附件 4.2

附件 C-1

本证券尚未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）的注册豁免向证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据《证券法》注册要求的可用豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中以及根据适用的州证券法，否则不得提供或出售。该证券可以与注册经纪自营商的善意保证金账户或金融机构的其他贷款有关，该金融机构是《证券法》第501（a）条定义的“合格投资者”，或由以下机构担保的其他贷款此类证券。

E系列普通股购买权证

Creatd, Inc.

本E系列普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，_______或其受让人（“持有人”）有权根据条款并受行使限制和下文规定的条件的约束，在7月__日或之后的任何时间，2022年（“初始行使日期”）和2027年7月__日（“终止日期”）下午5：00（New York City时间）或之前（“终止日期”）但不是之后，从内华达州一家公司（“公司”）Creatd, Inc.认购和购买最多______股（根据本协议的调整，普通股的“认股权证”）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）条定义的行使价。

第1节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本公司及其签署人于2022年7月25日签署的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第2节。锻炼。

a）行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日期或之后的任何时间在终止日期或之前，通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付正式签署的传真副本或PDF副本，以本协议附件的形式提交行权通知（“行权通知”））。在（i）两（2）个交易日和构成上述行使日期后标准结算期（定义见本文第2（d）（i）条）的交易日数中的较早者，持有人应通过电汇或从美国银行开出的本票交付适用的行权通知中指定的股份的总行权价格，除非适用的行权通知中规定了下文第2（c）条规定的无现金行权程序。锻炼。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何 需要任何行权通知的奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需将本认股权证实物交还给公司，在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达本公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交予本公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，将降低本协议项下可购买的认股权证股份的流通数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。本公司应 在收到此类通知后的一（1）个工作日内提交对任何行使通知的任何反对意见。持有人和任何受让人通过接受本认股权证，承认并同意，由于本段的规定，在购买本协议项下的部分认股权证股份后，在任何给定时间可根据本协议购买的认股权证股份数量可能少于本协议正面所述的金额。

b）行使价。根据本认股权证，普通股的每股行使价为3.00美元，可在下文进行调整（“行使价”）。此外，在行权价格重置日，行权价格应降低，并且仅降低至等于A系列认股权证行权价格，但在任何情况下都不得低于1.01美元（根据反向和远期股票拆分进行调整，初始行权日之后的资本重组和类似交易）（“重置行权价”，此后将成为新的行权价，可在下文进一步调整）。本公司应于行权价重置日将行权价的适用调整通知持有人（该通知，“行权价重置日调整通知”）。为清楚起见，无论公司是否根据本第2（b）条提供行权价格重置日期调整通知，持有人应收到一定数量的认股权证股份并保留剩余的 本认股权证的一部分基于根据本节调整的行权价格，无论持有人是否在任何行权通知中准确提及该价格或已行使的认股权证数量。根据本第2（b）条对行使价的任何调整应在行使价重置日生效。就本文而言，“行使价格重置日期”是指公司通过广泛传播的新闻稿或向委员会提交的文件公开宣布的日期，将在供股中发行的A系列认股权证（或任何替代A系列认股权证的证券）的最终行使价“A系列认股权证行权价”是指在行权价重置日公布的A系列认股权证的最终行权价。

此外，在行权价格调整事件日，行权价格应降低，并且仅降低至1.01美元（根据初始行权日后的反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易进行调整），就本节而言，应为重置行使价，其后为新行使价。本公司应于行权价格调整事件日将行权价格的适用调整通知持有人（该通知，“行权价格调整事件日调整通知”）。为清楚起见，公司是否根据本第2（b）条提供行使价格调整事件日期调整通知，持有人应根据根据本节调整的行权价格获得一定数量的认股权证股份并保留本认股权证的剩余部分，无论持有人是否准确提及该价格或在任何情况下行使的认股权证数量 运动通知。根据本款对行权价格的任何调整应在行权价格调整事件日生效。

就本文而言，“行使价格调整事件”是指（i）公司通过广泛传播的新闻稿或向委员会提交的文件或任何其他惯常方式公开宣布，公司已终止供股或将供股推迟一段未指明的时间，或在公司公布供股中的单位、A系列认股权证和B系列认股权证的最终定价之前，公司公开宣布，通过广泛传播的新闻稿或向委员会提交的文件或任何其他惯常方式，公司已发布，订立任何协议以在后续融资中发行或宣布发行或拟发行本公司证券，后续融资有条款在此类后续融资中对投资者比根据交易文件对投资者的条款更有利，或公司完成权利 在收盘时向公司提供的总收益低于10,000，000美元，“行权价格调整事件日期”是指行权价格调整事件的日期。

c）无现金运动。如果在本协议行权时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以全部或部分行权，此时通过“无现金行使”的方式，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于[（x）]除以（A）所得的商，其中：

（a）=如适用：（i）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP如果该行权通知是（1）根据本协议第2（a）条在一天内执行和交付的不是交易日，或（2）在“正常交易时间”（定义见根据NMS颁布的规则600（b）中的定义）开盘前的交易日根据本协议第2（a）条执行和交付联邦证券法）在该交易日，由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告的普通股在主要交易市场上的买入价自持有人执行适用的行权通知之日起，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并在此后两（2）小时内（包括直到两（2）小时）交付 在交易日的“正常交易时间”结束后）根据本协议第2（a）条或适用的行权通知之日的VWAP如果该行权通知的日期是一个交易日，并且该行权通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2（a）条签署和交付的；

（b）=本认股权证的行使价，根据本协议进行调整；和

（x）=根据本认股权证的条款在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，如果此类行使是通过现金行使而非无现金行使。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，所发行的认股权证股份的持有期可以附加到本认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指在任何日期，由以下适用的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，普通股的买入价彭博社报道的普通股上市或报价的交易市场上的相关时间（或最近的前一天）（基于交易日上午9：30（New York City时间）至下午4：02（New York City时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，如此报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平市场 普通股股份的价值由持有当时发行在外且公司合理接受的证券的多数权益的购买者善意选择的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指在任何日期，由以下适用的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，普通股的每日成交量加权平均价格根据彭博社的报道（基于交易日上午9：30（New York City时间）至下午4：02（New York City时间）），该普通股随后上市或报价的交易市场上的该日期（或最近的前一天），（b）SIF OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，如此报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下， 普通股股份的公允市场价值由持有当时发行在外且公司合理接受的多数证券的购买者善意选择的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付公司。

尽管此处有任何相反的规定，在终止日期，本认股权证应根据本第2（c）条通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

一世。行使时交付认股权证股份。公司应通过托管人存款或取款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户记入贷方，从而使根据本协议购买的认股权证股份由转让代理人传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者（a）有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或（b）认股权证股份符合资格持有人根据规则144（假设认股权证以无现金方式行使）在没有数量或销售方式限制的情况下转售，否则通过实物交付以持有人或其名义在公司股份登记册中登记的证书指定人，持有人根据该行权有权获得的认股权证股份数量至持有人在通知中指定的地址 在（i）向公司交付行权通知后两（2）个交易日中最早的日期之前行权，向本公司交付总行使价后的一（1）个交易日，以及向本公司交付行权通知后构成标准结算期的交易日数（该日期，“认股权证股份交割日”）。在发出行权通知后，无论认股权证股份的交付日期如何，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，前提是在（i）两（2）个交易日和交付后构成标准结算期的交易日数中的较早者收到总行使价的付款（无现金行使的情况除外）行权通知。如果公司因任何原因未能 在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金形式向持有人支付违约金而非罚款，对于每1,000美元受此类行使约束的认股权证股份（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元），直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该行权。公司同意维持一名作为FAST计划参与者的转让代理人，只要该认股权证仍然有效且可行使。如本文所用，“标准结算期”是指在公司主要交易市场上就普通股而言的标准结算期，以交易日数表示，自交割日起生效。 运动通知。

ii.行权时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面与本认股权证相同。

iii.撤销权。如果本公司未能在认股权证股份交割日之前促使转让代理人根据第2（d）（i）条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权取消该行使。

iv.行权时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果本公司未能根据上文第2（d）（i）条的规定，根据当日或之前的行使，促使转让代理人向持有人转让认股权证股份认股权证股份交割日，如果在该日期之后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易中或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份以满足持有人预期在此类行使时收到的认股权证股份的出售（“买入”），则公司应（A）以现金形式向持有人支付金额，如果有的话其中（x）持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）认股权证股份数量所得的金额 公司被要求在发行时间向持有人交付与行使有关的（2）执行导致此类购买义务的卖单的价格，以及（B）由持有人选择，恢复未兑现的认股权证部分和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销）或向持有人交付普通股的股份数量如果公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本应发行。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股相关的买入，总售价导致此类购买义务为10,000美元，根据前一句（a）项，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知 指明就买入而应付给持有人的金额，并应本公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他可用补救措施的权利，包括但不限于，根据本协议条款的要求，在行使认股权证时，公司未能及时交付普通股的特定履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使时有权购买的任何部分股份，本公司应在其选择时，要么就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么向上取整至下一整股。

vi.收费、税费和开支。发行认股权证股份不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税费和费用均由本公司支付，该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证股份将以持有人以外的名义发行，本认股权证在交出行使时应附有持有人正式签署的转让表格，作为条件，公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付当天处理任何行权通知所需的所有转让代理费用和所有费用。 类似功能）当日电子交付认股权证股份所需。

vii.关闭书籍。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，在适用的行权通知中规定的行权后发行生效后，持有人（连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人（这样的人，“归属方”）），将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联方和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，并据此作出此类决定，但不包括在（i）时可发行的普通股数量 行使持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分，以及行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于，任何其他普通股等价物）受转换或行使的限制，类似于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的此处包含的限制。除前句规定外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例计算，持有人承认，公司并未向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条的规定，并且持有人全权负责根据该法要求提交的任何附表。 在本第2（e）条中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人连同任何关联方和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，并且提交行权通知应被视为持有人决定本认股权证是否可行使（就持有人连同任何关联方和归属方拥有的其他证券而言）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类确定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例确定。为了 就本第2（e）条而言，在确定普通股已发行股票数量时，持有人可依赖于（A）公司最近提交给股东的定期或年度报告中反映的普通股已发行股票数量。委员会，视情况而定，（B）公司最近的公告或（C）公司或转让代理人最近的书面通知，说明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定，持有人或其关联方或归属方自报告此类已发行普通股数量之日起。这 “实益所有权限制”应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的[4.99%][9.99%]。持有人可在通知公司后增加或减少本第2（e）条的实益所有权限制规定，假如在任何情况下，实益所有权限制在任何情况下都不会超过持有人持有的本认股权证发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%并且本第2（e）条的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加将在61 ^St该通知送达本公司后的第二天。本款的规定应解释为并以不严格遵守本第2（e）条条款的方式实施，以更正可能有缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的本段（或其任何部分），或进行更改或补充必要的或希望适当地实施此类限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分拆。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股或以普通股股份支付的任何其他股权或股权等价证券进行分配（其中，为避免疑义，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），将已发行普通股股份细分为更多股份，将（包括通过反向股票分割）已发行普通股股份合并为较少数量的股份，或通过重新分类普通股股份发行公司任何股本股份，那么在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，分母应为 该事件发生后立即发行在外的普通股数量，以及本认股权证行权时可发行的股份数量应按比例调整，使本认股权证的总行权价格保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权收取此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分配的情况下应在生效日期后立即生效-分类。

b）[保留]

c）后续供股。除了根据上述第3（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产与任何类别普通股股份（“购买权”）的记录持有人成比例，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人持有本认股权证完全行使后可获得的普通股数量，则持有人可能获得的总购买权（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制）紧接在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有记录此类记录，为授予、发行或出售普通股股份的记录持有人而确定的日期 此类购买权（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或由于此类购买权而对此类普通股股份的实益所有权）并且该购买权应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

d）按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果公司通过资本返还或其他方式（包括，没有限制，在本协议发布后的任何时间，通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权（“分配”）保证，然后，在每种情况下，如果持有人持有本认股权证完全行使后可获得的普通股数量，则持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人参与分配的程度相同（不考虑对本认股权证行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）紧接日期之前 为此类分配进行了记录，或者，如果没有进行此类记录，则确定普通股股份记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，那么持有人无权在这种程度上参与这种分配（或由于这种分配而获得任何普通股股份的实益所有权）并且该分配的一部分应为持有人的利益暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

e）基本交易。如果在本认股权证未到期的任何时间，（i）本公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响本公司与另一人的任何合并或合并，本公司（或任何子公司）），直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、在一项或一系列相关交易中转让、转让或以其他方式处置其全部或大部分资产，任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人）完成，普通股持有人被允许出售、要约或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何 强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于，重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）与另一个人或一组人，其中该人或一组人获得超过50%的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股股份）到，或与订立或参与此类股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人相关联或附属）（均称为“基本交易”），则在本认股权证的任何后续行使时，持有人应有权收到，对于本应发行的每份认股权证股份 在此类基本交易发生之前立即行使，由持有人选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），继承人或收购公司的普通股股份数量或本公司的，如果是幸存的公司，以及普通股持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）本认股权证可在该基本交易之前立即行使（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额，适当调整行使价的确定以适用于此类替代对价，并且公司应分摊行使价 以合理的方式反映替代对价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择交易。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务以及根据本第3（e）条规定的其他交易文件，根据形式和内容令持有人合理满意并在此类基本交易之前获得持有人批准（没有不合理延迟）的书面协议，并应在持有人的选择，交付给 并且在形式和实质方面令持有人合理满意。在任何此类基本交易发生时，继承实体将继承并被取代（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及“公司”的规定应参考而不是继承实体，并可行使本公司的每一项权利和权力，并承担本公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为本公司的效力相同。 持有人以本认股权证换取继承实体的证券，由形式基本相似的书面文书证明本认股权证的实质内容，可针对该继承实体（或其母公司）的相应数量的股本行使，相当于可收购的普通股股份在此类基本交易之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时应收的款项，并且行权价格将本协议项下的行权价格应用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易的普通股股份的相对价值和此类股本股份的价值，股本数量和行权价格是为了在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），

f）计算。本第3节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的1/100进行，视情况而定。就本第3节而言，在给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的数量之和。

g）通知持有人。

一世。调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，本公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行权价格以及由此产生的认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

ii.允许持有人行使的通知。如果（a）公司应宣布对普通股的股息（或任何其他形式的分配），（b）公司应宣布对普通股的特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司应授权所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（d）普通股的任何重新分类、公司（或其任何子公司）作为一方的任何合并或合并、所有或几乎所有的资产，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，这 公司应在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个日历日，通过传真或电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址发送给持有人，一份通知，说明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而进行记录的日期，或者如果不进行记录，记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或（y）此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，并且预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期重新分类， 合并、合并、出售、转让或股份交换；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K中的当前报告向委员会提交此类通知。持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件生效之日期间行使本认股权证，除非如本文另有明确规定。

第4节。转让权证。

a）可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）条规定的条件以及购买协议第4.1条的规定的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可转让，全部或部分，在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应付的任何转让税的资金。在此类交出和（如果需要）此类付款后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）并以此类转让文书中指定的一个或多个面额签署和交付新的认股权证，并应向转让人发出新的认股权证，以证明本协议的部分 权证未如此转让，本权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则持有人无需将本认股权证实际交还给公司，在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付转让表格以完整转让本认股权证之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还给公司。认股权证，如果根据本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办事处出示本认股权证后，连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称和面额的书面通知，分割或与其他认股权证合并。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付新的认股权证，以换取根据以下规定分割或合并的认股权证或认股权证这样的通知。通过转让或交换发行的所有认股权证的日期均应为初始行权日，并且除根据本认股权证可发行的认股权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c）权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对所有者，以行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，无需实际通知。

d）转移限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得（i）根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法下的有效登记声明进行登记，或有资格在没有数量或销售方式限制或当前根据规则144的公共信息要求，作为允许此类转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守购买协议第5.7条的规定。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并且在行使本认股权证时，将获得可在此类行使时发行的认股权证股份，为自己的账户，而不是为了或为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据《证券法》注册或豁免的销售。

第5节。各种各样的。

a）在行使之前没有股东权利；没有现金结算。除第3条明确规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条通过“无现金行使”获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均无需以净现金结算本认股权证的行使。

b）权证的丢失、被盗、毁坏或毁坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的关于本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票证书丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，对其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括任何保证金的邮寄），并且在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被毁坏）时，公司将制作并交付新的认股权证或类似期限的股票证书，日期为取消日期，以代替该认股权证或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可以在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。

d）授权股份。

本公司承诺，在认股权证未行使期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责在行使本认股权证项下的购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权。公司将采取一切可能必要的合理行动，以确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份将在行使本认股权证所代表的购买权时 认股权证和根据本协议对此类认股权证股份的付款，经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并且免除公司因发行而产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税款除外）与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加到紧接面值增加之前的行权时应付的金额之上，采取一切必要或适当的行动，以便公司可以有效和合法地发行全额支付 和不可评估的认股权证股份在行使本认股权证时，以及采取商业上合理的努力，从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意，这可能是必要的，以使公司能够履行其在本认股权证。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行权价格调整的行动之前，本公司应获得所有此类授权或豁免，或同意，任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构可能需要。

e）管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未登记，并且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得视为放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而对持有人造成任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用，持有人在收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时发生的费用。

h）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应根据购买协议的通知条款交付。

i）责任限制。在持有人没有采取任何积极行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议没有任何规定，也没有列举持有人的权利或特权，应引起持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东的任何责任，无论该责任是由公司还是由公司的债权人主张。

j）补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追偿损害赔偿）外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而招致的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿，并特此同意放弃且不在任何针对特定履行的诉讼中主张抗辩法律上的补救措施就足够了。

k）继任者和受让人。根据适用的证券法，本认股权证以及由此证明的权利和义务应符合公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经本公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订或放弃本认股权证的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，本保证书的每条规定均应按照适用法律有效和有效的方式进行解释，但如果本保证书的任何规定被适用法律禁止或无效，此类条款在此类禁止或无效的范围内无效，但不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考而设，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

兹证明，本公司已促使其在上述第一个日期正式授权的高级职员签署本认股权证。

运动通知

（1）签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买本公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此投标全额支付行使价以及所有适用的转让税，如果任何。

（2）付款应采用以下形式（勾选适用框）：

[]以美国的合法货币；或者

[]如果允许根据第2（c）款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证第2（c）款规定。

（3）请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）合格投资者。签名人是根据1933年《证券法》（经修订）颁布的法规D中定义的“合格投资者”。

[持有人签名]

投资实体名称：______________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字：________________________________________________

授权签字人姓名：_____________________________________________________________________________

授权签字人的职务：________________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件 B

分配表格

（要转让上述认股权证，请签署此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，上述保证和由此证明的所有权利特此转让给