美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年2月1日止财政年度

或

为从_________到__________的过渡期

委托档案号000-49885

Kirkland’S, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

(615) 872-4800

注册人的电话号码，包括区号：

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

（无）

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

根据纳斯达克股票市场报告的普通股最后一次销售价格计算，截至2024年8月2日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为1820万美元。

截至2025年4月21日，注册人的普通股发行在外的股份数量为2245.4348万股。

以引用方式纳入的文件

目 录

表格10-K

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述可以在这份10-K表中找到，特别是在“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”等标题下。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“战略”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。您应该仔细考虑包含这些词语的陈述，因为它们描述了我们的期望、计划、战略和目标，以及我们对未来业务状况、我们的经营业绩、财务状况和我们的业务前景的信念，或者根据目前可获得的信息陈述了其他“前瞻性”信息。“第1a项。风险因素”和本10-K表的其他部分提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。

本10-K表中的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

本10-K表中使用的“Kirkland’s”、“Kirkland’s Home”、“Company”、“we”、“us”和“our”等术语是指Kirkland’s，Inc.。

第一部分

项目1。商业

一般

我们是美国家居装饰和家具的专业零售商。截至2025年2月1日，我们在35个州共经营317家门店，并以Kirkland’s Home品牌经营一个电子商务网站www.kirklands.com。我们成立于1966年，目前的母公司Kirkland’s，Inc.成立于1981年。我们为客户提供引人入胜的购物体验，其特点是精选的、价格实惠的家居装饰和家具以及鼓舞人心的设计理念。这种品质与时尚商品、超值定价以及刺激的店内和线上环境的结合，为我们的客户提供了独特的品牌体验。

与Beyond的战略合作伙伴关系

我们于2024年10月21日与Beyond，Inc.（“Beyond”）建立了战略合作伙伴关系，目的是实现两家公司之间的凝聚力协作，利用每项业务的优势为所有利益相关者推动可持续的、可盈利的增长和价值。作为与Beyond合作的一部分，我们签订了1700万美元的定期贷款信贷协议（“Beyond Credit协议”）、800万美元的认购协议（“Beyond认购协议”）、七年期合作协议（“合作协议”）和商标许可协议（“商标许可协议”）。Beyond Credit协议的1700万美元收益，以850万美元的不可转换定期贷款（“不可转换定期贷款”）和850万美元的可转换定期贷款（“可转换定期贷款”）的形式，被我们用来偿还我们现有的1200万美元“先进先出”的基于资产的延迟提取定期贷款（“FILO定期贷款”），包括预付款费用和交易费用，并减少我们现有循环信贷额度下的借款。根据商标许可协议，我们拥有以Beyond拥有的许可商标（包括3B家居、Buy Buy Baby和Overstock）经营小型业态、邻里实体店和“Shops-within-a-Shop”地点的独家许可，并且我们可能会在现有的Kirkland家居商店中销售3B家居品牌商品。

根据Beyond认购协议进行的800万美元股权购买以及强制转换可转换定期贷款并计入应计利息已在我们于2025年2月5日根据纳斯达克上市规则召开的特别股东大会（“特别股东大会”）上获得我们的股东批准，从而向Beyond发行了8,934，465股柯克兰普通股，无面值（“普通股”），从而完成了交易。有关与Beyond协议的进一步讨论，请参阅“第8项。财务报表及补充数据–附注1 —业务及重要会计政策的说明”、“附注4 —公允价值计量”、“附注5 —长期债务”和“附注6 —认购协议”。

经营策略

我们的使命是让柯克兰成为季节性相关家居装饰、家具和礼品的目的地。我们努力以超值的价格提供潮流、精心策划的产品分类。在2024财年，我们重新平衡了我们的价值主张，减缓了高票价类别的增长，并以惊人的价位最大限度地提高了我们在超值家居装饰、季节性装饰和礼品方面的地位，以吸引我们的核心客户。在2025财年，我们开始了战略行动，包括消除在发货、装卸和退货后不符合我们利润率标准的SKU，扩大产品类别以推动平均订单价值，并通过将价格较低的库存重新分配给实体店来最大化我们的全渠道资产，以最大限度地提高我们的在线购买到店提货（“BOPIS”）能力。我们专注于吸引和扩大我们的客户群，并通过在我们集体的全渠道品牌家族中的自有品牌分销将我们的品牌覆盖范围扩展到新客户。我们认为，我们业务战略的以下四个组成部分是定位我们的品牌以及我们未来增长和成功的关键。

顾客。我们致力于将客户的声音保持在我们品牌的中心；我们正在使用我们的品牌声音和营销策略来获取、重新激活和保留现有客户，并通过与Beyond的合作关系接触新客户。

商品。我们致力于产品痴迷，以超值的价格提供独特的全渠道产品策略，精选、流行和季节性相关的家居装饰。我们将以“总是有新的东西”来推动全年每个季度的需求而闻名。

全渠道体验。我们将提供一种渠道战略，满足我们的客户随时随地想要购物的需求，同时推动门店和线上的盈利之路。我们正在增强我们的电子商务网站体验并改善转化，并通过利用Beyond的专业知识和合作伙伴关系，通过与他们的合作优先考虑盈利能力。我们还将价格较低的库存转移到商店，以推动线上平均订单价值。在2025财年，我们计划开始利用我们与Beyond的合作伙伴关系，开设新门店或将现有门店转换为3B家居、Buy Buy Baby或积压品牌门店，我们预计将关闭大约15到20家表现不佳的Kirkland Home门店。

运营效率。作为一个价值品牌，我们致力于通过供应链效率和绩效、技术支持和成本控制，在我们寻求让我们的品牌恢复盈利并为我们的股东提供持续的长期价值时，在我们的运营效率方面保持纪律性。

商品销售

我们的销售策略是以惊人的价值提供高级风格。我们对每一季的色彩和设计方向充满热情，同时与全球各地的合作伙伴一起开发和采购优质的家居装饰、家具和礼品。我们保持强大的定价策略，在所有产品类别中以实惠的价格为我们的客户带来巨大价值。我们的商家团队每一季都会精心策划品类，以确保我们保持健康的SKU数量和有凝聚力的风格观点。

每日回顾销售和产品毛利信息，帮助我们最大限度地提高成功产品和品类的生产力，最大限度地减少滞销库存的积累。我们定期监测我们商品的销售情况；因此，我们活动商品的数量和组成根据销售趋势的变化而不断变化。我们的商品分类构成在我们的门店基础上相对一致，在线上有一个扩展的分类。

我们不断努力通过我们精心策划的分类和鼓舞人心的视觉演示来增加Kirkland产品对我们客户的感知价值。与其他专业零售商销售的产品相比，我们的购物者经常体验到为同样精心设计的产品支付明显更少的费用的满足感。我们在全年使用以特定类别商品为特色的临时促销活动以及精选优惠券折扣。我们相信，我们伟大的风格和以价值为导向的定价策略，加上对高质量标准的坚持，是建立我们独特的品牌标识和巩固我们与客户联系的重要因素。

我们的商品类别包括节日装饰、家具、纺织品、装饰配饰、艺术品、家居香氛、装饰墙面装饰、镜子、花卉、家居用品、灯饰、户外和礼品。下表列出了根据我们当前的品类结构在过去三个财年中我们的商品品类贡献的净销售额百分比：

我们的视觉营销策略正在不断发展，以满足我们产品分类的愿景。我们努力通过鼓舞人心的生活方式设置和有影响力的关键物品放置组合来激励我们的客户。我们的视觉营销团队为我们的商店创建了周到、有凝聚力的指南，利用新鲜、有创意的橱窗展示，并最大限度地提高了我们固定装置的生产力。

采购和库存管理

我们的采购团队批准我们所有产品的设计，与供应商进行谈判，并与我们的商品规划和分配团队合作，在我们的商店和我们的网站上按类别优化商品数量和组合。我们从大约180家供应商处采购商品，没有一家供应商占我们2024财年采购量的10%以上。在2024财年，大约80家核心供应商占我们商品采购的大约92%。

我们的全球采购团队管理我们的采购策略，并成功地将我们的采购从主要是中国供应商分散到多个国家的供应商。在2024和2023财年，直接采购分别占我们商品采购的约49%和47%。我们与三家采购代理合作，协助在中国、印度、东南亚和欧洲开展采购活动。我们的商品来自众多的国外和国内制造商和进口商。2024财年，我们商品收入的制造原产国约为71%的中国、14%的印度、6%的美国、6%的越南和3%的其他国家。我们的战略仍然侧重于继续使采购机会多样化并最大限度地降低关税风险。这种方法使我们能够通过精简和多样化的购买网络获得竞争优势。

我们的商品规划和分配团队管理库存水平以及商店和电子商务履行地点之间的分配，以最大限度地提高销售额、销售量和利润率。我们的门店基于包括销量、规模、位置和历史表现在内的多个标准进行内部分类以进行分类。虽然我们的商店有类似的商品，但特定商店的产品种类和深度可能会因商店的分类而有所不同。在适用的情况下，库存购买和分配也是根据选定类别的商店之间的区域或人口差异量身定制的。在我们的网站上，我们有比我们的商店位置更多的商品可供选择，包括在线独家商品。

门店运营

我们的门店的设计和管理旨在使购物成为一种鼓舞人心的体验，并最大限度地提高销售和运营效率。商店被战略性安排，以提供最佳的产品放置和视觉展示，可以为季节性产品和促销而改变。门店培训侧重于增加客户设计协助，具备销售思维和运营效率。

门店运营由企业人员、一名全国销售总监和16名区域经理管理，他们平均负责一个地理区域内的20家门店，以及门店经理。店铺经理和助理经理负责店铺的日常运营，包括销售、客户服务、商品展示、人才培养和店铺安全。一家典型的门店每周运营七天，平均有8到16名员工，包括全职和兼职员工的组合，具体取决于门店数量和季节。通常会雇佣额外的兼职员工，以协助应对日历年第四季度增加的客流量和销量。

房地产

我们正在优先考虑改善整体盈利能力，并制定一项基础设施的未来状态计划，以补充我们的全渠道概念和多品牌战略，而不是门店增长。2025年，我们计划通过现有门店转换或租赁新的地产，在Kirkland的家居品牌之外开设我们的第一家门店，可能包括3B家居、Buy Buy Baby或Overstock门店。此外，我们预计在2025财年关闭大约15到20家表现不佳的Kirkland的Home门店，因为我们执行门店盈利战略，即淘汰或转换表现不佳的门店，以提高公司的盈利能力。

截至2025年2月1日，我们经营317家门店，包括274家“插电”或“生活方式”中心、22家独立门店、11家商场门店和10家奥特莱斯中心。

下表提供了最近五个会计年度我们开店和关店的历史：

配送和物流

我们有一个全面的方法来管理我们的商品供应链。我们不断评估我们的全渠道战略对我们业务的影响，并经常对我们的供应链基础设施和仓库管理系统实施增强，以支持商店和电子商务的履行。

我们在田纳西州杰克逊市的主要零售配送中心为我们大约70%的门店提供服务，而在德克萨斯州兰开斯特的第三方运营的零售履行设施为我们另外30%的门店提供服务。我们主要的田纳西州杰克逊市零售配送中心也支持我们的电子商务履行。2023年，我们关闭了内华达州北拉斯维加斯和弗吉尼亚州温彻斯特的电子商务订单履行中心，以降低固定成本并巩固我们的运营。我们还有第三方运营的西海岸分销业务，通过我们的供应链网络提供改善的商品流。通过这种操作，当商品进入西海岸港口时，我们获得了对商品的控制权，这使我们能够将库存直接分配和分配到我们位于田纳西州杰克逊或德克萨斯州兰开斯特的配送中心。

我们的内部仓库管理系统提供支持商店和电子商务履行的功能。在2022财年初，我们在田纳西州杰克逊的地点升级了与商店履行相关的内部仓库管理系统。

我们目前利用第三方承运人将商品从田纳西州杰克逊市和德克萨斯州兰开斯特市的配送中心运送到我们的商店。我们几乎所有的门店都采用直接、满载而归的送货方式，从而降低了配送成本，并使我们的现场人员能够更好地为收货流程安排门店员工。

信息技术

我们投资于我们的信息技术，以管理我们商品的采购、定价和分销，提高我们的运营效率并支持全渠道运营。我们的关键管理信息系统包括商品管理系统、销售点系统、电子商务平台、电子商务订单管理系统、仓库管理系统、财务系统和劳动力管理工具。我们的商品管理系统为我们提供了管理商品分类方面的工具，并整合了商品销售和库存管理应用程序，包括库存跟踪、采购订单管理、库存分配和补货、销售审计和发票匹配，这些与我们的仓库管理和财务系统接口。

我们将继续评估和改进我们系统的功能，以最大限度地发挥其有效性，并寻求一流的解决方案，以提高运营效率。这些努力包括正在进行的硬件和软件评估，以及更新和升级，以支持最佳软件配置和应用程序性能。我们不断加强信息技术的安全性，并在技术方面进行投资，以支持门店、电子商务、配送中心、全渠道扩张和商业智能工具。这些努力旨在改进业务流程，维护安全、高效和稳定的系统，实施新功能，并使我们的业务能够持续增长和成功。

市场营销

我们的品牌定位与我们产品分类的演变相一致，并清楚地传达了我们的价值主张，“精心策划的设计，惊人的价值。”我们的市场营销表明，柯克兰之家是一个购物目的地，以对我们客户的价值提供潮流、优质的家居商品。我们认为，仅仅因为客户对时间和金钱的实际，并不意味着他们对家的热情不会深入。我们的营销以一种既鼓舞人心又可以实现的随意、令人惊讶和平易近人的方式展示我们的产品。

我们的营销策略包括客户保留，以及新客户获取。我们的整体营销工作包括各种策略，包括数字营销、付费搜索和社交媒体计划。我们管理一个客户数据库，并通过以新产品、营销活动和特别优惠为特色的有针对性的电子邮件与他们进行沟通。

我们专注于通过我们的忠诚度计划、K-club和我们的自有品牌信用卡融资方案来改善客户体验。我们的客户忠诚度计划奖励与我们一起购物的客户，以及跨渠道与Kirkland's的互动。这种互动使我们能够与客户建立更牢固和持久的关系。该计划的关键福利包括每次购买都有积分兑换宝贵的奖励、生日惊喜和特别优惠。

我们的自有品牌Kirkland的信用卡通过富国银行提供融资选项，包括购买超过250美元和500美元的商品分别“6个月无息”和“12个月无息”融资。

全渠道

我们的策略是通过创建有意义的内容来吸引客户，让他们在线上转化或允许他们为店内购买进行预购，随时随地满足他们想要购物的客户。我们有多种在线履行选项，包括直接从我们的仓库或供应商交付到客户家中、发货到商店和BOPIS计划。

作为我们全渠道盈利战略的一部分，我们专注于消除在发货、装卸和退货后不符合利润率标准的SKU，战略性地扩大产品类别以推动平均订单价值，并通过将价格较低的库存重新分配给商店来最大化我们的全渠道资产。此外，通过

与Beyond合作，我们打算利用他们的专业知识和合作伙伴关系来增强站点体验并提高转化率。我们的电子商务渠道是我们柯克兰家庭客户旅程中不可或缺的一部分，我们相信我们正在采取的行动将带来更有利可图的交易。

商标

我们所有的门店都以“Kirkland’s”、“Kirkland’s Home”、“Kirkland’s Home Outlet”、“Kirkland’s Outlet”和“The Kirkland Collection”等名称运营。

我们在美国专利商标局注册了几个商标，这些商标用于Kirkland的商店，包括KIRKLAND的®标志设计，KIRKLAND’s®，The KIRKLAND collection®，KIRKLAND的Outlet®，柯克兰的家®，Market and VINE™，KIRKLAND的简单事情®，爱的是可能性，爱的是价格®.这些商标历来是我们销售和营销战略的重要组成部分。我们不知道有任何关于我们在美国使用我们商标的权利受到侵犯或其他挑战的指控。

与Beyond签订的商标许可协议授予我们以Beyond拥有的许可商标（包括3B家居、Buy Buy Baby和Overstock）经营小型业态、邻里实体零售店和“Shops-within-a-Shop”场所的独家许可。

竞争

家居零售市场竞争激烈。因此，我们与多元化的零售商集团竞争，包括专卖店、百货公司、折扣店、目录和基于互联网的零售商，这些零售商销售的商品系列与我们销售的商品系列相似。我们的一些主要竞争对手包括HomeGoods、HomeSense、Walmart、World Market、Crate & Barrel、Williams-Sonoma, Inc.、Hobby Lobby、At Home、Target、eBay、亚马逊和Wayfair。我们认为，影响我们业务的主要竞争因素是商品选择、价格、客户服务、我们门店的视觉吸引力以及我们便利的门店位置。我们相信，由于我们在确定精选的优质和时尚商品系列、定价使其对我们的目标客户具有吸引力、以具有视觉吸引力的方式呈现并提供引人入胜的购物体验方面的经验，我们与其他零售商进行了有效的竞争。

除了争夺客户，我们还与其他零售商竞争合适的店铺位置以及合格的管理人员和销售助理。我们的许多竞争对手规模更大，拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源。见“项目1a。Risk Factors“of this Form 10-K，under the sub-title”Risks related to Competition " for further discussion of our competitive environment。

人力资本

概述。截至2025年2月1日，我们雇佣了大约835名全职和3175名兼职员工。我们的员工人数随季节性需求而波动。我们通常会在第四财季经历我们的最高就业水平。在我们的4010名员工中，约有3690名在门店工作，165名在我们的配送中心工作，155名在企业支持职能部门工作。截至2025年2月1日，我们没有任何员工加入工会或被集体谈判协议覆盖。我们相信，我们与员工保持着积极的关系。

哲学和文化。我们的目标是雇用一支高敬业度、高绩效、快乐且有能力的员工队伍。我们的人的哲学建立在创造一种所有员工都感到受到尊重、重视和鼓舞的职场文化的基础上。我们积极让员工参与定期机会，以感受与我们的目标和我们经营所在社区的联系。我们为员工成功定位，为他们提供茁壮成长所需的工具和资源。

我们的领导团队由首席执行官、首席财务官、两名高级副总裁和四名副总裁组成，他们共同对我们的业务领域负责管理，包括门店运营、供应链、电子商务、财务、法律、销售、人力资源、营销和信息技术。我们的领导团队对有关我们人类的事务给予了重要的关注和关注

资本资产包括其能力发展和继任规划。因此，我们定期审查我们每一项职能的人才发展和继任计划，以确定和发展人才管道，以维持业务运营。作为我们吸引、留住和激励优质员工的承诺的一部分，我们创建了一个员工敬业度委员会，该委员会由跨职能员工组成，他们共同努力倡导和实施旨在提高员工敬业度和满意度的举措。无论种族、性别、民族或其他受保护的特征如何，我们都会为这份工作招聘最优秀的人，我们的政策是全面遵守适用于工作场所歧视的所有法律。

人员招聘和培训。我们相信，我们的持续成功部分取决于我们吸引、留住和激励优质员工的能力。特别是，我们的成功取决于我们是否有能力提拔和招聘合格的企业人员、配送中心员工、区和门店经理以及全职和兼职门店员工。区域经理主要负责招聘新的门店经理，而门店经理则负责门店员工的聘用和培训。我们不断从公司内部寻找有干劲和有才华的人来晋升，此外还会在柯克兰以外的地方招聘。利用“K大学”培训项目对所有门店员工进行培训。店长在指定的“培训店”进行培训，他们直接与合格的培训店长一起工作。除了与指定的地区经理培训师共度时光外，我们公司办公室的地区经理也入职了。企业和配送中心员工在各自地点接受培训。

补偿和福利。我们致力于为员工提供有竞争力的薪酬和福利。企业管理层、配送中心领导层、区经理和门店经理根据业绩给予基本工资加定期奖金的补偿。门店和配送中心非管理员工除定期竞赛和奖励外，按小时计酬。我们的许多员工参加了我们的各种奖金激励计划之一，这些计划提供了根据部门或公司绩效获得额外报酬的机会。我们还为符合条件的员工提供参加401（k）退休储蓄计划的机会，该计划包括员工的选择性双周缴款的100%公司匹配，最高可达符合条件的补偿的4%。我们分担向符合条件的员工提供的健康保险的费用，我们为员工提供从我们的商店购买的商品的折扣。

安全。员工的健康和安全通过培训和资源在我们的运营中不断得到促进。我们制定和管理全公司政策，以确保每位员工的安全和遵守职业安全与健康管理局标准。

环境、社会及管治（“ESG”）

我们已将ESG作为我们整个组织和所服务社区的重点。随着我们的业务随着时间的推移而发展，随着我们修改和发展我们的商店和电子商务运营，可持续性的重要性将继续增加。然而，正如我们在“第2项。Properties”的这份10-K表格，我们目前出租了我们所有的物业，因此在环境可持续性问题上我们可以采取的行动有限。尽管如此，我们力求确保未来对我们门店的改变，包括任何可能的不动产收购，都是以对社会和环境负责的方式进行的。我们的领导团队与我们的ESG指导委员会和董事会合作，制定了短期和长期的ESG战略。我们的可持续发展承诺之一是加强我们经营所在的当地社区，我们的各种企业捐赠倡议帮助提升了我们对这些当地社区的影响。

我们在投资者关系网站www.kirklands.com的“投资者和媒体关系– ESG”下有一个ESG部分。在那里发布的文件和材料突出了我们正在进行的ESG举措。除非以引用方式明确纳入其中，否则我们网站中包含的、引用的或以其他方式可通过我们网站访问的信息不会通过引用方式并入或被视为表格10-K上的本报告或任何文件的一部分。

政府条例

我们必须遵守各种联邦、州和地方法规，包括有关消费品和消费者保护、广告和营销、劳动和就业、数据保护和隐私、知识产权、环境和税收的法规。此外，我们必须遵守美国海关法和

与我们的商品进口相关的其他国家的类似法律。确保我们遵守这些不同的法律法规，并跟上我们行业中存在的法律和监管环境的变化，需要我们花费相当大的资源。更多信息，见项目1a。子标题“与新立法、监管和诉讼相关的风险”下的风险因素。

季节性

我们在历史上经历过，并预计将继续经历净销售额和经营业绩的大幅季节性波动。我们认为这是我们零售行业细分领域典型的大格局，预计未来这一格局仍将持续。由于秋季销售旺季的重要性，其中包括感恩节和圣诞节，我们财年的最后一个季度历来贡献了，并且预计将继续贡献，这是我们整个财年的净销售额、净收入和现金流的不成比例的数额。

SEC报告的可用性

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括Kirkland的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的这些文件的修订均可在以电子方式向SEC提交后在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站www.kirklands.com上免费获取。我们网站上提供的信息不属于本报告的一部分，因此不以引用方式并入，除非这些信息在本报告其他地方另有具体引用。

关于我们的执行官的信息

以下名单描述我们的行政人员，包括他们的姓名、年龄和主要职业，以及至少过去五年的工作：

46岁的Amy E. Sullivan于2024年2月晋升为总裁、首席执行官兼董事。在被任命之前，Sullivan女士于2023年4月开始担任公司总裁兼首席运营官，并于2022年2月开始担任公司高级副总裁兼Kirkland的首席销售和商店官。在被任命为首席销售和商店官之前，沙利文女士曾于2021年10月至2022年1月担任销售副总裁，并于2012年3月至2021年10月担任部门销售经理。在加入Kirkland’s之前，Sullivan夫人曾在Lane Bryant、Lands’End、Express、Kohl’s和JCPenney担任时尚界的多个商品销售领导职务。

W. Michael Madden,55岁，自2022年8月起担任Kirkland’s执行副总裁兼首席财务官。在加入Kirkland's之前，Madden先生曾在私营房地产投资公司Priam Properties担任首席财务官。在任职于Priam Properties之前，Madden先生曾在Kirkland’s Home服务超过18年，担任过各种高级领导和行政职务，负责领导许多值得注意的举措，并获得了对公司业务各个方面的广泛知识。

54岁的Melody R. Jubert于2024年11月晋升为高级副总裁兼Kirkland’s首席转型官。Jubert女士于2023年11月加入公司，担任运营高级副总裁。在加入Kirkland‘s之前，Jubert女士在Chico’s FAS，Inc.（一家公开上市的服装零售商）服务了超过21年，担任过多个高级领导和行政职务，结束了她在Chico's FAS，Inc.担任社区副总裁的任期。

上述任何一名行政人员之间不存在任何家庭关系，上述任何一名行政人员与他们担任行政人员所依据的任何其他人之间也不存在任何安排或谅解。所有执行干事均当选，任期一年或直至其继任者当选合格为止。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本报告和我们不时向SEC提交的其他文件中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和随附的附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性也可能受到一般适用于所有公司的其他因素或我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险的不利影响。我们不能提供任何保证，也不能作出任何表示，即我们的风险缓解努力，尽管我们认为它们是合理的，但将取得成功。

与流动性相关的风险

来自运营的现金流不足可能会导致我们大量使用有担保的循环信贷额度，或类似的融资，这可能会限制我们开展某些活动的能力。

我们依赖于从运营中产生足够的现金流来为我们的义务和战略投资提供资金。我们维持有担保的循环信贷额度，使我们能够获得商品、为营运资金需求提供资金并支持备用信用证。有担保循环信贷额度下的借款须按借款基数计算，该借款基数由我们某些合格资产的百分比组成，并须遵守预付费率、评估和商业上合理的准备金。大量利用可用借款基础将导致各种限制，包括回购我们的普通股或支付股息的能力受到限制，以及贷款人对公司现金账户的控制权增加。我们的循环信贷额度和我们的超越信贷协议包含许多肯定和限制性契约，这些契约也可能限制我们的行动。来自运营的持续负现金流可能会导致我们的循环信贷额度下的借款增加，以满足运营需求，增加信用证的使用，并更加依赖循环信贷额度的可用性。这些行为可能会导致我们受到更多的限制，产生更多的利息支出，并增加我们的杠杆。见“项目8。财务报表及补充数据–附注5 –长期债务”以供进一步讨论。

我们可能被要求在债务到期或需要获得额外融资之前为我们的债务再融资，并且无法保证我们将能够以可接受的条款为我们的债务再融资或获得额外融资。

我们以可接受的条款为管理我们债务的每项协议再融资的能力将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、我们未来的经营业绩、我们的资产价值、贷方可能施加的借款限制以及我们再融资时信贷市场的条件。高利率可能会使未来的再融资更难以优惠条件获得。此外，尽管我们之前在谈判修订我们的循环信贷额度和获得额外融资方面取得了成功，但我们可能无法就管理我们债务的协议的任何进一步修订或修改进行谈判，或获得我们认为必要的额外融资。如果我们无法以可接受的条款为我们的债务再融资或获得额外融资，我们可能会被迫从一些不利的选择中做出选择，包括同意否则不利的融资条款或违约以及允许我们的贷方取消抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和战略举措产生不利影响。

截至2025年2月1日，有担保循环信贷融资有4300万美元的未偿债务，Beyond Credit Agreement有1700万美元的未偿债务。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足以支付与我们的债务相关的到期金额的现金的风险。我们的债务可能对我们的业务产生其他重要后果和影响，例如增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可用性，限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性，限制我们执行多品牌战略，使履行我们的财务义务变得更加困难，包括偿还我们的债务，使我们

与负债较少的竞争对手相比处于劣势，这限制了我们借入额外资金用于营运资金和执行业务战略的能力。

为了偿还我们的债务和支付其他义务，我们将需要大量现金，而我们可能无法获得这些现金。

我们支付债务、偿还或再融资的能力以及我们可能产生的任何未来债务，以及为计划的资本支出提供资金的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩和我们从经营中产生现金的能力。我们未来的表现，在一定程度上，受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素。此外，我们未来借入资金以支付我们的债务和其他义务的能力将取决于我们的有担保循环信贷融资和我们的其他债务协议中的契约和财务比率的满足情况，包括我们未来可能签订的其他协议。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能没有根据我们的信贷额度或从其他来源获得的未来借款，其金额足以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流，我们可能无法实施我们的战略举措并为我们的义务提供资金。

执行我们的战略举措的能力，包括我们的财务周转战略，除其他因素外，将取决于是否有足够的资本，而这反过来将在很大程度上取决于我们的业务产生的现金流以及股权和债务资本的可用性。与历史成本相比，未来提高我们全渠道能力的成本，包括增加我们的线上转化、关闭或搬迁表现不佳的门店、改造现有门店和开设新门店。无法保证我们的业务将产生足够的现金流，或我们将能够以可接受的条款获得股权或债务资本，或根本无法保证。此外，我们的循环信贷额度包含限制我们未来可能产生的债务金额的条款。此外，我们的流动性状况可能会限制我们以优惠条款谈判或获得商店租约的能力。如果我们未能成功获得足够的资本，我们可能无法提高在线和门店的盈利能力，这可能会对我们的业务战略产生不利影响。无法保证我们将有足够的运营现金流或充足的资本来实现我们改善店内和线上盈利能力的计划。

我们的独立注册会计师事务所截至2025年2月1日止年度的报告对我们的持续经营能力是合格的。

由于我们满足当前运营和资本支出的能力存在不确定性，在我们截至2025年2月1日止年度的经审计年度财务报表中，我们的独立注册公共会计师事务所在我们的财务报表中包含了与我们持续经营能力相关的描述。我们持续经营的能力取决于我们是否有能力（i）通过提高盈利能力来改善经营业绩和流动性，（ii）降低运营成本，以及（iii）在可接受的条件下获得额外融资（如果有的话）。在我们继续经营业务和采购产品时，我们的财务报表中存在持续经营描述可能会对我们正在发展和计划与第三方发展的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集额外融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并导致贵方投资的重大或完全损失。

我们关于对我们的持续经营能力存在重大疑问的结论要求我们的独立注册公共会计师事务所关于我们所附截至2025年2月1日的财政年度财务报表的报告中有一个解释性段落，这将导致违反我们的循环信贷额度和超越信贷协议下的肯定性契诺。如果我们无法从我们的贷方获得豁免，我们的贷方可以指示此类信贷便利下的行政代理人行使可用的补救措施，包括宣布所有未偿债务的本金和应计利息立即到期应付，并终止信贷便利下的所有剩余承诺和义务。尽管我们信贷安排下的贷款人可能会放弃违约或放弃行使补救措施，但贷款人没有义务这样做。未能获得此类豁免将对流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致根据《美国破产法》第11章提出自愿救济申请，以实施重组计划。

与我们与Beyond的战略合作伙伴关系相关的风险

我们可能无法获得《协作协议》所设想的各种协同增效作用。

我们能否获得《协作协议》中设想的各种协同作用，取决于能否成功确定、制定和实施旨在推动这种协同作用的计划和举措。如果这些计划和举措没有得到适当识别、制定和成功执行，或者如果执行或实现积极协同效应的时间比预期的要长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。无法保证我们将能够根据商标许可协议成功开设和经营3B家居、Buy Buy Baby或Overstock零售店，该协议授予我们以许可的Beyond拥有的商标经营小业态、邻里实体店的独家许可。如果我们真的开店经营，就不能保证他们会盈利。我们的计划和举措的成功取决于执行、市场条件、客户接受程度和其他因素方面的风险和不确定性，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与我们的计划或预期结果存在重大不利差异。

此外，我们成功地向Beyond的客户推销我们的产品并扩大我们的客户群的能力可能不会成功。我们无法保证我们可以通过这种伙伴关系实现更多的增长和创新机会。此外，由于这种合作关系，我们可能会因疏远我们当前的客户群而失去当前的客户，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

可能存在与Beyond战略伙伴关系相关的意外和意外的负面副作用。

与Beyond的战略合作关系可能会对公司的业务关系、经营业绩和业务产生负面影响。这种合作关系可能会转移管理层对正在进行的柯克兰业务运营的注意力。此外，合伙企业可能会产生意想不到的成本、费用或开支。最后，可能存在针对公司或公司董事、经理或高级管理人员的与战略合作伙伴关系有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响。这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩和流动性产生负面影响。

与战略和战略执行相关的风险

如果我们未能确定、制定并成功实施我们的短期和长期战略举措，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们执行品牌战略和改善财务业绩的能力取决于成功识别、制定和实施旨在推动可持续、增加财务业绩的计划和举措，包括但不限于我们努力改善或淘汰表现不佳的门店，通过SKU合理化优化电子商务业绩，扩展平均订单价值更大的产品类别并利用我们与Beyond的合作来增强站点体验和提高转化率，通过自有品牌分销来扩展Kirkland的Home名称，并在我们的全渠道品牌集体大家庭中进行运营，并以开放和盈利的方式运营3B家居，Buy Buy Baby或Overstock商店。如果这些计划和举措没有得到适当的识别、制定和成功执行，或者如果执行或实现积极成果的时间比预期的要长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们的计划和举措的成功取决于执行、市场条件和其他因素方面的风险和不确定性，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与我们的计划和预期结果存在重大不利差异。

如果我们无法成功地为我们的客户维持、改善和发展有利可图的、一流的全渠道体验，可能会对我们的销售、运营结果和声誉产生不利影响。

随着消费者继续向线上迁移，我们面临着在零售业不断变化的环境中保持相关性以及与其他全渠道零售商、仅在线零售商和仅有门店的零售商竞争的压力。我们继续投资于我们的全渠道能力，以在我们的门店位置与我们的在线和移动环境之间提供无缝和引人入胜的购物体验。在这一领域的投资不足、不及时或被误导，可能会严重影响我们的盈利能力和增长，并影响我们吸引新客户以及维持现有客户的能力。此外，由于更加依赖我们的全渠道能力，客户门店客流量下降和销售从门店迁移到数字平台可能会加剧这些风险，并可能导致重组和其他成本，从而可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的业务已从店内体验发展到通过多种渠道与客户互动，包括店内、在线、移动和社交媒体等。我们的客户正在使用电脑、平板电脑、手机和其他设备在我们的网站上购物，并就我们业务的各个方面提供反馈和公众评论。全渠道零售正在快速发展，我们必须跟上不断变化的客户期望以及竞争对手的新发展和技术投资。

我们电子商务计划的成功运营取决于我们是否有能力保持公司网站和支持应用程序的不间断可用性、充足和准确的利润率积极产品库存水平、及时履行客户订单、以可接受的运费准确运送未损坏的产品，以及酌情在我们的商店内协调这些活动。维护我们的网站需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和功能。通过电子商务销售产品的特点是技术变革迅速，出现新的行业标准和做法以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能被要求许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和准备时间，我们不这样做可能会损害我们的业务和经营业绩。

如果我们无法吸引和留住技术员工或与拥有支持我们全渠道努力所需的专业技能的第三方签约，我们可能无法及时对我们面向客户的技术进行改进或为我们的客户提供方便和一致的体验，这可能会对我们的运营产生负面影响。此外，如果www.kirklands.com和我们其他面向客户的技术系统不能吸引我们的客户或无法按设计可靠地发挥作用，我们可能会失去客户信心、失去销售或面临欺诈购买，如果这种情况很严重，可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。此外，要使我们的全渠道平台可用，我们依赖各种技术系统和服务，其中一些由第三方服务提供商提供和管理。如果这类第三方组件的性能或功能不如预期，这种故障可能会严重干扰我们满足客户不断变化的期望的能力。

如果我们无法以盈利方式运营现有门店，我们可能无法执行我们的业务战略，从而导致净销售额和盈利能力下降。

我们战略的一个关键要素是在现有市场和我们根据客户数据和人口统计数据选择的新地理市场经营盈利的商店。我们改善、关闭或搬迁表现不佳的门店以及开设盈利的3B家居、Buy Buy Baby或积压门店的能力取决于许多因素，包括商业房地产市场的普遍状况、我们找到有利门店地点和谈判可接受的租赁条款的能力，以及雇用和培训熟练的管理人员和人员的能力。无法保证我们将能够搬迁和/或开设门店。此外，无法保证现有门店将产生实现门店层面盈利所需的净销售额水平。此外，我们在现有市场开设的任何门店都可能将客户从现有门店中拉走，导致净销售额增长低于在新市场开设的门店。

我们的门店面临巨大的竞争，净销售量可能低于预期。我们门店的客流量下降可能会对经营业绩产生负面影响。与在成熟的现有市场运营的门店相比，位于我们知名度较低的区域、以及我们对目标客户不太熟悉的区域的门店可能会面临不同或额外的风险以及增加的营销和其他成本。这些因素可能会降低我们的平均门店贡献和营业利润率。如果我们无法盈利运营我们现有的门店、关闭表现不佳的门店或将表现不佳的门店转换为更具利润增值的品牌，我们的净收入可能会受到影响。

我们每年都会根据多个因素决定关闭某些门店，包括但不限于租金过高或其他运营成本增加、盈利能力不足、短期租约，或房东有能力以对房东更优惠的条件用另一租户取代我们。关店有减少净销售额的效果。我们可能会选择在租约到期之前关闭表现不佳的门店，并产生与这些关闭相关的终止成本。如果我们不能以超过关闭现有表现不佳门店的速度增加在线销售，或者将客户从关闭门店转移到附近的现有门店，我们的收入可能会减少。

如果我们的门店战略，包括与房东协商租赁占用成本，没有按计划进行和/或我们无法将这些现有门店客户转移到附近的其他门店或在线销售，我们的收入和盈利能力可能会下降，经营业绩可能会受到影响。

我们可能无法成功预测消费趋势，如果我们不这样做，可能会导致消费者对我们产品的接受度下降，从而导致净销售额减少、库存增加和库存降价幅度增加。

我们的成功取决于我们及时预测和应对不断变化的商品趋势和消费者需求的能力。虽然我们投入了相当多的精力和资源来塑造、分析和应对消费者的偏好，但消费者的消费模式和偏好无法确定地预测，而且可能会迅速变化。我们的产品介绍和产品改进，以及我们的其他市场举措，旨在利用消费者趋势。为了保持成功，我们必须预测并应对这些趋势，并开发新的产品或工艺来应对这些趋势。如果我们未能识别和应对新出现的趋势，消费者对我们门店商品的接受度以及我们在客户中的形象可能会受到损害，这可能会减少我们门店的客流量，并对我们的净销售额产生重大不利影响。

此外，如果我们对市场趋势判断错误，我们可能会大幅积压冷门产品，并被迫采取大幅的库存降价，这将对我们的毛利和现金流产生负面影响。相反，被证明很受欢迎的商品短缺可能会导致错过销售。此外，消费者需求从家居装饰的重大转变也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们的营销、广告和促销努力，以及客户忠诚度计划。如果我们无法成功实施它们，或者如果我们的竞争对手比我们更有效地营销、广告或推广，我们的收入可能会受到不利影响。

我们使用营销、促销和忠诚度计划来吸引顾客到我们的商店，并鼓励顾客在线购买。我们使用各种媒体进行促销活动，包括以客户为目标的直接邮件和电子邮件通信，以及各种数字和社交媒体举措。如果我们未能为我们的努力选择合适的媒介，或者未能实施和执行忠诚度计划或营销机会，我们的竞争对手可能能够吸引我们的一些客户。

如果我们的竞争对手增加他们在广告和促销方面的支出，如果我们的广告、媒体或营销费用增加，如果我们的忠诚度计划或广告和促销变得不如我们的竞争对手有效，或者如果我们没有充分利用产生简明竞争洞察力所需的技术和数据分析能力，我们可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。未能充分创新、开发客户忠诚度计划或保持足够有效的广告可能会抑制我们保持品牌相关性和推动销售增长的能力。

我们的忠诚度计划提供客户奖励，其中包括赚取积分，这些积分可转换为可在未来购买时兑换的奖励美元，此外还有其他奖励优惠。如果我们的客户没有对该计划做出积极回应，或者如果该计划在奖励赎回方面的成本超过预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

与竞争相关的风险

我们面对的是一个竞争异常激烈的专业零售业务市场，这种竞争可能导致我们的价格下降和市场份额的损失。

零售市场是一个竞争激烈的市场。因此，我们与多元化的零售商集团竞争，包括专卖店、百货公司、折扣店以及目录和基于互联网的零售商，这些零售商销售的商品系列与我们销售的商品系列相似。电子商务行业在过去十年内的大幅销售增长鼓励了许多新竞争对手的进入，包括折扣零售商以降价销售同类产品、新的商业模式，以及来自老牌公司的竞争加剧，其中许多公司愿意花费大量资金和/或降低定价以获得市场份额。我们的竞争对手包括HomeGoods、HomeSense、Walmart、World Market、Crate & Barrel、Williams-Sonoma, Inc.、Hobby Lobby、At Home、Target、EBAY、亚马逊和Wayfair，其中许多公司的规模比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务和其他资源。我们的商店和我们的www.kirklands.com网站也与越来越多的提供家居装饰商品的互联网零售网站竞争。互联网上有来自不同竞争对手的家居装饰商品，可能会导致价格竞争加剧，因为我们的客户更容易比较店铺，这可能会降低我们的销售额、价格和利润率，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们竞争对手的定价或其他做法的意外变化，包括促销活动，例如免费送货的门槛和技术促成的价格快速波动，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的几个竞争对手拥有更大的财务、分销、物流、营销等资源，他们也可能能够更快地适应客户要求的变化，将更多的资源用于其产品的设计、采购、分销、营销和销售，产生更大的全国品牌认知度或采取更激进的定价政策。通过强调与我们不同的分销渠道，我们的竞争对手也可能能够比我们更快地增加其新市场和现有市场的销售额。

如果我们无法克服这些潜在的竞争劣势，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与声誉相关的风险

如果我们的商品供应因真实或感知到的质量问题而对其声誉造成重大障碍，我们的业绩可能会受到负面影响。

维护、推广和增加我们的商品供应将在很大程度上取决于我们设计、销售和营销工作的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。如果我们不能实现这些目标，我们的公众形象和声誉可能会因负面宣传而受损。

如果我们的商品供应不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，并面临法律和声誉风险。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合所有安全标准。引发与我们的产品相关的实际、潜在或感知的产品安全问题的事件可能会使我们面临政府执法行动或私人诉讼，并导致代价高昂的产品召回和其他责任。此外，客户对我们销售的产品的安全性的负面看法可能会导致我们的客户为他们的需求寻找替代来源，从而导致销售损失。在这种情况下，我们要重获客户信心可能既困难又代价高昂。

如果我们未能保持积极的社交媒体品牌认知，可能会对我们的运营、财务业绩和声誉产生负面影响。

保持良好的声誉对我们的业务至关重要。社交媒体增加了我们的声誉可能在短时间内受到负面影响的风险。如果我们无法快速有效地应对通过社交媒体或其他方式出现的负面宣传，我们可能会遭受客户忠诚度和流量下降、供应商关系问题、管理层响应时间被分流以及其他不利影响，所有这些都可能对我们的运营、财务业绩和声誉产生负面影响。

如果我们未能保护我们的品牌名称，竞争对手可能会采用会稀释我们品牌名称价值的商号。

我们可能无法或不愿意在我们开展业务的每个司法管辖区严格执行我们的商标。此外，我们可能并不总是能够成功地针对竞争对手或其他人的挑战执行我们的商标。我们未能成功保护我们的商标可能会降低我们品牌识别的价值和功效，损害我们的品牌重塑努力，并可能导致客户混淆，进而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们的业务可能会受到企业公民和可持续性问题的负面影响。

美国和外国政府和非政府当局以及某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续性问题。我们不时宣布某些举措，包括有关我们重点领域的目标，其中包括环境问题、包装和废物、负责任的采购、社会投资以及包容性和多样性。我们在实现这些倡议或目标方面可能失败，或被视为失败，或者我们可能未能准确报告我们在这些倡议和目标方面取得的进展。这种失败可能是由于我们的业务发生了变化。此外，衡量公民身份和可持续性努力及相关事项的标准正在发展和演变，某些领域受制于假设，这些假设可能会随着时间而改变。此外，由于公众对可持续发展事项的高度关注，我们可能面临更大的压力，要求就此类事项提供扩大披露、作出或扩大承诺、设定目标或建立额外目标并采取行动实现此类目标。我们还可能因此类倡议或目标的范围而受到批评，或被视为在这些问题上没有采取负责任的行动。任何此类事项，或相关企业公民

和可持续性问题，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

与新立法、法规和诉讼相关的风险

现有和新的法律要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务受众多联邦、州和地方法律法规的约束。我们在遵守这些法律法规方面经常会产生成本。我们面临联邦、州或地方立法可能对我们的运营产生负面影响的风险。产品法规的变化（包括标签或披露要求的变化）、联邦或州工资要求（包括最低工资要求）、员工权利（包括员工加入工会流程的变化）、医疗保健、社会福利或权利计划（如健康保险、带薪休假计划）或工作场所法规或税法的其他变化可能会对我们实现财务目标的能力产生不利影响。其他监管领域的变化，例如消费者信贷、隐私和信息安全，或环境监管，可能会导致显着的额外费用，或者可能需要进行广泛的系统和运营变革，这些变革可能难以实施和/或可能会大幅增加我们开展业务的成本。不及时遵守或不遵守适用的法律法规可能会使我们面临法律风险，包括政府执法行动、巨额罚款和处罚以及集体诉讼，以及声誉损害，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

温室气体（“GHG”）可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响。此类事件可能会导致供应链出现延误和效率低下，从而使我们难以或不可能向客户交付产品。在我们的业务中断之后，我们可能需要大量的恢复时间，经历大量的支出来恢复运营，并损失大量的销售。此外，对气候变化的担忧，包括全球变暖，已经导致并且我们预计将继续导致全球范围内旨在限制GHG排放的立法和监管举措。如果国内或国际法律或法规被扩大到要求我们或我们的第三方制造商报告或减少GHG排放，或者如果我们在拥有现有GHG排放报告或减少法律或法规的国家聘请第三方合同制造商，我们将需要花费财政和其他资源来遵守此类法规和/或监测我们的第三方制造商遵守此类法规的情况。此外，我们无法控制我们的第三方制造商的行为或公众对它们的看法，也无法保证这些制造商将使用气候变化主动或可持续的做法开展业务。与我们有业务往来的第三方违反气候变化法律或法规可能会导致公众对我们的负面看法和/或延迟发货和接收货物，并可能使我们受到罚款或其他处罚，其中任何一项都可能限制我们的业务活动、增加我们的运营费用或导致我们的销售额下降。

此外，我们的产品在质量和安全方面受到各政府部门制定的监管标准和监管标准的约束。这些规定和标准可能会不时变化。我们无法及时遵守监管要求可能会导致巨额罚款或处罚，这可能会对我们的声誉和销售产生不利影响。我们销售的商品的质量和安全问题，无论我们是否负有责任，或客户对此类问题的担忧，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加。

新的法律要求或现有法律要求的变化所带来的成本和其他影响无法确定。其他法律可能会直接或间接影响我们的生产、分销、包装、原材料或燃料成本，其中任何一项都可能影响我们的业务和财务业绩。此外，我们努力遵守现有或新的立法或法规可能会增加我们的成本。

如果制造商未能采用可接受的劳工和环境做法，我们的业务可能会受到影响。

我们不控制我们的供应商或生产我们从他们那里购买的产品的制造商，也不控制我们的供应商和这些制造商的劳工和环境做法。我们的任何供应商或这些制造商违反劳工、安全、环境和/或其他法律和标准，或我们的任何供应商或这些制造商所遵循的劳工和环境做法与美国公认的道德规范不同，可能会中断或以其他方式扰乱向我们运送成品或损害我们的声誉。任何这些，反过来，都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这方面，我们销售的大部分产品都是在海外制造的，主要是

在中国，这可能会增加这些产品的制造商所遵循的劳工和环境做法可能与美国认为可以接受的做法不同的风险。

产品责任索赔可能会对我们的声誉产生不利影响。

尽管我们尽最大努力确保我们销售的产品的质量和安全，但我们可能会受到客户的产品责任索赔或政府机构的处罚，这些指控涉及我们销售的产品品牌错误、含有污染物或不允许的成分、就其使用或滥用提供不充分的说明，或包括关于易燃性或与其他物质相互作用的不充分警告。此类索赔可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质，包括存在异物、物质、化学品、其他药剂或在种植、储存、处理和运输阶段引入的残留物。我们所有的供应商及其产品必须遵守适用的产品和安全法律。我们一般会向供应商寻求合同赔偿和保险范围。然而，如果我们没有足够的保险或合同赔偿可用，这类索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们从外国供应商获得赔偿的能力可能受到制造商对美国产品责任或其他法律缺乏了解的阻碍，这可能使我们更有可能被要求对客户的索赔或投诉作出回应，就好像我们是产品的制造商一样。即使有足够的保险和赔偿，此类索赔也可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。我们的诉讼费用也可能增加，这也可能对我们的经营业绩产生重大负面影响，即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

我们的业务面临员工、消费者、供应商、竞争对手、知识产权权利人、股东、政府机构和其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管行动或其他诉讼手段提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼、监管行动和知识产权索赔，很难评估或量化。这类诉讼的原告可能会寻求非常大或不确定金额的赔偿，与这些诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。此外，其中某些诉讼，如果作出对我们不利的裁决或由我们解决，可能会导致我们的合并财务报表整体的负债材料，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为未来诉讼辩护的成本可能很高。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

与供应商和分销相关的风险

我们的很大一部分商品依赖外国进口，美国与相关外国的贸易关系和条件的任何变化都可能导致库存下降导致净销售额下降，或销售成本增加导致毛利下降。

2024财年，我们大约51%的商品是通过美国的供应商购买的，这些供应商要么从外国进口商品，要么与国内制造商签约，而我们大约49%的商品是由我们从外国的工厂直接采购的。我们面临依赖国外制造的产品所涉及的风险，特别是在其影响由我们的供应商传递给我们或这些风险直接适用于我们的情况下。这些风险包括进口关税、配额的变化、对特定外国失去对美“最惠国”贸易地位、停工、发货延迟、第一成本价格上涨、运费成本上涨、汇率波动、恐怖主义、公共卫生危机、战争、经济不确定性（包括通货膨胀、外国政府法规和政治动荡）、贸易限制（包括美国因非法外贸行为而施加反倾销或反补贴税令、保障措施、补救或赔偿和报复）以及其他与外贸有关的因素，包括与努力识别和披露我们导致制造的产品中使用的“冲突矿物”来源相关的成本和不确定性，以及可能与我们无法确定此类产品被归类为“刚果民主共和国无冲突”相关的潜在销售困难和声誉损害。如果有这些

或其他因素导致贸易中断，从我们供应商的供应商或我们的直接供应商所在的国家，我们的库存水平可能会降低，或者我们的产品成本可能会增加。

我们无法预测未来外国经济或政治状况的变化可能对我们的运营产生的影响。尽管我们认为，如果由于外国的经济、政治或卫生状况导致供应中断或延迟，我们可以获得替代来源，但这种中断或延迟可能会对我们的运营结果产生不利影响，除非并且直到可以做出替代供应安排。此外，从替代来源购买的商品可能比我们目前在国外购买的商品质量更差或更贵。

我们或我们的供应商获得这些产品的国家可能会不时对出口产品施加新的或调整现行配额或其他限制，美国可能会对进口产品施加新的关税、配额和其他限制。这可能会扰乱向我们供应此类产品，并对我们的运营产生不利影响。美国国会定期考虑对为我们获得的产品的进口实施其他限制。如果提高适用关税或对这类产品征收进口配额或使其更具限制性，我们可能会增加这类产品的成本。

在我们2024财年的商品采购中，大约71%是在中国制造的产品。我们制定了一些战略，试图减轻当前和未来潜在关税的影响，包括与供应商合作伙伴的合作努力以及提高零售价格。不能保证所征收的关税不会增加、扩大或延长，或导致美国贸易代表办公室征收关税的问题将得到解决。这些关税对当前和未来财政年度的影响可能对我们的销售商品成本和经营业绩产生重大不利影响。

我们继续评估当前有效关税的影响，包括未来潜在的报复性关税，以及近期外贸政策的其他变化对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的影响。我们正在制定减轻此类影响的战略，包括与我们的供应商和商家就定价、提高消费者零售价格以及推迟或为远离最高关税税率国家的库存采购提供资源。延迟的库存购买也可能导致库存短缺，影响季节性商品到达商店或在线的适当时间。目前，还不知道美国对中国商品提高的关税将持续多久，也不知道是否会对中国商品，或我们产品来源的其他国家的商品征收额外关税。对我们产品来源的所有国家征收关税的长期影响或征收额外关税或其他贸易壁垒可能会增加我们在某些市场的成本，并可能使我们更难在某些市场或向某些客户获取、运输和销售我们的产品，这可能导致我们的销售额、利润率和经营业绩下降。

我们依赖多家供应商供应我们的商品，某些供应商的商品交付出现任何延迟都可能导致库存下降，从而可能导致净销售额的损失。

我们商品的任何供应中断或价格上涨都可能对我们实现预期经营业绩的能力产生负面影响。我们从大约180家与我们没有长期采购承诺或排他性合同的供应商处采购我们的产品。我们有一个由大约80家供应商组成的核心团队，他们提供了我们大约92%的商品。没有供应商提供超过我们商品采购的10%。与核心供应商关系的任何中断都可能对我们实现预期经营业绩的能力产生负面影响。

从历史上看，我们保留了我们的供应商，我们通常不会遇到以可接受的条件从供应商那里获得所需商品的困难。然而，我们与这些供应商的安排并不能保证商品的可用性、确定保证价格或规定延续特定的定价做法。我们目前的供应商可能不会继续按当前条款或根本不向我们销售产品，我们可能无法与新的供应商建立关系，以确保及时或按我们可接受的条款交付产品。此外，一段不利的财务表现可能会使我们的一些供应商难以安排其与制造商的订单的融资或保理，这可能导致我们无法从这些供应商那里获得所需的商品。我们未来的成功将取决于我们维持现有供应商关系或开发新供应商关系的能力，尤其是与以前的3B家居供应商相关的向我们提供国家品牌产品，用于我们未来的任何3B家居、Buy Buy Baby和Overstock商店。

我们可能无法在未来以我们可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，如果由于我们的主要运输供应商的运输困难、罢工或其他困难或其他原因导致向我们发货的产品出现延迟，我们的业务将受到不利影响。我们不时经历这种性质的延误。我们还依赖供应商来保证供应给我们的商品的质量。我们无法在未来获得合适的商品或失去一个或多个我们的供应商和我们的

未能更换其中任何一个或多个可能会损害我们与客户的关系，从而导致净销售额的损失。

我们的成功高度依赖于我们的规划和控制流程以及我们的供应链，这些流程的任何中断或未能继续改进都可能导致净销售额和净收入的损失。

我们努力实现效率、成本降低和净销售额增长的一个重要部分是继续确定和实施对我们的规划、物流和分销基础设施以及我们的供应链的改进，包括商品订购、运输和收据处理。此外，最近能源价格上涨已经并预计将继续导致商品和运费成本增加，由于竞争因素，这些成本不能轻易通过更高的价格予以抵消。

通过我们的第三方西海岸绕行业务、我们在田纳西州杰克逊市的分销设施和我们在德克萨斯州兰开斯特市的第三方分销中心协调向我们的商店和直接向我们的客户分销产品。我们有赖于这些收发设施的有序运行，这有赖于遵守船期和有效管理。2023年，我们关闭了内华达州北拉斯维加斯和弗吉尼亚州温彻斯特的电子商务订单履行中心，以降低固定成本并巩固我们的运营。

我们对仓库管理软件进行了重大升级。如果这些变更或升级不顺利或不及时，那么我们的分销流程可能会面临重大中断，并产生与升级相关的超额成本。

此外，我们无法保证我们无法控制的事件，例如火灾或其他灾难性事件造成的中断、恶劣的天气条件、劳资分歧或运输问题，不会导致商品延迟交付到我们的商店或直接交付给我们的客户。我们也不能保证我们的保险将是足够的，或者保险收益将及时支付给我们，以防我们的任何分销设施因任何原因被关闭。

我们分销设施运营的任何重大中断都将对我们保持门店适当库存水平和满足在线订单的能力产生重大不利影响，这可能导致净销售额和净收入的损失。

我们的运费成本，因此我们的货物销售成本受到燃料价格变化的影响。

我们的运费成本通过附加费受到燃油价格变化的影响。燃料价格和附加费会影响从供应商到我们配送中心的入境运费和从我们配送中心到我们商店的出境运费的运费成本。燃油价格或附加费上涨可能会增加运费，从而增加我们销售商品的成本。

与技术和数据安全相关的风险

未能保护我们的客户和员工的个人可识别数据的完整性和安全性可能会使我们面临诉讼并损害我们的声誉；我们电子商务业务的扩展具有内在的网络安全风险，可能会导致业务中断。

我们在日常业务过程中接收并维护有关我们的客户和员工的某些个人信息。我们对这些信息的使用受到国际、联邦和州一级的监管，也受到与我们签订此类服务合同的某些第三方的监管。如果我们的安全和信息系统受到损害，或者我们的业务伙伴未能遵守这些法律法规，并且这些信息被未经授权的人员获取或不当使用，则可能会对我们的声誉以及运营、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致诉讼或处罚。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们保持合规。我们的业务需要收集大量的内部和客户数据，包括信用卡号码和客户在各种信息系统中的其他个人身份信息以及我们的服务提供商的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们至关重要。如果这些数据不准确或不完整，我们或门店员工可能会做出错误的决定。客户和员工也对我们和我们的服务提供商充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。围绕信息、安全和隐私的监管环境要求也越来越高。我们现有的系统可能无法满足不断变化的监管要求以及员工和客户的期望，或者可能需要大量额外投资或时间来做到这一点。尽管实施了旨在保护我们的信息系统和记录的各种措施，包括我们与服务提供商维护的那些措施，我们可能会受到

安全漏洞、系统故障、病毒、操作员错误或无意中泄露数据。对我们或服务提供商维护的客户、员工或公司数据的重大盗窃、丢失或欺诈性使用，或未能遵守适用于保护此类数据或支付卡行业数据安全标准的各种美国和国际法律法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，并可能导致补救和其他费用、罚款或诉讼。如果我们的信息系统或我们的服务提供商的信息系统安全遭到破坏，可能会导致我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。

业务的某些方面，特别是我们的网站，严重依赖于消费者委托个人财务信息通过公共网络安全传输，这增加了我们面临的网络安全风险。我们投入大量资源保护客户的个人信息，但仍面临安全漏洞和网络事件导致未经授权访问存储的个人信息的风险。任何违反我们网络安全措施的行为都可能导致违反隐私法、潜在诉讼以及对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的财务业绩和声誉产生负面影响。此外，隐私泄露或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击可能导致我们为恢复系统完整性而承担大量成本，可能需要投入大量管理资源，并可能导致政府处罚和私人诉讼的大量成本。

我们的信息技术很容易被淘汰、中断和损坏，这可能会损害我们的业务。

我们依靠我们现有的信息系统来运营和监控我们业务的所有主要方面，包括销售、仓储、分销、采购、库存控制、商品计划和补货，以及各种财务职能。这些系统和我们的运营很容易受到火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、运营商疏忽、员工不当操作或监督、物理和电子数据丢失、盗用、计算机病毒、恶意攻击和安全漏洞的破坏或中断。

我们信息技术运营的任何中断、了解此类系统的员工流失或我们未能继续有效修改此类系统都可能中断我们的运营或干扰我们监控库存或处理客户交易的能力，这可能导致净销售额减少并影响我们的运营和财务业绩。我们还需要确保我们的系统始终足以应对我们预期的增长，并在必要时进行升级，以满足我们的需求。任何此类技术升级或增强的成本都可能是巨大的。如果我们的系统被损坏或无法正常运行，我们可能会产生大量维修或更换它们的成本，并且可能会遇到关键数据丢失以及我们管理库存或处理客户交易的能力中断或延迟，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们还严重依赖我们的信息技术员工。未能满足这些人员配置需求可能会对我们实现技术举措的能力产生负面影响，同时影响我们维护现有系统的能力。我们依赖某些供应商来维护和定期升级其中的许多系统。支持我们许多系统的软件程序是由独立软件开发商授权给我们的。如果我们无法高效、及时地转换为备用系统，这些开发人员或我们无法继续维护和升级这些系统和软件程序可能会扰乱或降低我们的运营效率。此外，与实施新的或升级的系统和技术，或与维护或充分支持现有系统相关的成本和潜在问题和中断，也可能扰乱或降低我们的运营效率。

与治理相关的风险

我们的章程和细则条款以及田纳西州法律的某些条款可能在某些方面难以导致柯克兰控制权的变化并取代现任管理层。

我们的章程授权发行“空白支票”优先股，其指定、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其中包含可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生重大不利影响的股息、清算、转换、投票或其他权利。我们的普通股持有人没有优先认购权，可以按比例认购我们可能发行的任何股本。在发行的情况下，在某些情况下，这种优先股可被用作阻止、推迟或阻止Kirkland控制权变更的一种方法。

我们的章程和章程包含某些公司治理条款，这些条款可能会使挑战管理层、阻止和禁止Kirkland控制权的主动变更变得更加困难，并具有剥夺我们的股东在恶意收购未遂的情况下获得高于我们普通股现行市场价格的溢价的机会的效果。首先，章程规定了分类董事会，董事（在最初的分类董事会任期届满后）自其各自当选之年起任期三年，只能因故被罢免，并在所有有权投票的流通股本的80%投票权（“投票权”）的投票后被罢免。第二，我们的章程和细则一般不允许股东召集，或要求董事会召集特别股东大会。章程和细则还限制了允许在任何此类特别会议上进行的业务。此外，田纳西州法律允许股东以书面同意的方式采取行动，前提是行动获得授权股东行动所需股份数量的持有人的同意，并且所有有权投票的股东都是书面同意的当事人。第三，章程规定了股东提名董事候选人或在股东大会召开前提出其他事项的事先通知程序。只有按照这一程序提名的股东提名人才有资格当选为柯克兰公司的董事，只有按照程序提交给柯克兰公司的股东提案才能在股东大会上审议。最后，章程规定，本款前文提及的章程前述任何条款的修改或废止，均需获得至少80%表决权的赞成票。此外，章程规定，股东修订或废除我们董事会作出的任何章程，需要至少80%投票权的赞成票。

此外，Kirkland's受田纳西州法律的某些条款的约束，包括适用于或可能适用于我们的某些田纳西州公司收购行为。这些法案包括《投资者保护法》、《企业合并法案》和《田纳西州绿色邮件法案》，旨在限制某些企业合并和股份交换发生的参数。章程、章程和田纳西州法律条款可能会产生反收购效果，包括可能阻止可能导致我们普通股的市场价格溢价的收购尝试。

与人力资本相关的风险

我们依赖关键人员，如果我们失去高级管理团队任何成员的服务，我们可能无法有效地经营我们的业务。

我们从高级管理团队的领导和表现中受益。我们的成功将取决于我们留住现有高级管理层成员的能力，以及未来吸引和留住合格人员的能力。高级管理人员竞争激烈，不能保证我们能留住我们的人员。此外，我们未能成功管理一名执行官的领导层过渡并及时确定合格的永久替代者，可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。也不能保证减少或不那么合格的执行团队能够适当地履行运营职责。

我们的业务依赖于雇用、培训和留住合格的员工。

我们战略计划的成功取决于我们在门店、配送中心和公司总部提升和招聘足够数量的优质员工的能力。我们的劳动力成本是我们最大的运营支出，我们的业务受就业法律法规的约束，包括与最低工资和福利相关的要求。此外，根据联邦和州法律，实施与某些雇员的加班豁免和福利相关的潜在监管变化可能会导致我们业务的劳动力成本增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。由于我们在竞争激烈的劳动力市场中运营，我们无法保证能够继续以当前的工资率雇用、培训和留住合格的员工，并且存在市场提高薪酬的风险。

我们门店战略的成功取决于我们聘用、培训和留住合格的区域经理、门店经理和销售助理以支持我们门店的能力。此外，由于季节性招聘做法或过度更替，培训和监督大量新经理和员工所需的时间和精力可能会分流我们现有门店的资源，并对我们的经营和财务业绩产生不利影响。

我们还依赖于在我们的配送中心招聘合格的人员，尤其是在我们的第三和第四季度旺季，直到假日销售旺季。无法雇用或找到临时合格人员

在这个季节提供帮助，可能会导致供应链出现瓶颈，产品无法及时到达商店或直接到达客户家，这可能会对销售产生负面影响。

美国低失业率、工资上涨和对合格人才的竞争可能导致无法吸引、激励和留住人员。这导致了更高的员工成本、更多的减员以及劳动力市场和员工期望的重大转变。我们在寻找和留住合格人员方面可能继续面临挑战，这可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

与天气相关的风险

天气状况可能会影响消费者的购物模式，从而对我们的销售和/或盈利能力产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到恶劣或意外天气条件的不利影响。不利的天气条件或天气的其他极端变化，包括由此产生的电气和技术故障，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们销售和分销产品的能力产生不利影响。我们市场上频繁或不寻常的雪、冰或暴雨或长时间的不合时节的气温可能会影响客户的购物模式或减少对季节性商品的需求，从而对我们的业绩产生不利影响。例如，在冬季出现长时间的不合季节的温暖气温或在夏季出现凉爽天气，可能会减少对我们部分库存的需求，从而降低我们的销售额和盈利能力。

与宏观经济相关的风险

我们面临自然灾害、流行病爆发、全球政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些风险可能会扰乱我们的业务，并导致销售额下降、运营成本和资本支出增加。

我们的总部、门店位置、配送中心和仓库，以及我们的某些供应商和客户，都位于曾经和可能遭受洪水、飓风、龙卷风、火灾或地震等自然灾害的地区。此外，我们在可能容易受到大流行病爆发、战争、恐怖行为或破坏性全球政治事件影响的市场开展业务，例如我们的供应商所在国家或生产产品的国家发生内乱。如果我们销售和分销产品的能力受到任何此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害，其中任何事件都可能影响客户趋势和购买，并可能对我们的净销售额、物业或运营产生负面影响。此类事件可能导致我们的一处或多处财产受到实际损害，我们的部分或全部商店或配送中心暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，向我们的配送中心或商店交付货物的延迟，我们的技术支持或信息系统中断，或燃料短缺或燃料价格和运输成本急剧上升，这增加了做生意的成本。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。这些因素中的任何一个，或它们的组合，都可能对我们的运营产生不利影响。

我们的表现可能会受到一般经济状况的影响。

我们的业绩受制于全球经济状况及其对可自由支配的消费者支出水平的影响。对可自由支配的消费者支出已经产生并可能在未来产生影响的一些因素包括国家或全球经济衰退、消费者债务增加（以及负担得起的消费者信贷的可用性相应减少）、基于近期市场严重下跌的净值减少、住宅房地产和抵押贷款市场疲软、税收变化、燃料和能源价格上涨、利率波动、消费者信心低迷和其他宏观经济因素。

专业零售是一个周期性行业，严重依赖于消费者支出的整体水平。家居装饰和家具的购买往往与消费者可支配收入的周期和住房市场的趋势高度相关。疲软的零售环境可能会影响我们门店的客流量，也会对我们的净销售额产生不利影响。由于我们业务的季节性，我们财政年度最后一个季度的经济衰退或采购成本增加可能对我们产生更大程度的不利影响，而不是在一年中的其他时间发生这种衰退。由于在经济衰退期间购买家居装饰和家具可能会下降，长期衰退，包括消费者可支配收入的任何相关减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果信贷市场收紧或金融市场出现动荡，我们获得资金、为现有债务再融资、就新债务达成协议或通过发行证券获得资金的能力将受到不利影响。

任何此类信贷危机或市场动荡对我们主要供应商的影响都无法准确预测。关键供应商无法获得流动性，或关键供应商资不抵债，可能导致他们无法交付我们的商品。经济状况恶化还可能导致金融机构（包括银行倒闭）和与我们有业务往来的其他方遇到困难，这可能会削弱我们根据现有安排获得融资或在我们的其他合同安排到期时以其他方式收回金额的能力。

我们的盈利能力很容易受到通货膨胀和成本增加的影响。

未来商品成本、运费、运费、燃料成本和门店占用成本等成本的增加可能会降低我们的盈利能力。这些成本增加可能是通胀压力的结果，这可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格、工资率以及租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们的销售商品成本或运营费用。我们行业的竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，从而降低我们的盈利能力。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能导致您的投资价值下降。

我们的普通股交易价格一直并且很可能继续高度波动，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼。我们普通股的市场价格可能会因应我们的经营业绩、零售行业的总体趋势和前景、竞争对手的公告、分析师的建议、我们达到或超过分析师或投资者预期的能力、金融市场的状况和其他因素而大幅波动。此外，近年来的股票市场经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与企业的经营业绩无关或不成比例。这些波动，以及总体经济和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，尽管我们的实际经营业绩。

与业务和运营相关的风险

我们的业务具有很强的季节性，我们第四季度对我们的净销售额、净收入和现金流的贡献不成比例，任何对我们第四季度产生负面影响的因素都可能减少我们的净销售额、净收入和现金流，使我们的库存过剩，使我们更难拥有足够的营运资金或满足我们的资本需求。

我们在历史上经历过，并预计将继续经历净销售额和经营业绩的大幅季节性波动。我们认为这是我们零售行业细分领域典型的大格局，预计未来这一格局仍将持续。由于秋季销售旺季的重要性，其中包括感恩节和圣诞节，我们财年的最后一个季度历来贡献了，并且预计将继续贡献，这是我们整个财年的净销售额、净收入和现金流的不成比例的数额。在财政年度最后一个季度对我们产生负面影响的任何因素，包括不利的经济或天气条件，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，减少我们的现金流，使我们的库存过剩，并使我们更难有足够的营运资金在今年前三个季度继续运营或为我们的资本需求提供资金。

我们的季度经营业绩也可能因多种其他因素而大幅波动，包括门店关闭和开业的时间、客流量变化、某些假期的时间变化和竞争。因此，季度之间的比较不一定有意义，任何季度的结果也不一定代表未来的结果。

库存丢失和被盗以及无法预测库存需求可能会导致净销售额减少。

我们受制于库存丢失和被盗的风险。我们过去经历过库存收缩，我们不能保证未来库存丢失和被盗的事件会减少或者我们正在采取的措施会有效减少库存收缩的问题。尽管某种程度的库存缩减是开展业务不可避免的成本，但如果我们经历更高的库存缩减速度或为打击库存盗窃而产生更高的安全成本，我们的财务状况可能会受到不利影响。

高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。要想取得成功，我们必须保持足够的库存水平，以满足客户的需求，而不允许这些水平增加

以至于存储和保存商品的成本过度影响了我们的财务业绩。如果我们的购买决策不能准确预测客户趋势或购买行为，我们可能不得不采取意外降价来处理多余的库存，这也会对我们的财务业绩产生不利影响。尽管我们试图降低这些风险，但我们无法向您保证我们将在库存管理方面取得成功，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。

未能控制商品退货可能会对业务产生负面影响。

我们根据历史经验和其他已知因素建立了估计商品退货的准备金。如果实际回报高于管理层预测的回报，未来可能会录得额外的收入减少。此外，如果退回的商品受损，我们可能无法从退回的商品的转售中获得全部零售价值。新商品的推出、商品组合的变化、关联销售行为、商品质量问题、我们的退货政策的变化、电子商务退货行为、消费者信心的变化或其他竞争性和一般经济条件可能导致实际回报超过估计商品退货的拨备。超过我们当前拨备的商品退货增加可能会对业务和财务业绩产生负面影响。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目2。物业

我们租赁我们所有的门店位置，并期望继续我们的做法，租赁而不是拥有门店。我们的租约通常提供最初的5至10年的初始条款，许多具有我们（或房东）的能力，如果租赁场所的净销售额未达到特定的年度水平，则可以在期限内的特定时间点终止租约。我们的许多租约规定支付百分比租金（即超过指定水平的净销售额的百分比），关键辅助费用的增长速度通常是有上限的。

随着当前租约到期，我们认为我们可以选择为当前门店位置获得有利的续租或为相同一般区域的同等或更好位置获得新租约。迄今为止，我们在为现有地点续租或延长租约或为新店获得合适地点的租约方面没有遇到异常困难。

下表列出截至2025年2月1日我们门店所在的州以及各州内的门店数量：

我们租用我们所有的分销地点。以下是截至2025年2月1日的大致面积等分布地点列表：

我们于2023年3月关闭了位于内华达州北拉斯维加斯的电子商务履行业务，并于2023年9月关闭了位于弗吉尼亚州温彻斯特的电子商务履行业务。我们将所有电子商务履行整合到我们位于田纳西州杰克逊的分销设施中。

我们还在田纳西州的布伦特伍德租赁了大约49,000平方英尺的办公空间。

项目3。法律程序

见“第8项。财务报表和补充数据–附注10 —承诺和或有事项”供进一步讨论。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“KIRK”。我们于2002年7月11日在纳斯达克开始交易。2025年4月21日，我们的普通股约有38名在册持有人和约11,913名实益拥有人。

股息政策

自2015财年以来，我们的任何类别的普通股都没有宣布股息。我们的高级信贷额度和超越信贷协议限制了我们支付现金股息的能力。见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”，以讨论我们的高级信贷安排和超越信贷协议。未来的现金股息（如果有的话）将由我们的董事会决定，并将基于我们的收益、资本要求、财务状况、债务契约和董事会认为相关的其他因素。

发行人回购权益性证券

2022年1月6日，公司宣布董事会批准了一项股份回购计划，规定购买总额不超过3000万美元的公司已发行普通股。股份回购是根据适用的证券法进行的，可能会不时在公开市场或通过协议交易进行。回购的金额和时间取决于多种因素，包括股价、监管限制和其他市场和经济因素。股份回购计划不要求我们回购任何特定数量的股份，我们可以随时终止回购计划。在2024财年和2023财年，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何普通股。截至2025年2月1日，我们在股票回购计划下剩余约2630万美元。

项目6。保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析旨在为读者提供信息，以帮助了解影响我们在截至2025年2月1日的两年期间（我们的2024和2023财年）的综合经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。我们的财政年度由52或53周期间组成，截至最接近1月31日的星期六。因此，2024财年为截至2025年2月1日的52周，2023财年为截至2024年2月3日的53周。关于我们截至2024年2月3日的53周运营结果与截至2023年1月28日的52周运营结果的比较，请参见“第二部分，第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这是我们于2024年3月29日向SEC提交的截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告。本讨论应与我们的合并财务报表和本10-K表其他地方包含的相关说明一起阅读。

本10-K表中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”和其他地方讨论的一些事项和主题领域不限于历史或当前事实，并涉及潜在的未来情况和发展，因此属于“前瞻性陈述”。请注意，此类前瞻性陈述可能由“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“战略”和类似表述等词语来识别，这些陈述仅是预测，实际事件或结果可能存在重大差异。

概述

我们是美国家居装饰和家具的专业零售商。截至2025年2月1日，我们在35个州共经营317家门店，并以Kirkland’s Home品牌经营一个电子商务网站www.kirklands.com。我们为客户提供引人入胜的购物体验，其特点是精选的、价格实惠的家居装饰和家具以及鼓舞人心的设计理念。这种品质与时尚商品、超值定价以及刺激的店内和线上环境的结合，为我们的客户提供了独特的品牌体验。

与Beyond的战略合作伙伴关系

2024年10月21日，我们与Beyond建立了战略合作伙伴关系，目的是实现公司之间的凝聚力协作，利用每项业务的优势为所有利益相关者推动可持续的、可盈利的增长和价值。作为与Beyond合作的一部分，我们签订了Beyond Credit协议、Beyond认购协议、合作协议和商标许可协议。Beyond信贷协议的1700万美元收益，以850万美元不可转换定期贷款和850万美元可转换定期贷款的形式，被我们用来偿还我们现有的FILO定期贷款，包括预付款费用和交易费用，并减少我们现有循环信贷额度下的借款。根据商标许可协议，我们拥有以许可的Beyond拥有的商标（包括3B家居、Buy Buy Baby和Overstock）经营小型业态、邻里实体店和“Shops-within-a-Shop”地点的独家许可，并且我们可能会在现有的Kirkland的家居商店中销售3B家居品牌的商品。

根据Beyond认购协议进行的800万美元股权购买以及强制转换可转换定期贷款并附带应计利息，均在2025年2月5日的特别股东大会上获得我们的股东批准，根据纳斯达克上市规则，我们向Beyond发行了8,934，465股Kirkland普通股，从而完成了交易。有关与Beyond协议的进一步讨论，请参阅“第8项。财务报表及补充数据–附注1 —业务及重要会计政策的说明”、“附注4 —公允价值计量”、“附注5 —长期债务”及“附注6 —认购协议”。

具有挑战性的宏观经济条件

由于众多因素，包括通胀压力、高利率、消费者支出行为下降、关税和激进的促销活动，我们经营所处的宏观经济环境仍然不确定。这些负面的宏观经济因素在过去几个财政年度影响了我们的业务、经营业绩、现金流和流动性水平。它们也使我们的战略举措难以执行。有关我们缓解这些因素的计划的更多信息，请参见“流动性和资本资源”。

有关与宏观经济、流动性以及战略和战略执行相关的风险的更多信息，请参阅“项目1a。风险因素”。

执行摘要

2024财年，我们开了两家门店，关闭了15家门店。2023财年，我们搬迁了1家门店，关闭了16家门店。包括航运收入在内的电子商务销售额在2024财年和2023财年分别占净销售额的23.5%和25.8%。

我们2024财年的净销售额从2023财年的4.687亿美元下降5.8%至4.414亿美元。2024财年净销售额减少2730万美元，主要是由于非可比销售额减少1810万美元，主要与门店关闭和2024财年减少一周以及合并可比销售额减少920万美元有关。可比销售额下降主要是由于门店平均票价以及线上和电商客流量下降，但部分被门店客流量和转化的增加所抵消。与52周相比，2024财年包括电子商务销售额在内的综合可比同店销售额下降了2.0%。2024财年，毛利润从2023财年的1.27亿美元下降3.9%至1.220亿美元。毛利润占净销售额的百分比从2023财年的27.1%提高50个基点至2024财年净销售额的27.6%，其中包括约40个基点的商品利润率下降。我们在2024财年的运营亏损为1400万美元，而2023财年的运营亏损为2440万美元，改善了1040万美元，这是由于运营成本下降，但部分被毛利润下降所抵消。2024财年，净亏损为2310万美元，合稀释后每股1.77美元，而2023财年的净亏损为2780万美元，合稀释后每股2.16美元。

我们继续非常密切地监控我们的流动性状况，因为我们专注于通过专注于我们的业务战略和获得额外的债务或股权融资来扭转我们的财务业绩。我们在2024财年结束时拥有380万美元的现金和现金等价物，在我们9000万美元的高级有担保循环信贷额度下有4300万美元的未偿债务，以及对Beyond的1700万美元债务。我们的高级有担保循环信贷额度受到借款基础公式的限制，该公式包括一定比例的合格库存和合格信用卡应收款、较少的准备金和超额所需可用性契约，这将借款基础公式限制在借款基础公式的10%或500万美元或800万美元中的较大者，具体取决于我们相对于计划的实际EBITDA结果。截至2025年5月2日，在循环信贷额度下的最低要求超额可用性契约之后，我们有大约29,000美元可供借款。

关键财务措施

净销售额和毛利是我们经营业绩的最重要驱动因素。净销售额包括对客户的所有商品销售，扣除退货、与电子商务销售相关的运输收入、礼品卡破损收入、从我们的自有品牌信用卡计划获得的收入，不包括销售税。毛利是净销售额和销售成本之间的差额。销售成本有五个不同的组成部分：商品成本（包括产品成本、进港运费、库存缩水和损坏）、门店占用成本、出港运费（包括门店和电商运费）、中央配送成本以及门店和配送中心资产的折旧。商品和出境运费成本是可变的，而占用和中央配送成本在很大程度上是固定的。因此，以净销售额百分比表示的毛利润可能受到包括整体销售业绩在内的许多因素的影响。

我们使用可比销售额来衡量开业至少13个完整会计月的商店的销售额增减，包括我们的在线销售额。我们将关闭的门店从门店关闭后第二天的可比销售额计算中剔除。搬迁门店仍在我们的可比销售额计算中。电子商务销售，包括

航运收入，计入可比销售额。可比销售额的增长是保持或提高我们盈利能力的重要因素。对于2024财年，可比销售额是根据52周的基础来衡量的，考虑到2023财年的53周期间，将2023财年的第一周移除了。

经营费用，包括经营门店和企业总部的成本，也是我们经营业绩的重要组成部分。薪酬和福利构成了我们运营费用的大部分。运营费用包含固定和可变成本，在我们寻求提高整体盈利能力时，管理运营费用率（以净销售额百分比表示的运营费用）是管理层的重要关注点。运营费用包括现金成本以及非现金成本，例如与全渠道技术、企业财产和设备相关的折旧和摊销，以及长期资产的减值。由于许多运营费用是固定成本，并且由于运营成本往往会随着时间的推移而上升，因此增加可比销售额通常是必要的，以防止运营费用率出现有意义的增长。运营费用还可以包括某些一次性或非经常性的成本。虽然必须考虑这些成本以充分了解我们的经营业绩，但我们通常会在合并经营报表中显着的地方单独识别这些成本，以便我们能够评估不同时期的可比费用数据。

门店策略

我们正在优先改善整体盈利能力，并制定一项基础设施的未来国家计划，以补充我们的全渠道概念和多品牌战略，而不是门店增长。我们通过现有的门店转换或租赁新的房地产，预计将于2025年在Kirkland的家居品牌之外开设我们的第一家门店，可能包括3B家居、Buy Buy Baby或Overstock门店。此外，我们预计在2025财年关闭大约15到20家表现不佳的Kirkland家居门店，因为我们执行门店盈利战略，即淘汰或转换表现不佳的门店，以提高我们的盈利能力。

下表汇总了所示期间的商店信息：

下表汇总了截至2025年2月1日和2024年2月3日的店铺信息：

现金流

在2025年2月1日和2024年2月3日，我们的现金和现金等价物为380万美元，主要反映了我们将现金和现金等价物保持在较低水平的战略，以尽量减少我们的信贷协议上的借款额。我们的目标是通过现有信贷协议下的可用借款、运营现金流（包括减少的运营费用）以及必要时的新融资机会，为2025财年的运营活动提供资金。请参阅与我们的持续经营评估相关的流动性和资本资源下的进一步讨论。我们预计，在2025财年，投资活动产生的现金使用极少。由于我们产品流动的季节性，以及我们的借贷能力受到一定比例的合格库存和合格信用卡应收款、较少的准备金和超额的所需可用性契约的限制，我们预计，在我们执行财务周转战略时，整个2025财年现金流管理将采取非常严格的方法。

2024财年与2023财年相比

运营结果。下表列出了我们在所示期间以美元（以千为单位）和净销售额百分比计算的选定运营结果：

净销售额。与2023财年的4.687亿美元相比，2024财年的净销售额下降了5.8%至4.414亿美元。2024财年净销售额减少2730万美元，主要是由于非可比销售额减少1810万美元，主要与门店关闭和2024财年减少一周以及合并可比销售额减少920万美元有关。可比销售额下降主要是由于综合平均门票和电子商务流量的下降，部分被商店流量和转换的增加所抵消。按52周计算，可比商店销售额增长1.9%，可比电子商务销售额下降12.9%，综合可比销售额下降2.0%。2024财年，电子商务销售额占我们净销售额的23.5%。表现低于前期水平的商品类别包括家具、镜子、墙壁装饰和艺术品，而礼品、节日、香水和花卉表现高于前期水平。

毛利。毛利润占净销售额的百分比从2023财年的27.1%提高50个基点至2024财年的27.6%。毛利率的整体改善是由于有利的出境运费成本、配送中心成本和折旧费用，部分被不利的店铺占用费用和较低的商品利润率所抵消。包括商店和电子商务运输费用在内的出境货运成本下降约90个基点，至净销售额的6.7%，这主要是由于以较低的每批货物费率前往商店的路线减少，以及与电子商务销售减少相关的运输费用下降。配送中心成本下降约40个基点至净销售额的5.1%，原因是效率提高和库存流动顺畅，导致薪酬和福利成本下降，以及由于去年同期关闭了两个电子商务履行地点，导致固定成本下降。由于某些资产变得完全折旧，商店和配送中心资产的折旧减少了约20个基点，至2024财年净销售额的1.4%。由于这些固定成本的销售去杠杆化，门店占用成本增加了约60个基点，达到净销售额的12.9%。商品利润率从2023财年的54.1%下降约40个基点至2024财年的53.7%，这主要是由于为推动销售而增加的促销活动，以及在较小程度上更高的入境运费成本。

补偿和福利。薪酬和福利占净销售额的百分比从2023财年的17.5%增加到2024财年的17.6%，增加了约10个基点，这主要是由于商店工资支出的去杠杆化，部分被企业薪酬成本的减少所抵消。

其他经营费用。其他运营费用占净销售额的百分比从2023财年的13.4%下降约100个基点至2024财年的12.4%。占净销售额百分比的下降主要是

与广告费用减少和由于最近州税法的变化而收到的州退税有关，该变化抵消了2024财年的运营费用，部分被战略咨询服务的咨询费用增加所抵消。

债务清偿损失。与偿还我们的FILO定期贷款相关的债务清偿损失在2024财年为330万美元，其中260万美元与提前还款罚款有关，其余为剩余未摊销债务发行成本的注销。

所得税费用。我们在2024财年录得30万美元的所得税费用，或所得税前亏损的（1.4）%，而去年同期的所得税费用为50万美元，或所得税前亏损的（1.9）%。我们对包括联邦和州净营业亏损结转在内的所有递延所得税资产都有全额估值备抵。这两个期间的所得税费用主要与当期州所得税费用有关。见“项目8。财务报表及补充数据–附注3 —所得税”供进一步讨论。

净亏损和每股亏损。由于上述原因，我们报告2024财年净亏损2310万美元，或稀释后每股1.77美元，而2023财年净亏损2780万美元，或稀释后每股2.16美元。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）提交的经审计的合并财务报表，我们提供了某些非GAAP财务指标，包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后经营亏损、调整后净亏损和调整后每股摊薄亏损。这些措施不符合，也不打算作为GAAP财务措施的替代措施。我们在内部使用这些非GAAP财务指标来分析我们的财务业绩，并相信它们为分析师和投资者提供了有用的信息，作为GAAP财务指标的补充，以评估我们的运营业绩。

我们将EBITDA定义为扣除所得税费用、利息费用、债务清偿损失、其他收入和折旧前的净亏损。调整后的EBITDA定义为调整后的EBITDA，以去除资产减值、基于股票的补偿费用，由于该费用的非现金性质，遣散费，因为它根据业务的需要而波动，不代表正常的经常性运营费用，以及任何融资相关的法律或专业费用，由于其性质，不符合作为递延债务或股票发行成本资本化的条件。

调整后的经营亏损定义为经资产减值、股票补偿费用、遣散费和融资相关法律或专业费用调整后的经营亏损，不符合资本化条件。我们将调整后的净亏损定义为根据债务清偿损失、资产减值、基于股票的补偿费用、遣散费、不符合资本化条件的融资相关法律或专业费用以及相关税收调整调整调整后的净亏损。我们将调整后每股摊薄亏损定义为调整后净亏损除以加权平均摊薄股数。

非GAAP财务指标仅旨在提供额外信息，不具有GAAP规定的任何标准含义。使用这些术语可能与其他公司报告的类似措施不同。每个非GAAP财务指标作为分析工具都有其局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的公司业绩分析的替代品。

下表显示了截至2025年2月1日的52周和截至2024年2月3日的53周的净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账（单位：千）：

下表显示了截至2025年2月1日的52周和截至2024年2月3日的53周的经营亏损与调整后经营亏损的对账（单位：千）：

下表显示了截至2025年2月1日的52周和截至2024年2月3日的53周的净亏损和稀释每股亏损与调整后净亏损和调整后稀释每股亏损（单位：千，每股数据除外）的对账：

流动性和资本资源

我们的主要资本需求是营运资本和资本支出。营运资金主要包括被应付账款抵消的商品库存，应付账款通常在每个财政年度第四季度的早期达到峰值。资本支出主要涉及现有门店维护、更新和改造、技术和全渠道项目以及新建或搬迁门店。从历史上看，我们一直通过内部产生的现金和基于资产的循环信贷额度下的借款为我们的营运资金和资本支出需求提供资金。

2023财年，我们签订了FILO定期贷款以提供额外流动性，因为我们现有的基于资产的循环信贷额度下内部产生的现金和借款没有提供足够的流动性来有效执行我们在2024财年的财务周转战略。在整个2024财年，我们实施了费用削减，以简化我们的成本结构并改善我们的流动性状况。节省成本的举措包括减少企业管理费用、商店工资、营销和第三方技术费用。于2024年10月21日，我们订立超越信贷协议及超越认购协议。作为这一合作关系的一部分，Beyond通过债务和股权交易相结合的方式向我们投资了2500万美元。Beyond信贷协议的1700万美元收益被我们用来偿还我们的FILO定期贷款，包括预付款费用和交易费用，以及减少我们现有循环信贷额度下的借款。根据Beyond认购协议购买的800万美元股权，以及以每股1.85美元的价格将850万美元的带应计利息的Beyond可转换定期贷款强制转换为普通股，均获得Kirkland股东于

公司于2025年2月5日召开的特别股东大会，根据纳斯达克上市规则导致向Beyond发行8,934，465股普通股，交易完成。

我们的持续经营评估包括编制现金流预测，考虑到已完成的融资交易、成本节约举措带来的年化节省以及与当前提高的关税（尤其是对中国商品145%的关税税率）相关的盈利能力和运营现金流的影响，以及进一步限制消费者需求的具有挑战性的宏观经济条件的可能性，这些因素共同表明短期内流动性不足。我们目前正在积极讨论，以最终确定从Beyond追加500万美元的承诺，作为现有Beyond Credit协议的扩展，但由于该交易尚未最终完成，因此不能将其视为持续经营评估的一部分，并且鉴于当前的关税政策，其本身不足以支持近期的流动性需求。由于这些不确定性及其可能对近期预计现金流量产生的影响，我们是否有能力在综合财务报表发布之日起至少12个月内持续经营存在重大疑问。

截至2025年2月1日，我们遵守了循环信贷融资和超越信贷协议中的财务契约。然而，我们关于对我们的持续经营能力存在重大疑问的结论要求我们的独立注册公共会计师事务所关于我们所附截至2025年2月1日的财政年度财务报表的报告中有一个解释性段落，这导致违反了循环信贷额度和超越信贷协议下的肯定性契诺。如果我们无法从我们的贷方获得豁免，我们的贷方可以指示此类信贷便利下的行政代理人行使可用的补救措施，包括宣布所有未偿债务的本金和应计利息立即到期应付，并终止信贷便利下的所有剩余承诺和义务。尽管信贷安排下的贷款人可以放弃违约或预先行使补救措施，但贷款人没有义务这样做。我们目前正在根据这两项设施寻求豁免。无法保证我们何时或是否会成功获得豁免。因此，我们在截至2025年2月1日的综合资产负债表中将这些协议下的未偿还借款归类为流动借款，但在2025年2月5日转换为股权的可转换定期贷款除外。

随附的合并财务报表是根据适用于持续经营的美国公认会计原则编制的，该原则考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。因此，随附的综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的任何调整或费用，例如与我们的资产减值、资产的可收回性和分类或负债的金额和分类或其他类似调整有关的费用。

经营活动产生的现金流量。2024财年用于经营活动的净现金为1930万美元，而2023财年为1450万美元。经营活动产生的现金流量在很大程度上取决于经营业绩和营运资金的变化。与2023财年相比，2024财年运营中使用的现金流量增加，主要是由于2024财年的库存水平上升，而2023财年的库存水平下降，但由于2023财年第53周，2024财年与2023财年相比减少了两次租金支付，并改善了运营业绩，部分抵消了这一影响。2023财年，由于关闭了位于内华达州北拉斯维加斯和弗吉尼亚州温彻斯特的电子商务配送中心，以及门店数量下降，我们将库存管理到较低水平。在2024财年，由于下半年销售额下降以及收货时间波动，我们在年底的库存水平高于预期。

投资活动产生的现金流量。2024财年和2023财年用于投资活动的现金净额分别约为240万美元和460万美元。

下表按类别（千）列出所示期间的资本支出：

2024财年和2023财年的资本支出主要涉及技术和全渠道项目、现有门店更新、改造和维护以及新建和搬迁门店。我们预计2025财年的资本支出最少，主要与围绕开设或转换现有门店至新的3B家居、Buy Buy Baby或Overstock门店以及现有门店维护的门店活动有关。

筹资活动产生的现金流量。2024财年和2023财年，融资活动提供的现金净额分别为2160万美元和1770万美元。在2024财年，我们根据我们的超越信贷协议借入了1700万美元，在我们的循环信贷额度下净借入了900万美元，部分被260万美元的预付款罚款支付以及170万美元的债务和股票发行成本支付所抵消。在2023财年，我们在循环信贷额度下净借款1900万美元，部分被120万美元的债务发行成本支付所抵消。

长期债务。下表汇总了截至所示日期我们的未偿债务（单位：千）：

有关我们长期债务的更多信息，请参见“第8项。财务报表及补充数据–综合财务报表附注5 —长期债务”及“附注15 —期后事项”。

订阅协议。见“项目8。财务报表及补充数据–附注6 —认购协议”在综合财务报表中对认购协议的描述。

股份回购计划。见“项目8。财务报表及补充数据–附注13 —股份回购计划”在综合财务报表中，以描述我们的股份回购计划。

季节性和季度业绩

我们在历史上经历过，并预计将继续经历净销售额和经营业绩的大幅季节性波动。我们认为这是我们零售行业细分领域典型的大格局，预计未来这一格局仍将持续。我们的季度经营业绩也可能因多种其他因素而大幅波动，包括门店关闭和开业的时间、客户流量变化、某些假期的时间变化和竞争。因此，各季度之间的比较不一定有意义，任何季度的结果也不一定代表未来的结果。

我们最强劲的销售时期是我们财年的第四季度，那时我们通常实现了不成比例的净销售额以及我们运营和净收入的大部分。由于预计我们财年第四季度的销售活动将增加，我们采购了大量库存，并为我们的门店雇佣了临时员工。如果我们财年第四季度的净销售额低于季节性标准，我们的经营业绩可能会受到影响。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响财务报表和相关披露中所载报告金额的估计。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注中进行了讨论。在执行这些会计政策时使用的某些判断和估计同样在我们的合并财务报表附注中讨论。以下讨论汇总了整个财务报表中涉及的各种关键会计政策、影响这些政策应用的判断和不确定性，以及在不同条件和假设下报告重大不同金额的可能性。

存货计价—我们的存货以成本或可变现净值、扣除准备金和备抵后的较低者列示，成本采用平均成本法确定，平均成本近似于当期成本。存货成本由包括运费在内的商品直接成本构成。我们存货的账面价值受到缩水、损坏和报废准备金的影响。

我们根据历史实物库存盘点结果，以销售额的百分比估计最近完成的实物库存盘点到财务报告期末之间发生的库存缩减金额。管理层根据我们的实物库存统计所产生的趋势的变化（如果有的话）调整这些估计，这些变化发生在本财年。从历史上看，我们记录的估计与观察到的结果之间的差异并不显着，尽管可能，但预计未来不会出现显着的差异。如果我们估计的缩水准备金与记录的金额相差10%，那么截至2025年2月1日，库存的账面价值将发生大约157,000美元的变化。

我们还根据估计的销售价格，按商品类别和类别评估我们的库存成本。进行此评估是为了确保我们的库存价值不会超过我们在销售商品时预期实现的金额。我们对过剩和过时库存的储备根据我们低于成本销售商品的历史经验，将商品库存降低至成本或可变现净值中的较低者。从历史上看，我们对过剩和过时库存的估计与实际结果之间的差异是微不足道的。截至2025年2月1日，我们的过剩和过时库存准备金约为82.9万美元。

长期资产减值——我们评估长期资产账面价值的可收回性，包括租赁使用权资产，每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。这项审查包括评估个别表现不佳的零售店铺，并评估与店铺相关的资产账面价值的可收回性。预计未来现金流用于剩余租赁年限。如果估计的未来现金流量低于资产的账面价值，我们记录的减值费用等于资产组的公允价值和账面价值之间的差额。考虑到未来销售水平、毛利率、租金和其他费用的变化以及该门店特有的整体经营环境等因素，采用贴现现金流法估计公允价值。减值准备金额按比例分配至资产组中不存在低于单项公允价值减记资产的全部资产。我们根据有序清算价值估算长期固定资产的单项公允价值，根据市场参与者租金估算租赁使用权资产的单项公允价值。2024财年和2023财年，我们的资产减值费用分别为10.9万美元和190万美元。

保险准备金——工人赔偿和一般责任保险计划主要是自我保险。我们的政策是根据历史索赔经验和精算方法，使用已发生但尚未报告或支付的索赔估计数记录自保负债。管理层作出的假设

估算我们的自保准备金包括考虑历史成本经验以及对当前和预期的每次索赔成本水平的判断。随着我们获得更多信息并完善我们用于确认所产生负债的假设和估计的方法，我们将相应地调整我们的准备金。截至2025年2月1日和2024年2月3日，我们与工人赔偿和一般责任保险计划相关的自保准备金估计数（扣除估计的止损保险应收账款）分别为380万美元和420万美元。

精算方法用于根据截至资产负债表日发生的索赔对未来最终索赔成本进行估计。管理层认为，为确定我们的自保准备金而制定的各种假设和使用的精算方法是合理的，并提供了有意义的数据和信息，管理层使用这些数据和信息来对我们面临的这些风险做出最佳估计。然而，达到这些估计数需要管理层进行大量的主观判断；因此，这些估计数是不确定的，我们的实际风险敞口可能与我们的估计数不同。例如，我们对医疗保健成本、事故严重程度、平均索赔规模和其他因素的假设发生变化，可能导致实际索赔成本与我们的假设和估计存在重大差异，从而导致我们的准备金被低估或高估。例如，如果我们的自保负债发生10%的变化，那么2024财年的税前损失将减少约38.5万美元。

所得税——递延所得税资产和负债是根据财务报表和税法对某些项目处理的差异确认的。递延所得税资产的某些组成部分的变现取决于未来事件的发生。我们记录估值备抵，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的金额。这些估值免税额可能会受到税法变化、法定税率变化和未来应税收入水平的影响，并基于我们对这些未来事件的判断、估计和假设。如果我们被确定我们将无法在未来实现全部或部分递延所得税资产净额，我们将通过在做出此类确定的期间计入所得税费用来增加估值备抵。相反，如果我们确定我们将能够在未来变现我们的递延税项资产，超过账面净值，那么我们将通过在做出此类确定的期间减少所得税费用来减少已记录的估值备抵。由于事实和情况的变化以及确定适当估值备抵所涉及的估计和判断，实际事件与先前估计和判断之间的差异可能导致对这一估值备抵的调整。截至2025年2月1日和2024年2月3日，我们有针对递延所得税资产的全额估值备抵，因为我们有三年的所得税前累计亏损。

我们的所得税申报表将接受地方、州和联邦税务当局的审计，其中包括有关我们的税务申报职位的问题，包括扣除的时间和金额以及收入在不同税务管辖区之间的分配。在评估与我们申报头寸相关的税务风险时，我们记录了可能风险敞口的准备金。我们在与税务机关结算的实际结果与我们的既定准备金不同、相关税务机关审查税务状况的诉讼时效到期或有更多信息可用时调整我们的税务或有事项准备金和所得税准备金。我们的税务或有事项准备金包含不确定性，因为管理层需要做出假设并运用判断来估计与我们的各种申报头寸相关的风险敞口，以及是否达到了确认税收优惠的最低要求。我们认为，为未确认税收优惠而建立的储备不存在重大变化的合理可能性。尽管我们认为我们的判断和估计是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会面临可能是重大的损失或收益。截至2025年2月1日，我们没有未确认的税收优惠准备金。

项目7a。关于市场风险的定量定性披露

利率风险

我们面临利率变化的风险，主要是由于我们的长期债务协议下的借款，如“项目8”中所述。财务报表及补充数据–附注5 —长期债务”，载于综合财务报表附注，按浮动利率计息。

我们在各个机构管理的现金和现金等价物的水平超出了每个机构的联邦保险限额，我们可能会购买没有FDIC担保的投资。因此，存在我们无法收回全部投资本金或其流动性可能减少的风险。

截至2025年2月1日，我们未从事任何外汇合约、对冲、利率掉期、衍生工具或其他类似金融工具。

采购价格波动

虽然我们无法确定通货膨胀和通货紧缩对我们的经营的全部影响，但我们认为我们的销售和经营业绩受到这两者的影响。我们在某些产品和服务的定价以及关税、关税、柴油燃料和运输服务方面面临市场风险。因此，我们可能会在产品成本方面遇到通胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，并因此影响销售和毛利率。我们的策略是通过利用采购量增加带来的规模经济、调整零售价格和在不牺牲质量的情况下有选择地从最具竞争力的供应商处购买来减少或减轻采购价格波动的影响。

项目8。财务报表和补充数据

下面列出的财务报表和附表作为本年度报告的一部分以表格10-K提交在指定的页面上。

独立注册会计师事务所的报告

致Kirkland’s，Inc.的股东和董事会。

我们审计了随附的Kirkland’s，Inc.（本公司）截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并资产负债表、截至2025年2月1日止三个会计年度各年度的相关合并经营报表、股东（赤字）权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年2月1日和2024年2月3日的财务状况，以及截至2025年2月1日止三个财政年度的经营业绩和现金流量。

公司持续经营的Ability

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司遭受经常性经营亏损，存在营运资金不足，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

/s/安永会计师事务所

我们自2006年起担任公司的核数师。

田纳西州纳什维尔

2025年5月2日

Kirkland’S, Inc.

合并资产负债表