美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

（修订编号)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

The Manitowoc Company, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

The Manitowoc Company, Inc.

公园广场一号

西园广场11270号，1000号套房

威斯康星州密尔沃基53224

(414) 760-4600

2026年3月20日

年度股东大会通知

关于将于2026年5月5日（星期二）美国中部夏令时间上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MTW2026以虚拟会议形式举行的马尼托沃克公司2026年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。

我们鼓励您在投票前访问并查看代理声明和随附材料中包含的所有信息。代理声明和公司年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

如果你想收到这些文件的纸质或电子邮件副本，你必须要求一份。索取复印件不向你收费。请于2026年4月21日或之前按以下指示索取副本，以方便及时交付。

马尼托沃克公司2026年年会召开情况如下：

马尼托沃克公司2026年年度会议将为以下目的举行：

诚邀截至2026年3月2日收市时登记在册的股东以线上虚拟方式出席，并有权在2026年年会上投票。然而，无论你是否期望以虚拟方式在线出席2026年年会，请你在www.proxyvote.com上正确在线填写代理卡或获取、填写、注明日期、签名，并及时返回代理卡的硬拷贝，可通过上述网站、免费电话或电子邮件地址索取。

威斯康星州密尔沃基

代理摘要

董事会和公司治理要点-截至2026年5月5日

我们的董事会代表了对我们的业务有深入了解的长期成员和带来有价值的额外属性、技能和经验的新成员之间的平衡。我们的九名持续董事中有八名是独立的，并为我们的长期战略提供了强有力的监督。我们相信，具有不同背景和经验的董事使我们的董事会和公司变得更强大。

公司还认为，强有力的公司治理实践有助于为我们的股东创造长期价值。对透明公司治理的承诺确保以负责任和价值驱动的方式管理和监督公司。我们的公司治理准则，连同我们每个董事会委员会的章程和董事会的主要做法，为公司的公司治理提供了框架。公司治理和可持续发展委员会认为，当我们的董事会体现了一套多样化的观点和实践经验时，它是最有效的。公司治理准则确保公司治理和可持续发展委员会在确定并向董事会推荐合格的董事会成员候选人时考虑观点、背景、资格、经验、专业知识和技能组合的多样性。

如下所示，我们董事会的成员拥有一系列经验、观点、背景和专业知识。

（1）截至2026年3月2日止

高管薪酬亮点

薪酬委员会认为，马尼托瓦克的高管薪酬计划旨在推动符合公司战略和股东利益的短期和长期目标。该计划奖励商业周期所有阶段的价值创造，并在更高级别的执行责任中提供越来越多的基于绩效的薪酬。这种基于绩效的薪酬，既具有市场竞争力，又具有内在公平性。基于这一理念，平均而言，83%的CEO目标薪酬和67%的其他NEO目标薪酬与面临风险的短期和长期激励计划挂钩。

2025财年的特点是经营环境充满挑战，受到与贸易大重置相关的不确定性的影响。尽管存在这些情况，该公司仍实现了收入增长2.9%至22.4亿美元，而调整后的EBITDA 1下降5.2%至1.217亿美元。大贸易重置影响了需求模式，导致全年库存水平升高，因为某些产品的销售疲软，导致未结清库存天数（“DIO”）为148天。

在整个此期间，该公司在应用马尼托沃克方式的原则和推进其CRANES + 50战略方面保持自律。这一重点使该公司将其经常性、利润率更高的非新机器销售额2增加了6140万美元，达到创纪录的6.905亿美元。该公司还继续在其安全、员工敬业度和环境可持续性举措方面取得有意义的进展，包括在所有生产场所实现ISO 14001认证。此外，该公司以有记录以来最低的受伤率结束了这一年，每工作20万小时受伤0.94人。

1调整后EBITDA是一种不按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。这一财务指标与其最具可比性的公认会计原则指标的对账载于附件A。

2公司将非新机销售定义为零部件销售、二手起重机销售、租赁收入、服务收入和其他收入，是公司净销售额的组成部分。

目 录

The Manitowoc Company, Inc.

公园广场一号

西园广场11270号，1000号套房

威斯康星州密尔沃基53224

(414) 760-4600

征集和投票

本委托书由威斯康星州公司The Manitowoc Company, Inc.的董事会（“董事会”或“董事会”）（在本委托书中简称“公司”、“我们”或“我们的”）向公司股东提交，以征集将于2026年5月5日（星期二）美国中部夏令时间上午9：00以虚拟会议形式举行的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）以及在任何及所有休会或延期会议上使用的代理。本委托书及随附材料将于2026年3月20日或前后提供给股东。

谁能投？

截至2026年3月2日收盘时，即确定有权在2026年年度会议上投票的股东的记录日期，有35,908，248股公司普通股流通在外，每股面值0.01美元（“普通股”）。在记录日期发行在外的每一股股票有权就会议上提出的所有事项进行一次投票表决。

如何投票

任何有权投票的股东可通过在线出席虚拟会议或通过正式签署的代理人投票。登记在册的股东可以选择通过书面代理或通过互联网或电话以电子方式投票。关于如何投票的说明载于发送给股东的代理材料中。股东可在www.proxyvote.com上在线访问并填写代理卡。为了进行在线投票，一名股东将需要与会议通知一起提供给该股东的控制号码。该公司提供电子服务既是为股东提供便利，也是降低成本的一步。不希望使用电子投票方式的股东，可继续通过退回签名并注明日期的代理卡进行投票。如果您是登记在册的股东，您可以在线虚拟出席2026年年度会议，并在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/MTW2026对您的股份进行投票。您将需要在您的代理卡上找到您的控制号码。按照提供的指示进行投票。

如何获取会议资料

2026年年会的所有代理材料，包括本代理声明和提交股东的2025年年度报告，均可在互联网上查阅，网址为：www.proxyvote.com。已分别向全体股东提供“关于代理材料备查的重要通知”（“通知”）。如该通知所示，如果您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，您必须索取一份。索取复印件不向你收费。股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明索取此类材料。请于2026年4月21日或之前按该通知中的指示提出您的要求，以便于及时交付。

哪些人可以线上虚拟出席年会？

只有在记录日期（2026年3月2日）营业结束时登记在册的股东，或其代理持有人或普通股的相关实益拥有人才能通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MTW2026以在线虚拟方式出席会议。

线上虚拟到场参加2026年年会需要做什么？

以线上虚拟出席方式出席2026年年会，请遵循以下指示：

如何参加2026年年会？

2026年年会只能通过互联网访问。这种形式确保了股东、员工和其他不在中心位置的利益相关者的更多参与和出席。我们努力提供与过去会议的面对面部分相同的参与机会，同时进一步加强所有股东可获得的在线体验。

截至2026年3月2日收市时为股东的，有权参加2026年年会。2026年年会将于美国中部夏令时间2026年5月5日上午9点准时开始。网上报到将于美国中部夏令时间上午8时45分开始，应留出充裕时间办理网上报到手续。

无论你是否参加2026年年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。以上介绍了您可以投票的其他方法。

今年的股东问答环节将包括在2026年年会期间现场提交的问题。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/MTW2026在2026年年会期间提交。

2026年年会期间遇到技术难题怎么办？

如果我们在会议期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），我们的董事会主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在更晚的一天重新召开会议（如果技术困难更长时间）。在上述任何一种情况下，我们都会通过www.virtualshareholdermeeting.com/MTW2026将决定及时通知股东。

如果您在访问我们的会议或会议期间遇到技术困难，将在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。

代理

代理可在行使前的任何时间通过向公司秘书提交书面撤销通知、交付正式签署并附有较晚日期的代理或通过在2026年年度会议上以虚拟出席方式在线投票而被撤销。在线虚拟出席2026年年会本身不构成撤销代理。在2026年年度会议之前及时收到的所有正确执行的未撤销代理代表所代表的股份将按指定的代理进行投票。为The Manitowoc Company, Inc. 401（k）退休计划（其代理人将担任股份的投票指示）参与者账户上持有的股份将按照

参与者的指示或以其他方式根据该计划的条款。若未就妥善执行且未被撤销的代理作出指示，则将对九名董事提名人中的每一位进行投票，以批准经修订和重述的The Manitowoc Company, Inc. 2025年综合激励计划，批准任命Deloitte & Touche LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，以及批准公司指定的高级管理人员的薪酬，如薪酬讨论与分析以及本委托书的高管薪酬表部分所披露。

征集代理费用由公司承担。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，征集将主要通过邮件和互联网分发，但也可能由公司的某些董事、执行官、雇员和代理人通过电子邮件、电话、传真或其他通信方式进行。董事、执行官和雇员除了常规报酬外，不会因这些代理征集努力而获得任何报酬，但可能会获得与征集相关的合理自付费用的补偿。公司将要求以其名义为他人或以其被提名人的名义持有股份的人向其委托人发送代理材料并从其委托人那里获得代理，并将补偿这些人这样做的费用。

所需法定人数

为有效，在2026年年度会议上提交给股东投票的事项必须按法定人数（即有权在2026年年度会议上以虚拟在线或代理出席的方式代表的多数票）采取行动。弃权票、被拒绝为董事提名人投票的权力的股份以及经纪人未投票（即经纪人或被提名人的代理人表示这些人没有收到实益拥有人或其他有权就经纪人或被提名人没有投票酌处权的事项投票的人的指示）将被视为出席，以确定法定人数。一旦某一股份派代表出席2026年年度会议，则在整个会议或任何延期或延期的会议期间，为达到法定人数目的，该股份即被视为出席，除非正在或必须为任何延期或延期的会议设定新的记录日期。

你的经纪人需要你的同意才能对某些事项进行投票

我们提醒你，你的经纪人可能不会在选举董事时酌情投票给你的股份（提案1）；因此，如果你希望他们在选举董事时被计算在内，你必须投票给你的股份。此外，你的经纪人也不得就批准经修订和重述的公司2025年综合激励计划（提案2）或就高管薪酬的咨询投票（提案4）对你的股份进行酌情投票。然而，贵公司的经纪人可就批准公司独立注册会计师事务所等日常事务（提案3）酌情对贵公司的股份进行投票。

所需投票

议案一：选举董事。董事由有权在法定人数出席的会议上在选举中投票的股份持有人所投的多数票选出，前提是选举无人竞争（在有竞争的选举中适用复数投票标准）。为此，多数票意味着“支持”董事选举的票数必须超过“拒绝”该董事选举的票数。任何未投票的股份（不论是否由经纪人不投票或其他方式）将不会对董事的选举产生影响。

根据公司重述的章程，任何现任董事且“支持”其选举的票数少于“拒绝”的票数的被提名人，在股东投票证明后，必须立即向董事会主席提出辞呈。董事会公司治理与可持续发展委员会将及时审议该辞职事项，并就是否接受或拒绝该辞职事项向董事会提出建议。

提案2：批准经修订和重述的《The Manitowoc Company, Inc. 2025年综合激励计划》。有权在出席会议的会议上投票的股份持有人对该提案所投的多数票的赞成票，需要达到法定人数才能批准经修订和重述的The Manitowoc Company, Inc. 2025年综合激励计划。弃权票和经纪人不投票将不包括在投票中，因此除了不向公司提供你对提案的看法之外没有任何影响。

建议3：批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需要获得有权在出席会议的法定人数上投票的股份持有人对该提案所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不包括在投票中，因此除了不向公司提供你对提案的看法外，没有任何影响。

提案4：咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。如本委托书的薪酬讨论与分析和高管薪酬表部分所披露，需要对提案投过半数票的赞成票（假设出席人数达到法定人数）才能批准关于公司指定高管薪酬的咨询投票。弃权票和经纪人不投票将不包括在投票中，因此除了不向公司提供你对提案的看法之外没有任何影响。尽管这一咨询投票的结果对公司没有约束力，但薪酬委员会和董事会将在未来做出与公司指定的执行官有关的薪酬决定时审查和考虑投票结果。

董事会建议投票：“赞成”选举提案1中指定的九名董事；“赞成”批准提案2中修订和重述的公司2025年综合激励计划，“赞成”批准提案3中指定的德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所；“赞成”批准提案4中指定的公司高管薪酬。

建议1

选举董事

公司现任十名董事中有九名将在2026年年会上选出。董事会的提名人选是MSE。B é lec and Davis and Messrs. Gwillim，Krueger，Malone，Myers，Ravenscroft，Rourke and Wood，all of them are currently directors。Anne M. Cooney已选择不参加2026年年度会议的连任。有关每一位被提名人的信息载列如下。如果当选，每个人的任期为一年，至2027年年度股东大会届满，但以以下一句所讨论的限制为准，或直至其各自的继任者正式当选并符合资格。根据公司的企业管治指引，当董事年满72岁时，该董事将在达到该年龄后召开的首次年度会议上辞去董事会职务。

董事的选举由所投选票的多数票决定，如果选举是无争议的。由随附表格中的代理人所代表的股份将被投票选举下列被提名人，除非表明相反的方向。被提名人已表示，他们有能力并愿意担任董事。然而，如果任何被提名人不能任职，这是管理层没有考虑的，则打算由代理人投票选举管理层可能建议的其他人。

有关公司董事提名人的资料

以下列出了截至2026年3月2日有关董事会在2026年年度会议上的提名候选人的某些信息。公司治理和可持续发展委员会向董事会推荐了所有九名被提名人。

Anne E. B é lec是一位高级管理人员，在销售、营销和客户服务方面拥有超过35年的经验。她曾在福特汽车公司拥有广泛的职业生涯，先后担任高级职务，包括沃尔沃汽车公司全球市场总监、沃尔沃汽车公司Volvo Cars N.A.总裁兼首席执行官。B é lec女士随后在汽车和娱乐产品领域担任了多个高级管理职务，包括Navistar，Inc.的副总裁兼首席营销官以及Bombardier Recreational Products，Inc.的全球品牌、传播和零部件、配件和服装高级副总裁。B é lec女士是Mosaic Group，LLC的联合创始人，目前担任该公司的首席执行官，该公司为加拿大、美国和全球的品牌提供外包营销服务。

B é lec女士在高级管理层以及全球销售和营销方面的丰富经验使她有资格担任公司董事会成员。

Amy R. Davis是副总裁兼总裁– Accelera by 康明斯和康明斯组件部门。Accelera专注于零排放技术，其目的是为保持世界运转的行业确保可持续的未来。康明斯零部件部门包括全球性的多元化产品组合，包括发动机零部件、排放解决方案、软件、电子产品、刹车和车桥，收入约为100亿美元。Davis女士自2020年以来一直领导Accelera，并于2023年11月增加了组件部门的职责。她此前曾在康明斯担任全球过滤业务副总裁（2015年至2020年），并以业主身份担任康明斯东北分销商总裁（2010年至2015年）。

Davis女士在大型、多元化制造商的国际运营方面拥有丰富的管理和运营经验。她在国际市场开拓、收购整合、运营效率最大化等方面的经验，使她有资格担任公司董事会成员。

Ryan M. Gwillim是Brunswick Corporation公司的执行副总裁兼首席财务和战略官，该公司是海洋和休闲产品的全球领导者。Gwillim先生自2020年起担任现职，此前曾在布朗斯威克担任副总裁–财务和司库（2019年至2020年）以及副总裁–投资者关系（2017年至2019年）。他还曾担任副总法律顾问– International（2015年至2017年），自2011年开始受雇于布朗斯威克以来，在法律部门担任的职位责任越来越大。Gwillim先生是一名注册会计师，拥有伊利诺伊大学的法律学位。

Gwillim先生为公司董事会带来了高级管理、会计、法律和财务控制方面的经验。Gwillim先生的财务控制和会计专长的基础来自于他在布朗斯威克的工作经验，包括他目前担任的首席财务官一职。此外，他在上市公司和国际业务运营、并购、债务市场、投资者关系和监管问题方面的背景和经验使他有资格担任公司董事会成员。

Kenneth W. Krueger目前担任非执行董事会主席，并于2015年10月至2016年3月期间担任公司临时总裁兼首席执行官。Krueger先生曾担任全球采矿设备制造领导者Bucyrus International, Inc.的首席运营官（2006年至2009年）和执行副总裁（2005年至2006年）。Krueger先生还曾担任水加热和水处理系统的全球制造商A. O. Smith Corporation的高级副总裁兼首席财务官（2000年至2005年）以及伊顿的财务和规划、液压、半导体设备和专业控制集团副总裁（1999年至2000年）。

Krueger先生拥有丰富的财务、会计和运营经验。曾任上市公司首席财务官、首席运营官，具有其他重要高级管理经验。他在一家上市制造企业的财务和会计方面的经验和背景，为公司的会计、审计、内部控制带来了极大的关注。Krueger先生在重型制造业的运营领导经验，加上他在会计和财务方面的经验，使他成为公司董事会成员和现任主席的宝贵顾问。

Robert W. Malone自2014年起担任副总裁兼派克汉尼汾公司过滤集团总裁一职后，于2025年退休。Malone先生于2013年加入Parker，担任过滤集团运营副总裁，负责该集团的五个部门，并担任七个全球过滤平台中四个的集团赞助商。在加入Parker之前，Malone先生曾担任Purolator过滤器的总裁兼首席执行官，负责向北美OEM和售后市场客户提供品牌和自有品牌过滤器的工程、制造、营销和销售。在加入Purolator Filters之前，Malone先生曾在ArvinMeritor Light Vehicle Aftermarket和Arvin-Kayaba，LLC担任高级领导职务。

Malone先生在大型、多元化制造商的国际运营方面拥有丰富的管理和运营经验。他在国际市场开拓、整合和最大限度提高运营效率方面的经验使他有资格担任公司董事会成员。

C. David Myers于2014年退休，担任全球多元化技术和工业公司美国江森自控有限公司的建筑效率总裁一职，此前他自2005年起担任该职务。Myers先生此前曾于2004年担任约克国际公司的总裁兼首席执行官以及董事，该公司是一家供暖、通风、空调和制冷产品和服务供应商，直到约克于2005年被江森自控收购。在此之前，他还曾在约克担任其他职责日益增加的职位，包括担任总裁、执行副总裁兼首席财务官。迈尔斯先生此前曾在毕马威会计师事务所担任高级经理。Myers先生担任Boler Company（以Hendrickson International名义运营）的董事，曾担任威斯康星州儿童医院的董事会成员。

Myers先生为公司董事会带来了高级管理层、网络安全专业知识、会计和财务控制方面的经验。Myers先生的财务控制和会计专长的基础，是从他在毕马威担任高级经理时开始的，并通过他作为York公司的首席财务官的服务得以持续。他在金融、会计方面的背景和经验，以及在大型制造业公司各细分领域的高级管理人员，使他有资格在公司董事会任职。

Aaron H. Ravenscroft自2020年起担任公司总裁兼首席执行官，并担任董事。Ravenscroft先生于2016年加入马尼托瓦克，担任移动起重机业务执行副总裁，并于2017年负责塔式起重机业务。在加入马尼托瓦克之前，Ravenscroft先生曾担任韦尔集团矿产部门的区域董事总经理（2013年至2016年），担任Robbins & Myers流程控制集团总裁（2011年至2013年），担任Gardner Denver工业产品集团的区域副总裁（2008年至2011年），并在Wabtec担任一系列责任越来越大的职位（2003年至2008年）。Ravenscroft先生的职业生涯始于Janney Montgomery Scott的卖方股票分析师，跟随资本货物公司（2000年至2003年）。

除了担任公司总裁和首席执行官，Ravenscroft先生深厚的工业专业知识使他有资格担任公司董事会成员。

Mark B. Rourke是Schneider National国家公司（“施耐德”）的总裁兼首席执行官，该公司是运输、物流和多式联运服务的首要供应商——他自2019年以来一直担任这一职务。在施耐德38年的职业生涯中，Rourke先生曾担任过各种行政和运营职务，包括首席运营官、施耐德运输管理总经理和卡车装载服务总裁。Rourke先生在卡车运输联盟和Green Bay Packers的董事会任职，此前曾在The Shyft Group（纳斯达克股票代码：SHYF）的董事会任职。

Rourke先生在大型运输和物流解决方案公司的内部运营方面拥有广泛的管理和运营专业知识。Rourke先生的财务控制和会计专业知识的基础来自于他目前担任施耐德首席执行官的角色。在战略制定和执行、高层管理、整合、市场开拓、运营效率最大化等方面的经验，使其具备在公司董事会任职的资格。

Randy A. Wood是林赛公司（“林赛”）的总裁兼首席执行官，该公司是专有水管理和道路基础设施产品和服务的全球供应商。伍德先生自2021年1月起担任现职。他于2008年加入林赛，曾担任多个领导职务，包括担任首席运营官（2020年9月至2020年12月）、总裁–灌溉（2016年至2020年）、总裁–国际灌溉（2013年至2016年）、副总裁–美洲/澳新银行销售和营销（2012年至2013年）、副总裁–北美灌溉销售（2008年至2012年）。在加入Lindsay之前，他曾在Case Corporation/凯斯纽荷兰担任多个销售和营销领导职务，职责越来越重。伍德先生目前担任内布拉斯加州和奥马哈商会以及中部地区联合之路的董事。

Wood先生在一家大型、全球化、多元化制造商的内部运营方面拥有广泛的管理和运营专业知识。伍德先生的财务控制和会计专业知识的基础来自于他目前担任林赛首席执行官的角色。他在大四的经历

管理、市场开拓、战略制定和执行、整合、运营效率最大化、销售和市场营销使其具备在公司董事会任职的资格。

董事会建议对上述九名被提名人中的每一位进行投票“支持”选举。

建议2

批准经修订和重述的MANITOWOC COMPANY，INC. 2025 OMNIBUS激励计划

公司董事会要求股东批准经修订和重述的《The Manitowoc Company, Inc. 2025年综合激励计划》（“2025年计划”），以将我们根据2025年计划预留发行的普通股股份数量增加1,800，000股。

如下文“新计划福利”所述，这1,800，000股额外股份将包括为结算于2026年2月作出的奖励而预留的合共601,952股股份，所有这些股份均取决于股东在年度会议上批准本议案2（“或有奖励”）。

经修订和重述的2025年计划下的奖励旨在支持为公司股东创造长期价值和业务回报。公司认为，经修订和重述的2025年计划在奖励业绩和限制股东稀释之间取得了适当的平衡，同时为公司提供了满足不断变化的薪酬需求的灵活性。

为什么我们的董事会建议股东投票批准经修订和重述的2025年计划

我们在2025年计划和类似先前计划下的基于股权的和其他激励薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，增加2025年计划下可用的股票数量将使其继续成为促进我们未来业绩的重要因素。

厘定根据经修订及重述的2025年计划所要求的额外股份数目

为确定根据经修订和重述的2025年计划请求授权的额外普通股股份数量，薪酬委员会、其独立薪酬顾问和我们的董事会根据当前和预期的未来股权授予组合，以及授予所请求的股份可能对现有股东造成的潜在稀释，考虑了公司对股份的需求。薪酬顾问进行了审查，薪酬委员会和董事会考虑了多个因素，包括公司近期和未来潜在的烧钱率。

薪酬委员会建议董事会根据经修订和重述的2025年计划授权增加1,800，000股。因此，董事会正在寻求股东批准额外授权1,800，000股，预计这将足以支付两年的奖励。

下表显示了截至2026年3月2日关于根据2025年计划可供未来授予的剩余股份数量以及根据公司前2013年综合激励计划和2025年计划我们目前尚未行使的股权奖励的股份的某些信息：

在设定并向股东建议根据经修订和重述的2025年计划授权的额外股份数量时，我们的董事会考虑了根据公司前2013年综合激励计划和2025年计划授予的股权奖励的历史数量，以及公司前三个会计年度的三年平均烧钱率如下：

截至2025年12月31日

下表列示了公司将若干先前授予的股权奖励转换为现金结算后的股份信息。

过去三个财政年度授予的全值业绩份额单位（PSU）数量分别为2025年的374,798个、2024年的323,256个和2023年的284,604个。

公司经修订和重述的公司章程授权发行75,000，000股普通股。截至2026年3月2日（“记录日期”），已发行和流通的普通股为35,908，248股，截至该日每股普通股的市值为14.84美元。

由于这一批准额外股份的提议并未考虑未来具体股权奖励的金额或时间，因此无法确定地计算可获得的奖励年数以及此类奖励最终可能导致的后续稀释金额。然而，薪酬委员会目前在股权奖励和其他激励方面的理由和做法在这份委托书的“薪酬讨论与分析”中阐述。

经修订和重述的2025年计划要点

经修订和重述的2025年计划包括几个与保护我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。下文重点介绍了其中一些特征，并在本提案下文修订和重述的2025年计划条款摘要以及经修订和重述的2025年计划完整文件中进行了更全面的描述，该文件位于本委托书附件B。

经修订和重述的2025年计划条款摘要

以下是经修订和重述的2025年计划的重要条款的摘要，其副本作为附件B附于本文件中，并以引用方式并入本文。本摘要通过参考经修订和重述的2025年计划的完整和完整的文本，对其整体进行了限定。本摘要与经修订和重述的2025年计划文本之间的任何不一致之处将受经修订和重述的2025年计划文本的管辖。

目的和生效日期

2025年计划的两个相辅相成的目的是（1）吸引、保留、聚焦和激励公司及其关联公司的高管和其他选定的员工、董事、顾问和顾问；（2）增加股东价值。2025年规划于2025年5月6日经公司股东于2025年年会批准后生效。

行政和资格

我们的董事会或董事会的薪酬委员会（包括董事会可能任命的任何具有类似权力的继任委员会，在任一情况下，该委员会由不少于两名符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3（b）（3）条规定的“非雇员董事”要求的董事会成员组成）（“委员会”）管理2025年计划（“管理人”）。2025年计划授权署长确定授标协议的规定；解释2025年计划的规定；规定、修订和撤销与2025年计划有关的规则和条例；纠正2025年计划、任何授标或涵盖授标的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；并作出管理2025年计划所必需或可取的所有其他决定，在每种情况下均由其自行决定。

在适用法律许可的范围内，董事会可将其各自作为2025年计划管理人的任何或全部权力转授给董事会的另一委员会或公司的一名或多名高级职员，或委员会可将其各自作为2025年计划管理人的任何或全部权力和责任转授给公司的一名或多名高级职员。然而，对于向任何参与者作出的以股票为基础的奖励，如在任何此类授予时须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求或《交易法》第16（b）节的责任条款，则不允许进行此类授予

除非授权给完全由根据《交易法》颁布的规则16b-3（b）（3）所指的非雇员董事组成的董事会另一个委员会，否则将行使权力或责任。

署长可在署长的权限范围内，不时指定以下任何人士为参与者：公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员；公司或附属公司已聘用成为高级人员或雇员的任何个人；向公司或其附属公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。目前，有资格参加2025年计划的人员包括大约22名雇员和8名非雇员董事。

奖项类型

2025年计划允许授予股票期权（含激励股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、年度现金激励、长期现金激励、股利等值单位等类型的股票为基础的奖励。下文将进一步详细介绍这些奖励类型。

受2025年计划规限的股票

当前提议的修订和重述之前的2025年计划规定，根据2025年计划（“计划储备”），为发行保留了总计1,800，000股普通股。拟修正重述的2025年计划将增加计划储备1,800，000股，总数为3,600，000股。计划储备金将按下文“—调整”项下所述进行调整。目前提议的修订和重述之前的2025年计划还规定，公司在行使激励股票期权时可以发行总计仅1,800，000股普通股。根据拟修订和重述的2025年计划，激励股票期权行权时可发行的股份总数将增加至3,600，000股。

对于可以普通股股份结算（或可以现金或股份结算）的奖励，计划储备金在授予奖励时按授予此类奖励的最大股份数量耗尽。

以下股份按耗尽储备金时的相同数量重新记入计划储备金：（a）由于奖励失效、到期、终止、注销或任何其他情况而不会根据奖励（无论是当前到期或递延到期）发行的股份；（b）根据奖励被没收的股份；（c）公司随后根据股份发行时保留的权利重新获得的根据任何奖励发行的股份。然而，在任何情况下，以下股份均不会重新记入计划储备：（a）因未行使的股票期权或股票增值权的净额结算而为支付股票期权或股票增值权的行使或执行价格而投标或扣留的股份；（b）为履行扣缴税款义务而扣留的股份；（c）公司使用股票期权的行使价格所得款项购买的股份。

在任何情况下，在公司一个财政年度内授予任何个人非雇员董事的所有奖励的总授予日期价值（根据公认会计原则确定）不得超过1,500，000美元，如果加上该非雇员董事在同一财政年度因担任非雇员董事而收到的任何现金补偿。

根据公司前2013年综合激励计划（“2013年计划”）授予的任何受奖励约束的股份，如果该计划在2013年计划终止后仍然有效，则根据该计划的条款本将再次可用于新的授予，而是可用于根据2025年计划授予奖励的目的，其数量与相关奖励耗尽2013年计划下的储备相同，从而增加了根据2025年计划可供发行的股份数量。截至2026年3月2日，有442,943股受未行使期权约束的普通股以及500,389股限制性股票、限制性股票单位和未根据2013年计划归属的业绩股份或单位（按目标奖励水平计算）。未行使期权的加权平均行使价为21.59美元，这类期权的平均期限为1.72年。发行在外的限制性股票、限制性股票单位和业绩股或单位的平均剩余期限为.97年。

期权

管理员通常确定每个选项的所有条款和条件。然而，授予日不得是管理人批准授予日之前的任何一天，行使价不得低于授予日确定的受期权约束的股份的公平市场价值（除非该期权符合或以其他方式豁免《守则》第409A条），且该期权必须不迟于授予日之后十年终止。除非受署长限制，并须遵守署长可能指明的程序，期权行权价格的支付可以（1）通过交付现金或当时公允市场价值等于该等股份购买价格的公司其他股份或其他证券；（2）通过向公司或其指定代理人交付已执行的不可撤销期权行权表格，连同向经纪自营商发出的不可撤销指示，以出售或保证金足够部分的股份并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行权价；（3）放弃在行使奖励时以其他方式可交付给参与者的股份的权利，其在行使时的公允市场价值等于总行权价；或（4）通过（1）、（2）和/或（3）的任意组合。除授标协议另有规定外，在期权被行使、支付行权价和适用的预扣税以及根据期权发行受期权约束的股份之前，参与者将不会因授予期权而享有作为普通股持有人的权利。

股票增值权

管理人一般会确定每个股票增值权的所有条款和条件。股票增值权是指参与者有权获得一定金额的现金，和/或具有公平市场价值的普通股，相当于一股普通股在特定时期内的公平市场价值的增值。然而，授予日不得在署长批准授予日之前的任何一天，即

授予价格可不低于授予日确定的股票增值权标的股票的公允市场价值，且股票增值权须至迟于授予日起十年后终止。

业绩和股票奖励

管理人一般确定每项授予股份、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的所有条款和条件。限制性股票是指存在被没收风险、被限制转让或同时存在被没收风险和被限制转让风险的普通股股份。限制性股票单位是指有权以现金或股份收取相当于一股普通股的公平市场价值的付款。业绩分成是指在实现业绩目标的范围内，有权获得包括限制性股票在内的普通股股份。绩效单位是指在绩效目标实现的范围内，有权获得以现金或股份形式支付的款项，其价值与具有指定美元价值或其价值等于一股或多股普通股的公平市场价值的单位相关。管理人确定的条款和条件包括归属和/或履约期的长度，但须遵守2025年计划有关归属和履约期的其他规定，如果不同，将支付根据奖励提供的款项的日期；就履约单位而言，是否衡量每个单位相对于指定的美元价值或多个股份之一的公平市场价值的价值；以及，就限制性股票单位和履约单位而言，是否以现金结算此类奖励，股份或其组合。

奖励奖励

管理人有权授予年度和长期激励奖励。激励奖励是在绩效目标实现的范围内获得现金支付的权利。管理人确定每项奖励奖励的所有条款和条件，包括绩效目标、绩效期间、潜在应付金额和支付时间，但管理人必须要求，受奖励金额的全部或任何部分的支付取决于在管理人指定的期间内实现一个或多个绩效目标，尽管管理人可以具体说明，在参与者死亡、残疾或退休时，或在管理人可能指定的其他情况下，全部或部分目标被视为实现。对于长期激励奖励，绩效期间必须涉及一个以上会计年度。

股息及股息等值单位

管理人有权就除期权、股票增值权或《守则》第409A条含义内的其他股票权利以外的奖励授予股息等值单位。股息等值单位是有权以现金或普通股股份收取与公司就普通股股份支付的现金股息或其他分配相等的款项。

在任何情况下，不得就股票期权、股票增值权或任何其他非全额奖励的奖励授予股息或股息等值单位。为免生疑问，2025年计划明确禁止对所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。

限制性股票的股份自动记入股息和其他分配，只要股息或其他分配在此类限制性股票的授予日之后就普通股支付。然而，如果在限制性股票未归属时就该等股份支付现金股息或其他现金分配，则该等股息或其他分配要么由管理人酌情决定，（a）自动再投资为限制性股票的额外股份，这些股份受与最初授予的限制性股票相同的条款和条件的约束，包括被没收的风险，或（b）在限制性股票归属的同时和相同程度上以现金支付。任何以股份形式支付的股息或其他分配，须遵守与原授予限制性股票相同的条款和条件，包括被没收的风险。为明确起见，在任何情况下都不会就限制性股票向参与者支付股息或其他分配，除非、直到并在与基础限制性股票归属相同的范围内。

除限制性股票外，管理人只能在授予全额奖励的同时授予股息等值单位。股息等值单位将由管理人酌情决定：（a）在串联奖励归属或赚取的同时并在相同程度上以现金或股份形式累积和支付，或（b）再投资于受与串联奖励相同的条款和条件（包括归属和没收）约束的额外单位。为明确起见，在任何情况下，参与者都不会收到与股息等值单位相关的付款，除非、直到并在与串联奖励归属和支付相同的程度上。管理人可能会以其他方式确定每份红利等值单位奖励的所有条款和条件，但须遵守2025年计划的条款。

其他基于股票的奖励

管理人可向参与者授予其他类型的奖励，这些奖励可单独或在其他奖励之外或与其他奖励一起以普通股或现金支付，可参照普通股股份或以其他方式以普通股股份进行全部或部分估值，并以普通股或现金支付。受制于2025年计划的限制，奖励可能包括发行无限售条件的普通股股票，这些股票可能以支付董事费的方式授予，以代替现金补偿，以换取取消补偿权、作为奖金，或在实现业绩目标或其他情况下，或从公司获得普通股的权利。管理人通常确定裁决的所有条款和条件，但规定购买权的任何裁决必须以裁决之日公平市场价值的100%定价。

最短授予期

根据2025年计划授予的所有股权奖励自授予之日起至少有一年的归属期，但2025年计划中描述的例外情况除外。例外情况为（1）根据2025年计划预留股份总数最高5%的奖励，（2）2025

计划有关控制权变更的规定，（3）与参与者因死亡或残疾而终止有关的加速归属，以及（4）不减少被替换的奖励归属期的替代奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的这段时间，只要这段时间不少于50周。

加速的自由裁量权

无论2025年计划的任何相反规定如何，管理人有权酌情加速或缩短奖励的归属期，涉及参与者的死亡、残疾、退休或公司无故终止或控制权发生变更时终止。

终止雇用或服务对裁决的影响

如果参与者与公司或任何关联公司有有效的雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议，其中讨论了参与者终止雇佣或服务对参与者的奖励的影响，则该协议将控制。在任何其他情况下，除署长在授标协议中另有规定或署长在参与者的雇用或服务终止之前或终止时另有决定外，2025年计划的缺省条款将适用于参与者终止在公司及其附属公司的雇用或服务。

裁决的可转让性

除2025年计划中的有限例外情况外，参与者不得出售、转让、抵押、质押、交换、质押或以其他方式转让，或设押或处分根据2025年计划授予的任何奖励，并且在参与者的存续期内，此类奖励只能由参与者或参与者的法定代表人或2025年计划规定的该参与者的许可受让方（或该许可受让方的法定代表人）行使。2025年计划不允许的任何转让企图都是无效的，没有法律效力。2025年计划中规定的限制，以及适用于裁决的任何没收风险，将可对裁决的任何受让人强制执行。

调整

根据2025年计划的条款，如果发生以下任何情况：

然后，管理人将以其认为公平的方式，以防止根据2025年计划拟提供的利益或潜在利益的增加或减少，并在遵守《守则》某些规定的情况下，调整受2025年计划约束的普通股的股份数量和类型，这些股份在事件发生后可能成为奖励对象；受未偿奖励约束的普通股的股份数量和类型；与任何奖励相关的授予、购买或行使价格；以及奖励的绩效目标。

在任何此种情况下，管理人还可以规定向未付裁决书的持有人支付现金，以换取取消全部或部分裁决书（未经持有人同意），金额和时间由管理人确定。

在激励股票期权的情况下，不得授权进行此类调整，只要此类授权会导致2025年计划违反《守则》第422（b）条。

在不受限制的情况下，如发生重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，无论是否构成控制权变更（公司为持续法人且未将已发行股份转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人可将当时受裁决的每一股份和受2025年计划约束的股份的股份数量和种类，根据交易，普通股持有人将有权就每股股份获得的现金或其他财产。

对于股票股利（不包括代替普通现金股利而宣布的股票股利）或股份的拆细或合并（包括反向股票分割），如果管理人不采取任何行动，则将自动进行上述调整。

就任何合并、合并、收购财产或股票或重组而言，管理人可根据2025年计划授权发放或承担奖励。

控制权变更

根据2025年计划的条款，如果公司的控制权发生变更，那么，除非参与者受制于提供更有利结果的安排或政策，以下将适用：

受《守则》第409A条约束的任何裁决的条款将在控制权发生变化时管辖此类裁决的处理，其范围是此类裁决保持符合《守则》第409A条（如适用）的要求。

2025年规划“控制权变更”是指发生以下任一情形：

如果根据《守则》第409A条的规定，一项裁决被视为递延补偿，那么2025年计划中“控制权变更”的定义将被修订和解释，其方式允许该定义在遵守《守则》第409A条的要求所必需的范围内满足《守则》第409A条下控制权变更事件的要求。

2025年计划没有规定根据代码第4999节对金色降落伞付款征收的任何消费税“总额”。相反，除非参与者与公司或任何关联公司签订了有效的雇佣或类似协议，或受制于为参与者提供更有利结果的政策，如果公司根据2025年计划支付的任何付款或福利将导致部分或全部此类付款或福利与控制权变更相关的任何其他付款或福利一起受到《守则》第4999条规定的征税，然后，这些付款要么被削减到低于触发税收的金额的水平，要么被全额交付，这将为参与者提供更大的税后收益。

终止及修订

除非董事会提前终止2025年计划，否则2025年计划将于（a）所有预留发行股份已发行之日或（b）2025年计划生效之十（10）周年中较早者终止。此外，管理局或署长可随时修订2025年计划，但以下情况除外：

管理人一般可修改、修订或取消任何裁决，或放弃适用于任何裁决或行使裁决的任何限制或条件。任何实质性削弱参与者或可能与奖励有利益关系的任何其他人的权利的修改或修正，或取消任何奖励的任何修改或修正，只有在该参与者或其他人同意的情况下才会生效。然而，对于根据2025年计划的调整条款调整或取消一项裁决或在认为为遵守任何适用法律或随后交易普通股的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内修改一项裁决，管理人不需要获得参与者或其他利害关系方的同意，只要管理人认为有必要保持对公司的任何裁决的有利会计或税务处理，或在管理人确定该行动不会对裁决的价值产生重大不利影响或此类行动符合受影响的参与者或与裁决有利益关系的任何其他人的最佳利益的范围内。

署长终止或修改2025年计划或授予的权力将延伸至2025年计划终止日期之后。此外，2025年计划的终止不会影响参与者对先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在2025年计划终止后继续有效，除非这些奖励可能失效或根据其自身的条款和条件终止。

撤销、追缴及追讨奖励

薪酬委员会可在某些情况下取消一项奖励或要求参与者将根据一项奖励获得的任何补偿退还公司，例如如果参与者因故被终止或违反与公司的任何限制性契约，例如竞业禁止。此外，所有奖励均受公司的补偿追回政策及公司不时采纳的任何其他补偿或追回政策所规限。

禁止重新定价

管理人和任何其他人均不得：（1）修改未行使的股票期权或股票增值权的条款，以降低该等未行使的股票期权或股票增值权的行权价格；（2）注销未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权价格低于原股票期权或股票增值权行权价格的股票期权或股票增值权；（3）注销未行使的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他证券。

禁止回溯

管理人不得授予股票期权或股票增值权，其授予日期在管理人采取行动批准此类授予之日之前有效。

外国参与

为确保授予受雇或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可批准2025年计划的补充或修订、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要或适当的。署长为在外国使用2025年计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响2025年计划对任何其他国家的条款。

美国联邦所得税的某些后果

下文总结了与2025年计划相关的某些美国联邦所得税后果。该摘要基于截至本委托书之日有效的法律法规，并不旨在完整地陈述该领域的法律。此外，下文的讨论不涉及根据外国、州或地方税法收到或行使裁决的税务后果，此类税法可能不符合本文所述的联邦所得税处理。根据2025年计划，对交易的确切联邦所得税处理将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同。建议参与者就授予或行使奖励以及任何收购股份的处置所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。

股票期权

根据2025年计划授予股票期权将不会对公司或接收方产生所得税后果。被授予不合格股票期权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于当时普通股的公允市场价值超过行权价格的部分。公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置就该股票期权收到的普通股股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要出售实现的金额与计税基础不同（即普通股在行权日的公允市场价值）。

一般而言，参与者不会因行使激励股票期权而确认任何收入或收益，但可能适用替代性最低税。除下文所述外，参与者将在处置根据行使激励股票期权获得的普通股时确认长期资本收益或损失，公司将不得扣除。如果参与者未能在激励股票期权授予日起至少两年内且自行权日起至少一年内持有根据激励股票期权行权而获得的普通股股份，则参与者将在处置时确认普通补偿收益，等于处置时实现的收益与在行权日普通股股份的公允市场价值超过行权价格的部分中的较小者。公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。参与者在行权时超过公允市场价值实现的任何额外收益将被视为资本收益。

股票增值权

根据2025年计划授予股票增值权将不会对公司或接收方产生所得税后果。被授予股票增值权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于普通股在该时间的公允市场价值超过授予价格的部分。公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。如果股票增值权以普通股股份结算，在参与者随后处置这些股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），但以出售实现的金额与计税基础（即行使日普通股的公允市场价值）不同为限。

限制性股票

一般来说，参与者将不会确认收入，并且公司将无权在根据2025年计划授予限制性股票时获得扣除，除非参与者做出下文所述的选择。未做出此类选择的参与者将在该股票的限制失效时确认普通收益，金额等于该限制性股票当时的公允市场价值。公司一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。限制性股票在限制失效后的任何其他应税处置将导致资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但出售实现的金额与计税基础不同（即限制失效之日普通股的公允市场价值）。参与者在限制失效之前以现金支付并收到的股息将构成参与者在所支付年度的普通收入，公司一般将有权获得此类股息的相应扣除。任何以股票支付的股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税务处理。

参与者可在限制性股票授予日期后30天内，选择确认截至授予日期的普通收入，金额等于该限制性股票在授予日期的公允市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的金额（如有））。如果参与者做出这样的选择，那么公司一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。如果参与者做出选择，那么参与者就限制性股票获得的任何现金股息将被视为支付当年参与者的股息收入，公司不得扣除。限制性股票的任何其他应税处置（没收除外）将导致资本收益或损失。如果进行了选择的参与者随后没收了限制性股票，那么该参与者将无权就先前支付的税款申请抵免。此外，公司随后将被要求将其最初就此类股份主张的任何扣除金额计入普通收入。

限制性股票单位

参与者将不确认收入，公司将无权在根据2025年计划授予限制性股票单位时获得扣除。参与者于限制期结束时收到股份（或现金）时，参与者将确认与所收到股份的现金金额和/或公允市场价值相等的普通收入，公司将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。如果限制性股票单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但以处置时实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日的股份公允市场价值）不同为限。

业绩股

授予业绩份额不会对公司或参与者产生所得税后果。参与者在适用的业绩期结束时收到股份后，参与者将确认与所收到股份的公允市场价值相等的普通收益，但如果参与者在支付业绩股份时收到限制性股票的股份，则可根据上述限制性股票适用规则递延确认收益。此外，参与人将确认普通补偿收入

等于业绩期间之前或结束时就业绩股份支付的等值股息。公司一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但以处置实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日股份的公允市场价值）不同为限。

业绩单位

授予绩效单位不会对公司或参与者产生所得税后果。当参与者在适用的业绩期结束时收到现金和/或股份时，参与者将确认等于所收到的现金金额和/或股份的公允市场价值的普通收入，公司将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。如果业绩单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），但前提是处置时实现的金额与股份的计税基础不同（即参与者收到股份之日的股份公允市场价值）。

奖励奖励

获得激励奖励的参与者将确认与支付的现金金额相等的普通收入，公司一般将有权获得相应的所得税减免。

股息及股息等值单位

就未归属或未结算的奖励获得股息或股息等值的参与者将确认与所支付的现金或普通股价值相等的普通收入，公司将有权在相同金额的同时获得相应的扣除。

第162（m）条赔偿可抵扣限额

《守则》第162（m）节将公司支付给公司受保员工（一般包括其指定的执行官）的补偿可以扣除的金额限制为每人每年1,000，000美元。这一限制可能适用于2025年计划下的奖励。

码段409A及280g

2025年计划下的裁决可能构成或规定根据《守则》第409A条推迟赔偿。如果未遵守《守则》第409A条的要求，则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在支付时），并可能被征收额外20%的罚款税，并可能被征收利息和罚款。2025年计划旨在允许遵守《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。如果公司确定根据2025年计划授予的任何奖励受守则第409A条的约束，证明此类奖励的奖励协议通常预计将包含守则第409A条要求的条款和条件。2025年计划和任何适用的奖励可能会被修改，以使奖励免受守则第409A条的约束或遵守守则第409A条的要求。

代码第280G和4999节可能会限制公司的所得税扣除，并在公司控制权发生变更的情况下对参与者的金降落伞付款征收消费税。2025年计划没有规定根据代码第4999节对黄金降落伞支付征收的任何消费税“总额”。相反，除非参与者与公司或任何关联公司签订了有效的雇佣或类似协议，或受制于一项为参与者提供更有利结果的政策，如果公司根据2025年计划支付的任何付款或福利将导致部分或全部此类付款或福利与控制权变更相关的任何其他付款或福利一起受到《守则》第4999条规定的税收的约束，然后，这些付款要么被削减到低于触发税收的金额，要么被全额交付，这将为参与者提供更大的税后收益。因此，根据2025年计划根据公司控制权变更或以其他方式提供的福利，部分或全部本可扣除的金额可能无法扣除。

新计划福利

2026年或有年度股权奖励

2026年2月24日，就年度薪酬审查而言，董事会薪酬委员会批准向我们的执行官（CEO除外）、其他高管和其他非执行员工授予年度股权。此外，在2026年2月24日，董事会批准了对我们首席执行官的年度股权授予。这些赠款，被称为或有奖励，是根据并取决于我们的股东对经修订和重述的2025年计划的批准而批准的，包括额外的股份请求。

除下表所列情况外，没有任何执行人员、其他执行人员、其他非执行雇员或非雇员董事根据2025年计划获得或有奖励或其他奖励。特遣队奖励汇总如下：

除上述新计划福利表中显示的情况外，目前无法确定未来可能根据2025年计划授予本委托书中指定的执行官或非雇员董事或其他高级管理人员、非雇员董事、雇员或其他人的奖励。董事会或薪酬委员会将与管理层一起，不时作出此类决定。

股权补偿计划

下表列出截至2025年12月31日公司权益类证券获授权发行的补偿方案信息。

所需投票

有表决权的股份持有人对该议案所投过半数票的赞成票，需经修订和重述的公司2025年综合激励计划获得批准。任何未投票的股份（无论以弃权、券商不投票或其他方式）对投票均无影响。

董事会建议对经修订和重述的公司2025年综合激励计划投“赞成”票。董事会征集的代理人将被投票“赞成”批准经修订和重述的公司2025年综合激励计划，除非股东另有说明。

建议3

批准委任德勤会计师事务所

作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

审计委员会和董事会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并要求股东批准该任命。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将出席2026年年会，以回答适当的问题，并在他或她希望这样做时发表声明。尽管公司重述的章程或其他规定不需要批准，但董事会将任命德勤会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所提交股东批准，这是良好的公司惯例，也是因为董事会重视其股东对该事项的投入。如前所述，有权在2026年年度会议上投票的股份持有人对提案所投的多数票是批准德勤会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所所必需的。

如果股东未能批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将认为这是股东的指示，以考虑任命另一家独立的注册会计师事务所。尽管如此，审核委员会仍有酌情权决定委任谁为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。即使德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司的最佳利益。

董事会建议投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

建议4

咨询投票，以批准公司的赔偿
指定执行干事

正如本委托书的薪酬讨论与分析及薪酬委员会报告部分详细解释的那样，通过我们的高管薪酬计划，我们寻求使我们的高管的利益与我们的股东利益和公司业绩保持一致，并激励我们的高管为我们的股东带来最大的长期总回报。根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。公司每年都会举行这些投票，直到我们的股东在我们2029年年会上就此类咨询投票的频率进行下一次投票，届时我们将考虑该投票的结果，并决定未来举行此类咨询投票的频率。我们认为，支付给指定执行官的2025年实际薪酬与公司2025年的业绩是相称的，并且符合我们股东的利益。因此，我们要求贵方表示支持“支持”通过对以下决议投赞成票来批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：

决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

虽然这一咨询投票的结果对公司没有约束力，但薪酬委员会和董事会将在未来做出有关公司指定执行官的薪酬决定时审查和考虑投票结果。

在寻求您对指定执行官的薪酬的认可时，我们指导您进入薪酬讨论和分析部分，包括其执行摘要，以及高管薪酬表部分。

董事会建议投票“赞成”批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书的薪酬讨论与分析和高管薪酬表部分所披露。

企业管治

公司治理要点-截至2026年5月5日

董事会成员代表：

公司认为，强大的公司治理对于实现长期股东价值至关重要。我们致力于服务于公司及其股东利益的治理实践和政策。下表总结了我们公司治理实践和政策的某些亮点：

Independence

问责制

风险监督

最佳做法

在董事会和公司治理与可持续发展委员会的支持和监督下，公司继续关注公司的战略、举措、风险机会以及与重大环境、气候变化、健康和安全、人权和企业公民事务相关的报告。要了解有关公司可持续发展努力的更多信息并访问公司的年度企业可持续发展报告，请访问公司网站“投资者–环境与社会”下的www.manitowoc.com。公司未将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将此类信息纳入本代理声明。

公司治理

作文和独立。董事会目前由十名董事组成。Anne M. Cooney已选择在2026年会议上不竞选连任。因此，董事会的规模将从10名董事减至9名董事，在紧接2026年年度会议之前生效。根据公司重述的章程，董事人数不得少于七名或多于十二名。

董事会已确定以下非雇员董事– Anne E. B é lec、Anne M. Cooney、Amy R. Davis、Ryan M. Gwillim、TERM2、TERMKenneth W. Krueger Kenneth W. Krueger、Robert W. Malone、C. David Myers、TERMC. David Myers TERM5、Mark B. Rourke、Randy A. Wood –除担任董事外，与公司并无任何重大关系，且根据公司董事独立性标准以及适用法律和纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准，各自均为独立的。在确定董事是否与公司存在重大关系时，除了审查适用法律和纽约证券交易所上市标准外，董事会还采用了九项董事独立性标准，这些标准可在公司网站www.manitowoc.com的“投资者-公司治理”下查看。任何符合所有九项标准的董事将被董事会推定与公司没有重大关系。除上述情况外，在确定Davis女士和Malone先生具有独立性时，董事会还考虑了Davis女士在康明斯公司（“康明斯”）的任职情况以及Malone先生之前在派克汉尼汾公司（“Parker”）的任职情况。康明斯和Parker是公司的供应商，康明斯也是客户。戴维斯女士是副总统

及总裁-Accelera by 康明斯和康明斯零部件部门。她于2023年开始负责组件业务，自2020年以来一直领导Accelera业务。马龙先生此前曾于2014年担任派克公司副总裁兼总裁–过滤集团，直至2025年退休。2025年期间，该公司与康明斯和Parker继续保持商业关系，就商品和服务向康明斯支付了约2470万美元（约占康明斯净收入的0.073%），并就商品和服务向Parker支付了约450万美元（约占Parker净收入的0.023%）。2025年期间，该公司向康明斯的销售额约为1.25万美元。所有这些交易都是在公司业务的正常和正常过程中进行的公平交易，并获得了审计委员会的批准。

公司总裁兼首席执行官Aaron H. Ravenscroft不是独立董事。

准则和道德规范。公司已采纳企业管治指引，以订明内部董事会政策及程序。董事会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，定期审查并酌情修订公司治理准则和其他治理工具，包括其审计、薪酬以及公司治理和可持续发展委员会的章程。董事会还通过了一项行为准则，其中包括适用于所有员工的全球道德政策，包括但不限于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监。

这些文件的副本可在公司网站www.manitowoc.com的“投资者–治理”下免费获取。除《企业管治指引》、审计、薪酬、企业管治及可持续发展委员会章程、《行为守则》及《董事独立性准则》的文本外，公司并未将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本委托书的一部分，或通过引用将此类信息纳入本委托书。

正如《企业管治指引》所规定，我们强烈鼓励所有董事出席公司的年度股东大会。我司当时任职的董事均出席了2025年年度股东大会。

会议。截至2025年12月31日止年度，董事会共召开六次会议。董事会的所有现任成员至少出席了董事会及其所服务的委员会举行的会议的75%。根据公司《企业管治指引》的要求，董事会在2025年期间的每次定期董事会会议上召开了执行会议。

董事会领导Structure。董事会已确定，通过将董事会主席和公司首席执行官的角色分开，此时最符合公司和董事会的利益。董事会在得出这一结论时考虑的因素中，董事会认为，Ravenscroft先生必须只专注于他作为公司总裁和首席执行官的职责，并且应由长期熟悉公司的董事会成员担任董事会主席。

董事会非执行主席为独立董事。公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，公司治理和可持续发展委员会主席将担任牵头董事。如公司治理和可持续发展委员会主席因任何原因不能临时履行牵头董事职责，将指定薪酬委员会或审计委员会的主席临时担任牵头董事职责。首席董事到位后，首席董事负有以下职责：（a）主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事会议；（b）召集独立董事会议；（c）担任董事会主席与独立董事之间的联络人；（d）审查和批准董事会会议议程，包括

会议；（e）在每次董事会会议后与董事会主席和首席执行官会面，就董事会会议和独立董事认为适当的任何其他事项向董事会主席和首席执行官提供反馈；（f）董事会可能不时要求的其他职责和责任。

委员会。公司下设董事会常备审计、薪酬、公司治理和可持续发展委员会，截至2026年3月2日，目前仅由独立董事组成如下：

风险监督

董事会负责对整个公司的风险进行监督。这一职责通过董事会审计委员会更直接地进行管理。正如《审计委员会章程》所规定，审计委员会的职责之一是协助审计委员会履行其在整个组织的风险监督以及这些风险的管理和/或缓解方面的作用。审计委员会定期在其委员会会议上专门审查管理层确定的可能对公司业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的风险。此外，审计委员会致力于通过与高级管理层、内部审计和公司独立审计师的定期会议和讨论来识别公司的重大风险和风险因素。管理层与审计委员会一起审查公司的企业风险管理流程，以识别与公司每个关键业务领域（即市场、财务、运营、声誉、竞争、法律和监管、环境、健康和安全、产品责任、公共报告、信息系统、网络安全、就业和劳工以及战略规划）相关的企业风险和缓解策略，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。行政领导团队和管理层的适当成员负责管理与公司每个关键业务领域相关的各种风险。在2025年期间，董事会及其委员会还与管理层审查并讨论了宏观经济状况和地缘政治事件，包括通货膨胀和加息、关税、贸易保护措施，以及全球供应链、劳动力和物流限制以及管理层应对和减轻任何不利影响的战略和举措。董事会还定期收到有关信息技术和网络安全风险的最新信息，包括为减轻这些风险而实施的控制措施、网络安全演习的结果和响应准备情况评估。

继任规划

继任规划和领导力发展是董事会和管理层的关键优先事项。董事会定期审查公司为支持其业务战略而开展的继任规划活动，其中包括详细讨论公司的发展计划、领导层和继任计划，重点是高级管理人员级别的关键职位和其他关键角色。董事会还通过正式的董事会和委员会介绍和非正式活动，定期和直接接触公司未来的潜在领导者。

与关联人的交易

董事会通过了关于关联交易审议、批准、追认的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

须在有关人士交易受影响之前、如可能时或在切实可行范围内尽快向审核委员会作出披露，但无论如何须在执行人员、董事或董事代名人知悉有关交易或该等交易的重大变动后在切实可行范围内尽快作出披露。根据该政策，审核委员会作出批准或批准关联交易的决定，是基于审核委员会认定交易的完成符合或不违反公司的最佳利益。2025年期间无关联人交易。

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策，该政策对公司董事、高级职员和雇员购买、出售和其他收购或处置公司普通股的行为进行了管理。该政策旨在促进遵守内幕交易法、SEC相关规则和规定以及纽交所的上市标准。此外，公司的政策是，在知悉重大非公开信息时，公司不会交易其普通股。

公司治理和可持续发展委员会

公司治理和可持续发展委员会也是公司的提名委员会。公司治理和可持续发展委员会的宗旨是协助董事会履行其公司治理职责，包括确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事会甄选董事提名人，并向董事会推荐公司治理原则和准则。

公司治理和可持续发展委员会的作用和职责还包括以下内容：

公司治理和可持续发展委员会的所有成员均为公司董事独立性标准、适用法律和纽交所公司治理上市标准中定义的独立成员。

公司治理和可持续发展委员会在2025年召开了四次会议。

审计委员会

审计委员会的作用和职责包括以下内容：

审计委员会的所有成员都是“独立的”，这在公司的董事独立性标准、审计委员会章程、适用法律以及纽交所有关审计委员会的公司治理上市标准中都有定义。董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，并且Gwillim、Rourke和Wood先生是“审计委员会财务专家”，这在公司的审计委员会章程和SEC法规中都有定义。

审计委员会在2025年期间召开了五次会议。如需更多信息，请参阅下文的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会履行职责，通过确保执行人员、董事和员工按照公司的理念、目标和政策获得薪酬，实现公司为股东带来的长期总回报最大化的目的。

薪酬委员会的角色和职责包括以下内容：

根据公司董事独立性标准、薪酬委员会章程、适用法律和纽交所有关薪酬委员会的公司治理上市标准的定义，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。薪酬委员会主要负责管理公司的高管薪酬计划。因此，薪酬委员会审查并批准高管薪酬计划中涵盖高管的所有要素。管理层负责向薪酬委员会提出建议（支付给首席执行官的薪酬除外），并有效实施薪酬委员会制定的高管薪酬计划。为了协助薪酬委员会履行其与高管薪酬计划有关的职责，薪酬委员会目前保留了Willis Towers Watson（WTW）作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会考虑了《薪酬委员会章程》以及适用的SEC和NYSE规则中关于独立性的规定因素，认为其保留WTW未引起任何利益冲突。

薪酬委员会在2025年召开了六次会议。有关更多信息，请参阅下文的薪酬讨论与分析和薪酬委员会报告。

股东参与

公司认为，有意义的公司治理应包括我们的管理层与股东之间的定期对话。我们的管理团队经常与股东会面，就各种话题进行对话，包括但不限于公司战略增长举措、经营业绩、薪酬和治理问题。此外，公司向我们的投资界征求意见，以更好地了解他们对公司业绩和战略的看法。2025年，我们的管理团队与几位顶级股东进行了讨论，以获得他们对治理事项和实践的意见。公司收集这些会议的反馈意见，并提交董事会审议。董事会重视积极和透明的投资者关系计划，因为它认为股东的投入加强了其作为知情和参与的受托人的作用。

2025年参与情况汇总

公司全年积极与股东互动，各部门管理层定期与股东见面，讨论多种议题。我们2025年股东外联活动的亮点如下：

董事会在审议期间考虑这些对话的反馈，公司定期审查和调整适用的公司治理结构和高管薪酬政策和做法，以回应我们股东的评论。

随着我们继续努力建立和加强与股东的关系，我们鼓励您通过以下方式与我们联系：

董事提名

公司治理和可持续发展委员会就董事会候选人的审议通过了以下政策和程序。

审议股东提交的董事会候选人。根据公司重述的章程及《企业管治及可持续发展委员会章程》，企业管治及可持续发展委员会将仅审查自作出建议之日起至少一年内任何实益拥有或合计实益拥有至少5%的公司已发行及已发行普通股的股东集团（“合资格股东”）为董事提名人提出的建议。任何合资格股东必须在不迟于公司就上一年度年会向股东发布代表声明的日期前120个日历日之前提交其建议，以供公司治理和可持续发展委员会审议该建议。任何建议必须根据标题为“与董事会的沟通”的公司治理指南中的政策提交（下文也将对此进行描述）。在考虑任何合资格股东及时提交的推荐时，公司治理和可持续发展委员会对是否提名该合资格股东推荐的个人拥有全权酌处权，但在任何情况下，由合资格股东推荐的非公司董事独立性标准定义的“独立”且未达到公司《公司治理准则》规定的董事最低期望的候选人均不得被公司治理和可持续发展委员会推荐提名。

在上述截止日期之前，公司治理和可持续发展委员会没有收到任何合格股东对董事提名人的任何建议。

审议现任董事的董事会候选人。在希望竞选连任的董事任期届满前，公司治理和可持续发展委员会将评估特定董事的表现和适当性。评估可能包括其他现任董事向公司治理和可持续发展委员会或其主席提供意见的机会，并可能包括与被评估董事的面谈。如果被评估的董事是公司治理和可持续发展委员会的主席，公司治理和可持续发展委员会将任命另一名公司治理和可持续发展委员会成员领导评估。公司治理和可持续发展委员会将向董事会提出建议，供董事会就每位寻求连任的董事作出最终决定。

审议非现任董事的董事会候选人。在董事会出现空缺时，公司治理和可持续发展委员会将管理物色合适董事的过程。公司治理和可持续发展委员会将根据公司治理和可持续发展委员会以及董事会对哪些资格最适合董事会对每个特定空缺的需求的看法，自由运用其判断来构建和执行搜索过程。该过程可能包括考虑由执行官、董事会成员、股东和/或公司治理和可持续发展委员会聘请的第三方专业猎头公司推荐的候选人。公司治理和可持续发展委员会拥有保留（包括确定费用和其他保留条款）和终止任何第三方的唯一权力，以用于

确定董事候选人和/或评估任何董事候选人。任何候选人都应达到公司《公司治理准则》中规定的对董事的期望。应大力优先考虑“独立”的候选人，因为该术语在公司的董事独立性标准和纽约证券交易所规则中有定义，以及那些证券在国家证券交易所上市并根据1934年《证券交易法》注册的公司的现任或前任高管的候选人。公司治理和可持续发展委员会不需要考虑股东推荐的候选人，但上文标题为“考虑股东提交的董事会候选人”一节中规定的除外。如果公司治理和可持续发展委员会决定考虑由股东推荐的候选人，委员会将可以自由运用其酌处权和判断，在考虑任何此类候选人时将给予何种尊重。

董事任职资格。在确定董事会候选人时，公司治理和可持续发展委员会首先考虑公司治理和可持续发展委员会认为最适合每个特定空缺所产生的董事会需求的资格和经验。作为该过程的一部分，公司治理和可持续发展委员会和董事会努力建立一个由具有不同背景、观点以及生活和专业经验的个人组成的董事会，前提是这些个人都应具有高水平的管理和/或财务经验和专门知识。根据公司的公司治理准则，公司治理和可持续发展委员会在确定并向董事会推荐合格的董事会成员候选人时应考虑观点、背景、经验、专业知识和技能组合的多样性。在此过程中，董事会和公司治理和可持续发展委员会不会基于种族、肤色、国籍、性别、宗教、残疾、性取向或性别认同歧视任何候选人。

与董事会的通讯

根据公司《企业管治指引》的规定，任何股东或利害关系方均可按照以下流程与董事会进行沟通。如果利害关系方希望与董事会或董事会任何成员进行沟通，该利害关系方可将此类沟通以书面形式发送至公司的主要行政办公室，即One Park Plaza，11270 West Park Place，Suite 1000，Milwaukee，Wisconsin 53224，并提请我们的秘书注意。此类通信必须包含以下信息，才能考虑转发给董事会或适用的董事：

任何公司秘书酌情确定为或包含任何冒犯性或危险、有害、非法、难以辨认、不可理解或无厘头的语言的通讯，可根据该人士的选择，不得转交董事会或任何特定董事。任何来自利害关系方的通讯均无权获得保密处理，并可由公司或任何董事会成员在公司或董事会成员认为合适时予以披露。本公司或董事会，或任何董事会成员，均不得

有义务向利害关系方发送任何回复或回复，但向利害关系方表明（但仅限于利害关系方特别要求此类表明）利害关系方的通信是否已转发给董事会或适用的董事会成员的情况除外。

审计委员会报告

就其监督及监察公司财务报告程序的职能而言，审核委员会已作出以下工作：

基于上述情况，于2026年2月18日，审核委员会建议董事会将经审核财务报表载入公司截至2025年12月31日止年度的1910-K表格年度报告，而于2026年2月24日，审核委员会审核及批准本审核委员会报告。

1.Myers先生在2026年2月23日之前一直是审计委员会的成员。

2.Rourke先生和Wood先生于2026年2月24日成为审计委员会成员。

独立注册会计师事务所

根据审计委员会的建议，并在董事会的指示下，公司任命德勤为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。正如本委托书所述，德勤的任命正提交给股东，供其在2026年年度会议上批准。预计德勤的一名代表将出席2026年年会，以回答适当的问题，并在他或她希望这样做时发表声明。

此处列出了德勤2024年和2025年已计费或预计将计费的费用：

审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会（美国）标准而提供的服务的费用，包括对公司合并财务报表的经常性审计。这一类别还包括通常只有首席审计师才能合理地向客户提供的与法定备案或服务相关的审计费用，例如与同意和协助审查向SEC提交的文件相关的程序。2024年的审计相关费用包括与执行审计或审查公司财务报表合理相关的鉴证和相关服务相关的费用。税费主要包括与税务合规、税务咨询以及国内和国际税务规划相关的费用。2024年的所有其他费用主要包括与会计研究工具相关的费用。

公司的审计委员会章程要求审计委员会预先批准由公司的独立注册公共会计师事务所提供的所有非审计服务。审计委员会根据《审计委员会章程》规定的批准前政策，提前批准了审计委员会在审计相关费用（如有）、税费和所有其他费用中包含的所有由德勤提供的服务。

所有权证券数量

百分之五以上实益拥有人持股情况

下表列出了有关公司已知拥有公司已发行普通股5%以上实益所有权的每个人或实体的实益所有权的信息。

董事和管理层的持股情况

下表列出了公司每位现任董事和董事提名人、下文薪酬汇总表中指定的每位现任公司执行官以及公司现任董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权的信息。除另有说明外，资料截至记录日期（即2026年3月2日）提供。下列每名人士均为普通股已发行股份少于1.0%的实益拥有人，但作为1.8%实益拥有人的Aaron H. Ravenscroft及现任行政人员和董事作为一个整体拥有普通股已发行股份约3.96%的实益拥有人除外。该表格还为每个人反映了与根据公司递延薪酬计划递延的薪酬相关的普通股单位数量。以下人士均未将其任何股份质押作担保。

Mark B. Rourke和Randy A. Wood于2026年1月加入董事会。

非雇员DIRE总干事薪酬

非雇员董事的年度薪酬方案旨在吸引和留住经验丰富且合格的个人在公司董事会任职。它还旨在相对于与公司规模相当的一般工业公司具有竞争力。薪酬委员会通常在外部咨询公司的协助下，每两年审查一次非雇员董事薪酬计划的市场竞争力。

非雇员董事的2025年薪酬方案包括现金（年度保留金）和股权（股票）奖励。2025年度未向非职工董事支付会议费。董事也有权报销与往返董事会和委员会会议及其他公司活动有关的合理自付费用。个别董事的实际年度薪酬将根据委员会成员和委员会主席职责而有所不同。

目标年度薪酬方案的很大一部分以股权形式交付，旨在促进公司非雇员董事与其股东之间的利益强烈一致。2025年，股权奖励包括授予限制性股票单位，归属期为一年，基于14.5万美元的指导价值确定。授予的限制性股票单位数量以授予日2025年5月6日（即2025年年度股东大会召开日）前20个交易日期间的平均每股收盘价为基础。会计费用以截至授予日的收盘股价为基础。

根据公司2025年综合激励计划，于2025年向非雇员董事授予的股权奖励。薪酬委员会可酌情不时按其厘定的金额及向其选定的非雇员董事授出奖励。

下表汇总了截至2025年5月6日向公司非雇员董事提供的年度薪酬要素：

非雇员董事的薪酬

下表列出截至2025年12月31日止年度非雇员董事赚取的薪酬总额。

非职工董事持股指引

公司的公司治理准则包含非雇员董事的持股准则。该指引规定，每位非雇员董事应收购并持有公司股票，其价值相当于非雇员董事年度现金保留总额的五倍（不包括委员会成员或主席、首席董事或董事会主席角色的任何额外保留），并在董事首次当选为董事会成员后的第六个完整日历年度的第一次董事会会议开始时每年在给定年度的第一次董事会会议上衡量的合规性，根据每位董事的持股情况及截至上一历年最后一日收市时的股价。就前述持股要求而言，限制性股票将被纳入，但未行权的期权将不被纳入。如果一名董事在该董事首次当选为董事会成员后的第五个日历年度结束时仍未达到持股要求，则该董事必须在随后的日历年度收购股份，其价值至少等于在该随后的日历年度内已支付或应付给该董事的年度聘用金总额的50%，税后确定。截至2025年12月31日，非雇员董事符合或预计符合（如适用）持股指引。

递延补偿计划

根据公司的递延补偿计划，每位非雇员董事可选择递延其全部或任何部分年度聘用金或股权授予，以在死亡、伤残、终止董事服务、董事指定的日期或任何该等日期中较早的日期发生时用于未来付款。董事可以通过选择递延公司递延补偿计划下的部分薪酬并投资于公司股票，将递延补偿计划作为实现适用于董事的持股准则的手段。

一、行政概要

本薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬理念和计划以及截至2025年12月31日止年度支付给我们指定执行官（“NEO”）的薪酬。CD & A中对（“委员会”）的所有提及均指我们董事会的薪酬委员会。

指定执行干事

我们的NEO包括我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）以及我们2025年薪酬最高的另外三位执行官，他们于2025年12月31日任职。就2025年而言，我们的近地天体是：

我们的高管薪酬计划使用平衡的措施组合来推动符合公司战略和股东利益的短期和长期目标。该委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，并酌情做出决定或改变。在做出决策时，委员会会考虑所有相关因素，包括股东利益、财务目标、经营业绩、战略重点和市场实践。委员会的决定也是根据股东、其独立薪酬顾问和管理层的意见作出的。

2025年公司业绩

受与贸易大重置相关的不确定性影响，2025年的经营环境充满挑战。尽管存在这些情况，该公司仍实现了收入增长2.9%至22.4亿美元，而调整后EBITDA下降5.2%至1.217亿美元。大贸易重置影响了需求模式，导致全年库存水平升高，因为某些产品的销售疲软，导致未结清库存天数（“DIO”）为148天。

在此期间，该公司在应用马尼托沃克方式原则和推进CRANES + 50战略方面保持自律。这一重点使该公司将其经常性、利润率更高的非新机销售额增加了6140万美元，达到创纪录的6.905亿美元。该公司还继续在其安全、员工参与和环境可持续性举措方面取得有意义的进展，包括在所有生产基地实现ISO 14001认证。此外，该公司以有记录以来最低的受伤率结束了这一年，每工作20万小时受伤0.94人。

方案理念与目标

我们的高管薪酬理念和做法反映了为业绩付费的承诺——包括短期和长期。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励有才华和经验丰富的高管，以成功管理业务、执行我们的战略并推动股东价值。在这一理念中，关键目标是：

公司薪酬方案的目标由委员会制定。虽然这份代理声明中包含的薪酬讨论侧重于公司NEO的薪酬管理，但这些理念和计划广泛适用于公司的员工群体。绩效计划和其他产品的薪酬——包括基本工资、短期激励计划（“STIP”）和长期激励计划（“LTIP”）——旨在公平和公平，并激励绩效。

2025年NEO目标直接补偿总额汇总

2025年初，委员会评估了目标直接薪酬总额——包括基本工资、目标短期激励机会以及每个NEO的目标长期激励奖励价值。作为这一年度评估的一部分，委员会审议了近地天体的责任范围、经验、绩效、结果和潜力。委员会还审议了留住人才的必要性、业务状况以及以公司薪酬同行组和一般行业信息为基准的可比职位的竞争性薪酬水平。除了赔偿总表之外，还提供了下表，以帮助理解近地天体的年度赔偿。下表列出了截至2025年12月31日的整个日历年每个近地天体的目标直接补偿总额：

薪酬组合

高管薪酬与公司短期和长期战略目标的实现密切相关。CEO目标年度总薪酬的83%面临风险，其他NEO平均67%的薪酬面临风险。

使薪酬与绩效保持一致

薪酬委员会认为，审查可变现薪酬有助于根据公司业绩了解为CEO批准的目标薪酬与实际获得或可能仍然获得的薪酬之间的关系。如下图所示，薪酬与绩效的一致性体现在2025年CEO薪酬的预计可变现价值中。截至2025年底，Ravenscroft先生的可实现薪酬为最初授予他的目标薪酬的82% ——即比目标薪酬少约100万美元，这是由相当于目标和股价表现的70%的2025年STIP支出推动的。在下面的图表中，所有股权奖励的可变现价值是使用我们普通股在2025年12月31日的收盘价11.99美元计算的，PSU以目标反映。目标薪酬反映了在业绩和MTW股价变动影响之前的目标价值薪酬。可变现薪酬反映基于业绩的薪酬变现价值和/或MTW截至2025年底的股价。

高管薪酬治理实践

我们的执行官的薪酬由委员会监督。2025年期间，一名独立薪酬顾问协助委员会履行监督职责。以下图表汇总了与执行官参与的高管薪酬计划相关的关键治理要素：

2025年薪酬说明和股东参与

我们的董事会和管理层认为，与股东的持续接触至关重要，我们重视所有股东的投入。我们维持一个持续、主动和广泛的股东参与计划，该计划由管理层领导并由我们的董事会监督。与股东的直接接触是我们更广泛的利益相关者参与计划的关键支柱。我们与股东进行接触，以便：

除了我们全面的股东参与计划外，我们还保持持续对话，并在全年收集更广泛的利益相关者群体的意见，包括我们的客户和供应商、东道社区成员和我们经营所在的政府、行业协会、政府组织和非政府组织。

在2025年年度股东大会上，83%的投票支持在我们的咨询薪酬投票中向我们的NEO提供的补偿。尽管投票是咨询性的，对董事会没有约束力，但委员会在评估我们的高管薪酬计划时会仔细关注投票结果，并认为与股东的定期接触有助于它不断完善和改进我们的计划。委员会继续与股东接触，以更好地了解他们对高管薪酬的看法，并回答与高管薪酬方案设计、决策和政策相关的任何具体问题或关切。

该公司的薪酬投票结果表明，在过去五年中，股东的支持越来越多，如下所示。我们认为，这一趋势，以及来自我们股东参与的投入，肯定了我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持。这为委员会决定在2025年对近地天体保持一致的总体年度总补偿办法提供了依据。

ii.行政报酬和福利的构成部分

与我们的整体高管薪酬理念一致，我们的薪酬构成部分主要基于绩效。下面的图表总结了我们的高管薪酬计划的主要组成部分以及每个要素的驱动因素。

基本工资

委员会每年审查我们近地天体的基薪，以确定是否有必要进行任何调整。如果委员会（以及董事会，在首席执行官的情况下）在审查类似角色、个人绩效和竞争定位的基准数据后认为有必要，则会调整工资。下文显示的年度基薪费率与薪酬汇总表中披露的基薪金额不同，后者反映了2025年实际收到的基薪。与向公司受薪员工提供的薪酬调整大体一致，每个NEO在2025年获得3%到6%的增长。委员会批准（或向全体联委会建议，就首席执行官而言）这些薪酬调整，以表彰每个人在各自角色、职责和绩效方面的经验，并基于独立薪酬顾问提出的薪酬同行组内可比职位基薪中点的基准。

绩效目标中使用的关键指标的定义

以下指标出现在STIP或LTIP目标中。调整后的EBITDA、调整后的ROIC、未清库存天数和非新机销售是未根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。董事会和管理层使用这些指标来评估公司的财务业绩。

调整后EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准的对账载于附件A。

短期激励薪酬

短期激励计划（“STIP”）是一种年度现金激励，旨在奖励实现年度公司业绩目标（财务和非财务）的高管，是我们整体薪酬计划的关键组成部分。作为年度高管薪酬审查的一部分，委员会每年都会审查近地天体的目标短期激励奖励机会（以年基本工资的百分比表示）。

2025年STIP设计和指标

STIP由三个加权年度目标组成。为了让任何指标支付，公司必须达到阈值水平。如果一个指标的阈值水平没有达到，该指标将不会支付。支付从门槛绩效目标资金水平的50%开始，并根据相关指标的实际绩效以直线法毕业。每个组件以直线方式向适用的目标毕业，获得100%的支出，然后向适用的最大值毕业，获得目标支出的200%。STIP项下的最低支付率为0%，STIP项下的最高支付率限制为目标的200%。

2025年2月，委员会审查了公司财务目标与因实现公司财务目标、战略运营目标、工作场所安全和员工敬业度目标而奖励员工的愿望之间的STIP设计和指标一致性。

为了使我们的STIP与业务和战略优先事项更加一致，同时不需要对2025年的总体STIP设计进行更改，根据管理层的建议、独立薪酬顾问的指导并得到委员会的支持，将2024年STIP中使用的净营运资本占销售额百分比的指标替换为新的未偿库存天数（“DIO”）指标。委员会认为，鉴于我们的制造工艺的资本密集型性质以及公司分销业务中的一般备货做法，根据2025年STIP将DIO添加为绩效衡量标准将推动整个全球组织在管理整体库存水平方面承担更大的责任，同时推动自由现金流的产生。为了更好地体现安全工作、关注我们的碳足迹、每天践行我们的核心价值观是我们的工作方式，我们的第三个目标更名为马尼托沃克 Way Metrics，这是我们的文化和运营体系，以使马尼托瓦克能够持续保持运营改进和卓越。马尼托沃克方式指标仍然是可衡量的非财务要素，旨在推动绩效，重点是减少我们对环境的影响、改善健康和安全，并根据公司的核心价值观和文化继续提高员工敬业度。每个指标的加权如下表所示。

在为每个指标设定目标时，委员会仔细考虑了2024年的实际业务结果、2025年业务计划、预期的全球宏观经济状况以及独立薪酬顾问的投入。目标目标通常设定在与公司预期业务计划一致的水平，阈值和最大值代表该指标的合理风险/回报概况。实际奖励支出是在财政年度结束后通过根据每个指标目标衡量实际绩效来确定的。

如下所示，获得的奖励等于每个目标的加权成就之和。最终奖励价值从目标的0%到200%不等。

2025年STIP目标和结果

2025年STIP目标目标和每一项措施的实际结果如下所示，这导致公司为近地天体总共支付了70.68%的费用。

由于员工安全、环境可持续性和员工敬业度等每个重点领域的所有定性目标都得到了充分满足，并且在许多情况下超过了这些目标，因此马尼托沃克方式指标的达成率为175%。超过指标的一个例子是，该公司在2025年实现了两个单独的30天期间的0可记录伤害。集中努力导致所有形式的可报告事件、未遂事件呈下降趋势，并帮助实现了我们有记录以来最低的可记录伤害率，即每工作20万小时受伤0.94人。2025年的安全主题是落物预防，并在所有地点传达了这一点，包括产品支持站点。此外，该公司还在所有制造设施中实现了ISO 14001认证。对于公司以社会员工为中心的目标，年度员工反馈调查以1/3的组织进行，实现了超过70%的参与，为有史以来最高。除了参与人数之外，还收到了可采取行动的反馈，并将其纳入地方行动计划。过去两年，重点放在确保所有全球高级领导人都能被不同地点的员工看到和听到。虽然每位领导人都要求在一年内至少完成六次咖啡会谈，但许多领导人都超过了这一数量。

虽然委员会被允许在考虑管理层为评估业绩而提出的潜在调整时运用酌处权，但没有使用酌处权根据2025年STIP支付奖励。经委员会批准，并由首席执行官的全体董事会批准，向每个近地天体支付的2025年STIP最终支出如下所示：

长期激励薪酬

该委员会将长期薪酬视为一项关键的高管薪酬计划要素，强调长期业绩，提高留存率，并使高管的利益与股东的利益保持一致。长期激励措施在高管的整体薪酬方案中占了相当大的一部分。在确定执行官员的年度长期激励计划（“LTIP”）奖励机会时，委员会审查每位执行官员的职责范围、市场竞争力、业绩、对结果的影响以及对业务的预期未来贡献。这些LTIP奖项旨在激励和奖励员工兑现公司业绩目标，支持留住顶尖人才，并与股东建立所有权一致。与公司处理薪酬所有要素的方法一样，LTIP奖励水平的目标是可比职位的薪酬同行组的中位数。股价和/或公司业绩决定了LTIP奖励的实际支付和价值。

2025年LTIP奖项

2025年2月，委员会根据薪酬同行组LTIP中值，为除CEO之外的每个NEO和全体董事会批准了年度LTIP奖励赠款。2025年长期激励奖励授予是根据2025年综合激励计划进行的，取决于股东在我们的2025年年度股东大会上对该计划的批准。根据2025年LTIP授予我们NEO的长期激励奖励包括基于授予日公允价值的50%绩效份额（“PSU”）和50%限制性股票单位（“RSU”）。

下面是包含LTIP设计、指标和目标的表格。

根据2025年LTIP奖励授予的PSU包括基于调整后ROIC三年平均值（60%权重）和三年累计非新机销量（40%权重）的绩效目标，并以相对TSR作为修正项。调整后ROIC的测算对于促进资本高效配置，同时产生利润和股东价值具有重要意义。相对TSR作为修正因子，在相对TSR同行组的后四分位数中的绩效因子为-20 %，在相对TSR同行组的前四分位数中的绩效因子为+ 20%。如果公司的绝对TSR为负值，则修正上限为0%。2025年PSU奖励下的绩效在截至2027年12月31日的三年期间内进行评估。

下表详细列出了2025年LTIP授予近地天体的目标授予日公允价值。

2023年LTIP PSU性能结果

2023年2月，2023年LTIP奖励在薪酬委员会的授权下获得批准和发放。2023年LTIP奖包括基于2025年底三年调整后EBITDA平均值（60%权重）和三年非新机销售总额（40%权重）的绩效目标，并以相对TSR作为修正因素。相对TSR作为修正因子，在相对TSR同行组的后四分位数中表现为-20 %，在相对TSR同行组的前四分位数中表现为+ 20%。如果公司的绝对TSR为负值，则修正上限为0%。2023 PSU奖励下的绩效在截至2025年12月31日的三年期间内进行了评估。2023年业绩目标的目标最初是在2023年2月获批的。2026年2月，委员会批准了130.9%的支付系数。

下面的表格和图表展示了2023-2025年LTIP PSU绩效目标的设计、指标、目标、结果和支付结果。

该表显示了2023年授予的PSU的目标数量以及基于目标实现情况获得的实际单位数量。

福利和附加条件

公司通过合格和不合格计划相结合的方式，向符合条件的员工，包括符合条件的NEO提供福利（包括退休福利）。有关以下每个退休计划的详细信息，请参阅本委托书“薪酬表和叙述”部分的“福利”。

该公司提供委员会认为合理但在吸引和留住高管团队方面具有竞争力的额外待遇。委员会在独立薪酬顾问的投入下，定期审查提供给各自近地天体的额外津贴，作为其对高管薪酬总体审查的一部分。以下概述了可能向高管提供的有限额外津贴：

有关近地天体在截至2025年12月31日的财政年度收到的额外津贴的信息，请参阅补偿汇总表标题为“所有其他补偿”一栏和随附的说明。

iii.赔偿程序和政策

该委员会在独立薪酬顾问和公司管理层的支持下，制定并执行高管薪酬计划。委员会负责建议独立董事批准首席执行官的薪酬，并负责批准所有其他近地天体和其他执行官的薪酬。该委员会每年都会审查和评估高管薪酬计划，以确保该计划与公司的薪酬理念保持一致，并适当奖励绩效。

委员会审查以下因素以确定高管薪酬：

公司管理的作用

首席执行官在审查了公司的整体业绩、每位高管的个人贡献以及类似工作和工作级别的薪酬同行组的相关薪酬市场数据后，就高管（他本人除外）的薪酬向委员会提出建议。

薪酬委员会的角色

该委员会负责确立公司的高管薪酬理念，并负责批准对近地天体的薪酬，并在确定薪酬类型和金额时拥有广泛的自由裁量权。作为审查的一部分，公司管理层和委员会还审查了近地天体的汇总总薪酬情景，并考虑了独立薪酬顾问的建议和建议。此外，委员会每年审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标。委员会根据首席执行官的目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估就薪酬水平向独立董事提出建议。委员会在为首席执行官设定薪酬类型和金额时，会考虑来自薪酬同行集团的薪酬市场数据。

由Anne M. Cooney担任主席的董事会薪酬委员会由四名独立董事组成。薪酬委员会每年至少要开四次会。在2025年期间，薪酬委员会召开了六次会议。

独立董事会成员的作用

董事会的独立成员，简称全体董事会，负责评估首席执行官的绩效。他们还批准首席执行官的薪酬类型和金额，同时考虑到委员会的建议。

独立薪酬顾问的角色

委员会聘请Willis Towers Watson（“WTW”）担任执行和董事薪酬事项的独立薪酬顾问。WTW直接向委员会报告，除向委员会提供的服务外，未向公司提供其他服务。

WTW的职责包括：

WTW有多项保障措施和程序来保持顾问在其高管薪酬咨询实践中的独立性，委员会已确定薪酬顾问的工作未引起任何利益冲突。委员会考虑了纽交所上市标准要求的与WTW独立于管理层相关的因素，确定WTW独立于管理层。

薪酬同行组和基准测试

该委员会维持一个薪酬同行组，用于市场比较、对标和设定高管和非雇员董事薪酬。所选薪酬同行组的市场薪酬数据通过WTW进行的薪酬调查收集。委员会每年审查同行小组。确定相关的赔偿同行群体很困难，因为该公司是美国唯一一家独立的上市起重机公司，也是全球仅有的几家公司之一。因此，该公司对同行的选择采用了定量和定性的方法。WTW进行了定量和定性分析，供薪酬委员会审议。在创建补偿同行组时，使用以下标准确定了公司：

用于设定2025年薪酬的薪酬同行集团，由以下列出的公司组成，与上一年相比没有变化。

持股指引

委员会认为，马尼托瓦克的高管如果持有最低数量的马尼托瓦克普通股，将更有效地与股东的长期利益保持一致。因此，要求执行官积累并持有价值等于特定基本工资倍数的马尼托瓦克普通股股票。

用于确定是否符合准则的股份包括完全拥有或实益拥有的股份，包括任何个人持有的股份、在递延补偿计划和/或退休计划中持有的马尼托瓦克股票单位，以及限制性股票、仅受基于服务的归属的限制性股票单位。出于计算最低所有权的目的，未归属的PSU和未行使的股票期权不计入高管的持股。如果执行官在适用的计量日期未达到目标所有权准则，则该执行官必须保留行使股票期权和归属限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩股份单位的所有股份（税后净额），直至实现合规。一旦执行官达到了目标所有权水平，该执行官此后将被视为满足了目标所有权水平，无论公司普通股的价格如何变化，直到执行官处置任何普通股股份，之后将重新衡量合规性。

根据2025年12月31日的MTW普通股收盘价计算的截至2025年12月31日公司NEO的倍数如下所示。

证券交易政策–内幕交易、反对冲反质押

公司维持内幕交易政策，对公司的董事、执行官和雇员施加特定标准，以禁止这些人根据内幕信息交易公司股票，并避免这些人出现不当行为。内幕交易政策要求，董事、执行官、某些指定雇员及其家庭中的其他人进行的所有公司股票交易均须由公司的总法律顾问或首席财务官进行预先清算。预清关要求的唯一例外是由于持续参与员工而导致的定期、持续收购公司股票

公司或其代理人管理的福利计划或根据已根据公司规则10b5-1交易计划指南（这是公司内幕交易政策的一部分）采用的规则10b5-1交易计划实施的福利计划。

内幕交易政策还禁止董事、执行官和员工买卖公司证券的看跌期权、看涨期权和其他衍生或投机交易，或卖空公司证券。此外，该政策禁止对冲交易（如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消公司股票市值减少的效果的交易。董事、执行官和某些指定员工也被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为抵押品。

赔偿追回（追回）政策

我们维持基于激励的补偿的补偿追偿或“回拨”政策。该政策规定，如果公司因重大不遵守财务报告要求而被要求编制合格的会计重述，那么公司将立即从其涵盖的高级管理人员（包括其NEO）处追回他们在公司被要求编制重述报表之日之前的三个完整财政年度内收到的任何基于激励的补偿超过如果根据重述的财务数据确定此类补偿金额他们本应收到的金额的部分。

股权授予时机实践

赔偿和风险管理

委员会定期审查公司的薪酬政策和做法，并确定激励薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，我们的员工薪酬和激励计划的风险管理目标正在实现。在2025年进行的审查中，委员会审查了一份公司激励薪酬计划和政策清单。评估涵盖了广泛的做法，包括：薪酬要素之间的平衡组合、短期和长期计划之间的平衡组合、激励支出上限、为建立、审查和批准目标而实施的治理控制、使用多种绩效衡量标准、对个人奖励的酌处权、使用股票所有权准则、使用追回（追回）政策以及委员会对薪酬计划的监督。

税务和会计考虑

在设计和评估薪酬方案时，委员会会考虑其决定所涉及的税务和会计问题以及其他因素。例如，1986年《国内税收法》第162（m）节一般将公司可能就某些现任和前任雇员申请的年度联邦所得税减免限制在100万美元。虽然委员会审议了可扣除补偿的程度，但委员会主要侧重于为实现业务目标提供激励的因素。因此，委员会保留灵活性和酌处权，以构建适当的补偿，无论是否可扣除。同样，委员会可能会考虑会计规则的影响，包括薪酬的支出方式，但委员会保留适当安排薪酬结构的灵活性和酌处权，而不考虑其会计处理方式。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了这份2025年薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并通过引用方式从本委托书中并入。

iv.行政薪酬表

2025年汇总赔偿表

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，公司首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的高管的薪酬。

实际支出（在递延进入401（k）计划或递延薪酬计划之前）在“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中列示。2025年授予的权益型授予的授予日公允价值在“股票奖励”栏中显示。通常，实际实现的价值，如果有的话，将与我们未来几年的财务和股价表现相称。RSU以时间为基础，在三年内按比例归属。