葛兰素史克PLC SC 13D/A

附件 12

执行副本

股份回购协议

本股份回购协议（“本协议”）于2022年9月16日由开曼群岛豁免公司Theravance Biopharma, Inc.（“公司”）与根据英格兰和威尔士法律注册的公众股份有限公司（“卖方”）GSK Finance（No.3）plc订立并签订。

1.买卖股份。

（a）购买和销售。根据本协议规定的条款，自交割之日起生效，本公司特此向卖方购买，卖方特此向本公司出售卖方拥有的本公司9,644，807股普通股，每股面值0.00001美元（“分享”），代表GSK plc、卖方的最终母公司（“GSK”）或其控制的附属公司实益拥有或记录在案的所有普通股或其他股权（不包括任何员工福利计划或类似机构持有的任何证券）计划或实体），每股价格为9.75美元，代表所有此类股份的总对价为94,036，868.25美元（“收盘价”）。

2.沉降。公司购买和卖方出售股份的交割（“交割”）将于2022年9月20日或公司和卖方同意的其他日期和时间（“交割日”）举行）。在截止日期，（i）本公司应通过电汇将即时可用资金电汇至卖方在附件 A中指定的账户，支付本协议项下买卖的所有股份的交割对价，以及本公司卖方应促使股份在公司的转让代理人处转入公司的账户，卖方应以惯常的形式交付代表股份的适当的股票转让权。双方完成交割的义务仅以截至交割日没有禁令、由具有合法管辖权的政府当局发布的命令或其他限制措施，以限制或禁止卖方完成交割和交付股份，且不存在任何类型的留置权、产权负担或费用（任何留置权、因公司购买或拥有任何此类股份而产生的产权负担或费用，或根据适用的联邦和州证券法产生的产权负担或费用）。

3.卖方的声明和保证。截至本协议签署之日和截止日期，卖方向本公司声明并保证如下：

（a）卖方拥有所有股份。没有任何个人或实体以书面形式提出任何索赔，也没有开始或威胁就卖方对股份的所有权提起任何诉讼。交付股份后，卖方将向公司转让卖方股份的有效所有权，且不存在任何类型的留置权、产权负担或费用（任何留置权、因公司购买或拥有任何此类股份而产生的产权负担或费用，或根据适用的联邦和州证券法产生的产权负担或费用）；

（b）除本协议中规定的以及根据本协议出售给公司的情况外，GSK及其控制的附属公司（不包括（i）任何员工福利计划或类似计划或实体持有的任何证券，以及由GSK Finance（No. 3）plc发行的可交换为本公司普通股的2023年到期的任何优先票据，由葛兰素史克或其控制的关联公司回购和注销）不拥有、实益或记录在案的公司任何普通股或其他股权；

（c）卖方是一家根据英格兰和威尔士法律注册的公众股份有限公司，并已正式组织并有效存续；

（d）卖方拥有签订本协议的公司权力和授权，并且本协议拟进行的交易已获得卖方所有必要公司行动的正式授权；

（e）本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、延期偿付或类似法律或法律或衡平法的影响与一般限制债权人权利有关的原则；

（f）卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不会导致卖方违反或违反卖方的任何管理文件，或构成卖方的违约，或任何判决、法令、卖方作为一方或卖方受其约束的命令、政府许可、执照、协议、契约、文书、法令、规则或法规，在每种情况下，任何违约除外，不会对卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力造成重大损害的违反或违约，并且除已获得的授权、批准或同意外，不需要与执行有关的授权、批准或同意，卖方交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易；

（g）卖方已（i）审阅了公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，公司的截至3月31日的季度期间的10-Q表季度报告，2022年和2022年6月30日，分别于2022年5月6日和2022年8月8日提交给美国证券交易委员会，公司在2021年12月31日之后提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告，以及其他公开提交的文件由公司与美国证券交易委员会，公司提供的信息和报告、有关公司的其他公开信息，以及公司及其顾问认为必要和充分的其他信息，以做出签订本协议的决定，对公司、其业务、人员、运营和前景，有机会与本公司的高级职员讨论本公司的业务、管理和财务事务，以及就本协议拟进行的交易进行并完成了自己的独立尽职调查；

（h）卖方（i）已独立做出自己的分析和决定，以进行本协议拟进行的交易，完全依赖其自身的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）以及本公司在本协议中就本协议、股份和业务拟进行的交易作出的陈述和保证，条件（财务和其他），公司的管理、运营、财产和前景，以及特此放弃就此类调查、分析和投资决策向公司提出的任何索赔；

（i）卖方承认，公司可能了解有关公司的重大非公开信息（统称为“非公开信息”），这些信息在进行投资时可能对合理的投资者（例如卖方）很重要处置决定，包括订立协议的决定，并且卖方在做出签订协议的决定时充分承认和承认公司可能了解非公开信息，无论此类非公开信息是否已提供给卖方。卖方在此放弃其已经或可能对公司提出的与公司拥有与本协议所设想的事项有关的非公开信息的任何索赔或潜在索赔，公司不对卖方承担任何责任，卖方在法律的最大范围内放弃并免除其可能对公司提出的任何已知或未知的索赔，无论是根据适用的证券法还是其他方式，关于未披露与购买股份和本协议拟进行的交易有关的非公开信息；

（j）卖方承认并同意，公司在执行本协议和本协议拟进行的交易时依赖卖方在本协议中的陈述、保证和协议，并且卖方同意此类依赖。如果没有此类陈述、保证和协议，本公司将不会签订本协议和据此拟进行的交易；和

（k）卖方承认其未依赖由公司或其子公司或代表公司或其子公司作出的任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证，无论任何此类陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出，除非在本协议中为卖方的利益明确规定。

4.公司的陈述和保证。截至本协议签署之日和截止日期，本公司向卖方声明并保证如下：

（a）本公司已根据开曼群岛法律正式注册成立并作为信誉良好的获豁免公司有效存续；

（b）本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、延期偿付或类似法律或相关法律或衡平法原则的影响一般限制或限制债权人的权利；

（c）本公司拥有订立本协议的公司权力和授权，并且本协议拟进行的交易已获得本公司所有必要公司行动的正式授权；

（d）公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不会导致公司违反或违反其任何管理文件或任何判决、法令、命令、政府许可、执照、协议、契约、文书、法令、规则或法规，其或其任何子公司是其中一方或其任何子公司受其约束，或其任何或其任何子公司的财产或资产受制于，在每种情况下，不会对公司履行本协议项下义务或完成本协议项下交易的能力造成重大损害的任何违约、违反或违约除外，并且没有授权、批准或同意，除非获得，与公司签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易有关；

（e）截至交割日，本公司将拥有合法可用的利润、溢价或资本来完成本协议拟进行的交易。在本次拟进行的交易生效后，本公司预计能够偿还其在日常业务过程中到期的债务，本次拟进行的交易将符合其公司章程和开曼群岛法律；

（f）在紧接本协议拟进行的交易生效之前和之后，本公司均应为Solvent（定义见下文）。就本协议而言，“溶剂”一词是指，在适用的确定时间，公司及其子公司作为一个整体，（a）能够在到期时偿还各自的债务；（b）拥有公允价值大于支付各自债务所需金额的财产（包括对所有或有负债金额的合理估计）；（c）有足够的资金开展各自的业务。不进行财产转让，也不承担与本协议拟进行的交易有关的旨在阻碍、延迟或欺诈公司或其子公司现有或未来债权人的义务；

（g）本公司（i）已独立作出自己的分析和决定以进行本协议拟进行的交易，完全依赖于其自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）以及卖方在本协议中就本协议、股份和业务拟进行的交易作出的陈述和保证，条件（财务和其他），公司的管理、运营、财产和前景，以及特此放弃就此类调查、分析和投资决策向卖方提出的任何索赔；

（h）公司承认，卖方可能了解有关影响公司的事项的重大非公开信息（统称为“卖方非公开信息”），这些信息在做出投资决策时可能对公司很重要，包括决定签订协议，公司在做出签订协议的决定时充分承认和承认卖方可能了解卖方非公开信息，无论此类卖方非公开信息是否已提供给公司。公司特此放弃其已经或可能对卖方提出的与卖方拥有与本协议所设想的事项有关的卖方非公开信息的任何索赔或潜在索赔，卖方不对公司承担任何责任，公司在法律的最大范围内放弃并免除其可能对卖方提出的任何已知或未知的索赔，无论是根据适用的证券法还是其他方式，关于不披露与出售股份和本协议拟进行的交易有关的卖方非公开信息；

（i）公司已审查其及其顾问认为必要和充分的信息，以做出签订本协议的决定，有机会与卖方讨论卖方的非公开信息，并就本协议拟进行的交易进行并完成了自己的独立尽职调查；

（j）本公司（经合理查询）并不知悉与本协议拟进行的交易有关的任何开曼群岛税款；

（k）本公司声明并同意，自本协议之日起90天内，不得开始任何回购其普通股的要约收购，除非该要约收购的价格范围包括或低于：根据本协议支付给卖方的每股价格；

（l）本公司承认并同意，卖方在执行本协议和本协议拟进行的交易时依赖本公司在本协议中的陈述、保证和协议，本公司同意此类依赖。如果没有此类陈述、保证和协议，卖方将不会签订本协议和据此拟进行的交易；和

（m）本公司承认，其并未依赖由卖方或其关联公司或代表卖方或其关联公司作出的任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证，无论任何此类陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出，除非在本协议中为公司的利益明确规定。

5.陈述、保证和契约的存续。此处包含的所有陈述、保证和契约应在本协议的执行和本协议拟进行的交易完成后继续有效。

6.继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、代表、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。任何声称违反上述规定的转让均无效。

7.可分割性。如果本协议的任何部分因任何原因可能被认定为无效或不可执行，特此同意此类无效或不可执行不影响本协议的其他部分，其余契约，条款和条件或其部分应保持完全有效，任何有管辖权的法院均可修改令人反感的条款，使其有效、合理和可执行。

8.适用法律。本协议和任何程序，争议或争议（“诉讼”）或与此相关的其他事项（或其谈判）应根据纽约州的法律解释和执行，而不影响任何法律冲突规则或规定这将迫使适用另一个司法管辖区的实体法。

9.场地。由本协议（或本协议的谈判）引起或与之相关的所有诉讼应仅在位于纽约市和县、曼哈顿区的纽约州法院及其上诉法院审理和裁决或者，仅在此类法院缺乏管辖权的情况下，位于纽约州的任何联邦法院及其任何上诉法院。与前一句一致，本协议双方特此（a）为任何一方提起的任何此类诉讼的目的服从此类法院的专属管辖权，并且（b）不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式主张，辩护，或以其他方式，在任何此类诉讼中，任何声称其个人不受上述法院管辖、其财产免于或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法庭提起、诉讼地点不当，或本协议或本协议拟进行的交易可能不会在上述任何法院或由上述任何法院强制执行。

10.具体表现。双方特此同意，对于无法弥补的损害，即使有金钱赔偿，也不是足够的补救措施，如果本协议的任何条款（包括未能采取本协议项下任何一方要求的行动以完成本协议项下拟进行的交易）未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则会发生。因此，双方同意，每一方都有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，为防止违反本协议并根据第9条在任何有管辖权的法院具体执行本协议及其条款和规定，这是他们根据本协议条款有权获得的任何其他补救措施的补充，在法律，在股权或其他方面，并且每一方特此放弃任何与此类补救措施有关的任何债券或其他抵押品的担保或邮寄要求，或任何反对任何此类补救措施的权利。

11.放弃陪审团审判。本协议的每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判的任何权利，这些权利涉及直接或间接产生于、根据或与之相关的任何诉讼协议。

12.进一步保证。本协议的每一方均应采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，并签署和交付此类文件和其他文件，为执行本协议的规定以及完成本协议所设想的交易并使其生效可能需要。

13.公告。双方同意（i）公司的初始新闻稿和公司在表格8-K上提交的SEC文件，每一份披露本协议的执行和交付以及据此拟进行的交易均应采用本协议所附的表格作为附件B-C（“商定的披露”）。各方同意，除了约定的披露或紧随其后的句子允许的情况外，除非法律、规则、监管或任何自律组织的要求或证券交易所上市要求（在这种情况下，被要求进行备案、披露、沟通、发布或公告的一方应允许另一方在该声明之前有合理的时间对其发表评论，发布、归档、披露、通讯或公告，并将真诚地考虑该方提供的任何评论），本协议的每一方都不会发表任何公开声明、新闻稿或其他公开备案、披露、通讯、发布、或关于本协议和本协议拟进行的任何交易的公告；前提是，此处的任何内容均不得限制或阻止一方发表任何声明、新闻稿或其他文件、披露、通信、在与该方行使或执行其在本协议项下的任何权利合理相关的范围内发布或公告。尽管有上述规定，各方均有权作出与约定披露基本一致的公开声明或披露；假如，卖方应为公司提供合理的时间来审查和评论卖方（或其关联公司）对附表13D的修订。

14.费用和开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用均应由产生此类费用或开支的一方负责并由其支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。

15.整个协议。本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代所有先前与此类标的有关的协议和谅解。为免生疑问，本协议的任何内容均不得限制或修改任何一方或其任何关联公司根据亚邦丝医疗于2002年11月14日签署的特定合作协议的权利或义务（包括收取版税的权利），Inc.和葛兰素史克集团成员公司，该公司与葛兰素史克集团成员公司于2014年3月3日签署的特定延期协议，或截至2022年7月13日的主同意书，由双方签署葛兰素史克集团的成员，本公司和Royalty Pharma投资2019 ICAV（均不时修订）以及任何相关协议或文书。

16.某些其他协议。本协议双方放弃本公司、卖方和葛兰素史克集团成员于2020年6月22日签署的特定合作协议、本公司与葛兰素史克集团成员于2014年3月3日签署的特定注册权协议项下的任何进一步权利。葛兰素史克集团成员，于2020年2月10日修订，以及本公司、卖方和葛兰素史克集团两名成员于2020年6月22日签署的注册权和投票权的放弃和转让协议。

17.修正；放弃。除非以书面形式并由各方签署，否则对本协议的任何修改均无效。不放弃任何条款，本协议的条款或条件将有效，除非以书面形式记录并由强制执行此类弃权的一方签署；任何一方的任何宽容或未能采取行动均不意味着放弃任何违反本协议的行为。

18.预关闭权利。本协议中的任何内容均不得以任何方式改变、限制或损害或被解释为改变、限制或损害卖方在交割前对股份的所有权的权利、特权或义务，包括卖方的权利卖方，在交割前，在交割前收到任何应付股份的股息，或就交割前提交给股东投票的任何事项对股份进行投票。

19.同行。本协议可以通过传真或电子签名（包括美国联邦2000年电子签名法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律（例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名）和在两个或多个对应物中，每一份均应视为原件，但所有这些均仅构成一份文书。

兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

【股份回购协议签字页】