附件 10.48

某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）被登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示遗漏。

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经修订和重述的特许权购买协议

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按及其中

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PTC THERAPEUTICS，INC.，

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ROYALTY PHARMA Investments 2019 ICAV

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和

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仅为本条例第5.15条之目的，

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Royalty Pharma plc

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截至2023年10月18日

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目 录

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-我-

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-二-

展品索引

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日程安排索引

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附录索引

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-三-

经修订和重述的特许权购买协议

这份日期为2023年10月18日的经修订和重述的ROYALTY购买协议（本“协议”）是由特拉华州公司PTC Therapeutics，Inc.（“卖方”）、爱尔兰集体资产管理公司Royalty Pharma Investments 2019 ICAV（“买方”）以及仅为本协议第5.15节的目的，根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司Royalty Pharma plc订立和订立的。

W I T N E S E T H：

鉴于根据许可协议，卖方和被许可人相互授予某些许可以及其他开发和合作权利，且卖方授予被许可人（除其他活动外）开发和商业化产品的独家权利，且被许可人在部分对价的情况下同意向卖方支付特许权使用费；

然而，卖方和脊髓性肌肉萎缩症基金会（“基金会”）是2006年6月1日经2007年10月12日、2009年5月1日、2011年1月1日和2011年11月22日修订的特定赞助研究协议（“赞助研究协议”）的一方，据此，卖方有义务就产品的全球净产品销售向基金会支付个位数的特许权使用费，该义务将在支付剩余的SMAF还款金额时结束；

然而，卖方与RPI 2019 Intermediate Finance Trust，一家特拉华州法定信托（“RPI IFT”）先前于2020年7月17日签订了该特定特许权使用费购买协议（“原始协议”），据此，RPI IFT从卖方购买了部分特许权使用费；

鉴于在本协议之日，RPI IFT已将RPI IFT在原协议项下的所有权利和义务转让、分配和转让给买方，买方已接受该转让、分配和转让；及

然而，卖方和买方希望修订和重申原始协议，除其他事项外，规定（a）买方购买额外部分特许权使用费和（b）买方根据本协议规定的条款和条件可能购买卖方保留的最多所有权利、所有权和权益以及全部特许权使用费。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并出于良好和有价值的代价，特此确认其收到和充分性，卖方和买方特此同意，除本协议第2.4节明确规定的情况外，原协议现由本协议全部修改和重述，卖方和买方进一步约定如下：

第一条

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建筑的定义条款和规则

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第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2020年分配版税上限”是指买方收到的2020年分配版税付款总额等于1,300，000,000美元的时间。

“2020年转让特许权使用费付款”是指在2020年7月17日或之后产生的所有日历年度净销售额的特许权使用费方面，到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式应支付的金额的42.93 30%，直至2020年转让特许权使用费上限达到。

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第3.1节对“2020年收盘”进行了定义。

“2023年转让特许权使用费付款”是指（a）自2023年10月1日及之后至2020年转让特许权使用费上限已达到的所有日历年度净销售额的特许权使用费的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式将由被许可方或其代表支付的金额的38.04 47%加上（b）到期、应付、欠款或欠款金额的66.6667%，应计或以其他方式由被许可人或代表被许可人就自2020年分配的特许权使用费上限达到及之后产生的所有日历年净销售额的特许权使用费支付。为明确起见，紧随2023年收盘后，只要没有发生任何看跌期权收盘或买方期权收盘，买方版税百分比应为（i）80.9777%，直至满足2020年分配的版税上限，以及（ii）满足2020年分配的版税上限后的66.6667%。

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第3.1节定义了“2023年收盘”。

“2023年交割日期”是指2023年交割发生的日期。

“2023年预购价格”意味着1,000，000,000美元。

“关联”（a）就买方而言，是指直接或间接控制、受相关当事人控制或与相关当事人共同控制的任何个人、公司、协会或其他经营实体。如本定义中所使用的“关联公司”，“控制”一词系指直接或间接拥有超过百分之五十（> 50%）的股票，有权投票选举其董事，或有能力以其他方式控制公司或其他业务实体的管理层，无论是通过有表决权的证券的所有权、通过合同、决议、法规或其他方式，以及（b）就卖方或被许可人而言，应具有许可协议第1.1节所赋予的含义。

序言中定义了“协议”。

“联盟董事”是指许可协议第7.10节中描述的那些联盟董事。

“适用的列名专利”在第5.10（c）节中定义。

“转让版税付款”统称为（a）2020年的转让版税付款，（b）2023年的转让版税付款，（c）在每次认沽收盘后（如有）任何

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以及在买方期权收盘后（如有）在该等看跌期权收盘和（d）中出售的所有看跌特许权使用费付款批次，买方期权转让了特许权使用费。为明确起见，如果卖方根据第3.7节行使所有五（5）个看跌期权，则转让的特许权使用费将等于在紧接第五个交易日结束的日历季度之前的日历季度的第一天或之后产生的所有日历年度净销售额的特许权使用费的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式将支付的金额的100.0000%（5^第）认沽期权发生。

“破产法”是指统称为破产、无力偿债、重整、暂停执行、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律。

“销售票据”在第3.3节中定义。

“营业日”是指除（i）星期六或星期日或（ii）适用法律或法规允许或要求位于纽约的银行机构继续关闭的一天以外的任何一天。

“买方”在序言中有定义。

第3.2节（b）中对“买方结账凭证”进行了定义。

第5.8（b）（iii）节对“买方协商安排”进行了定义。

“买方期权转让特许权使用费”是指，如果卖方在认沽截止日前未行使三（3）个或更多的认沽期权，则到期、应付、欠款或欠款的百分比，应计或以其他方式由被许可人或代表被许可人就在买方期权购买季度（a）首日或之后产生的所有日历年度净销售额的特许权使用费支付，直至2020年转让特许权使用费上限达到等于（i）9.5 112%减去（ii）3.80 45%乘以已发生的看跌期权收盘数量加上（b）自2020年转让特许权使用费上限达到等于（i）16.6667%减去（ii）6.6667%乘以已发生的看跌期权收盘数量（每净百分比，如适用，“期权百分比”）。例如，如果一（1）次看跌收盘发生在看跌截止日期之前，那么计算买方期权转让版税付款的期权百分比在满足2020年转让版税上限之前为5.7067%（即9.5 112%减去3.80 45%），在满足2020年转让版税上限之后为10.0000%（即16.6667%减去6.6667%）。

“买方期权平仓”定义见第3.8节（a）。

“买方期权平仓日期”是指买方期权平仓发生的日期。

“买方期权行使通知”在第3.8节（a）中定义。

“买方期权购买价格”是指等于250,000，000美元的金额，减去（a）（i）由或代表被许可人通过买方期权截止日期就日历年净销售额的特许权使用费在当日或之后支付的所有金额的总和的乘积

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2023年10月1日和（二）适用的期权百分比和（b）买方期权收盘前发生的每笔看跌收盘的100,000，000美元。例如，如果（x）one（1）put closing has occurred before the put deadline and the buyer deliveres a buyer option exercise notice and（y）the licensee或其代表就2023年10月1日或之后至买方期权收盘日期产生的日历年净销售额的特许权使用费支付的总金额为225,000，000美元，则买方期权购买价格将等于137,159，925美元（即250,000，000美元减100,000，000美元减12,840，075美元（占5.7067%（即9.5112%减3.80 45%）乘以225,000，000美元）。

“买方期权购买季度”是指在买方期权行使截止日发生的日历季度之前结束的日历季度。

“买方期权窗口”是指自2026年1月1日及之后至2026年3月31日（含）的期间；但买方期权窗口不得打开，并应被视为在卖方行使第三个看跌期权时自动结束。

“买方特许权使用费百分比”是指，在确定的任何时间，就根据本协议条款应支付给买方的特许权使用费而言，到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式应支付的金额的百分比。

“日历季度”应具有许可协议第1.7节赋予的含义。

“日历年度”应具有许可协议第1.8节所赋予的含义。

“控制权变更”应具有许可协议第1.9节所赋予的含义。

“商业化报告”是指被许可方可根据许可协议第10条交付的报告。

“化合物”应具有许可协议第1.13节赋予的含义。

“机密信息”在第6.1节中定义。

5.4（d）节对“违反保密规定”进行了定义。

“合同”定义见第4.1（h）（i）节。

“信用事件”是指任何破产、破产、接管、为债权人的利益而转让或类似程序，在此之后或由于被许可人的财务困境、信誉或资不抵债，被许可人未能支付许可协议项下有关特许权使用费的欠款。

“数据室”定义见第3.6节。

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“最终货币化协议”在第5.11节中定义。

第6.1节对“披露方”进行了定义。

“披露附表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的日期为本协议之日的披露附表。

“EVRYSDI”是指获批新药申请编号213535、补充新药申请编号213535/S-003、补充新药申请编号213535/S-005中含有作为活性成分的risdiplam的产品。

“字段”应具有许可协议第1.25条赋予的含义。

“基础”是在独奏会中定义的。

“政府实体”是指任何：（i）国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（iii）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭）；（iv）多国组织或团体；或（v）个人、团体或其他实体行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税收当局或任何性质的权力。

“Handle”或“Handling”具有许可协议第1.35条赋予的含义。

“初始购买价格”意味着650,000，000美元。

“JIPT”应具有许可协议第7.4节赋予的含义。

“联合发明”应具有许可协议第1.42条所赋予的含义。

“共同专利权”应具有许可协议第1.44条赋予的含义。

“JOT”应具有许可协议第7.4节赋予的含义。

“JSC”应具有许可协议第7.1节赋予的含义。

“判决”是指任何性质的判决、命令、令状、强制令、引证、裁决或判令。

“卖方知情”是指经适当查询后对[ * * ]的实际知情情况。

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“许可协议”是指F. Hoffman-La Roche Ltd.、Hoffman-La Roche Inc.、卖方以及仅就基金会条款（定义见其中）而言的基金会于2011年11月23日签署的某些许可和合作协议，经这些各方于2013年4月18日通过许可和合作协议第一修正案进行修订。

“许可IP”是指被许可的PTC IP和被许可的罗氏IP的合称。

“许可专利”的定义见第4.1（j）（i）节。

“许可PTC IP”是指PTC专利权、PTC专有技术和卖方在联合发明中的权益。

“许可的罗氏IP”是指罗氏专利权、罗氏专有技术和被许可方在联合发明中的权益。

“被许可人”指F. Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.合称，或其在许可协议下的利益继承人。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或任何种类的限制，包括对使用、转让或行使任何种类所有权的任何其他属性的任何限制；但为免生疑问，留置权不应包括任何权利的许可。

“损失”是指任何和所有的判决、损害赔偿、损失、索赔、成本、责任和开支，包括律师的合理费用和自付费用。

“净销售额”应具有许可协议第1.50节赋予的含义。

“新产品”应具有许可协议第1.53条赋予的含义。

“新产品开发计划”应具有许可协议第1.54条所赋予的含义。

“已上市产品”在第5.8（b）（iii）节中定义。

“普通课程许可或分许可”指在正常业务过程中就（i）产品的开发或制造、（ii）分销、第三方物流、仓储、包装、标签或其他

附属于产品的营销、促销或销售的商业化活动或（iii）[ * * ]以外的产品的商业销售。

“原始协议”在独奏会中被定义。

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“期权百分比”定义为“买方期权分配的特许权使用费”。

“专利局”是指适用的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局，对任何专利和专利申请进行注册。

“专利权”应具有许可协议第1.56条赋予的含义。

“许可留置权”是指任何（i）机械师、材料工人和类似的对尚未到期和应付的金额的留置权，（ii）对尚未到期和应付的税款或纳税人善意抗辩的税款的法定留置权，（iii）对买方有利的留置权，以及（iv）与借款有关的其他不会对受影响资产的使用或价值产生重大不利影响的留置权和产权负担，但前提是，在每种情况下，此类留置权在受影响资产出售或以其他方式转移时自动解除（据了解，由此类“允许的留置权”担保的任何债务仍应是卖方的义务）。

“允许的特许权使用费减少”是指根据许可协议第11.5.3、11.5.4、11.5.5或14.2节对特许权使用费的减少或允许的预扣税特许权使用费减少，但在每种情况下，此种减少是许可协议或本协议的卖方的重大违约或违约的直接结果。为免生疑问，向基金会支付或拖欠的任何金额，包括根据赞助研究协议支付或拖欠的金额，均不应被视为允许的特许权使用费减少。

“许可预扣税特许权使用费减少”是指根据许可协议第13条对特许权使用费付款的减少，前提是，如果根据许可协议第13条对特许权使用费付款的减少是由于卖方（或其关联公司）的管辖权或公司结构发生变化，或卖方采取的任何行动具有使该人员（或由他们或代表他们支付的款项）受到额外税收或税法的影响，则不构成许可的预扣税特许权使用费减少。

“人”是指任何个人、事务所、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、产业、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时发布的最优惠利率，作为最优惠利率。

“按比例部分”是指（a）对买方而言，买方特许权使用费百分比和（b）对卖方而言，卖方特许权使用费百分比，在适用费用产生之日确定。

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“所得款项”是指卖方（或其指定人）因与许可协议、赞助研究协议相关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议的任何和解或解决而实际收回的任何金额，或以其他方式与特许权使用费或任何产品相关或涉及特许权使用费或任何产品。

“产品”应具有许可协议第1.61条赋予的含义。

“产品信息”是指（a）根据许可协议在卖方和被许可人之间、向其发出或从其发出的所有通知，以及（b）卖方根据许可协议收到或提供的与合理预期会导致产品MAE的事项有关的所有其他信息。

“产品MAE”是指（i）对本协议任何条款的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对卖方履行其在本协议项下的任何义务的能力产生重大不利影响，（iii）对买方在本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响，（iv）对卖方在许可协议或赞助研究协议项下的权利产生不利影响，但信用事件除外，对特许权使用费产生重大不利影响，（v）对根据许可协议或赞助研究协议的各方的履约产生不利影响，包括与产品的批准或商业化有关的影响（信用事件除外），对特许权使用费产生重大不利影响，或（vi）在任何重大方面对就特许权使用费的任何部分或买方收取该等付款的权利向买方支付的付款的时间、金额或期限产生任何其他不利影响，在每种情况下，并非由于信用事件或允许的特许权使用费减少；但前提是延迟获得或未能获得任何产品的监管批准本身不应构成产品MAE，但有一项理解，即导致此类延迟或失败的基本事实和情况可能构成，并可能在确定是否存在上述（i）-（vi）条款中所述的产品MAE时予以考虑。

“PTC专有技术”应具有许可协议第1.64条赋予的含义。

“PTC专利权”应具有许可协议第1.65条赋予的含义，仅限于此类PTC专利权与risdiplam或已上市产品有关的范围内。

“购买价格”是指，在实际支付的范围内，统称初始购买价格、2023年预付购买价格，以及（如果和作为根据本协议应付的）每个看跌购买价格和买方期权购买价格。

“看跌收盘”在第3.7（a）节中有定义。

“看跌期权收盘日”是指适用的看跌期权收盘发生的日期。

“put closing notice”的定义见第3.7（a）节。

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“put deadline”是指2025年12月31日。

“看跌期权”的定义见第3.7（a）节。

“看跌期权窗口”是指自2024年1月1日至并包括看跌截止日期的期间。

“看跌百分比”定义为“看跌特许权使用费部分”。

“看跌买入价”是指，就每笔看跌特许权使用费支付批次（如有）而言，金额等于100,000，000美元，减去（a）由被许可人或代表被许可人通过适用的看跌截止日期就2023年10月1日或之后产生的日历年净销售额的特许权使用费支付的所有金额的总和，以及（b）适用的看跌百分比的乘积。

“看跌买入季度”是指在适用的看跌收盘日期发生的日历季度之前结束的日历季度。

“看跌特许权使用费支付部分”是指就每份看跌期权而言，在适用的看跌买入季度（a）至2020年获配特许权使用费上限已达到等于3.80 45%加上（b）自2020年获配特许权使用费上限达到等于6.6667%（每个百分比，如适用，“看跌百分比”）之日或之后产生的所有日历年度净销售额的特许权使用费的到期、应付、欠付、应计或以其他方式应支付的金额的百分比，在每种情况下，除非附录A另有规定，以考虑四舍五入。

第6.1节对“接收方”进行了定义。

“剩余SMAF还款金额”是指17,225，545.56美元。

“代表”是指，就任何人而言，该人的任何经理、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和潜在的贷款人和投资者）。

“研究计划”应具有许可协议第1.69条赋予的含义。

第5.8（b）（二）节对“复归权利”进行了定义。

“Risdiplam”是指具有本协议附表1.1所述化学结构的化合物，无论该术语是否在本文中大写。

“罗氏专有技术”应具有许可协议第1.74条规定的含义。

“罗氏专利权”应具有许可协议第1.75条规定的含义。

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“特许权使用费”是指（i）根据许可协议第11.5条应支付给卖方的所有款项，（ii）根据许可协议应支付给卖方的任何款项，以代替上述第（i）条的此类付款，（iii）根据许可协议第14.2条就上述第（i）和（ii）条所述的付款应支付给卖方的金额（根据该条已偿还的审计费用除外），（iv）在第5.10（f）条的规定下，根据许可协议第15.8节应付卖方的金额（第5.10（f）节规定的已偿还费用除外）和（v）根据许可协议第12.2节根据上述（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何付款评估的任何利息付款。为免生疑问，特许权使用费不包括根据许可协议第11.1、11.2、11.3或11.4条应付卖方的任何付款或金额，包括根据许可协议第12.2或14.2条就此类付款应付卖方的任何金额。

“版税削减”在第4.1（h）（xii）节中定义。

“版税报告”是指被许可方根据许可协议第12.5节可交付的季度报告。

“版税条款”应具有许可协议第1.77条赋予的含义。

“RPI IFT”是在独奏会中定义的。

序言中对“卖方”进行了定义。

“卖方业务组合”在第5.15节中定义。

第3.2节（a）中对“卖方平仓证明”进行了定义。

“卖方保护利息”是指（a）自2023年10月1日及之后产生的所有日历年净销售额的特许权使用费的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式将由被许可方或其代表支付的金额的9.5112%，直至2020年转让的特许权使用费上限得到满足加上（b）到期、应付、欠款或欠款金额的16.6667%，应计或以其他方式由被许可人或代表被许可人就自2020年分配的特许权使用费上限达到及之后产生的所有日历年净销售额的特许权使用费支付。

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“卖方特许权使用费百分比”是指，在确定的任何时间，根据本协议的条款应支付给卖方（或卖方的任何第三方继承者）的特许权使用费的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式应支付的金额的百分比。为明确起见，紧随2023年收盘后，只要没有发生任何看跌期权收盘或买方期权收盘，卖方特许权使用费百分比应为（a）19.0223%，直至满足2020年分配的特许权使用费上限，以及（b）在满足2020年分配的特许权使用费上限后为33.3333%。

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“SMAF临床试验咨询委员会”应具有许可协议第5.1.1节所赋予的含义

“赞助研究协议”在独奏会中被定义。

“SRA化合物”应具有许可协议第1.82节赋予的含义。

“SRA发展计划”应具有许可协议第1.81条所赋予的含义。

“SRA产品”应具有许可协议第1.81节赋予的含义。

“停止终止”在第5.15节中有定义。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、废弃财产、增值、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议。

“领土”应具有许可协议第1.85条赋予的含义。

“第三方”是指除买方、卖方或其任何关联公司之外的任何人。

“交易文件”指本协议、于2023年交割时交付的销售票据、披露时间表、更新的被许可人指示函（可能根据第5.2（a）（i）节不时更新）以及（如适用）根据第3.7（c）和3.8（c）节交付的任何额外销售票据。

“触发终止”在第5.8（b）（ii）节中定义。

「 UCC 」指《纽约统一商法典》第9条，不时生效。

第5.2（a）（i）节对“更新的被许可人指示函”进行了定义。

第1.2节某些解释。除本协议另有明确规定外，以下解释规则适用于本协议：

（a）“either”和“or”不是排他性的，“include”、“include”和“include”不是限制性的，应视为后面有“不受限制；”

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（b）“到程度”一语中的“程度”是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不是简单的“如果；”

（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及在本协议中使用的类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）对某人的提述亦指该人的准许继承人及受让人；

（e）定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

（f）除非另有说明，凡提述“条款”、“部分”、“附件”或“附录”均指本协议的条款或部分，或本协议的附件或附录，凡提述“附表”均指披露附表的相应部分；

（g）提及“$”或以其他方式提及美元金额是指美国的法定货币；

（h）对法律的提述包括对该法律及根据该法律发布的任何规则及规例的任何修订或修改，不论该等修订或修改是否已作出，或该等规则及规例的发布是否发生于本协议日期之前或之后；及

（i）附录A列出了各种看跌期权平仓和买方期权平仓后的买方特许权使用费百分比和卖方特许权使用费百分比，以及计算适用的看跌期权购买价格或在此类看跌期权平仓时应付的买方期权购买价格以及买方期权平仓的三种可能情况。

第1.3节标题。本协议若干条款和章节及展品、附录和附表的目录和描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条

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购买、出售和转让版税

第2.1节采购和销售。卖方和买方承认并同意，根据原始协议，卖方向RPI IFT出售、转让、转让和转让，以及RPI IFT从卖方购买、获得和接受，没有任何留置权，卖方在2020年转让的特许权使用费付款中的所有权利、所有权和权益。根据本协议的条款和条件，在2023年收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应向卖方购买、收购和接受，不受任何留置权，卖方在2023年转让的特许权使用费中的所有权利、所有权和权益。

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第2.2节采购价格。卖方和买方承认并同意，根据原始协议，RPI IFT向卖方支付了初始购买价格，作为出售、转让、转让和转让2020年转让特许权使用费的全部对价。作为2023年已转让特许权使用费的出售、转让、转让和转让的充分对价，并在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在2023年收盘时，买方应向卖方或卖方指定人支付（或促使支付）2023年预付款，该款项将以立即可用的资金通过电汇方式支付至卖方在附件 A上指定的一个或多个账户。

第2.3节无承担义务等。尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅购买、获取和接受已转让的特许权使用费，并且不承担卖方根据许可协议、赞助研究协议或其他方式承担的任何性质的任何责任或义务，无论是目前存在的或此后产生或主张的，包括根据赞助研究协议应付基金会的任何款项。除本文具体规定的根据本协议购买、获得和接受的已转让特许权使用费外，买方不通过此类购买、获得和接受获得卖方在许可协议、赞助研究协议或卖方的任何其他资产下的任何其他合同权利。

第2.4节真实销售。本协议各方的意图是，如本协议各方之间，（a）根据原始协议的2020年转让特许权使用费付款，（b）本协议设想的2023年转让特许权使用费付款，（c）在本协议设想的该等看跌交收中出售的每一次看跌交收（如有）之后，任何和所有看跌特许权使用费付款批次，以及（d）在买方期权交割（如有）之后，本协议设想的买方期权转让特许权使用费付款，每一项都构成卖方向买方出售此类转让的特许权使用费，而不是融资交易、借款或贷款。根据原始协议，买方（作为RPI IFT的利益继承者）是2020年转让特许权使用费的所有人，并且在（x）2023年交割后，买方将成为2023年转让特许权使用费的所有人，（y）每次认沽交割（如有），买方将是在该等认沽交割中出售的任何和所有认沽特许权使用费支付批次的所有人，以及（z）买方期权交割（如有），买方将是买方期权转让特许权使用费的所有人，并且，在每种情况下，买方将无权将此种转让的特许权使用费退还给卖方，卖方也无权从买方回购此种转让的特许权使用费。买方就所转让的特许权使用费付款对卖方的唯一追索权将是（a）特许权使用费减少，仅在本协议第5.3节允许的范围内，以及（b）买方因违反本协议所述卖方的陈述、保证和契约而提出的索赔。据此，卖方应为合法目的根据UCC将所转让特许权使用费的销售、转让、转让和转让视为“账户”或“支付无形资产”（视情况而定）的销售，卖方特此授权买方提交融资报表（以及适用时与此类融资报表有关的延续报表），在每笔所转让特许权使用费的销售结束时，就所转让特许权使用费指定卖方为卖方，买方为买方。不克减前述双方在这方面的意向声明，并为提供

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如果买方不顾本协议各方的意图，在此设想的销售、转让、转让和转让在此后被认为不是销售，则卖方在此向买方提供额外保证，作为卖方在本协议项下义务的担保，在作为此类所谓销售标的的已转让特许权使用费中、向其转让以及根据其转让的特许权使用费支付及其任何“收益”（该术语在UCC中定义）中，卖方的所有权利、所有权和权益的第一优先担保权益，卖方在此授权买方，自2023年交割之日起及之后，以及自转让的特许权使用费的每笔后续销售交割之日起及之后，提交完善此类担保权益所需的融资报表（以及与此类融资报表相关的持续报表（如适用）。为免生疑问，尽管本协议另有相反规定，卖方根据原协议第2.4节授予的担保权益应继续完全有效，且不得因本协议而终止、更新或修改。本协议的任何规定均不得强制或限制本协议任何一方在此设想的交易的税务或会计处理。

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第三条

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收盘

第3.1节结束语。买方和卖方确认并同意，2020年转让的特许权使用费的买卖于2020年7月17日通过交换文件和签字的方式远程进行（“2020年交割”）。2023年转让的特许权使用费的买卖应在本协议之日，或在双方可能相互约定的其他地点、时间和日期，通过交换文件和签字的方式远程进行（“2023年交割”）。

第3.2节关闭证书。

（a）卖方平仓证明。在2023年交割时，卖方应向买方交付一份日期为2023年交割日期的卖方秘书证书，证明（i）卖方执行本协议的高级管理人员的在职情况，以及（ii）所附的卖方公司注册证书副本、章程和卖方董事会通过的决议，授权卖方执行和交付本协议，并由卖方完成本协议所设想的交易（“卖方交割证书”）。

（b）买方结业证书。在2023年收盘时，买方应向卖方交付一份RP Management，LLC高级管理人员的证书，作为买方的投资管理人，证明代表买方执行本协议的高级管理人员的在职情况（“买方收盘证书”）。

第3.3节销售票据。在2023年收盘时，在确认收到2023年预付款后，卖方应向买方交付一份正式签署的销售汇票，证明2023年转让的特许权使用费的销售、转让、转让和转让，其形式基本上为本协议所附的附件 B（“销售汇票”）。

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第3.4节表格W-9。在2023年收盘时，卖方应向买方交付一份有效的、正确执行的IRS表格W-9，证明卖方免征美国联邦预扣税和“备用”预扣税。

第3.5节表格W-8BEN-E。在2023年收盘时，买方应向卖方交付一份有效的、正确执行的IRS表格W-8BEN-E，证明买方就所转让的特许权使用费的任何和所有付款免征美国联邦预扣税。

第3.6节数据机房。在2023年交割时，卖方应向买方交付截至本协议日期已张贴的所有信息和文件的电子副本，该副本通过[ * * ]（“数据室”）发送至卖方建立的虚拟数据室，供买方在2023年交割时使用，仅用于存档目的。

第3.7节支付特许权使用费。

（a）put closing（s）。在看跌期权窗口期的任何时间，卖方应拥有自行决定向买方出售最多五（5）笔看跌特许权使用费付款批次（每笔此类期权，“看跌期权”）的选择权。如果卖方希望行使，并向买方出售任何看跌期权，卖方应在看跌期权窗口期间向买方提供一份不可撤销的书面通知（“看跌收盘通知”），表明卖方正在选择行使一份或多份看跌期权。该等看跌期权平仓通知应载列卖方希望出售的看跌期权使用费支付批次的数量以及该等看跌期权使用费支付批次的预期看跌期权购买价格。如果卖方当时并未严重违反本协议，则在交付该等看跌交收通知后的[ * * ]，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、取得和接受，不受任何留置权，卖方在该等看跌特许权使用费支付批次（每项此类购买和出售该等看跌特许权使用费支付批次，“看跌交收”）中的所有权利、所有权和权益。为明确起见，卖方可在看跌期权窗口期间的任何时间在最多五（5）次看跌期权收盘中单独或一起（但只能全部而不是部分）行使最多五（5）次看跌期权，但前提是在看跌期权窗口期间为每次此类看跌收盘送达看跌收盘通知。

（b）看跌买入价格。在每次看跌收盘时，并以在该看跌收盘时出售的看跌特许权使用费付款批次的出售、转让、转让和转让的全额对价，买方应通过电汇立即可用资金到卖方指定的一个或多个账户的方式向卖方或卖方指定人支付（或促使支付）适用的看跌购买价格。

（c）销售票据。在每次认沽收盘时，在确认收到适用的认沽购买价格后，卖方应向买方交付一份妥为签立的销售汇票，证明在该认沽收盘时认沽特许权使用费支付批次（s）的销售、转让、转让和转让，其形式大致为本协议所附的附件附件 B。

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第3.8节买方期权转让特许权使用费。

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（a）买方期权平仓。如果在认沽截止日期之后，卖方行使的认沽期权少于三（3）份，则买方应拥有选择权，可全权酌情通过在买方期权窗口期间向卖方交付有关该选择的不可撤销的书面通知（“买方期权行使通知”），从卖方购买买方期权转让的特许权使用费。此类买方期权行使通知应列出此类买方期权转让特许权使用费的预期买方期权购买价格。如果买方当时没有实质性违反本协议，则在交付该买方期权行使通知后的[ * * ]，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获取和接受，不受任何留置权，卖方在买方期权转让的特许权使用费付款中的所有权利、所有权和权益（此种购买和出售该买方期权转让的特许权使用费付款，“买方期权平仓”）。

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（b）买方期权购买价格。在买方期权收盘时，并在充分考虑买方期权转让的特许权使用费付款的出售、转让、转让和转让时，买方应通过电汇立即可用资金到卖方指定的一个或多个账户的方式向卖方或卖方指定人支付（或促使支付）买方期权购买价格。

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（c）销售票据。在买方期权收盘时，在确认收到买方期权购买价格后，卖方应向买方交付一份正式签署的销售汇票，证明买方期权所转让的特许权使用费的销售、转让、转让和转让，其形式大致为本协议所附的附件 B。

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第4条

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代表和授权书

第4.1节卖方的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，卖方向买方声明并保证，截至本协议之日：

（a）存在；信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有公司良好信誉，除非未能获得此类许可或资格且具有公司良好信誉没有也不会合理地预期会导致单独或总体上的产品MAE。

（（b）授权。卖方拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。

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（c）可执行性。本协议已正式签署和交付，并构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产法或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（d）没有冲突。卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不（i）违反或冲突卖方的组织文件，（ii）违反或冲突或构成对卖方具有约束力或适用的任何法律或判决下的重大违约，（iii）违反或冲突或构成许可协议或赞助研究协议下的违约，或（iv）除非合理预期不会导致产品MAE，与对卖方具有约束力或适用于卖方的任何其他合同或协议相抵触或冲突，或构成违约。

（e）同意。除联邦证券法或证券交易所规则要求的备案外，卖方无需就（i）卖方执行和交付本协议、（ii）卖方履行其在本协议下的义务或（iii）卖方完成本协议所设想的任何交易而向或获得任何政府实体或其他人的同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

（f）无诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查或程序在任何政府实体面前待决，或据卖方所知，卖方作为一方所受到的威胁，如果作出不利的决定，则单独或总体上会合理地预期会导致产品MAE。

（g）遵守法律。卖方没有违反适用于卖方的任何法律或判决，并且据卖方所知，卖方没有受到与任何适用于卖方的法律或判决有关的调查，也没有受到威胁被指控或通知任何违反行为，合理地预计该违反行为将导致产品MAE。

（h）许可协议；赞助研究协议。作为附件C和D分别是许可协议和赞助研究协议的真实、正确和完整的副本，包括截至本协议日期的任何修订、修改、同意、转让、附属协议、许可、分许可、转让或豁免。据卖方所知，卖方已向买方交付，或已向买方提供真实、正确和完整的[ * * ]副本。

（i）没有其他协议。附件C和D包括卖方（或其任何前身或关联公司）、被许可人（或其任何前身或关联公司）和/或基金会（或其任何前身或关联公司）之间或之间就其标的事项达成的所有重要协议、文书、安排、豁免或谅解（统称“合同”），卖方（或其任何前身或关联公司）与被许可人（或其任何前身或关联公司）和/或基金会（或其任何前身或关联公司）之间没有任何其他合同，涉及

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特许权使用费或主要与任何产品（包括其开发或商业化）相关的特许权使用费，或（无论是否给予通知或时间流逝，或两者兼而有之）将合理预期会导致产品MAE。卖方没有提议或收到任何提议，以合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）导致产品MAE的任何方式修订或放弃许可协议或赞助研究协议的任何条款。附件C和D中包含的已执行合同均不包含任何合理预期会导致产品MAE的条款、条款或条件。

（二）许可证/分许可证。据卖方所知，除普通课程许可或分许可或许可或被许可人及其附属公司（及其前身）之间的分许可外，（a）持牌人或任何其他人（或其任何前身或附属公司）没有就许可协议项下的被许可人权利和义务（包括任何许可知识产权）订立许可或分许可，及（b）基金会或任何其他人（或其任何前身或附属公司）没有就赞助研究协议项下的基金会权利和义务（包括任何许可知识产权）订立许可或分许可。卖方没有根据许可协议第3.3节或第11.5.4节收到被许可人的任何通知，也没有根据这些规定向被许可人提出要求或给予同意，卖方也没有与被许可人进行谈判。

（iii）许可协议和赞助研究协议的有效性和可执行性。许可协议和赞助研究协议均为合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有充分的效力和效力，除非受适用的破产法或一般公平原则（无论是在公平或法律程序中考虑）或任何信用事件的限制。许可协议和赞助研究协议各自将不会因本协议所设想的交易的完成而在紧接本协议所设想的交易完成后终止为合法、有效、具有约束力、可强制执行以及在相同条款下具有完全效力和效力。卖方不是，而且据卖方所知，被许可人和基金会都不是违反许可协议或赞助研究协议（如适用）或违约，并且没有发生任何事件随着通知或时间的推移将（i）允许终止许可协议或赞助研究协议或（ii）构成许可协议或赞助研究协议项下或对许可协议或赞助研究协议的违约、违约、修改或触发可合理预期的加速（无论是否发出通知或时间的流逝，或两者兼而有之）导致产品MAE。许可协议或赞助研究协议的任何一方均未否定许可协议或赞助研究协议的任何条款（如适用），且卖方未收到与许可协议或赞助研究协议有关的任何通知，质疑该协议的任何条款的有效性、可执行性或解释，或支付特许权使用费的任何部分的任何义务，而无需抵消、撤销、反索赔、减少、信用或其他任何种类的扣除。

（四）没有触发复归权利的事件。卖方没有收到任何通知，也不知道有任何行为或不作为，包括被许可人或其关联公司的行为或不作为，这些行为或不作为将被合理地预期会导致复权。

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（五）产品。Risdiplam及由卖方或被许可人拥有或控制的任何含有作为活性药物成分的Risdiplam的产品，包括EVRSDI，均构成许可协议下的SRA产品。截至本协议日期，Evrysdi（risdiplam）是目前根据许可协议正在开发或商业化的唯一产品。

（vi）卖方没有留置权或转让。除许可的留置权外，按特此设想，卖方没有转让、转让或以任何其他方式转让其在特许权使用费或任何产品中的全部或任何部分权利、所有权和权益。除许可的留置权外，卖方对特许权使用费或任何产品的全部或任何部分的权利、所有权和权益不存在留置权。

（vii）没有放弃或释放。除附件C和D中的规定外，卖方没有根据许可协议或赞助研究协议授予任何豁免，卖方也没有全部或部分解除任何交易对手根据许可协议或赞助研究协议承担的任何此类交易对手的义务，在每种情况下，以主要与任何产品相关的任何方式或（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）将合理预期会导致产品MAE的任何方式。

（viii）不终止。卖方没有（a）向被许可人发出任何终止许可协议的通知（无论是全部或部分）或任何表示任何终止许可协议意图的通知，或（b）收到任何终止许可协议的通知（无论是全部或部分）或任何表示任何终止许可协议意图的通知。据卖方所知，没有发生会导致许可协议到期或终止的事件。卖方并无（a）向基金会发出任何终止赞助研究协议的通知（不论是全部或部分）或任何表示有意终止赞助研究协议的通知，或（b）收到任何终止赞助研究协议的通知（不论是全部或部分）或任何表示有意终止赞助研究协议的通知。据卖方所知，没有发生会导致赞助研究协议到期或终止的事件。

（九）支付的款项。卖方已根据许可协议的条款及时从被许可人处收到根据许可协议到期应付的全部款项。卖方已根据赞助研究协议的条款及时支付所有到期款项。除剩余SMAF还款金额外，卖方已向基金会全额支付还款金额（定义见赞助研究协议），在支付剩余SMAF还款金额后，根据赞助研究协议，卖方不会或将不会欠基金会任何与特许权使用费相关的金额。

（x）持牌人没有转让。卖方未同意被许可人或基金会或其各自的任何前任对其各自与特许权使用费直接或间接相关或主要与任何产品相关的任何权利或义务的任何转让、转授或其他转让，或根据许可协议或

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赞助研究协议（如适用）。据卖方所知，被许可方和基金会均未就其各自与特许权使用费直接或间接相关或主要与任何产品相关的任何权利或义务转让或以其他方式转让或授予任何留置权，或合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致产品MAE的任何权利或义务。

（十一）无赔偿要求。卖方没有通知被许可人或基金会或任何其他人，或以其他方式根据许可协议或赞助研究协议提出任何赔偿要求，卖方也没有收到根据许可协议或赞助研究协议提出的任何赔偿要求，无论是根据许可协议第5.1.4节或第17条或赞助研究协议第8条，或其他。

（十二）不减征版税。截至本协议签署之日，根据许可协议第11.5条到期应付的特许权使用费金额不受根据任何抵销权、撤销权、反索赔、减损、信用、扣除或通过合同或其他方式抗辩（因任何此类索赔而产生的任何减少，“特许权使用费减少”）（包括根据许可协议第11.5.3、11.5.4、11.5.5、13或14.2条）向卖方提出的任何索赔的约束。据卖方所知，除了根据许可协议第11.5.3节进行的任何特许权使用费减免外，不存在任何事件或条件，即在收到通知或时间推移或两者兼而有之时，可以合理预期允许被许可人主张或有权主张特许权使用费减免。

（十三）无侵权通知。卖方没有收到任何来自被许可人或基金会（或其各自的任何前身或关联公司）的通知，也没有向其发出任何通知，指控第三方实际、潜在、涉嫌或威胁侵犯、盗用或以其他方式侵犯与任何产品相关的任何知识产权。

（十四）审计。卖方、被许可人或基金会均未根据许可协议第14节或其他方式对与任何产品、净销售额、计算特许权使用费或根据许可协议应支付给卖方的其他金额有关的账簿或其他记录进行任何检查或审计。

（十五）不利事件。卖方、被许可人或基金会均未告知对方与使用许可协议第9.2.1节下的任何产品有关的已发生或已经发生的严重不良事件，该产品已具有或将合理预期会导致产品MAE，并且不需要或已经需要根据许可协议第9.2.3节下的药物警戒协议。

（十六）委员会成员。截至本协议日期，许可协议各方已成立JSC、SMAF临床试验咨询委员会、JIPT以及披露附表附表4.1（i）（xvi）中确定的JOT。附表4.1（i）（xvi）包括JSC、SMAF临床试验咨询委员会、JIPT和截至本协议日期的JOT的联盟董事和成员名单。所有这类委员会均根据《许可协议》规定的目标、责任和方式拥有权力，并一直在运作，没有与任何事项有关的重大争议

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受这些委员会的监督。卖方未根据许可协议第7.14条行使权利，决定不任命或撤回JSC和任何JOC的成员，不任命或罢免联盟董事，或根据许可协议退出参与JSC和任何JOT或其他委员会。

（i）版税所有权。除根据原始协议出售给买方（作为RPI IFT的利益继承人）的2020年转让特许权使用费外，卖方对特许权使用费拥有良好且可销售的所有权，免于所有留置权（许可留置权除外）。在买方支付2023年预付款后，买方将根据本协议和许可协议中规定的条款和条件，获得2023年转让特许权使用费的良好和可销售的所有权，免于所有留置权（任何允许的留置权除外）。一旦买方在每次看跌收盘时支付每笔看跌购买价格（如有），买方将根据本协议和许可协议中规定的条款和条件，获得适用的看跌特许权使用费支付批次的良好和可销售的所有权，免于所有留置权（任何允许的留置权除外）。一旦买方在买方期权收盘时支付买方期权购买价格（如有），买方将根据本协议和许可协议规定的条款和条件，获得买方期权转让的特许权使用费付款的良好和可销售的所有权，免于所有留置权（任何允许的留置权除外）。

（j）知识产权。

（i）披露附表附表4.1（j）（i）列出了所有共同专利权、PTC专利权以及卖方所知的罗氏专利权（统称“许可专利”）。卖方是所有PTC专利权的唯一所有者，并拥有其唯一权益。据卖方所知，被许可方是所有罗氏专利权的唯一所有者，并拥有其唯一权益。卖方和被许可人共同为共同专利权的唯一所有人，并共同拥有共同专利权的唯一权益，而卖方为其在每一共同专利权中的不可分割的一半权益的唯一所有人，并拥有其唯一权益。披露附表附表4.1（j）（i）规定了由卖方处理的（x）PTC专利权和联合专利权中的每一项，以及（y）在被许可人已就罗氏专利权向卖方提供以下信息的范围内（如适用），每项此类专利作为专利或此类专利申请已提交的司法管辖区，包括各自的专利号和申请号以及发布和提交日期。

（ii）不存在涉及任何PTC专利权或联合专利权的未决或据卖方所知的威胁、诉讼、干扰、复审、重新签发、多方审查、授予后审查、异议或类似程序。据卖方所知，不存在涉及任何罗氏专利权的未决或威胁诉讼、干扰、复审、重新签发、当事人间审查、授予后审查、异议或类似程序。

（iii）所有已签发的PTC专利权及由卖方处理的联合专利权均具有完全效力及效力，且未失效、失效或以其他方式终止，且据卖方所知，均有效及可强制执行。卖方未收到任何书面

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与卖方处理的任何PTC专利权或联合专利权失效、到期或以其他方式终止有关的通知，或声称卖方处理的任何已签发的PTC专利权或联合专利权无效或不可执行的任何书面法律意见。据卖方所知，所有已签发的罗氏专利权均已完全生效，且未失效、过期或以其他方式终止，且有效且可执行。

（iv）与PTC专利权、卖方处理的联合专利权以及卖方所知的所有其他联合专利权（包括指定的发明人）的起诉有关的每一个人，在与任何专利局打交道时，在所有重大方面遵守了所有适用的坦率和诚实的义务，包括有义务向任何专利局披露这些发明人所知道的对每个PTC专利权和联合专利权（包括任何相关的现有技术）的可专利性具有重要意义的所有信息，在每种情况下，在存在此类职责的司法管辖区。没有任何人是或声称是卖方处理的任何PTC专利权或联合专利权项下的发明人，或据卖方所知，任何其他联合专利权项下的发明人，而该人并非其指定发明人。

（v）卖方没有，而且据卖方所知，被许可人没有收到任何人提出的任何索赔的书面通知，质疑卖方或被许可人（如适用）在任何被许可专利中的权利的发明权或所有权，或任何被许可专利的可专利性、有效性或可执行性，或声称该产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯了该人的任何专利权或其他知识产权。

（vi）据卖方所知，该产品的开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何专利权或其他知识产权。卖方或据卖方所知，被许可方均未对涵盖产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销的任何专利权或其他知识产权进行许可。

（vii）据卖方所知，没有任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何许可专利或声称产品的物质组成、或制造或使用方法的任何其他专利权，但合理预期不会导致产品MAE的情况除外。

（viii）卖方根据许可协议第15.3或15.5条处理的PTC专利权和联合专利权所需的所有维持费、年金和类似款项，并据卖方所知，就所有其他许可专利而言，已及时支付。

（k）UCC陈述和保证。卖方的确切法定名称是，并且在紧接的前十（10）年一直是，“PTC Therapeutics，Inc.”。卖方是，并且在之前的十（10）年里一直是在特拉华州注册成立的。

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（l）经纪人费用。没有投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被卖方聘用或被授权代表卖方行事，他们可能有权获得与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

（m）原始协议。除根据原始协议交付的披露时间表中规定的情况外，卖方在原始协议第4.1（a）至（g）节中向RPI IFT作出的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（使任何重要性、产品MAE、知识和其中的类似限定词生效），截至2020年交割。卖方在所有重大方面遵守其在原始协议下的契诺和协议。

第4.2节买方的陈述和保证。买方声明并向卖方保证，截至本协议之日：

（a）存在；信誉良好。买方是按照爱尔兰法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的爱尔兰集体资产管理工具。

（b）授权。买方拥有执行、交付和履行本协议义务所必需的权利、权力和权限。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已得到买方方面所有必要行动的正式授权。

（c）可执行性。本协议已由买方的业主受托人的授权人正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑）限制的除外。

（d）没有冲突。买方执行、交付和履行本协议没有也不应（i）与买方的组织文件相抵触或冲突，（ii）与对买方具有约束力或适用的任何法律的任何重要条款相抵触或冲突或构成违约，或（iii）与对买方具有约束力或适用的任何重要合同或其他重要协议或判决相抵触或冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何重要合同或其他重要协议或判决项下的违约。

（e）同意。除根据第2.4节提交融资报表或（iii）买方完成本协议所设想的任何交易外，买方无须就（i）买方执行和交付本协议、（ii）买方履行其在本协议下的义务而向或获得任何政府实体或其他人的同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

（f）无诉讼。没有任何行动、诉讼、调查或程序待决，或据买方所知，在任何政府实体面前受到威胁

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买方是一方，如果作出不利的决定，可以合理地预期会阻止或对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

（g）筹资。买方手头现金充足，可支付全部2023年预付款。买方将有足够的手头现金或获得足够的手头现金来支付每份看跌买入价或买方期权买入价（视情况而定），这是第3.7节和第3.8节所设想的。买方承认，其在本协议下的义务并不取决于获得融资。

（h）经纪人费用。没有投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被买方聘用或被授权代表买方行事，他们可能有权获得与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

（i）原始协议。截至2020年交割时，RPI IFT在原始协议第4.2（a）至（f）节中向卖方作出的陈述和保证在所有方面（使其中的任何重要性、知识和类似限定词生效）都是真实和正确的。

第4.3节没有默示陈述和保证。除第4.1节明文规定的情况外，卖方不在法律上或公平上作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于可营利性、对任何特定目的的适当性或非侵权性的陈述或保证，因此明确否认任何此类陈述或保证。买方承认，除本第4条具体规定外，卖方对被许可人在产品的设计、开发、制造、使用、销售、分销、营销或其他活动方面的任何作为或不作为均不承担任何种类的责任。

第五条

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盟约

第5.1节披露。除卖方和买方先前在形式和实质上批准的新闻稿，或使用与该新闻稿内容基本相同的任何其他公告外，买方和卖方均不得，且每一方均不得促使其各自的代表、关联公司和关联公司的代表在未经本协议另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下，就本协议或本协议标的事项发布新闻稿或其他公告或以其他方式进行任何公开披露，适用法律或证券交易所规则可能要求的除外（在这种情况下，要求作出新闻稿或其他公开公告或披露的一方应通过商业上合理的努力，让另一方有合理的时间在该新闻稿或其他公开公告或披露发布之前对该新闻稿或其他公开公告或披露发表评论）。

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第5.2节付款。

（a）付款。

（i）在2023年交割后的[ * * * ]内，卖方应迅速且无论如何向被许可人（x）交付一份指示信函，其形式大致为本协议所附的附件 E-1（“更新的被许可人指示函”），由买方和卖方正式签署，要求被许可人将2020年的转让特许权使用费和2023年的转让特许权使用费支付至买方指定的账户，并在向卖方交付特许权使用费报告的同时直接向买方交付特许权使用费报告，以及（y）买方根据本协议第3.5节提供的IRS表格W-8BEN-E。卖方应迅速且无论如何在每一次看跌期权平仓和买方期权平仓后的[ * * ]内（如适用）向被许可人交付进一步更新的更新的被许可人指示函，以反映因此类看跌期权平仓或买方期权平仓而将支付给买方指定账户的更新的买方版税百分比。此外，对于卖方或买方合理地认为将满足2020年分配的特许权使用费上限的日历季度，卖方和买方将立即，无论如何在该日历季度结束后的[ * * ]内，向被许可人发送一封通知信函，其中包含该日历季度特许权使用费的适用买方特许权使用费百分比。迅速，并且无论如何在[ * * ]内继认沽收盘后的第五个（5^第）看跌期权，如果发生此种看跌平仓，卖方应向被许可人交付最终更新的更新的被许可人指示函，其形式基本上为本协议所附的附件 E-2，由买方和卖方正式签署，要求被许可人将所有特许权使用费支付至买方指定的账户。

（ii）如果尽管有本协议和更新的被许可人指示函（根据第5.2（a）（i）节不时更新）的条款，被许可人或任何其他人就转让的特许权使用费付款向卖方（或卖方的任何关联公司或指定人）而不是向买方支付任何款项，则：（a）卖方应为买方的唯一利益以信托方式持有（或应促使该关联公司或指定人持有）该等款项，（b）卖方（或该关联公司或指定人）无权，此类付款中的任何所有权或权益，且不应在其上产生或容许存在任何留置权，并且（c）卖方（或此类关联公司或指定人）应迅速，无论如何不迟于卖方（或此类关联公司或指定人）收到此类付款后的[ * * ]，将等于此类付款的金额汇入或安排汇入买方书面指定的账户。

（iii）如果尽管有本协议和更新的被许可人指示函（根据第5.2（a）（i）节不时更新）的条款，被许可人或任何其他人根据许可协议向买方（或买方的任何关联公司或指定人）而不是向卖方支付任何不构成转让特许权使用费的到期付款，则：（a）买方应为卖方的唯一利益以信托方式持有（或应促使该关联公司或指定人持有）该等付款，（b）买方（或该关联公司或指定人）在该等付款中不享有任何权利、所有权或权益，且不得在该等付款上产生或容许存在任何留置权，以及（c）买方（或该关联公司或指定人）迅速，无论如何不迟于买方收到后[ * * ]（或

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此类关联机构或指定人）的此类付款，应将等于此类付款的金额汇入或安排将其汇入卖方书面指定的账户。

（b）如果卖方或买方中的任何一方未能及时遵守其根据第5.2（a）节承担的各自义务，则在其中规定的到期日期之前未及时支付的所有金额应从该金额到期之日起（包括该日期）产生利息，直至但不包括向适用方全额支付该款项（连同所有利息）之日，利率按365天或366天计算（如适用），等于当时的最优惠利率加上[ **]%（[ **]%），每年复利，不超过适用法律可能收取的最高利息。

（c）除按照第5.2（a）（i）节的规定向被许可人发送更新后的被许可人指示函外，未经买方事先书面同意，卖方不得撤销、修订、修改、补充、重述、放弃、取消或终止更新后的被许可人指示函或向被许可人支付特许权使用费的任何指示。

（d）卖方应根据并根据赞助研究协议第4.3（c）节及时向基金会支付剩余的SMAF还款金额。为免生疑问，任何该等付款均须在不减少特许权使用费或分派的特许权使用费付款的情况下作出。

第5.3节版税减免。如果被许可人对并非（a）许可的特许权使用费减少、（b）任何信用事件的结果或（c）被许可人违反其在许可协议下的付款义务的任何特许权使用费支付行使任何特许权使用费减少，则此种特许权使用费减少不得减少买方有权获得的任何转让特许权使用费的金额，如果此种特许权使用费减少将转让特许权使用费的任何支付减少至低于转让特许权使用费的全部金额，然后，卖方应迅速（无论如何在受此类特许权使用费削减影响的已转让特许权使用费付款支付之后的[ * * ]内）向买方支付一笔校准付款，以便买方收到如果未发生此类特许权使用费削减本应支付给买方的此类已转让特许权使用费的全部金额。卖方同意在了解到任何实际或潜在的特许权使用费减少，包括许可的特许权使用费减少后，尽快（在任何情况下[ * * ]内）以书面形式通知买方。为免生疑问，任何被许可人因信用事件或被许可人违反其在许可协议下的付款义务而不付款，就本第5.3节而言，不构成特许权使用费减少，也不应迫使卖方根据本第5.3节支付任何款项（除非并直至此种不付款得到纠正）。就本协议项下的所有目的而言，根据本第5.3节支付的任何校准付款将被视为在适用法律允许的最大范围内就美国联邦所得税目的的特许权使用费支付。

第5.4节版税报告。

（a）卖方应尽快（无论如何在买方未收到特许权使用费报告的通知后的[ * * ]内）向买方交付未直接提供给买方的任何特许权使用费报告的副本，以及任何支持

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卖方从被许可方收到的与该日历季度的特许权使用费有关的文件、信息或其他报告（如有），但以未直接提供给买方为限。

（b）卖方同意至少在[ * * ]基础上向买方交付卖方从被许可人收到的新的或更新的产品信息。卖方应至少在[ * * ]的基础上，在任何法律或行政诉讼程序中，向买方交付一份其对任何PTC专利权、联合专利权专利或罗氏专利权或其任何权利要求的有效性、可专利性、范围、优先权、构造、不侵权、发明权、所有权或可执行性，或对属于PTC专利权、联合专利权或罗氏专利权范围内的任何专利的授予的异议的合理详细的新信息或更新信息的摘要，包括在法庭上、在美国专利商标局或任何法域的其他机构或法庭上，或在仲裁中，包括通过复审、当事人间审查、异议、干涉、授权后审查、无效程序、发行前提交、第三方提交、派生程序或宣告性判决诉讼。

（c）卖方同意在卖方收到或知悉有关PTC专利权、联合专利权或罗氏专利权的第三方第IV款认证后[ * * ]内通知买方。卖方应向买方[ * * ]提供一份清单，基本上以披露附表附表4.1（j）（i）的形式，列出由卖方处理的PTC专利权和联合专利权，或者卖方随后拥有涵盖产品的知识。

（d）尽管有上述规定，如果卖方的律师告知卖方，根据本协议（无论是否根据本第5.4节）向买方提供产品信息或其他文件或信息的真实、正确和完整的副本将被合理地预期将构成卖方对其在许可协议下的保密义务的重大违反（“保密违反”），则卖方应向买方提供书面摘要，而不是交付此类产品信息，尽可能详细地说明不会导致违反保密规定的情况，此类产品信息或其他文件或信息的实质内容。

第5.5节[保留。]

第5.6节许可协议项下的行动。

（a）向被许可人发出的通知和其他信息。未经买方事先书面同意（或在买方指示的情况下不发送），卖方不得向被许可人、基金会、任何政府实体或任何其他人发送任何书面通知或通信，如果此类通知或通信仅与所转让的特许权使用费有关，或者如果此类通知或通信可以合理地预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）会导致产品MAE。尽管有上述规定，卖方根据许可协议第7.15或20.2节交付通知无须事先征得买方同意，但条件是卖方应将其根据第7.15节交付给被许可人的任何通知交付给买方。

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许可协议基本上与向被许可人交付此类通知同时进行。卖方应向买方交付其根据许可协议实际提供的任何通知的真实、正确和完整的副本，同时卖方将其交付给被许可人、基金会或任何其他人（如适用）。

（b）许可协议的修订。卖方不得，除非事先征得买方的书面同意（同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟，如果不会合理地预期此类修改，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，以导致产品MAE），修订、修改、放弃、同意或补充或重述（或同意任何修改、修改、放弃、同意、补充或重述或重述）许可协议或赞助研究协议的任何条款，包括其下的任何计划或预算。在符合上述规定的情况下，在卖方收到许可协议或赞助研究协议的任何最终修订、修改、放弃、同意、补充或重述后，应迅速并在[ * * ]范围内的任何情况下，向买方提供该协议的副本。

（c）维持许可协议。

（i）卖方应在所有重大方面遵守其在许可协议和赞助研究协议下的义务，不得采取任何行动或放弃任何合理预期会构成重大违约或违约的行动。在收到被许可人关于卖方根据许可协议或赞助研究协议在许可协议或赞助研究协议项下涉嫌违反或违约的任何（书面或口头）通知后，卖方应迅速并在[ * * ]范围内的任何情况下，向买方发出书面通知，包括向买方交付任何此类书面通知的副本。卖方应根据买方的合理指示，尽其合理努力纠正卖方根据许可协议或赞助研究协议（如适用）所发生的任何违约或违约，并应在纠正任何此类违约或违约时向买方发出书面通知。卖方应支付其与任何此类违约或违约有关的所有成本和费用（包括律师费用）。

（ii）就与特许权使用费有关或主要与任何产品有关或合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致产品MAE的任何有关被许可人所指称的违约或违约的任何争议而言，卖方应雇用买方为此目的所选择的卖方合理接受的律师，但买方应按比例支付卖方因任何此类纠纷而产生的合理且有文件证明的成本和费用的部分（扣除卖方追回的任何金额）。

（iii）卖方在任命或撤回JSC和任何JOC成员之前，以及在任命或罢免联盟董事之前，或根据许可协议退出参与JSC和任何JOT或其他委员会之前，应与买方协商。

（iv）卖方不得（a）如果卖方在特许权使用费中拥有任何保留权益，则除非双方共同同意，或（b）如果卖方在特许权使用费中没有任何保留权益

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特许权使用费，则除非买方应指示，（a）免除、解除、结算或妥协许可协议项下就特许权使用费欠卖方或将成为欠卖方的任何金额，或（b）放弃被许可人根据特许权使用费、就特许权使用费或与特许权使用费有关的任何义务或给予其任何同意；但许可协议项下信用事件的发生或信用事件的任何自动影响未经卖方的肯定行动，本身均不应被视为卖方的任何宽恕、解除、结算、妥协、放弃或同意。

（v）如果卖方有机会按照许可协议第5.2节的规定协助建立与新产品开发有关的任何预算，或按照许可协议第11.7节的规定同意与诊断产品有关的事项，则卖方应与买方协商进行此类活动。卖方还同意就许可协议第7.8和10节规定的事项与买方协商并适当考虑买方的意见。

（vi）卖方不得以任何会导致违反本协议或合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）导致产品MAE的方式行使其在许可协议或赞助研究协议下的权利。

（d）许可协议的执行。

（i）被许可人的违约通知。在卖方知悉或真诚地相信被许可人或基金会违反许可协议或赞助研究协议后迅速（并在[ * * ]范围内的任何情况下），卖方应向买方提供有关此种违约的通知。此外，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供一份卖方交付给被许可人的关于此类违约或涉嫌违反许可协议或赞助研究协议的任何书面通知的副本，无论如何不得少于此类交付后的[ * * ]。

（二）许可协议的执行。在第5.6（d）（i）节中提及的被许可人或基金会违约的情况下，卖方应就执行被许可人在许可协议下的义务或基金会在赞助研究协议下的义务的时间、方式和行为与买方协商。在进行此类磋商后，卖方应（a）按照买方的合理指示，行使卖方根据许可协议、赞助研究协议或通过法律运作可获得的与任何此类违约有关的权利和补救措施，以及，（b）如果此类违约与特许权使用费有关或合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致产品MAE，则雇用买方应为此目的选择的卖方合理接受的律师。

（三）执行收益和费用的分配。买方和卖方各自应自行承担根据本第5.6（d）节在许可协议项下强制执行被许可人义务所产生的费用和开支，条件是买方应按比例支付卖方根据第5.6（d）节在强制执行许可协议方面所产生的合理且有文件证明的费用和开支的部分

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5.6（d）（二）（扣除被许可方可偿还的任何金额）。因执行许可协议项下被许可人义务而产生的收益应首先用于补偿卖方和买方因执行该等义务而产生的任何费用，其余收益应在卖方和买方之间分配，如同该等收益构成特许权使用费付款一样。卖方特此转让，如果目前无法转让，则同意根据本条第5.6（d）款将应付买方的收益金额转让给买方。

第5.7节.被许可人的检查和审计。如果任何一方希望按照许可协议第14条的规定进行检查，则卖方和买方同意就此彼此进行善意磋商。经磋商后，卖方可或应买方要求，迅速向被许可人提供书面通知，以促成此类检查。就许可协议第14条而言，卖方应选择卖方和买方均合理接受的独立注册会计师事务所（只要该独立注册会计师是许可协议第14条要求的被许可人合理接受的）。买方和卖方各自应负责承担由买方或卖方进行的任何检查或审计的费用（包括为此目的指定的此类独立认证公共会计师事务所的费用和开支）的按比例部分，否则将由卖方根据许可协议承担（如果此类费用实际上是由卖方承担的）。卖方应在卖方收到许可协议第14节后[ * * ]内向买方交付根据许可协议第14节进行的任何审计结果的副本（任何此类审计的结果应被视为产品信息）。如果审计发现被许可人付款不足，则特许权使用费应包括被许可人根据许可协议第14.2节支付给卖方以补偿此类付款不足的金额，以及许可协议第12.2节规定的利息。如果审计发现被许可人多付了款项，那么卖方应遵守许可协议第14.2节规定的义务，为促进这一点，可自行决定要求买方向卖方支付相当于买方按比例支付的此类多付部分的金额，或将相当于买方按比例支付的此类多付部分的金额记入未来分配的特许权使用费付款。

第5.8节许可协议的终止。

（a）未经买方事先书面同意，卖方不得（i）行使全部或部分终止许可协议的任何权利，（ii）与被许可人约定全部或部分终止许可协议，或（iii）采取或允许任何关联公司或分许可人采取任何合理预期将赋予被许可人全部或部分终止许可协议权利的行动。卖方不得采取任何行动、不采取行动或允许采取行动，这将赋予被许可人根据许可协议第20.3.1节终止许可协议的权利，但在任何情况下，卖方都没有义务阻止许可协议因信用事件而终止，只要此种终止也不是卖方任何肯定行动的结果。

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（b）终止的效力。

（i）[保留。]

（ii）如果许可协议由被许可人根据第20.3.3节（无故终止）或由卖方（受本协议第5.8节约束）根据许可协议第20.3.1节（违约终止）、第20.3.4节（专利质疑终止）或第20.3.5节（控制权变更后材料变更的终止）全部或部分终止（任何此类终止，“触发终止”），则卖方应享有许可协议第20.4.1节规定的化合物和产品的优先继续开发和商业化的权利，并根据第20.4.1.1、20.4.1.2条追求其权利，20.4.1.3、20.4.1.4（i）、20.4.1.4（ii）、20.4.1.4（iii）、20.4.1.4（iv）、20.4.1.4（v）、20.4.1.5、20.4.1.6、20.4.1.7、20.4.1.8和20.4.3的许可协议（统称“复权”）。卖方应在触发终止的[ * * ]范围内书面通知买方，无论其是否已选择追求复归权利，此后应使买方合理地了解根据复归权利追求此类开发和商业化的状况，并应在相关方面采取商业上合理的努力，包括根据许可协议第20.4.1.9节在向被许可人交付相同的同时向买方交付通知。在卖方未书面通知买方卖方已选择在触发终止的[ * * ]内追求复权的情况下，买方有权通过向卖方送达书面通知的方式促使卖方追求复权，卖方应按买方的合理指示行事以追求复权。买方应就卖方或其关联公司因卖方或其关联公司在触发终止后仅按买方的指示行使复归权利而产生或导致的所有损失向卖方及其关联公司进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但（a）卖方按比例承担的任何自付费用部分，包括律师的，顾问或其他专业顾问根据本条第5.8（b）（二）款行使其复权所产生的费用和开支，或根据第5.8（b）（三）和（b）款所设想的费用、开支或其他可归因于根据许可协议或赞助研究协议开发、制造和商业化化合物和产品的金额，否则本应由卖方及其附属公司承担。卖方应迅速并在[ * * ]范围内的任何情况下，向买方提供与此种触发终止、被许可人的持续义务和复权有关的交付、提供或以其他方式提供给卖方的所有材料、报告、信息和财产的访问权限。

（iii）如果存在触发终止，且卖方或买方正在根据第5.8（b）（ii）条寻求复归权利，则买方应拥有根据复归权利（每个此类许可或再许可，“买方协商安排”）与一个或多个第三方谈判一项或多项许可或再许可，以继续将任何已获得监管批准的产品（每一项，“已上市产品”）商业化的专属权利。卖方应根据买方的指示，在任何买方协商安排的谈判、执行和交付方面与买方合理合作。除非与任何知识产权的许可或分许可有关

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归还权（其中许可或分许可应限于已上市产品的商业化以及具体与该已上市产品相关的任何相关开发活动）中包含，任何买方协商安排均不应包含总体上比许可协议中包含的许可或分许可条款对卖方更具负担的条款、条件和限制。买方应向卖方偿还买方按比例支付的任何自付费用，包括律师、顾问或其他专业顾问的费用以及与追求、谈判或执行任何买方谈判安排有关的费用。

（iv）就卖方追求复归权利或任何买方协商安排而言，（a）买方应获得与本协议项下剩余的经济权利相当的经济权利，并享有与本协议规定的基本相同的其他权利，以及（b）卖方根据本协议就许可协议所享有的权利和义务应比照适用。就任何买方协商安排而言，卖方应获得与本协议项下剩余的经济权利相当的经济权利，并享有与本协议规定的基本相同的其他权利。在协议的每一方执行任何买方协商安排后，买方和卖方应在切实可行的范围内尽快相互合作，以订立新的协议（或对本协议、销售票据和买方可能合理要求的其他此类文件作出修订或修改）以实现本条款（iv）。

第5.9条不得留置；不得货币化。

（a）卖方此后不得在（i）所转让的特许权使用费付款或（ii）其在PTC专利权、联合专利权、任何产品或许可协议的任何部分的任何权益（许可留置权除外）中抵押、质押、抵押或授予任何种类的担保权益或其他留置权。第5.9（a）（ii）条不应被解释为阻止卖方在第5.9（c）或（d）条允许的范围内出售卖方当时保留的特许权使用费权益，并与此相关，授予其买方在该特许权使用费已出售部分的惯常备用担保权益。

（b）在[ * * ]或之前，卖方不得出售、转让、转让、转让、货币化、抵押、质押、抵押或授予卖方在特许权使用费中保留的任何或全部权益的任何种类的担保权益或其他留置权。

（c）在[ * * ]之后，应允许卖方以不超过卖方受保护权益的价格追求并订立最终货币化协议，但须遵守第5.11节中的通知要求。

（d）自买方期权窗口结束之日起及之后，或如买方在买方期权窗口期间交付买方期权行使通知，则买方

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期权交割时，卖方应被允许就卖方当时保留的特许权使用费权益（包括卖方受保护权益）进行并订立最终货币化协议，但须遵守第5.11节的通知要求。

第5.10节强制执行；辩护；起诉和维护。

（a）卖方应将任何第三方涉嫌侵犯任何许可知识产权或任何第三方声称制造、使用、销售、要约销售或进口产品侵犯第三方知识产权的情况及时告知买方。卖方应（i）向买方提供有关任何此类涉嫌侵权的任何书面通知以及在此类诉讼中提交的所有书状的副本，以及（ii）将根据许可协议第15.8和15.9条或以其他方式由被许可人或卖方交付或向其交付的此类侵权导致的任何索赔、诉讼或程序的任何重大进展通知买方，并在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不少于交付后的[ * * ]。

（b）如果卖方有权根据许可协议第15.8或15.9条加入或承担对强制执行行动的抗辩或追求，卖方应在买方提出书面请求的情况下，迅速并无论如何在收到该请求后[ * * ]内行使买方合理指示的权利，如果买方提出请求，卖方应雇用买方为此目的所选择的卖方合理接受的律师，但买方应按比例支付任何此类律师的费用和开支部分。除买方合理指示外，卖方不得根据许可协议第15.8或15.9条行使任何同意或协商权利。除买方合理指示外，卖方不得根据许可协议第15.8或15.9条加入或承担任何侵权行为。在卖方根据本条第5.10（b）款行使加入或承担抗辩或提起诉讼的权利的范围内，卖方应按照买方的合理指示行事，履行其在许可协议第15.8或15.9条下的义务，包括（1）勤勉地为任何许可专利辩护或强制执行（包括通过提出和辩护任何无效或不可执行的反诉、针对第三方的任何不侵权或不干涉的宣告性判决的诉讼进行抗辩或就侵权提起任何法律诉讼）和（2）不否认或放弃，或未采取任何必要或可取的行动，以阻止其选择加入或承担抗辩或根据本条第5.10（b）款采取强制执行行动的领土上的任何无效或不可执行性抗辩的免责声明、放弃或驳回（包括通过缺乏对第三方侵权人的强制执行）或任何侵犯任何许可专利的法律行动。

（c）在卖方根据许可协议第15.4或15.5条收到被许可人的书面通知后迅速（并在[ * * ]内的任何情况下），被许可人有意允许该领土内的任何罗氏专利权或联合专利权失效或被放弃，或不就该领土内的任何罗氏专利权或联合专利权（该等专利权，“适用的列名专利”）提交专利申请，卖方应将该通知通知买方，卖方应，如果与买方相互同意（如果卖方在特许权使用费中拥有任何保留权益以及买方指示的其他情况），则根据许可协议第15.4或15.5条行使其权利，以承担任何此类适用的上市专利的起诉和维护，并且买方和

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卖方应按比例支付与此相关的费用部分。如果卖方根据其合理的酌处权并经与买方协商后确定放弃或不提交任何专利申请，买方有权自费指示卖方承担任何此类适用的上市专利的起诉和维护，并且买方应全权负责与此相关的费用。

（d）卖方应自费履行许可协议第15.3、15.4和15.5条规定的起诉义务，这些行动应由买方在与卖方协商后合理确定，包括（i）采取任何和所有行动，并准备、执行、交付和归档任何和所有协议、文件和文书，这些协议、文件和文书对于在其控制起诉和维护的领土内勤勉地起诉、保存和维护任何许可专利是合理必要或可取的，包括支付任何此类许可专利的维持费或年金，（ii）起诉任何更正、替代，对其控制起诉和维护的领土内任何许可专利进行重新签发、审查、干涉和复审，并在领土内任何适用的司法管辖区提交任何其他形式的专利期限恢复，（iii）针对其控制起诉和维护的任何许可专利针对任何异议、当事人间审查、授权后审查或在任何专利局进行的其他程序进行勤勉的辩护，以及（iv）不否认或放弃，或未采取任何必要或可取的行动来阻止免责声明或放弃，它控制起诉和维护的领土内的任何许可专利。在卖方不控制许可协议第15.3、15.4和15.5条规定的起诉和维护义务的范围内，卖方应通过商业上合理的努力促使被许可人（或基金会，如适用）履行其在该协议下的起诉和维护义务，卖方应自费行使其咨询、请求、同意、批准或类似权利，此种行使由买方与卖方协商后合理确定。

（e）[保留。]

（f）根据许可协议第15.8条采取的任何强制执行行动产生的收益应首先用于偿还卖方和买方因此类强制执行而产生的任何费用，其余收益应分配给买方，如同此类收益构成特许权使用费一样；但前提是，在符合第5.10（b）条的情况下，如果卖方根据许可协议第15.8条发起行动，卖方应立即将此类行动通知买方，任何此类行动的收益应分配给买方，就好像只有在买方按比例为其此类行动的费用部分提供资金时，此类收益才构成特许权使用费付款一样。

第5.11节额外货币化。卖方同意在与第三方达成任何最终协议之前至少[ * * ]书面通知买方，以转让、转让、货币化、对或以其他方式转让或设押卖方在特许权使用费中的任何或全部保留权益（“最终货币化协议”），如第5.9节所允许。为免生疑问，除本条例第5.9条另有规定外，本条例的任何规定均不得

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阻止或限制卖方订立或完成任何此类最终货币化协议的能力。

第5.12节努力完成交易。在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方和买方各自应利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律下合理必要的一切事情，以完成本协议所设想的交易。买方和卖方各自同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易。

第5.13节进一步保证。2023年交割结束后，卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以使本协议所设想的交易生效。

第5.14节税务事项。

（a）卖方和买方应将交易文件所设想的交易视为所有美国联邦州、地方和非美国税务目的的转让特许权使用费的出售。因此，在原始协议日期之后支付的任何和所有转让的特许权使用费应被视为为美国联邦、州、地方和非美国税务目的向买方支付。

（b）如果有许可的预扣税特许权使用费减免，卖方应根据许可协议第13条，与买方合理合作并协助买方交付必要的规定表格，以在买方根据任何适用的税收协定有权的范围内降低适用的预扣税税率或消除预扣税。

第5.15节保持不变。买方同意，在本协议期限内，或在较早的停顿终止时，未经卖方同意，买方不得且应促使其关联公司（a）在合并基础上提出涉及卖方全部或几乎全部股权、业务或资产的任何合并、合并、业务合并、要约或交换要约或其他业务合并或控制权变更交易（“卖方业务合并”）；（b）就卖方业务合并向任何第三方提供融资；（c）单独或与他人一致提出或寻求，任何“招揽”（如证券交易委员会规则中使用的术语）的代理人或同意对卖方的任何证券进行投票；（d）提名任何人为卖方的董事；（e）提出任何由卖方股东投票的事项；（f）直接或间接地形成，加入或以任何方式参与与卖方的任何证券或卖方业务合并有关的第三方“集团”（如证券交易委员会规则中使用的术语）（或与任何第三方讨论潜在的集团组建）；但为免生疑问，本条第5.15款中的任何规定均不得禁止买方同意从卖方或任何第三方购买任何药品特许权使用费。“停顿终止”一词是指（一）公众最早

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卖方就控制权变更或涉及卖方业务合并的交易与第三方订立最终协议的公告；（2）如任何人士或“集团”公开宣布或开始要约或交换要约以收购卖方有表决权的证券，如成功，将导致该个人或集团实益拥有卖方当时已发行的有表决权证券的50%以上；（3）如果任何个人或“集团”就卖方展开代理权竞争，以及（4）如果任何个人或“集团”就该个人或“集团”对卖方当时已发行的有表决权证券的至少[ * * ]%的实益所有权提交附表13D。

第六条

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保密

第6.1节保密。除本条第6条规定或各方另有书面约定外，本协议各方同意，各方（“接盘方”）应予以保密，不得发布或以其他方式披露且不得用于本协议规定以外的任何目的（包括行使任何权利或履行本协议项下的任何义务）由另一方（“披露方”）或代表另一方（“披露方”）根据本协议或原始协议向其提供的任何信息（该信息、披露方的“机密信息”），除以下信息的那部分外：

（a）在披露方披露时，接收方已知悉（保密义务除外）；

（b）在向接收方披露时一般可供公众或其他部分公共领域使用；

（c）在其披露后且非通过接收方违反本协议的任何作为或不作为而成为公众或公共领域的其他部分的普遍可用；

（（d）由接收方或其任何关联公司独立开发，并有书面记录证明，而无需使用或引用机密信息；或

（e）随后由第三方在非保密基础上向接收方披露，对此不承担保密义务。

第6.2节授权披露。

（a）任何一方均可在获得披露方事先书面同意的情况下披露机密信息，或在以下情况下在合理必要的范围内披露机密信息：

（i）提起诉讼或为诉讼辩护；

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（二）遵守适用的法律法规，包括证券交易所颁布的规章；

（iii）遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

（iv）为监管、税务或海关目的；

（v）为审计目的，条件是机密信息的每个接收者必须在任何此类披露之前受到保密和不使用的惯常义务的约束（这些义务必须与许可协议中规定的保密义务一致，且保护性不低于本协议中的义务）；

（vi）在需要了解的基础上向其关联公司和代表披露，条件是机密信息的每个接收者必须在任何此类披露之前受到保密和不使用的习惯义务的约束（这些义务必须与许可协议中规定的保密义务一致，且保护性不低于本协议中的义务）；或者

（vii）向其实际或潜在投资者和共同投资者以及其他资金来源（包括债务融资）或潜在合作伙伴、合作者或收购方及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，但该披露仅应在完成此类投资、融资交易伙伴关系的惯常要求范围内进行，合作或获取，并且机密信息的每个接收者在任何此类披露之前必须遵守保密和不使用的惯常义务（这些义务必须与许可协议中规定的保密义务一致，且保护性不低于本协议中的义务）。

（b）尽管有上述规定，如果根据第6.2（a）（i）、（ii）、（iii）或（iv）条要求接收方披露披露方的机密信息，则除非在不切实可行的情况下，接收方将就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并尽合理努力确保对此类信息进行保密处理。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的卖方机密信息提交任何专利申请。

第七条

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终止

第7.1节自动终止。本协议应继续完全有效，直至被许可人（或任何其他适用的第三方，包括与买方协商安排有关的第三方）不再有义务支付任何特许权使用费后的六十（60）天，此时本协议和更新后的被许可人指示函（根据第5.2（a）（i）节不时更新）应

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自动终止，但与此种终止之前应已累积的任何权利有关的情况除外。

第7.2节生存。尽管第7条有任何相反的规定，以下规定在本协议终止后仍然有效：第5.1节（披露）、第5.2（a）节（付款）、第6条（保密）、第7.2节（存续）和第8条（杂项）。协议的终止不应解除任何一方在终止时或终止前就任何一方违反本协议承担的责任。

第8条

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杂项

第8.1节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过附有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自送达以下地址，或发送至本协议一方根据本条第8.1款不时指定的其他地址：

If to the seller，to it at：

Ptc Therapeutics, Inc.
100公司法院
新泽西州南普莱恩菲尔德07080
关注：法务部
电子邮件：[ * * ]

附副本至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
60 道富
马萨诸塞州波士顿02109
关注：Steven D. Barrett和George W. Shuster，Jr。
电子邮件：steven.barrett@wilmerhale.com；george.shuster@wilmerhale.com

If to the buyer，to it at：

RP管理有限责任公司
110 E. 59街，套房3300
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问
电子邮件：[ * * ]

附副本至：

Goodwin Procter LLP
北方大道100号
马萨诸塞州波士顿02210

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关注：Robert M. Crawford和Jacqueline Mercier
邮箱：rcrawford@goodwinlaw.com；jmercier@goodwinlaw.com

本协议项下的所有通知和通信应被视为已妥为发出（i）当以专人送达时，如果是亲自送达，（ii）当收件人收到时，如果是通过电子邮件发送并附有交付确认书，（iii）当发送时，如果是通过传真发送，并附有由发送传真机制作的发送确认书，或（iv）在通过商业一（1）天隔夜快递服务在美国境内以隔夜送达方式发送后的一（1）个工作日。

第8.2节费用。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及为完成本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支（包括任何法律、会计和银行费用）应由发生此类费用、成本和开支的本协议一方支付。

第8.3节任务。

（a）卖方不得通过法律运作、合并、控制权变更或其他方式向任何第三方、被许可人或基金会出售、转让或以其他方式转让其在许可PTC IP、任何产品、许可协议、赞助研究协议或本协议中的全部或任何部分权益，除非与此相关（a）该人获得卖方在所有许可PTC IP、所有产品、许可协议、赞助研究协议和本协议中的全部权益，以及（b）在完成任何此类交易之前，卖方促使该人向买方交付书面材料，其中（i）如果该人不是被许可人，则该人承担卖方根据本协议对买方的所有义务，或（ii）如果该人是被许可人，则被许可人承担卖方根据本协议对买方的所有义务，并同意直接向买方支付转让的特许权使用费，尽管随后被许可人终止了许可协议。

（b）买方可以全部或部分转让本协议；但就本协议的任何此类全部或实质上全部转让给第三方而言，或者如果第三方在合并基础上、在合并、要约收购、资产收购或类似交易中收购了Royalty Pharma PLC的所有资产或证券，买方应销毁或归还卖方数据室，并且不得将与该转让或交易有关的任何权利转让给数据室。

（c）本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。任何违反本条第8.3款的所谓转让均为无效。

第8.4节修正和放弃。

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（a）本协议只能以双方签署的书面形式进行修订、修改或补充。本协议的任何条款只能在授予此类放弃的双方签署的书面形式中予以放弃。

（b）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。双方之间的任何交易过程均不得有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第8.5节：关系的独立性质。卖方和买方之间的关系仅为卖方和买方之间的关系，卖方和买方均不与本协议另一方或其任何关联公司有任何信托或其他特殊关系。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式或出于任何目的构成或创建卖方与买方或任何其他方之间为美国联邦所得税或任何其他目的的任何合伙或合资企业。卖方和买方各自同意，在向任何政府实体提交的任何文件中，他们不得就此类待遇采取任何不一致的立场。

第8.6节整个协议。本协议生效后，原协议视为经本协议全部修正和重述。本协议、本协议所附附件和披露附表构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代与此相关的所有其他谅解和谈判。

第8.7节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为给予除本协议各方和该等继承人和受让人之外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第8.8节管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不会使任何会导致适用任何其他法域法律的选择或冲突的法律条款或规则生效。

第8.9节管辖权；地点。

（a）此处的每一方当事人在本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其各自的财产和资产，不可撤销地和无条件地向设在纽约州纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权提交，或为承认或执行

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可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。买方和卖方在此同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。买方和卖方各自在此向此类纽约州和联邦法院的专属个人管辖权和地点提交。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大限度内，可以按照可根据此处第8.1节发出通知的相同方式向买方或卖方送达该程序。

（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。买方和卖方各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

第8.10节严重程度。如果本协议的任何条款或规定因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，那么，在本协议所设想的交易的经济和法律实质不以对本协议任何一方产生重大不利影响的方式受到影响的情况下，本协议的所有其他条款和规定仍应保持完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区内，违规条款或规定的可执行性和有效性不受影响。

第8.11节具体表现。各方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反或违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，每一方当事人同意，在不张贴保证金或其他承诺的情况下，其他当事人有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在对当事人和该事项具有管辖权的美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中，除其可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救措施外，具体执行本协议和本协议的条款和规定。

第8.12节责任限制；先行方。

（a）每一方对因该一方履行或不履行本协议而引起或与之有关的损害均应对另一方承担赔偿责任；但条件是，一方对另一方的赔偿责任，无论是基于在

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合同、股权、疏忽、侵权或其他，对于所有事件、作为或不作为，合计不得超过买方收到的转让特许权使用费金额等于购买价款减去的200%的金额。本协议任何一方均不对因违反或违反该方在本协议中或根据本协议订立的任何契诺或协议而导致的任何后果性、惩罚性、特殊、间接或附带损害承担责任。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，买方不得因任何信用事件、任何允许的特许权使用费减少或被许可人违反许可协议而对卖方有追索权。

（b）关于上述情况，本协议各方承认并同意：（i）买方对任何此类诉讼或索赔的损害赔偿（如果有的话）通常包括买方因其对所转让特许权使用费的所有权而有权获得但由于卖方违反、违约或未能根据本协议履行而没有及时或根本没有收到的转让特许权使用费付款的损失，以及（ii）买方有权就所有这些缺失或延迟的转让特许权使用费作为本协议项下的损害赔偿提出索赔，且此类缺失或延迟的转让特许权使用费不应被视为后果性、惩罚性、特殊、间接或附带损害。

（c）如任何一方提起任何争议、诉讼或其他法院诉讼、仲裁或类似裁判程序以强制执行其在本协议项下的权利或向另一方寻求损害赔偿，则胜诉一方在该争议、诉讼、诉讼、仲裁或程序中招致的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费以及法院和催收费用，应由非胜诉一方偿还；但如该争议诉讼、诉讼、仲裁或程序的一方当事人部分胜诉，部分败诉，则由主持该诉讼、诉讼的法院、仲裁员或其他裁决人，仲裁或诉讼应判给对该当事人所发生的费用、成本和开支的衡平法补偿。

第8.13节[保留]。

第8.14节交易对手。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由双方在不同的对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。以电传、传真或其他类似电子传输方式传送的被执行对应方副本，包括“PDF”，应视为原始被执行对应方，前提是确认收到此种对应方。

[签名页关注]

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作为证明，本协议各方已促使本经修订和重述的特许权使用费购买协议由其各自的代表在上述首次书面日期正式授权的情况下签署和交付。

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【签署经修订和重述的版税购买协议的页面】

作为证明，本协议各方已促使本经修订和重述的特许权使用费购买协议由其各自的代表在上述首次书面日期正式授权的情况下签署和交付。

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【签署经修订和重述的版税购买协议的页面】

附件 C

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许可协议

参照公司于2013年5月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附件 10.14纳入

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前任。c

附件 D

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赞助研究协议

参照公司于2013年5月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附件 10.15纳入

前任。d

附录A

每次收盘和购买价格计算后的百分比表

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[**]

Sch。1.1