根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-278685

招股说明书补充第3号

（致2024年9月24日招股章程）

本招股章程补充更新及补充日期为2024年9月24日的招股章程（「招股章程」），该章程构成我们在表格F-1（编号：333-278685）上的注册声明的一部分。本招股章程补充文件正在提交，以更新和补充招股章程中的信息，其中包含我们于2024年12月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告（“当前报告”）中包含的信息。据此，我们将本报告附于本招股章程补充文件后。

本招股章程及招股章程补充文件涉及招股章程内指名的售股股东（「售股股东」）不时回售合共最多40,000，000股我们的普通股，每股普通股面值0.01美元（「普通股」），预留用于发行（i）售股股东所持目前尚未行使的2.5%折扣可转换本票（「票据」）（「转换股份」），（ii）售股股东所持目前尚未行使的认股权证（「第三批认股权证」）（「第三批认股权证股份」），及（iii）于2024年1月9日发行并由售股股东持有的尚未行使认股权证（“第二批认股权证”，连同第三批认股权证，“认股权证”）（“第二批认股权证股份”，连同第三批认股权证股份，“认股权证股份”）。票据及第三期认股权证已于2024年3月1日（「截止日期」）向售股股东发行。

我们与售股股东根据经修订的日期为2023年7月11日的登记权协议（“登记权协议”）的规定，登记最多合共40,000，000股换股股份及认股权证股份的转售。

转换股份包括可在转换票据本金总额为10,000，000美元时发行的普通股，以及公司经售股股东书面同意可能以转换股份支付的应计利息（包括为未来可能违约或稀释调整情况下的潜在发行而保留的普通股）。票据可按转换价格（i）每股普通股5.50美元（“固定转换价格”）或（ii）转换前10个交易日每股普通股每日最低可变加权平均价格（“VWAP”）的93%（“可变转换价格”）中较低者进行转换。可变换股价的下限为每股普通股0.55美元（“下限换股价”）。票据的下限换股价可经公司及售股股东双方同意而下调。票据规定调整固定转换价格，其中包括股份股息、股份分割、股份合并、供股、资产按比例分配、普通股重新分类、普通股交换或普通股替代、稀释性发行、某些期权发行和可转换证券发行。按下限换股价，票据可转换为合共19,636，364股普通股。

第三批认股权证股份包括在行使第三批认股权证时可发行的普通股（包括在未来可能发生违约或稀释调整时为潜在发行保留的普通股）。第三批认股权证可在持有人选择发行后立即行使，行使价格为每股普通股等于票据的初始固定转换价格（每股普通股5.50美元）。于交割日，售股股东获发认股权证，以购买最多合共1,537，358股普通股。

第二批认股权证股份包括在行使第二批认股权证时可发行的普通股（包括在未来可能发生违约或稀释调整时为潜在发行保留的普通股）。第二批认股权证可在持有人选择发行后立即行使，行使价为每股普通股4.00美元。于2024年1月9日，售股股东获发行第二批认股权证，以购买最多合共2,288，678股普通股。

倘转换股份及/或认股权证股份由公司根据票据及认股权证条款发行，则可发行及转售大量普通股，这将造成摊薄，并可能影响公司股价。更多信息请参见“风险因素”和“可转换票据融资”。

我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取售股股东出售我们的转换股份或认股权证股份的任何收益。然而，我们可能会从（i）第二批认股权证的行使中获得收益，如果以总计2,288，678股普通股和按当前每股普通股4.00美元的行使价以现金全额行使，将为我们带来约9,154，712美元的总收益；而（ii）第三批认股权证，如果以总计1,537，358股普通股和按当前每股普通股5.50美元的行使价以现金全额行使，将为我们带来约8,455，469美元的总收益。概不保证售股股东将选择行使任何认股权证以换取现金，因此概不保证我们将从行使认股权证中获得任何收益。

我们将支付登记本招股章程所提供的换股股份及认股权证股份的费用，但售股股东产生的所有出售及其他费用将由售股股东支付。售股股东可透过普通经纪交易或透过本招股章程「分派计划」项下所述的任何其他方式，不时按出售时确定的条款出售本招股章程所提的换股股份及认股权证股份。售股股东可能出售转换股份或认股权证股份的价格将由我们普通股的现行市场价格或在协商交易中确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LAES”。我们的普通股最近一次在2024年12月13日在纳斯达克资本市场报告的发售价格为每股1.75美元。

本招股章程补充文件应与《招股章程》一并阅读，并与《招股章程》一并交付，除本招股章程补充文件中的信息取代《招股章程》所载信息外，均参照《招股章程》予以限定。没有《招股章程》，本招股章程补充文件不完整，除与《招股章程》有关外，不得交付或使用，包括对其的任何修订或补充。

投资我们的普通股涉及风险。有关投资我们的普通股应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充文件第3号的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书补充日期为2024年12月16日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外资私募发行人报告

根据第13a-16条或第15d-16

1934年证券交易法

2024年12月

委员会文件编号：001-41709

SEALSQ公司

（《章程》指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

表格20-F ☐表格40-F

注册直接发行

证券购买协议

2024年12月12日，SEALSQ Corp（“公司”）与其中指定的几家机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以记名直接发售（“发售”）方式向投资者出售和发行7,692，308股公司普通股（“普通股”），购买价格为每股普通股1.30美元。注册直接发售预计将于2024年12月16日（“截止日期”）结束，但须遵守惯例成交条件。

在扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益预计约为10,000，000.00美元。

此次发行是根据公司现有的F-3表格货架登记声明（文件编号333-283358）进行的，该声明已于2024年11月27日由美国证券交易委员会宣布生效（“登记声明”）。预计将于2024年12月16日或前后向委员会提交注册声明的招股说明书补充文件。

根据购买协议，公司同意不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何公司普通股或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券或提交任何登记报表或招股章程，或任何修订或补充，直至（i）票据批次结束后90天（定义见下文）或（ii）2025年3月31日（以较早者为准），但若干例外情况除外，未经投资者事先同意。

此外，公司同意在票据部分交割后180天前不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券涉及可变利率交易（定义见购买协议），但某些例外情况除外。

此外，公司同意，公司在本协议日期之前向投资者发行的认股权证（每份为“先前认股权证”，统称为“先前认股权证”）的条款将于截止日期修改如下：（a）将每份先前认股权证的行使价下调至每股普通股2.00美元，以及（b）增加每份先前认股权证的数量，使先前认股权证的总行使价等于发行日的总行使价。此外，公司同意，如果公司和买方未根据经修订的日期为2023年7月11日的特定证券购买协议在2025年1月16日之前完成本金总额为1000万美元的额外可转换票据部分（“票据部分收盘”），则上述重置应基于将行使价下调至每股普通股1.00美元（以及根据上述（b）的认股权证数量相应增加）。

配售代理协议

于2024年12月12日，公司与Maxim Group LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，公司同意向配售代理支付总额相当于公司从发售中出售普通股所得款项总额的7.0%的费用。该公司还同意向配售代理偿还高达40,000美元的责任费用，包括配售代理的法律顾问费用。

购买协议和配售代理协议的上述描述分别通过参考购买协议和配售代理协议的全文对其进行整体限定，其表格分别作为附件10.1和10.2附于本外国私人发行人的报告的表格6-K中，并通过引用并入本文。

本报告表6-K（本“报告”）以及随此提交的附件5.1、10.1和10.2中包含的上述信息特此通过引用并入注册声明中，并被视为自本报告提交之日起的其中一部分，但不得被随后向SEC提交或提交的文件或报告所取代。

本报告不构成出售要约或购买任何普通股的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售普通股，而在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售将是非法的。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。