根据规则424（b）（3）提交

登记声明第333-292993号

 

招股说明书

 

阿凯迪亚生物科学公司

1,673,792

普通股

 

根据本招股说明书，此处确定的出售股东（“出售股东”）将在回售基础上发售总计最多1,673，792股（有时称为“股份”）的阿凯迪亚生物科学公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可在行使未行使的优先投资期权时发行。这些优先投资选择是与我们于2026年1月12日完成的私募发行有关的。

我们将不会收到本招股说明书所涵盖的普通股的出售股东的任何出售收益。然而，一旦以支付现金的方式行使优先投资选择权，我们将收到优先投资选择权的行权价。我们无法预测优先投资选择权是否、何时以及以何种金额通过支付现金行使，投资选择权可能会到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们对本招股说明书所涵盖的普通股股份进行登记并不意味着出售股东将发售或出售本招股说明书所涵盖的任何股份。

出售股东可通过多种不同方式以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第13页开始的标题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息。本招股说明书涵盖的出售普通股的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由销售股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）注册普通股有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。2026年1月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股2.27美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，并受到减少的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及高度风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应该仔细查看从本文第6页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式并入本文的任何其他文件中包含的任何其他风险因素和其他信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2026年2月10日。

 

目 录

 

		页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
前景摘要		3
风险因素		6
收益用途		8
私人配售说明		8
出售股东		10
分配计划		13
法律事项		15
专家		15
指定专家和律师的利益		15
在哪里可以找到更多信息		15
以参考方式纳入资料		15

 

 

关于这个前景

这份招股说明书是S-3表格上的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册“或持续发售流程向SEC提交。您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式并入的信息和文件。这类文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到额外信息”和“以引用方式纳入信息”。

你应仅依赖本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅在允许此类要约和销售的司法管辖区涵盖我们普通股的要约和销售。无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。你方不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程封面日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入的任何文件所载的资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。

在本招股说明书中，我们将阿凯迪亚生物科学，Inc.称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Arcadia”或“RKDA”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的某些陈述构成经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些报表与有关我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅是基于我们管理层当前可获得的信息和管理层当前对未来事件潜在结果的信念对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间有所改善，都受到众多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的其他部分中讨论的因素，以及我们不时向SEC提交的通过引用并入本招股说明书的其他报告中讨论的因素。您应将这些因素以及本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中所作的其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

前景摘要

以下摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载的某些信息。本摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。因此，在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书第6页开始的“风险因素”项下所列信息以及本招股说明书所载或以引用方式并入本文的其他信息。

 

公司概况

该公司利用其作为基于科学的方法的领导者的历史，开发高价值产品并推动消费品行业的创新。此前，该公司寻求成为基于科学的方法开发高价值作物改良的领导者，主要是在小麦方面，该公司通过销售种子、谷物和食品配料和产品以及通过性状许可和特许权使用费协议将其商业化。目前，该公司通过其Zola为消费者提供了一种补水、重置和重新通电的方式™品牌椰子水产品。天然补水、富含电解质，Zola经过非转基因项目验证，每份仅含60卡路里。佐拉口味包括原味、原味配果肉、意式浓缩咖啡、酸橙和菠萝。

2024年5月14日，该公司将其非转基因抗性淀粉（“RS”）硬质小麦性状出售给长期合作伙伴Corteva Agriscience，总现金对价为400万美元。根据协议条款，公司保留使用RS硬质小麦性状的某些权利。2024年5月16日，公司销售好麦™以370万美元的净对价将品牌及相关资产转让给Above Food Corp.。于2025年3月28日，公司与Bioceres Crop解决方案公司（“BIOX”）订立协议，据此，BIOX同意向公司转让与某些大豆性状有关的所有权利和材料，这些权利和材料已包含在公司在2020年11月出售Verdeca时授予TERM3的许可中。此外，BIOX还同意向该公司支付总计75万美元。公司同意向BIOX转让公司与公司还原面筋和氧化稳定性专利相关的全部已授权专利、未决申请、相关材料和文件。此外，双方同意修订双方先前的协议，以消除根据协议向公司未来产品特许权使用费支付的任何义务。

近期动态

权证诱导私募

于2026年1月9日，我们与若干售股股东（“参与持有人”）订立诱导函协议（“诱导函”），据此，该等参与持有人同意行使若干尚未行使的优先投资期权（“现有期权”），以购买合共808,595股普通股。现有期权的行使价为每股9.00美元，最初分别于2020年12月、2021年1月、2022年8月和2023年3月发行。根据诱导信函，参与持有人同意以每股2.575美元的减后行使价以现金方式行使现有期权，作为公司同意发行新的优先投资期权（“投资期权”）以购买最多1,617，190股普通股（“投资期权股份”）的对价。投资期权的行使价为每股2.325美元，可在发行后立即行使，并于下文所述的转售登记声明生效日期后30个月的日期（“期权终止日期”）到期。诱导函拟进行的交易的交割发生于2026年1月12日。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从参与持有人行使现有期权中获得的总收益约为210万美元。

我们聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”或“配售代理”）就上述交易担任我们的独家配售代理。作为其服务的对价，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权所得总收益的7.0%的现金费用。此外，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权总收益的1.0%的管理费，并向Wainwright偿还了某些费用，包括但不限于50,000美元的法律费用和25,000美元的非问责费用。我们还向Wainwright或其指定人发行优先配售代理投资期权（“配售代理期权”，连同投资期权，“期权”），以购买最多56,602股普通股（“配售代理期权股份”，连同投资期权股份，“期权股份”）（占已行使的现有期权的7%）。配售代理期权的条款与投资期权基本相同，但行使价为每股3.2188美元，期限在期权终止日届满。

我们还同意提交作为本招股说明书一部分的登记声明（“转售登记声明”），规定在行使期权时可发行的期权股份的转售，在切实可行的范围内尽快并无论如何在诱导信函日期后30天内，并通过商业上合理的努力，使该登记声明在诱导信函日期后60天内（或在某些情况下在90天内）由SEC宣布生效，并保持登记声明在任何时候都有效，直到没有期权持有人拥有任何期权或期权份额。如果在持有人行使其期权时，转售登记声明当时并不有效或不可用，那么，持有人可以选择进行无现金净行权，而不是在该行权时以其他方式支付现金，以支付总行权价格，并在该行权时收到根据期权中规定的公式确定的普通股净股数。

证券交易协议的终止

正如我们之前向SEC提交的报告和其他材料所披露的那样，2024年12月4日，我们与德克萨斯州有限合伙企业（“罗斯福”）Roosevelt Resources，LP和某些其他方签订了证券交易协议（经修订，“交易协议”），规定两家公司在全股票交易（“交易所”）中合并，但须遵守多项条件和所需行动，并于2025年4月30日，我们签订了证券交易协议的第一修正案。2025年12月24日，我们收到罗斯福的通知，表示它正在终止交换协议，立即生效，根据允许任何一方终止交换协议的条款，如果交换协议所设想的交易在某个日期之前没有发生关闭。因此，我们不寻求与罗斯福进行业务合并交易。

 

发售概要
售股股东提供的证券	最多1,673，792股普通股，包括（a）在行使投资期权时可发行的最多1,617，190股普通股，以及（b）在行使配售代理期权时可发行的最多56,602股普通股。1
本次发行前已发行在外的普通股	1,729，884股。
本次发行后发行在外的普通股	3,403，676股（假设行使本招股章程涵盖的最大数量的期权股份，且没有行使任何其他未行使的认股权证、期权或投资期权）。2
所得款项用途	我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益，除非是由于行使任何现金期权而使用所收到的金额。我们打算将行使任何期权的收益用于现金，用于营运资金和一般公司用途。见本招募说明书第8页“所得款项用途”。
风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息。
本次发行条款	售股股东，包括其受让方、受赠人、质权人、受让人、权益继承人，可以出售、转让或以其他方式处置本招募说明书不时在纳斯达克资本市场或该股份上市交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式发售的任何或全部普通股股份。普通股股份可以按固定价格、按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售。
纳斯达克资本市场代码	“RKDA。”期权没有既定的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市期权。没有交易市场，期权的流动性将极为有限。

 

我们成立于2002年，我们的主要行政办公室位于5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX75225。我们的电话号码是（214）974-8921。我们的网站位于www.arcadiabio.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属于本招股章程的一部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度或风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及我们在本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书的任何补充文件或我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的标题为“风险因素”的部分以及我们随后提交给SEC的文件中的任何风险。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。所提及的每项风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券投资的价值产生不利影响。此外，由于这些因素和其他因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另见标题“关于前瞻性陈述的注意事项”下的陈述。

与本次发行相关的风险

在公开市场上出售大量我们的普通股股份，包括转售根据本协议登记的股份，将导致我们的股东大量稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们正在登记在行使投资期权和配售代理期权时可发行的普通股的转售股份。如果全额行使期权并发行期权股份，在发行时，这些股份将代表我们已发行普通股的大量股份，如果同时或几乎同时在市场上出售，可能会在登记声明仍然有效期间压低我们普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股本的能力。大量出售我们的普通股股票将导致对我们股东的显着稀释。出售此类股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可以行使期权并在公开市场上出售该等期权股份。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股股份的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

 

我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书目前授权发行150,000，000股普通股和20,000，000股优先股。在某些情况下，普通股和优先股的股份，以及根据我们的股权激励计划可供发行的奖励，可以由我们的董事会发行，而无需股东批准。未来任何此类股票的发行都将进一步稀释普通股持有人持有的美国所有权百分比，如果有的话，还将稀释优先股持有人持有的美国所有权百分比。此外，某些证券的发行可能被用作“反收购”手段，而我们的股东没有采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。

我们拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并且可能会以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对我们因任何现金行使期权而从本次发行中获得的收益（如果有的话）的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以我们的股东可能不同意或不产生有利回报（如果有的话）的方式使用本次发行的收益。我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。见本招募说明书第8页“所得款项用途”。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。

我们不打算在可预见的未来支付普通股的任何现金股息。投资者不应依赖股息来获得投资普通股的回报。

我们从未就我们的股本宣派或支付现金股息，我们也不打算在可预见的未来就普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何宣布和支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、现金需求、财务状况、法律限制、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，你不应该依靠分红来获得投资回报。

 

 

其他风险

我们持续经营的能力存在重大疑问，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们的合并财务报表是使用适用于持续经营的公认会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。然而，如我们截至2024年12月31日止年度和截至2025年9月30日止九个月的合并财务报表所示（以引用方式并入本文），我们有累计赤字、经常性净亏损和运营中使用的净现金，以及将不足以满足我们预期现金需求的资源，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，并可能阻碍我们获得进一步融资的能力。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们可能会被要求减少或停止运营或寻求解散和清算或破产保护，我们的股东可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。

有关我们未来计划和业务的声明取决于我们获得足够资金的能力，以及不存在意外延误或不利事态发展。我们可能无法获得所需资金。

关于我们预期的未来事件或发展或我们未来的运营或活动的任何陈述都是前瞻性陈述，在每一种情况下都假定我们已经或能够获得足够的资金来支持这些活动并继续我们的运营并及时履行我们的责任和义务。不能保证情况会如此。此外，此类声明假定没有任何重大的意外发展或事件会延迟或阻止此类活动的发生。未能及时获得任何所需的额外资金，或意外的发展或事件，可能会延迟此类事件的发生或阻止任何此类声明中描述的事件发生，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将需要额外融资，可能无法以优惠条件获得此类融资，如果有的话，这可能会对我们的运营和继续开展业务的能力产生不利影响。此类额外资金可能无法获得，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对我们的持续经营能力产生重大不利影响。

我们将在近期内需要额外的资金，以支持我们的运营和活动。无法保证所需资金将完全可用，或将以足够的数量或合理的条件提供。此外，我们正在或可能参与的法律或监管程序的不利结果可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。如果未来的融资涉及发行股本证券，我们现有的股东将遭受稀释。如果我们筹集债务融资，可能会涉及限制性契约，这可能会限制我们的经营灵活性。我们可能无法以有利的条款筹集足够的额外资金，如果有的话。如果我们未能筹集到足够的资金并继续产生亏损，我们继续经营、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。延迟获得或无法获得所需资金将对我们履行当前和未来负债和义务的能力产生重大不利影响，并对我们的持续运营能力产生重大不利影响。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求解散和清算、破产保护或其他可能导致我们的股东损失部分或全部对我们的投资的替代方案。

 

收益用途

我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的出售股东的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股票的股东。我们将在现金行使标的期权股份正在根据本协议进行登记的期权时收到收益。如果以现金全额行使所有期权，我们将获得约394万美元的总收益。我们目前打算将任何行使期权的现金收益用于营运资金和一般公司用途。

私人配售说明

于2026年1月9日，我们与参与持有人订立诱导函件，据此，参与持有人同意行使现有期权，以购买合共808,595股普通股及/或Abeyance股份（如下所述）。受诱导信函约束的现有期权的行使价为每股9.00美元，最初于2020年12月、2021年1月、2022年8月和2023年3月发行。根据诱导信函，参与持有人同意以每股2.575美元的减后行使价以现金方式行使现有期权，作为公司同意发行新投资期权以购买最多1,617，190股普通股的对价。投资期权的行使价为每股2.325美元，可在发行后立即行使，并于下文所述的转售登记声明生效日期后30个月的日期（“期权终止日期”）到期。诱导函拟进行的交易的交割发生于2026年1月12日（“交割日”）。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从参与持有人行使现有期权中获得的总收益约为210万美元。如果行使现有期权会导致参与持有人超出该参与持有人现有期权中规定的实益所有权限制（4.99%或9.99%，如适用），我们将按照该参与持有人的指示向该参与持有人发行不会导致该参与人超过该实益所有权限制的普通股股份数量，并同意持有该参与持有人的普通股股份余额（“Abeyance股份”），直至我们收到该参与持有人的通知，即普通股股份余额可根据此类实益所有权限制发行，此类Abeyance股份通过该持有人的现有期权证明，该等参与持有人的现有期权被视为预付，并可根据适用的参与持有人的行权通知行使。

我们聘请Wainwright就上述交易担任我们的独家配售代理。作为对价其服务，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权所得总收益的7.0%的现金费用。此外，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权总收益的1.0%的管理费，并向Wainwright偿还了某些费用，包括但不限于50,000美元的法律费用和25,000美元的非问责费用。我们还向Wainwright或其指定的人发行了配售代理期权，以购买最多56,602股配售代理期权股份（占正在行使的现有期权的7%）。配售代理期权的条款与投资期权基本相同，但行使价为每股3.2188美元，期限在期权终止日届满。

投资期权和配售代理期权可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（无现金行使的情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使持有人投资期权或配售代理期权的任何部分，只要持有人在立即行使后将实益拥有超过4.99%或9.99%（由持有人指定）的已发行普通股（因为该百分比是根据投资期权和配售代理期权的条款确定的）。在提前61天通知公司后，持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%。

我们还同意提交作为本招股说明书一部分的登记声明（“转售登记声明”），其中规定在行使期权时可发行的期权股份的转售，在切实可行的范围内尽快并无论如何在诱导信函日期后30天内，并通过商业上合理的努力，使转售登记声明在诱导信函日期后60天内（或在某些情况下在90天内）由SEC宣布生效，并保持转售登记声明在任何时候都有效，直到没有期权持有人拥有任何期权或期权股份。如果在持有人行使其期权时，转售登记声明当时不有效或不可用，那么，持有人可以选择进行无现金净行权，而不是在该行权时以其他方式支付现金以支付总行权价格，并在该行权时收到根据期权中规定的公式确定的普通股净股数。

投资期权或配售代理期权行使时的行权价格和可发行股份数量将在发生股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件时进行适当调整。投资期权和配售代理期权还包含有关对某些种类的基本交易（定义见投资期权和配售代理期权）调整行权价格和处理的习惯条款，包括规定收取替代对价的条款，或在某些情况下与某些种类的基本交易有关，持有人通过向持有人支付相当于投资期权或配售代理期权剩余未行使部分的Black Scholes价值（按投资期权和配售代理期权中的规定计算）的现金金额，促使公司从持有人处购买投资期权或配售代理期权的未行使部分的能力。

在诱导信函中，公司同意在截止日期后的45天内不发行任何普通股或普通股等价物或向SEC提交任何其他登记声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。公司还同意在截止日期后一年（某些例外情况除外）之前不实施或同意实施任何浮动利率交易（如诱导信函中所定义）。诱导函件载有公司的陈述、保证和契诺，公司认为这些陈述、保证和契诺是此类交易的典型代表，这些陈述、保证和契诺完全是为了诱导函件的其他签署人的利益而作出的。诱导函件的规定，包括其中所载的陈述和保证，不是为了除其签署方以外的任何一方的利益，也不是为了让投资者或公众获得关于诱导函件当事人当前状况的事实信息。

期权股份正根据本协议进行转售登记。

 

出售股东

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充最多1,673，792股我们的普通股，下表所列的出售股东可不时根据本招股章程及任何适用的招股章程要约及出售。

与出售股东的关系

2023年3月2日，我们与包括Armistice Capital Master Fund，Ltd.（“Armistice”）和Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.（“Sabby”）在内的某些机构和合格投资者（“买方”）订立证券购买协议，以私募配售（“2023年3月私募配售”）方式出售和发行（i）165,500股我们的普通股（“2023年3月股”），购买价格为每股9.00美元，（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买最多500,834股普通股，（iii）A系列优先投资期权（“A系列投资期权”）购买最多666,334股我们的普通股（“A系列期权股份”），以及（iv）B系列优先投资期权（“B系列投资期权”，连同A系列投资期权，“2023年3月期权”）购买最多666,334股我们的普通股（“B系列期权股份”，连同A系列期权股份，“2023年3月期权股份”）。预融资认股权证的购买价格为每份此类认股权证的基础普通股每股8.9 999美元（等于每股普通股的购买价格，减去0.0001美元的行使价）。每份预融资认股权证可按每股0.0001美元的行权价行使一股普通股，可立即行使，直至全部行使后才到期。A系列投资期权在发行时可行使，在发行日期后五年到期，行使价为每股9.00美元。B系列投资期权在发行后立即可行使，在发行日期后18个月到期，行使价为每股9.00美元。证券购买协议拟进行的证券出售的交割于2023年3月6日发生。就2023年3月的私募配售而言，公司与买方订立登记权协议，据此，公司向SEC提交登记声明，该声明已生效，登记买方在2023年3月的私募配售中发行的股份以及在行使预融资认股权证和2023年3月的投资期权时可发行的股份的转售。关于上述“私募说明”标题下所述的交易，根据诱导函件，公司同意降低2023年3月期权的行权价格，参与持有人全额行使2023年3月期权。

就2023年3月的私募配售而言，公司与Wainwright订立聘书，据此，Wainwright同意担任公司某些股权融资交易的独家配售代理，包括2023年3月的私募配售。公司同意向Wainwright支付总额相当于公司从2023年3月私募收到的总收益的6.0%的费用。该公司还同意向Wainwright或其指定人员（包括某些出售股东）授予未注册的优先投资期权（“2023年3月配售代理期权”），以购买向买方出售的普通股和预融资认股权证总数的最多5.0%，即33,317股，行使价为每股11.25美元，期限为五年。

除前述情况外，出售股东均与我们没有或在过去三年内与我们有任何职务、职务或物质关系。

关于出售股东发售的信息

售股股东发售的普通股股份是指在行使投资期权或配售代理期权时可向售股股东发行的股份。我们正在登记期权股份，以便允许出售股东不时提供这些股份以进行转售。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其截至2026年1月23日的普通股股份和可转换为或可行使为普通股股份的证券的所有权，假设出售股东在该日期持有的投资期权、配售代理期权或其他认股权证或投资期权得到行使，而不考虑任何实益所有权限制或行使的其他限制。第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份，不考虑任何实益所有权限制或其他行使限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份，不考虑任何实益所有权限制或其他行使限制。第五栏列出出售股东在本次发行后普通股实益所有权的百分比，同时考虑到出售股东持有的期权或其他认股权证或投资期权中包含的行使实益所有权限制。除下文所述情况外，下表假设未行使的投资期权和配售代理期权在本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全部行使，而不考虑对行使期权和其他认股权证或优先投资期权的任何实益所有权或其他限制。

根据投资期权和配售代理期权的条款，出售股东不得行使投资期权，只要此类行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在此类行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括尚未行使的投资期权或配售代理期权行使时可发行的普通股股份。第二栏和第四栏的股票数量没有反映这一限制。售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其期权股份。见“分配计划”。截至2026年1月23日，普通股的流通股总数为1,729，884股。

 

	在此之前实益拥有的普通股股数		本次出售股份的最大数量		本次发行后实益拥有的股份
出售股东名称	提供		提供		数		百分比（6）
停战资本有限责任公司（1）	1,234,192		935,528		298,664		9.99%
Sabby波动权证主基金有限公司（2）	1,010,594		681,662		328,932		9.99%
Augustus Trading LLC（3）	36,296		36,296		--		*%
诺姆·鲁宾斯坦（4）	31487		17,830		13,657		*%
Wilson Drive Holdings LLC（5）	3,567		1,910		1,657		*%
查尔斯·沃思曼（4）	1,058		566		492		*%

 

*代表少于百分之一的实益所有权。

 

 

分配计划

出售股票的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售此处涵盖的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出股票时，可以采用下列任何一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为股份购买者的代理人，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售股份或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将股票借出或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分派股份。

本公司须就股份登记事宜支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。

我们同意使用商业上合理的努力来保持本招股说明书所包含的登记声明的有效性，直到出售股东不再持有根据本说明书发售的任何期权或期权股份。根据适用的州证券法的要求，根据本协议发售的普通股股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股不得出售，除非它们已注册或

有资格在适用的州销售或获得注册或资格要求的豁免，并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分配股份的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

 

法律事项

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation将传递与特此发行的普通股有效性相关的法律事务。

专家

阿凯迪亚生物科学，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止两年各年度的财务报表（以引用方式并入本招股章程）已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

指定专家和律师的利益

除下文所述者外，本招股章程中指名为已编制或认证本招股章程任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与证券的登记或发售有关的其他法律事项发表意见的专家或大律师均未在或有基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下获得注册人或其任何母公司或子公司的直接或间接的重大权益，亦无任何该等人士与注册人或其任何母公司或附属公司作为发起人、管理或主承销商、有投票权的受托人、董事、高级人员或雇员有关。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明和包含的展品、财务报表和附表中包含的所有信息。请您参阅注册声明、随附的展品、财务报表和附表，以获取更多信息。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可通过互联网在上述SEC网站上向公众提供。我们在http://www.arcadiabio.com维护一个网站。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息而合并，您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

以参考方式纳入资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的下列文件和我们未来向SEC提交的任何文件（不包括根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K或其部分的当前报告以及根据SEC颁布的适用规则提供但未提交的与此类项目相关的在该表格上提交的展品和文件的其他部分）纳入本招股说明书，《交易法》第14条或第15条（d）款（i）在本招股说明书为其组成部分的注册声明首次提交之日之后和注册声明生效之前，以及（ii）在注册声明生效之后但在本招股说明书所涵盖的普通股发行终止之前：

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。如有任何索取文件的要求，请致电阿凯迪亚生物科学公司，地址为5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX75225，收件人：公司秘书，电话（214）974-8921。

您也可以通过我们的网站http://www.arcadiabio.com访问以引用方式并入本招股说明书的文件。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。