美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） | ||||
| ☑ | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据规则14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称如其章程所指明） | ||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
2025年7月8日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于太平洋时间2025年8月20日上午9：00召开的BioLife Solutions股份有限公司2025年年度股东大会（简称“年会”）。现将年会的正式会议通知及代理声明附后。
年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BLFS2025在线参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。
我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供现成的访问和成本节约。虚拟会议形式允许来自世界任何地点的出席。
即使你正计划在网上出席年会，请立即透过互联网、电话，或如你收到邮寄的印刷代表表格，填写、注明日期、签署及退回随附的代表，提交你的代表投票，因此你的股份将派代表出席年会。关于投票您的股份的指示在您收到的年度会议代理材料的互联网可用性通知上。面向在册股东的互联网投票设施24小时开放，将于美国东部夏令时间2025年8月19日晚上11：59关闭。如果您在线参加年会并希望在年会上投票，您将能够这样做，即使您之前已经归还了您的代理卡。
感谢您对BioLife Solutions股份有限公司的持续支持和关注。
真诚的，
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/s/Roderick de Greef
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Roderick de Greef
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首席执行官兼董事会主席
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| 华盛顿州博塞尔 | |||||
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2025年7月8日
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你的投票很重要
为确保您在年度会议上的代表性无论您是否在线出席，请按照代理材料的互联网可用性通知中的指示尽快投出您的票。您的代理，通过在年度会议之前投票而给予，可以在行使之前通过在互联网上进行新的投票或通过电话撤销，在年度会议之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或适当执行的载有较晚日期的代理，或通过在线出席年度会议并在线投票。
如果你已经投票或交付了年度会议的代理，你的投票将被计算在内，你不必再次投票你的股份。任何在线参加年度会议的股东都可以投票，即使他或她已经归还了一名代理人。
如果您选择接收您的代理材料的纸质副本，包括代理卡，请尽快完成、签名、注明日期并归还代理卡，并在提供的返回信封中归还。
BioLife Solutions, Inc.
3303 Monte Villa Parkway，310套房
华盛顿州博塞尔98021
(425) 402-1400
股东周年大会通知
2025年8月20日，星期三
太平洋时间上午9：00
致我们的股东:
特此通知，特拉华州公司BioLife Solutions，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年8月20日上午9：00以虚拟会议形式举行。您将能够在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/BLFS2025上的网络直播出席、投票和提交问题。如本通知随附的代理声明中更全面描述的那样，年会将为以下目的举行：
1.选举董事.选举所附委任书所指名的七（7）名董事提名人，任期至其继任人获正式选出及符合资格为止，除非其辞职、被罢免或以其他方式被取消担任公司董事的资格；
2.在咨询基础上批准指定执行干事的薪酬.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.批准独立注册会计师事务所.批准我们的审核委员会委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
4.任何其他业务.审议并表决可能适当地在年会或其任何休会或延期之前进行的任何其他事务。
我们的董事会建议股东投票支持每位董事提名人，投票支持在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，并投票支持我们的审计委员会批准Grant Thornton LLP作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命。只有在2025年6月23日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东（包括持有根据我们第二次经修订和重述的2013年业绩激励计划（经修订）（“2013年计划”）和2023年综合激励计划（“2023年计划”）发行的普通股限制性股票的某些人）有权收到年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。一份完整的有权在年会上投票的在册股东名单将在年会前十天在我们的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，用于与年会密切相关的任何目的。我们的股票转让账簿将在记录日期和年会日期之间保持开放。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，在2025年7月8日，我们首先向我们的股东发送了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问我们的2025年代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的说明。收到通知的股东将不会在邮件中收到我们代理材料的打印副本，除非他们要求收到打印副本。
为确保您在年会上的代表性，请通过互联网、电话或（如果您在邮件中收到打印的委托书）填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，对您的委托书进行投票。你可以在年会之前的任何时间撤销你的代理。如果您通过网络参加年会并投票，您的代理将自动被撤销，只计算您在年会上的投票。如果您在没有表明您希望如何投票的情况下归还您的代理卡，您的股份将被投票支持每一位董事提名人，在无约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官员的薪酬，并批准我们的审计委员会任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册公共ACCO
请注意：如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股份，您的代名人可自行决定对您的股份进行投票，而无需您的指示。然而，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪人在选举董事和其他非常规事项中酌情投票给您的未指示股份，因此您投票是很重要的。因此，我们要求您完成您的代理声明或在年度会议上投票，以确保您的投票将被计算在内。
关于2025年8月20日召开股东年会代理材料备查的重要通知: 这份股东年会通知、代理声明，包括您的代理卡，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告 可在 www.proxyvote.com.您将需要使用通知上出现的控制号码或您的代理卡通过互联网投票。
本通讯仅概述您在互联网上可以获得的更完整的代理材料。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。
真诚的，
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/s/Roderick de Greef
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Roderick de Greef
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首席执行官兼董事会主席
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| 华盛顿州博塞尔 | ||
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2025年7月8日
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BioLife Solutions, Inc.
3303 Monte Villa Parkway，310套房
华盛顿州博塞尔98021
(425) 402-1400
代理声明
随附的委托书由其董事会（“董事会”）代表特拉华州公司BioLife Solutions公司征集，以供其于太平洋时间2025年8月20日上午9：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）或在其任何休会或延期时使用，以用于本委托书和随附通知中所述的目的。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BLFS2025在线参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们可能会向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，经我们于2025年4月8日向SEC提交的10-K/A表格年度报告（“2024年年度报告”）修订，方法是在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在年度会议之前通过互联网或电话提交您的代理。通过访问和审查互联网上的代理材料，您将节省我们打印和邮寄这些材料给您的成本，并减少此类打印和邮寄对环境的影响。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，您应遵循通知中提供的索取此类材料的说明。
这些代理征集材料于2025年7月8日或前后首次发送或提供给所有有权在年度会议上投票的登记在册股东。在2025年6月23日（“记录日期”）营业时间结束时拥有BioLife Solutions普通股股份（每股面值0.01美元）的股东（包括持有根据我们经修订的第二次经修订和重述的2013年业绩激励计划（“2013年计划”）和2023年综合激励计划（“2023年计划”）发行的普通股限制性股票的某些人）有权收到年度会议的通知、出席年度会议并在会上投票。在记录日期，有47,835，214股已发行普通股和大约219名我们普通股的记录持有人。此外，在记录日期有2,195，273股未归属的已发行普通股限制性股票。每一股流通在外的普通股和未归属的普通股限制性股票都赋予持有人一票的权利。
我们将免费向截至记录日期的每位登记在册的股东提供一份我们的2024年年度报告副本，该副本要求以书面形式提供。 2024年年度报告中列出的任何展品也将根据要求提供，费用由我们在提供此类展品时产生的实际费用承担。 任何此类请求应直接向我们上述执行办公室的公司秘书提出。
参考资料“公司，” “生物生命，” “BioLife Solutions，” “我们的，” “我们”或“我们”mean BioLife Solutions，Inc。
目 录
表决及有关事项
投票程序
作为BioLife Solutions的股东，您对影响我们的某些业务事项拥有投票权。将在年度会议上提出并请你投票的提案将在下面的“提案”部分讨论。截至记录日期，您拥有的每一股普通股（包括根据2013年计划和2023年计划发行的每一股适用的限制性普通股）使您有权对在年度会议上提出的每一项提案拥有一票表决权。
代理卡
如果您要求接收代理材料的实物副本，该代理卡可通过互联网或实物形式访问，使您能够任命我们的首席执行官Roderick de Greef为您在年度会议上的代表。如本文所述，通过填写并返回代理卡或在年度会议之前提交您的代理，您授权de Greef先生根据您在年度会议之前提交的指示在年度会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否参加虚拟年会，你的股票都会被投票。即使您计划参加虚拟年会，我们敦促您提交您的代理或在年会日期之前完成并归还您的代理卡，以防万一您的计划发生变化。如果在年度会议上提出的提案在代理材料中没有描述，代理将投票给你的股份，在你的代理下，根据他的最佳判断。
投票方式
您可以在年会上通过互联网、电话、邮件或当面在线投票。请注意，如果通过网络投票，可能会产生上网费等费用，由您自己承担。
通过互联网投票。互联网投票的网址在《通知》和代理卡上提供。您将需要使用通知上出现的控制号码或您的代理卡通过互联网投票。您可以使用互联网传送您的投票指示，截止时间为2025年8月19日美国东部夏令时间晚上11：59。互联网投票24小时开放。如果通过互联网或电话投票，则无需交还代理卡。如果您在年会之前签署并交还代理卡或提交您的代理但未就如何投票您的股份给出指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
电话投票。使用按键式电话，您可以将您的投票指示传送到通知中提供的号码。
邮寄投票。如果你收到了打印的代理卡，你可以通过标记、约会和签名的方式进行投票，并在提供的已付邮资的信封中退回。请及时邮寄您的代理卡，以确保在年会投票结束前收到。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且是实益持有人，您可以通过填写投票指示表并将其装在您的经纪公司、银行、经纪自营商或持有您股票的其他类似组织提供的信封中寄回的方式进行代理投票。
在会议上投票。如果您在线参加年会并计划投票，您将可以虚拟投票。请准备好您的通知或代理卡，因为您将被提示输入您的控制号码以在年度会议上投票。
撤销您的代理
你可以在年会表决前随时撤销你的代理。要做到这一点，你必须：
•通过网络或电话输入新的投票，或签署并归还更换的代理卡；
•在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书提供撤销的书面通知，地址为3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021，该书面通知必须在年会之前收到；或者
•在线参加虚拟年会并投票。
1
法定人数和投票要求
在记录日期营业结束时登记在册的股东（包括持有根据2013年计划和2023年计划发行的普通股的适用限制性股票的人）有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期，我们的普通股已发行和流通股为47,835，214股，未归属的有表决权的普通股限制性股票为2,195，273股。在年度会议上投票的每位普通股（或普通股限制性股票）持有人，无论是通过网络还是通过代理人，均可就年度会议上将表决的所有事项，对记录日期持有的每股普通股股份投一票。股东在董事选举中不得累积投票。
有权投票的当时已发行普通股三分之一投票权的持有人亲自在线或通过代理出席会议构成年度会议业务交易的法定人数。假设存在法定人数：
1.选举每位董事会提名人（“提案1”）将需要在年度会议上选举董事时适当投出的多数票；
2.我们指定的执行官的薪酬将在不具约束力的咨询基础上获得批准，如果在年度会议上就此提案（“提案2”）获得适当投票的多数票通过；和
3.我们的审计委员会对Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的任命的批准，将在年度会议上就本提案（“提案3”）所投的多数票获得批准的情况下获得批准。
在年度会议上通过代理投票或在线投票的选票将由为年度会议任命的选举检查员制成表格，该检查员还将确定是否达到法定人数。选举督察员将把弃权票和经纪人不投票视为出席以确定是否达到法定人数的股份。当经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下没有对该事项进行投票的酌处权时，就会发生经纪人未投票的情况。这些事项被称为“非常规”事项。提案1和提案2属于“非常规”。因此，在将这些提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对该提案的投票。提案3是“例行”事项，因此经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下就此事项进行投票。关于根据提案1选举我们的董事提名人，经纪人不投票不会影响董事的选举结果。关于我们的审计委员会根据提案3批准任命致同会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，为确定该提案是否已获得批准，弃权将不被计算在内，并且不会产生反对票的效果，而由于批准对致同会计师事务所的任命是例行事项，经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下就该事项进行投票。关于提案2，弃权票和经纪人不投票将不被计算在内，以确定该提案是否获得通过，不会产生反对票的效果。
如果您的股票由一家银行或经纪人以街道名义持有，重要的是，如果您希望它在董事选举中以及在我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询基础上获得批准时，您必须投票。投票规则将阻止您的银行或经纪商根据这些提案酌情投票给您未经指示的股份。因此，如果您的股票由银行或经纪人以街道名义持有，并且您没有投票，或者（如适用）指示您的银行或经纪人如何在董事选举中投票，或者在我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询基础上批准时投票，则不会代表您对这些提案进行投票。
代理人的投票
当代理被正确执行并被退回时，其所代表的股份将按照指示在年度会议上进行投票。如无指明，股份将被投票：
1.“赞成”选举本代理声明中规定的每位董事会提名人，除非拒绝授予此类董事的投票权；
2.“为”在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；
3.“为”批准我们的审计委员会任命致同会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；和
2
4.由你的代理人酌情决定任何其他可能适当提交年会的事项。
投票结果
投票结果可能会在年会上公布，并将在8-K表格的当前报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
持有股票
我们的大多数股东都是在券商、银行或其他代持人的账户中持有股票，而不是直接以自己的名义持有股票。如下文总结并在本文其他地方描述的，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
登记在册的股东
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，则您是可以在年度会议上投票的“记录股东”，我们向您发送了通知，或者，如果要求，我们的代理材料的打印表格。作为记录在案的股东，您有权通过上述和通知中所述的投票来指导您的股份的投票。无论您是否计划参加年会，请及时通过网络、电话提交您的代理投票，或者，如果您要求接收我们代理材料的实物副本，请填写、注明日期并在随附的代理卡上签名，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人
如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，我们的转让代理人或您的经纪人或代名人将通知和审查这些代理材料的指示转发给您，他们被视为在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您应该从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处收到一份投票指示表，并遵循所提供的关于如何指示您的银行、经纪人或其他代名人对您的股份进行投票和在线参加年度会议的指示。
代理材料入户；收到一张以上代理卡
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理材料、年报“家常便饭”的做法。这意味着，只有一份通知或代理材料可能已发送给您家中的多个股东。这种做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。然而，如果您居住在此类地址并希望在未来收到有关表格10-K的单独年度报告或代理声明，您可以致电我们的公司秘书（425）402-1400或致函BioLife Solutions，Inc.，地址为3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021。如果您收到我们的10-K表格年度报告和代理声明的多份副本，您可以通过以相同方式联系我们的公司秘书来请求householding。
如果您收到了不止一份通知或以其他方式访问了不止一张代理卡，您可能在转账代理处和/或在券商处拥有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了。
代理征集
我们仅代表公司征集代理，并将承担本次征集费用。此外，我们可能会补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人向这些受益所有人转发征集材料所产生的合理费用。我们的董事、高级职员或雇员也可以亲自、通过电话、传真、互联网或其他方式征集代理人，无需额外补偿。我们可能会保留一名代理律师，以协助代理和代理征集材料的分发，以及代理的征集。一般来说，这类服务的费用约为15000美元加上费用。如果我们确实选择保留代理律师，我们将向代理律师支付合理和惯常的费用。除上述情况外，我们目前不打算通过邮寄方式征集代理。
3
无评估权
特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或我们经修订和重述的章程（“章程”）均未就将在本次年度会议上投票的任何提案规定异议股东的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。
谁可以回答关于投票你的股票的问题
您可以致电（425）402-1400联系我们的公司秘书，或向我们的主要执行办公室发送信函，地址为3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021，就本代理声明中描述的提案或如何执行您的投票提出任何问题。
4
执行干事和董事
下表和正文列出了我们现任董事和执行官的姓名和年龄。我们的董事会只由一类董事组成。本文还简要介绍了每位董事和执行官在过去五年中的业务经验（基于他们提供的信息），并说明了每位董事在其他上市公司中担任的董事职务，但须遵守联邦证券法的报告要求。根据S-K条例第401（f）项，没有任何与任何董事或执行人员有关的法律程序必须披露。我们的任何董事或执行人员之间没有任何家庭关系。任何董事或执行人员与任何其他人之间均无任何安排或谅解，据此他或她将获选为公司董事或高级人员。
| 姓名 | 年龄 | 与公司的职位和办公室 | ||||||||||||
| Roderick de Greef | 64 | 首席执行官兼董事会主席 | ||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 40 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Aby J. Mathew，博士。 | 53 | 首席科学官兼执行副总裁 | ||||||||||||
| Todd Berard | 56 | 首席商务官 | ||||||||||||
| Karen Foster | 65 | 首席质量和运营官 | ||||||||||||
| 肖恩·沃纳 | 51 | 首席技术官 | ||||||||||||
| Sarah Aebersold | 50 | 首席人力资源官 | ||||||||||||
| 凯茜·科斯特 | 59 | 董事 | ||||||||||||
| 艾米·杜罗斯 | 51 | 牵头独立董事 | ||||||||||||
| Rachel Ellingson | 55 | 董事 | ||||||||||||
| Joydeep Goswami | 53 | 董事 | ||||||||||||
| 托尼·亨特 | 61 | 董事 | ||||||||||||
| Tim Moore | 64 | 董事 | ||||||||||||
Roderick de Greef自2023年10月起担任BioLife首席执行官兼董事会主席。此前，de Greef先生于2023年1月开始担任董事会董事，在此之前，他从2021年11月起担任总裁兼首席运营官，直至2023年1月3日退休。继2016年5月至2021年11月被任命为首席财务官后，de Greef先生于2019年12月至2021年5月被任命为首席运营官。并于2016年3月至2016年5月担任临时首席财务官、临时秘书。de Greef先生于2000年6月至2013年11月期间担任公司董事，并于2007年7月至2011年8月期间为公司提供战略和财务咨询服务。自2022年11月以来，de Greef先生一直担任Upper Connecticut Valley Hospital的院长，这是一家位于新罕布什尔州北部的非营利性乡村医院。自2020年12月起，de Greef先生担任心电生理公司Sirona Medical Technologies的董事。自2019年2月至2021年1月，de Greef先生担任石油和天然气勘探和生产公司Indonesia Energy Corporation Limited的董事、董事会审计委员会主席。de Greef先生于2015年9月至2017年9月期间，以及于2008年1月至2011年10月期间，曾任职于移动通信公司Pareteum Corporation，担任董事、审计委员会主席以及提名与公司治理委员会和薪酬委员会成员。2013年11月至2014年10月，de Greef先生担任Cambridge Cardiac Technologies，Inc.的总裁和唯一董事，该公司是Cambridge Heart，Inc.的私人控股继任者。2008年11月至2013年10月，de Greef先生担任无创诊断心脏病学产品制造商Cambridge Heart，Inc.的董事会主席。2003年11月至2013年5月，de Greef先生担任Endologix, Inc.的董事、审计委员会成员和薪酬委员会主席。2001年至2006年，de Greef先生担任Cardiac Science，Inc.（该公司于2005年9月私有化）的执行副总裁兼首席财务官，该公司于2004年在德勤（Deloitte & Touche）的Fast 500上市公司中被评为北美增长第四快的技术公司。de Greef先生在俄勒冈大学获得工商管理硕士学位，并在旧金山州立大学获得经济学和国际关系文学学士学位。de Greef先生在公司财务和整个商业领域拥有丰富的经验，并曾担任上市公司的高级管理人员和董事。
特洛伊·威希特曼2021年11月至今任首席财务官。在他被任命为
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首席财务官，Wichterman先生自2019年11月起担任公司财务副总裁。在担任该职务期间，Wichterman先生在整合收购的业务、收购尽职调查和交易结构、SEC报告、财务规划和分析、运营财务和审计合规等领域监督财务和会计组织。Wichterman先生还曾于2016年6月至2019年11月担任财务规划和分析总监，并于2015年2月至2016年6月担任财务分析师。在加入公司之前，他最近担任高级金融分析师，于2013年1月至2014年9月在公共医疗保健REIT 芬塔从事收购工作。在加入芬塔之前，他最近于2009年6月– 2013年1月在私募股权房地产投资信托基金Heitman担任高级投资组合分析师，并于2008年至2009年在芝加哥的普华永道开始了他的审计助理职业生涯。Wichterman先生是注册会计师（非在职），拥有威斯康星大学麦迪逊分校工商管理学士学位和会计硕士学位。
Aby J. Mathew，博士。自2019年12月起担任执行副总裁兼首席科学官。在被任命为执行副总裁兼首席科学官之前，Mathew博士曾担任首席技术官。Mathew博士是BioLife Solutions公司创始团队的一员，自2000年以来一直受雇于BioLife。Mathew博士是BioLife生物保存介质解决方案的共同开发者，也是与保存细胞、组织和器官的方法、装置和配方相关的已发布和正在申请的专利的共同发明人。他拥有宾厄姆顿大学生物科学博士学位和康奈尔大学微生物学学士学位。Mathew博士自1994年以来一直在研究低温生物保存，他的研究为BioLife目前商业化的HypoThermosol和CryoStor产品平台和知识产权基础的发展做出了贡献。Mathew博士目前活跃于AABB（前身为美国血库协会）、BEST（生物医学卓越促进更安全输血合作）、国际细胞和基因治疗学会（ISCT）、再生医学联盟（ARM）、组织工程与再生医学国际学会（TERMIS）、低温生物学学会、国际生物和环境储存库学会（ISBER）、美国细胞生物学学会和体外生物学学会，或曾是其成员。Mathew博士是董事会和咨询小组成员、脐带血基金会家长指南董事会成员、脐带血协会董事会创始成员、RoosterBio Inc.商业咨询委员会成员，并在2020年11月至2025年4月期间担任PanTHERA CryoSolutions，Inc.董事会成员。Mathew博士已获得加州大学洛杉矶分校公司治理项目认证。
Todd Berard自2019年12月起担任首席商务官。在被任命为首席商务官之前，Berard先生自2015年2月起担任营销副总裁，自2014年7月起担任营销高级总监。在加入BioLife之前，Berard先生曾担任Verathon Medical的营销总监；该公司是Roper Inc.的一个部门，从2010年9月到2014年7月，负责监督六个医疗设备品牌组合的全球营销、产品开发和产品发布战略。他还管理了产品开发的所有战略合作伙伴关系，并帮助指导该组织完成了几项关键产品发布和企业收购。在Verathon，Berard先生监督了一个由12人组成的创意和产品管理团队。职责包括所有全球营销举措和活动、战略、产品组合管理和战略规划。他在生命科学、健康护理、医疗设备和技术领域拥有超过二十年的经验；曾任职于全球领先企业和小型科技初创公司，包括华盛顿大学医学院、杜邦公司和美敦力。他拥有佛蒙特大学生物化学理学学士学位和华盛顿大学福斯特商学院MBA学位。
Karen Foster自2019年12月起担任首席质量官，并于2024年1月成为首席质量和运营官。在被任命为首席质量官之前，福斯特女士自2016年4月起担任运营副总裁。从2003年到2016年初，Foster女士在ViaCord，LLC（一家家族脐带血库）担任实验室运营副总裁和现场负责人，并且是珀金埃尔默公司的子公司。在25年的职业生涯中，Foster女士曾在多家公司担任制造和质量运营管理职务，包括ViaCord、辉瑞，Inc.（前身为Pharmacia Corporation）和Amersham Pharmacia Biotech，Inc.（前身为Phamacia Biotech，Inc.）。她拥有威斯康星-密尔沃基大学MBA（运营管理专业）、威斯康星-密尔沃基大学动物学硕士（微生物学专业）和密歇根理工大学生物科学学士学位。
肖恩·沃纳自2024年11月起担任首席技术官。在被任命为首席技术官之前，Werner先生
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2021年9月至2024年11月担任生命科学高级技术官。从2019年10月到2021年9月，Werner先生担任Sexton Biotechnologies，Inc的总裁，直到该公司被该公司收购。Werner先生还在2015年1月至2021年9月期间担任Cook Medical，Inc.（“Cook Medical”）的子公司Cook Regentec LLC的监管事务总监。2013年10月至2019年10月，他还在库克医疗担任细胞疗法监管科学总监一职。Werner先生在支持医疗设备、自体细胞治疗和一次性使用开发计划的科学、全球监管和一般管理职能方面拥有23年的综合经验。他指导了再生医学研究计划、临床前和临床测试以及导致医疗设备和生物加工工具全球商业化的提交策略。Werner先生拥有印第安纳大学生物学学士学位、普渡大学生物学博士学位，并曾在印第安纳大学医学院和礼来公司担任博士后职务。
Sarah Aebersold自2023年1月起担任首席人力资源官。此前，Aebersold女士自2021年1月起担任全球人力资源副总裁，并自2020年2月起担任全球人力资源与行政高级总监。在担任该职务期间，Aebersold女士负责监督员工关系、人才获取、福利、薪酬、辅导、培训和发展、政策以及数据管理等领域的人力资源项目。在加入公司之前，Aebersold女士曾在多家公司担任人力资源职务，包括医疗保健解决方案提供商MCG Health（2016-2020年，最近担任人力资源和行政主管）、医疗设备制造商Spacelabs Healthcare（2014-2016年、2012-2013年，最近担任人力资源高级经理）、移动通信公司T-Mobile（2013-2013年，最近担任人力资源经理）、儿童医院西雅图儿童医院（2009-2012年，最近担任人力资源咨询经理）以及生物技术/制药公司ZymoGenetics，Inc.（2004-2009年，最近担任人力资源经理）。
凯茜·科斯特自2025年3月起担任我们审计委员会的董事和主席。Coste女士自2023年6月起担任Renalytix PLC（LSE：RENX.L和OTCQB：RNLXY）的董事和审计委员会主席。她还于2020年8月至2025年6月期间担任Biomerica, Inc.（纳斯达克股票代码：BMRA）的董事和审计委员会主席，并于2021年2月至2025年5月期间担任Minerva Surgical, Inc.（最近于2024年私有化）的董事和审计委员会主席。在Deloitte & Touche LLP（“德勤”）工作了32年后，Coste女士于2020年9月从德勤退休，当时她是该公司的高级合伙人和生命科学行业执行负责人。在德勤任职期间，她领导全球财务、内部审计和运营团队，同时参加了200多次审计委员会会议。此前，她曾于1991年4月至1999年2月在Mervyn’s，Inc.工作，在会计、财务规划和分析以及商店运营方面担任更多职责的职位。她拥有海沃德加州州立大学工商管理-会计学学士学位，并完成了哈佛商学院的Corporate Director证书课程。她是加利福尼亚州的一名持牌注册会计师。董事会已确定Coste女士有资格担任董事，因为她在金融服务、审计、风险和控制以及合规方面的专长，以及她在生命科学行业数十年的经验。
艾米·杜罗斯自2023年8月起担任我们董事会的首席独立董事，并自2021年4月起担任我们的治理和提名委员会成员和薪酬委员会主席。自2025年5月以来，DuRoss女士在Mayo Clinic担任MayoVenture合伙人，在那里她领导企业范围内在风险创建、战略资本市场、机构衍生产品以及变革性科学和护理提供模式的商业化方面的努力。她在整个Mayo生态系统中工作，致力于建立和扩展下一代医疗保健公司——从先进的细胞和基因疗法和诊断到支持平台和数字健康。DuRoss女士此前曾担任医疗技术公司Vineti，Inc.的首席执行官，从她于2016年4月共同创立Vineti到2022年3月。DuRoss女士带领Vineti及其软件即服务平台走在支持细胞和基因疗法制造、交付和患者随访的创新前沿。在共同创立Vineti之前，DuRoss女士专注于为GE Ventures创建医疗保健新业务，GE Ventures是通用电气（NYSE：GE）的风险投资子公司，于2013年5月至2017年5月担任董事总经理。在加入GE之前，DuRoss女士是Navigenics，Inc.的首席商务官，该公司是一家基因组学公司，于2012年出售给了生命科学。DuRoss女士是Proposition 71的联合创始人和执行董事，该提案是加利福尼亚州2004年通过的干细胞研究倡议，也是由此产生的州拨款监督机构的参谋长。杜罗斯女士被阿斯彭研究所评为2016年健康创新研究员。DuRoss女士还担任ARM细胞和基因医学基金会的董事会成员。DuRoss女士拥有斯坦福大学MBA、英语硕士学位和英语文学学士学位。董事会已确定DuRoss女士有资格担任董事，因为她有在细胞和基因治疗领域创立和发展成功业务的经验。
Rachel Ellingson自2021年4月起担任我们的薪酬委员会和审计委员会的董事和成员。自2025年3月起，Ellingson女士担任Solventum（NYSE：SOLV）的首席战略和企业发展官，该公司是一家多元化
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d医疗器械公司。作为SOLV执行领导团队的成员，埃林森女士负责战略、业务发展、整合和资产剥离的全球监督。在被任命为SOLV之前，Ellingson女士曾于2018年4月至2025年3月在齐默巴奥米特控股公司（纽约证券交易所代码：ZBH）担任首席行政官和首席战略官，该公司是一家专注于骨科的医疗器械公司。Ellingson女士还曾于2011年至2017年在专注于心血管和神经调节疗法的医疗设备公司圣犹达医疗公司担任企业战略副总裁和执行领导团队成员。在加入圣犹达医疗之前，Ellingson女士曾在心血管医疗设备开发商和制造商AGA Medical Corporation担任业务发展和投资者关系副总裁。Ellingson女士在被任命为AGA Medical之前是一名投资银行家，担任美国银行公司（纽约证券交易所代码：BAC）医疗保健投资银行部门的董事总经理，在此之前，她任职于高宏集团公司（纳斯达克股票代码：COWN）。Ellingson女士拥有康涅狄格大学金融MBA学位和罗德岛大学文学学士学位。董事会已确定Ellingson女士有资格担任董事，因为她在战略领导和投资银行方面有经验。
Joydeep Goswami自2021年10月起担任董事、审计委员会成员以及治理和提名委员会主席。Goswami博士在2024年8月至2025年3月期间担任我们审计委员会的主席。Goswami博士目前担任国际生命科学测量和工具公司LGC集团的总裁兼首席执行官。在2025年1月被任命为LGC集团首席执行官之前，Goswami博士曾在2024年4月至2024年12月期间担任生命科学工具和诊断公司Illumina, Inc.（“依诺米那”）的顾问。从2023年2月和2024年4月，Goswami博士还在依诺米那担任首席财务官以及首席战略和企业发展官。在依诺米那执行领导团队服务期间，Goswami博士负责驾驶规划、战略合作伙伴关系和收购。在加入依诺米那之前，Goswami博士曾于2016年7月至2019年8月担任赛默飞世尔科技公司（“赛默飞世尔”）的临床下一代测序（NGS）和肿瘤业务部门总裁，负责监督推动NGS在临床肿瘤学、研究和生殖健康领域采用的工作。Goswami博士曾在制药/生物技术、诊断和研究工具连续体担任高级领导职务，此前曾于2008年7月至2013年8月在Life Technologies Corp.（“Life Technologies”）和2003年12月至2008年7月在Invitrogen Corp.（“Invitrogen”）等公司任职，此外还于2013年9月至2016年7月在赛默飞世尔科学公司担任其他职务。他曾带领团队跨越各种职能，包括销售、营销、研发和其他支持职能。Goswami博士在赛默飞世尔期间担任亚太和日本总裁，并在Invitrogen创建了干细胞和再生医学业务部门。此外，他在麦肯锡工作了五年，专门研究制药、医疗技术和科技公司的战略。Goswami博士拥有麻省理工学院化学工程学硕士、博士和MBA学位以及印度理工学院化学工程学学士学位。董事会已确定Goswami博士有资格担任董事，因为他具有战略和财务领导经验以及国际运营经验。
Tony J. Hunt自2025年1月起担任我们的审计委员会董事和成员，自2025年3月起担任我们的薪酬委员会成员。Hunt先生自2024年9月起担任Repligen Corporation或雷普里根（纳斯达克股票代码：RGEN）的执行主席。在被任命为雷普里根执行主席之前，Hunt先生自2015年5月起担任雷普里根的首席执行官和董事会成员，并于2014年5月加入雷普里根，担任首席运营官。在加入雷普里根之前，Hunt先生是生命科学或Life Technologies的生物生产总裁，该公司是一家全球生命科学公司，于2014年被赛默飞世尔收购。他于2008年加入Life Technologies，担任BioProduction色谱和Pharma Analytics总经理，之后于2011年被任命为BioProduction总裁。从2000年到2008年，Hunt先生在Applied Biosystems担任制药项目高级总监，在那里他推出了Pharma Analytics业务，该业务于2008年成为Life Technologies生物生产平台的一部分。Hunt先生还在一家上市公司908 Devices Inc.（NASDAQ：MASS）的董事会任职。亨特先生在爱尔兰戈尔韦大学学院获得了微生物学学士学位和生物技术硕士学位，并在波士顿大学管理学院获得了工商管理硕士学位。董事会已确定Hunt先生有资格担任董事，因为他对生物加工市场有深刻的理解，之前有担任上市公司董事的经验。
Tim Moore自2022年9月起担任我们的薪酬和治理及提名委员会的董事和成员。他在生物制药制造和运营方面拥有超过三十年的领导经验。Moore先生曾在CAR-T细胞治疗的同种异体公司Allogene疗法，Inc.担任执行副总裁兼首席技术运营至2025年2月。Moore先生还担任Instil Bio的首席运营官至2022年12月，这是一家专注于实体瘤的TIL细胞治疗公司。Moore先生还在2019年10月至2022年9月期间担任PACT Pharma的总裁兼首席运营官。在加入PACT之前，他自2016年3月起在吉利德公司Kite担任技术运营执行副总裁。在此期间，Moore先生负责监督Yescarta发布的工艺开发、制造、质量和供应链®，首批被开发、制造和商业化的CAR T疗法之一，以及Kite管道的推进。此外，摩尔先生还在全球范围内扩展了生物制药业务，以服务和支持美国、欧盟以及亚洲的主要合作伙伴。在加入Kite之前，Moore先生曾担任Genentech，Inc.的高级副总裁、全球技术运营– Biologics负责人，并自2010年起担任Genentech执行委员会成员。在担任这一职务期间，Moore先生监督了10个内部站点和超过37个合同制造组织的7,500多名专业人员的全球领导力，以及20多个生物制品家族的全球制造和端到端质量供应绩效。在此之前，Moore先生于2007年至2010年担任基因泰克全球供应链和全球工程高级副总裁。此前，Moore先生曾在ZLB Behring（前身为Aventis Behring）担任运营副总裁。他目前是ISPE、PDA的成员，并且一直是BioPhorum执行委员会的成员，并担任Cerus的董事会成员。Moore先生获得了塔尔萨大学化学工程学士学位和西北大学工程管理硕士学位。董事会已确定Moore先生有资格担任董事，因为他在生物制药行业领导和执行大规模制造业务方面拥有丰富的经验。
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上述每一位董事均已由我们的董事会提名，在年度会议上当选为董事会成员，如下所述。
董事会
概述
我们的章程规定，我们的董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少三名成员组成。我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会已经确定，我们的六位董事——戈斯瓦米、亨特和摩尔先生，以及MSS。Coste、DuRoss和Ellingson –在考虑了（其中包括）“某些交易”下所述的交易后，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“TERM1”）适用的纳斯达克上市规则是独立的。de Greef先生担任董事会主席并担任首席执行官，Amy DuRoss担任董事会首席独立董事。
在每一次股东年会上，我们的董事会成员被选为任期到下一次年会，直到他们的继任者被正式选出并合格。如果这份代理声明中提到的被提名人当选，董事会将由七人组成。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是监督我们的风险管理流程。联委会没有常设风险管理委员会，而是除了处理各自监督领域固有风险的联委会常设委员会外，直接通过联委会整体管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括公司的风险管理流程和准则。我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会支持董事会履行其监督职责，并解决各自领域固有的风险，下文将进一步详细讨论。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，董事会领导结构支持这种方法。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向董事会通报此类风险。
董事会各委员会
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。每个委员会根据一份书面章程运作，可在我们的网站上查阅，网址为http://investors.biolifesolutions.com/corporate-governance.本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。
下表列出我们董事会及董事会三个常设委员会目前的组成：
| 姓名 | 板 | 审计 | Compensation | 治理 和 提名 |
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| 德格雷夫先生 | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||
| Coste女士 | X | 椅子 | ||||||||||||||||||||||||
| DuRoss女士 | X | 椅子 | X | |||||||||||||||||||||||
| 埃林森女士 | X | X | X | |||||||||||||||||||||||
| 高斯瓦米先生 | X | X | 椅子 | |||||||||||||||||||||||
| 亨特先生 | X | X | X | |||||||||||||||||||||||
| 摩尔先生 | X | X | X | |||||||||||||||||||||||
审计委员会。我们审计委员会的作用包括监督我们的财务、会计
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和报告流程；我们的内部会计和财务控制系统；以及我们遵守相关法律、监管和道德要求。审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、聘用、保留、终止和服务，包括对其独立性进行审查；审查和批准我们年度审计的计划范围；监督我们的独立注册会计师事务所的审计工作；审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何审计和非审计服务；与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的内部财务和披露控制的充分性；审查我们的关键会计政策和会计原则的应用；以及根据法规要求监测我们的独立注册会计师事务所合伙人在我们的审计业务团队中的轮换。
此外，审计委员会的作用还包括与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议，审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会有权获得内部或外部法律、会计和其他顾问的独立意见和协助，费用由公司承担。
董事会已确定我们审计委员会的所有成员均符合纳斯达克的独立性和金融知识标准以及适用的SEC规则。董事会认定，Coste女士是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
请看题为董事会审计委员会的报告与审计委员会有关的进一步事项。
薪酬委员会.薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行与执行官和高级管理层其他成员的薪酬、组织结构、继任、留任和培训政策和计划有关的受托责任，并审查和监督公司的薪酬、福利、退休、健康和福利计划。我们的薪酬委员会负责审查我们的首席执行官和首席财务官的建议，就我们的执行官的薪酬向董事会提出建议，并确保支付给执行官的薪酬总额是合理的和具有竞争力的，并且不会促进过度承担风险。在向董事会提出建议时，薪酬委员会考虑了最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果。首席执行官在就其薪酬进行投票或审议时可能不会出席。薪酬委员会还负责审查董事和委员会成员的薪酬并向董事会提出建议。此外，薪酬委员会批准并监督我们的高管奖金计划和/或基于股票的薪酬计划，并监督我们的整体薪酬计划和福利计划，包括批准和监督赠款。
在履行与高管奖金计划管理相关的职责时，薪酬委员会可根据每份计划的条款，将此类计划的日常非实质性管理授权给管理层。此外，薪酬委员会可根据每份计划的条款，授权管理层根据基于股票的薪酬计划向非执行人员发放赠款。
薪酬委员会有权获得内部或外部法律、会计和其他顾问的独立意见和协助，费用由公司承担。薪酬委员会只有在考虑到《交易法》第10C-1条规定的六个因素后，才能选择或接受薪酬顾问、法律顾问或委员会其他顾问的建议，而不是内部法律顾问。在考虑和确定薪酬水平时，薪酬委员会根据《交易法》第10C-1条规则审查独立和外部生成的薪酬数据。
根据适用的纳斯达克上市规则，薪酬委员会的成员为独立董事。
治理和提名委员会.我们的治理和提名委员会的主要目的是评估董事会成员候选人，并就候选人向董事会提出建议；就董事会及其委员会的组成提出建议；就董事定向计划向我们的人力资源、法律和财务部门提供指导；建议适用于公司的公司治理原则；管理对董事会、其委员会及其成员的绩效的定期审查、讨论和评估，并监督和监督遵守我们的商业行为和道德准则。治理和提名委员会有权获得内部或外部法律、会计和其他顾问的独立意见和协助，费用由公司
我们的治理和提名委员会的所有成员都是适用的纳斯达克上市规则下的独立董事。
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治理和提名委员会将考虑股东推荐的候选人。为向治理和提名委员会推荐一名潜在董事候选人供其考虑，股东可将该候选人的姓名、任职资格，包括该候选人是否满足治理和提名委员会章程中规定的要求，以及我们的章程要求的其他相关信息，以书面形式提交给治理和提名委员会，c/o BioLife Solutions Solutions，Inc.，注意：公司秘书，3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021。我们的章程要求股东提前通知股东提案，包括提名董事候选人。更多信息请见下文“2026年年会股东提案及董事提名”。根据《治理和提名委员会章程》，对股东推荐的被提名人进行评估或以其他方式进行评估的方式没有任何区别。
在履行提名董事会候选人的职能时，治理和提名委员会考虑董事会的技能、经验、性格、承诺和多样性的组合，多样性被广泛理解为意味着各种意见、观点和背景，例如性别、种族和民族差异，以及其他差异化特征，所有这些都是在我们董事会当时的要求和需求的背景下进行的。在审查潜在候选人时，治理和提名委员会还将考虑任何提议的被提名人与我们的任何股东、竞争对手、客户、供应商或其他与公司有关系的人之间的所有关系。治理和提名委员会认为，每一位候选人都应该是表现出非凡能力和判断力的个人，他们愿意并能够为公司做出充分的时间承诺，并且最有效地与董事会的其他被提名人一起，共同为股东的长期利益服务。
治理和提名委员会确定董事会候选人的方法包括从多个来源征集可能的候选人的想法，包括从我们的董事会成员、我们的执行官、我们的执行官或董事会成员认为会了解将为我们的董事会增加价值的候选人的个人以及通过其他研究。治理和提名委员会可不时有偿保留一家或多家第三方猎头公司，以物色合适的候选人。治理和提名委员会将审议通过上述程序确定的所有候选人，并将根据相同的标准对每一位候选人，包括任职者进行评估
治理和提名委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和治理和提名委员会认为，董事会成员代表不同观点至关重要。
会议次数
董事会在2024年期间共举行了14次会议。我们的审计委员会在2024年举行了五次会议，我们的薪酬委员会在2024年举行了两次会议，我们的治理和提名委员会在2024年举行了两次会议。每位在任董事至少出席其负责出席的董事会和委员会会议总数的75%。
董事会成员出席年度股东大会
虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事参加这些年度会议。在2024年8月1日的2024年年度股东大会上，Amy DuRoss和Roderick de Greef是唯一出席的董事。
商业行为和道德守则
我们相信健全的公司治理实践，并一直鼓励我们的员工，包括管理人员和董事以诚实和道德的方式开展业务。此外，遵守所有适用法律并提供准确和及时的披露一直是我们的政策。
因此，董事会通过了所有员工的商业行为和道德准则。董事会已为我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官采用了额外的公司道德准则，该准则旨在成为适用的SEC规则所定义的“道德准则”。商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅，网址为http://investors.biolifesolutions.com/corporate-governance.商业行为和道德准则旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为以及遵守适用的法律和法规。这些代码还包含了我们对高管的期望，从而使我们能够在提交给SEC的文件和其他公共通信中提供准确和及时的披露。对这些守则的任何条文作出的适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官或与S-K条例第406（b）项要素有关的任何修订或豁免，将于该等修订豁免日期后立即在我们的网站上公布。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交实益所有权报告和公司证券实益所有权变更报告。仅基于对截至2024年12月31日止年度以电子方式向SEC提交的表格3、4和5及其修订的审查，该公司认为，适用于其董事、高级职员和10%股东的所有第16（a）节文件均在截至2024年12月31日止年度内及时提交，但下列文件除外：
•2024年3月13日：Amy DuRoss迟交的第16（a）节文件反映了一份迟交的表格4报告了三笔交易。
•2024年4月18日：第16（a）节提交延迟，由Todd Berard报告一份反映一笔交易的延迟提交的表格4。
•2024年4月23日：Sarah Aebersold、Todd Berard、Karen Foster、Aby J. Mathew和Troy Wichterman逾期提交第16（a）节申请。每个人都提交了一份迟到的表格4，报告了一笔交易，但Sarah Aebersold除外，她报告了两笔交易。
•2024年9月18日：Sarah Aebersold、Todd Berard、Karen Foster、Aby J. Mathew和Troy Wichterman迟交的第16（a）节申请。每个人都提交了一份迟到的表格4，报告了三笔交易，但Sarah Aebersold除外，她报告了四笔交易。
•2024年12月19日：第16（a）节提交，由Aby J. Mathew迟交，反映了一份迟交的表格4，报告了两笔交易。
我们采用了正式的内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员、雇员和顾问购买、出售和/或处置我们的证券以及与我们有业务关系的其他公司的证券，这些政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本已被备案作为我们2024年年度报告的附件 19.1。这项政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易的指控。
股东与董事的沟通
希望与董事会或董事会特定成员或委员会进行沟通的股东应通过以下方式与董事会或此类个人成员或委员会进行沟通：c/o BioLife Solutions Solutions，Inc.，注意：公司秘书，3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021。所有通信将转发给该收件人。董事会可能会不时改变股东与董事会或其成员或委员会沟通的流程。这一进程在2024年或截至本文发布之日没有任何变化。请参阅我们的网站www.biolifesolutions.com，了解这一过程中未来的任何变化。董事会或收到来文的董事会特定董事或委员会将在其认为适当的情况下根据来文的性质迅速将该事项提交给管理层或全体董事会。
行政及董事薪酬
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会仅由适用于纳斯达克上市规则含义内的独立董事和《交易法》第16b-3条含义内的非雇员董事组成，负责制定高管薪酬政策并就此类政策向董事会提供建议，并管理公司的现金和股权激励计划。在董事会批准的情况下，薪酬委员会为首席执行官和其他执行官制定绩效目标和目标，根据这些目标评估他们的绩效，并根据对其绩效的评估确定他们的薪酬。在评估执行官薪酬时，薪酬委员会可能会保留一名薪酬顾问的服务，并考虑首席执行官关于其他执行官的目标和薪酬的建议。薪酬委员会根据其商业判断评估其收到的信息。薪酬委员会还定期审查非雇员董事薪酬。有关高管薪酬的所有决定一般由薪酬委员会建议全体董事会批准，有关董事薪酬的所有决定由薪酬委员会建议全体董事会批准。
我们的薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所要求的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本文件。
薪酬委员会恭敬地提出：
Amy DuRoss，主席
Rachel Ellingson
托尼·亨特
蒂莫西·摩尔
薪酬讨论与分析
我们的薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们在以下高管薪酬表中报告的高管薪酬理念和计划，这些表格主要提供了与公司以下2024年指定高管（“NEO”）的薪酬决定相关的信息：
| 姓名 | 与公司的立场 | |||||||
| Roderick de Greef | 首席执行官兼董事会主席 | |||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 首席财务官 | |||||||
| Aby J. Mathew | 首席科学官兼执行副总裁 | |||||||
| Todd Berard | 首席商务官 | |||||||
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加里·理查森(1)
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前首席营收官 | |||||||
| Karen Foster | 首席质量和运营官 | |||||||
(1)截至2024年11月12日，Garrie Richardson因涉及剥离SciSafe，Inc.（“SciSafe”）而被非自愿终止担任首席营收官的职务。根据S-K条例，Richardson先生被列为NEO。
2024年回顾
截至2024年12月31日的财政年度，我们成功过渡到一家更精简、更专注的生物生产产品和服务公司，为细胞和基因治疗市场提供服务。我们成功完成了三项资产剥离，包括Global Cooling，Inc.（“Global Cooling”）和Arctic Solutions，Inc.（作为Custom Biogenic Systems开展业务）（“CBS”）以及我们的存储业务SciSafe。这不仅为我们提供了截至2024年12月31日止年度的大量现金流入，还使公司能够优先提高其专有细胞处理产品和服务的效率，加深我们与现有生物保存介质客户的关系，强调其他细胞处理产品和服务的交叉销售，并继续优化我们对客户和股东的长期价值。截至2024年12月31日止年度，我们取得的成就如下：
收入和其他财务指标表现*
•营收增至8230万美元，整体同比增长8%，2023年营收为7590万美元
•截至2024年12月31日止年度各季度电池处理收入的连续增长
•正的调整后EBITDA为1560万美元，占收入的百分比为19%（调整后EBITDA是不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标；请参阅非公认会计原则财务计量调节表段 以下是调整后EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标的对账）
业务亮点
11
•Global Cooling（2024年4月）、CBS（2024年11月）和SciSafe（2024年11月）的资产剥离在截至2024年12月31日的年度内提供了约7470万美元的现金
•CellSeal CryoCase发布™产品
*这里介绍的财务业绩是在持续经营的基础上，这意味着它们对我们在截至2024年12月31日止年度剥离Global Cooling、CBS和SciSafe后调整后的经营业绩产生了影响。
总之，我们实现了上一年提出的目标，即精简业务，为客户和股东回报最大价值。为了公司和股东的最大利益，我们非常专注于继续这一进展并加强我们目前的产品组合和市场曝光度。
补偿哲学
公司的薪酬理念是提供将吸引和留住我们行业内高绩效人才的薪酬，激励公司高管创造长期的、增强的股东价值并为高管的努力提供公平的奖励，并刺激职业和个人成长。该公司认为，其高管的薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致，并集中高管的行为，以实现近期的公司目标和长期的业务和战略。
我们的薪酬委员会有责任管理公司的薪酬计划，以确保它们与其他生物加工、生命科学和生物技术公司相比具有竞争力，并包括旨在适当推动公司持续发展的激励措施，以创造股东价值。薪酬委员会审查和批准（并在需要时建议董事会批准）公司高管薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度现金奖励薪酬和股权激励薪酬。
补偿目标
该公司针对其高管人员的薪酬计划旨在提供以下内容：
•与公司竞争人才的其他生物加工、生命科学和生物技术公司具有竞争力的薪酬和总薪酬，通过比较公司与这些公司的薪酬做法确定。薪酬委员会的目标是将高管年度薪酬总额，包括工资、现金奖金和长期股权，调整到接近50第公司同行群体的百分位，尽管同行群体基准测试只是薪酬委员会考虑的几个因素之一。
•股权激励薪酬，包括基于市场的股权奖励，以确保其执行官长期受到激励，以作为所有者而不仅仅是员工的身份应对公司的业务挑战和机遇，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致。
•年度现金奖励薪酬，激励执行官领导和管理业务以满足公司的近期和长期目标。
我们的薪酬计划的以下特点旨在保护和促进我们股东的利益，同时使高管薪酬与业绩保持一致。下面我们总结了我们为激励业绩和保留领导力而遵循的做法，以及我们不遵循的做法，因为我们认为它们不符合我们股东的长期利益：
| 我们做 | 我们不 | |||||||
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绩效薪酬：我们强调基于市场的薪酬，通过同时使用短期现金激励薪酬和长期股权奖励，使我们的股东和执行官的利益保持一致，同时受到时间和基于市场的归属。
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对冲或质押：我们不允许执行官对我们的证券进行对冲或质押。
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基准：我们维持一个针对特定行业的同行群体，用于高管薪酬的年度基准测试。这一基准是用于为我们的近地天体确定适当补偿的那些指标中的一个关键因素。
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重新定价：我们不允许未经股东批准的水下股票期权重新定价。
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福利：我们为高管提供具有市场竞争力的福利，这些福利与我们为所有员工提供的福利是一致的。
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毛额付款：我们不为我们的执行官提供消费税毛额付款。
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咨询：我们始终聘请独立的薪酬顾问，就薪酬水平和做法提供建议。
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保证奖金：我们不向我们的执行官提供保证奖金。
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风险评估：我们进行年度赔偿风险评估。
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非自愿终止时的遣散费：我们提供每个NEO遣散费，这些福利只有在非自愿终止雇佣时才会触发，包括有充分理由的辞职
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董事会和薪酬委员会审议股东关于薪酬的咨询投票
在评估我们截至2024年12月31日的财政年度的高管薪酬计划时，薪酬委员会审议了关于我们截至2023年12月31日的财政年度高管薪酬的股东咨询投票（“薪酬发言权投票”），该投票获得82.4%的投票通过。
薪酬委员会决定，我们的高管薪酬政策结构继续与公司目标和宗旨的实现以及股东的最佳利益保持适当一致。我们认为，过去几年薪酬计划的增强，以及我们对提高CD & A披露透明度的承诺，导致了一个最能为我们公司、我们的高管和我们的股东服务的薪酬计划。薪酬委员会重视并继续考虑股东对我们的薪酬计划结构的意见和反馈，包括薪酬发言权投票的结果。
薪酬评估流程
公司高管薪酬由基本工资、年度现金激励薪酬、股权激励薪酬三个主要构成部分组成。这些组件中的每一个都旨在补充其他组件，并结合在一起，以满足公司的补偿目标。薪酬委员会在为其执行官设定薪酬时考虑了多个因素，包括公司业绩、高管的职能表现、经验和责任，以及我们的同行集团公司中担任类似职位的高管的薪酬。
管理的作用
薪酬委员会在做出薪酬决定时与我们的首席执行官和管理层协商，以收集有关公司和个人绩效、管理层的观点以及他们对薪酬事项的建议的信息。薪酬委员会将这些建议作为做出薪酬决定的几个因素之一，这些决定不一定遵循管理层的建议。虽然首席执行官可能会就其他执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议，但在与他自己的薪酬相关的审议过程中，他并不在场。
薪酬顾问的作用
在确定每位执行官的薪酬水平时，薪酬委员会有权聘请外部专家的服务。为了分析截至2024年12月31日的财年高管薪酬结构，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co，Inc.（“FW Cook”）协助管理层评估并向薪酬委员会报告公司高管薪酬计划的竞争力和有效性。此外，我们的财政和人力资源部门在工作中支持管理，并按照给予他们的指示行事，以管理我们的薪酬方案。
薪酬委员会已根据适用的SEC规则和纳斯达克上市规则，评估了我们的薪酬顾问FW Cook的工作引发的任何潜在利益冲突，并确定不存在此类利益冲突。
2024年1月，薪酬委员会与管理层举行会议，审查FW Cook编写的报告，以：
•审查我们的薪酬目标
•审查我们的执行官的实际薪酬是否与我们的目标一致
•分析高管薪酬趋势
•评估我们的可变现金薪酬结构，以及激励计划组成部分和机制，以确保薪酬和绩效与由此产生的薪酬机会之间的适当相关性，以平衡公司及其股东的回报
•根据我们的高管激励、保留和与股东利益保持一致的目标，评估我们基于股权的奖励计划
•审查我们的同行群体并考虑与我们的业务重组相关的适当变化
•对我们的高管现金薪酬和基于股权的奖励计划进行基准测试，并对照同行群体评估我们的薪酬与绩效
•审查与我们的薪酬目标相关的2024财年薪酬适当性建议
使用同行群体对薪酬进行基准测试
2024年1月，FW Cook向薪酬委员会提供了生物加工、生命科学和生物技术行业可比公司的基本工资、目标奖金、目标总现金、长期激励价值和设计、高管目标总薪酬、非雇员董事现金和股权薪酬的分析。在进行这一分析时，FW Cook使用了由20家生物加工、生命科学和生物技术公司组成的同行小组，并得到了管理层的审查和批准。必要时，FW Cook与管理层一起，根据市场和我们行业的发展情况重新评估我们的同行群体。作为此次审查的结果，薪酬委员会决定，与之前的报告相比，将三家公司添加到同级组中，并将三家公司从同级组中删除。包括在同业组内的公司的收入约占我们最近一年（即2023年12月31日）收入的50%至900%。
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为审议2024年薪酬决定而提交并经薪酬委员会批准的报告中使用的同行群体由以下公司组成：
| ANGO | 血管动力学 | CDXS | Codexis | NVRO | NEVRO公司 | |||||||||||||||||||||
| AORT | Artivion | CYRX | Cryoport | MCRB | 赛里斯治疗 | |||||||||||||||||||||
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ATRI(1)
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Atrion Corporation | GKOS | Glaukos |
丝绸(3)
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Silk Road Medical, Inc. | |||||||||||||||||||||
| CDMO | Avid Bioservices | IRTC | iRhythm | STAA | Staar Surgical Company | |||||||||||||||||||||
| AXGN | Axogen公司 | MXCT | MaxCyte | 实验室 | Standard BioTools | |||||||||||||||||||||
| AZTA | Azenta | MLAB | Mesa Laboratories, Inc. | VCYT | Veracyte, Inc. | |||||||||||||||||||||
| CERS | Cerus Corporation |
NSTG(2)
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Nanostring Technologies, Inc. | |||||||||||||||||||||||
(1)截至2024年8月，Atrion Corporation已被Nordson Corporation（NDSN）收购。
(2)截至2024年4月，Nanostring科技 Technologies，Inc.已被布鲁克技术公司（BRKR）收购。
(3)截至2024年9月，Silk Road Medical已被波士顿科学国际有限公司（纳斯达克：BSX）收购。
使用同行群体薪酬数据是确定基本工资、可变现金薪酬以及基于股权的长期激励的适当薪酬参数的几个因素之一。薪酬委员会的高管薪酬决定是在逐案基础上做出的，具体的基准结果本身并不决定个人的目标薪酬决定。
虽然薪酬委员会通常将每个NEO的总薪酬目标定在同行群体的50个百分位附近，但它会考虑一些额外因素来确定每个NEO的总薪酬和薪酬的每个组成部分的适当水平，包括公司绩效和相关高管的绩效、经验、责任和影响。由于这些其他因素，薪酬委员会可能会将NEO的薪酬设定为低于、处于或高于同行群体的50个百分位。
长期激励措施的年度审查
薪酬委员会认为，限制性单位股票奖励（有时称为“限制性股票”）形式的股权激励，受制于随着时间的推移或在实现业绩或基于市场的目标时归属，是使个人和团队业绩与随着时间的推移实现公司战略和财务目标保持一致、保留我们的NEO并使NEO的利益与我们股东的利益保持一致的有效工具。
2024年3月，薪酬委员会向NEO（de Greef先生除外）授予了基于归属的限制性股票奖励，其归属期限为四年，以及包含基于股东总回报（“TSR”）的市场条件的基于市场的限制性股票奖励。TSR市场状况衡量公司与同行集团的表现。基于市场的限制性股票奖励将在2024年1月1日至2025年12月31日期间根据我们的TSR授予每个接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属，而上述披露的是我们20家公司同行集团的TSR。这些赠款的规模是基于每一个近地天体的目标长期激励水平。de Greef先生于2024年授予的股票奖励如下股权激励薪酬.
高管薪酬
基本工资
基本工资是执行干事薪酬的固定部分，旨在为日常业绩提供补偿。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。每位执行官的基本工资最初是根据执行官的职责、先前的经验、个人薪酬历史和公司内其他高管以及我们同行群体中类似情况的高管的工资水平在聘用或晋升时确定的。基本工资通常每年审查一次。薪酬委员会认为，在截至2024年12月31日的财政年度支付给我们的执行官的基本工资达到了公司的薪酬目标。2024和2023年近地天体基薪如下：
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| 姓名 | 2024年基薪（美元）（1） | 2023年基薪（美元）（1） | 2024年与2023年基薪增幅（%） | |||||||||||||||||
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Roderick de Greef(2)
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744,450 | 744,450 | — | |||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 435,000 | 435,000 | — | |||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 472,000 | 472,000 | — | |||||||||||||||||
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Todd Berard(3)
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370,000 | 332,000 | 11 | |||||||||||||||||
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加里·理查森(4)
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367,500 | 367,500 | — | |||||||||||||||||
| Karen Foster | 430,000 | 382,000 | 13 | |||||||||||||||||
（1）这些基薪增长是基于每个NEO的表现、资历、经验、责任，以及FW Cook对同行集团中公开披露的公司类似职位薪酬的调查。
（2）此处提供的2023年基本工资反映了de Greef先生的雇佣协议中概述的年薪。de Greef先生的实际工资在薪酬汇总表中列报，因为他在2023年全年都没有任职。
（3）此处提供的2024年基本工资反映了Berard先生雇佣协议中概述的年薪。由于Berard先生在截至2024年12月31日的年度内获得加薪，实际赚取的工资在薪酬汇总表中列报。
（4）此处提供的2024年基本工资反映了Richardson先生的雇佣协议中概述的年薪。Richardson先生的实际工资列于薪酬汇总表中，因为他在2024年整个期间都没有担任过该职位。
年度现金激励薪酬（短期激励）方案
与往年一样，2024年，经薪酬委员会和董事会批准，高管有资格获得奖金，并预先设定目标和权重，旨在根据定量和定性的公司业绩（“公司目标”）奖励成就，并激励和奖励NEO实现推动公司业绩的绩效目标，使薪酬和业绩保持一致，并支持公司的长期增长。
所有NEO激励支出仅根据公司目标计算，以使薪酬与公司业绩密切一致。薪酬委员会在每个财政年度结束后确定每个NEO的年度现金奖励薪酬，该薪酬按执行官的目标年度现金奖励薪酬（“目标奖励”）的百分比计算。薪酬委员会将每个NEO目标奖励确定在代表每个NEO现金薪酬的有意义部分的水平上。此外，薪酬委员会设定了门槛、目标和最高绩效目标，以及相关的支付水平，考虑了我们同行集团内可比职位的年度现金奖励薪酬水平以及我们自己的历史做法。NEO可因实现公司目标而获得NEO目标奖的0%至118%，具体取决于实现的绩效水平。
年度现金激励薪酬（短期激励）计划协议
薪酬委员会管理年度现金奖励薪酬方案：
1.在财政年度开始时，首席执行官在高级管理层的协助下，提出年度公司目标、衡量标准和权重，但须经薪酬委员会审查和批准。
2.在下一个财政年度开始时，首席执行官和首席财务官评估业绩水平和这些年度公司目标的实现情况，这些情况需经薪酬委员会审查和批准。针对所有参与者的具体奖金奖励建议由CEO提交薪酬委员会审核批准。
3.薪酬委员会根据目标奖励和公司业绩对照公司目标确定个人参与者的奖金奖励。
4.对于有关执行官的决定，薪酬委员会通常会向董事会提出建议，供其批准。
14
2024年业绩计量和目标汇总
薪酬委员会可酌情选择调整奖金或完全不支付奖金。薪酬委员会没有调整2024年的奖金。目标奖和分配给公司目标的权重是根据来自我们同行群体的竞争性市场数据确定的。最终的激励支出是根据为每个组织级别和职位定义的公司目标的实现情况以及目标奖励来确定的。
我们公司专注于通过内部创新、收购以及为我们的产品和服务扩展应用来推动高于行业水平的增长。由于我们关注收入增长和积极的调整后EBITDA，我们认为收入和调整后EBITDA是反映成功的相关指标。收入和调整后EBITDA在公司目标中所占权重最高，其余权重按照管理层的建议和薪酬委员会的批准归属于其他公司目标中的每一个。我们认为，这些是我们的高管团队可以直接影响的目标，并推动了股东价值。
对于2024年计划，薪酬委员会设定了以下公司目标和相关支付水平：(1)
•营收（30%）：2024年的收入目标定为7600万美元，如果实现，将导致每个NEO目标奖的30%的支出。如果该公司实现了8100万美元或以上的收入，则将导致支出增加30%，每个NEO目标奖励将按收入指标的39%支付。如果实现的业绩低于7600万美元，但达到或超过7100万美元，则将导致支出减少30%，每个NEO目标奖励将按收入指标的21%支付。如果实现的业绩低于7100万美元，那么就收入指标而言，将不会向NEO支付任何费用。对于7100万美元以上和7600万美元以下的成就，或7600万美元以上和8100万美元以下的成就，将对支出进行线性插值。
•调整后EBITDA利润率(2)(30%)：对于2024年，调整后的EBITDA目标设定为收入的13%，如果实现，将导致就调整后的EBITDA指标支付每个NEO目标奖励的30%。如果公司实现调整后EBITDA为收入的16%，则将导致支出增加30%，每个NEO目标奖励将按调整后EBITDA指标的39%支付。如果实现的业绩低于收入的13%，但达到或高于收入的10%，则将导致支出减少30%，每个NEO目标奖励将按调整后EBITDA指标的21%支付。如果实现的业绩低于收入的10%，那么就调整后的EBITDA指标而言，将不会向NEO支付任何费用。对于绩效高于10%且低于13%，或高于13%且低于16%的，将对支出进行线性插值。
•物质弱点的补救 (20%)：在2024年，纠正物质弱点的目标，并且不产生额外的物质弱点，将导致每个近地天体目标奖的20%的支出。如果没有对2024年期间的所有重大弱点进行补救或评估任何新的重大弱点，薪酬委员会将评估管理层在补救努力方面取得的进展，以确定这一公司目标的支付。
•NetSuite MRP模块在媒体上的实现 (20%)：2024年，在媒体产品线上实施NetSuite MRP模块的目标将导致每个NEO目标奖的20%的支出。如果NetSuite MRP模块未能在2024年期间在媒体产品线上成功实施，则不会就实施NetSuite MRP模块指标向NEO支付任何费用。
（1）此处介绍的公司目标使我们在剥离Global Cooling、CBS和SciSafe后的经营业绩生效。
（2）调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。下文提供了该指标的对账。用于业绩衡量的调整后EBITDA非GAAP财务指标不包括GAAP运营费用中的高管奖金，以确定最终的调整后EBITDA利润率百分比。
非公认会计原则财务计量调节表
我们的目标奖项包括计算非GAAP财务指标，我们认为这为评估业务绩效提供了有用的信息。在分析公司的经营业绩时，投资者不应将非GAAP指标视为根据GAAP编制的可比财务指标的替代品。
调整后EBITDA对账
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| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 | |||||
| GAAP持续经营净亏损 | $ | (11,387) | |||
| 调整项： | |||||
| 利息支出，净额 | 719 | ||||
| 可供出售投资的增加 | (476) | ||||
| 所得税优惠 | (38) | ||||
| 折旧 | 2,754 | ||||
| 无形资产摊销 | 2,737 | ||||
| EBITDA | $ | (5,691) | |||
| 其他调整： | |||||
| 以股份为基础的薪酬（非现金） | 16,514 | ||||
| 收购和剥离成本 | 1,260 | ||||
| 资产处置损失 | 129 | ||||
| 投资公允价值变动 | 4,074 | ||||
| 其他收益 | (979) | ||||
| 库存储备成本 | 247 | ||||
| 经调整EBITDA | 15,554 | ||||
|
高管奖金调整(1)
|
1,662 | ||||
| 不包括高管奖金的调整后EBITDA | $ | 17,216 | |||
| 占收入比%；不包括高管奖金 | 21 | % | |||
（1）调整后EBITDA将高管奖金从GAAP运营费用中剔除，以确定最终的调整后EBITDA利润率百分比。
个人年度现金激励对象
截至2024年12月31日的财政年度，公司为每个NEO公司目标设立了目标奖，具体如下：
| 姓名 | 截至2024年12月31日的财政年度目标奖励占工资的百分比 | 与公司目标相关的部分（%） | ||||||||||||
| Roderick de Greef | 100 | 100 | ||||||||||||
| Aby J. Mathew | 45 | 100 | ||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 60 | 100 | ||||||||||||
| Todd Berard | 50 | 100 | ||||||||||||
| 加里·理查森 | 50 | 100 | ||||||||||||
| Karen Foster | 45 | 100 | ||||||||||||
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与2024年公司目标相比的绩效
下表汇总了截至2024年12月31日的财政年度公司对照公司目标的表现：
| 截至2024年12月31日止财政年度的公司目标 | |||||
| 营收目标 | 8200万美元的收入达到了8100万美元的最高支付门槛，导致了39%的支付。 | ||||
| 调整后EBITDA目标 | 调整后的EBITDA利润率为总收入的21%，达到了16%的最高支付门槛，导致了39%的支付。 | ||||
| 纠正所有物质弱点 | 该公司从2023年起修复了所有材料弱点，但在2024年发生了一项新的材料弱点，导致支付10%。 | ||||
| NetSuite MRP模块在媒体上的实现 | 公司未在媒体产品线上全面实施NetSuite MRP模块，导致该目标的支付率为0%。 | ||||
薪酬委员会审查了我们实现公司目标的情况，并确定公司在目标水平的88%上实现了公司目标。薪酬委员会做出这一决定是考虑到8200万美元的收入、调整后的EBITDA，减去高管奖金，占收入的21%，以及公司之前所有实质性弱点的补救措施。然而，由于公司在截至2024年12月31日的年度内发生了一项新的实质性弱点，薪酬委员会确定，NEO将获得公司目标中概述的补救实质性弱点目标支出的50%。
计划下的年度奖金奖励支付
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度根据2023年计划向我们的NEO支付的年度奖金奖励：
|
姓名(1)
|
截至2024年12月31日的财政年度目标奖励占工资的百分比 | 2024年公司目标结果（%） | 2024年奖金支出（美元） | 2024年总体支付占基本工资的百分比 | ||||||||||||||||||||||
| Roderick de Greef | 100 | 88 | 655,116 | 88 | ||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 45 | 88 | 172,260 | 40 | ||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 60 | 88 | 249,216 | 53 | ||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 50 | 88 | 148,004 | 44 | ||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 45 | 88 | 170,280 | 40 | ||||||||||||||||||||||
（1）Garrie Richardson由于其雇佣协议中定义的解雇性质，没有资格获得年度奖金奖励的支付。
股权激励薪酬
薪酬委员会认为，服务性归属限制性股票奖励和市场化限制性股票奖励形式的股权激励是实现长期薪酬的有效工具。股权激励使个人和团队绩效与公司战略和财务目标的实现、长期价值创造和股东利益保持一致。限制性股票奖励受到所有股票价格变动的影响，因此对高管的价值受到股票价格从授予日市场价格的增减两方面的影响。
对于截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会在确定向执行官授予何种股权激励薪酬（如果有的话）时考虑了一些因素，包括：
•财政年度内公司的表现
•执行官持有的未行使期权的股份数量和行权价格
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•执行官持有的限制性股票单位数量
•执行官所持未归属股权奖励的归属时间表
•任何股权奖励对财务报表的影响
•执行官持有的稀释后总股本的金额和百分比
•公司股权激励计划下的可用股
向我们的NEO（不包括de Greef先生）作出的长期股权激励薪酬奖励的目标拆分，基于美元价值，50%基于目标市场，50%基于服务归属限制性股票奖励。我们在2024年、2023年和2022年向我们的NEO授予了这些股权激励工具，出于上述原因，我们预计我们将继续将这些赠款作为我们未来长期激励薪酬计划的一部分。
2024年3月，薪酬委员会向公司每位NEO授予了以下长期激励薪酬奖励。这些奖励根据美元价值在基于服务归属的限制性股票奖励（50%）和基于目标市场的限制性股票奖励（50%）之间进行分配，用于除首席执行官de Greef先生之外的所有NEO，后者根据基于目标市场的限制性股票奖励（50%）和基于目标绩效的股票奖励（50%）之间的美元价值进行分配。
| 姓名 | 基于服务归属的股票奖励（#） | 目标市场股票单位（#） | 目标基于绩效的股票单位（#） | |||||||||||||||||
| Roderick de Greef | — | 109,512 | 109,512 | |||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 25,470 | 25,470 | — | |||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 41,715 | 41,715 | — | |||||||||||||||||
| Todd Berard | 14,456 | 14,456 | — | |||||||||||||||||
|
加里·理查森(1)
|
12,516 | 12,516 | — | |||||||||||||||||
| Karen Foster | 20,651 | 20,651 | — | |||||||||||||||||
（1）在Richardson先生于2024年11月12日非自愿终止合同后，根据其雇佣协议的条款，所有未归属的奖励均已加速。
2024年授予的基于服务归属的股权奖励将在一年内归属四分之一的股份，其余的将在三年内按季度归属。基于市场的限制性股票奖励包含基于TSR的市场条件。TSR市场状况衡量公司与同行集团的表现。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2024年1月1日至2025年12月31日期间的股东总回报与我们20家公司同行集团的股东总回报相比，授予每位接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属。具体而言，市场化奖励分别按目标的200%、150%、125%、100%、50%、25%在第80、70、60、50、40、30个百分位赚取。支付上限为200%，如果公司的TSR低于第30个百分位，则无需支付。线性插值用于在上述性能级别之间实现。
对于de Greef先生的基于绩效的奖励，授予的股份包含与2025财年调整后EBITDA相关的绩效条件（在2025财年奖金之前）。如果此类调整后EBITDA为1900万美元，则基于绩效的奖励将按目标的50%赚取，如果此类调整后EBITDA为2100万美元，则为目标的100%，如果此类调整后EBITDA为2300万美元或以上，则为目标的200%。支付上限为200%。如果调整后的EBITDA低于1900万美元，则不会获得任何部分的奖励。层之间的成就是线性插值的。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。请看非公认会计原则财务计量调节表段 将调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标进行对账。
2022年市场化股票单位
2022年2月，薪酬委员会授予NEO基于市场的限制性股票奖励，其中包含基于TSR的市场条件。TSR市场状况衡量了该公司与同行集团的表现。基于市场的限制性股票奖励有资格在2022年1月1日至2023年12月31日期间根据我们的股东总回报授予每个接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属，而我们的20家公司同行集团的股东总回报在公司于2023年提交的代理声明中披露。2024年初，薪酬委员会确定公司2022财年至2023财年的股东总回报表现位于第60个百分位，对应支付2022年股东总回报目标股份的125%。
18
薪酬委员会以及（如适用）董事会通常
在财政年度早期的定期会议上授予股权奖励，包括（如果有的话）股票期权
.然而，如果出现特殊情况，包括与年中晋升和新员工有关的情况，这一批准的时间可能会发生变化。
薪酬委员会及董事会
在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息
，包括期权。薪酬委员会和董事会
不计时
发布重大非公开信息影响高管薪酬价值。
其他赔偿
所有全职员工，包括执行官，都有资格参加健康福利计划，包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾和人寿保险以及公司的401（k）计划。根据401（k）计划，公司100%匹配员工贡献的前4%的合格补偿。此外，公司还向首席执行官报销差旅费和额外的税收毛额付款，以支付公司总部与其个人住所之间的差旅费用。
控制权条款的终止和变更
我们与我们的NEO签订了协议，如果在某些情况下终止雇佣，包括在与控制权变更有关的某些情况下，这些协议将提供某些福利。我们认为，这些保护服务于我们的保留目标，允许我们的NEO保持持续的专注和对其职责的奉献，以最大限度地提高股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易情况下。我们认为，这些保护措施促进了我们的高管在控制权变更情况下的稳定性、连续性和公正性。
税务和会计考虑
根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999节或第409A节，我们没有向或同意向公司的任何执行官或董事提供他们可能支付的税款总额或其他补偿。《守则》第280G和4999节规定，持有重大股东权益的执行官、董事和某些其他服务提供商如果收到与公司控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，可能会被征收大量额外税款，而我们或我们的继任者可能会损失额外税款的扣除金额。第409A条还规定，如果雇员、董事或服务提供者收到的“递延补偿”不能豁免或不符合第409A条的要求，则对个人征收额外的重大税款。
对于公司的财务报表，现金补偿，如工资和奖金，是费用化的，而对于所得税申报，现金补偿通常可以扣除，但以下所述除外。对于基于股权的补偿，我们在必要的服务期内将此类赠款的公允价值费用化。
一般来说，《守则》第162（m）节不允许对公共公司在任何财政年度支付给其首席执行官、首席财务官以及符合第162（m）节含义内“涵盖雇员”资格的某些其他现任和前任高薪雇员的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。薪酬委员会认为，如果薪酬委员会保留最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬方案，则最符合股东利益。基于这些原因，薪酬委员会在考虑税收减免作为确定高管薪酬的一个因素的同时，可能不会将此类薪酬限制在可以扣除的水平。
激励补偿回拨政策
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的要求，我们维持一项回拨政策，该政策要求，如果（x）激励薪酬是根据因重大不遵守财务报告要求而被要求重述的财务报表计算的，而不考虑任何过失或不当行为，则支付给任何现任或前任执行官（包括我们的NEO）的某些激励薪酬将受到补偿，（y）不遵守导致在需要重述的会计年度之前的三个会计年度内超额支付奖励薪酬。受追回政策约束的奖励薪酬包括在2023年10月2日及之后全部或部分基于实现财务报告措施（如实施此类要求的规则所定义）（包括股价和股东总回报）而授予、赚取或归属的薪酬。
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赔偿风险评估
薪酬委员会不仅考虑和评估与公司现金和股权薪酬计划和做法相关的风险，还评估公司的薪酬计划是否鼓励参与者承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。根据SEC的披露要求，薪酬委员会与管理层合作评估了公司员工的薪酬政策和做法，并得出结论认为，此类政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
高管薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了近地天体在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的报酬，因为这些官员是根据条例S-K确定的。
| 姓名及校长 职位 (a) |
年份 (b) |
工资 ($) （c）（1） |
奖金 （$）（d） |
股票 奖项 （$）（e）（2） |
非股权 激励计划 Compensation （$）（f）（3） |
所有其他 Compensation （$）（g） |
合计 ($) （h） |
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| Roderick de Greef | 2024 | 744,450 | — | 5,571,874 | (4) | 655,116 | (5) | 74,765 | (6) | 7,046,205 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官和 | 2023 | 198,890 | (7) | 62,740 | (8) | 4,588,883 | — | 466,285 | 5,316,798 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席 | 2022 | 450,000 | — | 1,747,823 | 185,850 | — | 2,383,673 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 2024 | 435,000 | — | 1,111,511 | (9) | 172,260 | (10) | 14,723 | (11) | 1,733,494 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2023 | 435,000 | — | 897,488 | — | 13,200 | 1,345,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席科学官 | 2022 | 419,750 | — | 1,155,834 | 111,510 | 12,200 | 1,699,294 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 2024 | 472,000 | — | 1,820,443 | (12) | 249,216 | (13) | 12,348 | (14) | 2,554,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 472,000 | — | 1,212,021 | — | 13,200 | 1,697,221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 375,000 | — | 1,245,968 | 121,688 | 12,200 | 1,754,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard-首席商务官 | 2024 | 336,373 | (15) | — | 630,860 | (16) | 148,004 | (17) | 12,258 | (18) | 1,127,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Garrie Richardson-前首席营收官 | 2024 | 317,479 | (19) | — | 651,833 | (20) | — | 417,976 | (21) | 1,387,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 2024 | 430,000 | — | 901,210 | (22) | 170,280 | (23) | 13,649 | (24) | 1,515,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席质量和运营 | 2023 | 382,000 | — | 727,677 | — | 13,200 | 1,122,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 军官 | 2022 | 356,500 | — | 891,900 | 84,252 | 12,200 | 1,344,852 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)反映在每个适用期间赚取的基本工资。
(2)代表按照ASC主题718计量的限制性股票的合计授予日公允价值，不包括预计没收的影响。估值中使用的假设与我们2024年年度报告中包含的合并财务报表附注中规定的估值方法一致。基于市场的限制性股票奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡罗模拟模型进行估计。
(3)代表NEO现金激励计划支出，其基于公司相对于与公司业绩紧密结合的预定财务目标（Company Objectives）的绩效。2024年每个NEO现金奖励计划支付机会的门槛、目标和最高支付金额见题为基于计划的奖励的赠款下表。
(4)代表2024年3月8日授予的155,178股基于业绩的限制性股票和109,512股基于市场的限制性股票的公允价值。根据截至2025年12月31日与未来业绩相关的某些财务指标的实现情况，2024年3月8日授予的基于业绩的限制性股票奖励将在授予对象的限制性股票数量（109,512股）的0%（0股）至200%（219,024股）之间归属。股票奖励金额反映了在截至2024年12月31日的年度内，获得de Greef先生基于业绩的奖励的可能性增加至约142%。基于市场的限制性股票奖励将在2024年1月1日至2025年12月31日期间根据我们的TSR授予每个接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属，而我们的20家公司同行集团的TSR。
(5)2024年获得的非股权激励现金红利。获得的非股权激励奖金是根据薪酬委员会设定的公司目标的实现情况确定的。
(6)系向de Greef先生提供的旅行费用报销，用于他在华盛顿州博塞尔的个人住所和公司总部之间的旅行。根据他的雇佣协议，德格里夫每年有资格获得高达7.5万美元的差旅费报销。
(7)此处反映的基本工资按比例分配给de Greef先生担任首席执行官期间。de Greef先生于2023年10月19日被任命担任该职位，基薪为744,450美元。所提供的基本工资反映了他在任命之日至2023年12月31日期间担任首席执行官的服务。de Greef先生的工资还反映了他作为董事会成员在2023年1月4日至2023年10月18日期间提供的服务的董事会保留人薪酬。
(8)这笔奖金反映了de Greef先生于2023年10月19日被任命为首席执行官兼董事长后，董事会因作为董事的非凡服务而提供的非凡奖励。
(9)代表2024年3月8日授予的25,470股服务归属限制性股票和25,470股市场限制性股票的公允价值。2024年3月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励将于2025年3月8日归属1/4的股份，其余股份将在3年内按季度归属。基于市场的限制性股票奖励将在2024年1月1日至2025年12月31日期间，根据我们的股东总回报，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比，授予每个接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属。
(10)2024年获得的非股权激励现金红利。获得的非股权激励奖金是根据薪酬委员会设定的公司目标的实现情况确定的。
(11)该金额代表公司代表该个人向公司401（k）计划支付的匹配金额，该匹配金额为该个人在2024财年贡献的合格补偿的前4%的100%。
(12)代表2024年3月8日授予的41,715股服务归属限制性股票和41,715股市场限制性股票的公允价值。2024年3月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励将于2025年3月8日归属1/4的股份，其余的将在3年内按季度归属。基于市场的限制性股票奖励将在2024年1月1日至2025年12月31日期间根据我们的TSR授予每个接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属，而我们的20家公司同行集团的TSR。
(13)2024年获得的非股权激励现金红利。获得的非股权激励奖金是根据薪酬委员会设定的公司目标的实现情况确定的。
(14)该金额代表公司代表该个人向公司401（k）计划支付的匹配金额，该匹配金额为该个人在2024财年贡献的合格补偿的前4%的100%。
(15)此处提供的基本工资反映了贝拉德先生于2024年11月18日加薪的按比例分配的价值。截至该日，他的薪水从33.2万美元增至37万美元。
(16)代表2024年3月8日授予的14,456股服务归属限制性股票和14,456股市场限制性股票的公允价值。2024年3月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励将于2025年3月8日归属1/4的股份，其余的将在3年内按季度归属。基于市场的限制性股票奖励将在2024年1月1日至2025年12月31日期间根据我们的TSR授予每个接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属，而我们的20家公司同行集团的TSR。
(17)2024年获得的非股权激励现金红利。获得的非股权激励奖金是根据薪酬委员会设定的公司目标的实现情况确定的。
(18)该金额代表公司代表该个人向公司401（k）计划支付的匹配金额，该匹配金额为该个人在2024财年贡献的合格补偿的前4%的100%。
(19)此处所反映的基本工资按Richardson先生担任首席营收官期间的比例分配。Richardson先生于2024年11月12日因剥离SciSafe，Inc.而被非自愿解雇。他的基本工资为367,500美元，自2024年1月1日起至其终止日期止生效。
20
(20)代表2024年3月8日授予的12,516股服务归属限制性股票和25,032股市场限制性股票的公允价值。根据Richardson先生的终止日期2024年11月12日，2024年3月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励加速并完全归属。根据Richardson先生的离职协议条款，基于市场的限制性股票奖励在Richardson先生终止后加速，并按授予的限制性股票数量的200%归属。
(21)代表Richardson先生于2024年11月12日从公司离职时支付给他的遣散费。
(22)代表2024年3月8日授予的20,651股服务归属限制性股票和20,651股市场限制性股票的公允价值。2024年3月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励将于2025年3月8日归属1/4的股份，其余的将在3年内按季度归属。基于市场的限制性股票奖励将在2024年1月1日至2025年12月31日期间根据我们的TSR授予每个接受者的限制性股票数量的0%至200%之间归属，而我们的20家公司同行集团的TSR。
(23)2024年获得的非股权激励现金红利。获得的非股权激励奖金是根据薪酬委员会设定的公司目标的实现情况确定的。
(24)该金额代表公司代表该个人向公司401（k）计划支付的匹配金额，该匹配金额为该个人在2024财年贡献的合格补偿的前4%的100%。
21
2024年基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于根据任何计划在最后一个完成的财政年度向近地天体授予的每笔基于计划的奖励的某些信息，包括随后被没收的奖励。所有奖项均根据2023年计划作出。
| 下的预计未来支出 非股权激励计划奖励 |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励 |
所有其他股票 奖项：数量 |
授予日期 公允价值 |
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| 姓名（a） | 奖励类型 | 授予日期 (b) |
门槛 （$）（c） |
目标 （$）（d） |
最大值 （$）（e） |
门槛 （#）（c） |
目标 （#）（d） |
最大值 （#）（e） |
股票的股份 或单位（#）（e） |
股票奖励 （$）（f）（1） |
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| Roderick de Greef | 现金奖励 | - | 148,890 | 744,450 | 878,451 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Roderick de Greef | 基于绩效的RSU | 3/8/2024 | 54,756 | 109,512 | 219,024 | - | 1,901,128 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Roderick de Greef | 基于市场的RSU | 3/8/2024 | - | 109,512 | 219,024 | - | 2,877,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 现金奖励 | - | 39,150 | 195,750 | 230,985 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 基于市场的RSU | 3/8/2024 | 6,367 | 25,470 | 50,940 | - | 669,352 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 服务归属RSU | 3/8/2024 | - | - | - | 25,470 | 442,159 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 现金奖励 | - | 56,640 | 283,200 | 334,176 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 基于市场的RSU | 3/8/2024 | 10,428 | 41,715 | 83,430 | - | 1,096,270 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 服务归属RSU | 3/8/2024 | - | - | - | 41,715 | 724,172 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 现金奖励 | - | 33,637 | 168,186 | 198,460 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 基于市场的RSU | 3/8/2024 | 3,614 | 14,456 | 28,912 | - | 379,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 服务归属RSU | 3/8/2024 | - | - | - | 14,456 | 250,956 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·理查森 | 现金奖励 | - | 31,748 | 158,740 | 187,313 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·理查森 | 基于市场的RSU | 3/8/2024 | 3,129 | 12,516 | 25,032 | - | 434,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·理查森 | 服务归属RSU | 3/8/2024 | - | - | - | 12,516 | 217,278 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 现金奖励 | - | 38,700 | 193,500 | 228,330 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 基于市场的RSU | 3/8/2024 | 5,162 | 20,651 | 41,302 | - | 542,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 服务归属RSU | 3/8/2024 | - | - | - | 20,651 | 358,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）代表按照ASC主题718计量的限制性股票的合计授予日公允价值，不包括预计没收的影响。估值中使用的假设与我们2024年年度报告中包含的合并财务报表附注中规定的估值方法一致。基于市场的限制性股票奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡罗模拟模型进行估计。
薪酬汇总表的讨论与基于计划的奖励表的授予
公司的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了薪酬汇总表中所列的薪酬和基于计划的奖励表的授予，在上文“薪酬讨论与分析”下进行了描述。与公司NEO的雇佣协议和安排的重要条款在下文“雇佣安排”标题下进行了描述。基于计划的授予表中披露的股权奖励的重要条款列于上文薪酬汇总表的脚注中。
截至2024年12月31日的未偿股权奖励
下表列出了关于NEO在2024年12月31日持有的未偿还股票期权授予和股票奖励的某些信息。根据2013年计划和2023年计划作出奖励。对于下文所述的未行使的股票期权授予和股票奖励，归属的条件是NEO在适用的归属日期之前仍为公司服务。此类奖励还可能受到“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的加速归属。
| 期权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名（a） | 证券标的未行权期权数量（#）可行权（b） | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权（c） | 股权激励计划奖励： 证券标的未行权未到期期权数量（#）（d） |
期权行使价（$）（e） | 期权到期日（f） | |||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 100,000 | –– | –– | 1.90 |
4/13/2026(1)
|
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(1)这一奖项完全归属。
22
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名（a） | 授予日期（b） | 未归属的股份或股票单位数（#）（c） | 未归属的股份或股票单位的市值（1）（$）（d） | 股权激励计划授予： 未归属的未实现股份、单位或其他权利数量（#）（e） |
股权激励计划授予： 未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（1）（f） |
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| Roderick de Greef | 10/19/2023 | 296,142 | (2) | 7,687,846 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Roderick de Greef | 3/8/2024 | — | — | 219,024 | (3) | 5,685,863 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 2/8/2021 | 306 | (4) | 7,944 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 2/24/2022 | 6,572 | (5) | 170,609 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 1/3/2023 | 11,779 | (6) | 305,783 | 20,940 | (7) | 543,602 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 3/8/2024 | 25,470 | (8) | 661,201 | 25,470 | (9) | 661,201 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 8/9/2021 | 355 | (10) | 9,216 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 2/24/2022 | 7,302 | (11) | 189,560 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 1/3/2023 | 19,292 | (12) | 500,820 | 34,296 | (13) | 890,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 3/8/2024 | 41,715 | (14) | 1,082,921 | 41,715 | (15) | 1,082,921 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 2/8/2021 | 226 | (16) | 5,867 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 2/24/2022 | 4,381 | (17) | 113,731 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 1/3/2023 | 6,686 | (18) | 173,569 | 11,885 | (19) | 308,535 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 3/8/2024 | 14,456 | (20) | 375,278 | 14,456 | (21) | 375,278 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 2/8/2021 | 260 | (22) | 6,750 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 2/24/2022 | 5,112 | (23) | 132,708 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 1/3/2023 | 9,551 | (24) | 247,944 | 16,978 | (25) | 440,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 3/8/2024 | 20,651 | (26) | 536,100 | 20,651 | (27) | 536,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)（d）和（f）栏中显示的美元金额是通过将（c）或（e）栏中显示的股票或单位数量（如适用）乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价25.96美元来确定的。
(2)根据授予协议的条款，剩余的296,142个基于服务归属的RSU计划以3个相等的年度增量归属，前提是de Greef先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(3)除de Greef先生基于绩效的奖励的基于绩效的RSU目标数量为109,512个外，还显示了de Greef先生基于市场的奖励的基于市场的RSU目标数量为109,512个。在2024年1月1日至2025年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSU目标数量的0%至200%归属。基于业绩的RSU目标数量的0%至200%之间的归属基于公司实现某些财务指标。
(4)306项未归属的基于服务归属的限制性股票奖励（“RSA”），受此奖励的约束，于2025年2月8日归属。
23
(5)1,314个受此奖励约束的RSA于2025年2月24日归属，并且根据奖励协议的条款，剩余的5,258个基于服务归属的RSA计划以4个相等的季度增量归属，前提是Mathew先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(6)1,309个受此奖励约束的RSA于2025年1月3日归属，根据奖励协议的条款，剩余的10,470个基于服务归属的RSA计划以8个相等的季度增量归属，前提是Mathew先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(7)显示了20,940个基于市场的RSA的目标数量。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSA归属目标数量的0%至200%之间。
(8)根据授标协议的条款，受此授标约束的25,470个未归属的基于服务归属的RSU中的1/4将在授予日（即2024年3月8日）起一年后归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Mathew先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(9)显示了25,470个基于市场的RSU的目标数量。在2024年1月1日至2025年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSU目标数量的0%至200%归属。
(10)受此奖励的355个未归属服务归属基础RSA于2025年2月9日归属。
(11)1,460个受此奖励约束的RSA于2025年2月24日归属，并且根据奖励协议的条款，剩余的5,842个基于服务归属的RSA计划以4个相等的季度增量归属，前提是Wichterman先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(12)2144个受此项授标约束的RSA于2025年1月3日归属，根据授标协议的条款，剩余的17148个基于服务归属的RSA计划以8个相等的季度增量归属，前提是Wichterman先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(13)显示了34,296个基于市场的RSA的目标数量。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSA归属目标数量的0%至200%之间。
(14)根据授标协议的条款，受此授标约束的41,715个未归属的基于服务归属的RSU中的1/4将在授予日（即2024年3月8日）起一年后归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Wichterman先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(15)显示了41,715个基于市场的RSU的目标数量。在2024年1月1日至2025年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSU目标数量的0%至200%归属。
(16)226个未归属的基于服务归属的RSA，受此奖励的约束，于2025年2月8日归属。
(17)876个受此奖励约束的RSA于2025年2月24日归属，并且根据奖励协议的条款，剩余的3,505个基于服务归属的RSA计划以4个相等的季度增量归属，前提是Berard先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(18)743个受此奖励约束的RSA于2025年1月3日归属，并且根据奖励协议的条款，剩余的5943个基于服务归属的RSA计划以8个相等的季度增量归属，前提是Berard先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(19)显示了11,885个基于市场的RSA的目标数量。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的股东总回报的基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。
(20)根据授标协议的条款，受此授标约束的14,456个未归属的基于服务归属的RSU中的1/4将在授予日（即2024年3月8日）起一年后归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Berard先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(21)显示了14,456个基于市场的RSU的目标数量。在2024年1月1日至2025年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSU目标数量的0%至200%归属。
(22)260个未归属的基于服务归属的RSA，受此奖励的约束，于2025年2月8日归属。
(23)1,023个受此奖励约束的RSA于2025年2月24日归属，并且根据奖励协议的条款，剩余的4,089个基于服务归属的RSA计划以4个相等的季度增量归属，前提是Foster女士在归属日期之前继续受雇于BioLife。
24
(24)根据这项授予于2025年1月3日归属的1,062个RSA，根据授予协议的条款，剩余的8,489个基于服务归属的RSA计划以8个相等的季度增量归属，前提是Foster女士在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(25)显示了16978个基于市场的RSA的目标数量。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSA归属目标数量的0%至200%之间。
(26)根据授标协议的条款，受本次授标约束的20,651个未归属的基于服务归属的RSU中的1/4将在授予日起一年后即2024年3月8日归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Foster女士在归属日期之前继续受雇于BioLife。
(27)显示了20,651个基于市场的RSU的目标数量。在2024年1月1日至2025年12月31日的相关两年业绩期间，与我们的20家公司同行集团相比，基于我们的TSR的基于市场的RSU目标数量的0%至200%归属。
截至2024年12月31日财政年度的期权行使和股票归属
以下期权行使和股票既得表列出了关于每个近地天体在最后一个完成年度内的每一次股票期权行使和每一次限制性股票归属的某些信息，这些信息是在汇总的基础上提供的。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名（a） | 数量 股份 获得于 行使（#）（b） |
上实现的价值 行使（美元） （c）（1） |
数量 股份 获得于 归属（#）（d） |
已实现价值 归属时（$） （e）（2） |
||||||||||||||||||||||
| Roderick de Greef | — | — | 137,566 | 2,977,635 | ||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 50,000 | 1,066,876 | 43,706 | 783,860 | ||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | — | — | 54,134 | 970,911 | ||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 30,000 | 523,400 | 28,380 | 509,664 | ||||||||||||||||||||||
| 加里·理查森 | — | — | 123,868 | 2,919,942 | ||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | — | — | 34,512 | 619,264 | ||||||||||||||||||||||
（1）实现的价值是根据我们的普通股在行权日的收盘价与股票期权的行权价之间的差额计算的。
（2）实现的价值是根据我们普通股在归属日的收盘价计算的。
养老金福利
公司对近地天体没有设定受益计划或其他补充退休计划
不合格递延补偿
公司对近地天体没有不合格的界定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。
就业协议
我们每一个近地天体的雇佣条款和条件都在不时修订的书面雇佣协议（“雇佣协议”）中规定。与我们的NEO签订的每份雇佣协议都规定了该高管与我们的雇佣条款和条件，并规定了遣散费和控制权付款和福利的变更，如下所述。
Roderick de Greef
公司与首席执行官兼董事会主席Roderick de Greef订立雇佣协议，自2020年12月1日起生效，后经修订，该协议已被日期为2023年10月19日的高管雇佣协议所取代。请参阅下文“终止时或与控制权变更有关的终止时的潜在付款”，了解de Greef先生有资格获得的遣散费。
特洛伊·威希特曼
公司与首席财务官 Troy Wichterman签订了一份雇佣协议，该协议于2021年11月4日生效，经修订后于2023年6月1日和2023年8月15日生效。有关Wichterman先生有资格获得的遣散费，请参阅下文“终止时或与控制权变更有关的终止时的潜在付款”。
Aby J. Mathew
公司与首席科学官兼执行副总裁Aby J. Mathew签订了雇佣协议，自2020年12月1日起生效，经修订后自2023年1月1日和2023年8月15日起生效。有关Mathew先生有资格获得的遣散费，请参阅下文“终止时或与控制权变更有关的终止时的潜在付款”。
Todd Berard
公司与首席商务官Todd Berard签订了雇佣协议，自2018年1月1日起生效，经修订后于2023年6月1日和2023年8月15日生效。有关Berard先生有资格获得的遣散费，请参阅下文“终止时或与控制权变更有关的终止时的潜在付款”。
加里·理查森
公司与我们的前首席营收官Garrie Richardson签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于2023年10月19日生效。Richardson先生与公司的雇佣关系于2024年11月12日非自愿终止。该终止构成公司根据经修订和重述的雇佣协议第6条无“因由”终止其雇佣，并产生相应的遣散费。他的遣散费量化请看汇总补偿表。
Karen Foster
公司与首席质量和运营官Karen Foster签订了一份雇佣协议，自2018年1月1日起生效，经修订后于2023年6月1日和2023年8月15日生效。请参阅下文“终止时或与控制权变更有关的终止时的潜在付款”，了解Foster女士有资格获得的遣散费。
终止或控制权变更时的潜在付款
高管雇佣协议
根据每个NEO的雇佣协议，在公司无“因由”终止NEO的雇佣或NEO因“正当理由”辞职（每个NEO的雇佣协议中都有定义）时，NEO将获得以下遣散费：（i）一笔相当于12个月基本工资的一次性遣散费，（ii）金额等于12个月医疗保险费的成本，每月金额等于自终止之日起生效的COBRA保险的成本，再加上与该金额相关的税收总额，及（iii）全部归属所有未归属股权奖励。
如果NEO的雇佣在“控制权变更”（定义见每个NEO的雇佣协议）（“控制权保护期变更”）发生时或之后12个月内被公司终止或NEO因“正当理由”辞职（de Greef先生的情况除外），NEO将获得以下遣散费：（i）一笔相当于12个月（或就de Greef先生而言，为24个月）工资的一次性遣散费，（ii）控制权发生变更当年任何奖励现金和/或股票红利机会的100%，（iii）相当于12个月费用的金额’（或就de Greef先生而言，为24个月’）医疗保险费，每月金额等于截至终止日期有效的COBRA保险金额，加上有关该金额的税收总额，以及（iv）全部归属所有未归属的股权奖励。
25
如果NEO的雇用因死亡或残疾而被公司终止，NEO将获得董事会先前批准的任何奖励奖金机会的按比例分配部分（假设达到目标水平），并完全归属所有未归属的股权奖励。
就每一份近地天体就业协议而言，“因由”一般指已发生以下任何情况：（i）行政人员违反雇佣协议；（ii）在公司向行政人员发出书面通知后的10天内仍未得到补救的任何未能履行所分配的工作职责；（iii）行政人员在根据雇佣协议履行行政人员职责方面的渎职或不当行为，或行政人员对公司或其任何附属公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何作为或不作为，（iv）犯有重罪或轻罪或未能就重罪或轻罪对检控提出抗辩；（v）公司合理地认为该执行人员从事违反任何法规、规则或条例的行为，而公司的判决中认为其中任何一项对业务或公司声誉有害；（vi）公司合理地认为该执行人员从事不道德的做法、不诚实或不忠诚；或（vii）根据华盛顿州的法律将构成“因由”的任何理由。
就每项NEO雇佣协议而言，“控制权变更”是指（i）完成公司与另一实体的合并或合并，或并入另一实体，（ii）公司解散、清算或清盘，或（iii）出售公司的全部或基本全部资产。尽管有上述规定，公司的合并或合并不构成“控制权变更”，如果紧接在该合并或合并之后，持续或存续实体的股本的多数投票权，或该持续或存续实体的任何直接或间接母公司，将由紧接在该合并或合并之前为公司股东的人拥有，其拥有的比例与紧接在该合并或合并之前对公司股本的投票权的所有权基本相同。
就每一份NEO雇佣协议而言，“正当理由”一般是指：（i）公司严重违反雇佣协议条款或执行官与公司之间的任何其他书面协议；（ii）高管的权力、头衔、职能或职责的性质或范围显着减少，（iii）高管的工资或目标奖金机会大幅减少，（四）公司未能取得公司任何继任者或指派人对雇佣协议的承担；或（五）要求执行人员在雇佣协议生效日期前在距离执行人员主要工作地点50英里以上的任何办公室或地点办公，但因普遍减薪而影响公司所有雇员除外；或（五）要求执行人员在雇佣协议生效日期前在任何办公室或地点办公。
假设任何持续的NEO雇佣被公司无故终止或任何持续的NEO有充分理由辞职且此类事件发生在2024年12月31日，在每种情况下，在控制权保护期变更之外，此类NEO将有权获得下表所示的付款和福利。
| 付款和福利 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 基本工资（美元） | 股权奖励加速归属（美元）（1） | COBRA下的健康保险（$） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Roderick de Greef | 744,450 | 13,373,709 | 36,676 | 14,154,835 | ||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 435,000 | 2,350,341 | 11,570 | 2,796,911 | ||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 472,000 | 3,755,763 | 22,714 | 4,250,477 | ||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 370,000 | 1,352,256 | 36,676 | 1,758,932 | ||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 430,000 | 1,900,350 | 25,491 | 2,355,841 | ||||||||||||||||||||||
（1）显示的美元金额是基于2024年12月31日股票期权和限制性股票奖励的内在价值，使用25.96美元计算得出，我们的普通股在2024年12月31日的收盘价，并假设实现了基于市场或基于业绩的奖励。
假设NEO的雇用被公司终止，或NEO在控制权变更时或之后12个月内因正当理由辞职，且此类事件发生在2024年12月31日，则每个持续存在的NEO将有权获得下表所示的付款和福利。
26
| 付款和福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 基本工资（美元） | 2024年度现金奖励（美元）（1） | 股权奖励加速归属（美元）（2） | COBRA下的健康保险（$） | 共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Roderick de Greef | 1,488,900 | 655,116 | 13,373,709 | 73,352 | 15,591,077 | |||||||||||||||||||||||||||
| Aby J. Mathew | 435,000 | 172,260 | 2,350,341 | 11,570 | 2,969,171 | |||||||||||||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 472,000 | 249,216 | 3,755,763 | 22,714 | 4,499,693 | |||||||||||||||||||||||||||
| Todd Berard | 370,000 | 148,004 | 1,352,256 | 36,676 | 1,906,936 | |||||||||||||||||||||||||||
| Karen Foster | 430,000 | 170,280 | 1,900,350 | 25,491 | 2,526,121 | |||||||||||||||||||||||||||
（1）代表2024年支付的现金奖励的100%。
（2）显示的美元金额是基于2024年12月31日股票期权和限制性股票奖励的内在价值，使用25.96美元计算得出，我们的普通股在2024年12月31日的收盘价，并假设实现了基于市场或基于业绩的奖励。
假设NEO的雇用因死亡或残疾而被公司终止，并且此类事件发生在2024年12月31日，则每个持续存在的NEO将有权获得下表所示的付款和福利。
| 付款和福利 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 2024年度现金奖励（美元）（1） | 股权奖励加速归属（美元）（2） | 共计（美元） | |||||||||||||||||
| Roderick de Greef | 655,116 | 13,373,709 | 14,028,825 | |||||||||||||||||
| 艾比·J·马修 | 172,260 | 2,350,341 | 2,522,601 | |||||||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼 | 249,216 | 3,755,763 | 4,004,979 | |||||||||||||||||
| Todd Berard | 148,004 | 1,352,256 | 1,500,260 | |||||||||||||||||
| Karen Foster | 170,280 | 1,900,350 | 2,070,630 | |||||||||||||||||
（1）代表2024年支付的现金奖励的100%。
（2）显示的美元金额是基于2024年12月31日股票期权和限制性股票奖励的内在价值，使用25.96美元计算得出，我们的普通股在2024年12月31日的收盘价，并假设实现了基于市场或基于业绩的奖励。
股权激励计划及授予协议形式
2023年计划规定，如果发生“控制权变更”（定义见2023年计划），且此类控制权变更中的存续实体或继任公司不承担或替代未偿奖励，则完全加速授予奖励。2023年计划进一步规定了“双触发式”加速，这意味着，如果一项奖励继续有效或由与控制权变更有关的存续实体或继承公司承担或替代，并且NEO的雇用或服务在此类控制权变更后的12个月内或之后的12个月内无“因”（定义见2023年计划）终止，则所有未兑现的奖励将加速并全部归属。上表披露了如果适用事件发生在2024年12月31日，则此种加速的值。
2013年计划下的奖励协议规定了“单次触发”加速，这意味着如果发生“控制权变更”（定义见2013年计划），所有未完成的奖励将加速并全额归属。以上表格披露了如果适用事件发生在2024年12月31日，则此种加速的值。
就2023年计划而言，“原因”是指，除非参与者与公司或其任何关联公司订立的授标协议或雇佣或类似协议另有规定，否则公司及其关联公司基于雇主认为已发生以下任何情况而终止参与者的雇佣：（a）参与者继续拒绝或不履行公司或其任何关联公司要求该参与者承担的任何重大职责；（b）参与者的任何作为或不作为涉及渎职、不当行为，参与者在履行对公司或其任何关联公司的职责时不诚实或重大疏忽，或重大偏离公司或其任何关联公司的任何政策或指示；（c）参与者从事的行为构成违反对公司或其任何关联公司的任何成文法或普通法忠诚义务；（d）参与者从事的行为违反公司或其任何关联公司的任何法规、规则、条例或政策，公司判决中的任何一项损害公司或其任何关联公司的业务或声誉；（e）参与者犯有重罪或轻罪（轻罪交通违法除外）或任何涉及道德败坏的罪行，包括认罪或未能对重罪的起诉提出抗辩，涉及道德败坏的轻罪或犯罪；（f）根据华盛顿州法律将构成原因的任何理由；或（g）参与者违反参与者与公司或其任何关联公司订立的雇佣或类似协议，包括但不限于违反其中所载的任何限制性契约。
就2013年计划和2023年计划而言，“控制权变更”一般是指发生以下任何事件：（a）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）在一项交易或一系列相关交易中直接或间接获得公司证券的实益所有权，拥有公司所有已发行证券总投票权的50%以上；（b）公司与任何其他实体合并或合并，无论公司是否为该交易中的存续实体；（c）出售、转让或以其他方式处置（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或几乎全部合并资产；或（d）股东批准公司清算或解散的计划或建议。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》的一项授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求我们每年披露员工年度总薪酬的中位数与首席执行官Roderick de Greef（也是我们的首席执行官）年度总薪酬的比率（“首席执行官薪酬比率”）。
我们使用2024年获得的总工资和工资（包括2024年获得但在2025年支付的奖金），加上2024年授予员工的股权奖励的公允价值，确定了员工的中位数。最近一个财政年度雇用的任何雇员的工资和工资都是按年计算的。公司在2024年12月31日，即公司财政年度的最后一天受雇的美国雇员共计159人，被纳入这一计算的确定范围（包括所有雇员，无论是全职、兼职、季节性或临时受雇）。
如下表所示，该公司2024年CEO薪酬比例约为58：1。
| Roderick de Greef（首席执行官）2024年薪酬 | $ | 7,046,205 | ||||||
| 2024年员工薪酬中位数 | $ | 122,390 | ||||||
| CEO薪酬比例 | 58:1 | |||||||
为了确定雇员的中位数，我们将截至2024年12月31日的所有受雇个人包括在内。员工薪酬中位数的确定方式与薪酬汇总表“总额”一栏中为de Greef先生报告的薪酬总额相同。上述报告的薪酬比率是根据公司内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他同行公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效
以下薪酬与绩效信息介绍了我们的NEO在补偿汇总表以及截至2024年12月31日根据SEC法规S-K第402（v）项编制的向我们的NEO实际支付的补偿（“CAP”）和某些绩效衡量标准。
27
如下文进一步讨论，CAP金额不一定代表我们的NEO在特定年份获得或实现的实际补偿。薪酬委员会在为我们的NEO做出薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效信息。有关我们基于绩效的薪酬理念有关薪酬委员会如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析上面这一节。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 第一PEO薪酬汇总表合计 (1) |
实际支付给第一PEO的补偿 (2) |
第二次PEO薪酬汇总表合计 (1) |
实际支付给第二PEO的补偿 (2) |
非PEO近地天体的平均薪酬汇总表合计 (1) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（2） | 股东总回报（3） | 同业组TSR (3) (4) |
净（亏损）收入（千） (5) |
公司-精选衡量：营收（千） (6) |
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| 2024 | 不适用 | 不适用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 2023 | 不适用 | 不适用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 2022 | $ |
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$ |
|
不适用 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
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$ |
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| 2021 | $ |
|
$ |
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不适用 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
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$ |
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| 2020 | $ |
|
$ |
|
不适用 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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(1)
2024年和2023年，
Roderick de Greef
担任我们的PEO（“第二届PEO”）。2022、2021、2020年度，
Michael Rice
担任我们的PEO（“第一PEO”）。我们提出的每个财政年度的非PEO近地天体如下：
| 年份 | 每年期间的非PEO近地天体 | |||||||
| 2024 | Aby J. Mathew，Troy Wichterman，Todd Berard，Garrie Richardson，Karen Foster | |||||||
| 2023 | Aby J. Mathew，Troy Wichterman，Geraint Phillips，Karen Foster | |||||||
| 2022 | Aby J. Mathew，Roderick de Greef，特洛伊Wichterman，Karen Foster | |||||||
| 2021 | Aby J. Mathew，Roderick de Greef，特洛伊-威希特曼，马库斯-朔尔茨 | |||||||
| 2020 | Aby J. Mathew，Roderick de Greef，Karen Foster，Todd Berard | |||||||
(2)
此处列出的CAP金额反映了根据SEC的要求对薪酬汇总表中报告的薪酬进行的以下调整。
| 2024财年 | ||||||||||||||
|
对薪酬汇总表的调整相当于CAP金额(a)
|
第二PEO（美元） | 平均非- PEO NEO ($) |
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| 薪酬汇总表合计 | $ |
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$ |
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| 薪酬汇总表授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值（“FV”） | (
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(
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| 会计年度未行使和未归属的期权奖励和授予的股票奖励年末的FV |
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| 在同一会计年度授予且在同一会计年度归属的奖励的归属日FV |
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| 截至财政年度末未归属且在以前年度授予的奖励的FV变化 |
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| 在涵盖的财政年度归属于以前年度的授予奖励的FV变化 |
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(
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| 在该会计年度未能满足归属条件的以前年度授予的奖励的FV变化（与上一会计年度年末相比） | — | — | ||||||||||||
| 未在会计年度薪酬汇总表中的FV或薪酬总额中以其他方式反映的就奖励支付的股息或其他收益的价值 | — | — | ||||||||||||
| 实际支付的赔偿总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
（a）股票奖励和期权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（x）服务归属RSU和限制性股票奖励、普通股在适用计量日的收盘价、（y）市场条件（基于TSR）的RSU、参考截至适用计量日的无风险利率、股息收益率和波动性假设的蒙特卡洛模拟确定的，以及
28
（z）以业绩为条件的股票奖励、普通股在适用的计量日的收盘价以及在适用的计量日实现适用的业绩目标的概率。对于股票期权，公允价值或公允价值变动（如适用）采用Black-Scholes估值模型确定。该模型参考了收盘股价，此外还包括股票期权的执行价、预期寿命、波动率、预期股息率、截至计量日的无风险率。
(3)TSR的计算方法是，假设在报告的第一个会计年度的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告会计年度的最后一天。我们的TSR-peer小组由上文薪酬讨论和分析部分中介绍的20家生物加工、生命科学和生物技术公司组成。累计同业组TSR的计算方式与公司TSR相同，只是根据显示收益的每个时期开始时各自的同行公司的股票市值进行加权。
(4)截至2024年12月31日止年度，公司更新了截至2023年12月31日止年度使用的同业组。该公司利用薪酬顾问FW Cook来确定其同行群体，并注意到，由于公司除了在2023年同行群体内的一些公司的所有权发生变化之外还经历了变化，需要更新同行群体，以更准确地反映公司的运营结构和结果。因此，显示的新的Peer Group TSR与我们上一年的代理声明不同。截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的旧Peer Group TSR分别为182.96美元、185.83美元、125.24美元和92.91美元。
(5)
这一栏是反映在适用财政年度的公司经审计财务报表中的净（亏损）收入数额。所呈现的结果是在综合基础上的，这意味着它们包含了持续经营和终止经营的结果。
(6)
在我们的评估中，公司-----------------------------------------------------
收入
对于所介绍的每一年，代表了我们用来将CAP与NEO与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准。所呈现的结果是在综合基础上的，这意味着它们包含了持续经营和终止经营的结果。
CAP与绩效计量的关系
根据第402（v）项要求，我们提供以下图表，以描述CAP与我们的第一个PEO、第二个PEO和平均非PEO NEO之间的关系以及我们的财务业绩，在每种情况下，图表如下：（1）BioLife Solutions公司的TSR，（2）净（亏损）收入*，及（3）收入*.图表
29
根据第402（v）项要求，进一步提供BioLife Solutions，Inc.和我们选定的同行集团的TSR比较。
*此处提供的财务业绩是综合基础上的，这意味着它们包括截至2024年12月31日止年度的持续经营和终止经营业绩。这是为了提高为薪酬与业绩披露而提出的所有年份的运营结果的可比性。
图表1：实际支付薪酬对比公司TSR和新增同行集团TSR
30
图表2：实际支付的薪酬与GAAP净（亏损）收入
图表3：实际支付薪酬与营收
31
财务业绩计量
以下列表包括财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2024年CAP与NEO与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效指标。下面的列表没有排名。
1.
收入
2.
调整后EBITDA（非公认会计原则）
(1)
3.
股东总回报
（1）调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。请看非公认会计原则财务计量调节表以上。
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引、留住和奖励合格的非雇员董事，并使非雇员董事的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。根据该计划，我们董事会的每一位非我们员工的成员都获得了下文董事薪酬表中所述的2024财年董事会服务的现金和股权报酬。
在截至2024年12月31日的年度内，我们的每位非雇员董事获得了60,000美元的年度聘用费补偿。委员会主席获得额外年度聘用金的报酬如下：
| 年度保留人 | ||||||||
| 牵头董事 | $ | 40,000 | ||||||
| 审计委员会主席 | $ | 13,750 | ||||||
| 薪酬委员会主席 | $ | 12,500 | ||||||
| 治理和提名委员会主席 | $ | 10,000 | ||||||
下表列出了关于截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事获得的薪酬的信息。
| 姓名 | 年度现金保留（美元）（1） | 董事会和委员会主席费用（美元） | 现金补偿总额（美元） | |||||||||||||||||
| 艾米·杜罗斯 | 60,000 | 52,500 | 112,500 | |||||||||||||||||
| Rachel Ellingson | 60,000 | — | 60,000 | |||||||||||||||||
|
Joydeep Goswami(2)
|
60,000 | 15,729 | 75,729 | |||||||||||||||||
| Tim Moore | 60,000 | — | 60,000 | |||||||||||||||||
|
Joseph Schick(2)
|
35,000 | 8,021 | 43,021 | |||||||||||||||||
（1）由于成员辞职和任命的时间安排，年度现金保留人根据每位董事各自任职的时间不同而有所不同。
（2）自2024年8月1日起，Joseph Schick辞去董事及审计委员会主席职务。自同日起，Joydeep Goswami担任审计委员会主席。因此，审计委员会主席这一角色的年度聘用金在两人各自服务的月份中按比例分配。Schick先生的年度现金保留金也按其服务月数按比例分配。
Roderick de Greef未因担任董事会主席而获得报酬。
公司对非雇员董事的薪酬做法，由薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问FW Cook的意见确定，包括限制性股票奖励的年度奖励。非雇员董事的股权薪酬采用RSU形式，基于截至2024年1月2日15.98美元的股价，固定价值为180,000美元。该等奖励自授出日期起计一年归属，但条件是该人在该归属日期仍为董事。
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截至2024年12月31日财政年度的董事薪酬表
下表列出截至2024年12月31日止年度公司向非雇员董事支付的薪酬摘要。
| 姓名 | 已赚取的费用或 现金支付（$） |
股票奖励 ($) (1)(2) |
合计 Compensation ($) |
|||||||||||||||||
| 艾米·杜罗斯 | 112,500 | 195,543 | 308,043 | |||||||||||||||||
| Rachel Ellingson | 60,000 | 195,543 | 255,543 | |||||||||||||||||
| Joydeep Goswami | 75,729 | 195,543 | 271,272 | |||||||||||||||||
| Tim Moore | 60,000 | 195,543 | 255,543 | |||||||||||||||||
| Joseph Schick | 43,021 | 195,543 | 238,564 | |||||||||||||||||
（1）表示根据ASC主题718计算的2024年授予的奖励的授予日公允价值。公司用于计算授予日公允价值的假设载于我们的2024年年度报告。
（2）截至2024年1月2日，公司的非雇员董事根据固定价值180,000美元获得了11,264股受限制股份单位。当股票被授予并于2024年3月8日生效时，公司的股价已增至17.36美元，因此增加了上述股票奖励的会计授予日公允价值。
下表列出截至2024年12月31日董事持有的未归属RSU总数：
| 姓名 | 未归属RSU数量（#） | |||||||
| 艾米·杜罗斯 | 11,264 | |||||||
| Rachel Ellingson | 11,264 | |||||||
| Joydeep Goswami | 11,264 | |||||||
| Tim Moore | 11,264 | |||||||
|
Joseph Schick(1)
|
— | |||||||
（1）当Joseph Schick于2024年8月1日辞去董事职务时，截至其离职之日，于2024年3月8日授予的所有11,264个未归属的RSU均已加速归属。由于上述董事薪酬表中“股票奖励”一栏中包含了授予日公允价值，因此归属日股票的内在价值（约195,543美元）也未包含在董事薪酬表中。
2025年初，董事会采纳了公司的非雇员董事薪酬政策。根据该政策，每位非雇员董事将获得70000美元的年度现金保留金，每位担任委员会主席的非雇员董事将获得如下年度现金保留金：审计委员会主席：20000美元；薪酬委员会主席：15000美元；治理和提名委员会主席：10000美元。担任首席独立董事的非雇员董事（如果有的话）将获得每年4万美元的现金保留金。代替现金，非雇员董事可以选择在支付现金保留金的同时，支付在支付此类保留金之日具有等值美元价值的我们普通股的股份。
根据该政策，每位非雇员董事将在1月1日后的第一个交易日自动获得象征性奖励价值为180,000美元的RSU年度奖励。将就任何RSU奖励发行的RSU总数将等于（a）奖励的预期美元价值180,000美元除以（b）我们普通股在授予日的收盘价。受该年度奖励规限的股份将于授出日期的第一个周年日归属，条件是非雇员董事在该日期继续担任董事。如非雇员董事因非雇员董事的死亡或伤残而在年度奖励的归属日期前停止担任非雇员董事，或如在该归属日期前出现控制权变更，则年度奖励将于该死亡、伤残或控制权变更（如适用）之日起全部归属。该政策将于2026年1月1日生效。
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与
截至2024年12月31日止年度，DuRoss女士、Schick先生、Ellingson女士和Moore先生为薪酬委员会成员（直至Schick先生于2024年8月1日卸任）。薪酬委员会的任何成员都不是公司的现任或前任雇员，或与公司有任何关系，需要在此披露。董事会或薪酬委员会的任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间不存在联锁关系，且过去亦不存在此种联锁关系。
某些受益所有人的所有权和管理
下表列出，截至2025年6月23日，有关（i）公司已知是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的每一位股东；（ii）公司的每一位董事；（iii）公司的每一位NEO；以及（iv）公司所有现任董事和执行官（包括非NEO的执行官）作为一个整体对我们普通股的实益拥有权的某些信息。该表格基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D（s）和附表13G（s）。截至2025年6月23日，共有4780万股流通股。受目前可在2025年6月23日后60天内行使或可在2025年6月23日后60天内行使的期权（或受在2025年6月23日后60天内归属的限制性股票奖励的约束）的普通股股份被视为已发行并由持有此类期权或限制性股票奖励的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除脚注所示，并在适用的情况下受社区财产法的约束，我们认为，表中所列的人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。请注意，受基于绩效的归属条件约束的RSU被区别对待。除另有说明外，每名列名人士的营业地址均为3303 Monte Villa Parkway，# 310，Bothell，WA 98021。
| 实益拥有人名称及地址 | 普通股 | 班级百分比（1） | ||||||||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||||||
| Aby J. Mathew（警官）（2） | 255,623 | * | ||||||||||||
| Karen Foster（警官）（3） | 252,265 | * | ||||||||||||
| Roderick de Greef（高级职员兼董事） | 118,816 | * | ||||||||||||
| 特洛伊·威希特曼（军官）（4） | 102,661 | * | ||||||||||||
| Todd Berard（警官）（5） | 98,798 | * | ||||||||||||
| Rachel Ellingson（导演） | 42,949 | * | ||||||||||||
| Joydeep Goswami（导演） | 41,110 | * | ||||||||||||
| Tim Moore（导演） | 29,897 | * | ||||||||||||
| 艾米·杜罗斯（导演） | 23,811 | * | ||||||||||||
| 托尼·亨特（导演） | 6,876 | * | ||||||||||||
| 凯茜·科斯特（导演） | 5,701 | * | ||||||||||||
| 执行官和董事拥有的股份总数（13人） | 1,030,238 | 2.2 | % | |||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||
| Casdin Capital，LLC（6） | 7,707,165 | 16.1 | % | |||||||||||
| 贝莱德（7） | 5,424,116 | 11.3 | % | |||||||||||
| 景顺有限公司（8） | 3,242,364 | 6.8 | % | |||||||||||
| 领航集团（9） | 2,571,608 | 5.4 | % | |||||||||||
| Integrated Core Strategies（US）LLC（10） | 2,404,862 | 5.0 | % | |||||||||||
*不到1%
(1)基于截至2025年6月23日已发行的47,835，214股普通股。
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(2)包括自2025年6月23日起60天内根据限制性股票奖励发行的1309股普通股。
(3)包括购买自2025年6月23日起60天内可行使的根据股票期权发行的100,000股普通股的期权，以及自2025年6月23日起60天内根据限制性股票奖励发行的1,061股普通股。
(4)包括自2025年6月23日起60天内根据限制性股票奖励发行的2,144股普通股。
(5)包括自2025年6月23日起60天内根据限制性股票奖励发行的743股普通股。
(6)根据Casdin Capital，LLC（“Casdin”）、Casdin Partners Master Fund，L.P.（“基金”）、Casdin Partners GP，LLC（“GP”）和Eli Casdin于2025年6月12日提交的附表13D/A，报告对7,707，165股普通股拥有投票权和决定权。Casdin是基金的投资管理人，GP是基金的普通合伙人。Eli Casdin是Casdin的管理成员和全科医生。根据附表13D/A，Casdin、GP和Eli Casdin可被视为7,707，165股普通股的实益拥有人。Casdin的营业地址是1350 Avenue of the Americas，Suite2405，New York，New York 10019。
(7)基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月23日提交的附表13G/A，报告拥有对5,379，424股普通股的唯一投票权和对5,424，116股普通股的唯一决定权。贝莱德的营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(8)根据景顺投资管理公司（“景顺”）于2024年11月8日提交的附表13G，报告对3,011，734股普通股的唯一投票权和对3,203，293股普通股的唯一决定权。景顺的营业地址是1331 Spring Street NW，Suite 2500，Atlanta，GA 30309。
(9)根据领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，报告对61,469股普通股拥有投票权，对2,475，884股普通股拥有唯一决定权，对95,724股普通股拥有决定权。Vanguard的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(10)根据2024年1月24日提交的附表13G/A的Integrated Core Strategies（US）LLC（“Integrated”）、Millennium Management LLC（“Millennium Management”）和Millennium Group Management LLC（“Millenium Group”），报告Integrated拥有超过2,404，862股普通股的共同投票权和决定权。报告为Integrated实益拥有的股份可被视为由Millennium Management、Millennium Group和Israel A. Englander实益拥有，并由受投票控制的实体持有，并由Millennium Management和/或可能由Millennium Group（Millennium Management的管理成员）和Englander先生（Millennium Group的管理成员的唯一投票受托人）控制的其他投资管理人拥有投资酌情权。Integrated的营业地址是399 Park Avenue，New York，New York 10022。
控制权变更
本公司知悉并无任何安排导致本公司控制权发生变更。公司的任何高级管理人员、董事、发起人或关联公司均不拥有或提议在公司拟通过证券持有、合同、期权或其他方式收购的任何资产中拥有任何直接或间接的重大权益。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
某些关系和关联交易
除经2025年4月8日向SEC提交的10-K/A表格年度报告修订的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第11项中“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下所述的情况外，自2024年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系，其中：
•我们或我们的子公司曾经或将成为参与者；
•涉案金额超过或超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、董事提名人、行政人员、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人、任何该等董事、代名人或行政人员的直系亲属的任何成员，或
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与任何该等董事、代名人或行政人员同住的任何人（租户或雇员除外）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
根据我们审计委员会的章程，审计委员会将持续对所有关联交易进行潜在利益冲突情况的审查。在审查中，审计委员会将考虑交易的重要条款，包括在类似情况下，这些条款是否普遍适用于非关联第三方。审计委员会将与管理层讨论交易的商业理由，并确定是否进行了适当的披露。任何此类交易都必须获得审计委员会和董事会大多数独立的无利害关系成员的批准。
董事独立性
我们的董事会负责确定我们董事的独立性。为确定董事独立性，我们的董事会应用了纳斯达克规则5605（a）（2）和SEC相关规则中规定的定义。根据其评估，我们的董事会肯定地确定以下董事符合独立性标准：Coste女士、DuRoss女士、Ellingson女士、Goswami先生、Moore先生和Hunt先生。
首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所费用
下表列出了我们目前的独立审计师Grant Thornton就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务收取的总费用。
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,418,450 | $ | 1,887,800 | |||||||
|
审计相关费用(2)
|
— | 18,550 | |||||||||
|
税费(3)
|
227,823 | — | |||||||||
| 合计 | $ | 2,646,273 | $ | 1,906,350 | |||||||
(1)审计费用包括审计我们的年度财务报表的专业服务、审查我们的10-Q表格中包含的财务报表或通常由会计师提供的与这些财政年度的法定和监管备案或聘用有关的服务。
(2)与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的保证和相关服务，这些费用未在上述审计费用标题下报告。
(3)税费代表为联邦、州和国际税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会必须预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有服务。预先批准通常在审计委员会定期安排的会议上授予。如果在审计委员会定期安排的会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务。审计委员会还可通过召开特别会议或以一致书面同意的方式批准额外的意外服务。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，Grant Thornton计费的所有服务均由审计委员会主席根据该政策预先批准。
出席年会
致同会计师事务所的一名代表将在年会上在线，可以回答适当的问题，如果他们愿意，也将有机会发言。
董事会审计委员会的报告
审计委员会讨论了审计准则1301要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳。审计委员会还收到了适用的独立会计师要求的书面披露和函件
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PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的要求，并已与独立会计师讨论了会计师的独立性，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交，
审计委员会
Cathy Coste，椅子
Rachel Ellingson
Joydeep Goswami
托尼·亨特
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将在年度会议上表决的提案
第1号提案-选举董事
概述
我们的章程规定，我们的董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少三名成员组成。我们的董事会目前由七名成员组成。我们的每一位现任董事都被提名连任。
被提名人
根据我们的治理和提名委员会的建议，并在适当考虑上述每一位被提名人的资格后，董事会已提名以下个人任职，直至其继任者正式当选并符合资格，除非其辞职、被免职或以其他方式被取消担任公司董事的资格：
Roderick de Greef
凯茜·科斯特
艾米·杜罗斯
Rachel Ellingson
Joydeep Goswami
托尼·亨特
蒂莫西·摩尔
我们已获每位董事提名人告知，他或她愿意被提名为被提名人，如果当选，每个人都愿意开始或继续担任董事。如果某些意外发生应使之成为必要，则根据董事会的酌情权，以其他人代替被提名人，则代表中指名的人有意投票选举董事会可能指定的其他人。
需要投票
在选举董事时，将需要适当投出的多数票才能选出董事会提名人。在年会上获得最高赞成票的七名被提名人将当选为我们的董事。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。经纪人不投票不影响董事选举结果。
推荐
董事会建议股东投票为上述各提名候选人的选举。
除非另有说明，收到的代理人将被投票选举这些董事提名人中的每一位。
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第2号提案-在咨询基础上批准指定执行干事的薪酬
根据《多德-弗兰克法案》第951条和《交易法》第14A条，以下提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，使我们的股东能够根据适用的SEC规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们目前每年都举行薪酬发言权投票。股东将有机会至少每六年就薪酬发言权投票的频率进行一次咨询投票。下一次关于薪酬发言权投票频率的咨询投票将在2026年年度股东大会上进行。
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才华的高管团队，他们将为我们的成功提供领导力，从而增加股东价值。我们相信，我们的高管薪酬计划满足了这一目标，并与我们股东的长期利益强烈一致。我们敦促股东阅读本代理声明其他地方标题为“高管和董事薪酬”的部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多细节，包括有关我们指定的高管在2024年的薪酬的信息。
我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项“薪酬发言权”提案让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是本代理声明中描述的我们指定的执行官的整体薪酬。因此，我们将要求我们的股东在年会上投票支持以下决议：
“决议，BioLife Solutions，Inc.的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如根据SEC的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的BioLife Solutions代理声明中披露的那样。”
这种薪酬发言权投票是建议性的，因此，对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们的股东的意见，如果本决议未获得适当投票的多数票通过，我们可能会在未来的薪酬审议中审查和考虑这一咨询投票的结果。
需要投票
正寻求股东在不具约束力的咨询基础上以在年度会议上适当投票的多数票获得批准，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票将不被计算在内，以确定本提案是否获得通过，不会产生反对票的效果。
推荐
我们的董事会建议股东投票为本代理声明中披露的在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
除非另有说明，收到的代理人将被投票支持第2号提案。
38
第3号提案-批准审计委员会委任Grant Thornton LLP为公司’S独立注册会计师事务所截至二零二五年十二月三十一日止财政年度之财务报表。
概述
审计委员会已聘请独立注册会计师事务所致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2025年12月31日止年度的财务报表。致同会计师事务所审计了我们截至2024年12月31日止年度的财务报表。我们的章程或其他适用法律不要求股东批准此类选择。然而，我们的董事会正在将Grant Thornton的选择提交给股东以供批准，这是一项良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的改变将符合我们和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示委任另一家独立的注册会计师事务所。
寻求投票
有关批准委任致同会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议，如获得就该建议适当投票的多数票通过，将获批准。由于此提案被视为“例行”事项，因此不会发生经纪人对此提案的不投票，如果您的普通股股份由银行或经纪人以街道名义持有，则该银行或经纪人将有酌情权在没有您关于如何投票您的股份的指示的情况下就此提案对您的普通股股份进行投票。此外，为确定本提案是否获得批准，弃权将不被计算在内，不会产生反对票的效果。
推荐
董事会建议股东投票为批准委任致同会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议。
除非另有说明，收到的代理人将被投票支持第3号提案。
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其他业务
我们知道在年会上没有其他要提交给股东的事项。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，所附代理卡上指定的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。
表格10-K的年度报告
2025年3月3日，我们提交了2024年年度报告，经2025年4月8日向SEC提交的10-K/A表格年度报告修订。我们已向我们的股东发送了通知，其中包含有关如何通过互联网访问这份代理声明和2024年年度报告的说明。收到这份委托书纸质副本的股东还收到了我们的2024年年度报告副本。股东如希望获得我们2024年年度报告的额外副本，可通过以下方式之一与我们联系，免费获取：
| 电子邮件： | proxy@biolifesolutions.com | ||||
| 电话： | (425) 402-1400 | ||||
| 传真： | (425) 402-1433 | ||||
| 邮件： | BioLife Solutions公司公司秘书。 | ||||
| 3303 Monte Villa Parkway，310套房 | |||||
| 华盛顿州博塞尔98021 | |||||
2026年年度会议的股东提案和董事提名
如果股东遵守SEC规则、州法律和我们的章程，他们可能会在未来的会议上提出行动建议。
根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格被纳入我们2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明中。这些股东提案，连同根据规则14a-8（b）（2）对我们股票的所有权证明，我们必须在不迟于2026年3月10日，也就是本委托书邮寄周年日的120个日历日之前收到。
我们将通过董事会为2026年年度会议征集的代理将授予代理持有人对在该次会议上提交的任何股东提案进行投票的酌处权，除非我们不迟于2026年5月24日收到该股东提案的通知，即本代理声明邮寄周年日的45个日历日之前。
根据《交易法》第2.13条和第14a-19条的规定，可由董事会或任何有权在会议上投票选举董事的股东提名或根据董事会的指示提名我们的董事会成员。根据我们的附例第2.13节，股东如欲提名候选人参选董事会或在2026年年会上提出除提名以外的任何问题或业务，须向我们的公司秘书发出书面通知，说明他或她有意作出该等提名或建议。提名或其他建议的通知必须由公司秘书在不迟于年会日期一周年之前的第90天营业时间结束前或第120天营业时间结束前收到，才能被视为可供股东采取行动的适当事项；但条件是，如果2026年年会日期在该周年日期之前超过30天或超过70天，股东的通知必须不早于2026年年度会议召开前120天的营业时间结束前，且不迟于2026年年度会议召开前第90天的营业时间结束前或2026年年度会议召开日期公布之日的第10天的营业时间结束前送达。提名通知必须包括被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址、主要职业或就业，以及我们的章程第2.13条或适用的法律或法规要求的任何其他信息。任何其他股东提案的通知应包括对提案、提案文本、在会议上开展此类业务的理由、该股东在此类业务中的任何其他重大利益的简要描述，以及我们的章程第2.13节或适用的法律或法规要求的任何其他信息。
除满足上述章程规定的提前通知要求外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的人必须向公司提供通知，其中载列SEC规则14a-19（b）要求的信息
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根据《交易法》。我们必须在不迟于2026年6月21日，也就是年会周年日的60个日历日之前收到本通知。
股东提案和董事提名必须以书面形式提出，并应寄往C/o BioLife Solutions，Inc.，收件人：公司秘书，3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021。建议提交提案或提名的股东将其直接发送给我们的公司秘书并使用挂号信、要求的回执，以便提供及时收到的证明。对于不符合这些和其他适用要求的任何提案或提名，包括我们的章程中规定的条件和SEC规定的条件，年会主席保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
我们没有收到任何股东的通知，他或她打算在今年的年会上提出股东提案。随附的代理授权授权代理持有人就在今年年会之前适当提出的任何事项进行投票。
| 根据董事会的命令 | |||||
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/s/Roderick de Greef
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Roderick de Greef
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| 首席执行官兼董事会主席 | |||||
| 2025年7月8日 | |||||
| 华盛顿州博塞尔 | |||||
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