董事会代表和董事会事项。

公司与伊坎集团同意如下：

截至本协议签订之日，公司董事会（“董事会”）由十一（11）名董事组成，其中包括Andrew W. Evans、Henry Linginfelter、Ruby Sharma和Andrew Teno（每人一名“伊坎设计者”，统称“伊坎设计者”）。

作为伊坎设计人员（以及任何替代设计人员）被任命为董事会成员以及随后被提名参加选举的条件，伊坎设计人员各自同意（并且伊坎集团同意促使伊坎设计人员和任何替代设计人员）在任何此类提名和任命之前并在担任董事会成员期间持续向公司提供，公司例行从董事会其他成员收到的或根据适用法律要求在代理声明中披露的或公司不时向董事会所有成员提出的与公司法律、监管、审计师或证券交易所要求相关的合理要求的信息和材料，包括但不限于公司向伊坎集团单独提供的表格中填妥的D & O问卷（“提名文件”）。伊坎设计人员预计将与其他被提名人同时在2026年年度会议上正常递交公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的提名文件，以供选举。

除第1（c）条另有规定外，任何Icahn指定人如从董事会辞职或无法或拒绝获委任为董事会成员，或因任何其他原因未能在董事会任职或目前未在董事会任职（除非是在根据本协议不存在此类提名义务的情况下未被公司提名在2026年年度会议之后的年度股东大会上选举），只要Icahn Group

为免生疑问，董事会根据第1（a）（iii）节对替代被指定人的批准不得被视为无理拒绝，前提是该替代人没有：（a）符合纽约证券交易所规定的“独立”资格，（b）具有担任公司董事的相关财务和业务经验，以及（c）满足公司政策（定义见下文）中规定的要求，在每种情况下，截至本协议或董事会批准的适用于公司所有董事的额外或经修订的准则和政策之日生效（（A）至（C）条款统称为“董事标准”）；但前提是（i）不会采用任何新的董事标准，如果这些标准今天生效，就会阻止伊坎指定人成为董事，以及（ii）公司承认Evans、Linginfelter、Sharma和Teno先生各自满足第1（a）（iv）（b）节和第1（a）（iv）（c）节的要求。

尽管有任何与此相反的规定，只要伊坎集团保留根据第1（c）节在每种情况下提名伊坎指定人或任何替代指定人（如适用）的权利，而无需伊坎指定人的多数批准，董事会不得将董事会人数增加到十一（11）名以上的董事。

战略交易委员会很重要。

截至本协议签署之日，董事会战略交易委员会由六（6）名董事组成，其中包括作为战略交易委员会成员的Linginfelter、Evans和Teno先生，以及现有成员Anne Mariucci（主席）、Jane Lewis-Raymond和Carlos Ruisanchez。如果伊坎集团有权指定四（4）名或三（3）名董事会成员，战略交易委员会应包括三（3）名伊坎指定人员；但前提是，（x）如果伊坎集团仅有权指定两（2）名董事会成员，则战略交易委员会

战略交易委员会应（i）继续处理董事会和战略交易委员会授权授予其的事项，并（ii）还应包括（a）Centuri组织文件中涉及防御性条款的治理安排（本第（ii）（a）款，“治理安排”）和（b）Centuri董事会（“Centuri董事会”）的组成，与Centuri的潜在免税分拆（“Centuri分拆”）有关。如果战略交易委员会仅有三（3）名成员投票赞成批准有关治理安排的事项（“僵局”），则治理安排应由董事会过半数决定。除获得全体董事会一致批准外，不得就Centuri分拆事项任命任何董事会现任或前任成员（包括为免生疑问，包括Teno先生在内的所有Icahn指定人员）、Icahn集团任何成员的雇员、顾问、关联公司或联系人（每个人都是“Icahn受限人员”）或公司任何雇员（Centuri首席执行官除外）加入Centuri董事会。如果董事会过半数（但不是董事会所有成员）希望就Centuri分拆事项向Centuri董事会任命任何Centuri咨询委员会成员，则（a）Centuri董事会席位数量应等于或大于由（i）（x）Centuri咨询委员会成员人数决定的人数，乘以（y）二（2）减（ii）一（1），（b）Centuri谘询委员会成员不持有的Centuri董事会席位数目，须等于或大于由（i）Centuri谘询委员会成员数目减（ii）一（1）及（c）Centuri董事会成员以董事会过半数委任而厘定的数目。

如果战略交易委员会批准将公司的业务拆分为两个或更多个独立的公开上市公司，其中可能包括剥离公司的一个或多个天然气分销业务、Centuri分拆和/或公司的管道和储存业务，由一个或多个分拆实体（每个实体，一个“SpinCo”）（此类交易，一个“分拆”）组成，则，直至（i）本协议终止，以及（ii）伊坎集团与伊坎关联公司，以较早者为准，实益拥有若干普通股的合计净多头头寸低于要约收购收盘金额的50%，公司和伊坎集团同意：

就任何此类分拆而成立的每个SpinCo应为根据特拉华州法律注册成立的公司；

每个SpinCo的董事会成员（每个成员，一个“SpinCo董事会”）将每年选举一次，任期一年（即不是“交错”董事会）；

每一家这样的SpinCo将不早于其分拆完成的九个月周年日，也不迟于分拆完成的十二个月周年日，安排其分拆后的第一次年度股东大会；前提是，如果这十二个月周年日发生在紧接某一财政年度结束后的90天期间内，那么这一截止日期将延长至该财政年度结束后的135天；和

如果公司决定完成分拆，则公司或其适用的子公司应向Icahn集团合计分配其在SpinCo的此类股权的按比例部分（截至此类分配的记录日期，计算方法是将Icahn集团拥有的普通股数量除以当时已发行的普通股数量）分配给与完成此类分拆相关的公司股东。

公司的任何剥离均须获得STC必要的批准；但前提是，如果此类剥离出现僵局，则此类剥离应由董事会过半数决定（并且为免生疑问，除非法律或任何适用的证券交易所要求另有要求，否则不需要股东投票）。

未经STC必要批准，公司不得收购任何人（x）的任何股权或资产，如果此类收购的购买价格单独超过500,000，000美元，或（y）如果此类收购的购买价格（连同公司在过去十二（12）个月期间但不包括本协议日期之前的任何收购的所有其他收购的购买价格）总计将超过1,000，000,000美元（统称为“收购门槛”）；但前提是，如果此类收购出现僵局，（x）该收购须由董事会过半数决定，而（y）如董事会批准该收购，则该收购须经持有股东大会上至少过半数票的公司股东批准。

公司所有低于收购门槛的收购不应接受战略交易委员会的审查，而应由董事会过半数决定（并且，为免生疑问，除非法律或任何适用的证券交易所要求另有要求，否则不需要股东投票）。

除与公司股权计划下的普通课程发行有关外，公司的ATM计划（可能不时修订或以新的ATM计划取代，该计划规定在普通课程中发行且根据该计划发行的证券数量与以往惯例和公司当前的ATM计划一致）或根据第1（a）（vi）（5）节和第1（a）（vi）（6）节与收购有关的发行，未经STC必要批准，公司不得以低于发行前最后一个交易日收盘时五（5）天成交量加权平均价格的每股普通股价格（或转换或交换价格，如适用，导致每股普通股价格）开始普通股或任何可全部或部分转换或交换为普通股的债务或股本证券的首次发售（在向任何人或任何关联或关联人士团体的任何单一发售或系列相关发售中），其中，此类发行的净收益预计将超过50,000，000美元；但前提是，如果此类发行陷入僵局，如果公司提出向伊坎集团出售，则合计而言，其按比例分配的部分（计算方法为普通股数量除以，在任何可转换或可交换证券发行的转换后基础上，伊坎集团拥有的数量为当时在任何可转换或可交换证券发行的转换后基础上已发行的普通股）在该发行中按发售价和要约条款出售的该等普通股，前提是公司获得（公司应尽合理最大努力获得）适用于纽约证券交易所上市公司的规则或普通股随后上市的任何其他国家证券交易所的规则和条例所要求的任何批准，然后，公司将被允许进行和完成该发行。公司同意不会向同一方进行低于50,000，000美元的多次发行。

如果董事会成立一个委员会来监督新首席执行官的搜寻工作（“搜寻委员会”），那么搜寻委员会将有六（6）名成员。如果伊坎集团有权指定四（4）名或三（3）名董事会成员，则遴选委员会应包括三（3）名伊坎指定人员；但前提是，（x）如果伊坎集团仅有权指定两（2）名董事会成员，则遴选委员会应仅包括两（2）名伊坎指定人员，以及（y）如果伊坎集团无权指定任何董事会成员，则遴选委员会不应包括伊坎指定人员。遴选委员会的决定应由遴选委员会的多数票决定。此外，除了搜索委员会，只要伊坎集团有权指定一个

任何两名董事会成员（一起）可要求将公司首席执行官的业绩作为董事会会议的议程项目添加，只要该请求是在审议该业绩的董事会会议之前合理地提出的。经董事会决定，公司可聘请一名顾问，以检讨公司行政总裁的表现。如果伊坎设计者决定聘请一名顾问来审查公司首席执行官的业绩，那么伊坎集团应支付该顾问的费用和开支，而公司应通过商业上合理的努力促使其董事和雇员在其审查中与该顾问合作。

作为Icahn受限制人士的每个Icahn指定人将回避涉及公司与Icahn集团之间实际冲突的董事会或委员会会议（包括但不限于战略交易委员会）的此类部分（如有）。董事会应在收到提名文件后立即作出决定，仅根据Icahn集团在第7节中提供的陈述和Icahn设计者在提名文件中向董事会提供的信息，确定Icahn设计者是否根据董事会的独立性准则、纽约证券交易所的独立性要求以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下的S-K条例第407项（a）（1）段适用于公司的独立性标准是独立的。

在法律和公司现有保险范围允许的范围内，自Icahn设计者成为董事会成员之时起及之后，Icahn设计者应享有适用于目前担任公司董事的个人的相同的赔偿和保险条款和保险范围，而此时Icahn设计者不再是董事会成员，则适用于公司前任董事的相同的赔偿和保险条款和范围。

在遵守所有证券交易所规则的前提下，董事会将考虑对适用的董事会委员会的伊坎指定人（或任何替代被指定人，如适用）进行适当任命，因为他们将考虑对其他董事会候选人的此类任命；但前提是，至少有一名伊坎指定人或替代被指定人（如适用）应已获得在每个此类董事会委员会任职的成员资格。尽管

在从被任命为董事会成员到终止其董事会成员服务的所有时间内，每一位伊坎设计人员均应遵守适用于所有非雇员董事会成员的所有书面政策、程序、流程、代码、规则、标准和指南，并且事先已向伊坎设计人员提供了书面副本（或已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案或在公司网站上发布），包括公司的商业行为和道德准则、公司治理准则、内幕交易政策、董事独立性标准、保密政策，和关联人交易政策（统称“公司政策”），并应为公司业务和信息保密，包括在董事会或董事会委员会会议上进行的讨论或审议的事项（根据本协议第5节订立的保密协议（定义见下文）允许的范围除外）。此外，每一位伊坎设计者都知道并应根据其对公司及其股东的受托责任行事。为免生疑问，双方同意，尽管有任何公司政策的条款，但在任何情况下，任何公司政策均不得适用于伊坎集团。伊坎集团证实，除特诺先生外，伊坎设计人员没有受雇于伊坎集团的任何成员，也不是其顾问，也不是其附属公司或联系人。伊坎集团确认，公司可能会根据第1（a）（iii）条要求更换伊坎指定人员（即不是Teno先生，或者，如果Teno先生不再担任董事会成员，并且伊坎集团根据第1（a）（iii）条拥有替代权利，则为Teno先生的替代指定人员），前提是他或她成为伊坎集团任何成员的雇员、顾问、关联公司或联系人。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后的任何时间，伊坎集团连同任何伊坎关联公司（定义见下文）停止集体实益拥有（就本协议的所有目的而言，“实益拥有”和“实益所有权”这两个术语应具有SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（不时生效）中所定义的这些术语所赋予的含义），合计净多头头寸（x）至少相当于要约收购收盘金额的50%的普通股数量，（a）其中一名伊坎被指定人（或如适用，其替代被指定人）须立即提出辞呈，而伊坎集团须安排该伊坎被指定人立即向董事会及他或她当时担任的董事会任何委员会提出辞呈，及（b）伊坎集团无权取代该伊坎被指定人；（y）至少若干

权利协议。直至（i）本协议终止，以及（ii）伊坎集团连同伊坎关联公司实益拥有的若干普通股的合计净多头头寸低于要约收购收盘金额的50%，以较早者为准，公司不得订立包含低于当时已发行普通股24.9%的“收购人”实益所有权门槛的股东权利协议（“权利协议”），除非（x）该权利协议规定，如果公司股东在订立该协议后的270天内未批准该权利协议，则该权利协议将自动失效，并且（y）该权利协议中的“收购人”定义豁免伊坎集团最多可获得当时已发行普通股24.9%的实益所有权。如果任何人根据任何此类权利协议被豁免获得当时已发行普通股24.9%以上的实益所有权，那么伊坎集团将被赋予同等权利。

附加协议。

除非公司或董事会违反了本协议的任何重大条款，而该违反未在收到伊坎集团指明任何此类违反的书面通知后五（5）个工作日内得到纠正，仅与2026年年度会议有关，伊坎集团的每个成员应（1）在拥有记录的所有投票证券的情况下，以及（2）指示并促使记录所有人，在拥有记录的所有投票证券的情况下，由其直接或间接或由任何伊坎关联公司，在每种情况下，截至2026年年度会议的记录日期，或伊坎集团成员以其他方式有权投票或指挥投票，在每种情况下，有权在2026年年度会议上投票，出席2026年年度会议或在其任何休会或延期举行时，为达到法定人数目的并被投票，（a）董事会提名在2026年年度会议上选举的每一名董事，（b）反对任何未获董事会提名参加2026年年会选举的被提名人，（c）反对任何股东提出的增加董事会规模的提议，以及（d）赞成批准公司的核数师。除上述一句或本协议另有规定外，伊坎集团在2026年年会上不得被限制对任何其他提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

除非伊坎集团因公司或董事会违反本协议的任何重大条款而选择终止伊坎集团和公司在本第2条（b）项下的义务，且未能在收到伊坎集团指明任何此类违约行为的书面通知后五（5）个工作日内纠正此类违约行为，则（i）公司将提名伊坎指定人在2026年年度会议上当选为董事，和公司应尽合理的最大努力促使选举公司如此提名的伊坎设计者（包括通过（x）建议公司股东投票赞成选举伊坎设计者，（y）在公司的代理声明和该年度会议的代理卡中包括伊坎指定人（假设他们同意）和（z）以不低于公司总体上支持其其他被提名人的方式的严格和有利的方式支持伊坎指定人的选举）和（II）伊坎集团的每个成员将在与2026年年度会议有关的情况下，（1）在所有有表决权的证券拥有记录的情况下，以及（2）指示并导致记录所有人，就其直接或间接或任何伊坎关联公司直接或间接实益拥有但未在记录中拥有的投票证券的所有股份而言，在每种情况下，截至2026年年度会议的记录日期或伊坎集团成员以其他方式有权投票或指挥投票的情况下，在每种情况下有权在2026年年度会议上投票的情况下，为达到法定人数目的出席并在2026年年度会议上或在其任何休会或延期时投票，（a）就董事会提名在2026年年会上选举的每名董事而言，（b）反对任何（i）增加董事会规模的股东提案和（ii）未获董事会提名在2026年年会上选举的被提名人，以及（c）赞成批准公司的核数师。除上述一句或本协议另有规定外，伊坎集团在2026年年会上不得对任何其他提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

除非公司或董事会违反了本协议的任何重大条款，且未能在收到伊坎集团指明任何此类违约行为的书面通知后的五（5）个工作日内纠正此类违约行为，对于任何股东特别会议，其中包括罢免董事或扩大董事会并增补董事的提议，则只要（x）任何伊坎指定人（或替代指定人）在该特别会议召开时是董事会成员，（y）Icahn Group有权在该时间（包括在该特别会议上）和/或（z）Icahn Group的成员被要求在最近的上一次股东年会上对董事会根据第2（a）或2（b）条提名的董事投赞成票时指定一名替代指定人，Icahn Group的每个成员应（1）在所有记录上拥有的投票证券的情况下，以及（2）指示并导致记录所有人，在所有实益拥有但未记录上拥有的投票证券的情况下，直接或间接地，由其或任何伊坎关联公司，在每种情况下，截至适用的特别会议的记录日期或伊坎集团成员以其他方式有权投票或指挥投票的情况下，在每种情况下有权在该特别会议上投票，为达到法定人数目的而出席并在该特别会议上或在其任何休会或延期时投票，（a）获委员会提名或支持在该特别会议上选举的每名董事，及（b）反对任何（i）罢免董事或增加董事会人数的建议，及（ii）未获委员会提名或支持在该特别会议上选举的被提名人。除上述一句或本协议另有规定外，伊坎集团不得被限制在该特别会议上对任何其他提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

本协议中使用的“投票证券”一词是指该人有权投票或有权指挥投票的普通股。就本第2条而言，任何人不得成为或被视为公司任何董事实益拥有的任何证券的“实益拥有人”或“实益拥有人”，只要该等证券是由该董事作为或根据担任公司董事的董事报酬而直接从公司获得的。就本协议而言，（x）“关联公司”一词应具有SEC根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的含义，“Icahn关联公司”一词应指由Icahn集团成员控制的此类关联公司，（y）“关联公司”一词应指（a）该人在其中拥有重大实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他财产，以及（b）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人拥有同一居所或为该人或其任何父母或附属公司的董事或高级人员。

伊坎集团限制。

自本协议日期起及之后，直至（i）2026年年度会议结束后一分钟及（ii）自Andrew Teno先生（或Teno先生的任何替代被设计者）不再担任董事会董事的时间的（1）次一分钟及（2）公司章程为公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）所载的预先通知截止日期届满前三十（30）天的日期（以较早者为准），惟，未经伊坎指定人过半数同意（“停顿期”），本协议应在董事会重新任命董事会任何前任董事（即在2022年年度会议之前曾担任董事会董事，但在2022年年度会议之后立即不是董事会董事的任何人）为董事之日自动终止，只要公司未违反本协议的任何重大条款，且未能在收到伊坎集团的书面通知后五（5）个工作日内纠正该违约行为

收购、要约或提议收购任何有表决权的证券（或其实益所有权），或收购公司任何有表决权的证券（或其实益所有权）的权利或选择权，前提是在任何此类情况发生后，在紧接采取此类行动后，伊坎集团连同其各自的伊坎关联公司和联营公司将合计实益拥有当时已发行普通股的24.9%以上；但就本第3（a）（i）条而言，任何人不得成为或被视为“实益拥有人”或“实益拥有人”，公司任何董事实益拥有的任何证券，但该等证券由该董事作为或根据担任公司董事的董事报酬直接从公司取得；

除最初于2022年6月3日向SEC提交的伊坎集团附表13D的签字人（均为伊坎集团成员和本协议的一方）外，此类13D可能会不时修订（但不得修订为伊坎集团增加额外成员，但由伊坎集团现有成员全资拥有的人除外），组建或加入《交易法》第13（d）条所定义的合伙企业、有限合伙企业、银团或“集团”，关于公司的证券；

出席（或要求出席）公司股东的任何年度会议或任何特别会议、任何供股东考虑采取行动的提案或参与任何代理或同意的征集或成为代理或同意的“征集”（这些术语在《交易法》第14A条中定义）的“参与者”（包括但不限于任何寻求召集股东特别会议的同意的征集），或除本协议规定外，以其他方式公开提议（或公开要求提议）任何被提名人参加董事会选举或寻求在董事会中的代表或罢免董事会任何成员；

在每种情况下，授予任何代理、同意或其他授权，就任何事项进行投票（公司在任何年度会议或股东特别会议的代理卡中包含的指定代理除外）或将任何有表决权的证券存入投票信托或使其受制于投票协议或其他类似效果的安排（不包括惯常的经纪账户、保证金账户、大宗经纪账户等），但第2（a）、2（b）或2（c）条规定的除外；

召集或寻求召集公司股东的任何特别会议或通过同意决议采取行动，或根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第220条或其他适用法律规定提出任何要求，以检查公司或其任何子公司的账簿和记录或其他材料（包括股票清单材料）；

除因本协议而产生的任何诉讼、仲裁或其他程序外，作为一方提出、征求、协助或加入针对或涉及公司的任何诉讼、仲裁或其他程序，或（与公司、其附属公司及其各自与公司的角色无关的事项除外）其任何高级职员、董事或代表；

单独或与其作为或提议作为委托人、合伙人或融资来源的任何其他人，或正在或提议作为经纪人或代理人进行补偿，提交任何特别交易（定义见下文）的提议或要约（附条件或无条件）；但根据任何特别交易，伊坎集团应被允许出售或投标其普通股，并以其他方式收取对价；但前提是，此外，（a）如果第三方（伊坎集团或伊坎关联公司除外）对所有已发行普通股发起的要约收购或交换要约未被董事会在其关于附表14D-9的推荐声明中拒绝，则伊坎集团同样应被允许以相同或更高的每股对价为公司提出要约或对所有已发行普通股发起要约收购或交换要约，但上述（y）并不解除伊坎集团根据保密协议承担的义务，且（z）不会被视为要求公司作出任何公开披露，及（b）经董事会批准，公司可豁免本第3（a）（vii）条中的限制。“特别交易”统称为涉及公司或其任何附属公司或其或其证券或公司及其附属公司的全部或几乎全部资产或业务的以下任何一项：任何要约收购或交换要约、合并、收购、企业合并、重组、重组、资本重组、出售或收购重大资产，或清算或解散；但本第3（a）条不应阻止以董事会董事身份行事的伊坎受让人私下向董事会提出该事项；

寻求或鼓励任何人提交提名，以促进有关公司的董事选举或罢免的“有争议的征集”，或除本协议明文规定外，寻求、鼓励或就任何董事的选举或罢免采取任何其他行动；

就（a）任何合并、收购、合并、资本重组、重组、处置、分派、分拆、资产出售、合资或其他业务合并或（b）任何融资交易作出任何公开沟通，在每宗个案中均涉及公司；

就（i）控制、更改或影响公司董事会或管理层，包括与董事人数或任期的任何变动或填补董事会任何空缺有关的计划或建议，（ii）公司的资本化、股票回购计划和惯例、资本分配计划和惯例或股息政策的任何重大变化，（iii）公司管理层、业务或公司或治理结构的任何其他重大变化，或（iv）对公司注册证书或章程、运营的任何豁免、修订或修改，业务、公司战略、公司结构、资本结构或分配、股份回购或股息政策或其他政策；

除根据第2（a）、2（b）或2（c）条外，寻求就公司任何证券在任何年度会议或股东特别会议上的投票或处置向任何人提供意见、鼓励、支持或影响任何人；

公开披露与本第3条任何规定不一致的任何意向、计划或安排；或

公开鼓励或支持任何其他人采取本第3节中描述的任何伊坎集团被限制采取的行动。

在符合适用法律的情况下，自本协议之日起至停顿期结束，（i）只要公司未违反本协议的任何重大条款，且未能在收到伊坎集团指明任何此类违约行为的书面通知后五（5）个工作日内纠正此类违约行为，伊坎集团的任何成员或任何伊坎关联公司或联营公司（包括这些人的高级职员、董事和担任大致相似职位的人，无论其名称如何）均不得通过新闻稿或类似的公开声明作出或促使作出，包括向新闻界或媒体（包括社交媒体），或在SEC或其他公开文件中，任何贬低（与反映商业批评的客观陈述不同）公司或其任何现任或前任高级管理人员或董事的声明或公告，以及（ii）只要伊坎集团没有违反本协议的任何重大条款，且未能在收到公司指明任何此类违约的书面通知后五（5）个工作日内纠正此类违约行为，公司或其任何关联公司或联营公司（包括这些人的高级管理人员，董事和担任基本相似职位的人（无论职位名称如何）应通过新闻稿或类似的公开声明，包括向新闻界或媒体（包括社交媒体），或在SEC或其他公开文件中，作出或促使作出任何贬低（与反映商业批评的客观声明不同）伊坎集团或伊坎关联公司的任何成员或其各自的任何现任或前任高级管理人员或董事的声明或公告。上述情况不应阻止在任何时间或以任何方式作出任何事实陈述，包括在任何强制作证或提供信息时，通过法律程序、传票或作为对任何声称对寻求信息的一方具有管辖权的政府当局的信息请求的回应的一部分。

伊坎集团不得就其作为公司董事的角色或服务（包括投票）与任何伊坎指定人订立任何协议或对其进行补偿。

如果停顿期因董事会重新任命任何董事会前任董事（即在2022年年度会议之前曾担任董事会董事但在2022年年度会议之后立即不是董事会董事的任何人）而未经伊坎指定人过半数批准而终止，则尽管根据第10条第一句终止了本协议，此后，公司应（a）不采取任何行动（包括通过订立权利协议）阻止伊坎集团及其各自的伊坎关联公司和联营公司合计获得最多可达

在停顿期内，公司将不会修订、撤销或以其他方式修改公司于2021年10月18日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露的公司章程第3.5节，其效果是公司董事会的每位成员将每年选举一次，任期一年（即不是“交错董事会”）。

公开公告。除非另有约定，在本协议执行后，公司应立即向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告，披露本协议的执行情况，伊坎集团应向SEC提交对其附表13D的修订，披露本协议的执行情况。伊坎集团将有机会提前审查公司将就本协议提交的8-K表格备案。

保密协议。本公司与伊坎集团同意：（i）各伊坎设计人获准并可根据伊坎集团、各伊坎设计人与本公司于2022年5月27日订立的保密协议（“保密协议”）的条款提供机密信息。只要任何Icahn受限制人士是董事会成员，董事会同意，其不得采取禁止董事会成员与Carl C. Icahn先生交谈的政策，并且公司确认，其将告知董事会成员，包括Icahn设计者，如果他们愿意并在遵守其受托责任和公司政策的前提下，他们可以但没有义务与TERM0先生交谈（但须遵守保密协议，比照）。

所有当事人的陈述和保证。每一方均向其他方声明并保证：（a）该方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和权力；（b）本协议已由其正式有效授权、执行和交付，并且是该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（c）本协议将不会导致违反该人作为一方当事人的任何协议的任何条款或条件，或该当事人可能以其他方式受其约束的任何协议或管辖或影响该当事人的任何法律、规则、许可、条例、判决、命令或法令。

伊坎集团的陈述和保证。伊坎集团的每一成员共同声明并保证，截至本协议签署之日，（a）伊坎集团集体实益拥有合计6,032，604股普通股，以及（b）除前述（a）条规定或向公司另有披露外，伊坎集团的任何成员单独或与任何伊坎关联公司共同拥有任何其他实益所有权，或

公司的陈述、保证和契诺。公司声明并保证，截至本协议日期，（a）公司、董事会或其各自的顾问均未参与讨论以授予公司任何其他股东董事会代表权或董事会指定权，但伊坎集团除外，以及（b）公司将在2025年年度会议记录日期的一年周年日期之前或之后30天内（即2026年3月3日之前或之后30天内）确定一个日期作为2026年年度会议的记录日期。一旦2026年年会的记录日期由董事会确定并披露，除非法律、任何有管辖权的法院或任何政府或监管机构，包括但不限于证券交易委员会或纽约证券交易所的规则或条例要求，未经伊坎集团书面同意，公司不得更改2026年年会的记录日期。此外，公司同意，如果公司向公司任何其他股东订立协议、安排或谅解，或以其他方式授予任何权利，以避免在2026年年度会议上与该股东进行代理或类似的竞争，则在该协议、安排或谅解授予任何比本协议中规定的更有利的权利或权利的范围内，公司同意其应向伊坎集团提供相同的此类权利。

注册权。公司与伊坎集团同意就伊坎集团实益拥有的普通股进行善意谈判并订立惯常形式的登记权协议（“登记权协议”），该等登记权协议应包括附件 B中规定的条款。

杂项。除第3（d）节规定的范围外，本协议应终止，且在停顿期终止时不再具有任何效力或影响。本协议各方承认并同意，如果由于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或伤害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，每一方同意，除了另一方在法律上或公平上有权获得的其他补救措施外，另一方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并专门在特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院强制执行本协议的条款和规定。如为强制执行本协议的规定而以公平方式提起任何诉讼，任何一方均不得声称，且每一方在此放弃抗辩，在法律上有充分的补救措施。此外，本协议的每一方（i）同意在本协议或本协议所设想的交易产生任何争议时，接受特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院的属人管辖权，（ii）同意不应试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）同意其

不放弃。任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不应作为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何违反本协议任何其他条款的行为的放弃。一方未能在一个或多个场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。

全部协议。本协议和保密协议包含各方对本协议标的的全部理解，只能通过双方签署的书面协议进行修改。本协议修订、重申、取代和取代先前的全部协议。

通知。本协议规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序均应采用书面形式，并应被视为有效地发出、作出或送达，如果（a）通过电子邮件发出，当此种电子邮件被传送到下述电子邮件地址时（前提是没有收到与此有关的“反弹”或类似的未交付信息；还规定，通过电子邮件发出的通知在（i）接收方通过本条第13款所述的其他方法之一收到此种电子邮件通知的副本副本或（ii）接收方通过电子邮件或本条第13款所述的任何其他方法交付收到此种通知的书面确认书之前，不得生效），（b）以人手交付至本条第13条指明的地址（当实际以人手提供交付证明而收到），或（c）在下一个营业日（如以国家隔夜快递（附交付确认书）传送至本条第13条指明的地址）：

Catherine M. Mazzeo

首席法律、安全与合规官

和公司秘书

[***]

Brandon C. Parris

[***]

Jesse Lynn

首席运营官

可分割性。如在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款不具有任何效力和效力，但该条款的非法性或不可执行性对本协议的任何其他条款的合法性或可执行性不产生任何影响。

同行。本协议可在两个或多个共同构成单一协议的对应方中执行（包括以PDF或其他电子传输方式）。

继任者和分配人。本协议不得由本协议任何一方转让。然而，本协议对双方的继承人具有约束力。

没有第三方受益人。本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他人强制执行。

费用支出。本公司及伊坎集团各自须自行负责与本协议的谈判、执行和生效以及本协议所设想的事项有关的费用和开支，包括但不限于与本协议的谈判和执行以及与上述有关的所有其他活动有关的律师费；但条件是，本公司应在本公司收到合理证明文件之日起10个工作日内向伊坎集团偿还伊坎集团合理记录的自付第三方费用，包括因伊坎集团为公司2022年年度股东大会征集代理人、伊坎集团于2022年5月23日结束的普通股要约收购以及Icahn Partners LP和Icahn Partners Master Fund LP于2021年11月29日在特拉华州衡平法院提起的诉讼（Civil Action No. 2021-1031-KSJM）而产生的外部律师的合理费用和开支，金额不超过372.22万美元。

解读与建设。本协议的每一方均承认，在执行本协议之前的所有谈判过程中，它一直由其选择的律师代理，并且它已根据上述独立律师的建议执行了同样的谈判。每一方及其律师合作并参与了本协议及此处提及的文件的起草和准备工作，各方之间交换的任何和所有与之相关的草案应被视为所有各方的工作产物，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，需要对本协议中的任何歧义进行解释的任何法治或任何法律决定

具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且此类损害将无法在损害赔偿中得到充分赔偿。据此，各方当事人有权在法律上或衡平法上寻求任何其他补救措施之外，寻求强制令或具体履行本协议条款，且一方当事人不会以法律上或衡平法上可获得任何其他补救或救济为由，直接或间接地对另一方当事人寻求救济采取任何行动，且各方当事人进一步同意放弃与此种补救或救济有关的任何保证金的担保或过帐的任何要求。

董事会的违规行为。如发生任何违反本协议中与董事会或SpinCo董事会有关的义务的情况，则该违约行为应被视为公司或SpinCo（如适用）的违约行为。任何此类违约行为应受到伊坎集团可用的所有补救措施的约束，包括但不限于第20条。

Carl C. Icahn

Andrew Teno

贝克顿公司。

ICAHN Enterprises G.P. INC。

ICAHN Enterprises HOLDINGS L.P。

IEP公用事业控股有限责任公司

IPH GP有限责任公司

ICHN CAPITAL LP

ICHN ONSHORE LP

ICHN OFFSHORE LP

ICHN PARTNERS LP

ICHN PARTNERS MASTER FUND LP

要求登记权。伊坎集团的成员（每个成员，一个“需求方”）将有权根据承销的公开发行（与管理承销商，如果有的话，由公司选择，哪个主承销商应具有国家地位，并为参与此类登记的需求方合理接受）仅针对伊坎集团根据合作协议条款获准收购的那些普通股（只要这些普通股根据《证券法》第144条不得自由流通，而不考虑其下“可登记股份”所载销售限制的数量和方式）；提供（a）公司只须在任何18个月期间进行伊坎集团（“要求持有人”）作出的一（1）次要求登记，且伊坎集团所有成员合计不得超过两（2）次要求登记，以及（b）就该要求通知进行的每次登记必须合计（仅基于参与该登记的所有要求方要求列入该登记的普通股）至少包括500万股普通股。2022年12月1日前不得进行需求登记。要求持有人应在符合下文第（2）款的规定下（以其他要求方就此行使搭载登记权为限），拥有优先登记和出售该要求持有人根据其任何要求权要求在公司登记和/或出售的所有证券的权利，或在当时拥有至少10%当时已发行普通股的任何普通股持有人，并且是除要求方之外与公司签订的登记权协议的一方（“10%持有人”）有权根据该要求登记参与任何该等要求登记或出售，但公司或任何该等10%持有人只有在该等参与不会对该要求持有人的需求登记的价格或成功产生不利影响的情况下，方可参与。此外，自要求持有人交付行使要求登记的通知之日起，直至该要约结束（总期限最长为90日），除下文第（2）条允许的情况外，公司不得将其任何普通股股份登记为自己的账户或任何其他人的账户出售（除经协商并在登记权协议中规定的习惯性例外情况外，包括企业合并交易、股息再投资计划、股票购买计划和员工福利计划，其中应包括但不限于，公司的任何激励薪酬计划）。为免生疑问，应允许需求方根据根据下文第3款提交的货架登记声明提出承销发行的需求请求。

搭载注册权。如公司在任何时间建议登记出售任何普通股，根据登记声明，包括在每种情况下根据任何货架登记声明（包括根据下文第（3）条），包括通过进行任何包销公开发售，为其自身或任何其他人（包括需求方）的账户（统称为“发售”）（除登记权协议中协商和规定的惯常例外情况外，包括市场发售计划、企业合并交易、股息再投资计划、股票购买计划和员工福利计划，其中应包括但不限于，公司任何一项激励补偿计划），各需求方均有权

上架登记权。公司应在需求方提出任何请求（“搁置请求”）后的六十（60）天内提交，并应尽其合理努力在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效，不时以延迟或连续的方式向公众提供和出售与需求方（或其各自的关联公司和继任者）当时持有的所有可登记股份有关的搁置登记声明，该登记声明可能是通用货架登记声明，也可能涉及公司其他证券的发售和销售（“货架登记声明”）；但如果公司在登记权协议执行之前提交货架登记声明，公司应在该货架登记声明中包括要求方在该提交日期持有的所有证券，如果在该执行日期货架登记声明不生效，公司应尽其合理努力，在执行后尽快让SEC宣布注册声明生效。2022年12月1日前不得提出上架请求。

停摆期。如果在需求方根据任何货架登记声明发起包销公开发售之日前30天期间，公司已经发起并在需求方发起时正本着诚意为自己的账户进行包销公开发售（“公司发售”），则在此情况下，需求方应停止其包销公开发售的程序，公司应享有优先出售公司在该公司发售中拟进行的所有证券的权利，及要求方及任何10%持有人其后有权按其相对百分比权益按比例参与公司发售，只要该等参与不会对公司发售的价格或成功产生不利影响，在管理承销商确定的情况下；但如公司发售未在公司将该公司发售通知要求方之日起计90天内完成，应允许每一需求方发起包销发行，该发行不得再按本句规定被提议的公司发行优先认购。为免生疑问，如果在需求方发起包销公开发售时没有公司发售且没有10%持有人发起包销公开发售，则需求方应享有优先出售权，根据其在公司的相对百分比权益，相互按比例出售需求方要求在公司或任何10%持有人之前出售的所有证券，均有权参与任何此类包销公开发售，而公司或该10%持有人只有在该等参与不会对需求方发起的包销公开发售的价格或成功产生不利影响的情况下，方可参与。

任期。上述登记权应根据《合作协议》第9节的规定与《合作协议》的终止同时终止。

费用。就根据注册声明进行的任何发行而言，参与的需求方应支付（i）所有注册和备案费用的100%（除非其他人在该注册声明中提供普通股，在此情况下，参与的需求方和该等其他人应按参与的需求方和该等人在注册声明中包含的普通股数量的比例按比例支付），（ii）遵守国家证券或“蓝天”法律的所有费用和开支（包括与普通股的“蓝天”法律资格有关的合理费用和支付的法律顾问），（iii）打印和复制费用，（iv）公司聘请的独立会计师的费用和开支，用于支付与任何必要的特别审计相关的任何安慰函或费用，（v）公司聘请并经参与的需求方同意的任何特别专家的合理费用和开支，（vi）与FINRA对承销安排的任何审查有关的费用和开支，（vii）与普通股在证券交易所或纽约证券交易所上市（如适用）有关的费用和开支，（viii）所有复制、分销和交付费用，（ix）与包销发售有关的因出售其普通股而应占的任何承销费、折扣或佣金；（x）参与需求方的任何自付费用，包括经纪人或向参与需求方提供的法律顾问的任何费用和开支，以及（xi）因出售其普通股而应占的任何适用转让税。就根据注册声明进行的任何发售而言，公司须支付（i）公司内部开支（包括执行法律或会计职责的高级职员及雇员的所有薪金及开支）的100%，及（ii）除本段第一句第（iv）款规定外，公司大律师的费用及支出，以及公司聘请的独立注册会计师的费用及开支。

一般。登记权协议应仅就可登记股份向要求方（为免生疑问，包括作为受让人的关联公司）授予登记权。在伊坎集团成员拥有与公司有关的重大非公开信息的任何时间内，伊坎集团不得根据公司的任何注册声明进行任何销售。公司不得被要求作出合理努力，促使根据要求登记或上架请求提交的登记声明被宣布生效或保持最新的上架登记声明或允许根据该声明进行销售，或提交任何招股说明书补充或修订（1934年《证券交易法》的定期报告或代理声明披露要求，包括其第13或15（d）条要求的除外，包括表格10-K、8-K，或其下的10-Q或附表14A），如果公司拥有重大非公开信息，并善意地确定其无需以其他方式进行此类披露或备案。为促进并根据前一句最后一项但书并在公司公开披露后，在公司不再拥有有关公司的重大非公开信息并受制于本协议中规定和将在登记权协议中规定的限制的情况下，要求方可以根据任何登记声明进行销售，包括通过包销公开发售。就登记权协议而言，所有实益所有权的计算均应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条进行计算。在将任何可登记股份列入任何登记声明或登记声明的补充文件之前，每个需求方应被要求提供公司要求的调查问卷和其他信息，以便能够在此类备案中包括有关需求方的所有必要信息。就任何包销发售而言，不论根据上文第1款或第3款，要求持有人仅有权根据与管理承销商的惯例协议参与，包括承销协议和锁定协议。