交换要约

最后更新日期:2020年2月5日

生态实验室投资者信息

2020年5月1日,特拉华州一家公司Ecolab Inc（ "Ecolab" ）开始发盘（ "exchange offer" ） ,以交换所有普通股的未兑现股票,即特拉华州一家公司ChampionX Holding Inc. （ "ChampionX" ）的未兑现股票,即特拉华州一家公司ChampionX Holding Inc. （ "ChampionX" ）的每股面值为0.01美元的普通股,交换有效投标但没有按照2020年5月1日的招股说明书（ "招股说明书" ）进一步说明的未兑现股票,即Ecolab（ "Ecolab Common Stock" ）的每股面值为1.00美元的未兑现股票。在交易所要约完成后,如有必要,将清理分拆（如下文所界定的）雅典娜合并子公司（ "合并子公司" ） ,一家特拉华州公司和Apergy公司的全资子公司（ "合并子公司" ）与ChampionX合并并为ChampionX,从而使合并子公司的单独存在停止,ChampionX将继续作为尚存的公司和Apergy公司的全资子公司（ "合并子公司" ） 。2020年5月1日,特拉华州一家公司Ecolab Inc（ "Ecolab" ）开始发盘（ "exchange offer" ） ,以交换所有普通股的未兑现股票,即特拉华州一家公司ChampionX Holding Inc. （ "ChampionX" ）的未兑现股票,即特拉华州一家公司ChampionX Holding Inc. （ "ChampionX" ）的每股面值为0.01美元的普通股,交换有效投标但没有按照2020年5月1日的招股说明书（ "招股说明书" ）进一步说明的未兑现股票,即Ecolab（ "Ecolab Common Stock" ）的每股面值为1.00美元的未兑现股票。在交易所要约完成后,如有必要,将清理分拆（如下文所界定的）雅典娜合并子公司（ "合并子公司" ） ,一家特拉华州公司和Apergy公司的全资子公司（ "合并子公司" ）与ChampionX合并并为ChampionX,从而使合并子公司的单独存在停止,ChampionX将继续作为尚存的公司和Apergy公司的全资子公司（ "合并子公司" ） 。在合并中,ChampionX普通股的每一未售股份（ChampionX普通股的股份除外,但ChampionX所持的ChampionX普通股的股份将被取消和停止存在,并且不会为此交付任何代价）将被转换为获得正式授权、有效发行、全额支付和不可转售的普通股的权利,每股票面价值为0.01美元,,等于合并交易率（如章程所定义） 。ChampionX将授权发行ChampionX普通股的一些股份,以便在交易所要约完成之前尚未发行的ChampionX普通股的股份总数将是导致合并交易率等于1的那个数字。因此,ChampionX普通股的每一股（除ChampionX持有的ChampionX普通股的股份外,这些股份将被取消和停止存在,并且不会交换任何代价）将在合并中转换为Apergy普通股的一股。ChampionX将授权发行ChampionX普通股的一些股份,以便在交易所要约完成之前尚未发行的ChampionX普通股的股份总数将是导致合并交易率等于1的那个数字。因此,ChampionX普通股的每一股（除ChampionX持有的ChampionX普通股的股份外,这些股份将被取消和停止存在,并且不会交换任何代价）将在合并中转换为Apergy普通股的一股。

如果交易报价完成,将接受的Ecolab普通股的股票数量将取决于最终的交易率、ChampionX普通股的股票数量和所投标的Ecolab普通股的股票数量。

为计算汇率而计算的Ecolab普通股和ChampionX普通股的最终每股价值将等于:

1.关于Ecolab普通股,纽约证券交易所（纽约证券交易所） "纽约证券交易所" ）的Ecolab普通股的每日成交量加权平均价格（ "VWAP" ）的简单算术平均值,包括在交易所报价期限到期日期之前的第三个交易日（ "估值日期" ） ,如Bloomberg L.P.通过"ECL"的价格和成交量仪表板报告的。

2.关于ChampionX普通股,纽约证券交易所Apergy普通股每日VWAP对每个估值日期的简单算术平均值,如Bloomberg L.P.通过"APY"的价格和批量仪表板报告的。

Ecolab将确定这样的Ecolab普通股的每股价值和ChampionX普通股的每股价值的计算,并且这样的确定将是最终的。

根据2020年6月3日的有效期,估值日期可延长至2020年5月27日、5月28日和5月29日。如果Ecolab决定延长交易报价,估值日期将重新设置为连续三个交易日,截止日期包括延长到期日期之前的第三个交易日,并可进一步延长。

对于在交易所报价中接受的每100美元Ecolab普通股,您将收到ChampionX普通股约111.11美元,但每股Ecolab普通股的ChampionX普通股上限为24.6667美元。该交换要约没有规定最低交换比率。如果上限是有效的,那么交换率将被固定在该上限。如果上限是有效的,并取消你的财产限制,你将收到111.11美元的长期股票,每100美元的经济共同股票,你可以收到更多的股票。

Ecolab将在本网站上提供Ecolab普通股和Apergy普通股在交易所报价期间每天的VWAP（包括每个估值日期） 。该网站还将提供指示性汇率,从交易所报盘的第三个交易日开始,直至第一个估值日期。Ecolab将在本网站上提供Ecolab普通股和Apergy普通股在交易所报价期间每天的VWAP（包括每个估值日期） 。该网站还将提供指示性汇率,从交易所报盘的第三个交易日开始,直至第一个估值日期。在前两个估值日期,当为交易所报价的目的计算Ecolab普通股和ChampionX普通股的价值时,网站将显示根据Ecolab计算的每股指示性价值计算的指示性汇率,该指示性汇率将等于: （i）在第一个估值日期纽约证券交易所结束交易后,（ii）在第二个估价日期纽约证券交易所结束交易后,当天Ecolab普通股及Apergy普通股的每日VWAP与第一个估价日期的VWAP平均。该网站将不提供第三个估值日期的指示性汇率。指示性汇率还将反映上述汇率上限是否已经生效。该网站将不提供第三个估值日期的指示性汇率。指示性汇率还将反映上述汇率上限是否已经生效。

Ecolab将在本网站上公布最终汇率,并通过新闻稿公布最终汇率,以及上限是否在纽约市时间上午9:00在交易所报盘到期日期（目前预计为2020年6月1日）之前的第二个完整交易日（目前预计为2020年6月3日）生效。

除非交换要约延期或终止,否则交换要约和撤回权将于2020年6月3日纽约市时间12:01到期。

如果你通过生态实验室储蓄计划持有生态实验室普通股的股份,你应该参考分发给你的关于适用于投标或撤回这些股份的规则和截止日期的单独通知。

如果交易所报价超额认购,且Ecolab不能按交易率接受Ecolab普通股的所有投标,那么有效投标而未撤回的Ecolab普通股的股票一般将按比例分摊。每个投标股东的股票比例将根据（i）交易所接受的Ecolab普通股股票总数与Ecolab股票总数的比例

（ii）该股东有效投标而没有妥善撤回的经济实验室普通股股份数目（以及该股东对经济实验室普通股股份的合计所有权） 。交易所将在交易所报价期满后,在本网站上公布交易所报价的初步比例系数。在确定经济实验室普通股有效投标交易而未适当撤回的股份数目后,经济实验室将公布交易报价的最终结果,包括交易报价的最终分摊系数。

受益人如果你的零售股票是由经纪人为你的帐户持有,你可以联系经纪人并要求这种优惠待遇。如果Ecolab完成交易报价,您所有的零售股票都将被接受交换而不需要按比例分摊。

如果交易所报价已完成,但未完全认购交易所报价,Ecolab所拥有的ChampionX普通股的剩余股份将按比例分配给Ecolab股东,后者的Ecolab普通股股份在交易所报价完成后仍未到期。任何Ecolab股东如果有效地投标（并且没有适当地撤回）在交易所要约中被接受交换的Ecolab普通股的股份,将放弃其在清理分拆中分配的ChampionX普通股的接受权,并丧失其任何权利。

如果交易所的报价是由Ecolab在没有股票交换的情况下终止的（但交易的完成条件已经得到满足） ,Ecolab打算按比例将Ecolab拥有的ChampionX普通股的所有股份分配给Ecolab普通股的持有者,并由Ecolab公布一个记录日期。

交易所要约的完成须符合章程所指明的某些条件。生态实验室可在交换要约到期前放弃交换要约的任何或所有条件。

本网站上的资料仅与交换要约有关,不应用于任何其他目的。有关交换要约的详细资料,请参阅《展望》 。发行说明书副本、发送通知书（包括交换及发送资料小册子） 、保证交付通知书及撤回通知书、宣布交换要约开始的Ecolab新闻稿,以及储蓄计划参加者的资料,均可透过网页下面

日期:

5/22/2020

生态实验室普通股日报

每日普通股

指示性汇率:

上限:

有效上限:

是的

按份额计算的历史指示性价值表

下表显示了在某一天计算的VWAP和历史指示性每股价值,以及相应的指示性汇率,从交易所要约期间的第三个交易日开始计算,仿佛该交易所要约的最后一个估值日期。在第一个估值日期之前的每一天,在纽约证券交易所当天结束后,将尽快更新该表中的信息,但不会提供每股指示性计算价值或指示性汇率,因为这些价值需要每天三个交易日的VWAP数据。

在前两个估值日期,本网站将提供指示性汇率,该指示性汇率将根据使用实际交易数据计算的指示性每股价值计算,由Ecolab根据Bloomberg L.P.获得的数据计算。本网站将显示根据Ecolab计算的指示性每股价值计算的指示性汇率,该指示性汇率将等于: （i）在第一个估值日期纽约证券交易所收盘后,Ecolab普通股和Apergy普通股当日的VWAP； （ii）在第二个估值日期纽约证券交易所收盘后,当日的VWAP与第一个估值日期的VWAP平均。本网站将不提供第三个估值日期的指示性汇率。在前两个估值日期期间,指示性汇率和计算的每股价值将不迟于纽约市时间下午4时30分更新。最终汇率将不迟于纽约市时间上午9:00,在到期日期之前的第二个完整交易日。本网站将不提供第三个估值日期的指示性汇率。在前两个估值日期期间,指示性汇率和计算的每股价值将不迟于纽约市时间下午4时30分更新。最终汇率将不迟于纽约市时间上午9:00,在到期日期之前的第二个完整交易日。

生态实验室
普通股票

蚜虫
普通股票

交易所
比率

日期

日期

每日
Vwap

指示性
计算
每股价值

每日
Vwap

指示性
计算
每股价值（1）

指示性
交易所
比率-
股份
冠军X
共同的
库存
交换
每股
生态实验室
共同的
库存
投标（2）

交换比率
有效的上限？

1*

5/1/2020

189.9408

N/A

8.6853

N/A

N/A

N/A

2*

5/4/2020

189.4277

N/A

8.8800

N/A

N/A

N/A

3

5/5/2020

195.1102

191.4929

9.4183

8.9945

23.6555

没有

4

5/6/2020

193.7935

192.7771

8.6680

8.9888

23.8294

没有

5

5/7/2020

194.9203

194.6080

8.9413

9.0092

24.0011

没有

6

5/8/2020

196.7487

195.1542

9.4579

9.0224

24.0333

没有

7

5/11/2020

195.6381

195.7690

9.3138

9.2377

23.5472

没有

8

5/12/2020

195.9063

196.0977

9.2138

9.3285

23.3571

没有

9

5/13/2020

191.8341

194.4595

8.6334

9.0537

23.8650

没有

10

5/14/2020

189.8346

192.5250

8.3489

8.7320

24.4979

没有

11

5/15/2020

192.4835

191.3841

8.5374

8.5066

24.9982

是的

12

5/18/2020

203.9318

195.4166

9.0132

8.6332

25.1506

是的

13

5/19/2020

203.6801

200.0318

8.8307

8.7938

25.2744

是的

14

5/20/2020

205.1715

204.2611

8.9743

8.9394

25.3884

是的

15

5/21/2020

201.1703

203.3406

8.8128

8.8726

25.4642

是的

16

5/22/2020

200.7475

202.3631

8.6105

8.7992

25.5532

是的

17

18

19

20

(1)   指示性计算ChampionX普通股的每股价值。请参阅说明书中题为"交易所发售-本交易所发售条款-指示性每股价值"的章节。

(2)   按比例分摊。见《说明书》中题为"交易所发售-本交易所发售条款-按比例分配；持有少于100股Ecolab普通股的人对交易所的投标"的章节。

*    没有提供每股指示性计算价值或指示性汇率,因为这些价值要求每日VWAP数据持续三个交易日。

其他有关资料

 前景

发送和交换信函及发送资料小册子

向电子实验室股票购买计划参与者发出通知

撤回通知

向传统福利雇员生态实验室储蓄计划和生态实验室储蓄计划参与者及生态实验室储蓄计划和生态实验室储蓄计划参与者发出通知

加拿大电子实验室股票购买计划参与者通知

保证交付通知书

关于波多黎各生态实验室储蓄计划参与者的通知

新闻稿-推出

本交易所办事处的资料代理是:

美洲大道1290号,9楼

纽约,纽约10104

股东、银行和经纪人

免费电话:866-857-2624

关于前瞻性发言的谨慎说明

该网站包括经修订的1933年《证券法》第27A节和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》第21E节所界定的"前瞻性陈述" ,包括关于Apergy公司（ "Apergy" ） 、ChampionX控股公司（ "ChampionX" ）和Ecolab公司（ "Ecolab" ）拟议交易的陈述。这些前瞻性陈述通常由"相信" 、 "项目" 、 "预期" 、 "预测" 、 "展望" 、 "努力" 、 "预测" 、 "意图" 、 "战略" 、 "计划" 、 "可能" 、 "可能" 、 "应该" 、 "将" 、 "将" 、 "将" 、 "将继续" 、 "可能结果"或其负面或其变化或类似术语来确定,这些词语通常旨在确定前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述,包括但不限于关于拟议交易的预期时间和结构、当事方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期好处,包括未来财务和经营成果及战略好处、拟议交易的税收后果以及合并后的公司计划、目标、预期和意图、法律、经济和监管条件以及任何前述假设,都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于ChampionX和Ecolab的当前预期,并受到风险和不确定因素的影响,这可能导致实际结果与ChampionX和Ecolab的当前预期大不相同。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个实现,或者基本假设证明不正确,实际结果可能与这些前瞻性陈述所指出或预期的结果有很大差异。列入这种说明不应被视为表示将实现这种计划、估计或预期。这些前瞻性陈述基于ChampionX和Ecolab的当前预期,并受到风险和不确定因素的影响,这可能导致实际结果与ChampionX和Ecolab的当前预期大不相同。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个实现,或者基本假设证明不正确,实际结果可能与这些前瞻性陈述所指出或预期的结果有很大差异。列入这种说明不应被视为表示将实现这种计划、估计或预期。可能导致实际结果与这些计划、估计或预期大不相同的重要因素包括: （1）交易的一个或多个结束条件,包括某些监管批准,可能不能及时或以其他方式得到满足或放弃,包括政府实体可能禁止、拖延或拒绝批准完成拟议的交易,可能需要条件,（2）拟议的交易可能无法按照Apergy、ChampionX或Ecolab预期的条件或时限完成,或根本无法达到的风险； （3）意外费用,由于拟议交易而产生的费用或费用； （4）拟议交易完成后合并公司预期财务业绩的不确定性； （5）由于拟议交易而导致经营中业务时间中断的风险； （6）未能实现拟议交易的预期好处,包括由于延迟完成拟议交易或整合Apergy和ChampionX公司的业务,（七）合并公司实施业务战略的能力； （八）合并公司实现收入和成本协同增效的困难和延误； （九）发生可能导致拟议交易终止的任何事件； （十）股东就拟议交易或其他和解或调查提起诉讼可能影响拟议交易的时间或发生,或导致重大辩护费用的风险,赔偿和赔偿责任； （11）外部事件对经济的影响,包括COVID-19或其他流行病； （12）不断演变的法律、监管和税收制度； （13）一般经济和（或）行业特定条件的变化（包括欧佩克采取的行动） ； （14）第三方,包括政府机构采取的行动； （15）Apergy弥补第二部分项目9A--控制和程序-- --所述财务报告内部控制方面的重大弱点的能力,2019年12月31日终了年度Apergy10-K表格年度报告；以及

不时在Apergy和Ecolab向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中,包括Apergy和Ecolab关于Form10-K的年度报告、关于Form10-Q的季度报告、关于Form8-K的当前报告以及向SEC提交的其他文件。前面列出的重要因素不是排他性的。

任何前瞻性陈述都只在适用的来文之日发表。除法律要求外,Apergy、ChampionX或Ecolab均不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务,不论是由于新的信息或发展、未来的事件或其他原因。警告读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

关于交易的重要信息以及在哪里找到它

关于拟议的交易,ChampionX公司提交了一份关于S-4/S-1表格的登记声明,其中载有2020年4月30日宣布生效的招股说明书,Apergy公司提交了一份关于S-4表格的登记声明,其中载有2020年4月30日宣布生效的招股说明书（连同"登记声明" ） ,以及关于附表14A的确定代理声明,Ecolab公司向证券交易委员会提交了一份关于附表TO的声明。敦促投资者和证券持有者阅读注册声明、Apergy的代理声明、Ecolab的TO附表以及对这些文件的任何修改,以及在这些文件可用时向证券交易委员会提交或将提交的任何其他相关文件,因为它们将包含关于Apergy、ChampionX、Ecolab和拟议交易的重要信息。注册声明、Apergy的代理声明、Ecolab的TO表以及与拟议交易有关的其他文件（一旦提供） ,也可以从证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。登记声明、Apergy的代理声明、Ecolab的附表TO和其他文件（如有的话）也可以通过书面要求Ecolab公司,Attn:Investor Relations,1Ecolab Place,St.Paul,MN55102,或通过电子邮件投资者.info@ecolab.com,或通过书面要求Apergy Corporation,Investor Relations,2445Technology Forest Boulevard,The Woodlands,Texas77381,或通过电子邮件大卫.Skier@napgy.com免费获得。

没有要约或邀约

本来文并非旨在而且不构成出售要约、出售要约的邀约、购买任何证券的要约的邀约或任何批准表决的邀约,也不构成在根据任何该等法域的证券法律进行登记或取得资格之前该要约、邀约或出售将是非法的任何法域内的证券出售。除通过符合经修订的1933年《证券法》第10节要求的招股说明书外,不得提供证券。