附件 5.1
| Moolec Science SA 17大道F.W. Raiffeisen， L-2411卢森堡， 卢森堡大公国 |
D + 13458151768 | |
| E James.Heinicke@ogier.com | ||
| 参考：511866.00002 | ||
| 2025年2月6日 |
Moolec Science SA（公司）
我们已被要求就与F-4表格上的公司注册声明有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修订或补充，（包括其证物，注册声明）涉及：
| (a) | 根据开曼群岛《公司法》（经修订）第XII部规定的开曼群岛获豁免股份有限公司Moolec Science SA（开曼群岛获豁免股份有限公司），以持续进入及根据开曼群岛法律进行的建议转让（the公司法）（the移构）；和 |
| (b) | 就重整而言，根据法案向委员会登记每股面值0.01美元的40,126，840股公司股份（该股份）和11,110，000份认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的行使价购买一股（该认股权证). |
本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。
对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
电话+ 13459499876 F + 13055135888 ogier.com |
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Moolec Science SA
2025年2月6日
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅法团文件及其他文件，并进行附表1所列的搜寻工作。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
我们在提出这一意见时，是依据附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上文所述的审查和假设，并受制于附表3所列的资格和下文所列的限制，我们认为，一旦（a）开曼群岛公司注册处处长签发了以延续方式注册的证书，（b）从开曼群岛的角度来看A & R并购已经生效，及（c）已就公司将根据登记声明向监察委员会登记的股份（及在行使认股权证时可发行的股份）在公司成员名册作出适当记项：
企业力量
| (a) | 根据A & R并购（定义见附表1），公司将拥有在认股权证行使时发行股份的所有必要权力。 |
股本
| (b) | 股份（以及在行使认股权证时可发行的股份）将根据法律运作，有效发行、缴足股款且不评税。 |
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对任何文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 至于就（i）重整、（ii）从卢森堡的角度来看A & R并购的有效性或（iii）根据决议（定义见附表1）所设想的发行股份（以及在行使认股权证时将发行的股份），是否需要或曾经需要根据条款和卢森堡法律作出任何批准、备案、登记、通知、声明、同意或其他授权； |
| （c） | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （d） | 至于接受、执行或履行公司在我们所审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件。 |
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Moolec Science SA
2025年2月6日
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在“法律事项”标题下的注册声明中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Ogier（Cayman）LLP
Ogier（Cayman）LLP
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Moolec Science SA
2025年2月6日
附表1
审查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 日期为2022年5月23日的法团契据（the法团契据). |
| 2 | 于2024年12月19日通过的公司协调章程（第文章). |
| 3 | 经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则附于注册声明后，并从卢森堡的角度采纳，自提交注册申请之日起（theA & R并购). |
| 4 | 公司董事会于2022年12月29日、2024年12月10日及2025年2月6日的书面决议，以及于2024年12月27日举行的股东特别大会上通过的公司股东的决议（第决议). |
| 5 | 日期为2025年1月31日的卢森堡贸易和公司登记册节选的译文（theRCS证书). |
| 6 | 日期为2025年1月31日的否定证明的翻译，说明截至紧接否定证明签发日期的前一天与法院判决不登记或行政解散未经清算有关的特定事项（theReginsol证书并且，连同RCS证书，LBR证书). |
| 7 | 本公司一名董事日期为2025年2月6日的证明书，其副本附于本意见函（the董事证书). |
| 8 | 向开曼群岛公司注册处处长提交的注册申请（the注册官），包括：（i）根据《公司法》第201（2）（e）条，就拟议在开曼群岛的注册办事处或流程送达代理人发出通知；（ii）根据《公司法》第201（2）（f）条，由公司董事签署的声明，表明公司的运营将主要在群岛以外进行；（iii）根据《公司法》第201（2）（l）条作出承诺，确认公司没有有担保债权人；（iv）根据《公司法》第201（3）条作出声明，与《公司法》第201（2）条（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（m）、（n）、（o）及（q）段所列事项有关注册申请). |
| 9 | 注册声明。 |
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2025年2月6日
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 各法团契据、章程、A & R并购、决议及董事证书于本意见日期均属准确及完整。 |
| 5 | 每份LBR证书于2025年1月31日均属准确及完整，且于2025年1月31日至本意见发表日期期间并无任何有关公司的事件、发展或情况会改变LBR证书所载的任何资料。 |
| 6 | 根据卢森堡法律，公司能够采用外国法律管辖的组织章程大纲和章程细则，因此，A & R并购（即受开曼群岛法律管辖的组织章程大纲和章程细则）从卢森堡的角度来看是完全有效和有效的，并且没有在任何方面进行修改、更改、补充或撤销。 |
| 7 | A & R并购不与任何强制性卢森堡法律条款或公司在重组前通过外国法律管辖的组织章程大纲和章程细则的其他要求相冲突。 |
| 8 | 作为卢森堡法律及所有其他适用法律的事项，根据有关文件的条款发行认股权证及于行使认股权证时发行股份构成公司的法律、有效及可执行的义务。 |
| 9 | 如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方在实质上以提供给我们的形式执行，如果我们已获得标记为显示与先前草稿的变化的文件的连续草稿，则所有此类变化均已准确标记。 |
状态、授权和执行
| 10 | 根据卢森堡法律和所有其他相关法律，公司是，并且在任何时候都与提出此处所表达的意见有关，是正式注册成立、有效存在并在卢森堡法律下具有良好信誉的，并且在任何时候都与提出此处所表达的意见有关，拥有将公司从卢森堡注销并以延续方式注册为开曼群岛豁免股份有限公司的全部权力、权力和合法权利。 |
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Moolec Science SA
2025年2月6日
| 11 | 在与提出此处表达的意见相关的所有时间，卢森堡的法律都允许进行重新安置。 |
| 12 | 重组已获公司根据卢森堡法律及章程的有效授权。 |
| 13 | 根据卢森堡法律、条款和A & R并购（从卢森堡的角度来看是有效的），已经或将采取所有必要行动，以授权和允许重新安置，以及已经或将获得授权和允许重新安置所需的任何和所有同意、批准和授权。 |
| 14 | 根据《公司法》第201（1）条向注册官提交的注册申请，以延续方式将公司注册为获豁免股份有限公司将被接受，注册官将根据该法案第202（1）条签发证明，证明公司以延续方式注册为获豁免公司。 |
| 15 | 公司董事在授权重整时，本着公司最佳利益的诚意行事，并已行使其所需的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
| 16 | 任何签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人或实体，现在和在所有相关时间都有效存在，信誉良好，并根据所有相关法律（包括开曼群岛法律）具有签署此类文件和提供此类信息的法律能力。 |
可执行性
| 17 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句，（i）开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响，以及（ii）我们没有对卢森堡的法律进行独立调查，并假设这些法律授权（i）重新安置，并且公司已经或将，就该等重整及（ii）发行股份（及于行使认股权证时可发行的股份）完全遵守卢森堡法律，而公司已就批准发行股份（及于行使认股权证时可发行的股份）完全遵守卢森堡法律。 |
| 18 | 没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）以任何方式对公司的权力和权限产生重大影响或修改或限制。 |
股票发行
| 19 | 紧接重组前，股份（包括将于行使认股权证时发行的股份）将获得或已经获得正式及有效授权、合法及有效发行且根据卢森堡法律、章程及A & R并购（从卢森堡角度而言有效）不可评估。 |
| 20 | 重整后，股份（包括于行使认股权证时将予发行的股份）将以缴足股款的方式记入公司股东名册。 |
| 21 | 在授权发行及配发股份（包括于行使认股权证时将予发行的股份）方面，公司董事已本着诚信行事，以符合公司的最佳利益，并已行使其所需的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
| 22 | 注册声明所附的A & R并购，从开曼群岛的角度来看，将从公司注册处处长在开曼群岛以延续的方式签发注册证书开始生效。 |
授权
| 23 | 除非且直至已获得一切必要的纳斯达克批准及纳斯达克规则及条例（如有）所要求的股东批准，否则将不会再发行公司股本中的股份。此类批准所受的任何条件已经并将继续由有权获得其利益的各方满足或放弃。 |
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Moolec Science SA
2025年2月6日
附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》，公司的年度申报表必须向注册处提交，同时支付年度申报费。如果未能提交年度申报表和支付年度申报费，公司可能会被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好从开曼群岛的角度来看，仅意味着截至注册官提供的良好信誉证书之日，公司在向注册官提交年度申报表和支付年费方面是最新的。截至本意见提出之日，重新安置尚未生效，也没有应向书记官长支付的此类款项。为免生疑问，我们没有就公司根据开曼群岛法律可能需要作出的任何备案或支付费用，或两者兼而有之的良好信誉作出进一步查询。 |
| 3 | 对于截至本意见发表之日，公司在卢森堡法律下是否具有良好的信誉，我们没有提供任何意见。 |
有限责任
| 4 | 我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局的规定，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 5 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就所持有的公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。 |
在开曼群岛公开发行股票
| 6 | 在重整后，公司将被《公司法》第175条禁止向开曼群岛的公众发出任何邀请以认购其任何证券。 |
外国法律管辖的公司章程
| 7 | 我们没有收到我们可以依赖的具有适当资格的卢森堡大律师的法律确认，确认：（i）公司作为soci é t é anonyme根据卢森堡法律注册成立的公司，可以采用外国法律管辖的组织章程大纲和章程细则；或（ii）A & R并购不与卢森堡法律的任何强制性规定或公司在迁入之前采用外国法律管辖的组织章程细则的任何其他要求相冲突， |
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