1 JELD-WEN HOLDING，INC. 2026年OMNIBUS股权计划1。目的。该计划的目的是协助公司吸引、保留、激励和激励公司、其子公司和关联公司的高级管理人员、雇员和董事以及顾问，并通过向参与的个人提供对公司业绩的专有利益来促进公司业务的成功。公司认为，这一激励计划将导致参与的高级管理人员、员工、董事和顾问增加他们对公司、其子公司和关联公司的福利的兴趣，并使他们的利益与公司、其子公司和关联公司的股东的利益保持一致。2.定义。除计划、授标协议或其他适用文书中定义的其他条款外，还应适用以下条款：2.1。“调整事件”应具有第12.1节中赋予该术语的含义。2.2.“关联公司”是指公司直接或通过一个或多个中介机构间接与《证券法》所指的每个实体处于共同控制、受其控制或控制的任何实体。2.3.“适用法律”是指任何适用的法律、规则和条例（或类似的指导意见），包括但不限于《证券法》、《交易法》、《守则》和任何适用的证券交易所的上市或其他规则。凡提述任何适用的法律、规则及规例，包括提述适用的法律、规则及规例的任何条文或其他条文，亦须提述其任何继承条文，除非委员会另有决定。2.4.“奖励”是指单独或合计授予期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩奖励（包括业绩份额单位或业绩单位）、股息等值权利、股份奖励或其中任何或全部，以及根据该计划授予的任何其他奖励。2.5.“奖励协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明授予奖励并载明其中的某些条款和条件。2.6.“董事会”是指公司的董事会。2.7.“控制权变更”是指发生以下任何情况：（a）任何人收购（直接向公司除外）公司任何有表决权的证券（“有表决权的证券”），紧随其后该人首先获得“实益所有权”（在规则13-附件 10.1的含义内
23根据《交易法》颁布的）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多；但前提是，在根据本节2.7（a）确定控制权是否已发生变更时，在非控制性收购（定义见下文）中收购有表决权的证券不应构成控制权变更。“非控制性收购”系指（i）由（a）公司或（b）公司直接或间接拥有多数表决权、有表决权股本证券或股本权益的任何公司或其他人（就本定义而言，“相关实体”）、（ii）公司或任何相关实体或（iii）与非控制性交易（定义见下文）有关的任何人维持的雇员福利计划（或构成其一部分的信托）进行的收购；（b）自本计划生效之日起，董事会（“现任董事会”）的成员因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但如果公司股东对任何新董事的选举或选举提名获得现任董事会至少三分之二的投票批准，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会成员；但进一步规定，任何个人不得被视为现任董事会成员，如果该个人最初就任是由于董事会以外的人或其代表实际或威胁征集代理或同意（“代理竞赛”），包括由于任何旨在避免或解决任何代理竞赛的协议；（c）完成：（i）与公司合并、合并或重组（x）或公司证券发行的（y）（“合并”），除非该合并为非控制性交易。“非控制性交易”是指以下情况的合并：（a）紧接该合并前的公司股东直接或间接拥有紧接该合并后的（i）该合并产生的公司（“存续公司”）的已发行有表决权证券的合并投票权的至少多数，如果存续公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多并非由另一人（“母公司”）直接或间接实益拥有，或（ii）如果有一个或多个母公司，最终母公司；（b）在就该合并作出规定的协议执行前曾是董事会成员的个人，至少构成（i）存续公司（如果没有母公司）董事会成员的多数，或（ii）如果有一个或多个母公司，即最终母公司；和
3（c）除（i）公司或作为合并协议一方的另一家公司、（ii）任何相关实体、（iii）任何雇员福利计划（或构成其一部分的任何信托）以外的任何人，而该计划在紧接合并前由公司或任何相关实体维持，或（iv）任何在紧接合并前拥有代表公司当时已发行的有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）以上的有表决权证券实益所有权的人，直接或间接拥有实益所有权，（x）存续公司的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，如果没有母公司，或（y）如果有一个或多个母公司，最终母公司；（ii）公司彻底清算或解散；或（iii）将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或以其他方式处置予任何人（但（x）向相关实体转让或（y）向公司股东分配相关实体的股票或任何其他资产除外）。尽管有上述规定，控制权变更不应仅因任何人（“标的人”）因公司收购有表决权证券而获得超过当时已发行有表决权证券的允许数量的实益所有权而被视为发生，该收购通过减少当时已发行有表决权证券的数量，增加了标的人实益拥有的股份的比例数量；但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但不是因为这句话的操作），并且，在公司进行此类收购后，标的人成为任何额外投票证券的实益拥有人，且该实益所有权增加了标的人实益拥有的当时已发行的投票证券的百分比，则控制权将发生变更。此外，尽管有本第2.7节的前述规定，如果根据计划授予的任何奖励被视为受第409A条规定约束的递延补偿（且不豁免），则只有在交易也符合（i）公司所有权变更；（ii）公司有效控制权变更；或（iii）公司大部分资产所有权变更的情况下，交易才应被视为与该等奖励相关的“控制权变更”，因此，这些术语是根据条例第1.409A-3（i）（5）条定义和解释的。委员会有权酌情决定（在不违反第409A条的任何考虑的情况下）是否已发生控制变更以及与之相关的任何事项。2.8.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。此处对特定代码部分的任何引用应被视为包括与该代码部分相关的所有相关法规或其他指导。
4 2.9.“委员会”是指董事会的薪酬委员会（或其小组委员会）或董事会授权的其他委员会，在董事会选择全部或部分管理计划的情况下管理计划或全体董事会。2.10.“公司”是指JELD-WEN Holding，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。2.11.「顾问」指任何顾问或顾问（雇员或董事除外）为自然人并向公司或附属公司提供以下服务：（i）与在集资交易中提供及出售公司证券无关，及（ii）并无直接或间接促进或维持公司证券的市场。2.12.“公司交易”是指（i）合并、合并、重组、资本重组或其他对公司股本具有类似影响的交易或事件，（ii）公司清算或解散或（iii）公司出售子公司或业务单位。为免生疑问，公司交易可能也是控制权变更的交易。2.13.“董事”是指董事会成员。2.14.“残疾”就参与者而言是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾。残疾的判定可由委员会选定或批准的医生作出，在这方面，参与者应要求提交该医生要求的任何合理检查。尽管有本条第2.14条的上述规定，如果任何裁决被视为根据第409A条定义的“递延补偿”，并且裁决的条款规定“残疾”的定义必须符合第409A条的要求，那么，为代替上述定义，就该裁决而言，“残疾”的定义应意味着，就参与者而言，参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续时间不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。2.15.“分部”指委员会指定为分部的公司任何经营单位或分部。2.16.“股息等值权利”是指根据就股份支付的股息的价值收取现金或股份的权利。2.17.“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。2.18.“合资格个人”是指任何雇员、董事或顾问。2.19.“雇员”是指为公司或子公司提供服务并在其工资记录上被指定为公司或子公司雇员的任何个人。雇员不得在其被分类或待遇的任何期间包括任何个人
5由公司或附属公司作为独立承包商、顾问或雇用、咨询或临时机构的雇员或公司或附属公司以外的任何其他实体，而不论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新分类为该期间公司或附属公司的普通法雇员。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司或任何附属公司的地点之间或公司与任何附属公司之间的转移的情况下，个人不得终止为雇员。2.20.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。2.21.任何日期的“公平市值”是指：（a）如股份在国家证券交易所上市交易，则该股份于普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的主要交易时段收盘时的收盘价在该交易所或委员会认为适用日期可靠的其他来源的交易合并磁带中正式报价，或在该日期没有该股份的收盘价，在有该收市价的下一个上一日期；或（b）如股份未在国家证券交易所上市交易，则由委员会诚意厘定的股份公平市值，如适用，则根据《守则》第409A及422条厘定。2.22.“激励股票期权”是指满足《守则》第422条要求并被委员会指定为激励股票期权的期权。2.23.“非雇员董事”是指非公司雇员的董事会董事。2.24.“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。2.25.“期权”是指不符合条件的股票期权或激励股票期权。2.26.“期权价格”是指根据期权可以购买股份的价格。2.27.“母公司”是指就公司而言属于“母公司”（在《守则》第424（e）条的含义内）的任何公司。2.28.“参与者”是指根据该计划获得奖励的合格个人。2.29.“绩效奖励”是指绩效份额奖励、绩效单位奖励或根据本文第9条指定为绩效奖励的任何其他奖励。
6 2.30.“业绩周期”是指委员会规定的衡量公司、子公司或分部业绩的时间段。2.31.“绩效目标”是指委员会可能就某一奖项制定的一个或多个绩效因素或标准。绩效目标可基于委员会酌情认为适当的公司、业务单位、子公司、部门、个人和/或其他绩效因素或标准，无论是客观的还是主观的。业绩目标可能是绝对的或相对的（例如，与公司先前的业绩或一个或多个其他实体或外部指数的业绩），并可能以特定范围内的进展来表示。2.32.“绩效份额单位”是指根据第9条授予符合条件的个人的绩效份额单位。2.33.“绩效单位”是指根据第9条授予符合条件的个人的绩效单位。2.34.“人”（作为定义的术语）应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义。2.35.“计划”是指这份JELD-WEN Holding，Inc. 2026年综合股权计划，经不时修订和/或重述。2.36.“计划终止日期”是指生效日期后十（10）年的日期，除非董事会根据本协议第15条提前终止该计划。2.37.“先前计划”指JELD-WEN Holding，Inc. 2017年综合股权计划（经修订和重述，自2025年4月24日起生效），以及可能进一步修订和/或重述。2.38.“限制性股票”是指根据第8.1节向符合条件的个人发行或转让的股份。2.39.“限制性股票单位”是指根据第8.2条授予代表若干假设股份的合格个人的权利。2.40.“第409A条”是指《守则》第409A条，以及根据该条发布的所有条例、指南和其他解释性权威。2.41.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。2.42.“股份奖励”是指根据第10条授予的股份奖励。2.43.“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此类股份变更为或此类股份被交换为的任何其他证券，或其任何后续证券。2.44.“股票增值权”或“SAR”是指根据本文第6节的规定，获得股票价值的全部或部分增加（如果有的话）的权利。
7 2.45.“附属公司”指（a）除下文（b）款另有规定外，任何属《守则》第424（f）条所指的附属公司的公司，与公司有关，及（b）与获得奖励的资格有关，而非激励股票期权和继续雇用或为奖励目的提供服务（除非委员会另有决定），公司直接或间接拥有至少百分之二十五（25%）的未偿股权或其他所有权权益的任何实体，不论是否成立。2.46.“百分之十的股东”是指在向其授予激励股票期权时，拥有（在《守则》第422（b）（6）条的含义内）拥有公司、母公司或子公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票的员工。2.47.「终止」、「终止」或「终止」指（a）就身为雇员的参与者而言，该参与者停止受公司及其附属公司雇用的日期，（b）就身为顾问的参与者而言，该参与者停止向公司及其附属公司提供服务的日期，或（c）就身为董事的参与者而言，该参与者因任何理由（包括但不限于因死亡、残疾或被裁定不胜任）而停止担任董事的日期。除非授标协议另有规定，（i）如参与者既是雇员又是董事，并终止为雇员，但仍为董事，则该参与者将被视为继续受雇而不受干扰，并在终止为董事时被视为已终止；及（ii）如作为雇员或董事的参与者停止以该身份提供服务并成为顾问，参与者将被视为继续受雇而不受干扰，并在停止担任顾问时被视为已终止。3.行政管理。3.1.委员会。该计划应由董事会任命的委员会管理。委员会应由至少两（2）名董事会董事组成，并可由整个董事会组成；但如果委员会由少于整个董事会组成，那么，就授予受《交易法》第16条约束的合格个人的任何裁决而言，委员会应仅由《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”组成。就前一句而言，如果委员会的一名或多名成员不是规则16b-3所定义的“非雇员董事”，但就委员会采取的特定行动回避或弃权，则委员会就该行动而言，应被视为仅由未回避或弃权的委员会成员组成。委员会在任何会议上以全体成员过半数的作为，或经全体成员书面批准的作为，即为委员会的行为。委员会在行使其在本协议下的权力时作出的所有决定和决定对公司、其子公司和关联公司、参与者和所有其他在其中主张任何利益的人具有最终约束力和决定性。
8 3.2.董事会预订和代表团。（a）管理局可酌情为其本身保留或行使委员会根据本条例所拥有的任何或全部权力及责任。如管理局对自己有所保留或行使委员会的任何或全部权力和责任，则管理局应被视为就本计划而言是作为委员会行事，而在本计划中对委员会的提述应包括管理局。（b）尽管有第3节的其他规定，董事会仍可向公司一名或多名高级管理人员授予在特定参数范围内向合格个人授予奖励的权力，并就此类奖励作出计划中为委员会保留并在第3.3节中概述的任何或所有决定（但须遵守适用法律施加的任何限制以及董事会可能确立的条款和条件）；但前提是，如果并在《交易法》第16条要求的范围内，参与者，在上述授予或其他决定时，不被视为《交易法》第16条所指的公司高级职员或董事。如管理局已授权根据本条3.2（b）款向某一人员授予授标，则对“委员会”的提述应包括对该等人员的提述，但须遵守《计划》、细则16b-3和其他适用法律的要求。3.3.委员会的权力。在符合该计划的条款及条件下，委员会拥有使其能够根据该计划履行其职责所需的所有权力，包括但不限于不时有权：（a）确定根据该计划授予奖励的合资格个人，并确定每份奖励所涉及的股份数量或价值（或其他对价），订明每份该等奖励的条款及条件（无须相同），包括但不限于，就期权而言，每股期权价格和期权的期限，以及在股票增值权的情况下，每股基础价格和股票增值权的期限，在死亡或残疾的情况下，或在计划或奖励协议另有规定的控制权或公司交易发生变化的情况下，加速任何奖励的限制归属或失效，并根据计划的条款对任何奖励协议进行任何修订或修改；（b）解释和解释计划，授标协议和根据本协议授予的奖励，建立、修订和撤销其认为对管理计划必要或适当的规则、条例和指南，包括但不限于以其认为必要或可取的方式和范围更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何授标协议中的任何不一致之处，包括使计划和计划的运作符合《交易法》第16b-3条、适用范围内的《守则》和其他适用法律，并以其他方式使该计划完全有效；（c）允许参与者推迟收到该参与者支付的现金或交付本应因该参与者而应支付的股份
9有关受限制股票单位和业绩奖励的限制失效或放弃，或满足有关该等奖励的任何要求或目标；但如允许或要求任何此类延期选择，委员会应酌情为此类延期付款制定规则和程序，哪些规则和程序应符合第409A条；并进一步规定，禁止递延期权和股票增值权收益；（d）确定可个别授予参与者的休假期限和目的，而不构成计划目的的终止；（e）经参与者同意，取消，未偿奖励或计划条款所允许的其他情况（包括但不限于本文第3.7节所述的限制）；（f）就计划中规定的授予其的权力和权利行使其酌情权；（g）一般行使被认为必要或可取的权力和执行的行为，以促进公司与计划相关的最佳利益。3.4.不统一的决定。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会有权（其中包括）就根据该计划获得奖励的合资格个人以及根据该计划获得奖励的条款和规定作出不统一和选择性的决定，并订立不统一和选择性的奖励协议。公司没有义务将奖励到期或即将到期的情况通知参与者。3.5.非美国雇员。尽管本文中有任何相反的规定，对于在美国境外工作的参与者，委员会可以建立次级计划，确定授标的条款和条件，并对其条款进行必要或可取的调整，以实现计划的目的，同时考虑到当地法律或实践的事项，包括美国境外司法管辖区的税法和证券法。3.6.赔偿。管理局或委员会的任何成员均不得对就本计划、裁决或本协议下的任何行动而善意作出的任何行动、不作为、裁定或解释承担法律责任。公司在此同意赔偿委员会和董事会的每位成员的所有成本和费用，并在适用法律允许的范围内，赔偿因在管理计划或授权或拒绝授权本协议下的任何交易的任何行动中产生的任何索赔、诉讼因由或纠纷的抗辩、应诉、协商解决或以其他方式处理而招致的任何责任。3.7.不得对期权或股票增值权进行重新定价。委员会无权（i）作出任何调整（与调整事件有关的除外，a
10公司交易、控制权变更或根据计划条款允许或要求进行调整的其他类似交易）或修订，且不得进行此类调整或修订，以降低或将产生降低先前根据计划授予的股票增值权的期权或底价的期权价格的效果，无论是通过修订、注销或替换授予或其他方式，（ii）以现金、股权奖励方式取消，股份或其他对价任何期权，其期权价格高于股份或股票增值权当时的公允市场价值，其基础价格高于股份当时的公允市场价值；或（iii）就根据股份上市的主要证券交易所规则将被视为重新定价的期权或股票增值权采取其他行动，除非在每一种情况下，公司股东应已批准此类调整、修订或注销。3.8.某些事件的影响。委员会可因特殊项目、交易、事件或发展，或因确认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或不经常事件，或因应或预期适用法律、会计原则或业务条件的变化，在每种情况下由委员会确定，调整或修改业绩目标或其他业绩因素或标准或其他奖励条款或条件。委员会可举例但不限于就任何裁决规定，任何业绩评估应排除或以其他方式调整业绩期间发生的任何特定情况或事件，包括以下情况或事件：（i）在业绩周期内生效的会计原则或税法变更导致的收益、损失、收入或费用；（ii）收益、损失，公司就业绩周期公开报告的性质异常或不寻常或不经常发生的收入或费用；（iii）因处置业务或出售投资或非核心资产而产生的收益或损失以及产生的直接费用；（iv）所有或某些索赔和/或诉讼的收益或损失以及与索赔或诉讼有关的所有或某些保险赔偿；（v）年内进行的投资或收购的影响，或在委员会规定的范围内，（vi）未编入预算的货币/外汇影响；（vii）资产减值；（viii）大额遣散费/重组费用；（ix）养老金结算；（x）当时现行会计原则中所述的非常非经常性项目；（xi）管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目出现在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中；（xii）公司会计年度的变化；和/或（xiii）任何其他特定的异常或不经常事件。根据委员会的决定，这些事件可能与公司整体或公司业务或运营的任何部分有关。任何基于某些事件影响的调整将根据公认会计原则和标准确定，除非委员会指定另一种客观计量方法。4.受该计划约束的股票：授予限制；最低归属。4.1.获授权发行的股份总数。根据计划规定的任何调整，根据计划授予的奖励可发行的股份数量上限不超过3,000，000股股份，所有股份均可根据激励股票期权授予。根据该计划将予发行的股份可全部或部分为获授权但未获发行的股份或应已由公司重新收购的已发行股份
11并由其作为库存股持有。公司特此保留足够的授权股份，以满足根据本协议授予的奖励。如果该计划获得公司股东的批准，则不得在生效日期或之后根据先前计划授予进一步的奖励，尽管截至该日期尚未兑现的先前计划奖励应继续按照其条款进行。4.2.个人参与者限制。如合资格个人为雇员或顾问（可按计划规定作出调整），则在任何历年根据计划授出的奖励可发行的股份总数不得超过2,000，000股。就非雇员董事而言，在任何日历年度，在任何该等日历年度内授予任何该等非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同在该日历年度内支付的任何现金费用和授予该非雇员董事作为董事会成员的服务的以现金计价的奖励的金额，总价值不得超过900,000美元（计算任何该等奖励以股份结算的价值，基于该奖励授予日的每股公平市场价值，并按计划规定进行调整）。4.3.计算可用股份。仅在根据一项奖励实际发行和交付的范围内，股份应被视为已根据该计划发行。以下条文适用于第4.1节的股份限制：（a）为厘定根据第4.1节所列的最高股份限额计算的股份数目，每一受裁决规限的股份须按限额计算为一（1）股。（b）如某项奖励因任何理由被取消、终止、届满、被没收或失效，则受该奖励规限的任何该等未发行或被没收股份将再次可根据根据该计划授予的奖励发行。（c）以现金结算的奖励不得计入本文第4.1节中所述的份额限制。（d）股息，包括以股份支付的股息，或与未支付的奖励有关的以现金支付的股息等价物，将不计入第4.1节中的股份限制。（e）除期权或股票增值权以外的受授予的全部股份因任何原因（以及本条例第4.3（f）条另有规定的情况除外）未发行，包括因未能达到最大业绩因素或标准，为确定根据该计划授予的授予剩余可供发行的股份数量，应仅考虑已发行和交付的股份数量。（f）尽管有第4.3节的上述规定，以下股份不得再次作为计划下的奖励提供发行：（i）为满足奖励的预扣税款要求而从奖励中预扣或由参与者交付的股份；（ii）未因未偿奖励的净额结算而发行或交付的股份；（iii）为支付期权而预扣或交付的股份
12期权价格或满足股票增值权基准价；（iv）以期权价格的收益在公开市场上回购的股份。（g）此外，（i）通过结算、承担或替代另一实体授予的未偿奖励或作为公司收购另一实体的合并、收购或类似交易的条件或与之相关的授予未来奖励的义务而根据该计划发行的股份，不得减少根据该计划可供交付的股份的最大数量，（ii）被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，并且不会减少该计划下可用股份的最大数量，但在本文（i）和（ii）的情况下，须遵守适用的证券交易所上市要求。4.4.归属。委员会应确定并在适用的授标协议中规定授予、获得、可行使和/或限制失效的一项或多项授标的时间和/或所需的条件。尽管有第3.3节的规定，根据计划授予参与者的奖励应受制于一年的最低归属（或收益）（统称“归属”）期（在该第一年没有分期归属）；但前提是，（i）委员会可酌情（a）在死亡或伤残的情况下，或（b）在控制权或公司交易发生变更时，在计划或奖励协议规定的范围内，就加速任何奖励的归属和/或可行使作出规定；（ii）委员会可就授予任何参与者的奖励作出规定，但无最低归属期或较短的最低归属期，但仅限于根据本协议第4.1节根据本计划授权发行的股份总数合计不超过百分之五（5%）的奖励，根据委员会确定的条款和条件；以及（iii）委员会还可以规定，在与合并、合并或其他类似交易相关的其他股权奖励或为换取已放弃的现金补偿而授予的奖励被替代的情况下，向具有不同归属条款的参与者授予奖励。根据委员会的酌情权，裁决的最低归属期可能超过一年。5.股票期权。5.1.委员会的权威。委员会可根据计划向合资格个人授予期权，授予的条款和条件应在授标协议中规定。激励股票期权可仅授予在激励股票期权授予日为公司或其任何子公司员工的符合条件的个人。期权应遵守以下条款和规定：5.2。期权价格。每份期权下的股份的期权价格或确定行权价格的方式应由委员会确定，并在授予协议中规定；但条件是每份期权下的每股行权价格不得低于（i）股份面值和（ii）授予期权之日股份公平市场价值的100%（在授予10%股东的激励股票期权的情况下为110%）两者中的较高者。尽管有上述规定，委员会仍可酌情授权授予具有选择权的被收购实体的替代或假定选择权
13价格不等于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%），前提是此类替代或假设的条款在被认为适用的范围内符合《守则》第409A条和/或第424（a）条的规定。5.3.最长持续时间；离职后锻炼。根据本协议授予的期权的期限由委员会确定；但激励股票期权自授予之日起十（10）年届满后不得行使（激励股票期权授予百分之十股东的情形为五（5）年），非合格股票期权自授予之日起十（10）年届满后不得行使。委员会应确定参与者在终止与公司、子公司或关联公司的雇用或服务后可能有权行使选择权的程度（如有）；但条件是（i）除非委员会另有规定，在选择权届满前参与者死亡或残疾时，可在参与者死亡或残疾之日后最多一（1）年内行使选择权（但在任何情况下均不得超过该选择权否则将按其条款到期之日），（ii）如果在期权（激励股票期权除外）的期限届满时，适用法律或公司的内幕交易政策禁止行使该期权，则该期限应延长至该禁止不再适用后三十（30）天（受任何《守则》第409A条考虑的约束）。委员会可在授予任何选择权之后（并在不违反第409A条任何考虑的情况下）延长可行使选择权的期限（包括在终止之后），但在任何情况下，该期限均不得延长至晚于本可行使选择权的最晚日期和授予选择权日期10周年中较早的日期，但本条第5.3节另有规定的除外。5.4.归属。根据计划条款，在未被行使的范围内，既得分期应在成为可行使后的任何时间累积并可全部或部分行使，但不迟于期权到期之日。5.5.激励股票期权的限制。如果根据该计划授予的激励股票期权和根据公司或其子公司的所有其他计划授予的“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）可由参与者在任何日历年度内首次行使的股份的总公允市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则该激励股票期权应被视为不合格股票期权。在多次授予期权的情况下适用前句限制时，除适用法律另有规定外，拟作为激励股票期权的期权，按照授予的先后顺序优先作为不合格股票期权处理，使得最近授予的期权优先作为不合格股票期权处理。5.6.锻炼方法。期权的行使须仅通过以表格形式向公司指定的人士发出通知，指明将予行使的股份数目，并在适用范围内，连同有关付款或根据授予期权所依据的授予协议以其他方式作出。根据行使期权购买的任何股份的期权价格应以以下任何形式或任何组合支付：（a）现金或其等价物（例如支票）或（b）如果允许
14由委员会将参与者在行使期权前可能确定的任何时间段（如有）已持有的股份实际或通过证明转让给公司，该转让应根据委员会确定的条款和条件或（c）以委员会确定的其他财产的形式进行。此外，委员会可规定：（i）通过股份预扣支付期权价格，因此行使期权时发行的股份数量将减少若干股，其公平市场价值等于期权价格；（ii）可根据委员会不时认为可接受的此类无现金行使程序，通过注册经纪自营商行使期权。期权行使时不得发行零碎股份（或以现金代替），行权时可购买的股份数量应向下取整至最接近的整股数量。5.7.参与者的权利。任何参与者不得为任何目的被视为任何受任何期权规限的股份的拥有人，除非及直至（i）该期权已根据适用的授标协议的条款就该等股份行使，（ii）公司须已向该参与者、代表该参与者行事的证券经纪人或该参与者的该其他代名人发行及交付股份（不论是否经证明），以及（iii）该参与者的姓名，或其经纪人或其他代名人的姓名，应已作为登记在册的股东记入公司账簿。因此，参与者应对此类股份拥有充分的投票权、股息和其他所有权权利，但须遵守适用的授予协议中可能规定的条款和条件。5.8.控制权变更的影响。在控制权发生变更时适用于期权且未在计划中另有规定的任何具体条款应在适用的授标协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排中规定。6.股票增值权6.1。格兰特。委员会可根据计划向合资格个人授予股票增值权，其条款和条件应在授予协议中规定。股票增值权可以（i）在与期权无关的任何时间授予，或者（ii）如果与期权相关，可以在授予时授予，或者就不合格股票期权而言，可以在期权期限内此后的任何时间授予。股票增值权的授予应遵守以下条款和规定。6.2.条款；期限；终止后行使。股票增值权应包含委员会确定的有关可行使性、归属和期限的条款和条件，但在任何情况下其期限均不得超过十（10）年。委员会应确定参与者在终止与公司、子公司或关联公司的雇佣或服务后可能有权行使股票增值权的程度（如有）；但条件是（i）除非委员会另有规定，股票增值权可在奖励期满前参与者死亡或残疾时，自参与者死亡或伤残之日起最多行使一（1）年（但在任何情况下均不得超过股票增值权根据其条款否则将到期之日），以及（ii）如果当时股票增值权在其期限届满时否则将到期，则禁止行使股票增值权
15根据适用法律或公司的内幕交易政策，该期限应延长至禁止不再适用后三十（30）天（受制于任何《守则》第409A条的考虑）。委员会可在授予任何股票增值权后（并在符合任何第409A条考虑的情况下）延长可行使股票增值权的期限（包括在终止后），但在任何情况下，该期限均不得延长至晚于本可行使股票增值权的最晚日期和授予股票增值权日期的10周年中较早的日期的日期，但本条第6.2条另有规定的除外。6.3.归属。根据计划条款和授予协议，在未被行使的范围内，归属分期应在成为可行使后的任何时间累积并可全部或部分行使，但不迟于股票增值权到期之日。6.4.应付金额；基准价。在行使股票增值权时，参与者有权获得一笔金额，该金额由（i）该股票增值权行使日期前最后一个营业日的股票公允市场价值超过授予股票增值权之日股票公允市场价值的部分（“基准价”）乘以（ii）正在行使股票增值权的股票数量（“特区支付金额”）确定。尽管有上述规定，委员会可在符合第409A条的任何考虑下，以任何方式限制就任何股票增值权而须支付的款额，方法是在授出时在证明股票增值权的授标协议中包括该限制。为明确起见，股票增值权的基准价应不低于股票增值权授予日股票公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，委员会仍可酌情授权授予被收购实体的替代或假定的股票增值权，其每股基础价格不等于授予日每股公平市场价值的至少百分之百（100%），前提是此类替代或假定的条款在认为适用的范围内符合《守则》第409A条和/或第424（a）条的规定。6.5.锻炼方法。股票增值权应由参与者通过在表格中发出通知并向公司指定的人行使，具体说明正在行使股票增值权的股份数量，并遵守委员会可能确定的其他条款和条件。6.6.付款方式。特区付款金额可由委员会酌情决定仅以合计公平市值等于特区付款金额的整股股份、仅以现金或以现金和股份相结合的方式支付。如果委员会决定以股份全额付款，而应付金额导致零碎股份，则付款应四舍五入至最接近的整份股份。6.7.控制权变更的影响。在控制权发生变更时适用于股票增值权且未在计划中另有规定的任何具体条款应在适用的授予协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排中规定。
16 7.股息和股息等值权利委员会可全权酌情规定期权和股票增值权以外的奖励赚取股息或股息等值权利，但前提是不得支付未获得或未归属奖励的股息和股息等值权利（无论是否以现金或股份支付）（如果有的话），除非和直到相关奖励（或其相关部分）已经归属和/或已经获得，并且在相关奖励被没收的范围内，此类股息和股息等值权利将被没收。股息或股息等值权利的任何贷记可能受到委员会可能确立的额外限制和条件的约束，包括对额外股份或股份等价物的再投资。尽管本文另有规定，与奖励有关的任何股息或股息等值权利的结构应避免导致奖励和相关股息等值权利受第409A条约束，或应以其他方式使奖励和股息或股息等值权利符合第409A条。8.限制性股票和限制性股票单位8.1。限制性股票。委员会可根据该计划向合资格个人授予限制性股票的奖励，其条款及条件须在奖励协议中载明。每份授标协议须载有委员会酌情厘定的限制、条款及条件，而（在不限制前述一般性的情况下）该等授标协议可能要求在股份证书上放置适当的图例。就参与者名下的簿记账户中的股份而言，委员会可安排向账户托管人、管理人或公司法人秘书发出适当的停止转账指示，由委员会全权酌情决定。限制性股票的授予应遵守以下条款和规定：（a）参与者的权利。根据本协议下的授标而授出的受限制股份的股份，须于授标后在合理切实可行范围内尽快以参与者的名义发行（并以旨在符合或豁免第409A条的方式），但条件是参与者已签立证明该授标的授标协议（如属电子分发的授标协议，须当作已通过收货确认书或以委员会订明的其他方式签立）及委员会可能要求作为发行该等股份的条件的任何其他文件。根据委员会的酌情权，就授予限制性股票而发行的股份可由委员会指定的代理人（可能是公司）以托管方式持有。除非委员会另有决定及授标协议另有规定，否则在股份发行时，参与者应拥有股东就该等股份的所有权利，包括对该等股份进行投票的权利，并在符合并根据第7条所载的归属和没收条款、本协议第8.1（d）条的规定和任何授标协议的条款的情况下，收取就该等股份支付或作出的股息或其他分配。（b）条款和条件。每份授标协议应指明与其相关的限制性股票的股份数量、必须满足的条件
17关于本条第8.1（b）款所列可转让性限制失效的命令，以及在何种情况下裁决将被没收。在委员会可能在授予协议中规定的归属期内，参与者不得出售、转让、质押、质押或转让根据计划授予的限制性股票的股份，除非通过遗嘱或血统和分配法律无偿转让。委员会还可以对限制性股票施加其自行决定的其他限制和条件，包括实现业绩目标或其他公司、个人或其他业绩目标。任何违反任何该等限制处置任何限制性股票的企图均属无效及无效。（c）股份的交付。在限制性股票的股份限制失效后，委员会应安排就该等限制性股票的股份向参与者交付股票证书或簿记股份的证据，不受本协议规定的所有限制。（d）股息的处理。公司就该等股份宣派或支付的股息或其指明部分须（i）递延至对该等股份施加的限制失效，及（ii）公司为该参与者的帐户而持有的股息，直至该时间届满，并须受到与须支付该等股息的受限制股份相同程度的限制及被没收的风险。委员会应确定此类股息是以股份再投资（应作为限制性股票的额外股份持有）还是以现金持有。就受限制股份的股份（不论以现金或作为受限制股份的额外股份持有）支付递延股息，须于就所支付递延股息的股份施加的限制失效时支付，而就任何受限制股份的股份而递延的股息，须于该等股份被没收时予以没收。（e）控制权变更的影响。在控制权发生变更时适用于限制性股票且未在计划中另有规定的任何具体条款应在适用的授予协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排中规定。8.2.限制性股票奖励。委员会可根据该计划向合资格个人授予限制性股票单位的奖励，其条款及条件须载于奖励协议。（a）条款和条件。与限制性股票奖励有关的每份奖励协议均应载有委员会酌情决定的限制、条款和条件。为明确起见，如果委员会决定这样做，则可以还对限制性股票奖励施加此类其他限制和条件，包括实现业绩目标或其他公司、个人或其他业绩目标。（b）赔偿金的支付。每个限制性股票应代表参与者有权连同可能已获得的股息一起获得一股股份，除非委员会另有决定（并在符合本文第7节的规定的情况下）
就该等股份自授予奖励时起至归属时、在归属限制性股票时或在委员会指定的任何较后日期应计18，但须以参与者的递延选举（如有）及任何适用的第409A条考虑为限；但委员会可就限制性股票单位以等于否则将交付予参与者的股份的公平市场价值（在股份交付之日确定）的现金结算作出规定，或现金和股票的组合。委员会可在授出限制性股票时，就每一丨限售股单位丨应付的金额作出限制。（c）控制权变更的影响。在控制权发生变更时适用于限制性股票单位且未在计划中另行规定的任何具体条款应在适用的授标协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排中规定。9.业绩奖9.1。业绩分成单位。委员会可根据计划向合资格个人批出绩效份额单位，其条款及条件须载于授标协议。业绩股份单位指根据第9条授予的奖励，金额由委员会确定并在奖励协议中指定，并参照指定数量的股份说明，使持有人有权获得股份、现金付款或股份和现金的组合（由委员会确定），但须遵守计划条款和委员会确定的条款和条件。为明确起见，绩效份额单位应以股份计价，并视绩效周期内特定绩效目标的实现情况以及委员会可能确定的其他归属和其他条件（包括但不限于适用的绩效周期结束后的持续雇佣要求）而定，代表在绩效份额单位归属之日或委员会指定的任何其他日期按第9.1（a）和（b）条规定收取股份公平市场价值付款的权利，但须经参与者延期选举，如有（并进一步受制于任何第409a条的考虑）。委员会可就既得绩效份额单位指明应付的最高金额。（a）条款和条件：归属和没收。每份授标协议应具体说明授标所涉及的绩效份额单位的数量、绩效目标和为授予绩效份额单位而必须满足的其他条件，以及必须满足此类绩效目标的绩效周期以及将被没收奖励的情况。（b）赔偿金的支付。除第9.1（c）条另有规定外，就既得业绩股份单位向参与者支付的款项，须在有关该奖励的表现周期的最后一天后，或在委员会裁定该奖励已归属的其他时间或时间后，在切实可行范围内尽快支付，但须以拟符合或豁免第409A条的方式支付。此类支付可能完全以按其公允市场价值估值的股票进行，
19完全以现金或委员会酌情决定的股份和现金的组合。（c）业绩的确定。就绩效股份单位而言，委员会可全权酌情（i）减少已支付的现金或将发行或已发行并已归属或限制已失效的股份数目，及/或（ii）订立规则及程序，其效力是将应付予任何参与者的金额限制在少于根据根据本条第9条授予的奖励否则应支付的金额。委员会可在与会者之间以非统一方式行使这种酌处权。（d）控制权变更的影响。在控制权发生变更时适用于绩效份额奖励且未在计划中另行规定的任何具体条款应在适用的奖励协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排中规定。9.2.表演单位。委员会可根据计划向合资格个人授予表现单位的奖励，其条款及条件须在奖励协议中载明。绩效单位是指根据第9条授予的奖励，其金额（可能以现金金额计）由委员会确定并在奖励协议中指定，该奖励使持有人有权获得股份、现金付款或股份与现金的组合（由委员会确定），但须遵守计划条款和委员会确定的条款和条件，并取决于绩效周期内特定绩效目标的实现情况以及委员会可能确定的其他归属和其他条件（包括但不限于适用的绩效周期结束后的持续雇用要求）。业绩单位代表在业绩单位归属之日或委员会指明的任何其他日期，根据股份的公平市场价值第9.2（a）和（b）条规定收取付款的权利，但须遵守参与者的延期选举（如有的话）（并进一步遵守任何第409A条的考虑）。委员会可就既得业绩单位指明应付的最高金额。（a）条款和条件：归属和没收。每份授标协议须指明授标所涉及的绩效单位数目、绩效目标及为授予绩效单位奖而必须满足的其他条件，以及必须满足该等绩效目标的绩效周期，以及在何种情况下该奖项将被没收。（b）赔偿金的支付。除第9.2（c）条另有规定外，就既得表现单位向参与者付款，须在有关该奖项的表现周期的最后一天后，或在委员会裁定该奖项已归属的其他时间或时间后，在切实可行范围内尽快支付，但须以拟符合或豁免第409A条的方式支付。此类付款可以完全以按其公允市场价值估值的股份、完全以现金或以委员会酌情决定的股份和现金的组合方式支付。
20（c）业绩的确定。就表现单位奖而言，委员会可全权酌情（i）减少已支付的现金或将发行或已发行并已归属或限制已失效的股份数目，及/或（ii）订立规则及程序，其效力是将应付予任何参与者的金额限制在少于根据本条第9条授予的奖励否则应支付的金额。委员会可在与会者之间以非统一方式行使这种酌处权。（d）控制权变更的影响。在控制权发生变更时适用于绩效单位奖励的任何具体条款，且未在计划中另有规定，应在适用的奖励协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排中规定。10.股份奖励委员会可按委员会全权酌情决定的条款及条件（包括但不限于第4.4条的规定）向任何合资格个人授出股份奖励。股份奖励可作为合资格个人所提供服务的额外补偿，或可代替现金或合资格个人有权从公司获得的其他补偿。就股份奖励而须支付的任何股息，须受归属、限制及没收风险的规限，其程度与就该等股息而须支付的股份奖励相同。11.终止雇佣的影响：可转移性11.1。终止。证明授予每项奖励的授标协议须列明终止时适用于该奖励的条款及条件，而该等条款及条件须由委员会酌情在授标时或其后任何时间厘定。除计划、授标协议或委员会决定另有规定外，参与者对授标的所有权利应于参与者的雇用或服务终止时终止。11.2.奖励和股份的可转让性。（a）裁决的不可转让性。激励股票期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非根据遗嘱或无遗嘱继承法进行无偿转让，或由委员会酌情决定根据财政部条例第1.421-1（b）（2）条或财政部条例第1.421-2（c）条可能允许的无偿转让。激励股票期权以外的奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非是通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让，除非在委员会允许的情况下以符合《证券法》登记条款的方式无偿转让。除前述许可外，期权或股票增值权在参与者的有生之年只能由其本人或其监护人、法定代表人行使。按照计划指定受益人不构成转移。
21（b）股份和其他利益的限制。委员会可对参与者根据计划获得的任何股份或向其提供的其他利益施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、此类股份随后上市或交易的任何证券交易所或市场要求的限制以及适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。（c）通过遗嘱或通过出身或分配法律进行的转让。任何裁决可根据遗嘱或世系或分配法律无偿转让；但条件是（i）任何转让的裁决将受计划和适用的裁决协议规定的所有相同条款和条件的约束；（ii）根据本条第11.2（c）款指定的参与者的遗产或受益人将继续对任何联邦、州或地方税务机关可能征收的任何预扣税承担责任。（d）受益人指定。在适用法律许可的范围内，公司可不时准许每名参与者在获得任何或全部该等利益或行使该等奖励前，指名一名或多于一名个人（每名，一名“受益人”）将获支付计划项下的任何利益，或可在参与者去世时行使参与者根据该计划授予的任何奖励项下的任何权利。每一项此类指定应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。如果没有任何此类指定，或者如果根据委员会确定的适用法律，任何此类指定无效，则在参与者死亡时仍未支付的奖励下的利益以及在参与者死亡后将被行使的权利应支付给参与者的遗产或由其行使。12.根据大写变化进行调整。12.1.如果（a）已发行股份变更为或交换为公司或其他公司或实体的不同数量或种类的股份或其他股票或证券或其他股权，无论是通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、替代或其他类似的公司事件或交易，或（b）公司就其股份或其他可转换为现金股本的股本或证券有特别股息或分配，证券或其他财产（（a）或（b）中描述的任何事件，“调整事件”），委员会应确定对（i）根据计划可授予奖励的股票或其他证券或其他股权的最大数量和种类的适当调整，（ii）在行使激励股票期权时可发行的股票或其他股票或证券的最大数量和类别，（iii）根据计划已授予的任何或所有未偿奖励所涵盖的股票或其他证券的数量和种类，（iv）未行使期权的期权价格和未行使股票增值权的基础价格，以及（v）适用于未行使业绩奖励（或其他奖励，如适用）的业绩目标。
22 12.2.在切实可行范围内，受尚未行使的激励股票期权约束的股份或其他股票或证券（a）的任何此类调整（包括行权价的任何调整），应以不构成《守则》第424（h）（3）条所定义的修改的方式进行，且仅在《守则》第422和424条以及（b）条就不受第409A条约束的任何裁决另有许可的范围内，以不受第409A条约束的方式进行，并且，就任何受第409A条规限的裁决而言，以拟符合第409A条的方式作出。12.3.如由于调整事件，根据一项裁决，任何参与者有权或有权就公司或任何其他法团的股票或证券的新的、额外的或不同的股份行使一项裁决，则该等新的、额外的或不同的股份须随即受该调整事件之前适用于受该裁决规限的股份的所有条件、限制及表现标准规限，而该等条件、限制及表现标准可根据本条就该调整事件作出调整。13.公司交易的影响13.1。除适用的授标协议另有规定外，就公司交易而言，任一方：（a）未完成的授标，除非与公司交易有关另有规定，应在公司交易之后继续进行，并应根据与公司交易有关的订立或通过的协议或计划（在清算或解散的情况下）（“交易协议”）或委员会可能确定的内容进行调整，其中可包括由委员会或公司交易各方全权酌情决定，由存续的、继承的或由此产生的实体或其母公司或子公司承担或延续该等奖励，或取代该等新奖励，并对受该等新奖励、行使价格、归属和公司交易各方同意的新奖励的其他条款约束的股份或其他证券或财产的数量和种类进行调整，或（b）未兑现的奖励应在公司交易完成时终止；但前提是，该既得奖励不得在以下情况下终止：（i）就既得期权和股票增值权（包括将在公司交易完成时归属的期权和股票增值权）而言，（1）向受影响期权和股票增值权的持有人提供在公司交易完成之日前至少十五（15）个日历天的期限以行使期权和股票增值权，或（2）就被注销的期权或股票增值权所涵盖的每一股份向受影响的期权和股票增值权持有人提供（在公司交易完成时或紧随其后以现金或其他对价支付，或在第409A条允许的范围内以递延方式）相当于将支付的每股价格的超额部分（如有）的金额或
23在公司交易中分配给股东（由委员会善意确定的任何非现金对价的价值）高于期权的期权价格或股票增值权的基础价格，或（ii）在期权或股票增值权以外的既得奖励（包括将在公司交易完成后归属的那些奖励）的情况下，向受影响的奖励持有人提供付款（在公司交易完成时或紧接其后以现金或其他对价形式，或在第409A条允许的范围内，在递延基础上）就奖励所涵盖的每一股股份被取消将在公司交易中支付或分配给股东的每股价格，在每种情况下，任何非现金对价的价值将由委员会善意确定。（c）为免生疑问，如根据上述（b）（i）（2）条厘定的金额为零或更少，受影响的期权或股票增值权可终止而无须为此支付任何款项。13.2.在不限制第13.1条前述条文的一般性或被解释为需要采取任何该等行动的情况下，就任何该等公司交易而言，委员会可全权酌情决定，促使以下任何行动在任何公司交易发生时或之前的任何时间生效（且任何该等行动可视公司交易的发生而定）：（a）促使任何或所有未归属的期权及股票增值权成为完全归属并可立即行使（如适用）和/或向该等期权及股票增值权的持有人提供在公司交易完成日期之前的合理期间以行使期权及股票增值权；（b）就未归属的期权及与公司交易有关而终止的股票增值权，就终止的期权或股票增值权所涵盖的每一股份向其持有人提供一笔款项（现金和/或其他对价），金额相当于超额部分的全部或部分（如有），将在公司交易中支付或分配给股东的每股价格（由委员会善意确定的任何非现金对价的价值）超过期权的行使价或股票增值权的底价，可在公司交易完成时根据适用的授予协议中规定的授予时间表支付，或在第409A条允许的范围内，在委员会可能决定的其他时间或时间；（c）就与公司交易有关而终止的未归属奖励（期权或股票增值权除外），就终止的奖励所涵盖的每一股份向其持有人提供一笔款项（现金和/或其他对价），金额等于公司交易中将支付或分配给股东的每股价格的全部或部分（价值
将由委员会善意厘定的任何非现金代价的24），可在公司交易完成时，或在第409A条许可的范围内，在委员会厘定的其他时间或时间，按照适用的授标协议所载的授标归属时间表支付。（d）为免生疑问，如根据上述（b）条厘定的金额为零或更少，受影响的期权或股票增值权可终止而无须为此支付任何款项。13.3.尽管本计划或任何协议有任何相反规定，（a）委员会可全权酌情在交易协议或其他方面就不同参与者持有的不同奖励或奖励规定不同的待遇，如对参与者的奖励可采用替代待遇，则可允许参与者选择对该参与者的奖励适用哪种待遇；（b）根据本条第13条允许的任何行动可在无需征得任何参与者同意的情况下采取。如果公司交易也构成调整事件，并且根据第13条就未完成的裁决采取行动，则该行动应最终确定与该公司交易相关的该裁决的处理方式，尽管计划中有任何相反的规定（包括第12条）。（c）如委员会依据上文第13.1（b）（i）（2）或（ii）条或第13.2（b）或（c）条选择向受影响的参与者付款，则任何参与者如未在委员会为退回任何该等信件或类似确认书而规定的期限内退回委员会要求就该等付款签署的任何递送信函或类似确认书，将丧失其获得任何付款的权利，其相关裁决可被取消而无需为此支付任何款项。14.解读。14.1.第16节遵守。该计划旨在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3，委员会应以与之一致的方式解释和管理该计划或任何授标协议的规定。任何与该规则不一致的规定均无效，且不影响计划的有效性。14.2.遵守第409a款。（a）根据该计划批出的所有授标，拟不受第409A条规限，或如受第409A条规限，则拟按照第409A条管理、操作及解释。尽管有本计划或任何授标协议的本或任何其他相反条文，委员会仍可以任何方式修订本计划或根据本计划批出的任何授标，或采取其全权酌情决定认为有需要、适当或可取（包括取代任何授标）的任何其他行动，以促使
25本计划或根据本计划批出的任何奖励，以符合第409A条及根据本计划发出的所有规例及其他指引，或不受第409A条规限。任何此类行动一旦采取，将被视为自避免违反第409A条所需的最早日期起生效，并对所有符合条件的个人和其他根据计划拥有或主张任何权利或利益的个人具有最终约束力和决定性。（b）计划及每份授标协议将在最大程度上作出解释，使计划及根据本协议授予的授标可获豁免遵守第409A条，并在不获豁免的情况下，遵守第409A条。如果委员会确定根据本协议授予的任何裁决不能豁免，因此受第409A条的约束，则证明该裁决的裁决协议将包含避免《守则》第409A（a）（i）条规定的后果所必需的条款和条件，并且在裁决协议未对合规所必需的条款作出规定的情况下，该等条款特此通过引用并入裁决协议。尽管计划中有任何相反的规定，如果股份是公开交易的，并且如果根据第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409A条所指的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）之日后六（6）个月的日期之前发放或支付因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而应支付的任何金额，或者，如较早，则为参与者去世的日期，除非可按符合第409A条的方式进行此类分配或付款，而如此递延的任何金额将在该六（6）个月期间过去后的第二天一次性支付，余额随后按原时间表支付。就第409A条而言，就根据本协议授予的奖励向任何参与者提供的每笔付款应被视为单独的付款。（c）就构成第409A条所指的不合格递延补偿的任何裁决而言，终止指的是第409A条所指的离职。如果参与者受雇于一家子公司或向该子公司提供服务，且该子公司不再是一家子公司，则该参与者应被视为已就计划的所有目的终止，除非委员会另有决定。（d）为清楚起见，在不以任何方式限制上述任何一项的效力的情况下，如第409A条规定任何特别条款、条文或条件须包括在计划或任何授标协议内，则该等条款、条文及条件须在切实可行范围内，视情况而定当作成为计划或授标协议的一部分。公司、其附属公司或其他附属公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均未就根据计划或授标协议提供的付款或利益将遵守第409A条作出任何陈述，且在任何情况下，公司、其附属公司或其他附属公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均不对参与者（或任何通过其提出索赔的人）因不遵守第409A条而可能招致的任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任
26或有义务采取任何行动阻止评估任何额外的税收或罚款。15.期限；计划终止和修改计划；修改奖励。15.1.任期。该计划应于计划终止日期终止，且在该日期之后不得授予任何奖励。计划的适用条款和适用于在计划终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件应在计划终止后继续有效，并继续适用于此类奖励。15.2.计划修订或计划终止。董事会可提前终止该计划，而董事会可随时不时修订、修改或暂停该计划；但条件是，公司股东批准对该计划的修订，如有适用法律或根据本条第3.7节要求股东批准该修订（如有）的范围内。15.3.奖项的修改。委员会可前瞻性地或追溯性地修订、更改、暂停和/或终止根据该计划授予的任何奖励，但（除本条例第15.4条另有规定外）该等修订、更改、暂停或终止奖励，未经参与者就未完成的奖励的书面同意，不得对参与者就该奖励的权利产生重大不利影响。15.4.符合适用法律的修正。尽管有本条第15.2节和第15.3节的规定，仍应适用以下规定：（a）委员会拥有单方面的权力，可以在遵守适用法律或修改适用法律（包括但绝不限于《守则》第409A节、第422节和联邦证券法）所需的范围内（未经参与者同意）修改计划和任何裁决。（b）委员会应具有单方面的权力，对裁决的条款和条件作出调整，以确认影响公司或任何关联公司的不寻常或非经常性事件，或公司或任何关联公司的财务报表，或适用法律或会计原则的变化，如果委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，或为遵守适用的会计原则或适用法律而必要或适当。16.计划的非排他性。董事会采纳该计划不应被解释为修订、修改或撤销任何先前批准的激励安排，或对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，而该等安排可适用于一般情况或仅适用于特定情况。
27 17.责任限制。为说明公司的责任限制，但并非旨在详尽无遗，计划中的任何内容均不得解释为：（a）给予任何人任何权利以获授予裁决，但并非由委员会全权酌情决定；（b）以任何方式限制公司或其任何附属公司或附属公司在任何时间终止雇用任何人或由任何人提供服务的权利；（c）成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，公司将按任何特定补偿率或在任何特定期间向任何人支付报酬；或（d）作为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明公司将按任何特定补偿率或在任何特定期间雇用或允许为任何人提供服务。18.法规和其他批准：准据法。18.1.管辖法律。除联邦法律事项外，该计划和所有根据本计划主张权利的人的权利应根据特拉华州的法律解释和确定，而不会使其法律冲突原则生效。18.2.遵纪守法。（a）公司出售或交付股份或就根据该计划授予的奖励提供任何其他利益的义务应受适用法律的约束，包括所有适用的联邦、州和外国证券法，以及获得委员会认为必要或适当的政府机构的所有批准。（b）委员会可作出可能需要或适当的更改，以遵守任何政府当局的规则及规例，或为获授予奖励股票期权的合资格个人取得根据《守则》的适用条文及据此颁布的规例所规定的税务优惠。（c）每次授予奖励和发行股票或以其他方式结算奖励均须遵守所有适用的联邦、州和外国法律。此外，如果委员会在任何时候酌情决定，任何证券交易所或任何联邦、州或外国法律要求根据该计划发行的股票上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为授予奖励或发行股票或其他利益的条件或与之相关的条件是必要或可取的，则不得或不应将任何奖励视为授予或已支付的款项或已发行的股票或其他利益，全部或部分，除非上市、注册、资格、同意或
28日批准已经生效或获得，没有任何委员会不能接受的条件。参与者或通过他或她就裁决提出索赔的其他人，应作出董事会或委员会可能要求的陈述和协议，并提供此类信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。18.3.计划收购股份的转让。尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，如果根据该计划获得的股份的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明中，并且不能以其他方式免于此类登记，则应在《证券法》和规则144或根据其颁布的其他条例要求的范围内限制此类股份不得转让。委员会可要求根据根据该计划授予的奖励获得股份的任何个人（作为获得该等股份的先决条件）以书面向公司陈述并保证，该个人所获得的股份是在不以任何分配为目的的情况下获得的，除非根据《证券法》下的有效登记或根据《证券法》或据此颁布的规则和条例适用的豁免，否则将不会出售或转让。证明任何该等股份的证明书，须作适当修订或在其上放置适当的图例，以反映其作为上述受限制证券的地位。19.杂项。19.1.授标协议；计划控制。每份授标协议须（a）以经委员会批准的表格以书面形式，并由获正式授权代表公司行事的高级人员代表公司签立，或（b）以经委员会批准的表格发出的电子通知，并由公司（或其指定人）记录在委员会规定的用于追踪授标的电子记录保存系统中。如委员会要求，授标协议须按委员会要求的形式及方式签立或以其他方式由授标接受者以电子方式接受。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。除非委员会另有决定，（i）如计划所载的任何条款或条文与任何授标协议所载的明示条款发生冲突，则该计划的适用条款及条文将受规管及以该计划为准；及（ii）授标协议的条款不应仅因施加更大或额外的限制、义务或职责而被视为与该计划相冲突或不一致，或如授标协议规定尽管计划中有相反的规定，该等授标协议条款仍适用。19.2.遵守没收、补偿、所有权和其他政策或协议。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，委员会可随时酌情规定，如参与者在受雇或服务期间或在因任何理由终止受雇或服务后从事某些特定行为，包括但不限于违反公司或附属公司的政策、违反不招标、不竞争，则与授标有关的授标、股份、现金或其他利益将被没收和/或收回，委员会认定对公司或任何关联公司的业务或声誉有害的保密或其他限制性契约或参与者的其他行为。此外，在不限制前述影响的情况下，作为参与计划的条件，每个参与者应被视为具有
29日同意遵守公司的追回政策、股份所有权准则和/或公司或关联公司采用的其他政策，每一项政策均不时生效，并在适用于参与者的范围内。此外，每名参与者均须遵守根据授标协议、其他协议或安排和/或适用法律可能适用的补偿追回、补偿、没收或其他类似规定。参与计划，即视为参与者同意计划的规定，包括但不限于本第19.2条。19.3.多个协议。每项奖励的条款可能与同时或在其他时间根据该计划授予的其他奖励不同。委员会亦可在计划任期内，除第3.7节外，或在第3.7节的规限下，向某特定合资格个人授予多于一项奖励，以取代先前授予该合资格个人的一项或多于一项奖励。19.4.扣缴税款；其他税务事项。公司或其任何附属公司可从根据计划向参与者或其他人支付的任何现金或股份付款中预扣足够的金额，以支付因根据计划授予、行使、归属或结算任何奖励而可能就该等付款或采取其认为必要的任何其他行动以满足任何收入或其他预扣税款要求而可能需要的任何预扣税款。公司或其任何附属公司有权要求支付任何该等税款或从工资中预扣或以其他方式应支付予参与者或其他人的其他款项，并要求参与者或其他人提供公司或其任何附属公司认为为履行任何报税义务所必需的所有信息，作为行使或在根据裁决进行任何付款或发行或释放任何股份之前的条件。如参与者或其他人未能按规定缴付税款，公司或其附属公司有权在适用法律（包括但不限于第409A条）允许的范围内，从该参与者或其他人以其他方式应缴的任何款项中扣除任何该等税款，或采取可能需要的其他行动以履行该扣缴义务。如授出时的授标协议中指明或委员会以其他方式全权酌情批准，参与者为履行其就行使、归属或以其他方式结算一项奖励而支付预扣税款的义务，可选择（i）向公司支付现金，（ii）已预扣当时可向其发行的部分股份，或（iii）在行使前交付参与者拥有的股份（这些股份已完全归属，且不受任何质押或其他担保权益的约束），授予或以其他方式结算一项裁决，在每种情况下，其总公平市场价值等于预扣税款。如股份根据本条第19.4款被用于履行参与者的扣缴义务，则在确定应扣缴的税额之日，被扣缴或交付的股份数量应具有公平的市场价值，尽可能接近于但不超过（除非委员会按照适用法律和适用会计原则的方式另有许可）被履行的此类义务的金额。这种扣缴义务应遵守委员会可能确定的条款和程序。参与者对就裁决可能产生的所有联邦、州、外国和/或地方税收和处罚（包括但不限于任何收入、就业或消费税以及根据第409A条或其他规定产生的罚款）承担全部责任和责任，公司不承担任何义务对任何参与者或任何其他人进行任何或所有此类税收的赔偿、毛额或以其他方式使其免受损害。公司应具备
30没有责任为参与者或任何其他人采取或不采取任何行动以达到某种税务结果，公司不对参与者因未及时缴纳税款或其他原因而产生的任何利息或罚款承担责任。19.5.ISO股份的处置。如任何参与者根据《守则》第424（c）条及据此颁布的规例的涵义，在授出日期翌日起计的两年期间内，或在根据该行使向该参与者转让该等股份或股份的日期后一日起计的一年期间内，对根据激励股票期权行使而向该参与者发行的任何股份或股份作出处置，该参与者须在该处置后十（10）天内将该处置通知公司，通过在其主要执行办公室向公司送达书面通知，并提供公司可能要求的额外信息。19.6.计划没有资金。该计划应是无资金的，公司不得被要求设立信托或分离任何可能在任何时候根据该计划以奖励表示的资产。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。任何参与者或任何其他人均不得因该计划而取得公司或任何联属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何联属公司因预期该计划下的负债而可酌情撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅享有根据计划支付的股份或其他金额（如有）的合同权利，且无公司或任何关联公司的任何资产担保。计划中的任何内容均不构成此类实体的资产足以向任何人支付任何利益的保证。2026年综合股权计划最初于2026年2月20日获得董事会通过，并于2026年4月22日获得公司股东批准。