EX-1.1

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附件 1.1


		2026年5月4日

林德公司

作为发行人

和

花旗集团环球市场有限公司

作为安排者和经销商

和

其他交易商

经修订和重述的交易商协议

与

25,000，000,000欧元债务发行方案

Clifford Chance Partnerschaft mit beschr ä nkter Berufshaftung von Rechtsanw ä lten，Steuerberatern und Solicitors·Sitz：Frankfurt am Main·AG Frankfurt am Main PR 2669

内容


条款		页

1.	定义和解释		2

2.	发行及购买协议		6

3.	出具条件、法律意见书更新		7

4.	保修		10

5.	发行人的承诺		13

6.	赔偿		16

7.	分发文件的权力		17

8.	交易商的承诺		17

9.	费用、开支及印花税		18

10.	终止委任交易商		19

11.	任命新的交易商		19

12.	方案金额增加		20

13.	安排者的地位，交易商之间的赔偿安排和义务几个		20

14.	转让协议		22

15.	货币赔偿		22

16.	计算剂		22

17.	稳定		23

18.	通告及通讯		23

19.	英国的合同承认保释金权力		24

20.	承认美国特别决议制度		25

21.	没有受托责任		26

22.	管辖法律、管辖地		26

23.	确认		26

24.	可分割性和部分无效		26

25.	修正		27



26.	对口单位	27


附表1文件清单			28

附表2出售限制			29

附表3交易商加入			34

第一部分交易商加入函格式-程序			34

第二部确认书表格–程序			36

第三部分交易商加入函格式-票据发行			37

第IV部确认书表格–注发行			39

附表4关于增加方案金额的信函			40

附表5认购协议表格			42

附表6通讯详情一览表			52

交易商协议签署页			S-1

这份经修订和重述的交易商协议于2026年5月4日

之间

(1)	林德 PLC（“发行人”）；

(2)	花旗集团 Global Markets Limited（“花旗集团”或“安排人”）；

(3)	Bank of China（Europe）S.A.、BoFA Securities Europe SA、花旗集团 Global Markets Limited、HSBC Bank plc、J.P. Morgan SE、瑞穗银行Europe N.V.、Soci é t é G é n é rale、道明全球金融无限公司、多伦多道明银行、UBS AG London Branch和UniCredit Bank GmbH（各自为“交易商”，合称“交易商”，其表述应包括根据第11条任命的任何新交易商，并应排除根据第10条终止任命的任何实体）。

简历：

(A)	林德 PLC是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，注册办事处位于爱尔兰共和国都柏林，注册地为爱尔兰，注册号为606357。林德 PLC为集团的母公司（定义见下文）。

(b)

2023年1月18日，在完成法律和监管批准后，发行人前身林德（又名TERM0 PLC，以下简称“Legacy Holding Company”）的股东于2023年3月1日批准了Legacy Holding Company的公司间重组提议，该提议导致Legacy Holding Company的普通股从法兰克福证券交易所退市。就2023年3月1日公司间重组结束而言，发行人依法承担Legacy Holding Company和股东的所有义务，自动获得新控股公司的一股股份，在纽约证券交易所上市，以换取之前拥有的Legacy Holding Company的每一股股份（“重组”）。发行人作为集团的新控股公司亦名为“林德 PLC”，并以现有股票代码LIN进行交易。2023年11月6日，发行人将其普通股从纽约证券交易所转至纳斯达克股票市场上市。

（c）	本协议中所有就2023年3月1日（即重组生效日）之前的事件或情况提及的“发行人”或“林德 PLC”，均指Legacy Holding Company作为发行人的法定前身。

(D)	2020年5月11日，Legacy控股公司制定了一项债务发行计划，以在任何时间不时发行未偿还的名义总额不超过规定的计划限额的无记名票据（“计划”）。重组完成后，该计划现将由发行人作为Legacy Holding Company的法定继承人继续执行。

（e）	发行人决定将该计划的金额从20,000，000,000欧元增加到25,000，000,000欧元。

（f）	就该计划而言，发行人、德意志银行 Aktiengesellschaft以先前安排人的身份与交易商订立交易商协议（经2025年5月8日修订及重述，“原始交易商协议”）。

（g）	发行人、安排人及交易商现希望将此经修订及重述的交易商协议（“交易商协议”或“协议”）修订及替换原交易商协议的协议记录在案。

（h）	就该计划而言，发行人还将订立一份代理协议，日期为2026年5月4日（该等协议不时经修订为“代理协议”），并由作为财务代理及付款代理的林德 PLC与Citibank，N.A.，London Branch订立。

议定如下：

定义和解释

1.1

定义。在本协议中：

“协议日期”是指，就任何特定批次的票据而言，就第2条所设想的此类票据的发行达成协议的日期。如以银团形式发行或以其他方式就其订立认购协议的票据，协议日期应为有关认购协议由各方或代表各方签署之日；

“安排人”是指花旗集团及任何获委任为该计划安排人职位的公司，“安排人”是指花旗集团及任何获委任为该计划安排人职位的公司共同行事；

“计算代理人”是指，就任何一系列票据而言，就该等票据而言，就财务代理人而言，根据代理协议第8条，就交易商或任何其他机构而言，根据第16条，就财务代理人而言，获委任为该等票据的计算代理人并在相关最终条款中被指定为该等机构的计算代理人的机构，以及在任何情况下，以该等机构的身份作为该等机构的任何继承者；

「 CBL 」指Clearstream Banking S.A.，Luxembourg；

“CEU”指德国Clearstream Europe AG；

“共同保管人”是指ICSD以共同保管人身份或ICSD提名的履行共同保管人职责的人员；

“条件”指就任何一批票据而言，适用于招股章程所载及由其中所述的相关最终条款确定和完成的一组适用于该批票据的条款和条件。条件可以通过以下方式记录：（i）复制选项I或选项II的相关规定，并在最终条款第I部分填写选项I或选项II的相关占位符（视情况而定），在这种情况下，选项I或选项II的复制和填写的条款应单独构成适用于任何一批票据的条件，或通过（ii）仅提及最终条款第I部分的选项I或选项II的相关规定，在这种情况下，选项I或选项II以及相关的最终条款应一起构成适用于任何一批票据的条件。条件将附于代表票据的每份全球票据；

“确认函”是指

(a)

就委任第三方为计划期间的交易商而言，确认函大致采用本协议附表3第II部所载的格式；及

(b)

就根据该计划委任第三方作为一项或多于一项特定发行的票据的交易商而言，确认函大致采用其附表3第IV部所载的格式；

“交易商加入函”是指

(a)

就委任第三方为计划期间的交易商而言，交易商加入书大致采用本协议附表3第I部所载的格式；及

(b)

就根据该计划委任第三方作为一项或多项特定发行的票据的交易商而言，交易商加入书大致采用本协议附表3第III部所载的格式；

“文件清单”指附表1所列文件清单；

“Euroclear”指Euroclear Bank SA/NV，比利时；

“欧元MTF市场”是指卢森堡证券交易所的欧元MTF市场；

“违约事件”指票据条件第9条规定的任何事件为违约事件；

“交易法”是指1934年美国证券交易法；

「最终条款」指就每批票据发行的最终条款（基本上以招股章程（定义见下文）所载的格式），指明与该批票据有关的相关发行详情；

「财务代理人」指Citibank，N.A.，London Branch作为代理协议项下的财务代理人以及发行人根据代理协议指定的任何继任财务代理人；

“法兰克福营业日”是指商业银行和外汇市场在美因河畔法兰克福营业（包括外汇和外币存款交易）的一天（周六和周日除外）；

“FSMA”是指经修订的《2000年金融服务和市场法》；

“全球票据”是指临时全球票据或永久全球票据；

“集团”是指发行人及其合并子公司作为一个整体；

“ICSD”是指CBL和Euroclear各自的“ICSD”，一起称为“ICSD”；

“受偿人”就本协议而言，指每一交易商、其关联公司和控制该交易商的每一人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）及其每一名董事、高级职员、雇员和代理人；

“发行日期”指，就任何一批票据而言，票据的发行日期；

「牵头经办人」指，就任何一批票据而言，在适用的认购协议中定义为牵头经办人的交易商，或当只有一家交易商签署该认购协议时，该交易商；

“卢森堡招股章程法”指日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股章程法（Loi Relative aux prospectus pour valeurs mobili è res）；

“卢森堡证券交易所”是指卢森堡境内的证券交易所；

“MAR”指欧洲议会和理事会第596/2014号条例（EU）；

“新交易商”指根据第11条获委任为额外交易商的任何实体；

“NGN”是指拟作为新的全球票据的全球票据，如适用的最终条款所述；

“票据”指发行人根据本协议发行或将发行的任何无记名票据；

「期权I 」指招股章程所载的固定利率票据、无息票据及零息票据的一组条款及条件，包括先前刊发并以提述方式并入招股章程的固定利率票据的任何一组条款及条件；

「选项II 」指招股章程所载浮动利率票据的一组条款及条件，包括先前刊发并以提述方式并入招股章程的浮动利率票据的任何一组条款及条件；

“永久全球票据”是指发行人根据本协议发行或将发行（如适用的最终条款中注明）的、基本上采用代理协议附表1所列形式（或发行人、财务代理人和相关交易商之间可能商定的其他形式）的永久性全球票据，以换取就同一批次票据发行的全部或部分临时全球票据；

「程序备忘录」指经不时修订、更改或补充的程序备忘录；

“方案”是指本协议设立的发债方案；

“方案金额”是指25,000，000,000欧元，是根据第3.5条计算的在任何时间可能根据方案发行的未偿还票据的本金总额，因为该金额可能会根据第12条的规定不时增加；

「招股章程」指根据《卢森堡招股章程法》第IV部就根据该计划发行的票据在欧元MTF市场上市而编制的与票据有关的基本招股章程，并根据第5.2条不时予以补充或更新，包括就每一批票据而言，与该批票据有关的最终条款以及不时以引用方式并入其中的其他文件。就有关协议日期及发行日期的第4.2条而言，招股章程指于协议日期的招股章程，但不包括其后的任何修订；

“相关清算系统”指适用的最终条款中规定的以下任一情形：CBL；CEU、Euroclear；

“相关交易商”是指，就任何一批票据而言，发行人与其商定发行和购买该批票据的交易商或交易商；

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法；

“系列”指一批票据连同任何其他一批或多批票据（i），其表述为合并并形成单一系列，以及（ii）除其各自的发行日期和/或发行价格外，在所有方面（包括上市方面）相同；

「稳定价格经办人」指，就任何一批票据而言，在有关该批票据的最终条款中指明为稳定价格经办人的交易商或交易商（如有的话）；

「证券交易所」指欧元MTF市场或任何票据可能不时上市的任何其他或进一步的证券交易所。本协议中对“相关证券交易所”的提述，就任何票据而言，应为提述该等票据不时或拟按相关最终条款规定在其上上市的证券交易所或证券交易所；

“认购协议”是指发行人与牵头经办人之间可能商定的以本协议附表5所列形式或大致上以本协议附表5所列形式或其他形式达成的协议，该协议应作为本协议的补充；

“临时全球票据”指发行人根据本协议发行或将发行的、初步代表同批次票据的、基本上采用代理协议附表1所列形式的临时全球票据（或发行人、财务代理人及相关交易商可能议定的其他形式）；和

「批次」指根据本协议发行的在所有方面（包括在上市方面）相同的票据。

1.2	表情。《代理协议》和《说明书》中所列且未在本协议中另有定义的《票据》条款和条件中定义的表述在本协议中具有相同的含义，但文意另有所指的除外。

1.3	参考资料。本协议中所有对协议、文书或其他文件（包括本协议、代理协议、任何一系列票据和与之相关的任何条件）的提述均应被解释为对该协议、文书或文件的提述，因为该协议、文书或文件可能会不时被修改、修改、更改、补充或替换，包括由任何认购协议补充的本协议。

发行和购买协议

2.1	发行及购买票据。发行人可以不时与任何交易商约定发行，任何交易商可以约定购买，票据。

2.2	票据的交付和发行净收益的支付。发行人与任何交易商就发行人发行的条款达成一致并由该交易商购买一张或多张票据的每次情况：

2.2.1

票据交付：发行人应安排在约定的发行日期发行和交付票据，该票据最初应由适用的最终条款中指明的临时全球票据或永久全球票据代表，至

(a)

如果相关清算系统是CEU，到CEU，或

(b)

如果相关的清算系统是CBL和Euroclear

（一）

予CBL和Euroclear的共同存托人，或

（二）

在NGNs的情况下，交给共同的安全员；和

相关交易商在相关清算系统的证券账户将于约定的发行日期记入票据，如程序备忘录所述；及

2.2.2

发行所得款项净额的支付：相关交易商应在付款基础上（除非另有约定）进行交割，促使以信用转账方式将净认购款项（即票据的约定发行或销售价格加上任何应计利息并减去任何约定的佣金、优惠或其他约定扣除）支付给或按发行人的顺序支付给发行人可能已为此目的指定给相关交易商的账户。

2.3	交易商的责任若干且不连带：不止一家交易商根据本条与发行人约定购买特定批次票据的，该交易商购买票据的义务应为若干且不连带。

2.4	订阅协议。发行人与两个或两个以上交易商约定发行，且该等交易商同意以银团方式购买、票据的，发行人应与该等交易商订立认购协议。发行人亦可只与一间交易商订立认购协议。

2.5	程序备忘录。适用于根据认购协议将不获认购的票据发行的程序载于程序备忘录第I部。适用于根据认购协议将予认购的票据发行的程序载于程序备忘录第II部。

2.6	与某些货币有关的限制。任何以特定法律、法规、准则、限制和报告要求适用的货币计值的票据发行，将仅在不时遵守此类法律、法规、准则、限制和报告要求的情况下发行。

发行人应确保以日元计价或应付的票据（“日元票据”）仅在符合适用的日本法律、法规、准则和政策的情况下发行。对于日元票据，发行人或其指定的代理人应提交日本当局颁布的适用法律、法规和指南可能不时要求的报告或信息。各交易商同意向发行人提供与日元票据有关的任何必要信息（其中不应包括客户名称），以便发行人可以为自己或通过其指定代理人向日本主管当局作出任何必要的报告。

与日元票据有关的限制仅在与适当监管机构的相关规定一致或为遵守不时适用的法律法规所必需的情况下适用。在任何此类监管机构修订或引入任何相关法规的情况下，上述限制应被视为相应修订。

3.	问题条件，更新法律意见

3.1	第一期。在发行人与任何交易商就发行和购买票据达成首次协议之前，每个交易商应已收到并认为满意的文件清单中描述的所有文件和确认。任何交易商如果认为有任何不令人满意的情况，必须在收到文件清单中所述的文件和确认后的七个法兰克福营业日内通知花旗集团和发行人。

3.2	每期。交易商根据根据第2条就发行及购买票据订立的任何协议所承担的义务，须以：

3.2.1

概无重大不利变动：于建议发行日期，发行人及集团的条件（财务或其他方面）与招股章程于相关协议日期所载的条件并无任何不利变动，而该等不利变动在任何情况下对票据的发行及发售而言均属重大；

3.2.2

无违反义务：发行人在本协议、任何相关认购协议、任何票据或代理协议项下的任何义务在建议发行日期或之前并无任何未获交易商放弃的未清偿违约行为；

3.2.3

保证的准确性：截至协议日和发行日，第4条或任何相关认购协议中规定的保证的准确性，且未发生过参照当时存在的事实和情况导致发行人的任何此类保证不准确的事件；

3.2.4

方案金额：受第12条规限，待发行票据的本金总额，当加上于建议发行日期所有未偿还票据（不包括将于该发行日期赎回的为此目的票据）的本金总额时，不超过根据第3.5条厘定的方案金额或其等值的其他货币；

3.2.5

上市：就拟于任何证券交易所上市的票据而言，发行人已采取一切必要步骤以使票据符合上市资格或取得该等票据的上市资格，且有关交易商信纳有关证券交易所将于该等票据的发行日期当日或之后不久授予该等上市；

3.2.6

不可抗力：在该等票据的协议日期及发行日期之间，相关交易商合理认为并无国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化，相关交易商合理认为可能会对票据的发售及分销的成功或票据在二级市场的交易产生重大影响；

3.2.7

评级：于协议日至发行日期间，未发生穆迪投资者服务公司、标普全球全球评级欧洲有限公司、其各自的关联公司或发行人指示的任何其他已对发行人或其债务证券授予评级的评级机构下调发行人的任何债务证券评级的情况，且未公开宣布任何该等组织将其对发行人的任何债务证券的评级置于负面影响的监视或审查中，但该等下调或公开宣布是，在有关交易商的合理意见中，可能会对票据的发售及分销的成功或票据在二级市场的交易造成重大损害；

3.2.8

同意的文件：最终条款的相关表格、临时全球票据、永久全球票据、法律意见（在下文第3.4条的情况下）、发行人在下文第5.7条的情况下的安慰函（视情况而定），涉及已由发行人、相关交易商和财政代理人同意的有关票据批次和相应结算程序；

3.2.9

接受币种：相关清算系统正在接受结算的相关币种；

3.2.10

计算：有关条件规定在发行日期前已作出的任何计算或决定已妥为作出；

3.2.11

批准、备案、刊发：就拟于欧元MTF市场上市的票据而言，经卢森堡证券交易所批准并已按照《卢森堡招股章程法》和任何其他适用法律的要求刊发的招股章程（与每一批票据有关的相关最终条款除外）以及已向卢森堡证券交易所提交的相关最终条款；和

3.2.12

无需补充：就拟于欧元MTF市场上市的票据而言，（i）不存在与招股章程所载信息有关的能够影响拟上市票据的评估的重大新因素、重大错误或重大不准确之处，或（ii）如果存在此类重大新因素、重大错误或重大不准确之处，经卢森堡证券交易所批准并根据卢森堡《招股章程法》和任何其他适用法律的要求发布的招股章程的补充文件。

在上述任何条件未获满足且受相关认购协议规定约束的情况下，相关交易商有权（但不受约束）通过通知发行人被解除并解除其根据第2条达成的协议项下的义务。

3.3	放弃。任何交易商仅代表其本身，可藉向发行人发出书面通知而豁免第3.1及3.2条所载的任何先决条件（但第3.2.4条所载的先决条件除外），只要这些先决条件与向该交易商发行票据有关。

3.4	法律意见书更新。在每次更新招股说明书时，发行人应促使交易商合理要求的形式和内容的法律意见由发行人承担费用，从发行人管辖范围内的法律顾问处送达交易商。此外，在交易商合理要求的其他情况下，发行人将促使以交易商合理要求的形式和内容（视情况而定）的法律意见或进一步的法律意见正在或正在从发行人管辖范围内的法律顾问处交付给交易商，费用由发行人承担。如果在第2.2.2条所述的任何发行所得款项净额支付时或之前就将发行的票据提出此类请求，则以相关交易商满意的形式收到相关意见或意见应成为向该交易商发行该等票据的先决条件。

3.5	方案金额的确定。就第3.2.4条而言：

3.5.1

一般：以欧元以外货币计值的票据本金总额的等值欧元，由财政代理人根据财政代理人在有关计算日就出售欧元兑购买有关货币所取得的参考汇率计算；及

3.5.2

零息票据：以折扣价发行的零息票据的等值欧元，应参照发行人就有关发行收取的所得款项净额，按上述规定的方式计算。

认股权证

4.1	保修。截至本协议签署之日，发行人特此向交易商及其各自保证如下：

4.1.1

财务报表：发行人及其合并子公司最近公布的经审计的合并年度财务报表以及任何中期财务报表（如有），其后刊发的财务报表乃根据美国一贯采用的公认会计原则编制，并真实及公平地反映发行人及其综合附属公司于编制报表日期（「有关日期」）的财务状况，以及发行人及其综合附属公司于有关日期结束的财政年度或财政期间的经营业绩，以及发行人及其综合附属公司的整体状况（财务或其他方面）自有关日期起除招股章程所披露者外，并无任何重大不利变化或任何可能导致未来重大不利变化的发展；

4.1.2

招股章程：（i）招股章程载有所有必要资料，使投资者能够对资产及负债、财务状况、损益及发行人的前景及票据所附带的权利作出知情评估，以及在该计划及根据该计划发行和发售票据的背景下具有重要意义的所有资料，（ii）招股章程所载有关发行人及票据的资料在所有重大方面均属准确和完整，且不具误导性，（iii）其中就发行人及票据所表达的意见及意图是诚实持有的，（iv）并无任何有关发行人或票据的其他事实，而该等事实的遗漏将使招股章程整体或任何该等资料或任何该等意见或意图的表达在任何重大方面具有误导性，及（v）发行人已作出一切合理查询以确定所有对上述目的具有重要意义的事实；

4.1.3

招股章程刊发：于首个协议日期或之前，招股章程将已按照卢森堡《招股章程法》的要求刊发；

4.1.4

发行人成立法团：发行人是一家根据爱尔兰共和国法律正式成立的公众有限公司，拥有完全的权力和权力拥有其资产并开展招股说明书所述的业务；

4.1.5

协议有效：发行人发行票据以及执行和交付本协议和代理协议已获发行人正式授权，就本协议和代理协议而言，构成，就票据而言，在适当执行、认证、生效（如适用）时，根据代理协议发行和交付将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守破产法和其他一般影响债权人权利的法律；

4.1.6

无侵权或违规：更新程序、执行和交付本协议和代理协议、发行、发售和分发票据以及履行任何票据的条款，本协议和/或代理协议不会侵犯其注册成立司法管辖区的任何法律或法规，且不违反发行人的章程文件的规定，不会导致任何违反发行人作为一方或发行人或其各自财产受其约束的任何文书或协议的条款；

4.1.7

没有违约事件：就任何未偿还的票据而言，没有存在任何违约事件或随着发出通知或时间流逝或其他条件将构成违约事件的事件，并且没有发生任何将构成（在发行票据之后）根据该票据发生的违约事件或随着发出通知或时间流逝或其他条件将（在发行票据之后）构成该违约事件的事件；

4.1.8

诉讼程序：除招股章程所述外，发行人并无参与（不论作为被告或其他）任何法律、仲裁、行政或其他程序，亦无发行人知悉其结果与可能在本计划和/或根据本计划发行和发售票据的背景下具有重大意义或可能对发行人或集团的财务状况或经营产生或已经产生重大不利影响的索赔或金额有关的任何法律、仲裁、行政或其他程序的存在或任何威胁（Androhung）；

4.1.9

生效批准：发行人要求的所有监管机构的所有许可、同意、批准、授权、命令和许可，用于或与根据该计划创建和发行票据、执行和发行、发行人遵守根据该计划发行的票据的条款以及执行和交付、遵守本协议和代理协议的条款有关；

4.1.10

方案金额：自发售该等票据的发行日起，在发行该等票据及发行人将发行的任何其他票据生效后，以及在发行人将赎回的票据赎回后，于该发行日或之前，发行人发行的未偿还票据本金总额将不超过该方案金额；

4.1.11

定向卖出努力：发行人或其任何关联公司（定义见《证券法》第405条）或代表其行事的任何人或任何此类关联公司（交易商除外，对于他们不作任何陈述或保证）均未从事或将从事《证券法》第S条第903条所指的与票据有关的任何定向卖出努力；

4.1.12

发售限制：就该计划下的任何票据发行而言，发行人及其各自的关联公司（定义见《证券法》第405条），以及代表任何上述人士行事的任何人（交易商除外，就不作任何陈述或保证而言）已遵守并将遵守《证券法》S条例的发售限制要求；

4.1.13

票据排名：任何票据将是发行人的无担保债务，并将在它们之间享有同等地位，并且（除法律要求优先的某些债务外）与发行人不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位；

4.1.14

授权代表：获授权在文件清单第4段所提述的名单中列名的人士（因为该等名单可根据第5.6条不时以书面通知作出修订）就计划代表发行人，并代表发行人采取任何行动及签署对发行人具有约束力的任何文件；

4.1.15

ICSD协议：与ICSD就将在该方案下以NGN形式发行的票据相关事项达成的协议具有充分的效力和效力；

4.1.16

制裁：美国财政部（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）或英国政府（包括英国财政部和外交、联邦与发展办公室）均未对发行人实施任何制裁，或据发行人所知，未对其任何子公司、董事或高级管理人员实施任何制裁，或因违反OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国政府（包括英国财政部和外交、联邦与发展办公室）分别管理的任何法律和法规而将以与该计划相关或受益于该计划的任何身份行事的任何员工。

仅在不导致违反《德国外贸条例》（§ 7 Au ß enwirtschaftsverordnung — AWV）第7条、理事会条例（EC）第2271/96号任何规定（或在欧洲联盟任何成员国对此种规定施加处罚的任何法律或条例，或就英国而言，由于它根据《2018年欧洲联盟（退出）法案》（“EUWA”））或欧盟或英国任何成员国的任何类似适用的阻止或反抵制法规构成英国国内法的一部分；

4.1.17

反贿赂：发行人已制定并维持反贿赂和反腐败政策和程序，且发行人或据发行人所知，其任何附属公司、董事、高级职员或雇员均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向任何政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款，或（iii）进行任何贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；

4.1.18

洗钱：涉及发行人的任何法院或政府机构、当局或机构在过去三年内就任何适用的反洗钱法律或法规提出的任何正式诉讼、诉讼或程序均未得到处理或一直未得到处理，但已披露且发行人已建立并维持程序以确保遵守适用的反洗钱法律，且任何交易收益将不会被用于违反适用的反洗钱法律的任何目的的情况除外；和

4.1.19

MAR：发行人并不知悉MAR第7条所界定的与发行人、将发行的票据或发行人根据MAR第17（1）条规定须予公布的未偿还证券有关的任何内幕消息；发行人并不是利用MAR第17（4）条规定的权利来暂时豁免其公开披露与其有关的内幕消息的义务。

4.2	保证在协议日和发行日重复。就根据本计划发行的每一期票据而言，第4.1条所载的每项保证，在该等票据的协议日期（在该协议日期的任何协议被视为已根据并依赖该等保证作出）均属真实及正确，而在该等票据的发行日期及发行人应被视为在每一该等日期重复每一项该等保证。

4.3	在其他情况下重复保修。第4.1条所列的每项保证，在招股章程或其任何补充文件刊发之日、新招股章程刊发之日及根据第12条增加计划金额之日，均应真实无误，发行人应被视为在每个该等日期重复每项该等保证。

4.4	持续有效的保证。即使任何交易商知悉上述保证所提述的任何事宜、交易商或其代表进行的任何调查或完成任何票据的认购及发行，本条所载的保证仍须继续全面有效。

发行人的承诺

5.1	材料发展的通知。发行人知悉发生后应及时通知各交易商：

5.1.1

违约事件：任何违约事件或任何条件、事件或行为将在票据发行后（或随着发出通知和/或时间流逝）构成违约事件或任何违反本协议或代理协议或其中任何一项所载保证或承诺的行为；和

5.1.2

重大发展：（i）与发行人、其业务、财务状况、利润或前景或其任何金融工具直接或间接相关的任何发展或信息，（ii）未予公开的发展或信息，以及（iii）如果公开，可能会对根据本协议发行的票据的价格产生重大影响，但如果此类发展或信息构成MAR第7条含义内的内幕信息，而发行人已根据MAR第17（4）条延迟披露，当这种延迟披露的权利继续存在时，无需发出通知。

如果在根据第2条达成协议的时间之后和相关票据发行之前，发行人知悉第3.2条规定的与该发行有关的条件将不会得到满足，则发行人应立即就此通知相关交易商，提供其全部细节。在这种情况下并在遵守相关认购协议的规定的情况下，相关交易商有权（但不受约束）通过通知发行人被解除和解除其根据第2条达成的协议项下的义务。

在不影响前述内容概括性的情况下，发行人应不时向各交易商及时提供该交易商可能合理要求的与发行人有关的信息。

5.2

更新招股章程。

5.2.1

年度更新：在本协议日期的每个周年日或之前，发行人应更新或补充招股说明书（在与将与交易商协商的安排人协商后），并应以交易商批准的形式通过发布其补充或新的招股说明书获得卢森堡证券交易所批准的招股说明书。

5.2.2

补充：发行人应（i）更新或补充招股章程（在与将与交易商磋商的安排人磋商后），以交易商认可的格式发布招股章程的补充文件，（aa）在与招股章程所载信息有关的任何重大新因素、重大错误或重大不准确可能影响根据该计划发行的票据的评估的情况下，（bb）在发行人以载列经审核综合财务报表的格式或以引用方式将其纳入招股章程的方式或（CC）（以防其增加计划金额的情况下）在每次发布年度报告时，以及（ii）获得卢森堡证券交易所批准并按照至少与招股章程发布时适用的相同安排发布的补充文件，并向交易商提供该补充文件的副本。

除上述（i）（CC）的情况外，发行人可决定推迟刊发增刊，前提是在相关时间预计不会根据该方案发行票据。

5.2.3

财务报表：发行人应及时向各交易商和财务代理人提供各交易商或财务代理人（视情况而定）合理要求的财务报表、经修订的招股说明书或补充（如有）的份数。在交易商收到通过引用并入招股说明书或其任何补充文件的此类财务报表之前，就该交易商而言，第1条中“招股说明书”的定义应指该交易商收到该等财务报表或刊发该等经修订的招股说明书或补充文件之前的招股说明书。

5.2.4

变更条款：如对方案条款进行修改或修订，导致《招股说明书》如经补充、不准确或具有误导性，发行人应编制并刊发新的《招股说明书》或《补充说明书》。

5.3	上市。发行人确认，其将提出或促使提出申请，费用由发行人承担，以使该计划获准进入欧元MTF市场，以便根据该计划发行的票据可在卢森堡证券交易所的正式名单上上市。

倘就任何票据发行而言，发行人与有关交易商议定将该等票据于任何其他或进一步的证券交易所上市，则发行人承诺尽最大努力取得并维持该等票据于该证券交易所的上市。如任何票据停止在相关证券交易所上市，发行人应迅速尽最大努力将该票据在发行人与相关交易商约定的另一证券交易所上市。

为免生疑问，发行人在任何情况下均无义务编制符合欧洲议会和理事会条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）的招股章程，以便在欧盟受监管的市场上上市票据。

发行人须遵守各有关证券交易所的规则，并须以其他方式遵守其不时就任何票据在该证券交易所上市或其上市而向有关证券交易所作出的任何承诺，并须就任何票据在该证券交易所上市而向有关证券交易所提供或促使向有关证券交易所提供有关证券交易所可能要求的所有该等资料。

5.4	代理协议。发行人承诺不会：

5.4.1

未经与交易商事先磋商而终止代理协议或使任何该等协议的任何修订生效或准许生效，而该等修订在修订的情况下会或可能会对任何交易商或在该修订日期前发行的票据的任何持有人的利益产生不利影响；或

5.4.2

除非与安排人协商后根据代理协议指定不同的财务代理人或付款代理人。

代理协议的任何终止或修订，以及代理协议项下的财务代理人或付款代理人的任何变更，发行人应及时通知各交易商。

5.5	合法合规。发行人应在任何时候确保采取一切必要行动并满足所有必要条件（包括但不限于获得所有必要的同意），以便其能够合法遵守其在所有票据、本协议和代理协议项下的义务，并使其能够遵守任何政府和监管机构在发行票据的背景下不时颁布的任何适用法律、法规和指导。发行人遵守并承诺将继续遵守FSMA的要求。

5.6	授权代表。如果文件清单第4款提及的清单中所列的任何人不再被授权代表发行人采取行动，或者如果任何额外的人一起获得这样的授权，发行人应立即以书面通知交易商和财政代理人，如果是额外的受权人，则应提供交易商满意的证据，证明该人已获得这样的授权。

5.7	审计员的慰问信。发行人应在编制招股说明书时，以及在交易商（或其中任何一方）合理要求的其他时间，以交易商合理要求的形式和内容向交易商交付发行人独立审计师的安慰函，费用由发行人承担，但不会就发行人经审计的年度财务报表的发布或发布而交付该等函件。

如果在第2.2.2条所述的任何发行所得款项净额支付时或之前就将发行的票据提出此类请求，则以相关交易商满意的格式收到相关安慰函或函件应成为向该交易商发行该等票据的条件。

5.8	没有其他问题。就任何以银团为基础发行并拟上市的票据而言，自协议日期开始至发行日期结束的期间内，发行人未经与有关交易商事先磋商，不得发行或同意发行任何其他上市票据、债券或任何性质的其他债务证券（将向同一交易商发行的票据除外），而该等票据、债券或其他债务证券的期限和币种将与将于有关发行日期发行的票据相同。

5.9	评级。发行人承诺迅速将穆迪投资者服务公司、标普全球评级欧洲有限公司、其各自的关联公司和/或就其根据该计划将发行的任何票据而通知交易商的其他评级机构所给予的评级的任何变化通知交易商，或任何该等组织已受到监视或审查其对发行人的任何债务证券的评级的任何公开公告。

5.10	制裁。发行人将不会在违反OFAC、美国国务院、UNSC、欧盟和英国分别管理的任何法律法规的情况下使用根据该计划发行票据的收益。

上述承诺仅在不导致违反或违反《德国外贸条例》（§ 7 Au ß enwirtschaftsverordnung — AWV）第7条、理事会条例（EC）第2271/96号任何规定（或在欧洲联盟任何成员国就该条例施加处罚的任何法律或条例，或就英国而言，因为它根据EUWA构成了英国国内法的一部分）或欧盟或英国任何成员国的任何类似适用的阻止或反抵制法规。

无偿性

6.1	在不损害交易商的其他权利或补救措施的原则下，发行人与每一交易商承诺，其将赔偿每名受弥偿人因以下原因或与之相关而可能招致或可能针对其作出的任何损失、责任、损害赔偿、成本、索赔、费用或行动（包括在争议或抗辩任何上述情况时已支付或招致的所有合理成本、费用和开支）：

6.1.1

未能发行：发行人未能在约定的发行日期发行交易商已同意购买的任何票据（除非该等未能发行是由于相关交易商未能支付该等票据的总购买价格）；或

6.1.2

违反义务：任何违反或（在任何交易商未提出索赔的情况下）指称违反发行人根据本协议或任何认购协议所载或作出的义务和承诺；或

6.1.3

保证不准确：发行人根据本协议或任何认购协议所载、或作出或视为作出的保证的任何不准确或指称不准确；或

6.1.4

招股章程不准确：招股章程或其任何部分中任何不准确或具误导性、或被指不准确或具误导性、不真实或（在任何交易商未提出索赔的情况下）被指不真实的陈述、或遗漏、或被指称遗漏；或

6.1.5

所提供信息不准确：发行人根据下文第7条向交易商提供的任何额外书面信息中的任何不准确或误导性，或据称不准确或误导性陈述。

6.2	发行人同意，其根据第6.1.3至6.1.5款作出的承诺构成单独的绝对保证，且无论是否涉及其本身、其机关、董事、高级职员、雇员或代理人的过错，其对任何交易商的赔偿义务均应存在。

分发文件的权力

7.1	发行人特此授权各交易商代表发行人提供与招股说明书以及发行人应向交易商提供或批准交易商使用的额外书面信息或因发行人或其代表或经发行人明确授权向票据的实际和潜在购买者发布而在公共领域使用的其他信息的副本并作出与其一致的口头陈述。

7.2	在使用招股说明书时，各交易商必须确保其遵守各自司法管辖区内有效的所有适用法律法规，包括适用的最终条款（如有）封面页所载的“禁止向欧洲经济区散户投资者销售”图例和“禁止向英国散户投资者销售”图例中规定的限制。

交易商的承诺

8.1	各交易商声明并同意遵守本协议附表2中规定的限制和协议。

8.2	在不损害发行人的其他权利或补救措施的情况下，各交易商分别与发行人承诺，其将赔偿发行人、其关联公司及其每一位董事、高级职员、雇员和代理人因该实体或个人可能招致的任何损失、责任、成本、索赔、费用或诉讼（包括在争论或抗辩上述任何事项时已支付或招致的所有合理成本、费用和开支）或

可因或因该交易商故意或疏忽不遵守《证券日报》所载的限制及协议而针对其作出附表2本协议规定，在不影响发行人可能对该交易商提出的任何其他索赔的情况下，任何交易商均无责任要求发行人就因向该交易商善意相信的任何人出售票据而产生的任何损失、责任、成本、索赔、费用或诉讼而获得赔偿，在作出所有合理调查后，该人是可以合法地按照以下规定向其出售票据的人附表2.

8.3	各交易商同意，将就每期票据作出决定，以确定是否就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则（“MiFID产品治理规则”）和/或《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）而言，任何认购任何票据的交易商均为该等票据的制造商，但除此之外，就MiFID产品治理规则和/或英国MiFIR产品治理规则而言，安排人、经销商或其各自的任何关联公司都不会分别是制造商。

费用、开支及印花税

发行人承诺：

9.1	向每个交易商支付发行人与该交易商就向该交易商出售任何票据而商定的所有佣金（以及任何增值税或其他税）；和

9.2	支付（连同任何增值税或其他税项）：

9.2.1

其法律顾问及核数师的费用及开支；

9.2.2

拟在证券交易所上市的任何票据的上市及维持上市的费用；

9.2.3

获得发行人同意的票据任何信用评级的费用；

9.2.4

发行人就任何票据发行而同意的任何宣传的费用；

9.2.5

获得卢森堡证券交易所批准招股说明书或其任何补充文件的费用；

9.2.6

与根据卢森堡《招股章程法》和任何其他适用法律刊发招股章程及其任何补充文件有关的费用；

9.2.7

发行人与财政代理人之间的函件中较为完整规定的财政代理人和任何支付代理人的费用和开支；以及

9.2.8

与编制本协议、代理协议以及编制和印刷招股说明书及其任何修订或补充（包括更新根据第3.4条发布的任何法律意见和根据第5.7条发布的任何审计师安慰函）有关的所有费用；

9.3	向花旗集团支付受聘代表交易商的法律顾问就本协议、代理协议及其任何文件中提及的任何文件以及与计划更新相关的任何其他文件的谈判、准备、执行和交付（包括相关的任何增值税）所产生的费用和支出（如发行人与花旗集团之间的偶数日期信函中更全面地规定的）；和

9.4	迅速支付，无论如何在支付任何罚款之前，支付与本协议、根据本协议的任何通信、代理协议或任何票据的订立、履行、强制执行或可受理性有关的任何文件、登记或类似的关税或税款，并赔偿每一交易商与任何延迟支付或未支付任何此类关税或税款有关或因其导致的任何责任。

10.

终止委任交易商

发行人或（就其本身而言）交易商可通过向本协议其他各方发出不少于30日的书面通知来终止本协议。发行人可以提前不少于30日向该交易商发出书面通知（随后迅速复印给所有其他交易商和财政代理人）的方式终止对该交易商的任命。终止不影响在终止时已累积或其后就在该时间之前发生的任何作为或不作为或指称的作为或不作为而累积的任何权利或义务（包括但不限于根据第6、8及9条产生的权利或义务）。

11.

委任新交易商

11.1	预约。本协议的任何规定均不得阻止发行人在本计划期限内指定一名或多名新的交易商，或就某一特定批次票据的发行而言，为该特定批次的目的，在任何一种情况下均应根据本协议的条款。除非该等委任是根据认购协议作出：

11.1.1

任何新交易商应已首先向发行人交付适当的交易商加入函；和

11.1.2

发行人应已向该新交易商交付适当的确认函。

11.2	新交易商的权利与义务。在收到相关确认函或执行相关认购协议后，每一该等新交易商应在遵守相关交易商加入函及相关确认函或相关认购协议（视情况而定）的条款的前提下，成为本协议的一方，并被授予交易商的所有权利和义务，如同最初在本协议下被指定为交易商一样。除在计划存续期内委任新交易商的情况外，在相关批次的发行日期之后，相关新交易商将没有进一步的权利或义务，除非在该批次发行之前或与该批次发行相关的情况下可能已经累积或已经发生。

11.3	经销商通知。发行人应通过向其他交易商提供任何交易商加入函和确认函的副本，在计划存续期内及时通知其他交易商和财政代理人任何新的交易商的任命。此类通知应仅在为特定发行的票据向财政代理人指定新的交易商的情况下发出。

12.

增加方案金额

12.1	程序。发行人可能希望不时增加根据该方案可能发行的票据的本金总额。在这种情况下，它可以通过向财政代理人和交易商交付一封基本上采用本协议附表4所列格式的信函，就此种增加发出通知（以第12.2条所述为准）。在该通知中指明的日期（该日期可能不早于发出通知之日后的七个法兰克福营业日），本协议、代理协议或与该方案有关的任何其他协议或文件中对某一本金数额的债务发行方案的所有提述，均应且应被视为对增加本金数额的债务发行方案的提述。

12.2	文档。发行人增加方案本金总额的权利，须以每个交易商收到并认为文件清单中描述的所有文件和确认（可能有相关的更改，并参考发行人与交易商之间商定的提议增加时的情况），以及代表交易商的安排人可能合理要求的任何进一步文件的交付为前提，包括发行人出示补充招股章程及相关证券交易所要求的任何进一步或其他文件，以便根据该计划将发行的任何票据在相关证券交易所上市。安排人应向交易商分发文件清单中所述的文件和确认书以及其可能要求的任何进一步文件。任何交易商如果认为此类文件不令人满意，必须在收到后的五个法兰克福工作日内通知财政代理人、安排人和发行人。在没有此类通知的情况下，该交易商应被视为认为此类文件令人满意。

13.	安排人的地位、交易商之间的赔偿安排和若干义务

13.1	安排器的状态。各交易商同意，安排人仅以行政身份行事，以促进方案的建立和/或维护。安排人对任何交易商不承担以下责任：（a）招股章程、任何最终条款、本协议中的任何陈述、保证、承诺、协议、声明或信息的充分性、准确性、完整性或合理性，或（b）所有法律、税务和会计事项以及与该计划或任何批次有关的所有文件的性质和适当性。

13.2	交易商之间的赔偿安排。各弥偿交易商（定义见下文）将向招股章程中所指的任何非参与交易商（定义见下文）就任何损失、责任、索赔、诉讼、要求或费用（“损失”，其中应包括但不限于在争议或抗辩上述任何事项时支付或招致的所有合理成本、费用和开支）作出弥偿，而该非参与交易商可能会在相关司法管辖区因根据本计划提供票据而招致，或可能通过主管法院或审裁处的命令对该非参与交易商作出的其他选择，根据法律规定，由于在招股章程日期之后出现的重大新因素，发行人未能或据称未能更新或补充招股章程。

凡只有一家赔偿经销商，其分担的损失将是全部损失。在所有其他情况下，损失应与每个赔偿交易商承销的票据金额成比例。

本条规定的赔偿交易商给予的赔偿不适用于第6.1.4条规定的发行人本身不对相关非参与交易商承担赔偿责任的任何损失。

“弥偿交易商”指，在有关票据发行仅由一家交易商认购的情况下，该交易商或（在任何其他情况下）该发行的（共同）牵头经办人或联席账簿管理人（各自在各自的认购协议中定义）。“非参与交易商”是指任何非赔偿交易商的交易商，在这个定义中，“交易商”和“赔偿交易商”在每种情况下都包括其关联公司和控制它的任何人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）。

赔偿交易商根据本第13条对非参与交易商进行赔偿的义务仅在该非参与交易商：

13.2.1

在合理可行的情况下尽快但无论如何不迟于知悉对其提出或提起的任何索赔、诉讼或其他法律程序后25天，以书面通知赔偿交易商，并给予赔偿交易商参与索赔、诉讼或其他法律程序的辩护的机会；和

13.2.2

在行使其合理判断时，已认定：

(a)

根据信誉良好的律师事务所的正式法律意见，认为无法根据第6.1.4条向发行人提出赔偿要求；或者

(b)

认为这样的索赔不太可能被成功地全部收回。

赔偿交易商不对因解决对非参与交易商提出或提起的任何索赔、诉讼或其他法律程序而产生的任何损失承担赔偿责任，未经其同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或拒绝。

13.3	几项义务。除任何认购协议明文规定外，交易商和安排人在本协议项下的义务是若干项，而不是共同的。

14.

协议的转让

14.1	发行人不得转让。发行人不得全部或部分转让其在本协议项下的权利或义务。任何声称的此类转让或转让均为无效。

14.2	由经销商转让。在不违反第20条的情况下，交易商只有在发行人事先书面同意的情况下，方可转让或转让其在本协议下的权利或义务。

14.3	关联公司的使用：发行人同意，交易商可与其关联公司一起执行本协议所设想的服务，根据本协议提供服务的任何交易商关联公司应有权获得利益并受本协议条款的约束，并且在上下文如此要求或允许的情况下，此处对交易商的任何提及均应被视为包括任何此类交易商关联公司。

15.

货币赔偿

如果根据任何适用法律，无论是根据对发行人作出或登记的判决，还是在发行人的清算、破产或类似程序中，或出于任何其他原因，根据本协议或与本协议有关的任何付款均以本协议项下相关付款被表示到期的货币（“所需货币”）以外的货币（“其他货币”）支付或属于偿付，则，以该付款（按付款之日的汇率转换为所需货币时，或，如果相关交易商在付款之日用另一种货币购买所需货币并不切实可行，则应在其后尽快按其实际可行的汇率购买，或在清算、无力偿债或类似程序的情况下，按适用法律允许在该清算、无力偿债或类似程序中确定负债的最晚日期的汇率购买）相关交易商实际收到的金额低于本协议条款规定的到期金额，发行人承诺，作为一项单独和独立的义务，就该不足的金额向该交易商进行赔偿。就本条款而言，“汇率”是指相关交易商能够在相关日期在法兰克福美因外汇市场上以另一种货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他合理的兑换成本。

16.

计算代理

16.1	一般。对于任何系列票据需要指定计算代理的情况，财务代理应担任计算代理，除非财务代理未同意或可能不被视为已同意根据代理协议第8条或相关交易商担任计算代理或（在银团发行的情况下）牵头经办人要求发行人指定该交易商或牵头经办人，或由该交易商或牵头经办人提名的人（“代名人”）担任计算代理且发行人同意。

16.2	预约。如向发行人提出此类请求且发行人同意，则该交易商或牵头经办人的任命应在相关系列票据发行时自动进行，且除约定外，应按照代理协议中规定的条款进行。无须采取进一步行动，以就该系列票据委任该交易商或牵头经办人为计算代理。委任被提名人为计算代理人，须向被提名人交付（i）由发行人妥为填妥及签立的计算代理人委任书，及（ii）向发行人交付由该被提名人妥为填妥及签立的确认书，该计算代理人委任书及该确认书须大致采用代理协议附表2所列或另有约定的格式。交易商、牵头经办人或如此委任的被提名人的姓名将记入有关的最终条款。

17.

稳定

就根据该计划发行任何一批票据而言，稳定价格经办人或代表该稳定价格经办人行事的任何人士可超额配发票据或进行交易，以支持票据的价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。这种稳定，如果开始，可能会在任何时候停止，并且必须在一段有限的时期后结束。这种稳定应符合所有适用的法律、法规和规则。任何稳定价格行动可于适当公开披露有关一批票据的要约条款后的任何时间开始，如已开始，则可于任何时间终止，但必须不迟于发行日期后30天及有关一批票据配发日期后60天中较早者结束。任何稳定价格行动或超额配发必须由相关稳定价格管理人（或代表任何稳定价格管理人的人）根据所有适用的法律和规则进行。因任何该等超额配发或稳定价格而蒙受的任何亏损或盈利，对发行人而言，须由稳定价格管理人负责。发行人应授权稳定价格管理人（或代表其行事的人）在与发行人协商后，根据（EU）第596/2014号条例充分公开披露与此类稳定价格相关的信息。根据补充MAR的2016年3月8日第6（5）条委员会授权条例（EU）2016/1052，相关稳定管理人员还应担任中心负责人。

18.

通知和通讯

18.1	通知书的格式及地址。本协议项下的所有通知和通信均应通过信函、电子邮件或专人送达，或（但仅限于程序备忘录具体规定的情况下）通过电话送达。每项通知或通讯均须按有关当事人的地址、电话号码、电邮地址发出，如属以信函方式发出的通讯，则须注明该当事人为此目的不时以书面指明的人或部门，或（如属以电话方式发出的通讯）向该当事人作出的通知或通讯。双方如此指明的初始地址、电话号码、电邮地址及人士或部门，载于本协议附表6。

18.2	有效性。按照第18.1条发送的每一份通知或通信的效力如下：

18.2.1

信函或电子邮件：如以信函或电子邮件发送，则在收件人收到后；及

18.2.2

电话：如在电话上作出，则在作出时作出。

就上述18.2.1及18.2.2而言，任何该等通知或通讯如在任何特定日期于下午4时后在收件人所在地生效，则须于紧接其后的营业日上午10时在收件人所在地生效。

19.	英国保释权的合同认可

19.1	尽管并排除本交易商协议的任何其他条款或英国保释方与本交易商协议的任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解，本交易商协议的每一方均承认并接受根据本交易商协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

19.1.1

英国相关解决机构就英国保释方（“相关英国保释方”）根据本交易商协议对任何其他方的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(a)

减少全部或部分英国保释负债或到期未偿金额；

(b)

将全部或部分英国保释责任转换为相关英国保释方或其他人的股份、其他证券或其他义务，并向本协议的任何其他方发行或授予此类股份、证券或义务；

（c）

英国保释责任的取消；

（d）

修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；

19.1.2

本交易商协议条款的变更，在相关英国解决机构认为必要的情况下，以使相关英国解决机构行使英国保释权生效。

19.2	在本条例草案第19条内：

19.2.1

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（除非通过清算、管理或其他破产程序）；

19.2.2

“英国保释金责任”是指可能被行使英国保释权的负债；

19.2.3

“英国保释方”是指本协议项下的任何一方，其在本协议或任何认购协议项下的责任现在或将来可能会根据英国保释法进行保释。

19.2.4

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

20.	承认美国特别决议制度

20.1	如果作为覆盖实体的任何经销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则从该经销商处转移本经销商协议以及本经销商协议中或根据本经销商协议产生的任何利益和义务，将具有与如果本经销商协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

20.2	如果作为涵盖实体的任何交易商或任何此类交易商的涵盖关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许对该交易商行使的本交易商协议项下的违约权利的行使程度不超过如果本交易商协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

“涵盖的附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“附属公司”一词赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

(a)

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

(b)

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（c）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《美国联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

21.

不承担信托责任

发行人承认并同意，各交易商仅根据与发行人在公平基础上就该计划及其下的任何票据发行、要约和销售（包括与确定任何票据的发行、要约和销售的条款有关）的合同关系行事，而不是作为财务顾问或发行人或任何其他人的受托人。此外，发行人承认，没有任何交易商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向发行人或任何其他人提供建议。发行人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，交易商对发行人不承担相关责任或义务。发行人进一步承认并同意，发行人的交易商的任何审查、根据该计划发行、要约及出售票据、任何票据的条款及其他有关事宜将仅为相关交易商的利益而进行，不得代表发行人或任何其他人。上述情况不影响相关交易商根据适用法律法规就该计划下任何发行的定价向发行人提出建议的任何义务。

22.

管辖法律、管辖地

22.1	管辖法律。本协议、由其产生或与之相关的任何非合同义务以及第2条中提及的发行和购买票据的每项协议均应受德国法律管辖并按其解释。

22.2	管辖地。因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或其他法律程序（“诉讼程序”）应在德意志联邦共和国美因河畔法兰克福地区法院（Landgericht）提起。

本协议所载的任何规定均不限制本协议任何一方在任何其他有管辖权的法院对本协议任何其他方提起诉讼的权利，也不排除在一个或多个法域提起诉讼，无论是否同时在任何其他法域提起诉讼。

23.

确认

为根据反洗钱法确定缔约方和受益所有人，发行人确认其根据本协议的条款为自己进行本协议作出的安排。

24.

可分离性和部分失效

如果本协议的任何条款全部或部分无效，其他条款应继续有效。无效条款应被视为由在法律上尽可能实现无效条款的经济目的的有效条款替代。

25.

修正

除非发行人和交易商书面同意，否则本协议的任何条款，包括本第25条，不得修改或补充。

26.

对应物

本协议可由任意数目的对应方签署，所有这些内容加在一起构成同一份协议，任何一方均可通过执行对应方的方式订立本协议。

附表1

文件清单

1.	林德股份有限公司《公司章程》复印件。

2.	与林德相关的商业登记册中最近日期的摘录。

3.	发行人管理委员会就更新和增加方案金额而通过的决议副本。

4.	获授权代签字人的姓名、名称及签字样本一览表。

5.	本协议和代理协议的一致副本。

招股说明书。

7.	卢森堡证券交易所批准招股说明书的副本。

8.	发行人签署的生效授权书副本。

9.	发行人与ICSD有关NGN格式票据的ICSD协议副本。

10.	形式和实质上令安排人满意的法律意见来自：

(a)

Arthur Cox（发行人关于爱尔兰法律的法律顾问）；和

(b)

Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanw ä lten mbB（德意志联邦共和国法律交易商法律顾问）。

11.	普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为林德 PLC的独立审计师出具的安慰函。

所有这些文件均应采用德文或英文，或在适用时应附有经认证的德文或英文译本。

附表2

销售限制

一般

各交易商声明并同意，其将遵守在其购买、要约、出售或交付票据或拥有或分发招股说明书的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并将获得其根据其所受或其进行此类购买、要约、出售或交付的任何司法管辖区有效的法律法规就其购买、要约、出售或交付票据所要求的任何同意、批准或许可，因此发行人或任何其他交易商均不承担任何责任。

美利坚合众国

(a)

各交易商承认，票据没有也不会根据《证券法》进行注册，不得在美国境内或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益而发售或出售，除非根据《证券法》的S条例或根据《证券法》的注册要求的豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中。

(b)

各交易商声明并同意，其没有发售和出售任何票据，也不会发售和出售构成其在美国境内配售部分的任何票据或向美国人发售或为美国人的账户或利益发售和出售任何票据，除非根据《证券法》S条例第903条或第904条。据此，各交易商进一步声明并同意，其、其关联公司或代表其或其行事的任何人士均未就任何票据从事或将从事任何定向出售努力，且其及其已遵守并将遵守S条例的发售限制要求。

（c）

各交易商同意，在确认任何票据销售时或之前，其将已向在分销合规期内向其购买票据的各分销商、交易商或收取销售特许权、费用或其他报酬的人发送确认或通知，其大意如下：

“特此涵盖的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行注册，任何交易商（或规则903（c）（2）（iv）涵盖的人）不得在美国境内或向美国人发售或出售构成其配发部分的任何票据，或为美国人的账户或利益提供或出售任何票据，但根据《证券法》S条例第903条或第904条除外。上述术语具有S条例赋予它们的含义。”

上述段落中使用的术语具有S条例赋予它们的含义。

各交易商声明并同意，除与其关联公司或经发行人事先书面同意外，其没有就发行或交付票据订立也不会订立任何合同安排。

（d）

票据将根据美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）节（“D规则”）的规定，或根据美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（c）节（“C规则”）的规定（或为美国国内税收法典第4701节的目的，适用于与C规则或D规则基本相同的任何后续规则）发行。

就根据D规则发行的票据而言，各交易商声明并同意：

（一）

除D规则允许的范围外，（x）其没有向在美国境内的人或其财产或向美国人提供或出售票据，且在限制期内不会提供或出售票据，且（y）该交易商没有交付也不会在美国境内交付在限制期内出售的最终票据或其财产；

（二）

它已经并将在整个限制期内拥有有效的程序，以确保其直接从事销售票据的雇员或代理人知道，在限制期内不得向在美国境内或其属地的人或向美国人发售或出售此类票据，除非D规则允许；

（三）

如果该交易商是美国人，它已声明其收购票据是为了与其最初发行相关的转售目的，如果该交易商为自己的账户保留票据，它只会根据D规则的要求这样做；

（四）

就在限制期内为发行或出售该等票据而从该交易商票据取得的各附属公司而言，该交易商或（x）代表该附属公司重复并确认第（i）、（ii）及（iii）款所载的协议，或（y）同意其将为发行人的利益从该附属公司取得第（i）、（ii）及（iii）款所载的协议。

上述段落中使用的术语具有经修订的1986年《美国国内税收法》及其下的法规（包括D规则）赋予它们的含义。

此外，就根据C规则发行的票据而言，票据必须在美国境外发行和交付与其原始发行相关的美国及其属地。各交易商声明并同意，其没有在美国境内提供、出售或交付票据，也不会直接或间接提供、出售或交付与其原始发行有关的票据或其财产。此外，各交易商就票据的原始发行声明并同意，如果潜在购买者在美国境内或其属地，并且不会以其他方式涉及其美国办事处参与票据的发售或销售，则其没有与潜在购买者进行过沟通，也不会直接或间接进行沟通。本段中使用的术语具有经修订的1986年《美国国内税收法》及其下的条例，包括C规则赋予它们的含义。

根据D规则发行的票据（临时全球票据除外）将带有以下图例：“任何持有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括《国内税收法》第165（j）和1287（a）条规定的限制”。

欧洲经济区

除非有关任何票据的最终条款将“禁止向欧洲经济区散户投资者出售”规定为“不适用”，否则各交易商声明并同意，其没有要约、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供招股说明书所设想的发售标的的任何票据，这些票据已按与其相关的最终条款完成。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

(a)

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

(b)

经修订的指令2016/97/EU（“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

英国

禁止向英国散户投资者销售

除非有关任何票据的相关最终条款将“禁止向英国散户投资者销售”规定为“不适用”，否则各交易商声明并同意，其并未提供、出售、分销或以其他方式提供，也不会向英国任何散户投资者提供、出售、分销或以其他方式提供经最终条款完成的招股章程标的的任何票据。就本条而言，“散户投资者”一词是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：

(a)

不是专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分；或者

(b)

并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合格投资者。

其他监管限制

各交易商声明并同意：

(a)

在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》第21条的含义内，经修订的“FSMA”）；和

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就在英国、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。

瑞士

(a)

各交易商承认，在符合下文（b）段的情况下：

（一）

经修订的2018年6月15日《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发售，且不得获准在瑞士任何交易所或其他交易场所进行交易；

（二）

招股说明书、任何最终条款或与票据有关的任何其他发售或营销材料（x）均不构成招股说明书，因为该术语是根据FinSA理解的，或（y）已经或将根据FinSA第52条向瑞士审查机构提交或批准；和

（三）

招股章程、任何最终条款或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

(b)

尽管有上文（a）段的规定，就将发行的任何一批票据而言，发行人和相关交易商可同意（x）此类票据可在FinSA所指的瑞士公开发售和/或（y）发行人将提出（或代表）申请，允许此类票据在瑞士的交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易，但前提是：

（一）

发行人能够依赖并正在依赖豁免根据FinSA编制和发布与此类公开发售和/或上市申请相关的招股说明书的要求；

（二）

就任何该等公开发售而言，相关交易商已同意遵守适用于该等票据的发售及销售的任何限制，而发行人须遵守该等限制，以依赖该等豁免；及

（三）

适用的最终条款将具体规定，此类票据可在FinSA和/或发行人（或代表）将向其提出允许此类票据在其上交易的瑞士交易场所的含义内在瑞士公开发售。

新加坡

各交易商均承认，招股书并未在新加坡金融管理局注册为招股书。据此，各交易商均声明并同意，其并无要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发招股章程或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

附表3

经销商加入

第一部分

交易商加入信函的形式-方案

[日期]

致：林德股份有限公司

林德公司

25,000，000,000欧元发债方案

尊敬的先生或女士，

我们指的是林德 PLC与其交易商一方于2026年5月4日就上述发债计划订立的交易商协议（该协议经不时修订、补充或重述，在此称为“交易商协议”）。

先决条件

我们确认，我们正在收到以下提及的文件：

（一）

交易商协议副本；及

（二）	交易商协议附表1所指所有文件的副本，

并找到了我们满意的。

就交易商协议而言，我们的通知详情如下：

【插入姓名、地址、电话、邮箱地址和关注】。

考虑到你们自己指定我们为交易商协议项下的交易商，我们在此承诺，为了你们和其他交易商的利益，我们将履行并遵守交易商协议项下明示承担的所有职责和义务。

这封信受德国法律管辖，并应按德国法律解释。

你忠实的，

【新经销商名称】

签名：

CC：	花旗银行，N.A.，伦敦分行，

作为财政代理人

第二部分

确认函的形式–方案

[日期]

致：【新交易商名称及地址】

林德公司

25,000，000,000欧元发债方案

尊敬的先生或女士，

我们参考就上述债务发行计划订立的日期为2026年5月4日的交易商协议（该等协议，经不时修订、补充或重述，“交易商协议”），并在此确认收到贵公司日期为[ • ]的交易商加入函。

我们在此确认，自本协议之日起，贵方将根据经销商协议第11.2条成为经销商协议的一方。

你忠实的，

林德公司



签名：				签名：

CC：	Citibank，N.A.，London Branch，as Fiscal Agent

其他经销商

第三部分

交易商加入函的格式-票据问题

[日期]

致：林德股份有限公司

【问题说明】

（《说明》）

尊敬的先生或女士，

我们指的是林德 PLC与其交易商一方于2026年5月4日签订的交易商协议（该协议经不时修订、补充或重述，在此称为“交易商协议”）。

先决条件

我们确认，我们正在收到以下提及的文件：

（一）

交易商协议副本；及

（二）	我们要求的经销商协议附表1中提及的其他文件的副本，

并已发现他们令我们满意或（在上述（ii）中提及的文件的情况下）已放弃此类生产。

就交易商协议而言，我们的通知详情如下：

【插入姓名、地址、电话、邮箱地址和关注】。

为了考虑到你们自己就根据交易商协议发行票据而委任我们为交易商，我们在此承诺，为了你们和其他交易商各自的利益，我们将就发行票据履行并遵守交易商协议项下所表述的所有义务和义务。

这封信受德国法律管辖，并应按德国法律解释。

你忠实的，

【新经销商名称】

签名：

CC：	花旗银行，N.A.，伦敦分行，

作为财政代理人

第四部分

确认函的格式–注事项

[日期]

致：【新交易商名称及地址】

林德公司

（“发行人”）

【问题说明】

（《说明》）

尊敬的先生或女士，

我们参考日期为2026年5月4日的经销商协议（该协议，经不时修订、补充或重述，“经销商协议”），并在此确认收到贵公司日期为[ • ]的经销商加入函。

我们在此确认，就发行票据而言，自本协议之日起，贵方将根据交易商协议第11.2条的规定成为交易商协议的一方。

你忠实的，

林德公司



签名：				签名：

CC：	花旗银行，N.A.，伦敦分行，

作为财政代理人

附表4

关于增加方案金额的信

[日期]

至：

经销商

（因为这些表达式被定义

在经销商协议中

日期为2026年5月4日，

经修订、补充或重述自

不时（“交易商协议”））

林德公司

25,000，000,000欧元发债方案

尊敬的先生或女士，

我们在此要求，根据交易商协议第12.1条，自[指定日期不早于发出通知之日后七个法兰克福营业日]起，上述方案的本金总额增加至欧元[ • ]，据此，交易商协议、代理协议和程序备忘录中的所有提及将被视为相应修订。

我们的理解是，本次增持须满足交易商协议第12.2条规定的条件，即各交易商应已收到并认为文件清单中所列的文件（以及可能与建议增持时的情况相关的约定变更）。

如果您认为此类文件不令人满意，您必须在收到这些文件后的五个法兰克福工作日内通知财政代理人和我们自己，并且在没有此类通知的情况下，您将被视为认为此类文件令人满意。

本函中使用的术语具有交易商协议中赋予它们的含义。

你忠实的，

林德公司



签名：				签名：

CC：	花旗银行，N.A.，伦敦分行，

作为财政代理人

附表5

认购协议的形式

日期[ • ]

林德公司

作为发行人

和

[插入牵头经办人]

担任牵头经办人

和

其他

认购协议

与

25,000，000,000欧元债务发行方案

(1)	林德 PLC（“发行人”）

(2)	【插入牵头经办人姓名】

（“牵头经办人”）

(3)	[插入其他管理人名称]

（与牵头经办人合称「经办人」）

同意如下：

条款

发行人提议根据其制定的25,000，000,000欧元债务发行计划发行[发行说明]（“票据”）。发行条款须按条件规定。

此处提及的“条件”应为[在最终条款第一部分仅提及选项I或选项II的相关规定的情况下：由与票据相关的最终条款确定并完成的[固定利率票据] [无息票据] [零息票据] [浮动利率票据]的一套条款和条件（“最终条款”），均作为附件A附于本协议] [在最终条款第I部分复制选项I或选项II的相关规定并完成选项I或选项II中的相关占位符：作为附件A附于本协议的条件]的情况下。

本协议为发行人与交易商一方于2026年5月4日订立的交易商协议（“交易商协议”）的补充。此处使用的所有未定义的初始大写术语均具有交易商协议中赋予它们的含义。

【[牵头]管理人之间同意，他们将受国际资本市场协会管理人之间的标准表格协议德文版本1（“管理人之间的协议”）的约束，并进一步同意，管理人之间的协议中提及“牵头管理人”应指本协议中定义的[牵头]管理人，提及“结算牵头管理人”应指[ • ]。]

[预约]

【发行人特此根据交易商协议第11条的规定，就票据发行而言，委任并非交易商协议一方的各管理人（各自为“新交易商”）为新交易商。牵头经办人确认正在收到以下所指文件：

（一）

交易商协议副本；及

（二）

牵头经办人（代表经办人）所要求的交易商协议附表1所提述的文件的副本

并已与[各自]新交易商[ s ]确认，[各自]新交易商[ s ]认为他们满意或（在（ii）中提及的任何或所有文件的情况下）已放弃此类生产。

就交易商协议而言，新交易商送达通知的详情如下：

【插入姓名、地址、电话、邮箱地址和关注】。

考虑到发行人就交易商协议项下的票据指定新交易商[ s ]为[ a ]交易商[ s ]，[每一/the ]新交易商特此承诺，为发行人及其他交易商各自的利益，就票据的发行而言，其将履行并遵守交易商协议项下明示承担的所有职责和义务。发行人在此确认，[每一]新交易商[ s ]应被授予与发行票据有关的交易商的所有权利和义务，如同最初根据交易商协议被命名为交易商一样，但在票据发行日期之后[每一]新交易商[ s ]不得再拥有此类权利和义务，除非可能在发行票据之前或与发行票据有关的情况下已经累积或发生。]

购买票据

3.1	在符合交易商协议的条款及条件下，发行人特此同意分别发行票据及各管理人而非共同同意以票据本金额的[ •]%的购买价格（“购买价格”）购买票据本金额的[ •]%的购买价格，即发行价格[ •]%减去该本金额的[ •]%的出售特许权以及该本金额的[ •]%的管理和承销费。

3.2	程序备忘录第II部所载的结算程序，须犹如本协议所载的程序一样适用，但就本协议而言：

(a)

发行日的应付款项应为[ • ]（代表购买价格）[，减去就本协议第[ 4 ]条规定的管理人费用应付的金额]（“净收益”）[。此类款项将由[牵头经办人从其佣金账户（定义见下文）] [共同服务提供者/共同存托人]代表经办人以[货币]以立即可用的资金支付至发行人应通知牵头经办人的[货币]账户]；

(b)

[牵头经办人承认，全球票据[ s ]所代表的票据最初将记入牵头经办人在ICSD上持有的账户（“Commissionaire账户”），该账户的条款包括以发行人为第三方受益人的第三方受益人条款（stipulation pour autrui），并规定此类票据仅在支付第[ 3 ]条规定的净收益后交付给他人。2（a）条规定的以付款交付方式进入Commissionaire账户；

（c）

牵头经办人承认，（i）全球票据[ s ]所代表的票据应按上述发行人的顺序持有，以及（ii）本条例第[ 3 ]条所列的收益净额。2（a）在委员会账户中的收益净额将代表发行人持有，直至转移至发行人的订单。牵头经办人承诺，所得款项净额将于佣金帐户收到该等款项后立即转入发行人的订单；

（d）

发行人根据[比利时] [卢森堡]民法典承认并接受第三方受益人条款（stipulation pour autrui）对Commissionaire账户的好处；]

（e）

“发行日期”是指[ • ] a.m.（[ • ]时间）的[ • ]或发行人和牵头经办人代表管理人可能同意的其他时间和/或日期；

（f）

“付款指示日期”是指发行日期，除非该发行必须有一个预先收盘，在这种情况下，这意味着发行日期之前的营业日（即[美因河畔法兰克福]的银行和外汇市场开放营业的日子）。

费用

发行人应承担并支付（连同任何适用的增值税）因发行全球票据、本协议以及就发行票据[、票据在[卢森堡证券交易所欧元MTF市场上市] [插入其他证券交易所] ]和进行票据的首次交付而产生或与之相关的所有成本和费用。此外，发行人同意向牵头经办人支付[插入货币和金额]，内容涉及经办人因筹备和管理发行而发生和将要发生的法律、差旅、电传、电话、邮资和广告费用，以及根据本协议第[ 3 ]条的规定可从购买价格中扣除的票据分配费用。

先决条件

5.1	管理人购买票据的义务取决于：

(a)

交易商协议第3.2条所载的条件于付款指示日期获满足，且在不损害上述情况下，日期为2026年5月4日的招股章程[，经[ • ]补充，]载有与发行人的资产及负债、财务状况及损益有关的所有重要资料，以及没有发生或预期将发生任何将要求招股章程[，经如此补充，] [进一步]补充或更新的情况；和

(b)

在付款指示日期交付予牵头经办人：

（一）

以牵头经办人代表经办人可能合理要求[发行人的内部法律部门] [和] [ Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanw ä lten mbB ]的形式和内容向经办人发出的日期为付款指示日期的法律意见[ s ]或依赖函[ s ]；

（二）

日期为付款指示日期的证明书，由发行人的正式授权人员签署，确认本条款（a）分段所述的大意；及

（三）

[ a ]发行人的独立审计师发出的日期为[本协议的日期和]付款指示日期的安慰函，其形式和内容由管理人合理要求。

5.2	如第[ 5 ].1款规定的任何条件在付款指示日未得到满足，本协议应于该日终止。一旦终止，本协议各方将不再承担因本协议而产生的进一步责任（发行人就本协议第[ 4 ]条规定的费用承担的责任以及在此种终止之前或与此种终止有关的任何责任除外），但牵头经办人可代表管理人酌情放弃上述任何条件（交易商协议第3.2.4条所载的先决条件除外）或其中任何部分。

不可抗力

牵头经办人代表管理人可藉予发行人的通知，在向发行人支付净买入款项前的任何时间终止本协议，前提是牵头经办人经与发行人磋商（如可行）后认为，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制已发生其认为可能对票据的发行和分销的成功或在二级市场上的票据交易产生重大影响的变化。在发出此种通知后，本协议各方应（除本协议第[ 4 ]条规定的发行人与费用有关的责任以及在此种终止之前或与此种终止有关的任何责任外）被解除并解除其各自在本协议下的义务。

产品治理规则

7.1	EEA MiFID II产品治理规则

仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条有关制造商在产品治理规则下的相互责任的要求而言：

(a)

[插入被视为/被视为MiFID制造商的管理人的姓名]（各自为“制造商”，一起为“制造商”）中的每一个都向其他制造商承认，其理解根据《产品治理规则》赋予其的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于《票据》以及最终条款中所载与《票据》相关的相关信息；和

(b)

[插入被/不被视为MiFID制造商（如果有的话）的管理人的姓名] [和] [，]发行人注意到[ s ]产品治理规则的适用，并确认制造商[ s ]确定的适用于票据的目标市场和分销渠道以及与票据相关的最终条款中列出的相关信息。

7.2	【英国MiFIR产品治理规则

仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

(a)

[每个] [插入被视为英国MiFIR制造商的管理人的姓名]（[每个a ] [ the ]“英国制造商”[以及一起的“英国制造商”]）[相互承认英国制造商]理解根据英国MiFIR产品治理规则赋予其的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于票据以及与票据相关的最终条款中列出的相关信息；和

(b)

[插入被/不被视为英国MiFIR制造商（如有）的管理人的姓名] [和] [，]发行人注意到[ s ]英国MiFIR产品治理规则的适用，并承认[ s ]被英国制造商确定为适用于票据的目标市场和分销渠道，以及与票据相关的最终条款中列出的相关信息。]

杂项

8.1	交易商协议第19和20条也应适用于本协议，如同明确纳入本协议一样。

8.2	本协议、由此产生或与之相关的任何非合同义务以及由此产生的各方的所有权利和义务应受德意志联邦共和国法律管辖并按其解释。

8.3	因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或其他法律程序（“诉讼程序”）应在德意志联邦共和国美因河畔法兰克福地区法院（Landgericht）提起。

8.4	如果本协议的任何条款全部或部分无效，其他条款应继续有效。无效条款应被视为由在法律上尽可能实现无效条款的经济目的的有效条款替代。

8.5	除非发行人和管理人书面同意，否则本协议的任何条款，包括本条款[ 8.5 ]均不得修改或补充。

8.6	本协议可由任意数目的对应方签署，所有这些内容加在一起构成同一份协议，任何一方均可通过执行对应方的方式订立本协议。

发行人

林德公司



签名：				签名：

经理们

【管理人员名单】



签名：

附件A

对认购协议

【条件】

附件b

对认购协议

管理人员的承诺


[插入管理人员]		[插入承诺]

[•]		[•]

[•]		[•]

[•]		[•]

[•]		[•]

附表6

通讯详情一览表

发行人

林德公司

十厄尔斯福特台

都柏林2，D02 T380

爱尔兰共和国

电话：	+44 7799 342124

电子邮件：

lindeplc.treasury@linde.com

关注：

财政部

安排人

花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

电话：	+44 20 7986 1984

电子邮件：

mtndesk@citi.com

关注：

MTN办公桌

经销商

中国银行（欧洲）股份有限公司。

55，皇家大道

2449卢森堡

卢森堡

电话：	+352 268 688 362

电子邮件：

DCM _ eu.lu@bank-of-ina.com

关注：

中银欧盟DCM中心

BoFA Securities Europe SA

51 rue la Bo é tie

75008巴黎

法国

电话：	+33(0) 1 8770 0000

电子邮件：

dcm _ eea@bofa.com

关注：

辛迪加服务台

花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

电话：	+44 20 7986 1984

电子邮件：

mtndesk@citi.com

关注：

MTN办公桌

汇丰银行

8加拿大广场

伦敦E14 5HQ

英国

电话：	+44 20 7991 8888

电子邮件：

transaction.management@hsbcib.com

关注：	DCM Legal负责人

摩根大通SE

Taunustor 1（TaunusTurm）

60310美因河畔法兰克福

德意志联邦共和国

电子邮件：

DCM _ programs@jpmorgan.com

关注：

欧元中期票据柜台

瑞穗银行Europe N.V。

阿姆斯特丹中庭，

3^rd楼层

Strawinskylaan 3053

1077 ZX阿姆斯特丹

荷兰

关注：

一级债

电话：	+49 69 4272 93140

电子邮件：

PrimaryDebt@eu.mizuho-sc.com

法国兴业银行

不溶性玄武岩

17库尔·瓦尔米

CS50318

92972巴黎La D é fense Cedex

法国

关注：	Syndicate Desk GLBA/SYN/CAP/BND

电话：	+33 (0)1 42 13 32 16

电子邮件：

eur-glba-syn-cap@sgcib.com

道明环球金融无限公司

莫尔斯沃斯街一号5楼

都柏林2，D02 RF29

爱尔兰

关注：	Syndicate & Origination负责人

电话：	+353 1 267 6000

电子邮件：

transactionadvisorygroup@tdsecurities.com

多伦多道明银行

60 ThreadNeedle街

伦敦EC2R 8AP

英国

关注：	Syndicate & Origination负责人

电话：	+44 20 7628 2262

电子邮件：

transactionadvisorygroup@tdsecurities.com

瑞银集团伦敦分行

5 Broadgate

伦敦EC2M 2QS

英国

电话：	+44 20 7567 2479

关注：

MTN办公桌

电子邮件：

ol-emtndesk-london@ubs.com

UniCredit Bank GmbH

阿拉贝拉大街12号

81925慕尼黑

德国

电话：	+49 89 378 15780

关注：	DCM文档MFS1DM

电子邮件：

dCMdocumentation @ unicredit.de

签名页

对经销商协议

本协议已于上述首次写入日期订立。

林德公司

/s/C.J.科辛斯

作者：C.J. Cossins

花旗集团环球市场有限公司

（作为安排者和交易商）

/s/保拉·克拉克

作者：保拉·克拉克

授权签字人

中国银行（欧洲）股份有限公司。

/s/张锦春

作者：张锦春

EAMC

BoFA Securities Europe SA

/s/Susan Mann

作者：苏珊·曼

获授权签署人

汇丰银行

/s/伊丽莎白·牛顿

作者：Elizabeth A Newton

摩根大通SE

/s/Alexander Voigt

/s/Andreas Noe

作者：Alexander Voigt

董事总经理

作者：Andreas Noe

执行董事

瑞穗银行Europe N.V。

/s/克里斯托夫·保罗

/s/埃马努埃莱·圭迪

作者：克里斯托夫·保罗

欧盟初级市场主管

作者：Emanuele Guidi

董事

法国兴业银行

/s/安托万·莫尔霍

作者：安托万·莫尔霍

CEE DCM负责人

道明环球金融无限公司

/s/弗朗西丝·沃森

作者：弗朗西斯·沃森

多伦多道明银行

/s/弗朗西丝·沃森

作者：弗朗西斯·沃森

S10

瑞银集团伦敦分行

/s/连姆·艾尔

/s/尼古拉斯·刘易斯

作者：Liam Ayre

执行董事

作者：尼古拉斯·刘易斯

执行董事

S11

UniCredit Bank GmbH

/s/玛蒂娜·赖森韦伯

/s/艾萨克·阿隆索

作者：Martina Reissenweber

董事总经理

作者：艾萨克·阿隆索

DCM董事总经理

S12