Lumentum控股公司

纳入基看涨期权确认。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

如果在确认时未完成义齿，则插入。

纳入基看涨期权确认。如果在基础交易结束前执行，则将其包括在额外的看涨期权确认中。

包含在额外的看涨期权确认中，但前提是额外的看涨期权确认是在基础交易结束后执行的。

包括对义齿部分的交叉引用，允许在未经持有人同意的情况下进行修改，以使义齿符合票据说明。

包括与股份交换活动有关的契约部分的交叉引用。

交易日期：

生效日期：

期权风格：

期权类型：

买方：

卖方：

如果Dealer不是组中评级最高的实体，通常来自母公司，则包括在内。

股份：

期权数量：

适用百分比：

期权权利：

行使价：

上限价格：

溢价：

保费支付日期：

交流：

相关交流：

排除条款：

锻炼的程序。

转换日期：

对于基本看涨期权确认，这等于在可转换票据的截止日期最初发行的本金金额为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的看涨期权确认，这等于本金金额为1,000美元的额外可转换票据的数量。

插入可转换票据的初始兑换率。

包括交叉引用包含交易对手对兑换率酌情调整的义齿部分（s）。

包括对用于对转换率进行整体调整的Indenture部分（s）的交叉引用。

包括交叉引用义齿部分（s），阐述可转换票据的转换要求。

自由兑换日期：

到期时间：

到期日：

多次练习：

自动练习：

包括对包含交换代替转换条款的Indenture部分的交叉引用。

仅包括额外的看涨期权确认。

自动行使剩余

免费后的还款选项

可兑换日期：

仅包括额外的看涨期权确认。

在发生根本变化时或持有人可选择时，包括对管理回购的义齿部分的交叉引用。

包括对管理可选赎回的Indenture部分的交叉引用。

仅包括额外的看涨期权确认。

行权通知：

估值时间：

市场扰动事件：

结算方式：

相关结算方式：

包括对包含交易对手选择现金百分比条款的义齿部分的交叉引用。

净股结算：

组合结算：

（i）现金（“组合结算现金金额”）等于（a）该有效日的金额（“每日组合结算现金金额”）的总和，该金额等于（1）现金百分比和（2）该有效日的每日期权价值的乘积，除以（b）该结算平均期的有效天数；但如上述（a）条的计算结果为零或任何有效日的负数，该有效日的每日组合结算现金金额视为零；及

包括对包含交易对手选择现金百分比条款的义齿部分的交叉引用。

包括对包含交易对手选择现金百分比条款的义齿部分的交叉引用。

（ii）股份（「组合结算股份金额」），相等于（a）（1）该有效日期的每日期权价值减去该有效日期的每日组合结算现金金额，除以（2）该有效日期的相关价格，就该等期权的结算平均期内的每个有效日期的若干股份的总和（「每日组合结算股份金额」），除以（b）结算平均期限的有效天数；但如上述（a）（1）款的计算导致任何有效天数为零或负数，则该有效天数的每日组合结算份额金额应视为零；

现金结算：

每日期权价值：

适用限额：

适用限价：

有效期：

预定有效日期：

营业日：

相关价格：

结算平均期限：

结算日期：

结算货币：

其他适用条款：

代表和协议：

3.适用于交易的附加条款。

适用于交易的调整：

潜在调整事件：

在股份持有人收到分配财产的同时，在契约中纳入交叉引用条款，以代替转换率调整。

在股份持有人收到现金的同时，在义齿中包括交叉引用拨备，以代替转换率调整。

调整方法：

（i）如计算代理人本着诚意并以商业上合理的方式不同意任何涉及交易对手或其董事会行使酌情权的可转换票据调整（包括但不限于根据第[ 4.05（a）]条]²⁸义齿，第[ 4.07 ]节²⁹根据契约订立的契约或任何补充契约或与任何比例调整或确定任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值有关的补充契约），则在每一种此类情况下，计算代理将本着诚意并以符合契约中规定的方法的商业上合理的方式确定将对行使价、期权数量、期权权利和与以商业上合理的方式行使、结算或支付交易相关的任何一个或多个变量作出的调整；

包括对契约部分的交叉引用，其中规定了在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日现金金额或每日股份金额的期间发生转换率调整的调整。

包括与股份交换活动有关的契约部分的交叉引用。

（ii）因第[ 4.04（b）]条所列事件或条件而与任何潜在调整事件有关³⁰义齿或部分[ 4.04（c）]³¹的义齿，其中，在任一情况下，确定“Y”的期限（因为该术语在第[ 4.04（b）]节中使用³²义齿）或“SP₀”（因为在第[ 4.04（c）]节中使用了这样的术语]³³义齿）（视情况而定）在交易对手公开宣布导致该潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式，有权酌情以商业上合理的方式调整行使价、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量中的任何一项或多项，以反映以合理详细记录的合理成本（包括但不限于，对冲错配和此类交易惯常的市场损失）以及假设交易商由于在此期间开始前未公开宣布此类事件或条件而保持商业上合理的对冲头寸（受制于下文对冲调整中规定的要求），交易商将因其商业上合理的对冲活动而产生的费用；和

（iii）如任何潜在调整事件被宣布，而（a）导致该潜在调整事件的事件或条件随后被修正、修改、取消或放弃，（b）“转换率”（如义齿中所定义）在当时或以基于该声明的相关稀释调整条款所设想的方式未被调整，或（c）“转换率”（如义齿中所定义）因该潜在调整事件而被调整并随后被重新调整（（（a）、（b）和（c）条中的每一条，“潜在调整事件变化”），则在每种情况下，计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式，有权酌情以商业上合理的方式调整行使价、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款有关的任何其他变量中的任何一项或多项，以反映以合理详细记录的合理成本（包括但不限于套期保值错配和市场损失习惯于

包括交叉引用义齿部分，其中规定了与低于市场价格的权利、期权或认股权证发行相关的转换率调整。

包括与Indenture部分的交叉引用，该部分规定了与分布式财产的分配相关的转换率调整。

包括交叉引用义齿部分，其中规定了与低于市场价格的权利、期权或认股权证发行相关的转换率调整。

包括与Indenture部分的交叉引用，该部分规定了与分布式财产的分配相关的转换率调整。

稀释调整条款：

适用于该交易的非常事件：

合并事件：

投标报价：

合并事件的后果/

投标报价：

包括对包含对转换率的反稀释调整的义齿部分的交叉引用。

包括对契约部分的交叉引用，其中规定了在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值、每日计量金额、每日结算金额或每日净结算金额的期间发生转换率调整的调整。

包括对描述股份交换事件后果的契约部分的交叉引用。

包括对描述要约收购后果的义齿部分的交叉引用。

公告事件的后果：

公告活动：

有效第三方实体：

国有化、破产或退市：

额外中断事件：

法律变化：

未能交付：

对冲中断：

（i）现修订权益定义第12.9（a）（v）条，内容如下：（a）在其（a）条末尾插入以下词语：“以对冲方在交易日期所设想的方式”；（b）在该条末尾插入以下两个短语：

“为免生疑问，“股权价格风险”一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险。并且，为进一步避免疑问，上述（a）或（b）短语中提及的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。”；和

（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”后插入“或受此类对冲中断影响的交易的一部分”等字样。

套期保值成本增加：

对冲方：

决定方：

不依赖：

协议和致谢

关于套期保值活动：

套期保值调整：

额外致谢：

4.计算剂。

账户详情。

支付给交易对手的款项账户：

支付给经销商的账款：

办公室。

交易对方办公室为：不适用，交易对方不是多分支机构。

该交易的交易商办公室为：[ _________ ]

通知。

向交易对方发出通知或通信的地址：

通知或通信给交易商的地址：

申述及保证。

交易对方的陈述和保证。截至2025年[ • ]日的购买协议（“购买协议”）第1节中规定的交易对手与作为其首次购买方（“首次购买方”）的代表的高盛 Sachs & Co. LLC之间的每一项陈述和保证均为真实和正确的，特此视为已向经销商重复，如同在此所述。交易对手在此进一步向交易商声明并保证，在本协议日期和保费支付日期，以代替协议第3（a）节中规定的陈述：

交易对方拥有执行、交付和履行其与交易有关的义务的一切必要的公司权力和权力；此种执行、交付和履行已获得交易对方方面所有必要的公司行动的正式授权；且本确认书已由交易对方适当有效地执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对交易对方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序或股权程序中寻求强制执行），但根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。

本确认书的执行和交付，或交易对手在本协议项下义务的发生或履行，均不会与交易对手的公司注册证书或章程（或任何同等文件）、或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令，或交易对手或其任何附属公司为一方或交易对手或其任何附属公司受其约束或交易对手或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书相冲突或导致违反，或构成任何该等协议或文书项下的违约，或导致根据该等协议或文书设定任何留置权。

与交易对方执行、交付或履行本确认书有关的，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，除非已获得或作出，以及根据《证券法》或州证券法可能要求的情况。

[保留]

交易对手是“合格合同参与人”（因为该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）条中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）条属于合格合同参与人的人除外）。

于本协议日期，交易对手并不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。

据交易对手方所知，任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令均不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份（提交任何表格13F，《交易法》下的附表13D或附表13G）；条件是交易对手不就一般适用于交易商或其任何关联公司仅因其或任何此类关联公司为金融机构或经纪自营商而拥有股本证券的任何此类要求作出陈述或保证。

【保留】【交易对手（a）有能力独立评估投资风险，包括一般和涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。】³⁸

交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律规定的“计划资产”。

在交易日期和溢价支付日期当日及之后，（a）交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（这些术语在特拉华州一般公司法第154条和第244条中定义）之和，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，交易对手进入交易不会减损其资本，（c）交易对手有能力在该等债务到期时偿付其债务和义务，且不打算或不认为其将在该等债务到期时发生超出其偿付能力的债务，（d）交易对手将能够持续经营；（e）交易对手不是、也不会是，“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）（“破产法”）第101（32）条定义的）和（F）交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律（包括《特拉华州一般公司法》第154和160条的充足盈余和资本要求）购买与交易相关的股份数量。

仅被纳入需要FINRA机构适当性代表的交易商。

经销商的陈述和保证。交易商特此向交易对手方声明并保证，在本协议日期以及保费支付日和截至保费支付日，以代替协议第3（a）节中规定的陈述：

交易商拥有所有必要的权力和权力来执行、交付和履行其与交易有关的义务；此类执行、交付和履行已获得交易商方面所有必要行动的正式授权；并且本确认已由交易商适当有效地执行和交付，并构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对交易商强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序或股权程序中寻求强制执行），但根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。

本确认书的执行和交付，或交易商根据本确认书承担或履行义务，均不会与（1）交易商的公司注册证书或章程（或任何同等文件），或（2）任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反，或（3）交易商或其任何附属公司为一方或交易商或其任何附属公司受其约束或交易商或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或（4）根据任何该等协议或文书构成违约，或导致根据该等协议或文书产生任何留置权。

交易商执行、交付或履行本确认书不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，但已获得或作出以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

交易商是“合格合约参与人”（因为该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）条中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）条属于合格合约参与人的人除外）。

在每个交易日和保费支付日及紧接之后，交易商不是、也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）。

其他规定。

意见。交易对手应就第8（a）（i）至（iii）条所列事项向交易商交付日期为保费支付日的大律师意见。就本协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向交易商交付此类意见应成为先决条件。

回购通知。交易对手应在交易对手实施任何股份回购的任何一天，如在该回购之后，在该一天确定的已发行股份数量（i）少于[ • ]³⁹百万元（如属首次该等通知）或（二）其后超过[ • ]⁴⁰比紧接前次回购通知中包含的股份数量少100万股。交易对手同意对交易商及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、顾问、代理人和控制人（每个人，一个“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有商业上合理的损失（包括与交易商的商业上合理的对冲活动有关的损失，因为成为第16条“内部人”或成为第16条“内部人”的风险，包括但不限于对对冲活动的任何容忍或对冲活动的停止以及与交易相关的任何损失，在每种情况下，假设交易商保持商业上合理的对冲头寸）、索赔、损害赔偿，因交易对手未能在当天以本款规定的方式向交易商提供回购通知，并应书面请求在30天内偿还每一受偿人因调查、准备、提供与上述任何一项有关的证词或其他证据或为上述任何一项提供辩护。如因交易对手未按照本款规定向交易商提供回购通知而对受偿人提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该受偿人应立即书面通知交易对手，而交易对手应根据受偿人的请求，聘请被偿人合理满意的律师代表受偿人和交易对手在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的商业上合理的费用和开支。在根据本协议可要求赔偿的针对其提起的任何诉讼开始后的商业上合理的期限内，如被赔偿人未在商业上合理的期限内通知对方，则对方不应承担责任（但有一项理解是，在任何该等诉讼开始后5个日历日内交付的任何该等通知应被视为已在为此目的的商业上合理的期限内交付）。此外，对于未经其书面同意而进行的本款所设想的任何程序的任何和解，对方不承担任何责任，但如果经该同意而和解，或者如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿人因该和解或判决而遭受的任何商业上合理的损失或责任。未经获弥偿人事先书面同意，对方不得就任何获弥偿人是或可能是其中一方且该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的本款所设想的任何待决或可能进行的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件解除该获弥偿人对作为该法律程序标的的申索的所有法律责任，条款为该获弥偿人合理满意。对方不对任何获弥偿人因其恶意、重大过失、故意不当行为或欺诈而导致的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的费用）承担责任。如果本款规定的赔偿不能提供给受赔偿的人或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则本协议项下的对应方，而不是根据本协议项下对该受赔偿的人进行赔偿，应分摊该受赔偿的人因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。本款（b）项规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。无论交易终止如何，本款所载的赔偿和分担协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。

插入将导致交易商目前在交易基础上的股份头寸（包括如果全额行使绿鞋，任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）增加0.5%的已发行股份数量。以拥有最多基础股份的交易商为基础（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）。

插入股份数量，如果回购，将导致交易商目前在交易基础股份中的头寸（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）从第一次回购通知的阈值进一步增加0.5%。以拥有最多基础股份的交易商为基础（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）。

条例M.交易对手未在交易日进行任何交易对手证券的分销，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的条例M中使用，但符合条例M第101（b）（10）和102（b）（7）条规定的例外要求的分销除外。交易对手不得在紧接生效日期后的第二个预定交易日之前进行任何此类分销。

没有操纵。交易对手进行交易不是为了在股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）中创造实际或明显的交易活动或操纵股份价格（或任何可转换为或可交换股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

转让或转让。

交易对方有权转让或转让其在本协议项下的全部但不少于全部期权（该等期权，“转让期权”）的权利和义务；但该等转让或转让须受限于交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

就任何转让选择权而言，交易对方不得免除其根据第9（b）条承担的通知和赔偿义务或根据本确认书第9（n）或9（s）条承担的任何义务；

任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见经修订的1986年《国内税收法》）（“税收法”）；

该等转让或转让应按条款进行，包括由该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于就遵守适用证券法作出的承诺，其方式是交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），以及由该第三方和交易对手根据交易商合理要求和合理满意的情况执行与证券法和其他事项有关的任何文件和法律意见的交付；

交易商不会（包括，为免生疑问，在受让人或受让人就该等转让或转让向交易商提供的任何赔偿生效后），因该等转让及转让，（i）在任何付款或交付日期（在计入受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）条支付的金额以及从付款或交付中扣除的任何税款后）从受让人或受让人收到的任何付款或交付低于在没有此种转让或转让的情况下交易商本应有权从交易对方收到的金额或（ii）被要求在任何付款日期向受让人支付的金额（包括但不限于，根据协议第2（d）（i）（4）条）大于在没有此类转让和转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的金额；

违约事件、违约的潜在事件或终止事件不会因此类转移和转让而发生；

在不限制（b）条的一般性的情况下，交易对手应促使受让人或受让人作出此类收款人税务陈述，并提供经适当执行的美国国内税务局（“IRS”）表格W-9以及交易商可能合理要求的任何其他税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果不会在此类转让和转让时或之后发生；和

交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和费用，包括合理的顾问费。

交易商可将其在交易（a）项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让（“转让”）给交易商（1）的任何关联公司，该关联公司的长期发行人评级等于或优于此类转让或转让时交易商的信用评级，或（2）其在本协议项下的义务将得到担保，根据交易商或其最终母公司一般用于类似交易的形式的惯常担保条款，由交易商或其最终母公司（但就根据本协议（A）（2）条进行的任何转让而言，相关受让方在交易项下义务的任何担保人的担保应构成协议项下的信用支持文件）或（b）经交易对方同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），向任何第三方金融机构提供其为美国公司股权衍生品市场公认交易商，且长期发行人评级等于或优于（1）转让时交易商的信用评级和（2）标准普尔评级集团（Standard and Poor’s Rating Group，Inc.）或其继任者（“标普”）的A-，或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的A3中较低者，或者，如果标普或穆迪停止对此类债务进行评级，则至少由交易对手方和交易商相互同意的替代评级机构给予同等或更高的评级；前提是，在任何转移（i）的情况下，除非发生违约事件，否则不得发生此类转移，潜在的违约事件或终止事件将不会因此类转让而发生；（II）在此类转让时，（i）任何此类转让中的交易商和受让人各自是《税收法典》第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”，或（ii）该转让不会导致《税收法典》第1001条含义内的交易对手视为交换；（III）在任何此类转让后（a）交易对手不会（包括，为免生疑问，在受让人或受让人就该等转让或转让而提供的对对方的任何赔偿生效后），由于受让人或受让人因任何税款而作出的任何代扣代缴或扣除，在任何付款日期或交付日期（在计入受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）节支付的金额以及从付款或交付中代扣代缴或扣除税款后）从受让人或受让人收到的金额或股份数量（如适用），低于在没有此种转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付或交付的数量或股份数量（如适用）（除非此种较低的数量或数量是由于在此种转让日期之后税法发生变化（如协议中所定义）而导致的），（b）交易商应促使受让人或受让人作出收款人税务陈述，并提供交易对手合理要求的税务文件，以允许交易对手根据本但书第（III）（a）条作出任何必要的决定；此外，交易商应在此类转让后迅速向交易对手提供书面通知。如果在任何时候（a）第16条百分比超过7.5%，（b）期权股权百分比超过14.5%，或（c）股份数量超过适用的股份限额（如适用）（（a）、（b）或（c）条所述的任何此类条件，“超额所有权地位”），交易商在使用其商业上合理的努力后，无法按照交易商合理接受的定价条款并在交易商合理接受的时间段内向第三方转让或转让期权，从而不存在超额所有权地位，然后交易商可以指定任何交易所营业日为早

尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接受任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

交错结算。如果根据大律师关于适用的法律和监管要求的建议，包括与交易商根据本协议进行的商业上合理的对冲活动有关的任何要求，交易商合理地确定在交易的任何结算日交付或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可在任何结算日（“名义结算日”）或之前通过书面通知交易对手（为免生疑问，可通过电子邮件），按以下方式选择在两个或两个以上日期（每个日期为“交收交收日”）进行股份交割；但在任何情况下不得有任何交收交收日晚于到期日：

在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日（其中第一个将在该名义结算日或之前，最后一个将不迟于第二十（20^第）该名义结算日之后的交易所营业日）及其在各交错结算日交付的股份数量；

交易商将在所有该等交错结算日根据本协议向交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日否则将被要求交付的股份数量；和

倘上述净股份结算条款或组合结算条款于名义结算日适用，则净股份结算条款或组合结算条款（视属何情况而定）将于每个交错结算日适用，惟于该名义结算日以其他方式可交付的股份将于交易商在上述第（i）款所指通知中指明的该等交错结算日之间分配。

[插入经销商代理样板，如适用。] [保留]

[保留]

额外的终止事件。

尽管本确认书中有任何相反的规定，在相关转换持有人已交付对交易对手有效的转换通知的任何提前转换时：

交易对方应在该等提前转换的转换日期的三个预定交易日内，向交易商提供书面通知（“提前转换通知”），指明在该转换日期交回转换的可转换票据（该等可转换票据，“受影响的可转换票据”）的数量，而给予该等提前转换通知应构成本（i）条规定的额外终止事件；[；但，根据基础认购期权确认书向交易商交付的任何“提前转换通知”应被视为根据本确认书发出的提前转换通知，该提前转换通知的条款应比照适用于本确认书；]⁴¹但[进一步]本条第9（i）（i）款的规定不适用于任何受影响的可转换票据（i），而交易对手已根据第[ 4.12 ]节就其作出“交换选择”（该术语在义齿中定义）⁴²根据第[ 4.12 ]节已被指定金融机构接受的义齿和（ii）⁴³除交易对手通知交易商外，在根据第[ 4.03（a）]节确定的当时适用的转换结算日期的五个预定交易日内⁴⁴指（x）该等金融机构未能支付或交付（视属何情况而定）该等受影响可换股票据转换时到期的代价，或（y）该等受影响可换股票据随后根据该等契约条款重新提交予交易对手进行转换；

插入额外的看涨期权确认。

包括对包含交换代替转换条款的Indenture部分的交叉引用。

包括对包含交换代替转换条款的Indenture部分的交叉引用。

包括对指定转换结算日期的Indenture部分的交叉引用。

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应指定一个交易所营业日为提前终止日（该交易所营业日不得早于（x）该等提前转换的转换日期后的一个预定交易日和（y）交易对手就若干期权所对应的交易部分（“受影响的期权数量”）提供上文第9（i）（i）（a）节所述的书面通知之日（“受影响的期权数量”）相等于（x）受影响的可转换票据数量[减去“受影响的期权数量”（定义见基础认购期权确认）中的较低者，如有，与该等受影响的可转换票据有关（以及为确定本确认书下或根据基本认购期权确认书下的任何期权是否将属于本协议项下或根据基本认购期权确认书所定义的受影响数量的期权，该等提前转换通知中指定的受影响可转换票据应首先分配给基本认购期权确认书，直至其项下的所有期权被行使或终止）]⁴⁵及（y）截至该等提早转换的转换日期的期权数目；

本协议项下有关该终止的任何付款应根据协议第6条计算，如同（x）已就条款与该交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定提前终止日期，（y）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（z）该交易的终止部分是唯一受影响的交易；但就该终止应付的金额不得高于（1）适用百分比，乘以（2）受影响的选项数量，乘以（3）（x）（i）在受影响可转换票据转换时向受影响可转换票据的“持有人”（如有的话）支付的现金金额（如有的话）和（ii）在受影响可转换票据转换时向受影响可转换票据的“持有人”（如有的话）（如有的话）交付给受影响可转换票据的“持有人”（如有的话）的股份数量之和（包括为此目的考虑到根据第[ 4.06 ]节对“转换率”（如义齿所定义）的任何适用调整）⁴⁶契约），乘以相关受影响可换股票据转换结算日的适用限价，减去（y）计算代理根据相关受影响期权数量到期金额的支付日期（“解盘日”）确定的Synthetic Instrument调整后的发行价格。“合成仪器调整后的发行价格”是指计算代理参照下表（“合成仪器AIP表”）确定的金额。若相关解套日期未在合成仪器AIP表中列示，则前一句中的金额由计算代理参照合成仪器AIP表，针对紧接相关解套日期之前和之后的解套日期，采用合成仪器调整后的发行价格孰低、孰高的线性插值方式确定。为免生疑问，依据本款支付的任何款项须受本确认书第9（l）条规限。

插入额外的看涨期权确认。

包括对用于对转换率进行整体调整的Indenture部分（s）的交叉引用。

解套日期

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交易对手应在相关提前终止日期之前，就前述第9（i）（i）（c）条第（3）款所述的每种情况，通知交易商（为免生疑问，该通知可通过电子邮件）支付给持有人的现金金额和交付给持有人的股份数量（如有）；

为免生疑问，在根据协议第6条确定就该受影响交易应付的金额时，计算代理应假定（x）相关的提前转换以及导致该交易对手或其代表进行的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购没有发生，（y）没有根据任何排除条款对“兑换率”（定义见义齿）进行调整，以及（z）相应的可转换票据仍未偿还；和

该交易应保持完全有效，但截至此类提前转换的转换日期，期权数量应因受影响的期权数量而减少。

即使根据第[ 6.01 ]节所述可转换票据的条款发生与交易对手有关的违约事件，本确认书中有任何相反的规定⁴⁷义齿和此种违约事件导致可转换票据被加速并宣布到期应付，则此种违约事件应构成适用于该交易的额外终止事件，就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，而（c）交易商应是有权依据协议第6（b）条指定提前终止日期的一方（该提前终止日期应在交易商知悉发生此类加速后或在合理可行的范围内尽快）。

（x）根据第[ 3 ]条发生的还款事件（定义见下文）⁴⁸或第[ 11 ]条⁴⁹义齿的约定，交易对手应在该约定的五（5）个交易日内将该约定的还款事件通知交易商，且（y）发生第（x）款未述的还款事件，交易对手可在约定的十五（15）个交易日内将该约定的还款事件书面通知交易商

包括对包含默认事件的Indenture部分的交叉引用。

在发生根本变化时或持有人可选择时，包括对管理回购的义齿部分的交叉引用。

包括对管理可选赎回的Indenture部分的交叉引用。

插入额外的看涨期权确认。

插入额外的看涨期权确认。

尽管股权定义中有任何相反的规定，如果由于特殊事件，交易将根据股权定义第12条被取消或终止（无论是全部或部分），则应视为发生额外的终止事件（交易（或其部分）为受影响的交易，交易对手是唯一受影响的一方，交易商是根据协议第6（h）节有权指定提前终止日期的一方），并代替股权定义第12.7、12.8和12.9节，协议第6条应适用于此类受影响的交易。

对权益定义的修正；协议。

仅就根据第9（y）条调整上限价格而言，特此修订权益定义第11.2（e）（vii）节，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，并将其替换为“这是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该事件的性质类似于上述第11.2（e）（i）至（vi）节中所述的事件，并影响到根据计算代理的商业合理判断对股份或股份期权具有重大经济影响的所有股份持有人；提供此类事件不是基于（a）可观察的市场，而不是发行人自身股票的市场或（b）可观察的指数，而不是仅参照发行人自身经营计算和衡量的指数。”

股权定义第12.6（a）（ii）条特此修订，方法是（1）在其第一行的“means”一词之后紧接插入“（1）”，以及（2）在其（b）款末尾的分号之前紧接插入以下词语：“或（2）发生ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）条就该发行人规定的任何事件”。

股权定义第12.9（b）（i）节特此修订，由（1）将“任何一方可以选择”替换为“交易商可以选择”，以及（2）将该节第一句中的“通知对方”替换为“通知对方”。

特此修订协议第12（a）节，方法是（1）删除协议第三行中的“或电子邮件”一语，以及（2）删除协议最后条款中的“或通信已在当地营业日营业结束后交付（或尝试）或收到（如适用）”一语。

没有抵销。任何一方均无权将其在交易项下可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务相抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是违约事件还是终止事件的结果）发生或被指定与交易有关，或（b）交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）在交易对手控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由交易对手无法控制的事件或事件导致），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内书面确认，不迟于公告事件之日下午12：00（纽约市时间）、合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下），提前终止其选择股份终止替代方案不适用的日期或取消日期（如适用），（b）交易对手在该选择日期重新作出第8（a）（vi）条所述的陈述，以及（c）交易商全权酌情同意该选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）节的规定（视情况而定）。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已被诱导进行交易（如适用），其中包括此处提供的相互放弃和证明。

注册。交易对手在此同意，如果交易商根据大律师的建议，根据善意合理判断，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的对冲而获得的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在美国公开市场上出售，则交易对手方应根据其选择，（i）中的任一项，以便允许交易商在登记发行中出售对冲股份，根据《证券法》向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，并订立一项惯例协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意，主要形式为类似行业中类似规模公司的注册二次发行的承销协议；但前提是，如果交易商在其合理的酌处权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则本款第（ii）款或第（iii）款应在选择交易对手时适用，（ii）为允许交易商在私募中出售对冲股份，订立与类似行业中类似规模的公司私募股本证券惯常的私募购买协议基本相似的私募协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意（在这种情况下，计算代理应根据其合理判断对交易条款作出任何必要的商业上合理的调整，补偿交易商从公开市场价格的任何折扣

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构，以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的资料（包括意见或其他税务分析）。

延长的权利。交易商可以商业上合理的方式，全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日期或有效日期，或交易商就本协议项下的部分或全部期权进行估值、付款或交付的任何其他日期，如果交易商在第（i）条的情况下，在其商业上合理的判断中合理确定，或在第（ii）条的情况下，根据律师的建议，此类行动是合理必要或适当的（i）根据现金市场或股票贷款市场的现有流动性状况（但仅限于流动性相对于交易商在交易日的预期出现实质性下降）来维护交易商在本协议项下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动（但前提是）或（ii）使交易商能够在其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动中以符合适用法律的方式购买与其在本协议项下的商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动有关的股份，对交易商或其关联机构有管辖权的组织的监管或自律要求，或具有相关政策和程序的组织，一般将适用于与交易对手类似的交易对手和/或与交易类似的交易；但不得将任何此类有效日期或其他估值、付款或交付日期推迟或增加超过原有效日期或其他估值、付款或交付日期（视情况而定）后的[ • ]有效天数；此外，前提是任何此类推迟或增加只能是全部，而不是部分，在第（ii）条所述的仅与适用于交易商的自律规定有关的任何事件的情况下。

破产债权状况。交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传递针对交易对手在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手普通股股东的债权的权利；但本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与交易相关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；进一步规定本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。

证券合约；互换协议。双方拟（i）交易为《破产法》定义的“证券合同”和“互换协议”，双方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款所提供的保护，（ii）一方有权清算交易并在发生协议项下的任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》所述的“合同权利”，（iii）根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产构成《破产法》定义的“保证金支付”或“结算支付”和“转移”。

若干其他事件的通知。交易对方承诺并同意：

在股份持有人就任何合并事件完成时到期对价的任何选择结果公布后，交易对方应向交易商书面通知（x）股份持有人于当日选择收取的对价种类和金额的加权平均数

（a）交易对手应向交易商发出商业上合理的提前通知（但在任何情况下均不得少于一个交易所营业日），说明义齿的一节或多节，以及（如适用）其中的公式，据此，将就任何潜在调整事件、合并事件或要约收购对可转换票据作出任何调整，并且（b）在任何此类调整之后立即，交易对手应向交易商发出有关该调整细节的书面通知。

华尔街透明度和问责法案。关于2010年《华尔街透明度和问责法》（“WSTAA”）第739条，各方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方以其他方式适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书项下的终止事件、不可抗力、非法、成本增加、监管变更或类似事件、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸或违法（如协议中所定义）而产生的权利）。

关于套期保值的协议和致谢。交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格有关的价格和市场风险；及（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

提前解套。如遇卖出【“实盘证券”】⁵²[“期权证券”]⁵³（如购买协议中所定义）因任何原因未与初始购买者完成，或交易对手未能按照第9（a）节的要求向经销商交付大律师的意见，在每种情况下，在保费支付日下午5：00（纽约市时间）之前，或双方约定的更晚日期（保费支付日或该更晚日期“提前解禁日”），交易将自动终止（“提前解禁日”），在提前解禁日及（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，及（ii）每一方应由另一方解除和解除并同意不就另一方在提前解禁日之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

插入用于基本看涨期权确认。

插入额外的看涨期权确认。

交易对手付款。如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。

调整。为免生疑问，每当要求或允许对冲方、确定方或计算代理根据本确认书的条款或权益定义作出考虑事件影响的计算、调整或确定（参照义齿作出的任何调整除外）时，对冲方、确定方或计算代理应参照该事件对交易商的影响，以商业上合理的方式作出该等计算、调整或确定，前提是交易商保持商业上合理的对冲头寸。

根据股权定义进行的其他调整。

尽管本确认书中有任何相反的规定，仅为调整上限价格的目的，（x）术语“潜在调整事件”、“合并事件”、和“要约收购”应各自具有股权定义中赋予该术语的含义（受第9（j）（i）节约束），而（y）“特别股息”是指股份的任何现金股息，并且在合并日期发生、要约收购日期发生或交易对手分别宣布任何潜在调整事件的条款时，这些术语在股权定义中定义（受第9（j）（i）节约束），计算代理应以商业上合理的方式确定该发生或声明是否适用，已对交易产生重大经济影响，如有，应调整上限价格以保持期权的公允价值；但在任何情况下上限价格均不得低于行使价；此外，前提是根据本条第9（y）款对上限价格作出的任何调整均不得与本协议项下的任何其他调整（为免生疑问，包括根据上文第3节中标题“调整方法”、“合并事件/要约收购的后果”和“公告事件的后果”相反的规定作出的调整）。

尽管本确认书中有任何相反的规定，各方同意，（x）按现行市场价格进行的公开市场股份回购和（y）根据加速股份回购、远期合约、预付看跌期权或类似交易（包括但不限于按现行市场价格订立的VWAP平均价格的任何折扣）通过交易商进行的股份回购，并根据此类交易的惯常市场条款回购股份仅构成潜在调整事件，前提是在该交易生效后，根据上述（x）和（y）条所述的所有此类交易在交易期限内回购的股份总数将超过（1）截至交易日期的已发行股份数量和（2）截至发行人最近完成的财政季度的已发行股份数量两者中较高者的25%，在每种情况下，由计算代理确定。

⁵⁴【美国决议中止条款。

（a）如果交易商受到（x）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例或（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的条例（“美国特别决议制度”）下的程序的约束，从交易商处转移本确认书，以及本确认书中或根据本确认书的任何利益和义务，以及本确认书担保的任何财产，其效力将与本确认书中或根据本确认书的任何利益和义务在美国特别决议制度下的转移有效的程度相同，以及任何财产担保，此确认受美国或美国某州法律管辖。

QFC语言将在适用的情况下针对特定银行进行更新。

（b）如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，允许根据本确认书行使的任何可能针对交易商行使的违约权（定义见12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）（“违约权”）），其行使的程度不超过如果本确认书受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

尽管本确认书有任何相反之处，但交易商和交易对手明确承认并同意：（a）交易对手不得就本确认书或与直接或间接与交易商的关联公司成为接管、无力偿债、清算、决议或类似程序（“破产程序”）相关的任何关联信用增级行使任何违约权，除非根据12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5或12 C.F.R. § 382.4的规定允许行使此类违约权，（b）本确认书中的任何规定均不得禁止在交易商的关联公司成为破产程序的主体时或之后将任何关联信用增进、在该关联公司信用增进中或在该关联公司信用增进项下的任何权益或义务，或为该关联公司信用增进提供担保的任何财产转让给受让人，除非转让将导致交易对手成为该关联公司信用增进的受益人而违反对交易对手适用的任何法律。

如果交易对手之前已加入或随后加入了国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2018年7月31日发布的ISDA2018美国决议中止协议（“ISDA美国协议”），则该协议的条款应并入并构成本确认书的一部分，ISDA美国协议的条款应取代并取代本第9（z）节的条款。为纳入ISDA美国议定书，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本确认应被视为议定书涵盖协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。

交易商和交易对手方同意，如果交易商和交易对手方之间存在任何未按12 C.F.R. § 252.82（d）定义的未根据12 C.F.R. § 252.88排除的未按其他方式遵守12 C.F.R. § 252.2,252.81 – 8要求的“范围内QFII”（每份此类协议，“预先存在的范围内协议”），则特此修订每份此类预先存在的范围内协议，以包括本第9（z）节中的上述规定，对“本确认”的提及被理解为对适用的预先存在的范围内协议的提及。

QFC Stay Rule语言将在适用的情况下进行修订。

[行为规则。各方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行权限制。

风险披露声明。交易对手方声明并保证，其已收到、阅读并理解交易商提供的场外期权风险揭示书及期权清算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露手册副本。]⁵⁶

税务事项。

收款人税务申述：

税务文件。就协议第4（a）（i）及（ii）条而言，交易对手同意向交易商交付一份妥为签立及填妥的IRS表格W-9（或其后继者），而交易商同意向交易对手（如适用）交付一份适当版本的IRS表格W-8或IRS表格W-9（或其后继者）。此类表格或文件应在（i）本确认书签立之日或之前交付，（ii）在交易对手或交易商（如适用）获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确时交付，以及（iii）在另一方的合理要求下交付。

根据《美国雇佣法》的美国外国账户税收合规条款，对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。协议第14节中定义的“应赔税款”不包括根据《税收法》第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《税收法》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《税收法》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的税款。

插入适当的经销商。

插入适当的经销商特定收款人税务代表。

雇佣法。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《税收法》第871（m）节或根据该节发布的任何法规对来自美国境内被视为股息来源的付款征收的任何税款。为免生疑问，根据《税收法典》第871（m）条征收的任何此类税款均为适用法律为本协议第2（d）条的目的而要求扣除或预扣的税款。

同行。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但所有确认书合在一起构成同一文书。通过传真或电子传输（例如“pdf”或“tIF”）交付已执行的签名页，或符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律，例如www.docusign.com的任何电子签名，应作为本协议中手工执行对应方的交付有效。

[如适用，插入额外的经销商样板。]⁵⁸

为特定经销商酌情纳入/更新。

如适用，则列入。