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附件 99.1

公司法（修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

结社备忘录

的

数字货币X技术公司。

（9月25日通过并于2025年11月3日生效的特别决议通过）

姓名

公司名称为Digital Currency X Technology Inc.。

注册办事处

本公司的注册办事处须位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或董事不时决定的开曼群岛其他地方，为本公司的注册办事处。

3	一般对象及权力

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》第7（4）条或同样可能不时修订的或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

4	对公司业务的限制

4.1	就《公司法》而言，公司无权：

(a)

根据《银行和信托公司法》（修订版）的规定，在没有获得银行或信托公司的许可的情况下开展银行或信托公司的业务；或者

(b)

根据《保险法》（修订版）的规定，在开曼群岛境内开展保险业务或保险管理人、代理人、分代理人或经纪人的业务，而无需为此获得许可；或

（c）

根据《公司管理法》（修订版）的规定，在未获许可的情况下开展公司管理的业务。

4.2	公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

5	股份有限公司

本公司为股份有限公司。每个成员的赔偿责任限于该成员所持股份未支付的金额（如有）。

授权股份

公司股本为30,000，000.00美元，分为100,000，000股每股面值0.3美元的股份，包括（a）99,820，000股每股面值0.3美元的A类普通股和（b）180,000股每股面值0.3美元的B类普通股。在符合《公司法》和《公司章程》规定的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加、减少、细分或合并股本，并有权发行其全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少是否有任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论声明为普通、优先或其他，均应受本公司在此之前规定的权力的约束。

延续

根据《公司法》和公司章程的规定，公司可行使《公司法》第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册。

公司法（修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

协会条款

的

数字货币X技术公司。

（9月25日通过并于2025年11月3日生效的特别决议通过）

释义

1.1	章程附表一表A中的条款不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

“适用法律”是指，就任何人而言，适用于该人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

“关联关系”是指就某人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，并且（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和嫂子，无论是通过血缘、婚姻或收养，为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，以及（ii）就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制该实体或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（就公司而言，仅因意外事件的发生而具有此种权力的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。

「章程细则」指该等第三份经修订及重列的公司章程细则，并不时予以修订及重列。

「审核委员会」指根据章程成立的公司董事会审核委员会，或任何继任委员会。

「核数师」指当其时履行公司核数师职责的人（如有）。

“A类普通股”指公司股本中面值为0.3美元的普通股，被指定为A类普通股，并享有本条款规定的权利。

“B类普通股”指公司股本中面值为0.3美元的普通股，被指定为B类普通股，并享有本条款规定的权利。

“清算所”是指股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所。

“公司”是指上述命名的公司。

“公司法”或“规约”是指《开曼群岛公司法（修订本）》及其任何法定修正案或重新颁布。

「薪酬委员会」指根据章程成立的公司董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。

「指定人士」指任何持有公司股本中已发行股份总数超过5%的人士于2023年6月2日立即寻求将公司股本中的股份于纳斯达克资本市场上市。

“指定证券交易所”是指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克资本市场。

「董事」指公司现时的董事。

「股息」指根据《章程》决议就股份支付的任何股息（不论中期或末期）。

「电子通讯」指以电子方式发出的通讯，包括以电子方式传送至任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另有决定及批准的其他电子交付方式。

“电子记录”与《电子交易法》中的含义相同。

“电子交易法”是指《开曼群岛电子交易法（修订版）》。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会在其下的规则和条例，所有这些都在当时生效。

“独立董事”与指定证券交易所规则和条例或《交易法》第10A-3条（视情况而定）中的含义相同。

“成员”与《规约》中的含义相同。

「备忘录」指经不时修订及重列的公司第三份经修订及重列的组织章程大纲。

「提名及企业管治委员会」指根据章程成立的公司董事会提名及企业管治委员会，或任何继任委员会。

“官员”是指被任命在公司担任职务的人。

“普通决议案”是指以下成员所持有的投票权的简单多数通过的决议，如有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，通过代理人投票，或在任何成员为公司的情况下，由其正式授权的代表在根据本条款举行的股东大会上投票，并应包括根据第22.3条通过的决议。

“普通股”是指A类普通股或B类普通股。

“人”是指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定。

“会员名册”是指根据章程保持的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构或会员名册副本。

「注册办事处」指公司现时的注册办事处。“印章”是指公司的普通印章，包括每一份复印印章。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会在其下的规则和条例，所有这些在当时均有效。

“股份”是指普通股，包括公司的一小部分股份。本文中对“股份”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。

“特别决议”是指有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票或在任何成员为公司的情况下由其在股东大会上的正式授权代表以不少于三分之二的表决权的多数通过的决议，而该通知指明拟将该决议作为特别决议提出的意向已正式发出，并应包括根据第22.3条通过的决议。

「库存股」指先前已发行但由公司购买、赎回、交还或以其他方式取得且未注销的股份。

1.2

文章中：

(a)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）

词语输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

（d）

“书面”“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e）

“应”解释为势在必行，“可”解释为允许性；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些词语前面词语的含义；

（h）

“和/或”一词用于同时表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）

插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

（j）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

(k)

条款下关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；

（l）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用；

(m)

有关通知期限的「晴日」一词，是指不包括收到或当作收到通知之日及发出通知之日或生效之日的期间；及

（n）

有关股份的「持有人」一词是指其姓名作为该股份的持有人而记入会员名册的人。

开始营业

2.1	本公司的业务可于本公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2	董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

发行股份

3.1	在符合备忘录（以及公司在股东大会上可能作出的任何指示）及（如适用）指定联交所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律规定的其他规定的情况下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出股份期权或以其他方式处置股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票，在他们认为适当的时间和其他条件下返还资本或以其他方式返还给这些人，也可以（根据规约和条款）改变这些权利。

3.2	公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3	公司可在公司发行证券，该等证券可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券组成，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定。

3.4	公司不得向无记名发行股票。

4	A类普通股和B类普通股

4.1	A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股赋予其持有人对公司股东大会所有须表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对公司股东大会所有须表决事项的20票表决权。

4.2	每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

4.3	根据本条款将B类普通股转换为A类普通股，应通过将每一相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。该等转换须于（i）在根据第4.2条进行的任何转换的情况下，在公司收到第4.2条所述的交付公司的书面通知（或在该通知可能指明的较后日期）时立即生效，或（ii）在根据第4.4条进行的任何自动转换的情况下，在发生第4.4条规定的触发该自动转换的事件时立即生效，及公司须在会员名册内记项，以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股。

4.4

在任何股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何非该指定人士或该指定人士的联属公司的人时，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更予任何非该指定人士或该指定人士的联属公司的人时，该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。为免生疑问，（i）凡出售、转让、转让或处分涉及B类普通股的法定所有权变更，则自公司在其成员名册中登记该出售、转让、转让或处分时生效，而凡出售、转让、转让或处分涉及最终实益所有权变更或B类普通股的法定所有权并无其他变更，则在变更时视为有效，由董事全权酌情善意厘定；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处分，或最终受益所有权的变更，除非且直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。为本条第4.4款的目的，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

4.5	除第4.1至4.4条（含）规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股应享有同等地位，并应享有相同的权利、优先权、特权和限制。

会员名册

5.1	公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

5.2	董事可决定，公司应根据章程保持一个或多个会员分支机构登记册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。

6	截止会员名册或订正纪录日期

6.1	为确定有权获得任何会员大会通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的确定，董事可在根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局的规则及规例或适用法律以其他方式以广告或任何其他方式发出通知后，规定会员名册应在规定的期限内关闭以进行转让，在任何情况下不得超过四十天。

6.2	代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

6.3	如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知或在有权收取股息或其他分派付款的会员会议上投票的会员，则该会议通知发出的日期或决议支付该股息或其他分派的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等厘定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股份凭证

7.1	只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。持股凭证应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。股份的所有凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

7.2	对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证即为对其全部的充分交付。

7.3	倘股份证书被污损、磨损、遗失或毁损，则可根据证据及弥偿条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（由董事订明）而续期，以及（在毁损或磨损的情况下）于旧证书交付时续期。

7.4	按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领取股票的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延误，本公司概不负责。

7.5	股票应在章程规定的相关期限内（如适用）或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他有权监管机构或适用法律规定的其他可能不时确定的规则和条例（以较短者为准）发行，在配股后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的股份转让除外）在向公司提交股份转让后发行。

股份转让

8.1	在符合本章程条款的规定下，任何会员均可通过转让文书转让其全部或任何股份，但转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定。倘有关股份是连同根据章程细则发行的权利、期权或认股权证一并发行，且条款规定一方不能在没有另一方的情况下转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等权利、期权或认股权证的相同转让的证据。

8.2	任何股份的转让文书，须以通常或共同形式或以指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例订明的形式或以适用法律另有规定的形式或以董事认可的任何其他形式以书面形式订立，并须由转让人或代表转让人（如董事有此要求，则由受让人或代表受让人签署）签立，并可在手或，如转让人或受让人是清算所或其代名人，则以专人或机器印记签字或董事不时批准的其他执行方式进行。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的名称记入会员名册。

9	赎回、回购及交出股份

9.1	在符合规约的规定，以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他情况下，公司可根据会员或公司的选择发行将被赎回或有责任被赎回的股份。该等股份的赎回须按董事于股份发行前所厘定的方式及其他条款进行。

9.2	在符合规约的规定，以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他情况下，公司可按董事与有关会员协定的方式及其他条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）。

9.3	公司可以章程允许的任何方式，包括资本以外的方式，就赎回或购买自己的股份支付款项。

9.4	董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

库存股

10.1	董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

10.2	董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

股份变动权

11.1

在符合第3.1条的规定下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），而无须经该类别已发行股份的持有人同意，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利。任何该等会议须经比照适用章程细则中有关股东大会的所有条文，但必要的法定人数须为一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或通过代理人出席。

11.2	就单独类别会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

11.3	除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

12	出售股份的佣金

在法规允许的范围内，公司可向任何人支付佣金，作为该人认购或同意认购（无论是绝对或有条件的）或采购或同意采购认购（无论是绝对或有条件的）任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股份来满足。本公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

公司不受任何形式（即使在获通知时）的约束或被迫承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

股份留置权

14.1	公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与他人共同缴足），由该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同承担对公司的所有债务、负债或与公司的所有约定（不论目前是否已缴足），拥有第一和最高留置权，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记，须作为放弃公司对该等股份的留置权而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

14.2	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，倘一笔存在留置权的款项现时须予支付，且在股份持有人接获通知或当作已收到通知后14个完整日内未予支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售股份。

14.3	为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立转让向买方出售的股份的文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而彼等并无义务确保购买款项的申请，亦不受其对股份的所有权因出售或根据章程行使公司出售权力方面的任何违规或无效而受到影响。

14.4	该等出售在支付费用后的所得款项净额，须用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而任何余额（须受出售前股份上已存在的现时未支付款项的类似留置权所规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

认购股份

15.1	在符合配发及发行任何股份的条款下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个整日的通知，指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。被作出催缴的人须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。

15.2	发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

15.3	股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

15.4	如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则该催缴款项到期的人须就自该催缴款项到期及应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止（此外，亦包括公司因该等未付款项而招致的所有开支），但董事可豁免全部或部分支付该利息或开支。

15.5	就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本章程的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

15.6	董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

15.7	董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就该成员所持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与该成员之间可能议定的利率支付利息，并预先支付该款项。

15.8	任何在催缴前支付的此种数额，均不应使支付此种数额的会员有权获得就该数额（如果没有此种付款）将成为支付日期之前的任何时期所应付的股息或其他分配的任何部分。

没收股份

16.1	如任何催缴或分期催缴的催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向该催缴款项到期的人发出不少于14个完整日的通知，要求支付未支付的款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的任何开支。通知须指明须于何处付款，并须述明如通知未获遵守，则就其作出催缴的股份将会被没收。

16.2	如该通知未获遵守，则在该通知所要求的付款已作出之前，该通知所涉及的任何股份可由董事决议予以没收。该没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。

16.3	没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间出售、重新配发或处置。凡就其处置而言，没收股份将转让予任何人，董事可授权某人签立一份以该人为受益人的股份转让文书。

16.4	任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的成员，并须向公司交出有关被没收股份的证明书以作注销，并须继续有法律责任向公司支付于没收日期该人就该等股份须向公司支付的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但当公司已收到他们就该等股份应付及应付的全部款项时，该人的法律责任即告终止。

16.5	一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指明日期被没收的书面证明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受任何义务确保购买款项（如有）的适用，也不应因该股份被没收、出售或处置的诉讼程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

16.6	本章程关于没收的条文适用于任何款项未获支付的情况，而该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而支付的。

传送股

17.1	如果成员去世，遗属或遗属（如果他们是共同持有人）或其法定遗产代理人（如果他们是唯一持有人），应是公司承认对已故成员的股份拥有任何所有权的唯一人员。已故成员的遗产因此不免除任何股份的任何法律责任，而该成员曾是该股份的共同或唯一持有人。

17.2	任何人因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以任何其他方式而非通过转让）而有权获得股份，可在董事所要求的证据出示后，藉该人向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或将由他们提名的某些人登记为该股份的持有人。如他们选择另有一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份该股份的转让文书给该人。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，这与他们在有关成员去世或破产或清算或解散（视情况而定）之前转让股份的情况下本应有的权利相同。

17.3

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而成为有权获得股份的人，应有权获得如果他们是该股份的持有人将有权获得的相同股息、其他分配和其他好处。然而，彼等在就某股份成为会员前，无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择登记或由其提名的某些人登记为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份而非通过转让（视属何情况而定）。如该通知在接获后90天内未获遵守或被视为已接获（根据章程细则厘定），则董事其后可扣留就该股份而须支付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵守为止。

18	修订组织章程大纲及章程细则及更改资本

18.1	本公司可藉普通决议案：

(a)

按普通决议案订明的金额增加其法定股本，并附带公司于股东大会上决定的权利、优先次序及特权；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

以拆细其现有股份或其中任何一股的方式，将其全部或任何部分股本分割为金额少于备忘录所定数额的股份或分割为无面值股份；及

（e）

注销于普通决议案通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

18.2	凡按照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。

18.3	在符合本章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定下，公司可藉特别决议案：

(a)

更名；

(b)

修改或增加条款；

（c）

就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

（d）

减少其股本或任何资本赎回公积金。

19	办事处及营业场所

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

股东大会

20.1	除股东周年大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

20.2	公司可以但不应（除非章程要求）有义务在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

20.3	董事可召开股东大会，并应会员的要求，立即着手召开公司临时股东大会。

20.4	会员请购书是指会员于该请购书交存日期持有于该日期不少于面值三分之一的已发行股份并在公司股东大会上拥有投票权的请购书。

20.5	会员请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

20.6	如在成员请求书交存之日没有任何董事，或自成员请求书交存之日起21天内，董事未妥为着手在另外21天内召开股东大会，则请购人或其中任何代表全体请购人总投票权的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，不得迟于上述21天期限届满之日起三个月后之日召开。

20.7	由申购人按前述方式召开的股东大会，应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。

20.8	寻求在股东周年大会前带来业务或提名候选人在股东周年大会上获委任为董事的会员，必须在公司就上一年度股东周年大会向会员发布的代理声明日期前不少于120个历日将通知送达公司主要行政办公室，如公司上一年度未举行股东周年大会，或如本年度的股东周年大会日期较上年度的股东周年大会日期有超过30天的更改，则该截止日期须由董事会订定，而该截止日期为公司开始印刷及寄发其相关代理资料前的合理时间。

21	股东大会通告

21.1	任何股东大会应至少提前十个日历日发出通知。每份通知均须指明举行大会的地点、会议的日期及时间及一般事务的性质，并须按以下所述方式或公司可能订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守章程细则有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席会议并在会上投票的成员；及

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，合计持有不少于95%的赋予该权利的股份面值。

21.2	意外遗漏向任何有权收取该通知的人发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人未收到该通知，不得使该股东大会的议事程序无效。

22	股东大会议事情况

22.1	除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。过半数股份的持有人为亲自出席或由代理人出席的个人，或如一间法团或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则为法定人数。

22.2	个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。个人以这种方式参加大会被视为亲自出席该会议。

22.3	任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），须由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权代表签署）签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

22.4	如在指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员的要求而召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自会议指定开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

22.5	董事可在委任的会议开始时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会的主席（如有的话）须在该股东大会上主持会议的主席职务。没有该主持人的，或者该主持人在指定的会议开始时间后15分钟内未出席，或者不愿采取行动的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主持人。

22.6	如无任何董事愿意代行主席职务，或在指定会议开始的时间后15分钟内无任何董事出席，则应由出席的会员从其人数中选择一人担任会议主席。

22.7	主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在不同地方休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。

22.8	当股东大会休会30天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

22.9	倘发出有关股东大会的通知，而董事以绝对酌情决定权认为以任何理由以召开该股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可将该股东大会延期至另一地点、日期及/或时间，但须迅速将重新安排的股东大会的地点、日期及时间通知所有成员。除原会议通知载明的事项外，任何延期召开的会议不得办理其他事项。

22.10

股东大会延期30天或以上时，应与原会议一样发出延期会议通知。否则，无需就延期会议发出任何该等通知。为原股东大会提交的所有代理表格在延期后的会议上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

22.11

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。

22.12

投票须按主席指示进行，投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

22.13

要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求进行或视情况而定的投票以外的任何事务，均可在进行投票前进行。

22.14

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次或决定性投票。

议员投票

23.1	在任何股份附带任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名成员，对每一A类普通股拥有一票表决权，对持有该成员的每一B类普通股拥有20票表决权。

23.2	在联名持有人的情况下，高级持有人的投票，无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）进行投票，均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人在会员名册中的姓名顺序确定。

23.3	精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

23.4	任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他们在该会议的记录日期登记为会员，或除非他们当时就股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

23.5	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对的票，且在会议上不被拒绝的每一票均有效。依照本条规定适时提出的异议，交由主持人作出终局结论性决定。

23.6	投票可由个人投票或由代理人投票（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人投票）。会员可根据一项或多于一项文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议及投票。凡成员委任多于一名代表，代表文书须指明每名代表有权行使有关投票权的股份数目。

23.7	持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并可根据委任代理人的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人，可投票支持或反对一项决议所委任的股份或部分或全部股份，及/或对他们获委任的股份或部分或全部股份投弃权票。

代理

24.1	委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人为法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

24.2	董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的指定会议或续会开始的时间开始前不少于48小时在注册办事处实际存放。

24.3	主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，即属无效。

24.4	委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5	根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，但除非公司于股东大会开始前在注册办事处或寻求其使用该代表的续会上接获有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，即属有效。

企业会员

25.1	任何法团或身为成员的其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构决议无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使如法团为个别成员时可行使的相同权力。

25.2	如作为法团的结算所（或其代名人）是会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的每一人，应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表清算所（或其代名人）行使与该人是清算所（或其代名人）所持有的该等股份的登记持有人相同的权利和权力。

26	可能不会投票的股份

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在任何特定时间计算在确定已发行股份总数时。

董事

27.1	董事会应由不少于一人（不包括候补董事）组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数限制。

27.2	除规约或其他适用法律另有规定外，在股东周年大会或要求委任董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的临时股东大会或临时股东大会之间，可通过当时在任的剩余董事过半数的投票填补额外董事和董事会中的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，但低于法定人数（定义见本章程），或由唯一的剩余董事填补。全体董事任期至各自任期届满，直至其继任者获得任命并符合任职资格为止。获委任填补因任何董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺的董事，须在因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者已获委任并符合资格为止。

董事的权力

28.1	在符合规约、备忘录及章程细则的规定及特别决议发出的任何指示的规定下，公司的业务由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

28.2	所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及已支付予公司款项的所有收据，均须按董事藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

28.3	代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其未亡配偶、民事合伙人或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付溢价。

28.4	董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是否直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的任免

29.1	公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案罢免任何董事。

29.2	董事可委任任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事，但有关委任不会导致董事人数超过任何由章程或根据章程细则确定为最高董事人数的人数。

30	局长办公室出缺

有下列情形的，应出缺董事职务：

(a)

董事向公司发出书面通知，表示他们辞去董事职务；或

(b)

董事连续缺席三次董事会会议（为免生疑问，无需由其委任的代理人或候补董事代表），且无董事特别请假，且董事通过决议认为其已因缺席而出缺；或

（c）

董事去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免该董事的董事职务，可由所有其他董事在根据《章程》妥为召集和举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出。

31	董事会议记录

31.1	董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，则须按法定人数计算两次。

31.2	在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。兼任候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自己投票外，还有权代表其委任的人进行单独投票。

31.3	任何人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。某人以这种方式参加某次会议被视为亲自出席该次会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时主持人所在地召开。

31.4	由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），如属与任何董事被免职或任何董事休假有关的书面决议，则为该决议标的董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人签署该决议，如该候补董事亦为董事，有权代表其委任人及以董事身分签署该决议），其效力及效力犹如该决议是在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

31.5	任何董事或候补董事，或在任何董事或候补董事的指示下的其他高级人员，须至少提前两天以书面通知每名董事及候补董事召开董事会议，而该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，章程中有关公司向成员发出通知的所有条文须作比照适用。

31.6	持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构有任何空缺的情况下采取行动，但如果且只要其人数减少至低于章程所定或根据章程所定的人数作为董事的必要法定人数，持续董事或董事可采取行动，以增加董事人数至与该固定人数相等，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

31.7	董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选出该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

31.8	任何董事会议或董事委员会（包括任何以候补董事行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤职及/或无权投票，其效力犹如每名该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或未被撤职及/或有权投票一样，视情况而定。

31.9	董事而非候补董事可由该董事以书面委任的代表出席董事会的任何会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票均须当作是委任董事的投票。

同意的推定

任何董事或候补董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须被推定已同意所采取的行动，除非他们的异议须记入会议记录，或除非他们须在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事或候补董事。

董事的权益

33.1	董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他事项。

33.2	董事或候补董事可自行或由、透过或代表其事务所以公司专业身分行事，而他们或其事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他们并非董事或候补董事一样。

33.3	董事或候补董事可成为或成为公司所晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为股东、订约方或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

33.4	任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系的合约或交易予以撤销或须予撤销，任何如此订约或如此有利害关系的董事或候补董事亦不须就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事担任职务或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润向公司承担责任。董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由他们在其审议和对其进行任何投票时或之前披露。

33.5	有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就他们拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

分钟

董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以记录董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

35	董事权力的转授

35.1	董事可向任何由一名或多于一名董事组成的委员会（包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会）转授其任何权力、权力及酌情权，包括转授权力。他们亦可将他们认为适宜由该董事行使的权力、权力及酌情权转授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事，但候补董事不得担任董事总经理，如不再担任董事，则应立即撤销对董事总经理的委任。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的章程细则所规限，但以其能够适用为限。

35.2	董事可设立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任可在董事施加的任何条件下作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、当地董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要它们能够适用。

35.3

董事可通过委员会的正式书面章程，如获通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会中的每一个，均有权采取一切必要措施，行使章程所载的该委员会的权利，并拥有董事根据章程及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律规定的其他规定转授的权力。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会（如成立）各自须由董事不时厘定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例不时规定或适用法律另有规定的最低人数）。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会均须由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成，但须遵守与上述有关的适用豁免。

35.4	董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

35.5	董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，为该等目的及拥有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可由其行使的权力、权力及酌情权），并在其认为合适的期间及受其认为合适的条件规限下，及任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等律师或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授赋予他们的全部或任何权力、授权和酌处权。

35.6	董事可按其认为必要的条款、薪酬及履行职责，并受董事认为适当的取消资格及罢免的规定规限，委任其认为必要的公司高级人员。除非其委任条款另有指明，任何高级人员可藉董事或成员的决议免职。高级人员如向公司发出书面通知，表示其辞职，可随时腾出其职位。

候补董事

36.1	任何董事（但非候补董事）可藉书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可藉书面将他们如此委任的候补董事免职。

36.2	候补董事有权收到所有董事会议和其委任人为其成员的所有董事委员会会议的通知，有权在委任他们的董事未亲自出席的每一次该等会议上出席并参加表决，有权签署董事的任何书面决议，以及一般在他们缺席时履行其委任为董事的所有职能。

36.3	如候补董事的委任人不再为董事，则该候补董事即不再为候补董事。

36.4	任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司或以董事批准的任何其他方式。

36.5	除本章程条文另有规定外，候补董事就所有目的而言，均须当作是董事，并须独自对其本身的行为及失责负责，且不得当作是委任他们的董事的代理人。

无最低持股

公司可在股东大会上确定董事所需持有的最低持股比例，但除非且直至确定该持股资格，否则董事无需持有股份。

董事薪酬

38.1	须支付予董事的薪酬（如有的话）为董事厘定的薪酬。董事亦有权就其出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与公司业务或履行其作为董事的职责有关的其他事项，获得其适当招致的所有差旅、酒店及其他费用，或就此获得由董事厘定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一部分的组合。

38.2	董事可就董事认为超出该董事作为董事的日常日常工作的任何服务，通过决议批准向该董事支付额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份以其他方式为其服务的任何费用，应在其作为董事的薪酬之外。

印章

39.1	如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或若干高级人员或董事为此目的委任的其他人。

39.2	本公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一枚或多枚复制章，每枚复制章均应为本公司公章的传真，如董事决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

39.3	公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何要求由他们盖章认证的公司文件上，或在开曼群岛或其他任何地方向公司注册处处长备案的文件上。

40	股息、分派及准备金

40.1	在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息。除公司已实现或未实现利润、股份溢价账户或法律另有许可外，不得派发股息或其他分派。

40.2	除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

40.3	董事可从任何应付予任何会员的股息或其他分派中扣除该会员当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

40.4	董事可决议，任何股息或其他分派全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债权证或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且如在此类分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

40.5	除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

40.6	董事在决议支付任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

40.7	就股份而须以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上点名的持有人的注册地址，或寄往该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往该等支票或认股权证的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

40.8	任何股息或其他分派均不得对公司产生利息。

40.9	任何股息或其他分派如无法支付予任何会员及/或自该股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或其他分派仍须作为该会员的债务。任何股息或其他分派自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领的股息或其他分派将被没收，并将归还公司。

大写

董事可随时将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该款项按该等款项本可在该等成员之间分割的比例分配给成员，如果该等款项同样是以股息或其他分配方式分配利润；及代其运用该等款项以缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足的按上述比例分配予及其中包括的股份。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带或与之有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议须对所有该等成员及公司有效及具约束力。

账簿

42.1	董事须就公司所收及支出的所有款项及发生收或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债，安排备存适当的账簿（包括（如适用）重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和说明其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

42.2	董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非经法规授予或由董事授权或由公司于股东大会授权。

42.3	董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

审计

43.1	董事可委任公司核数师一名，核数师按董事决定的条款任职。

43.2	在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律另有规定，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或适用法律规定的其他规定。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况更频繁地举行会议。

43.3	如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

43.4	核数师的薪酬由审计委员会（如有）厘定。

43.5	如核数师的职位因核数师辞职或死亡，或因他们在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事而出现空缺，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

43.6	公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

43.7	核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长登记为普通公司的公司，以及在其获委任后的下一次股东特别大会上，就在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

43.8	向审计委员会成员（如果存在）支付的任何款项均须经董事审查和批准，任何对此种付款感兴趣的董事应放弃此种审查和批准。

43.9	审计委员会至少一名成员应为指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他方式确定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往任职经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景。

通告

44.1	通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电传、传真或电邮方式发给任何会员或寄往会员名册所示的该会员地址（或如该通知以电邮方式发出，则寄往该会员所提供的电邮地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是通过航空邮件发送的。电子通讯也可以根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他有权监管机构的规则和规定送达通知。

44.2

凡发出通知的人：

(a)

快递员；送达通知，视为向快递公司送达通知，并视为已于通知送达快递员之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过适当寄送、预先支付和邮寄载有通知的信函而实现，并应被视为在通知张贴之日的第五天（不包括周六或周日或开曼群岛的公共假日）收到；

（c）

电传或传真；该通知的送达应被视为通过适当地址和发送该通知而实现，并应被视为已在其发送的同一天收到；和

（d）

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送至预期收件人提供的电子邮件地址而实现，并应被视为已在发送的同一天收到，而接收电子邮件不一定要得到收件人的确认。

44.3	公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

44.4	每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，在该会议的记录日期，向每名有权收取该通知的股份持有人发出，但如属共同持有人，则该通知须足够如给予首次在会员名册内点名的共同持有人及每名因是会员破产的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交予其的人，而该会员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

45.1	如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，在清盘中：

(a)

会员之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担；或者

(b)

如可供各成员之间分配的资产足以在清盘开始时偿还公司全部已发行股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值比例在各成员之间分配，但须从有到期款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。

45.2	如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并经公司特别决议批准及章程规定的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人经同样批准后，可为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，但不得强迫任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

赔偿及保险

46.1

每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司的核数师），连同每名前董事及前高级人员（各自为“获弥偿人士”），均须就他们或他们中的任何人在执行其职能时可能因任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害或开支（包括法律费用），从公司资产中获弥偿，而该等责任、诉讼、法律程序、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索、申索或申索、申索、申索、申索、损害赔偿或申任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

46.2	公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何垫付而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则该受弥偿人应执行向公司偿还垫付款项的承诺。如经终审判决或其他终审裁定，该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

46.3	董事可代表公司为任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能对公司有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

财政年度

除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束，并于注册成立年度后，于各年度的1月1日开始。

48	以接续方式转让

如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

合并和合并

公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准与一个或多个其他组成公司（如章程所定义）合并或合并。

商业机会

50.1

在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级管理人员（“管理层”）的个人均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务领域。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与任何潜在交易或事项的机会，而该交易或事项可能是管理层和公司的公司机会。除合同明确承担的范围外，在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且不应仅因公司或其成员为自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会引导给另一人或不向公司传达有关此类公司机会的信息这一事实而对公司或其成员违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受托责任承担责任。

50.2	除本条另有规定外，公司特此放弃公司对任何可能对公司和管理层都是公司机会的潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会，而董事和/或同时也是管理层成员的高级管理人员就该交易或事项获得知识。

50.3	如果法院可能认为与本条所述放弃的公司机会有关的任何活动的进行是对公司或其成员的违反义务，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼因由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同等适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

51	专属管辖权和论坛

51.1	除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对因备忘录、章程或以任何方式与每个成员在公司的持股有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)

代表公司提起的任何派生诉讼或程序；

(b)

任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或成员所负的任何信义或其他责任的诉讼；

（c）

根据《规约》、《备忘录》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

（d）

根据“内部事务学说”（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对公司提出索赔的任何诉讼。

51.2	每个成员都不可撤销地服从开曼群岛法院对所有这类索赔或争端的专属管辖权。

51.3	在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每个成员都承认，仅损害赔偿并不是任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的充分补救措施，因此，公司应有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

51.4	第51条不适用于为强制执行经修订的1933年《美国证券法》、经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院作为美国法律的唯一和排他性确定此类索赔的任何索赔。