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美国
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证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
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根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
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-我-
2025年年度股东大会通知&委托书
致我们的股东–
过去的一年标志着Bakkt的一个重要转折点，因为我们缩小了战略重点，成为一家领先的纯加密基础设施提供商。在整个2024年，我们看到了市场情绪的改善、交易量的上升以及相当有利的监管环境。我们还观察到了稳定币的增长，2024年全球交易量突破5万亿美元。为了开拓这一细分市场，我们与Distributed Technologies Research Global Ltd.（“DTR”）建立了战略合作伙伴关系，并任命Akshay Naheta与Andy Main一起担任我们的联席首席执行官。Akshay在软银集团担任高级管理职务后，创立了DTR，以构建下一代全球支付基础设施，在那里他领导了ARM、Auto1和英伟达等公司的投资。根据我们的战略合作伙伴关系，DTR的稳定币基础设施将与我们受监管的交易能力相结合，我们预计这将使Bakkt成为一家垂直整合的加密交易和稳定币支付提供商。
作为这一转型的一部分，我们已达成协议，剥离我们的加密托管业务，我们将继续评估忠诚度业务的战略替代方案。这些举措反映了我们致力于集中我们竞争优势所在的资源——在加密经纪和机构交易服务方面——同时降低运营费用并为我们的核心业务腾出资本。
我们2024年的业绩证明了我们平台的实力。随着总统大选后加密交易量飙升至创纪录水平，我们的加密平台现在由BakktX技术提供支持，以具有竞争力的价格提供先进的交易能力和行业领先的执行。
随着2025年有利的行业势头持续，我们认为Bakkt凭借我们专注的战略和加强的领导团队处于有利地位。我们发展的运营改进和战略合作伙伴关系为我们实现盈利和长期股东价值的旅程奠定了基础。
感谢您成为Bakkt的股东。我们期待着引导该公司转型为一家纯粹的加密基础设施提供商。
肖恩·柯林斯，董事会主席
-三-
2025年年度股东大会通知&委托书
尊敬的各位股东–
2024年，我们通过BakktX增强了加密交易能力，加强了Bakkt，扩大了我们的数字资产产品，显着降低了我们的成本结构，并通过剥离我们的加密托管业务来加强我们的重点，我们预计该业务将在2025年第二季度完成。
今天，Bakkt站在机遇的交汇处，有利的加密市场条件与我们的技术专长和稳健的监管合规相一致。为了利用这一点，我们正在采取果断措施，确保Bakkt处于战略地位。
任命Distributed Technologies Research Global Ltd.（“DTR”）创始人Akshay Naheta为Bakkt的联席首席执行官是这一战略的重要组成部分。Akshay带来了在区块链技术、金融市场和支付系统领域二十年的领导地位。我们共同致力于打造一个高度差异化的平台，将加密交易与下一代稳定币和数字支付解决方案连接起来。我们致力于将Bakkt打造为动态加密货币生态系统中领先的加密基础设施提供商，我期待在这一新篇章中与他合作。
我们2025年的优先事项包括深化客户在其整个生命周期的关系，DTR可能使我们能够从传统的加密交易扩展到稳定币支付，在我们走向盈利的过程中提高运营效率，我们相信我们将通过我们和DTR平台的综合效率来实现这一目标，并在探索增长机会的同时保持我们对卓越监管的承诺，利用我们互补的合规框架在国内和国际市场进行扩张。
我们邀请您参加即将举行的Bakkt Holdings股东年会。你们的参与和投票对我们的治理进程至关重要。
亲切的问候，
Andrew Main，总裁兼联合首席执行官
-三-
2025年年度股东大会通知
| 时间和日期 | 美国东部时间2025年6月10日，星期二，上午10：00。 | ||||
| 地方 |
年会将通过网络直播进行虚拟直播。作为截至记录日期的股东，您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BKKT2025以虚拟方式参加会议，您将能够在会议期间现场收听会议、提交问题和在线投票。
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| 业务项目 |
•选举Michelle J. Goldberg、Akshay Naheta和Jill Simeone为第一类董事，任期至2028年年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格。
•批准对经修订的公司2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”）的修订，将根据该计划可发行的每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的股份数量增加至4,014，123股；
•批准对我们的公司注册证书的修订，如目前有效（“公司注册证书”），以规定特拉华州法律允许的高级职员免责。
•批准修订我们的公司注册证书，以增加A类普通股的授权股份数目。
•在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
•在不具约束力的咨询基础上，批准未来对我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率。
•处理年会或其任何休会或延期前可能适当到来的其他事务。
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| 记录日期 |
2025年4月14日
只有截至2025年4月14日登记在册的股东才有权出席年会、通知年会并在年会上投票。
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| 代理材料的可用性 |
代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明、年度会议通知、代理表格和年度报告的说明，将于2025年4月28日或前后发送或提供给所有有权在年度会议上投票的股东.
截至2025年4月28日，可通过访问www.proxyvote.com查阅代理材料和我们的年度报告。
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| 投票 |
你的投票很重要.无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示。
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根据董事会的命令，
Marc D’Annunzio，总法律顾问兼公司秘书
Bakkt Holdings, Inc.
阿瓦隆大道10000号，套房1000
Alpharetta，Georgia 30009
阿瓦隆大道10000号，套房1000
Alpharetta，Georgia 30009
四月28, 2025
-IV-
目 录
| 领导力和公司治理 | ||||||||
| 董事提名人及持续董事 | ||||||||
| 投票和会议信息 | ||||||||
| 关于董事会和公司治理的信息 | ||||||||
| 我们董事会的组成 | ||||||||
| 董事提名人 | ||||||||
| 持续董事 | ||||||||
| 董事会领导Structure | ||||||||
| 董事独立性 | ||||||||
| 董事会在风险监督过程中的作用 | ||||||||
| 出席董事会和股东大会 | ||||||||
| 董事会委员会 | ||||||||
| 非雇员董事的执行会议 | ||||||||
| 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 | ||||||||
| 评估董事提名人的考虑因素 | ||||||||
| 股东对我们董事会的推荐和提名 | ||||||||
| 与我们董事会的沟通 | ||||||||
| 禁止证券套期保值或质押的政策 | ||||||||
| 公司治理准则 | ||||||||
| 商业行为和道德准则 | ||||||||
| 内幕交易政策和程序 | ||||||||
| 关于股权奖励时间安排的实践 | ||||||||
| 补偿追讨政策 | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| 非雇员董事薪酬计划 | ||||||||
| 2024财年董事薪酬 | ||||||||
| 第1号议案：选举第一类董事 | ||||||||
| 审计与风险委员会的报告 | ||||||||
| 独立注册会计师事务所 | ||||||||
| 议案二：批准修订2021年综合激励计划，增加数 | ||||||||
| 根据本条例可发行的A类普通股的授权股份 | ||||||||
| 背景 | ||||||||
| 2021年综合激励计划说明 | ||||||||
| 2021年综合激励计划下的新计划福利 | ||||||||
| 第3号提案：修订公司注册证书以加入新的条款，规定 | ||||||||
| 对我们某些人员在特定情况下的责任免除。 | ||||||||
| 第4号提案：修订公司注册证书以授权增加A类普通股股份 | ||||||||
| 第5号提案：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | ||||||||
| 第6号提案：关于未来股东咨询投票频率的咨询投票 | ||||||||
-v-
| 我们指定的执行官 | ||||||||
| 执行干事 | ||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||
| 较小的报告公司状况 | ||||||||
| 赔偿决定的程序和程序 | ||||||||
| 2024财政年度薪酬汇总表 | ||||||||
| 补偿方式概述 | ||||||||
| 与Bakkt指定执行官的就业安排 | ||||||||
| 401（k）计划 | ||||||||
| 2024财年末杰出股权奖 | ||||||||
| 股权补偿方案信息 | ||||||||
| 若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权 | ||||||||
| 拖欠款第16（a）款报告 | ||||||||
| 关联交易 | ||||||||
| 其他事项 | ||||||||
| 2026年年会股东提案或董事提名 | ||||||||
| 附例的可得性 | ||||||||
| 2024年年度报告 | ||||||||
| 代理材料的持有 | ||||||||
| 其他业务 | ||||||||
| 附件A-2021年OMNIBUS奖励计划第3号修正案 | ||||||||
| 附件B –公司注册证明书的修订证明书 | ||||||||
| 关于军官驱逐 | ||||||||
| 附件C –公司注册证明书的修订证明书 | ||||||||
| 关于增加授权A类普通股 | ||||||||
本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明，包括有关宏观经济状况、我们实现收购和战略关系预期收益的能力、监管环境、我们平台的能力、我们的承诺、我们的战略以及我们对未来股权授予的预期的声明。这些陈述涉及风险和不确定性。由于多种原因，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异，包括由于我们最近提交的10-K表格年度报告中讨论的风险和不确定性。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至其各自日期。
为了方便我们的股东，我们提供了对我们网站的引用或我们出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含或可通过这些链接访问的任何信息或数据均未纳入本代理声明或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件，也不会被视为其中的一部分。
-vi-
领导力&公司治理
执行团队
我们相信，我们的领导团队具备推动Bakkt未来增长所需的技能和资格。
我们的执行官是：
•Andrew Main，联席首席执行官兼总裁
•Akshay Naheta，联席首席执行官
•Karen Alexander，首席财务官
•Marc D’Annunzio，总法律顾问兼公司秘书
•Nicholas Baes，首席运营官
乔治亚州阿尔法利塔|纽约州纽约|英国贝尔法斯特www.bakkt.com1
董事提名人及持续董事
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肖恩·柯林斯
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大卫·克利夫顿
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De’Ana陶氏
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Michelle J. Goldberg
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科琳·布朗
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Andrew A. Main
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阿克谢·纳赫塔
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Jill Simeone
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Gordon Watson
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| 姓名 |
年龄
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独立
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审计和风险委员会
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薪酬委员会
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提名和公司治理委员会
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| 董事提名人 | |||||||||||||||||
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Michelle J. Goldberg
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56 |
有
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椅子 | — | 成员 | ||||||||||||
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阿克谢·纳赫塔
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43 |
无
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— | — | — | ||||||||||||
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Jill Simeone
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58 |
有
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— | 成员 | 椅子 | ||||||||||||
| 持续董事 | |||||||||||||||||
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科琳·布朗
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66 |
有
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成员 | 椅子 | — | ||||||||||||
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大卫·克利夫顿
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49 |
无
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— | — | — | ||||||||||||
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肖恩·柯林斯
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45 |
有
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成员 | — | 成员 | ||||||||||||
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De’Ana陶氏
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69 |
有
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成员 | — | — | ||||||||||||
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安德鲁·梅因
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60 |
无
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— | — | — | ||||||||||||
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Gordon Watson
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46 |
有
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— | — | — | ||||||||||||
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公司治理优势
我们专注于有效的公司治理实践，这些实践与我们的商业模式一起工作，以促进我们的增长轨迹，以及我们股东的利益。我们制定了多项治理实践来管理和监督我们的业务，包括：
•独立董事会主席；
•多数独立董事会；
•仅由独立董事组成的委员会；
•一个参与的董事会，为讨论带来了多元化的思想和经验；
•与ICE的投票协议（定义如下），因此我们不是纽交所上市标准下的“受控公司”；
•董事会在战略规划、风险管理和监督方面发挥积极作用；
•我们的董事会通过的公司治理准则，阐明了我们的公司治理政策和标准；以及
•公司与高级管理人员、董事、5%以上股东及其关联方的关联交易所需的董事会审计与风险委员会（“审计委员会”）的批准。
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投票和会议信息
Bakkt Holdings, Inc.代理声明
2025年股东年会
将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00举行。
将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00举行。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。
关于代理材料和我们的年会的问答
我为什么收到这些材料？
本委托书和委托书表格是在本公司董事会征集代理时提供的，以供在2025年Bakkt Holdings, Inc.股东年会（“2025年年会”或“年会”）及其任何延期、休会或延续会议上使用。2025年年会将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00举行。作为截至记录日期的股东，您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BKKT2025以虚拟方式参加2025年年会，您将能够在2025年年会期间现场收听2025年年会、提交问题和在线投票。
代理材料的互联网可用性通知，或互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本代理声明、随附的年度会议通知和代理表格以及我们的年度报告的说明，首先将于2025年4月28日或前后发送或提供给截至2025年4月14日在册的所有股东。截至2025年4月28日，可通过访问www.proxyvote.com查阅代理材料和我们的年度报告。如果您收到了互联网可用性通知，那么您将不会在邮件中收到代理材料或我们的年度报告的打印副本，除非您特别要求这些材料。索取代理材料和我们的年度报告的打印副本的说明载于《互联网可用性通知》。
2025年年会将表决哪些提案？
2025年年会将对以下提案进行表决：
•选举Michelle J. Goldberg、Akshay Naheta和Jill Simeone为第一类董事，任期至我们的20日28年度股东大会并直至其各自的继任者当选并获得资格；
•批准对2021年综合激励计划的修订（“2021年综合激励计划修订”），将根据该计划可发行的A类普通股的授权股份数量增加至4,014,123股；
•批准对我们的公司注册证书的修订，以规定特拉华州法律允许的高级职员免责；
•批准对我们的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的授权股份数量；
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•在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
•在不具约束力的咨询基础上，批准未来对我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率。
截至本代理声明之日，我们的管理层和董事会并不知悉将在2025年年会上提交的任何其他事项。
我们的董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议您投票表决您的股份：
•“FOR”选举Michelle J. Goldberg、Akshay Naheta和Jill Simeone为I类董事；
•“for”批准2021年综合激励计划修正案，将根据该修正案可发行的A类普通股的授权股份数量增加至4,014,123股；
•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以提供特拉华州法律允许的高级职员开脱；
•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的授权股份数量；
•“for”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
•每“一年”就我们指定的执行官的薪酬举行未来的股东咨询投票。
谁有权在2025年年会上投票？
截至2025年年会记录日期2025年4月14日收市时，我们的A类普通股和V类普通股，每股面值0.0001美元（“V类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的持有人可在2025年年会上投票。截至记录日期，A类普通股有6,661，815股，V类普通股有7,177，076股。我们的A类普通股和V类普通股将作为单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，并征求您的投票。每股普通股有权就在2025年年度会议之前适当提交的每一事项拥有一票表决权。股东不得就董事选举累积投票。
股东 记录.如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您将被视为这些股票的在册股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在2025年年会上代表您自己投票。在这份代理声明中，我们将这些持有人称为“记录在案的股东”。
乔治亚州阿尔法利塔|纽约州纽约|英国贝尔法斯特www.bakkt.com5
街道名称股东.如果您的股份由经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，那么您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，而互联网可用性通知是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，后者被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，你有权按照你的经纪人、银行或其他代名人发给你的指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中持有的股份进行投票。在这份代理声明中，我们将这些持有人称为“街道名称股东”。
2025年年会有表决权登记股东名单吗？
有权在年度会议上投票的登记股东名单将在当地时间上午9点至下午5点之间提供给任何与2025年年度会议前十天期间的年度会议密切相关的任何目的的股东，以供他们在2025年年度会议前十天在乔治亚州阿尔法利塔30009的Avalon Boulevard，Suite 1000处10000 Avalon Boulevard查阅。有权在2025年年会上投票的注册股东名单也将在2025年年会期间在线提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BKKT2025，供参加2025年年会的股东使用。
每项提案需要多少票才能通过？
•第1号提案：每位董事由出席2025年年会的股东投票或由2025年年会的代理人代表投票选出，并有权就董事选举进行投票。复数是指“赞成”票数最多的候选人当选为董事。您可以（1）对此处指定的所有董事提名人的选举投“赞成”票，（2）“保留”对所有此类董事提名人的投票权，或（3）通过在委托书上提供的空格中注明，对除具体保留投票权的任何被提名人之外的所有此类董事提名人的选举投“赞成”票。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何未投票给特定被提名人的股份，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生影响。
•第2号提案：2021年综合激励计划修正案的批准需要获得出席2025年年会或由代理人代表出席2025年年会并有权就本议案投票的公司已发行股份的多数表决权的赞成票。您可以对此提案投“赞成”或“反对”票，也可以表示希望对此提案投“弃权票”。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，并将被视为出席对该提案的投票，但不会被计算为“赞成”该提案的投票，因此将具有“反对”该提案的投票效果。经纪人未投票将不被视为有权对此提案进行投票，对此提案没有影响。
•第3号提案:对我们的公司注册证书的修订，以在特拉华州法律允许的情况下规定高级职员免责，需要在2025年年度会议的记录日期（2025年4月14日）获得我们股本中已发行股份的多数投票权持有人的赞成票。根据纽约证券交易所的规则，除非此类股份的实益拥有人已就修订我们的公司注册证书发出投票指示，否则经纪人不得就修订我们的公司注册证书提供投票
乔治亚州阿尔法利塔|纽约州纽约|英国贝尔法斯特www.bakkt.com6
这件事。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就此事对你的股票进行投票，你必须就第3号提案向你的经纪人发出投票指示。本议案3不以议案4通过为条件。您可以对此提案投“赞成”或“反对”票，也可以表示希望对此提案投“弃权票”。任何弃权或经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。
•第4号提案:修改我们的公司注册证书以增加A类普通股的授权股份数量需要获得截至2025年年会记录日期（2025年4月14日）我们股本中已发行股份的多数投票权持有人的赞成票。根据纽约证券交易所的规定，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得给予代理人就对我们的公司注册证书的修订进行投票。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你想让你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就第4号提案向你的经纪人发出投票指示。本议案4不以议案3通过为条件。您可以对此提案投“赞成”或“反对”票，也可以表示希望对此提案投“弃权票”。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，并将被视为出席对第4号提案的投票，但不会被计算为“赞成”第4号提案的投票，因此将具有“反对”第4号提案的投票效果。因为这是一项例行提案，我们预计不会有任何券商对这项第4号提案进行不投票。
•第5号提案：在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官的薪酬，需要获得出席2025年年度会议或由代理人代表出席2025年年度会议并有权就本提案投票的公司已发行股份的多数投票权的赞成票。弃权被视为投票，因此将具有与“反对”该提案的投票相同的效果。经纪人不投票也不会对这项提案的结果产生影响。因为这个提案是咨询投票，所以结果对我们的董事会或我们的公司都没有约束力。然而，我们的董事会和董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）将在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑投票结果。
•第6号提案：对于在不具约束力的咨询基础上批准未来股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率，有权投票的股东在2025年年会上获得最高票数的频率（一年、两年或三年）将被视为股东优先选择的频率。你可以对这个提案投“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”。如果对这一提案“弃权”，对这一提案的结果没有影响。经纪人不投票也不会对这项提案的结果产生影响。因为这个提案是一个咨询投票，结果将不会对我们的董事会或我们的公司具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在决定我们应该多久向我们的股东提交一次咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬时考虑投票结果。
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2025年年会的法定人数要求是多少？
法定人数是根据我们的《章程》和特拉华州法律要求出席或代表2025年年度会议以适当举行会议的最低股份数量。在2025年年会上或通过代理人出席我们已发行和流通的股本并有权投票的多数投票权将构成在2025年年会上处理业务的法定人数。弃权、选择保留投票权和经纪人不投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如无法定人数，出席2025年年会或由代理人代表出席2025年年会的2025年年会主席或有权在2025年年会上投票的大多数股东，可将2025年年会延期至其他时间或地点。
我如何投票，投票截止日期是什么？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
•通过www.proxyvote.com互联网，每周7天、每天24小时，至美国东部时间2025年6月9日晚上11：59（访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡）；
•使用免费电话1-800-690-6903，每周7天、每天24小时，直至美国东部时间2025年6月9日晚上11：59（致电时请手持互联网可用性通知或代理卡）；
•通过填写、签署和邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料），这必须在2025年年会之前收到；或者
•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BKKT2025以虚拟方式参加2025年年会，您可以在2025年年会期间在其中投票（访问网站时请准备好互联网可用性通知或代理卡）。
街道名称股东.如果您是街道名称股东，那么您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。如果您的投票指示表或互联网可用性通知显示您可以通过proxyvote.com网站投票您的股份，那么您可以在2025年年度会议上使用该投票指示表或互联网可用性通知上显示的控制编号对这些股份进行投票。否则，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，否则您不得在2025年年会上对您的股份进行投票。
在线打卡、收听2025年年会遇到困难，如何获得帮助？
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面发布的技术支持电话。
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如果我没有具体说明我的股票将如何投票或未能及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示怎么办？
登记在册的股东.如果您是登记在册的股东，并且您提交了代理，但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：
•“FOR”选举Michelle J. Goldberg、Akshay Naheta和Jill Simeone为I类董事；
•“for”批准对2021年综合激励计划的修订，以增加根据该计划可发行的A类普通股的股份数量至4,014,123股；
•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以提供特拉华州法律允许的高级职员开脱；
•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的授权股份数量；
•“for”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
•每“一年”就我们指定的执行官的薪酬举行未来的股东咨询投票。
此外，如果任何其他事项被适当地提交到2025年年会之前，被指定为代理人的人将被授权根据他们的判断对这些事项进行投票或以其他方式采取行动。
街道名称股东.为客户以街道名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他被提名人通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的例行事项：第4号提案对贵公司的股票进行投票。你的经纪人、银行或其他被提名人将没有酌处权在2025年年会上就任何其他提案进行投票，这些提案被视为非常规事项，没有你的指示。如果贵公司的经纪人、银行或其他代名人就我们的唯一例行事项对贵公司的股份进行投票，但无法就非例行事项对贵公司的股份进行投票，那么这些股份将被视为就非例行提案进行的经纪人非投票。因此，如果您通过代名人（例如经纪人或银行）持有股份，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的股份在每项提案中都被计算在内。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在2025年年会之前更改您的投票或撤销您的代理：
•通过网络或电话进入新的投票（以上述每种方法适用的截止日期为准）；
•填写并返回较晚日期的代理卡，该代理卡必须在2025年年会之前收到；
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•向我们在Bakkt Holdings, Inc.,10000 Avalon Boulevard，Suite 1000，Alpharetta，Georgia 30009的公司秘书送达书面撤销通知，注意：公司秘书，必须在2025年年会之前收到；或者
•出席2025年年会并投票（尽管出席2025年年会本身不会撤销代理）。
街道名称股东.如果您是街道名称股东，那么您的经纪人、银行或其他代名人可以为您提供有关如何更改或撤销您的代理的说明。
给代理有什么作用？
代理是由我们的董事会并代表我们征集的。我们的联席首席执行官兼总裁Andrew Main、联席首席执行官Akshay Naheta、我们的首席财务官 Karen Alexander以及我们的总法律顾问兼秘书Marc D’Annunzio以及他们每个人，拥有完全的替代和重新替代权力，已被我们的董事会指定为2025年年度会议的代理持有人。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在2025年年会上进行投票。然而，如果委托书注明日期并签署，但没有给出具体指示，股份将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在2025年年会之前适当提出任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。如果2025年年会被推迟或延期，那么代理持有人可以在新的会议日期对你的股票进行投票，除非你已经适当地撤销了你的代理，如上所述。
谁来计票？
布罗德里奇的一名代表将对投票进行制表并担任选举检查员。
如何联系Bakkt的转会经纪人？
您可以通过电话1-800-937-5449、电子邮件helpast@equiniti.com或写信给Equiniti Trust Company，LLC联系我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，地址为55 Challenger Road，Floor 2，Ridgefield Park，NJ 07660。你亦可透过互联网查阅有关某些股东事宜（例如更改地址）的指示，网址为https://www.equiniti.com.
2025年年会如何征集代理，谁在为这样的征集买单？
我们的董事会正在通过代理材料的方式征集2025年年会上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他代名人提供征集材料的副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理人可由本公司董事、高级管理人员或员工以电话、电子通讯或其他方式征集补充。没有额外
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将就任何此类服务向这些个人支付补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。
2025年年会投票结果在哪里查询？
我们将在2025年年会后的四个工作日内，披露我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格（“8-K表格”）当前报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在获得最终结果后立即在对8-K表格的修订中提供。
为什么收到的不是全套代理材料，而是互联网可上网通知？
根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和我们的年度报告的打印副本以及如何通过邮件或电子邮件请求接收所有未来的打印形式的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们的成本和2025年年会对环境的影响。
收到一份以上网络可上网通知或者一套以上打印的代理材料是什么意思？
如果您收到不止一份互联网可用通知或不止一套打印的代理材料，那么您的股票可能会被登记在不止一个名称和/或登记在不同的账户中。请按照每一份互联网可用性通知或每一套印刷代理材料（如适用）上的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份互联网可用性通知或代理声明和年度报告。如何获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？
我们采用了SEC批准的称为“householding”的程序，根据该程序，我们可以向共享同一地址的多个股东交付一份互联网可用性通知以及（如适用）代理声明和年度报告，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将及时将互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）代理声明和年度报告发送给任何股东，地址为我们所访问的共享地址 交付了这些文件的一份副本。收到一份单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的互联网可用性通知或代理声明和年度报告（如适用），您可以通过以下方式与我们联系：
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Bakkt Holdings, Inc.
关注：投资者关系
阿瓦隆大道10000号，套房1000，
Alpharetta，Georgia 30009
街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。
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关于董事会和公司治理的信息
我们董事会的组成
Bakkt的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由九名董事组成，六个根据纽约证券交易所（简称“纽交所”）的上市标准，其中独立董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的每一位董事将继续担任董事，直至其继任者的选举和资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
我们的董事会分为三个等级，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因此，在每一次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替届时任期届满的一类董事。
下表列出我们每名董事及董事提名人的姓名、截至2025年4月14日的年龄及若干其他资料：
| 姓名 |
类
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年龄
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职位（s）
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董事自
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本期届满
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提名的任期届满
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| 董事提名人 | ||||||||||||||||||||
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Michelle J. Goldberg(1)(3)
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I | 56 |
董事
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2021 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
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阿克谢·纳赫塔
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I | 43 |
联席首席执行官、董事
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2025 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
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Jill Simeone(2)(3)
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I | 58 |
董事
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2022 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
| 持续董事 | ||||||||||||||||||||
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科琳·布朗(1)(2)
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三届 | 66 |
董事
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2024 | 2027 | — | ||||||||||||||
|
大卫·克利夫顿
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二、二 | 48 |
董事
|
2021 | 2026 | — | ||||||||||||||
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肖恩·柯林斯(1)(3)
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三届 | 45 |
董事
|
2021 | 2027 | — | ||||||||||||||
|
De’Ana陶氏(1)
|
二、二 | 69 |
董事
|
2022 | 2026 | — | ||||||||||||||
|
安德鲁·梅因
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三届 | 60 |
联席首席执行官、总裁、董事
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2021 | 2027 | — | ||||||||||||||
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Gordon Watson
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二、二 | 46 |
董事
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2021 | 2026 | — | ||||||||||||||
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(1)审计和风险委员会成员
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(2)薪酬委员会成员
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(3)提名和公司治理委员会成员
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董事提名人
Michelle J. Goldberg自我们与VPC Impact Acquisition Holdings的业务合并于2021年10月15日完成（“结束”）以来，我们一直是董事会成员，拥有重要的技术、投资、零售颠覆、金融和数字媒体专业知识。Goldberg女士曾于2000年至2020年担任早期企业软件风险投资公司Ignition的合伙人，现在是早期技术初创企业的顾问、有限合伙人和直接投资者。Goldberg女士是一位经验丰富的技术投资者，拥有战略、财务和治理经验。Goldberg女士此前曾担任Taubman Centers, Inc.、美盛集团和Plum Creek的董事会成员。在职业生涯早期，戈德堡是Olympic Capital Partners的并购投资银行家，也是微软开发者和服务器部门的顾问。 Goldberg女士拥有哈佛大学的硕士学位和哥伦比亚大学的学士学位。
我们认为，Goldberg女士之前在公共董事会的经历，包括她对技术、财务和治理的关注，为她提供了在我们董事会任职的领导经验和背景。
阿克谢·纳赫塔自2025年3月起担任我们的联席首席执行官和董事会成员。Naheta先生自2022年10月起担任DTR的首席执行官，该公司是一家专注于稳定币技术和其他关联服务的私营公司。在加入DTR之前，Naheta先生曾于2017年至2022年在软银集团担任多个职务，最近于2020年6月至2022年5月担任投资高级副总裁，直接向软银集团创始人兼首席执行官孙正义汇报。Naheta先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的电气工程学士学位和麻省理工学院的电气工程和计算机科学S.M.学位。
我们相信Naheta先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在数字资产和金融科技方面拥有丰富的经验。
Jill Simeone自2022年4月以来一直是我们的董事会成员。她还是董事会的联合主席，以及布鲁克林朋友学校提名和治理委员会的主席。现任纽约大学斯特恩商学院副教授（临床）。2017年至2022年，她曾担任Etsy, Inc.（纳斯达克股票代码：ETSY）的首席法务官和公司秘书，此前担任总法律顾问和公司秘书。2016年至2017年，Simeone女士在美国运通全球商务旅行（纽约证券交易所代码：AXP）担任副总裁、高级法律顾问和助理秘书。2013年至2016年，Simeone女士担任KCAP Financial，Inc.（纳斯达克股票代码：KCAP）的总法律顾问和首席合规官。从2011年到2013年，她担任过多个职位，为初创企业的投资提供建议。1999年至2011年，Simeone女士在CEMEX（NYSE：CX）担任美国总法律顾问和北美总法律顾问职务。她的职业生涯始于曼哈顿地区检察官办公室的检察官。Simeone女士在墨西哥获得富布赖特奖学金，在墨西哥学习国际商业和法律，获得AB优等生哈佛大学美国历史和文学博士，旧金山加州大学法学院法学博士。
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我们认为，由于Simeone女士在国际并购、战略咨询、法律和合规、治理、金融科技和其他受监管业务、高管薪酬和上市公司报告方面的经验，她有资格担任我们的董事会成员。
持续董事
科琳·布朗自2024年7月以来一直是我们董事会的成员。布朗女士此前曾担任上市多媒体公司Fisher Communications Inc.的总裁、首席执行官和董事。她还曾在媒体公司Belo Corp.、李氏企业和甘尼特中担任各种领导职务。此外，布朗女士还是创新营销和互联网技术公司Marca Global的创始人。Brown女士自2014年起在真蓝董事会任职，担任提名与公司治理委员会主席以及薪酬委员会和创新与技术委员会成员；自2017年起担任Big 5体育用品董事会审计委员会和提名与公司治理委员会成员。自2010年以来，她还担任私人控股的布莱克利港林业公司的董事会成员。在其职业生涯中，布朗女士曾在许多其他公司董事会任职，包括非营利组织华盛顿德尔塔牙科公司、她曾担任董事会主席和临时首席执行官的SPARK网络、担任董事会主席的美国服装、DataSphere Technologies、BECU（波音员工信用合作社）、CareerBuilder和Classified Ventures。布朗女士在战略规划、运营、财务、技术和公司治理事务方面拥有丰富的高管和董事会经验，她的杰出职业生涯证明了她的领导能力，包括担任过两家上市公司董事会主席、两家上市公司首席执行官以及多家领先媒体和技术公司的高级管理人员。Brown女士获得了迪比克大学的本科学位和科罗拉多大学博尔德分校的工商管理硕士学位。
我们认为，布朗女士的高管和公共董事会经验，包括她对技术、财务和治理的关注，为她提供了在我们董事会任职的战略背景。
大卫·克利夫顿一直 自交割以来一直担任我们的董事会成员，此前曾于2020年4月至2021年1月期间担任公司前身和现任子公司Bakkt Opco Holdings，LLC（f/k/a Bakkt Holdings，LLC）（“Opco”）的临时首席执行官。在担任这一职务期间，Clifton先生参与了战略的制定和战略替代方案的评估，这导致了我们与VIH Impact Acquisition Holdings的业务合并，并导致我们作为一家上市公司上市。Clifton先生于2019年至2024年在洲际交易所控股公司（“ICE”）担任并购和整合副总裁，自2024年起担任企业发展副总裁。在担任这一职务和之前的职务时，克利夫顿先生监督了许多战略交易的成功完成，包括ICE 2013年收购纽约泛欧交易所，以及其他全球战略交易和举措。Clifton先生于2008年加入ICE，此前担任ICE的并购事务协理总法律顾问。Clifton先生在美世大学Walter F. George法学院获得法学博士学位，毕业于戴维森学院。
我们认为，Clifton先生之前在Opco和ICE的经历为他提供了在我们董事会任职的战略和管理背景。
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肖恩·柯林斯自交易结束以来一直是我们的董事会成员，此前曾在Opco的管理委员会任职，自2018年12月成立至交易结束。柯林斯先生在投资、建议、运营和建立专注于数字化转型的公司方面拥有超过二十年的经验。2018年至今，作为GoldFinch Partners的联合创始人和管理合伙人，他投资于跨行业垂直领域，包括企业软件公司和金融科技公司。在加入GoldFinch之前，柯林斯先生是波士顿咨询公司（“BCG”）Digital Ventures的联合创始人兼首席投资官，该公司是BCG的一个部门，与全球领导者合作，帮助建立新的数字业务部门，并将资产分拆成新公司。2017年，他当选BCG史上最年轻的高级合伙人。在加入BCG Digital Ventures之前，Collins先生还担任过其他职务，包括在Sports Authority，Inc.担任营销、电子商务和战略高级副总裁，在此之前，他曾在麦肯锡公司担任营销实践部门的成员。柯林斯先生拥有惠特曼学院经济学和音乐（古典钢琴）学士学位。
我们相信，柯林斯先生在金融服务和零售行业的丰富经验，以及在营销和忠诚度方面的职能深度，为他提供了担任我们董事会董事的知识和背景。
De’Ana陶氏自2022年4月以来一直是我们的董事会成员。Dow女士是Capitol Counsel LLC的合伙人兼总法律顾问，这是一家提供全方位服务的政府关系公司，她自2012年以来一直在该公司任职。她的主要关注点是衍生品市场，在技术和政策领域拥有多年的高级经验。在陶氏女士担任国会法律顾问之前，2010年至2012年，陶氏女士担任华盛顿特区奥美政府关系高级副总裁，该公司专门研究期货和衍生品市场。在加入奥美之前，从2008年到2010年，Dow女士在全球最大的衍生品交易所芝加哥商品交易所担任政府事务董事总经理。在担任这一职务期间，陶氏负责管理该组织与多德弗兰克金融市场监管改革法案相关的努力，该法案在众议院和参议院取得进展，以及在商品期货交易委员会（“CFTC”）、美国证券交易委员会、美国财政部和美联储系统的监管行动。从2005年到2008年，Dow女士担任纽约商品交易所（“NYMEX”）的高级副总裁兼首席立法顾问，在NYMEXHoldings，Inc.与芝加哥商品交易所合并之前。作为NYMEX的办公室主管和监管顾问，她成功地指导该公司完成了旨在从市场上消除关键流动性提供者的复杂立法议程，并监测了众多CFTC监管文件的准确性和足够的分析内容。Dow女士获得了鲍伊州立学院的本科学位和乔治城大学法律中心的法学博士学位。
我们认为，鉴于Dow女士在联邦机构和部门之前的金融市场监管问题方面的专业知识，她有资格在我们的董事会任职。
Andrew A. Main自交易结束以来一直是我们的董事会成员，自2025年3月21日以来一直是我们的联席首席执行官兼总裁，此前曾在2024年3月26日至2025年3月20日期间担任我们的总裁兼首席执行官。Main先生曾于2020年至2022年担任广告、营销和公关机构Ogilvy的首席执行官。在加入奥美之前，Main先生在2014年至2020年担任德勤数字咨询分支机构Deloitte Digital的全球主管，负责监督收购多家创意机构以发展品牌。Main先生拥有30多年的咨询和
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营销代理经验，拥有与企业合作实现现代化并将新想法快速推向市场的丰富经验。Main先生获得了爱丁堡大学商业、市场营销和地理方面的文学硕士学位。
我们认为，Main先生的重要技术和营销专长以及帮助品牌成长和现代化以及专注于数字咨询的经验为他提供了担任我们董事会董事所需的经验。
Gordon Watson自收盘以来一直是我们董事会的成员。沃森先生是Victory Park Capital Advisors，LLC的合伙人，他于2014年加入该公司。沃森先生是胜利公园投资委员会的成员，帮助领导其金融科技投资团队。沃森先生是VIH Specialty Lending Investments PLC（LSE：VSL）的投资经理，这是一家由Victory Park管理的英国上市投资信托基金，专注于金融科技市场的机会。Watson先生此前曾担任特殊目的收购公司VPC Impact Acquisition Holdings II的联席首席执行官，自2021到2023以及特殊目的收购公司VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.自2021到2022年。收盘前，沃森先生曾在我们的董事会任职，并担任我们的总裁兼首席运营官。此前，沃森先生在GLG Partners担任投资组合经理，专注于不良债务，这是一家总部位于伦敦的数十亿美元多策略对冲基金，专注于多样化的另类投资。沃森先生加入GLG合伙公司时，该公司购买了Ore Hill Partners，这是一家专注于信贷的对冲基金，他曾是该公司的合伙人。沃森先生获得了高露洁大学政治学学士学位和哥伦比亚大学MBA学位。
我们认为，沃森先生在金融科技和投资方面的经验为他提供了担任我们董事会董事的金融知识和背景。
董事会领导Structure
我们的公司治理框架为我们的董事会提供了灵活性，以确定公司的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的需要、我们的董事会不时对其领导需求的评估以及我们股东的最佳利益。柯林斯先生目前担任我们董事会的主席。
我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开是合适的。我们的联席首席执行官Main先生和Naheta先生负责日常领导，而我们的董事长Collins先生以及我们的其他独立董事确保我们董事会的时间和注意力集中在对管理层和对我们公司至关重要的事项进行独立监督。我们的董事会认为，柯林斯先生对公司和行业的深刻了解，以及强大的领导和治理经验，使柯林斯先生能够有效和独立地领导我们的董事会。因此，我们认为我们目前的领导结构是适当的，并增强了我们董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。
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董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所上市规则，我们需要维持一个由我们的董事会肯定确定的独立董事多数组成的董事会。根据纽交所上市规则，只有当上市公司董事会肯定地确定该董事与该上市公司（直接或作为与该上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系时，该董事才有资格成为独立董事。此外，纽交所上市规则要求，除特定例外情况外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的每个成员都是独立的。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的额外独立性标准，以及适用于审计委员会成员的纽交所上市规则。薪酬委员会成员还必须满足适用于薪酬委员会成员的《交易法》和纽交所上市规则第10C-1条规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定Brown女士、Collins先生、Dow女士、Goldberg女士、Watson先生和Simeone女士，代表六个在我们的九名董事中，与我们没有任何实质性关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且这些董事中的每一位都是纽交所上市标准定义的“独立董事”。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与Bakkt的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。
在作出关于Collins先生的独立性决定时，我们的董事会考虑了Collins先生与Naheta先生的个人友谊以及Naheta先生在少数有限合伙人投资2021在GoldFinch Partners基金中任职，该基金是一家风险投资公司，柯林斯担任董事总经理。在做出关于Watson先生的独立性决定时，我们的董事会考虑了Watson先生在交易结束前作为VPC Impact Acquisition Holdings高级职员的服务情况。
我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每一项业务的一部分。Bakkt的业务有几个固有风险，包括战略、财务、业务、运营、法律、监管、合规和声誉。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会，作为
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整体并由其委员会协助，负责监督风险管理，审查、评估和讨论战略和运营风险、网络安全风险等风险，在每次定期董事会会议上接收管理层和所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
我们董事会的委员会还协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助履行重大风险敞口管理方面的监督责任，包括在财务报告和内部控制领域，并对网络安全风险进行一般监督。风险评估报告由管理层定期向审计委员会提供。薪酬委员会协助履行与管理我们的薪酬政策和计划所产生的风险有关的监督责任。提名委员会协助履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。所有委员会都向我们的董事会报告委员会的活动和在委员会会议上讨论和审查的事项。
出席董事会和股东大会
在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会召开了12会议（包括定期会议和特别会议），且每位董事至少出席（1）其担任董事期间召开的董事会会议总数和（2）其任职期间召开的各委员会会议总数的75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。
董事会委员会
我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名委员会。获委任为这些委员会的成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。我们董事会各委员会的组成和职责如下。我们的董事会也可能会不时决定设立一个或多个额外的委员会。例如，我们的董事会不时成立特别委员会来谈判和批准某些战略交易，包括我们在2025年第一季度即将出售Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）和我们与DTR的合作协议（定义见下文），以及我们在2024年第一季度同时注册的直接发行。
审计和风险委员会
审计委员会由Colleen Brown、Sean Collins、De’Ana Dow和Michelle J. Goldberg组成，Michelle J. Goldberg担任委员会主席。审计委员会的每一位成员都满足SEC适用规则和条例以及纽交所规则对独立性和金融知识的要求。我们的董事会已确定Colleen Brown符合《审计委员会财务专家》中定义的“审计委员会财务专家”资格
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SEC颁布的S-K条例第407项。审计委员会负责，其中包括：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终财务报表；
•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策并对其进行监督，包括企业风险管理；
•审议关联交易；
•审查内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；和
•批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。
我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。我们的审核委员会章程一份可于网页查阅，网址为https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/.在2024年期间，我们的审计委员会举行了九会议。
薪酬委员会
薪酬委员会由科琳·布朗和Jill Simeone，科琳·布朗担任委员会主席.薪酬委员会的每一位成员都符合SEC适用规则和条例以及纽交所规则下的独立性要求。赔偿委员会除其他外负责：
•审核、审批、确定我司管理人员和骨干员工薪酬；
•审查、批准和确定在我们的董事会或其任何委员会任职的董事的薪酬和福利，包括股权奖励；
•管理我们基于股权的薪酬计划；
•审议、批准基于股权的薪酬计划和基于非股权的激励薪酬计划并向董事会提出建议；和
•建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。
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我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。本公司薪酬委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/.在2024年期间，我们的薪酬委员会召开了七个会议。
提名和公司治理委员会
提名委员会由Michelle J. Goldberg、肖恩·柯林斯和Jill Simeone组成，Jill Simeone担任委员会主席。提名委员会的每一位成员都符合SEC的适用规则和条例以及纽交所规则对独立性的要求。提名委员会除其他外负责：
•确定、评估和选择我们的董事会及其委员会的候选人，并就此向我们的董事会提出建议；
•评估我们董事会和个别董事的表现；
•考虑董事会及其委员会的组成，并就此向董事会提出建议；
•审查公司治理实践的发展；
•制定公司治理准则和其他治理政策，并就此向董事会提出建议；和
•评估公司的公司治理实践和报告的充分性。
我们的提名委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作。我们提名委员会的章程副本可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/.在2024年期间，我们的提名委员会举行了四个会议。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席的情况下举行执行会议，但每年不少于两次。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也会定期召开执行会议，但每年执行会议不少于两次。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024年期间，我们薪酬委员会的成员是Colleen Brown、Sean Collins、Jill Simeone和Andrew Main。Andrew Main被任命为公司首席执行官兼总裁，自2024年3月26日起生效，此时他停止在薪酬委员会任职。肖恩·柯林斯不再担任薪酬委员会成员，自2025年4月10日起生效。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是Bakkt的高级职员或雇员。我们的行政人员目前或过去财政年度均未担任董事会或薪酬委员会成员（或其他
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董事会委员会履行同等职能）的任何实体，其中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
评估董事提名人的考虑因素
我们的提名委员会使用多种方法来确定和评估潜在的董事提名人。在评估董事候选人时，包括有资格连选连任的现任董事，我们的提名委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需要以及其他董事资格。虽然我们的董事会没有为董事会成员确立正式的资格，但我们的提名委员会在评估董事提名人资格时考虑的一些因素包括性格、职业道德和诚信、判断力、相关业务经验以及其他个人品质和属性的问题，这些因素有助于我们董事会所代表的观点和经验的整体组合。
如果我们的提名委员会确定需要增加或更换董事，那么它可能会就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知识。提名委员会还彻底审查我们董事会的经验和技能，以及新的潜在董事候选人的资格，确定扩大我们董事会集体知识库的机会。
在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。我们的提名委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事，我们的董事会在决定选择董事候选人以被提名为我们的董事会方面拥有最终权力。
股东对我们董事会的推荐和提名
我们的提名委员会将以与其他来源向提名委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东向我们的董事会推荐和提名候选人，只要这些推荐和提名符合我们的公司注册证书和章程、所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。我们的提名委员会将根据其章程、我们的章程和公司治理准则以及上述董事提名标准评估此类建议。
想要向我们的董事会推荐候选人的股东应将推荐以书面形式通过信函直接联系我们位于Bakkt Holdings, Inc.的公司秘书，地址为TERM0，地址为10000 Avalon Boulevard，Suite 1000，Alpharetta，Georgia 30009，注意：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息，以及
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推荐股东对我们股本所有权的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明。
我们的提名委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事。
根据我们的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须遵守我们的章程和美国证券交易委员会的规则和条例中规定的要求，并应以书面形式发送至我们的公司秘书，地址在上述地址。为及时，我们的公司秘书必须遵守下文“下文讨论的截止日期”接收提名其他事项— 2026年年会股东提案或董事提名.”
与我们董事会的沟通
希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他相关方可以将信函通过书面形式发送给我们的总法律顾问或法律部，并通过邮寄方式发送至我们位于乔治亚州阿尔法利塔，Alpharetta，乔治亚州30009，Avalon Boulevard 10000号，Suite 1000，Bakkt Holdings, Inc.的主要执行办公室。我们的总法律顾问或法律部门将视需要与适当的董事协商，审查所有收到的通信，并筛选（1）是产品和服务的招揽，（2）涉及个人性质的事项，与我们的股东在我们的董事会上采取行动或供我们的董事会考虑无关，以及（3）属于与我们的董事会或我们的业务运作不适当或无关的类型的事项，例如群发邮件、职位查询和业务招揽。如果合适，我们的总法律顾问或法律部门将把此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给我们的董事会主席或首席独立董事（如果任命了一位）。这些政策和程序不适用于根据《交易法》第14a-8条规则提交的来自我们的高级管理人员或作为股东或股东提案的董事的非管理董事的通信。
禁止证券套期保值或质押的政策
根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，除其他外，被禁止直接或间接（其中包括）（1）从事卖空交易，（2）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向这些个人发行的其他补偿性奖励除外），（3）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消的交易，或旨在对冲或抵消我们授予他们作为补偿的一部分或由他们直接或间接持有的股本证券市值的任何下降，（4）质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品，以及（5）在保证金账户中持有我们的证券。
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公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则。本指引除其他事项外，涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任、董事会的结构和组成以及一般适用于我们的公司治理政策和标准。
商业行为和道德准则
此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的联席首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的企业管治指引及商业行为及道德守则全文可于本网站查阅，网址为https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/.我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则的任何放弃。
我们采用了内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员、雇员、承包商、顾问和顾问购买、出售和其他处置其证券的行为，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的内幕交易政策副本与我们于2025年3月19日以10-K表格（“10-K表格”）提交的2024年年度报告一起作为向SEC提交的附件 19.1。
关于股权奖励时间安排的实践
我们的董事会和薪酬委员会在确定股权授予的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。我们不存在根据重大非公开信息发布对股票期权进行择时的政策或实践。在2024年，我们没有向任何指定的执行官授予股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励或股息等值权利。
补偿追讨政策
2023年9月，我们根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，通过了一项补偿追回（“追回”）政策，要求上市公司在发生会计重述时，根据《交易法》第16a-1（f）条，从任何被或曾经被我们的董事会指定为“高级职员”的个人那里追回超额的基于激励的补偿。与要求一致，该政策要求，如果我们因重大不遵守财务报告要求而被要求编制会计重述，我们必须从涵盖人员收回他们在2023年12月1日或之后以及在适用的涵盖期间（通常包括重述日期之前的三个已完成的财政年度）收到的任何基于激励的薪酬，如果他们的激励薪酬是根据重述的金额确定的，则超出他们本应收到的薪酬。
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董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
我们为非雇员董事制定了外部董事薪酬计划（“外部董事薪酬计划”），该计划基于有关可比市场实践的建议和调查结果，由薪酬咨询合作伙伴提供。外部董事薪酬计划为我们的非雇员董事提供了以下现金薪酬计划：
•每年50000美元，用于担任非雇员董事；
•每年10万美元，用于担任我们董事会非执行主席；
•每年25000美元，用于担任审计委员会主席；
•每年10000美元，用于担任审计委员会成员；
•每年20,000美元，用于担任薪酬委员会主席；
•作为薪酬委员会成员的服务费用每年7500美元；
•每年12000美元，用于担任提名委员会主席；以及
•作为提名委员会成员的服务费用每年5000美元。
每位担任委员会主席的非雇员董事将作为委员会主席获得现金保留费，但作为该委员会成员不会获得现金保留费，但担任我们董事会非执行主席的非雇员董事将获得担任该角色所提供服务的年度现金费用以及作为非雇员董事的年度现金费用。
我们的董事会或薪酬委员会也可批准在任何特别委员会或其他不定期成立的特设委员会任职的薪酬（如有）。总薪酬为798,000美元，已支付给我们董事会专门委员会的成员，这些委员会与他们在2024年对公司的战略审查有关。
我们向非雇员董事支付的这些费用按季度按比例支付。根据外部董事薪酬计划，我们还向非雇员董事报销参加董事会及其委员会会议的合理差旅费。上述担任委员会主席或成员的费用，除每年的非雇员董事聘用费外，还需支付。
每位非雇员董事将在我们的每一次股东年会召开之日自动获得价值20万美元的限制性股票单位（“RSU”）的年度奖励（“年度股权奖励”）。每位非雇员董事加入我们的董事会，而不是与我们的股东年会一起参加，预计将获得按比例分配的年度股权奖励以及授予其他非雇员董事的下一次完整年度股权奖励。每个年度股权奖励，包括每个按比例分配的奖励，是
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预计将于授予日的一周年和我们的股东年会中较早的日期归属，但须在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。如果根据2021年综合激励计划的条款发生控制权变更，则每一位非雇员董事当时覆盖公司A类普通股的未行使股权奖励预计将加速全额归属，前提是他或她在该控制权变更完成之日之前仍为非雇员董事。每项年度股权奖励预计将根据2021年综合激励计划和该计划下的一种形式的奖励协议授予。我们可能允许非雇员董事选择以限制性股票单位的形式收取全部或部分年度现金保留费。外部董事薪酬计划下的所有应付薪酬预计将受到2021年综合激励计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制。
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2024财年董事薪酬
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，我们的非雇员董事因其在董事会的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2024年期间，Dr. Michael是公司的雇员和执行官，因此，作为董事没有获得报酬。见"高管薪酬”以获取有关迈克尔医生赔偿的更多信息。自2024年3月25日起生效，并在2024年剩余时间内，Main先生成为公司的雇员和执行官，因此，在该日期或之后没有收到作为董事的薪酬。见"高管薪酬”，以获取有关Main先生赔偿的更多信息。
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姓名
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以现金支付或赚取的费用
($)
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股票奖励 ($)(1) |
合计 ($) |
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科琳·布朗
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$24,388 |
$225,226(4)
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$294,614 | |||||||||||
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大卫·克利夫顿
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$— | $— | $— | |||||||||||
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肖恩·柯林斯
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$300,000 |
$385,000(4)
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$685,000 | |||||||||||
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De’Ana陶氏(2)
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$127,500 | $400,000 | $527,500 | |||||||||||
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Michelle J. Goldberg
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$334,000 | $200,000 | $534,000 | |||||||||||
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理查德·伦布(5)
|
$56,250 | $50,002 | $106,252 | |||||||||||
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Andrew A. Main(3)
|
$— |
$257,501(4)
|
$257,500 | |||||||||||
|
Jill Simeone
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$62,500 | $200,000 | $262,500 | |||||||||||
|
Gordon Watson
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$— |
$250,000(4)
|
$250,000 | |||||||||||
| (1) |
此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每位非雇员董事的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。关于我们在确定授予非雇员董事的RSU奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参见附注11 ——我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格其他部分所包含的经审计综合财务报表的基于股份和基于单位的薪酬。
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| (2) |
包括70000美元现金补偿和142858股限制性股票单位奖励，授予陶氏女士在Bakkt Trust董事会的服务。
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| (3) |
自2024年3月25日起，Main先生被任命为公司总裁兼首席执行官，不再符合我们的外部董事薪酬计划的资格。授予Main先生的股票奖励作为其过渡到公司总裁兼首席执行官角色的一部分全部归属。
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| (4) |
该金额包括授予的限制性股票单位，以代替在董事选举时于2024年赚取的现金保留费。
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| (5) |
Lumb先生于2024年7月16日辞去我们董事会成员的职务。
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下表列出截至2024年12月31日非雇员董事持有的所有未完成股权奖励：
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姓名
|
已发行股票奖励的基础股票数量(1)
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科琳·布朗
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12,228
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大卫·克利夫顿
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—
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肖恩·柯林斯
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21,875
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De’Ana陶氏(2)
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22,728
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|
Michelle J. Goldberg
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11,364
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|
理查德·伦布
|
—
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|
Jill Simeone
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11,364
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|
Gordon Watson
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14,205
|
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(1)
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受限制股份单位将于2025年5月31日全部归属。
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(2)
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包括授予在Bakkt Trust董事会服务的11,364个限制性股票单位。
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第1号议案：选举第一类董事
我们的董事会目前由九名董事组成，分为三个级别，任期三年交错。在2025年年会上，将提名三名I类董事，即Michelle J. Goldberg、Akshay Naheta和Jill Simeone参加选举，任期三年，以接替届时任期届满的同一类董事。每名董事的任期持续至该董事当选的任期届满，直至该董事的继任者当选并合格或直至该董事较早去世、辞职或被免职。
被提名人
我们的提名委员会已推荐且董事会已批准，Michelle J. Goldberg、Akshay Naheta和Jill Simeone被提名为2025年年度会议选举为I类董事的候选人。If elected，Mr. Naheta and Mses each of Naheta and Mses。Goldberg和Simeone将担任I类董事，直至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格或直至其较早去世、辞职或被免职。更多关于被提名人的信息，请看标题为“董事会和公司治理.”
Naheta先生和Mses。戈德堡和西蒙尼已各自同意，如果当选，将担任董事，管理层没有理由认为他或她将无法任职。如被提名人在2025年年度会议召开时不能或拒绝担任董事，将由代理人投票选出本届董事会指定的任何被提名人，以填补空缺。
我们的董事会建议对上述每一位董事提名人进行投票“支持”选举。
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审计与风险委员会的报告
审计和风险委员会（“审计委员会”）是我们董事会的一个委员会，根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，仅由独立董事组成。审计委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。本书面章程每年酌情审查是否有变动。关于Bakkt的财务报告流程，Bakkt的管理层负责（1）建立和维护内部控制，（2）编制Bakkt的财务报表。Bakkt的独立注册会计师事务所负责对Bakkt的财务报表进行独立审计。截至2024年12月31日止年度，该独立注册会计师事务所为毕马威会计师事务所（“毕马威”）。审计委员会有责任监督这些活动。编制Bakkt的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时：
•与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表；
•与毕马威讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；和
•收到毕马威根据PCAOB适用要求提供的关于毕马威与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露，并已与毕马威讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Bakkt截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
我们董事会审计委员会成员尊敬提交的：
Michelle J. Goldberg（主席）
肖恩·柯林斯
De’Ana陶氏
科琳·布朗
审计委员会的这份报告不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入Bakkt根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非Bakkt特别要求将该信息视为“征集材料”或具体通过引用将其纳入。
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独立注册会计师事务所
我们的审计委员会根据其章程，定期审查我们独立注册会计师事务所的业绩和保留情况。审计委员会预计将要求就此类事务所，包括我们目前的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所，担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所提出建议。审核委员会于审阅该等建议后，将为截至2025年12月31日止年度选择及委任一间独立注册会计师事务所。鉴于这一正在进行的进程，我们不会在2025年年会上提交批准我们的独立注册会计师事务所的提案。虽然没有被要求这样做，但我们的惯例一般是将我们的独立注册会计师事务所的选择提交给股东批准。我们预计将在2026年恢复这一做法。
毕马威会计师事务所担任公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威代表受邀出席2025年年会，我们预计他们将出席。我们目前预计将在2025年第二季度完成征求建议书程序，以选择我们的2025年独立注册会计师事务所。如果我们的审计委员会在年会之前做出选择，我们预计该公司的代表将出席2025年年会，他们将能够回答我们股东提出的适当问题。
认证会计师变更
正如我们之前在2024年6月7日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所报道的那样，我们的审计委员会征求了几家会计师事务所的提议，以担任公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。由于这一过程，我们的审计委员会解除了安永会计师事务所（“安永”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，自2024年6月3日起生效。
我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，自2024年6月3日起生效，作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。继完成与VPC Impact Acquisition Holdings的合并（“业务合并”）后，安永自2021年10月15日起担任我司独立注册会计师事务所，并通过业务合并自Bakkt Opco于2018年成立起担任独立注册会计师事务所。
安永关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并经审计财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则或S-K条例第304（a）（i）（ii）项所定义的其他类似意见进行保留或修改。与公司各财政年度合并财务报表的审计有关
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分别于2023年12月31日和2022年12月31日结束，在随后截至2024年6月3日的中期期间（“中期期间”），与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上没有任何分歧（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义），如果不能得到安永满意的解决，将导致安永在其该年度或随后的中期期间的报告中提及该事项。除公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（“2024年第一季度10-Q”）第I部分第4项披露的公司财务报告内部控制的重大缺陷外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个财政年度或中期期间没有可报告事件（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。
在公司截至2023年和2022年12月31日的两个财政年度内，以及在中期期间，公司或代表其行事的任何人均未就以下任一事项向毕马威咨询：（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，且既未向公司提供书面报告或口头建议，毕马威认为该结论是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，（二）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
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支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了毕马威会计师事务所和安永会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
毕马威会计师事务所的费用
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2024
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2023
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审计费用(1)
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$ | 3,250,000 | $ | — | |||||||
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审计相关费用(2)
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317,000 | — | |||||||||
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税费
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- | — | |||||||||
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所有其他费用
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- | — | |||||||||
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总费用
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$ | 3,567,000 | $ | — | |||||||
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(1)截至2024年12月31日的财政年度的“审计费用”包括为与我们的年度财务报表审计、季度财务报表审查以及与法定或监管备案相关的服务提供的专业服务收取的费用。这一类别还包括与我们的业务合并相关的审计服务费用，包括适用的相关登记报表。
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(2)截至2023年12月31日止财政年度的“审计相关费用”，包括鉴证和尽职调查服务
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对安永会计师事务所的费用
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2024
|
2023
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审计费用(1)
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$ | 1,023,744 | $ | 3,234,150 | |||||||
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审计相关费用(2)
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195,000 | 616,000 | |||||||||
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税费
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— | — | |||||||||
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所有其他费用
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— | — | |||||||||
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总费用
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$ | 1,218,744 | $ | 3,850,150 | |||||||
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(1)截至2024年12月31日的财政年度的“审计费用”包括为与我们的年度财务报表审计、季度财务报表审查以及与法定或监管备案相关的服务提供的专业服务收取的费用。这一类别还包括与我们的业务合并相关的审计服务费用，包括适用的相关登记报表。
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(2)截至2023年12月31日止财政年度的“审计相关费用”，包括鉴证和尽职调查服务
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审计员独立性
在2024年，毕马威提供的专业服务，除上述所列服务外，没有任何其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与保持毕马威独立性的兼容性。
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审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策
我们的审计委员会有一项关于我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据这项政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。毕马威为我们截至2024年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
我们的审计委员会每年任命独立注册会计师事务所。
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第2号提案：批准修订2021年综合激励计划以增加根据该计划发行的A类普通股的授权股份数量
背景
2025年4月10日，我司董事会批准了经修订的2021年综合激励计划的修订（“修订”），以增加根据该计划可发行的A类普通股的授权股份数量（“2021年综合激励计划修订”），但须经股东批准，因此，我司董事会指示将2021年综合激励计划修订提交公司股东于2025年年会上批准。2021年综合激励计划修正案将增加979,201股根据2021年综合激励计划可供发行的普通股的授权股数由3,034，922股至4,014,123股份。
我们认为，如果要成功吸引并留住公司内具有重大责任的职位的最佳人选，公司必须提供具有竞争力的股权激励计划。2021年综合激励计划是吸引、留住和奖励对公司成功至关重要的高素质员工以及为这些人提供激励以促进公司成功的重要因素。2021年综合激励计划的目的是吸引、留住和激励高级管理人员和关键员工（包括未来员工）、董事、顾问和其他可能为公司提供服务的人，以补偿他们对公司长期增长和利润的贡献，并鼓励他们获得公司成功的专有权益。
我们2021年综合激励计划下可用的剩余激励股权池可能不足以用于2025年年度授予或任何临时授予（如果新员工或其他特殊情况需要）。因此，我们正在寻求股东批准一组979,201根据2021年综合计划修正案增加股份，我们预计这将足以在未来两年内授予股权。2021年综合激励计划暂无其他变化。
正在寻求股东批准2021年综合激励计划修正案，以便（i）满足纽约证券交易所上市要求和（ii）允许激励股票期权满足经修订的1986年《国内税收法》的要求。
经修订的2021年综合激励计划将使公司能够继续其薪酬计划，该计划旨在吸引、留住、激励和奖励有才华和合格的员工，并使他们与实现Bakkt的目标和增加股东价值保持一致。如果2021年综合激励计划修正案未在2025年年会上获得我们股东的批准，我们将继续能够根据2021年综合激励计划授予奖励
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激励计划，但截至2025年3月31日，2021年综合激励计划仅有576,581股可供授予，可根据计划条款进行调整。
截至2025年3月31日，根据2021年计划已发行和尚未发行或预留发行的奖励总额为2,123，328，均为全额奖励，2021年综合激励计划下的可用股份总数为576,581股。截至2025年3月31日，我们有6,532，626股A类普通股和7,177，774股V类普通股流通在外。
2021年综合激励计划说明
以下简要介绍2021年综合激励计划的实质特征，包括拟议的2021年综合激励计划修正案。本说明通过参考《2021年综合激励计划》修正案及《2021年综合激励计划》全文，对其进行整体限定。2021年综合激励计划的拟议修订作为附件A附于本委托书之后。
调整.如果发生资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、分拆、分拆、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分立、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括导致已发行股份数量增加或减少的任何特别股息或特别分配，薪酬委员会（定义见下文）有权对可授予奖励的股份总数和股份类别、授予非雇员董事的限制进行适当调整，每份未行使的奖励所涵盖的股票数量以及每份相关未行使的期权和股票增值权的期权价格。
行政管理。薪酬委员会管理2021年综合激励计划，前提是该薪酬委员会至少由公司董事会的两名成员组成，根据《交易法》第16b-3条，每名成员都有资格担任非雇员董事，只要公司是一家上市公司，就可以根据证券交易所的规则担任独立董事。根据2021年综合激励计划的规定，薪酬委员会有权管理2021年综合激励计划，包括但不限于以下权力：（a）解释、解释和实施2021年综合激励计划和每项奖励，（b）在管理2021年综合激励计划时作出所有必要或可取的决定，（c）根据2021年综合激励计划授予或建议公司董事会批准授予奖励，（d）确定授予对象和授予奖励的时间，（e）确定授予期权的价格，（f）确定将授予的期权类型和受该期权约束的股份数量，（g）确定根据每项授予授予的股份数量，以及（h）批准授予文件和每项授予的形式、条款和条件。薪酬委员会对2021年综合激励计划的任何条款或任何奖励的解释和构建是最终的、具有约束力和结论性的。
资格.可向公司的雇员、非雇员董事、顾问和顾问以及公司的任何母公司或子公司授予奖励。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司员工的员工。截至2025年3月31日
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公司及其子公司约有177名员工（包括公司所有高级管理人员）、七名非雇员董事和12名顾问及其他可能有资格获得奖励的服务提供商。
奖项类型.薪酬委员会被授权授予以股票或现金支付的奖励，包括购买股票的期权、限制性股票、SARS、限制性股票单位和股息等价物，这些可能受制于一个或多个业绩目标。
授标条款及条件.薪酬委员会将决定将授予的每项奖励的规模，以及每项奖励的所有其他条款和条件（包括何时授予此类奖励、此类奖励的终止雇用或服务的影响、奖励的归属和/或限制在实现绩效目标和/或继续服务时失效）。然而，根据2021年综合激励计划授予的奖励受以下条件限制：
•自授予之日起十（10）年届满后（或就授予公司或公司任何附属公司或母公司所有类别股票合计投票权至少10%的任何持有人的激励股票期权而言，五（5）年后）将不会行使任何股票期权或SAR；
•每份股票期权或SAR的每股行权价格不得有低于授予日股份公允市场价值的100%（或在授予公司或公司任何子公司或母公司所有类别股票合并投票权总数至少10%的任何持有人的激励股票期权的情况下，为110%）的行权价格；
•股息和股息等价物将不会就未归属的股份或股票单位支付，但可能会在此类奖励上累积，并且仅在奖励归属的范围内支付；
•根据2021年综合激励计划授予的奖励（不包括因公司收购另一家公司而承担、转换或替代的奖励）将包括归属时间表，根据该时间表，任何部分的奖励不得在自授予之日起不到一年内归属；但如果授予非雇员董事的奖励在授予日期的一周年或授予日期后的下一次股东年会中较早者归属，则将被视为满足这一最低归属要求，根据不受此最低归属要求约束的奖励，最高可授予2021年综合激励计划下预留发行股份的5%；和
•薪酬委员会有权根据2021年综合激励计划加速任何奖励。
2021年综合激励计划可能授予的奖励类型包括以下几种：
股票期权。2021年综合激励计划可授予非法定股票期权或激励股票期权形式的股票期权。薪酬委员会决定每份期权的股份数量。薪酬委员会决定根据2021年综合激励计划授予的期权的行权价格；前提是行权价格必须至少等于公司的公允市场价值
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授予日A类普通股。股票期权的期限不得超过十年，但对于拥有公司所有类别已发行股票10%以上表决权的任何参与者，激励股票期权的期限不得超过五年，行权价格必须至少等于授予日公允市场价值的110%。承授人可（a）以个人支票支付期权的行使价，（b）与行使股票期权所授出的股份类别相同的股份，（c）公司批准并获适用法律许可的任何其他形式的对价，或（d）上述任何组合。期权的行使不得晚于其期限届满之日。根据2021年综合激励计划的规定，薪酬委员会确定期权的其他条款。
股票增值权。2021年综合激励计划可能授予股票增值权。股票增值权允许接收方在行权日和授予日之间获得公司A类普通股公允市场价值的增值。股票增值权的期限不得超过十年。股票增值权的授予价格可不低于授予日每股公允市场价值的100%。根据2021年综合激励计划的规定，薪酬委员会确定股票增值权的其他条款，包括这些权利何时可以行使。
限制性股票奖励。限制性股票可根据2021年综合激励计划授予。限制性股票奖励是根据薪酬委员会制定的条款和条件授予的A类普通股股份。薪酬委员会将决定授予任何雇员、董事、顾问或顾问的限制性股票的股份数量，并将根据2021年综合激励计划的规定，确定此类奖励的条款和条件。薪酬委员会可施加其认为适当的任何归属条件。薪酬委员会可全权酌情决定加快任何限制失效或取消的时间。除非薪酬委员会另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常在授予时将对此类股份拥有投票权。除非薪酬委员会另有决定，在限制期内，就任何限制性股票奖励支付的所有股息或其他分配将由公司保留，以供收款人使用。如由于任何原因，支付该等股息或其他分配所依据的限制性股票奖励归还公司，则该等股息或其他分配将归还公司。在限制期届满时，就该等受限制股份作出并由公司保留的所有该等股息或其他分派将无息支付予收款人。
限制性股票单位。限制性股票单位可根据2021年综合激励计划授予。限制性股票单位是代表相当于一股A类普通股的公平市场价值的簿记分录。根据2021年综合激励计划的规定，薪酬委员会确定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准以及支付的形式和时间。限制性股票单位持有人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至股份、现金或其他证券或财产交付为止。在交割日，每个先前未被没收或终止的限制性股票单位的持有人将获得一股股份、现金或其他价值等于一股股份或其组合的证券或财产，这是薪酬委员会规定的。
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股息等权.可能根据2021年综合激励计划授予股息等值权利。股息等值权利是根据本应根据授予个人的基于股权的奖励的A类普通股股份支付的现金分配获得贷项的权利，就好像这些股份已发行给承授人并由承授人持有一样。根据2021年综合激励计划的条款，薪酬委员会确定股息等值权利的条款和条件。
其他基于股票或基于现金的奖励.其他类型的以股票为基础、与股票相关或以现金为基础的奖励（包括授予或要约出售2021年综合激励计划的无限售条件股份、业绩份额奖励或以现金结算的业绩单位），其金额和条款由薪酬委员会确定。
基于绩效的奖项.薪酬委员会可授予基于绩效的奖励（“PSU”），其授予、行使和/或结算将基于绩效目标的实现情况。基于绩效的奖励可能以现金、股票或其他奖励的方式支付。绩效目标可能包括一个或多个业务标准，以及薪酬委员会规定的与每个此类标准相关的一个或多个目标绩效水平。薪酬委员会将制定适用于基于绩效的奖励的绩效目标，确定实现此类绩效目标的程度，并确定根据每个基于绩效的奖励应支付的金额（如果有的话）。在建立基于绩效的奖励的绩效目标时，薪酬委员会可以使用各种业务标准，这些标准可能包括但不限于：收益、每股收益、利息、税项、折旧和摊销前利润、收入或净收入衡量标准、毛利润或营业利润衡量标准（包括税前或税后并包括利润增长和与利润相关的回报率）、成本管理、股息支付率、市场份额衡量标准、经济增加值、现金流量、回报衡量标准（包括资本回报率、投入资本、总资本、有形资本、费用、有形费用、股权、收入、投资、资产、或净资产或股东总回报或类似措施）、A类普通股的公允市场价值增加，或A类普通股的每股或总公允市场价值发生变化（或没有变化）。
裁决的合计限制.若修订获得批准，在按2021年综合激励计划所述进行调整的情况下，2021年综合激励计划下可能发行的股份总数不超过4,014,123股（原根据2021年综合激励计划发行的1,032，677股、公司股东此前批准的2023年6月根据2021年综合激励计划修订新增的1,063，618股、公司股东此前批准的2021年综合激励计划修订于2024年5月新增的938,652股、新增的979,201根据本修正案的股份）。全部授权股份可作为激励股票期权授予。
2021年综合激励计划关于2021年综合激励计划股份储备的计股规则如下：
•如果授予特别行政区，受特别行政区约束的全部股份将被视为根据2021年综合激励计划发行，并将按1：1的比例降低总股份限制。
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•被没收的受奖励股份（包括公司以参与者支付的相同价格回购的任何限制性股份，以便将股份返还给公司）、到期、终止或以现金结算，将再次可根据2021年综合激励计划授予。
•根据2021年综合激励计划，由参与者投标、由公司使用行使股票期权所得款项回购或由公司为支付股票期权的行权价或为满足奖励的任何预扣税款义务而预扣的股份将无法重新发行，并将按1：1的比例降低总股份限制。
•以现金支付股息等值权利连同任何未兑现的奖励将不计入总股份限额。
根据2021年综合激励计划交付的股份可能是授权但未发行的股份或公司先前已发行和重新获得的股份。因公司收购另一家公司而根据2021年综合激励计划承担、转换或替代的受奖励股份将不计入根据2021年综合激励计划可能授予的股份数量。如果公司承担了来自被收购公司的股东批准的股权计划，则可根据2021年综合激励计划下的奖励发行假设计划下可用的任何普通股股份（经过适当调整，根据要求以反映交易），并且不会降低2021年综合激励计划的总股份限制。
给予非雇员董事的补助金.授予非职工董事的授予可以采取激励股票期权以外的任何形式。2021年综合激励计划规定，在任何日历年，不得向非雇员董事授予股权奖励（包括2021年综合激励计划下的股权奖励）（其价值将基于其授予日的公允价值），并获得总额超过750,000美元的任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留和费用），前提是在个人作为非雇员董事的初始服务的日历年，该金额增加到1,000，000美元。作为雇员、非雇员董事以外的顾问或作为Bakkt信托管理委员会成员的服务的股权奖励或其他补偿将不计入此限额。
控制权变更的影响.2021年综合激励计划规定，如果发生2021年综合激励计划所定义的控制权变更，每笔未偿奖励将按薪酬委员会确定的方式处理，包括加快奖励的到期或终止日期或可行使日期，以现金支付的方式结算任何奖励，或取消任何未偿奖励的任何限制或对其施加任何额外限制。尽管有上述规定，且除非薪酬委员会另有决定（或除非适用的奖励协议另有规定），如果参与者被公司非因故（定义见2021年综合激励计划）或参与者有正当理由（定义见2021年综合激励计划）终止，在任何一种情况下，在控制权发生变更时或控制权发生后两年内，则该参与者在控制权发生变更前授予的每项未偿奖励将成为完全归属，在每种情况下，就受该裁决约束的A类普通股的所有股份而言，对其的任何限制均告失效，并有任何被没收的风险。如果控制权发生变化，任何受业绩目标约束的未兑现奖励将被视为在
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目标水平与通过控制权变更日期的实际业绩水平中的较大者，将不再受制于任何进一步的业绩条件，但将继续受制于控制权变更后按照原归属期的时间归属。
2021年综合激励计划下，“控制权变更”是指：
•任何人是或成为公司有表决权证券的30%以上的实益拥有人；
•在不超过三十六（36）个月的任何期间内，截至该期间开始时构成我们董事会的个人（简称现任董事）不再构成我们董事会的至少多数，但任何在该期间开始后成为董事的人，其选举或选举提名经当时在我们董事会的现任董事的至少三分之二的投票批准，将被视为现任董事。然而，任何个人最初因实际或公开威胁的竞选或因任何其他实际或公开威胁的代理征集而当选或被提名为公司董事将被视为现任董事。
•公司的任何解散或清算或出售或处置公司50%或以上的资产或业务；或
•完成涉及公司的任何重组、合并、合并或股份交换或类似形式的公司交易，除非交易前公司有表决权证券的实益拥有人拥有存续公司或拥有至少95%存续公司实益所有权的最终母公司超过60%的投票权，在每种情况下，如果实益拥有人拥有的该等有表决权证券的比例与其紧接交易前的所有权基本相同。
涉及公司的任何重组、合并、合并、换股或类似形式的公司交易的完成，如果ICE持有的存续公司或最终母公司的直接或间接实益所有权相当于或大于ICE在该公司交易前持有的公司直接或间接实益所有权，则不构成“控制权变更”。
重新定价的限制.在未获得股东批准的情况下，我们不得降低股票期权或SAR的行权价格，包括通过修正、注销以换取授予替代奖励、以现金或其他对价回购，或任何其他将被视为此类股票期权或此类SAR“重新定价”的行为。然而，对于涉及公司的公司交易或与我们的证券有关的其他行动，例如资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、分拆、分拆、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分离、重组或清算或公司结构或股份的其他变化，不需要此类股东批准。2021年综合激励计划不授予具有自动重装特点的股票期权或SAR。
可转移性.除非赔偿委员会全权酌情决定另有决定，否则不会根据《证券日报》向任何人授予任何裁决（或根据该等裁决所规定的任何权利及义务）
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2021年综合激励计划可以以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置或对冲，无论是否自愿或非自愿以及是否通过法律运作或其他方式，而不是通过遗嘱或通过世系和分配法律，所有此类奖励（及其项下的任何权利）将只能由接受者或接受者的法定代表人在接受者的有生之年行使。
追回政策.根据2021年综合激励计划作出的所有奖励将受制于公司可能不时采用的任何回拨或收回政策，包括我们于2023年9月采用的回拨政策。
修订、终止.公司董事会有权不时修订2021年综合激励计划；但前提是此类修订不会在未经接受者同意的情况下对任何奖励的接受者的权利造成重大不利损害。还需要股东批准，以符合任何适用的法律、法规或证券交易所或自律机构的规则。公司董事会还保留了随时终止2021年综合激励计划的权利，2021年综合激励计划将于2031年自动终止。
2021年综合激励计划美国联邦所得税后果汇总
以下摘要仅作为参与2021年综合激励计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。
激励股票期权。期权持有人不会因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。未在授予期权之日后两年内或正常行使期权后一年内处置其股份的期权持有人将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，公司将无权获得任何联邦所得税扣除。如果期权持有人在授出日期后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），则股份在行权日的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，则不超过出售实现的收益，如果发生损失，则将确认损失）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。期权持有人在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
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期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人可选最低应税收入的调整，如果该税款超过当年的正常税款，则可能需要缴纳可选最低税款。一般规则可能适用于在取消资格处置中的某些后续出售股份、为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整以及可能因受替代最低税款约束的期权持有人而产生的某些税收抵免。
非法定股票期权。未被指定或符合激励股票期权条件的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人一般不会因授予此类期权而确认应税收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认的普通收入等于股票在该日期的公允市场价值超过行使价格的金额，该金额应由公司为联邦所得税目的进行扣除。如果选择权人是雇员，这类普通收入一般需预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票，公司不能获得任何税收减免。
股票增值权。一般情况下，授予参与者股票增值权时，不报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额等于所收到的普通股或现金的任何股份的公平市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失（如有）将是资本收益或损失。
限制性股票奖励。获得限制性股票的参与者一般会在归属日确认与股票公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《国内税收法》（“法典”）第83（b）条，通过不迟于获得股份之日后30天向美国国内税务局提出选择，选择将普通所得税事件加速至获得之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
第409a款.《守则》第409A条规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。某些州颁布了类似第409A条的法律，对不合格的递延补偿征收额外税款、利息和罚款
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安排。公司还将对此类金额有预扣和报告要求。
对公司的税务影响。公司一般将有权获得与2021年综合激励计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。一般规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定的支付给公司首席执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。
2021年综合激励计划下的新计划福利
2021年综合激励计划下的未来福利一般将由薪酬委员会酌情授予，因此目前无法确定。下表显示，就公司的每一个NEO、所有执行官作为一个群体、所有非雇员董事作为一个群体、以及所有员工作为一个群体（执行官除外）而言，在2024年1月1日至12月31日期间授予的奖励。
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姓名
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股票奖励的美元价值（美元）(1)
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股票计划单位数（#）(2)
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加文·迈克尔(3)
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2,415,051 | 170,043 | ||||||
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安德鲁·梅因(4)
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6,709,357 | 502,689 | ||||||
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凯伦·亚历山大
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389,760 | 31,388 | ||||||
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尼古拉斯·贝斯
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683,109 | 69,198 | ||||||
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执行干事作为一个群体（4人）
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10,197,277 | 773,318 | ||||||
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非雇员董事作为一个团体（9人）(5)(6)
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2,885,290 | 166,096 | ||||||
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全体员工作为一个群体，除执行官（192人）
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9,383,324 | 571,911 | ||||||
(1)表示授予日授予的公允价值。
(2)表示基于时间和绩效的限制性股票单位，其绩效基于目标绩效。见"2024财政年度薪酬汇总表”和“2024财年董事薪酬”了解更多信息。
(3)Michael博士辞去公司首席执行官、总裁和董事职务，自2024年3月25日起生效。
(4)Main先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2024年3月26日起生效。
(5)David Clifton在2024年期间没有收到任何RSU。
(6)这一总数中包括De'Ana Dow因在Bakkt Trust管理委员会任职而收到的11,364份基于时间的RSU。这些RSU的价值为20万美元。
我们的董事会建议对2021年OMNIBUS激励计划修正案投“赞成”票。
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第3号提案：修订公司注册证书，以规定特拉华州法律允许的高级职员免责
请股东批准对我们的公司注册证书的修订。拟议的修订将规定在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的特定情况下免除我们的某些高级职员的责任，因为它可能会不时修订。
建议修订
自2022年8月1日起，公司注册成立的特拉华州颁布立法，允许特拉华州公司在有限的情况下消除或限制其某些高级职员的个人责任。根据特拉华州法律，这些官员包括总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管、首席会计官、公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中确定为指定执行官的任何官员，以及同意被确定为特拉华州程序服务目的的官员的任何其他官员。鉴于法律的这一更新，我们建议修订我们的公司注册证书，以规定在DGCL允许的特定情况下免除公司某些高级管理人员的责任。DGCL只允许直接索赔（而不是例如股东代表公司提出的衍生索赔）的高级职员开脱。对于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或官员从中获得不正当个人利益的任何交易，DGCL不允许官员开脱责任。我们建议的修正案将规定在DGCL允许的最大范围内为高级职员开脱责任，因为它可能会不时修订。
提出建议的理由
尽管高级职员和董事都有类似的受托责任，但对我们的公司注册证书的拟议修订规定了对高级职员的开脱，这将在一定程度上纠正根据特拉华州法律对高级职员和董事的不一致待遇。拟议的修正案旨在在股东对问责制的兴趣和他们对限制公司及其高级管理人员因潜在的无聊股东诉讼而分散注意力和支出的兴趣之间取得平衡。规定为高级职员开脱责任，也可能有助于公司吸引和留住质量主管代其工作。
不以其他修订建议为条件
本第3号提案和第4号提案涉及对我们的公司注册证书的拟议修订。每项该等建议均独立于其他建议及批准本
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第3号提案不以批准第4号提案为条件。你对任何提案的投票不影响你对其他提案的投票。
提名委员会和董事会批准
经提名委员会和我们的董事会认真考虑，并经审查和考虑拟议修正案将提供的免责范围、上述理由、其他类似情况的公司最近采取的类似行动以及当前的最佳做法，提名委员会和我们的董事会已确定，在DGCL允许的最大范围内，对我们的公司注册证书进行修订，以规定在特定情况下免除高级职员的责任，该修订可能会不时修订，是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。董事会已批准、采纳并宣布该等建议修订是可取的，并已向公司股东建议该等建议修订以供批准及采纳。
根据DGCL，尽管股东在2025年年会上批准了对我们的公司注册证书的拟议修订，但在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间，我们的董事会可以选择放弃对我们的公司注册证书的拟议修订，而无需我们的股东采取进一步行动。
修订证明书
现将反映上述章程修订的法团注册证明书的建议修订证明书作为附件b到这份代理声明。
因此，我们要求我们的股东对以下决议进行投票：
“已解决、公司股东批准对公司注册证书的修订，在紧接第XV条之后插入新的第十六条，内容如下：
第十六条
第16.1节高级人员的有限责任.任何公司的高级人员将不会对公司或其股东就任何违反作为高级人员的受托责任的金钱损害承担任何个人责任，除非根据DGCL不允许此类免责或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。不得修订、废除或取消本第十六条应消除或减少其对任何事实存在状态或发生的作为或不作为，或任何诉讼因由、诉讼或主张的影响，但为此第十六条，将会累积或产生，或以其他方式对任何限制产生不利影响
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在该等修订、废除或消除前已存在的公司高级人员的个人责任。”
需要投票
对我们的公司注册证书进行修订以反映特拉华州法律中有关高级职员免责的规定，需要在2025年年会的记录日期（2025年4月14日）获得我们股本中已发行股份的多数投票权持有人的赞成票。根据纽约证券交易所的规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得就我们的公司注册证书修正案提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就此事对你的股票进行投票，你必须就本提案3向你的经纪人发出投票指示。任何弃权或经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。
我们的董事会建议投票“支持”批准修订我们的公司注册证书，以便在特拉华州法律允许的情况下提供高管驱逐。
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第4号提案：修订公司注册证书以增加A类普通股的授权股份数量
请股东批准对我们的公司注册证书的修订。我们的法定股本目前包括30,000，000股A类普通股、10,000，000股V类普通股和1,000，000股优先股（“优先股”）。上4月10日，2025年，董事会批准并宣布对我们的公司注册证书进行修订，将A类普通股的授权股份数量从30,000，000股增加到60,000,000股，并据此将普通股的授权股数从40,000，000股增加至70,000,000股（统称“股份增持修正”）。董事会进一步指示将股份增加修订提交股东批准及采纳。V类普通股和优先股的股份数量不受股份增加修正案的影响。根据股份增加修正案，我们股本的授权股份总数（即我们的普通股和优先股的授权股份数量之和）将从41,000，000股增加到71,000,000股份。
建议修订
董事会认为股份增加修订是可取的，并符合公司的最佳利益，因此正提交股东批准。股份增加修订将修订我们现有的公司注册证书，将第四条第4.1节的第一句替换为以下文字：
“公司获授权发行的各类股本的股份总数为71,000,000股，包括（i）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股"），及（ii）70,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股"），其中包括（a）60,000,000A类普通股的股份（“A类普通股“）及（b）10,000，000股第五类普通股（”第五类普通股”).”
提出建议的背景及理由
建议增加A类普通股的授权股数是为了确保我们将继续拥有足够数量的A类普通股的授权和未发行股份以供将来使用。
截至2025年4月14日，共6,661,815A类普通股已发行在外流通，V类普通股已发行在外流通7,177，076股，无优先股已发行在外流通。此外，截至记录日期，还有：
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•A类普通股7,177，076股为交换以V类普通股为代表的配对权益而保留；
•为行使目前在纽约证券交易所上市的公开交易认股权证而保留的285,619股A类普通股；
•根据我们的2021年综合激励计划，为未偿股权奖励和剩余的激励股权池预留的2,454，434股A类普通股；但前提是，剩余的可用激励股权池将在第2号提案通过后增加；
•为行使第1类认股权证而预留的115.32万股A类普通股；及
•为行使第2类认股权证而预留的86.465万股A类普通股。
因此，截至记录日期，在目前授权的30,000，000股A类普通股中，有18,842，269股已发行在外或保留发行，11,157，731股A类股票未保留，仍可供未来发行。
我们的董事会建议建议增加A类普通股的授权股数，以便在董事会认为合适的情况下发行股票。A类普通股授权股数的增加旨在确保有足够数量的授权但未发行的股份可供未来发行，包括但不限于与有机增长、资本投资、一般公司活动、可能的融资、根据合作协议（定义见下文）的潜在股份发行和其他公司交易相关的发行，以及董事会认为适当的其他目的。如果董事会认为在市场条件允许且有利的融资和商业机会出现的情况下，加快采取上述任何行动符合股东的最佳利益，从而不会出现与届时召开特别股东大会相关的潜在延迟，那么获得A类普通股的额外股份就尤为重要。在考虑和规划我们当前和未来的公司需求时，我们的董事会认为，目前可供发行的A类普通股的授权和非保留股份数量不足。
截至本代理声明日期，公司目前没有与发行新授权股份有关的计划、承诺、安排或谅解，如果本第4号建议获得通过，包括与合并、收购或其他公司或融资交易有关的计划、承诺、安排或谅解，但与合作协议（定义见下文）所设想的可能交易有关的除外。然而，作为公司战略计划的一部分，公司经常与潜在的融资来源和收购目标进行讨论。如果本第4号提案被我们的股东采纳，并且如果任何此类讨论或任何行使看涨期权或看跌事件（每一项均在合作协议中定义）导致我们在未来某个时间点就一项或多项融资或战略交易达成最终协议，我们有可能在此类交易完成时发行部分或全部新授权的股份。如果
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股东不投票通过本议案4，公司可能无法在需要时发行股份；而批准本议案4将提供更大的灵活性，以确保未来有足够数量的授权但未发行的股份可供公司发行。除合作协议（定义见下文）所设想的交易外，董事会并未授权公司就本第4号建议授权的股份采取任何行动，而公司目前并无就股份增加修订授权的A类普通股额外股份的发行达成任何协议。
A类普通股授权股数增加的潜在影响
如果公司股东批准增加A类普通股授权股份数量的第4号提案，除非适用法律或证券交易所规则另有规定，我们的董事会将能够酌情不时发行A类普通股的额外股份，而无需股东采取进一步行动或授权。A类普通股的新授权股份可用于任何适当的公司目的，包括未来的股权或可转换债务或优先股证券的融资交易、收购、投资机会、建立合作或其他战略协议、股票分割、股票股息、根据当前或未来的股权激励计划发行或用于其他公司目的。
建议增加A类普通股的授权股份数量，本身不会对我们目前的股东产生直接的稀释效应。然而，未来增发A类普通股、优先股或可转换为我们的A类普通股或优先股的证券可能会视情况而定，对我们现有股东的每股收益、每股账面价值、投票权和所有权权益产生摊薄影响，这些股东都没有优先认购权，我们可能会发行的A类普通股或优先股的额外股份，这可能会压低A类普通股或优先股的市场价格。我们可能会以低于当前每股价格且低于我们当前股东支付的每股价格的每股价格出售A类普通股或优先股的股票。
不以其他修订建议为条件
本第4号提案和第3号提案涉及对我们的公司注册证书的拟议修订。每项此类提案均独立于其他提案，本第4号提案的批准不以第3号提案获得批准为条件。你对任何提案的投票不影响你对其他提案的投票。
董事会批准
经我们的董事会审慎考虑后，我们的董事会认为，修订我们的公司注册证书以增加我们A类普通股的授权股份数量是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。The
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董事会已批准、采纳并宣布该等建议修订是可取的，并已向公司股东建议该等建议修订以供批准及采纳。
根据DGCL，尽管股东在2025年年会上批准了对我们的公司注册证书的拟议修订，但在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间，我们的董事会可以选择放弃对我们的公司注册证书的拟议修订，而无需我们的股东采取进一步行动。
修订证明书
建议的法团注册证明书修订证明书，反映对我们的法团注册证明书的上述修订，附后为附件c到这份代理声明。
因此，我们要求我们的股东对以下决议进行投票：
“已解决、公司股东批准对公司注册证书的修订，以以下文字取代第四条第4.1节第一句：
“公司获授权发行的各类股本的股份总数为71,000,000股，包括（i）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股"），及（ii）70,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股"），其中包括（a）60,000,000A类普通股的股份（“A类普通股“）及（b）10,000，000股第五类普通股（”第五类普通股”).”
需要投票
对我们的公司注册证书的修订以反映股份增加修订，需要在2025年年度会议的记录日期（2025年4月14日）获得我们股本中有权对其进行投票的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票。根据纽约证券交易所的规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得就我们的公司注册证书修正案提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你想让你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就本第4号提案向你的经纪人发出投票指示。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，并将被视为出席对第4号提案的投票，但不会被计算为“赞成”第4号提案的投票，因此将具有“反对”第4号提案的投票效果。因为这是一项例行提案，我们预计不会有任何券商对这项第4号提案进行不投票。
我们的董事会建议投票“赞成”批准修改我们的公司注册证书以增加
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我们A类普通股的授权股数 由30,000，000股减至60,000,000股份。
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第5号提案：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC规则，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。
这项提案，通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、政策和做法，正如本代理声明中所讨论的那样。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
我们鼓励您查看本委托书中标题为“高管薪酬”的部分，特别是标题为“高管薪酬”的部分，该部分对我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由进行了全面审查。我们认为，标题为“高管薪酬”一节中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在2025年年会上投票“支持”以下不具约束力的决议：
"已解决，即股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项在2025年年会的代理声明中披露的支付给我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”
需要投票
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要获得出席2025年年度会议或在2025年年度会议上由代理人代表并有权就本提案投票的公司已发行股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对本第5号提案投反对票的效果，经纪人不投票将不产生效果。
作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在考虑未来的高管薪酬决定和评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
这是我们第一年为我们的股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行投票。预计下一次有关高管薪酬的投票将在2026年年度股东大会上进行。
我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上对我们指定的执行官员的薪酬进行投票“赞成”。
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第6号提案：就未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC规则，我们正在为我们的股东提供机会，表明他们的偏好，即我们应该多久举行一次投票，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，即通常所说的“随薪酬说”投票。这种按薪酬说的投票必须至少每六年向股东提交一次。因此，我们要求我们的股东表明他们是否愿意每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。或者，股东可以投弃权票。
需要投票
有权投票的股东在2025年年会上获得最高票数的一年、两年或三年之间的选择权，将被视为我们的股东优先选择的频率。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。
在考虑了每种备选方案的潜在好处和后果后，我们的董事会建议投票选择“一年”作为股东未来对指定高管薪酬进行咨询投票的首选频率。在制定其建议时，我们的董事会认为，薪酬决定是每年做出的，并且对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票将使股东能够就我们的薪酬理念、政策和实践提供更频繁和直接的投入，并与我们的薪酬实践相比对我们的业绩进行评估。
虽然我们的董事会认为目前其建议是适当的，但股东并没有投票赞成或不赞成该建议。相反，股东可以通过选择一年、两年或三年来表明他们对未来对我们指定的执行官的薪酬进行非约束性咨询投票的频率的偏好。对未来咨询投票的频率没有偏好的股东可以对该提案投弃权票。
作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来决定就我们指定的执行官的薪酬举行未来股东咨询投票的频率时考虑投票结果。
董事会建议每“一年”进行一次投票，就我们指定的执行官员的薪酬问题举行未来的股东咨询投票。
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执行干事
下表列出截至2025年3月31日有关我们行政人员的若干资料。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
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安德鲁·梅因
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60 | 联席首席执行官、总裁 | ||||||
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阿克谢·纳赫塔
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43 | 联席首席执行官 | ||||||
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凯伦·亚历山大
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54 | 首席财务官 | ||||||
| 尼古拉斯·贝斯 | 46 | 首席运营官 | ||||||
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马克·德安农齐奥
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53 | 总法律顾问兼秘书 | ||||||
简历信息for安德鲁·梅因和阿克谢·纳赫塔载于“关于董事会和公司治理的信息”上面。
凯伦·亚历山大自2022年08月起担任我行首席财务官。在担任该职务之前，Alexander女士自2021年6月起在Opco担任相同职务后，于2022年5月至2022年8月期间担任公司代理首席财务官，自任职结束至2022年8月期间担任公司首席财务官。在加入公司之前，Alexander女士于2004年10月至2021年4月在GE Capital工作，担任越来越重要的财务和会计职务，最近于2017年1月至2021年4月担任全球技术总监。Alexander女士的职业生涯始于Arthur Andersen LLP和Ernst & Young LLP的外部审计师。她拥有迈阿密大学（俄亥俄州）会计学学士学位。
尼古拉斯·贝斯自2024年10月起担任我们的首席运营官。在担任该职务之前，Baes先生于2024年1月至2024年10月担任公司首席技术官，并于2023年4月至2024年1月担任公司工程副总裁。在他的职业生涯中，贝斯在非常成功的公司担任领导职务，包括公共和私人公司。2019年至2023年，Baes先生担任PEAK6的工程副总裁和PEAK6子公司Apex Crypto的首席技术官。2010年至2019年，Baes先生担任洲际交易所集团技术总监。Baes先生拥有伊利诺伊大学香槟分校计算机科学和数学理学学士学位。
马克·德安农齐奥自2019年5月起担任我们的总法律顾问和秘书。D’Annunzio先生负责我们的法律、监管、合规和治理事务。D’Annunzio先生于2019年5月从国际律师事务所Alston & Bird LLP加入Bakkt，在其Payments集团执业。D’Annunzio先生在支付和忠诚度行业拥有超过25年的经验，专注于并购交易、战略联盟、复杂的商业关系（包括联名和自有品牌卡计划，以及领先零售商的处理关系）、新产品发布和合规。他拥有法学博士学位和经济学和历史学文学士学位，分别来自密歇根大学。
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高管薪酬
截至2024年12月31日，我们指定的执行官，包括在上一个完成的财政年度担任我们首席执行官的个人和薪酬最高的两名执行官（我们的首席执行官除外），他们是：
•Gavin Michael，前首席执行官兼总裁；
•Andrew Main，总裁兼联席首席执行官；
•Karen Alexander，首席财务官；和
•Nicholas Baes，首席运营官。
Michael博士辞去公司首席执行官兼总裁职务，自2024年3月25日起生效。Main先生于2024年3月26日至2025年3月20日期间担任公司总裁兼首席执行官，并成为公司总裁兼联席首席执行官，自2025年3月21日起生效。
较小的报告公司状况
作为一家规模较小的报告公司，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司或新兴成长型公司的其他上市公司。这些包括但不限于在我们的代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，包括要求包括薪酬讨论和分析。我们选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模化披露要求。作为一家规模较小的报告公司，我们被允许将薪酬披露报告仅限于我们的主要执行官和另外两名薪酬最高的执行官，我们将其称为“指定执行官”或“NEO”。
赔偿决定的程序和程序
为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们有着共同理念和为实现这些目标而努力的愿望的非常有才华和合格的高管。
我们认为，我们的薪酬计划应该促进公司的成功，并使激励措施与我们股东的长期利益保持一致。我们的激励薪酬是根据公司、业务单位、个人绩效属性的成就来赚取的。这些目标包括定量和定性指标，旨在为公司和我们的股东捕捉增长进展。随着我们需求的演变，我们打算继续根据情况需要评估我们的理念和补偿计划。
我们的薪酬委员会履行董事会有关执行人员薪酬的职责。具体地说，委员会审查行政
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补偿计划和做法，并就全公司补偿决定的批准提供建议。
薪酬委员会还与我们的联席首席执行官以及管理层的其他成员密切合作，以审查业绩和薪酬事项，包括当年的现金奖金和股权授予决定。
2024年，Bakkt管理层还聘请外部薪酬顾问Compensia就薪酬事项向薪酬委员会提供建议，包括：
•为高级管理人员和整个组织提供有关竞争性市场酌情薪酬做法的信息；
•在全公司范围内审查Bakkt的激励薪酬方法并提供投入；
•研究、审查和更新我们的同行群体薪酬；
•审核分析非职工董事薪酬；及
•全年就其他临时补偿事项提供支持。
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2024财政年度薪酬汇总表
下表列出了有关根据SEC规则确定的2024财年及以前年度（如适用）我们指定的执行官应报告的薪酬的信息。
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姓名
|
年份
|
工资 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
奖金 ($) |
所有其他赔偿 ($)(3) |
合计 ($) |
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|
安德鲁·梅因(4)
|
2024
|
363,463 | 6,709,357 | 250,000 | 18,530 | 7,341,350 | ||||||||||||||
| 总裁兼联席首席执行官
军官
|
2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
|
加文·迈克尔(5)
|
2024
|
157,247 | 2,415,051 | — | 1,280,083 | 3,852,381 | ||||||||||||||
| 前总裁兼行政总裁
军官
|
2023 | 500,000 | 698,035 | 250,000 | 28,107 | 1,476,142 | ||||||||||||||
|
凯伦·亚历山大
|
2024
|
400,000 | 389,760 | 167,300 | 22,786 | 979,846 | ||||||||||||||
| 首席财务
军官
|
2023 | 400,000 | 282,668 | 246,000 | 15,884 | 944,552 | ||||||||||||||
|
尼古拉斯·贝斯(6)
|
2024
|
327,693 | 727,886 | 194,500 | 17,756 | 1,267,835 | ||||||||||||||
|
首席运营
军官
|
2023
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
(1)金额反映了2024或2023财年期间赚取的基本年薪。
(2)金额代表在2024和2023财年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值，按照ASC 718计算，并不一定对应于可能从基于股权的奖励中确认的实际价值。计算这些金额时使用的假设在附注11 —以股份及单位为基础的薪酬我们截至2024年12月31日止年度的10-K表中包含的经审计合并财务报表。
(3)“所有其他赔偿”金额包括人寿保险保费和雇主401（k）计划缴款。
(4)Main先生于2024年3月25日至2025年3月20日期间担任公司总裁兼首席执行官，并成为公司总裁兼联席首席执行官，自2025年3月21日起生效。
(5)Michael博士辞去公司总裁兼首席执行官职务，自2024年3月25日起生效。截至该日，53,298份基于服务的未归属股票奖励被Michael博士没收。
(6)Baes先生被任命为公司首席运营官，自2024年10月7日起生效。贝斯先生的年薪是$360,000.
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补偿方式概述
在Bakkt，我们对总薪酬采取整体方法，根据范围、所需技能以及级别和地点为每个角色设定具有竞争力的基本薪酬。对于符合条件的角色，我们还以年度现金奖金和年度股权赠款的形式提供短期和长期激励计划。
基本工资
基本工资旨在提供足够的薪酬水平，以吸引和留住有效的管理团队，当与我们高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。我们指定的执行官的基本工资旨在反映每个指定的执行官的职责范围和问责制，以及市场。
年度奖金
我们根据最近完成的财政年度的业绩向我们的执行官，包括我们指定的执行官提供年度现金奖金。奖金是根据与我们的财务和经营业绩相关的目标的实现情况以及每位执行官的个人表现确定的。上述标题为“2024年度薪酬汇总表”一栏的“2024年度薪酬汇总表”中列出了为2024年度绩效授予每位指定执行官的实际年度现金奖金奖金.”
基于股权的薪酬
公司维持2021年综合激励计划，据此，公司已向某些高管授予限制性股票单位。
公司于2024年1月和2月分别向Michael博士和Alexander女士授予限制性股票单位；于2024年3月向Michael博士和Main先生授予限制性股票单位，并于2024年4月、9月和10月向Baes先生授予限制性股票单位。奖励的金额和归属条款载于下文“财政年度结束时的杰出股权奖励”表格。
与Bakkt指定执行官的就业安排
我们指定的每位执行官都是书面雇佣安排的一方。这些安排中每一项的重要条款概述如下。有关截至2024年12月31日止年度实际支付予指定执行人员的薪酬的说明，请参阅《补偿汇总表”以上.
Main先生和公司于2024年3月26日签订了雇佣协议。2025年3月19日，我们的董事会任命Akshay Naheta和公司现任总裁兼首席执行官Andrew Main各自担任公司联席首席执行官，自2025年3月21日起生效。根据协议条款，作为
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根据Main先生过渡到联席首席执行官的角色进行了修订，Main先生的基本年薪为500,000美元，并有资格根据公司的年度现金奖励薪酬计划获得年度现金奖金，目标奖金金额为其基本工资的100%，在每种情况下，均需经过我们的董事会或薪酬委员会的年度审查和增加。仅就2024年而言，Main先生将在2024年10月1日获得目标现金奖金金额的50%，而2024年目标现金奖金的剩余部分可能取决于我们的董事会或薪酬委员会的决定。此外，在任命时，Main先生有资格获得1000万美元的基于服务的RSU，其中75%应采用基于时间的归属RSU形式，25%应采用基于绩效的归属RSU。以时间为基础的归属受限制股份单位应在Main先生继续为公司服务的情况下，在授予日的第一个周年日归属40%，在授予日的第二个和第三个周年日各归属30%。基于业绩的归属RSU将在Main先生继续为公司服务的情况下，在三年业绩期间内根据达到由我们的董事会或薪酬委员会确定的相对总股东回报指标归属。如果Main先生被公司无故终止或Main先生有充分理由终止（每一项均在《雇佣协议》中定义），（i）基于时间的归属RSU应全部归属，以及（ii）对于截至雇佣终止之日尚未对绩效进行认证的基于绩效的RSU，绩效应根据绩效期间完成后根据该等授予条款实现的实际绩效确定和认证，并在该绩效认证之日归属该等绩效授予的所有批次。如果Main先生的雇佣被公司无故终止，或被他以正当理由终止，预计他将有权获得遣散费，包括（a）截至其终止之日的基本工资，（b）相当于其基本工资（定义见雇佣协议）两倍的一次性付款，（c）根据公司费用报销政策允许的所有业务费用的报销，以及（d）继续根据COBRA享受医疗保健福利的权利，费用由他承担。
Michael博士、公司与Opco于2021年1月9日订立雇佣协议。由于Michael博士辞去公司首席执行官和总裁职务，自2024年3月25日起生效，该协议自该日期起终止。关于他的终止，Michael博士与公司订立了一份日期为2024年3月18日（“解除协议”）。根据发布协议的条款，Michael博士收到了一笔1280083美元的一次性付款，减去适用的预扣款，加速了其截至2024年3月18日发行的所有未偿还但未归属的基于服务的RSU的归属，并根据某些目标和目标的实现情况对614920个基于绩效的RSU的归属进行了认证。此外，释放协议规定，Michael博士将保留2024年3月18日发给他的1,322，456个基于绩效的RSU，以待确定和认证获得归属所需的目标。公司与Michael博士亦订立顾问协议，自2024年3月26日起生效（“顾问协议”），据此，Michael博士将向公司提供为期一年的过渡服务。根据顾问协议，Michael博士将获得1,586，178个RSU，这些RSU将在生效一周年后的第一天归属
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顾问协议的日期，但须视乎他在该日期继续为公司服务而定。
Alexander女士与公司于2022年10月12日订立雇佣协议。该协议规定了Alexander女士的头衔、40万美元的年基本工资、基本工资100%的年度目标奖金、2022年授予的20万股公司基于时间和绩效的归属限制性股票单位的首次授予条款，以及Alexander女士的员工福利计划资格和假期累积。该协议提供一（1）年期限，自动延长一（1）年，除非任何一方提供不续签通知。如果Alexander女士的雇佣被公司终止，而不是因为原因或残疾或由于公司不续签雇佣协议，或Alexander女士因正当理由辞职且此种终止与控制权变更无关（因为这些条款在雇佣协议中有定义）Alexander女士有权（i）一笔相当于基本工资两倍的一次性付款；（ii）一笔相当于（a）最近三次年度奖金支付的平均数或（b）最近一次年度奖金支付中较大者的一（1）倍的一次性付款；（iii）关于根据2021年综合激励计划和任何后续计划授予的奖励，完全归属加速时间归属的公司期权和基于股权的授予以及基于实际实现的业绩和公司期权的一年终止后行权期的基于业绩的股权授予的归属；以及（iv）一次总付的现金支付，相当于一年的COBRA覆盖溢价。如果Alexander女士的雇佣被公司终止，而不是因为原因或残疾或由于公司未续签雇佣协议，或Alexander女士因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的两（2）年内，Alexander女士有权（i）获得相当于基本工资两倍的一次性付款；（ii）一次付款，相当于（a）她最近三次年度奖金支付的平均数中最大值的一（1）倍，（b）她最近一次年度奖金支付，或（c）她在控制权变更前的最后一笔奖金；（iii）关于根据2021年计划和任何后续计划授予的奖励，完全归属加速未完成的时间归属公司期权和基于股权的授予，以及基于目标水平或通过控制权变更的实际业绩和公司期权的一年终止后行权期的较高者的基于绩效的股权授予的归属，以及（iv）一笔相当于一年COBRA覆盖保费的一次性现金支付。支付遣散费的条件是亚历山大女士执行解除索赔协议。雇佣协议包括保密信息协议和终止后一（1）年的非邀约和竞业禁止契约。
Baes先生与公司于2025年2月20日签订了雇佣协议。该协议规定了Baes先生的头衔、36万美元的年基本工资、100%基本工资的年度目标奖金，以及Baes先生的员工福利计划资格和假期累积。该协议一直持续到其中规定的终止为止。如果公司非因故或残疾而终止了Baes先生的雇佣，或Baes先生因正当理由辞职且此种终止与控制权变更无关（因为这些条款在雇佣协议中有定义）Baes先生有权（i）一笔相当于基本工资两倍的一次性付款；（ii）一笔相当于（a）其最近三次年度奖金支付的平均数或（b）其最近一次年度奖金支付中的较大者的一（1）倍的一次性付款；（iii）就根据2021年综合激励计划和任何后续计划授予的奖励而言，完全归属加速
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时间归属的公司期权和基于股权的授予以及基于实际实现的业绩的基于业绩的股权授予的归属以及公司期权的一年终止后行权期；以及（iv）一次总付的现金支付，相当于一年的COBRA覆盖保费。如果Baes先生的雇佣被公司非因故或残疾或由于公司未续签雇佣协议而终止，或Baes先生因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的两（2）年内，Baes先生有权（i）获得相当于基本工资两倍的一次性付款；（ii）一次付款，金额相当于（a）最近三次年度奖金支付平均数、（b）最近一次年度奖金支付中最大值的一（1）倍，或（c）控制权变更前的最后一笔奖金；（iii）关于根据2021年综合激励计划和任何后续计划授予的奖励，完全归属加速未完成的时间归属公司期权和基于股权的授予，以及基于目标水平或通过控制权变更的实际业绩和公司期权的一年终止后行权期的较高者归属基于业绩的股权授予，以及（iv）一次总付的现金，相当于一年的COBRA覆盖保费。支付遣散费的条件是Baes先生执行解除索赔协议。雇佣协议包括保密信息协议和终止后一（1）年的非邀约和竞业禁止契约。
401（k）计划
公司维持401（k）计划，根据该计划，公司为符合条件的员工（包括指定的执行官）提供匹配的供款，最高可达员工工资的6%。
2024财年末杰出股权奖
欧普科维持利润权益计划（“欧普科计划”），对于欧普科激励单位的授予，通过欧普科管理，授予参与者，而欧普科参与单位，直接授予参与者。欧普科激励单位的奖励包括共同激励单位和优先激励单位的奖励，每一个都旨在代表美国税收目的的“利润利益”，每个都对应于欧普科管理公司向参与者发放的欧普科管理公司的激励单位。欧普科计划的目的是通过吸引和留住欧普科的关键员工、董事、独立承包商或其他服务提供商来促进欧普科的利益，并使这些个人能够获得欧普科的股权并参与其长期增长和财务成功。
利润权益代表Opco的会员权益，一旦达到Opco的特定阈值股权价值，持有人有权在Opco获得分配，在每种情况下，均如Opco运营协议中规定的那样。一旦参与者的适用门槛股权价值降至零，优先激励单位也有权获得不成比例的分配，以“追赶”该参与者的分配总额至其按比例分享。
公司还根据2021年综合激励计划于2024年授予限制性股票单位。
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下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。利润权益和限制性股票单位的市值是根据2024年12月31日（2024财年最后一个交易日）A类普通股的纽约证券交易所收盘价24.77美元计算得出的。
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姓名
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已归属的利润权益单位数量
(#)
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已归属利润权益单位市值
($)
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未归属的利润权益单位数
(#)
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未归属利润权益市值
($)
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未归属的股份或股份单位数目
(#)
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未归属的股份或股票单位的市值
($)
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安德鲁·梅因
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502,689(1)
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12,451,606 | ||||||||||||||
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加文·迈克尔
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116,745(2)
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2,891,773 | ||||||||||||||
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凯伦·亚历山大
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40,513(3)
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1,003,507 | ||||||||||||||
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尼古拉斯·贝斯
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73,888(4)
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1,830,206 | ||||||||||||||
(1)代表：2024年3月26日授予的365,853个未归属的基于时间的RSU，其中40%将于2025年3月26日归属，其余60%将在授予日的第二个和第三个周年日等额归属，但须继续受雇；以及2024年7月12日授予的136,836个未归属的基于绩效的RSU，其中一半将在授予日的每个周年日归属，取决于是否继续受雇和绩效，在每种情况下，以目标绩效表示。
(2)代表：2024年3月26日授予的63,447个未归属的基于时间的RSU，于2025年3月26日归属；2024年7月12日授予的53,298个未归属的基于绩效的RSU，其中一半将在授予日的每个周年日归属，在每种情况下，以目标绩效表示。
(3)代表：2022年2月1日授予的486个未归属的基于时间的RSU，将于2025年2月1日归属，但须继续受雇；2022年8月26日授予的1,360个未归属的基于时间的RSU，将于2025年8月26日归属，但须继续受雇；2023年2月13日授予的3,778个未归属的基于时间的RSU，其中1,861个将于2025年2月13日归属，1,917个将于2026年2月13日归属，但须继续受雇；2023年2月13日授予的1,000个未归属的基于时间的RSU，将于2025年2月13日归属，受持续雇佣影响；2024年4月22日授予的23,541个未归属的基于时间的RSU，其中一半将在授予日的每个周年日归属，但须继续受雇；2022年8月26日授予的1,332个未归属的基于绩效的RSU，将在2025年8月26日归属，具体取决于持续雇佣和绩效，在每种情况下，以目标绩效表示；2023年2月13日授予的1,169个未归属的基于绩效的RSU，其中585个将在2025年2月13日归属，584个将在2026年2月13日归属，具体取决于持续雇佣和绩效，在每种情况下，以目标绩效表示；2024年7月12日授予的7847个未归属的基于绩效的RSU，其中一半将在授予日的每个周年日归属，取决于是否继续受雇和绩效，在每种情况下，以目标绩效表示。
(4)代表：2023年4月1日赠款中的4,690个未归属的基于时间的RSU，其中2,310个将于2025年4月1日归属，2,380个将于2026年4月1日归属，但须继续受雇；2024年4月22日赠款中的14,612个未归属的基于时间的RSU，其中一半将在授予日的每个周年日归属，但须继续受雇；2024年9月24日赠款中的4,679个未归属的基于时间的RSU，其中一半将在授予日的每个周年日归属，但须继续受雇；以及2024年10月7日授予的49,907个未归属的基于时间的RSU，其中三分之一将在授予日的每个周年日归属，但须继续受雇。
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股权补偿方案信息
下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿计划信息。
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计划类别
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（a）待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目
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（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
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（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
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证券持有人批准的股权补偿方案
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bakkt holdings，inc. Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合员工激励计划(1)
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1,391,006 |
—(2)
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1,186,216
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合计
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1,391,006 |
—
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1,186,216 | ||||||||
(1) 包括基于时间和业绩的限制性股票奖励，业绩基于目标业绩。有关更多信息，请参阅我们最近提交的10-K表格的附注11 —基于股份和基于单位的补偿。
(2) 不存在根据本计划发行的有行权价格的授予。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就2024年和2023年向首席执行官或“PEO”和非PEO近地天体（平均）提供的“实际支付的补偿”（定义见S-K条例第402（v）项）提供以下信息。下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”标题下列出的金额是按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算的。使用“实际支付的补偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的补偿不同。Andrew Main没有在公司2023财年薪酬汇总表中报告的薪酬。
| 年份 |
PEO Andrew Main薪酬汇总表合计
($)(1)
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实际支付给PEO Andrew Main的补偿
($)(2)
|
PEO Gavin Michael薪酬汇总表合计
($)(1)
|
实际支付给PEO Gavin Michael的补偿
($)(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额
($)(3)
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实际支付给非PEO NEO的平均薪酬
($)(4)
|
基于股东总回报的初始固定100美元投资价值
($)(5)
|
净收入/（亏损）（百万）
($)(6)
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| 2024 |
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(
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| 2023 | — | — |
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| (1) |
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| (2) |
本栏表示根据S-K条例第402（v）项计算的对我们PEO的“实际支付的补偿”金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，披露的实际支付的补偿金额反映了下表所列对我们PEO的补偿总表中报告的补偿总金额所做的调整，方法是减去适用标的年度的补偿总表中报告的股权奖励价值，并加（或减，（如适用）适用标的年度的以下各项：（i）标的年度内授出的截至标的年度结束时尚未行使且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）标的年度内授出并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iii）截至标的年度结束时（与上一财政年度结束时相比）在过往年度授予的任何奖励的公允价值的变动额，但截至标的年度结束时尚未授予和未授予；（iv）对于在过往年度授予且在标的年度归属的奖励，等于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（v）对于在以往年度中被确定在标的年度内未能满足适用归属条件的授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；及（vi）归属日期前的标的年度就股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在标的年度总薪酬的任何其他组成部分中。
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为确定Andrew Main的调整金额而增加或减少的金额：
| 年份 | 减：薪酬汇总表中报告的股权奖励价值 | 加：在适用标的年度内授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值 | 加：归属日期在适用标的年度内授予和归属的股权奖励的公允价值 | 加/（减）：以往年度已授出的年末未行使及未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 加/（减）：以往年度授出并于适用标的年度归属的股权奖励价值变动 | 减：在适用标的年度内被没收的股权奖励上一年度末的公允价值 | 加：就股权奖励支付的股息或其他收益，在适用标的年度的补偿汇总表中不以公允价值或补偿总额反映 | 调整后的股权总价值 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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为确定我们的Gavin Michael的调整金额而增加或减少的金额：
| 年份 | 减：薪酬汇总表中报告的股权奖励价值 | 加：在适用标的年度内授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值 | 加：归属日期在适用标的年度内授予和归属的股权奖励的公允价值 | 加/（减）：以往年度已授出的年末未行使及未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 加/（减）：以往年度授出并于适用标的年度归属的股权奖励价值变动 | 减：在适用标的年度内被没收的股权奖励上一年度末的公允价值 | 加：就股权奖励支付的股息或其他收益，在适用标的年度的补偿汇总表中不以公允价值或补偿总额反映 | 调整后的股权总价值 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| (3) |
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| (4) |
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| 年份 | 减：薪酬汇总表中报告的股权奖励价值 | 加：在适用标的年度内授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值 | 加：归属日期在适用标的年度内授予和归属的股权奖励的公允价值 | 加/（减）：以往年度已授出的年末未行使及未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 加/（减）：以往年度授出并于适用标的年度归属的股权奖励价值变动 | 减：在适用标的年度内被没收的股权奖励上一年度末的公允价值 | 加：就股权奖励支付的股息或其他收益，在适用标的年度的补偿汇总表中不以公允价值或补偿总额反映 | 调整后的股权总价值 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ | (
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| 2023 | $ |
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$ |
|
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$ | (
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| (5) |
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| (6) |
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实际支付的补偿款与累计公司股东总回报的关系说明
根据S-K条例第402（v）项的要求计算，Andrew Main在2024年和2023年实际支付给我们PEO的补偿分别为1290万美元和0美元，Gavin Michael在2024年和2023年分别为（5.0）万美元和1050万美元。根据S-K条例第402（v）项计算，实际支付给我们的非PEO近地天体作为一个群体的补偿金额的平均值在2024年和2023年分别为130万美元和190万美元。假设初始固定投资100美元，并按照S-K条例第402（v）项的要求计算，公司2023年和2024年的累计股东总回报分别为187.32美元和83.23美元。有关累计公司股东总回报计算的更多信息，请参见上文附注5。
实际支付的补偿金与公司净收益的关系说明
根据S-K条例第402（v）项的要求计算，Andrew Main在2024年和2023年实际支付给我们PEO的补偿分别为1290万美元和0美元，Gavin Michael在2024年和2023年分别为（5.0）万美元和1050万美元。根据S-K条例第402（v）项计算，2024年和2023年实际支付给非PEO近地天体作为一个群体的补偿金额的平均值分别为130万美元和190万美元。根据S-K条例第402（v）项计算并反映在公司适用年度的经审计财务报表中的公司净收入在2024年和2023年分别为（1.03.4）亿美元和（2.258）亿美元。
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若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权
下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权：
•我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，它代表对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除另有说明外，据我们所知，表中所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据我们的6,532，626股A类普通股和7,177,774截至2025年3月31日.我们已将目前可行使或可在2025年3月31日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份视为或可根据受归属和结算条件约束的受限制股份单位发行，预计将在60天内发生2025年3月31日，为计算持有股票期权或受限制股份单位的人的所有权百分比而未偿付并由其实益拥有。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行.
除非另有说明，表中所列每个人或实体的地址为c/o Bakkt Holdings, Inc.,10000 Avalon Boulevard，Suite 1000，Alpharetta，Georgia 30009。
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实益拥有人名称
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A类普通股股数(1)
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A类普通股%
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数量
配对权益(2)
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配对权益的百分比
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A类普通股和V类普通股的股份总数
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占总投票权百分比(3)
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大于5%的股东：
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洲际交易所控股有限公司。(4)
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649,934
|
9.95%
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6,803,178
|
94.78%
|
7,453,112
|
54.4%
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Highbridge Capital Management LLC(5)
|
692,042
|
10.59%
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—
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692,042
|
5.1%
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任命的执行官和董事：
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安德鲁·梅因
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107,659
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*
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—
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—
|
107,659
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阿克谢·纳赫塔
|
—
|
—
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—
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—
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—
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—
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加文·迈克尔(6)
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17,965
|
*
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—
|
—
|
17,965
|
*
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凯伦·亚历山大
|
9,506
|
*
|
—
|
—
|
9,506
|
*
|
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|
马克·德安农齐奥(7)
|
19,561
|
*
|
48,188
|
*
|
67,749
|
*
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| 尼古拉斯·贝斯 | 10,327 | * |
—
|
—
|
10,327 |
*
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|
De’Ana陶氏
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41,928
|
*
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—
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—
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41,928
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Michelle J. Goldberg
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21,065
|
*
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—
|
—
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21,065
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大卫·克利夫顿(7)
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—
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*
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6,504
|
*
|
6,504
|
*
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Gordon Watson
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26,231
|
*
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—
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26,231
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肖恩·柯林斯
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33,240
|
*
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—
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—
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33,240
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*
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理查德·伦布
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12,542
|
*
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—
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—
|
12,542
|
*
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Jill Simeone
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21,263
|
—
|
—
|
—
|
21,263
|
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|
科琳·布朗
|
2,728
|
—
|
—
|
—
|
2,728
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*
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全体董事和执行官为一组（14人）
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311,473
|
4.1%
|
54,692
|
*
|
366,165
|
2.5%
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*代表不足1%。
(1)A类普通股的每一股都赋予其持有人每股一票的权利。
(2)每份配对权益由Opco的一个普通单位和一股V类普通股组成，后者赋予持有人每股V类普通股一票的权利。根据交换协议，每份配对权益可按一比一的比例交换一股A类普通股，但须遵守交换协议的条款，包括公司有权选择交付现金以代替A类普通股，并在某些情况下按其中规定进行调整。
(3)表示作为单一类别一起投票的A类普通股和V类普通股持有人的投票权百分比。
(4)仅基于2024年7月6日向SEC提交的附表13D/A。不反映目前尚未发行的第1类认股权证（定义见下文）或第2类认股权证（定义见下文）的相关股份。ICE已与公司订立投票协议，据此，如果ICE和公司共同计算的、并由ICE在股东事项记录日期持有的股份所代表的ICE投票权超过截至记录日期已发行和已发行并有权投票的所有已发行的A类普通股和V类普通股总投票权的30%，ICE将不可撤销地指定一名代理人，由我们的董事会指定，按公司所有其他股东对该股东事项投赞成票和反对票时的相同百分比对该股东事项投赞成票和反对票的超额股份进行表决。ICE是洲际交易所集团的全资子公司。ICE的主要营业地址是5660 New Northside Drive，Atlanta，GA 30328。
(5)仅基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G。由Highbridge Capital Management，LLC（“Highbridge”）的某些基金和账户（“Highbridge Funds”）持有的认股权证行使时可发行的A类普通股股份组成。Highbridge是Highbridge Funds的投资顾问。The Highbridge Funds
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有权收取或有权指示收取认股权证行使时可发行的A类普通股的股息或出售所得收益。Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.是一家Highbridge Fund，有权收取或有权指示收取出售认股权证行使时可发行的5%或以上A类普通股的股息或收益。Highbridge的地址是277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY 10172。
(6)2024年3月25日，Michael博士辞去总裁、首席执行官、公司雇员和董事职务。包括（1）因PSU加速而产生的614,920股A类普通股，以及（2）因RSU加速而产生的1,131，800股A类普通股。
(7)包括Bakkt Management，LLC（“Bakkt Management”）直接持有的配对权益，对应于每个被注意到的人直接持有的Bakkt Management单位的既得部分。根据某些限制，Bakkt Management中的单位可根据持有人的要求赎回相同数量的配对权益。
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拖欠款第16（a）款报告
根据《交易法》第16（a）条，在上一个财政年度担任董事或执行官的每个人以及持有10%或以上普通股的任何人都必须在规定的时间内向SEC报告他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变化，并向公司提供此类报告的副本。据公司所知，仅基于对公司收到的截至2024年12月31日的财政年度向SEC提交的此类报告副本的审查，以及这些人的书面陈述，即不需要其他报告，除了一份报告，包括Karen Alexander的一笔交易，由于2025年2月14日的行政错误而延迟提交。
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关联交易
以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：
•我们曾经或将成为，或公司或Opco曾经是参与者；
•涉案金额超过或超过12万美元；
•公司或Opco的任何董事、执行官或我们任何类别股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
合作协议
2025年3月19日，公司与Distributed Technologies Research Global Ltd.（“DTR”）和DTR的唯一股东、我们的联席首席执行官和董事会成员Akshay Naheta签订了合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，DTR将向公司提供某些独家支付处理技术、应用程序编程接口和基础设施，以整合到公司平台中，以便在公司或其关联公司运营所在的司法管辖区启用全球支付处理服务。
此外，在我们使用DTR的全部或部分技术发起处理付款之日起十二个月后的日期（“Call Event Deadline”）（“Call Event Deadline”）或之前，公司将拥有要求Naheta先生向公司出售、转让、转让、转让和交付DTR的100%股本和所有其他股权（“DTR股权”）的排他性权利（该权利，“看涨期权”）。认购期权可由公司于认购活动截止日期或之前行使。如果我们未在认购活动截止日期内行使认购期权，那么在自认购活动截止日期届满之日起至认购活动截止日期两周年结束的期间内，如果DTR或Naheta先生收到第三方提出的购买DTR股权超过50%的要约或提议，则（i）Naheta先生应向我们提供书面通知，说明该要约或提议的重大财务条款和其他条款及条件（该通知，“ROFR通知”）和（ii）在收到ROFR通知后的15天内，我们将有权按照ROFR通知（“ROFR”）中规定的相同条款购买DTR股权。如果（a）我们提出的条款与ROFR通知中的条款不同或不一样有利，或（b）我们根据ROFR通知行使ROFR，但ROFR交易未在ROFR通知日期后90天内完成，ROFR通知将到期，但须遵守监管批准、所需授权或我们的股东批准的某些自动延期，这种自动延期不得超过90天。
如果公司利用DTR的技术或以其他方式由DTR的技术基础设施促进全球支付处理的累计支付量在合作协议日期后的任何18个月期间超过20亿美元
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（“认沽事件”），则在该认沽事件的三年内（“认沽事件截止日期”），Naheta先生有权要求公司向Naheta先生购买、收购和接受DTR股权（“认沽期权”）。
作为出售看跌期权或看涨期权所设想的DTR股权的对价，Naheta先生将有权（作为交换全部DTR股权）获得公司A类普通股的若干股份，这些股份至少占公司普通股总数的19.9%且不超过31.5%（该总数应包括当时已发行和已发行的A类普通股的股份以及当时可交换为V类普通股所代表的配对权益的A类普通股的股份），加上当时已发行的任何期权、认股权证或其他可转换或衍生证券全部行使或转换后可发行的公司A类普通股的股份总数，按转换后的基准计算，这不应包括公司目前在纽约证券交易所（“NYSE”）（“BKKT WS”）上市的公开交易认股权证，以及购买低于Bakkt股价（定义见下文）（“Bakkt股数”）但须经任何DTR调整（定义见下文）的A类普通股的任何认股权证；前提是Naheta先生将有权在任何此类公开认股权证实际行使的范围内获得额外A类普通股股份的“补足”。DTR在看涨期权或看跌期权交易结束前未偿还的任何债务以及由DTR或Naheta先生或其代表产生的超过100万美元的某些交易费用（该金额，“DTR价值”）应按比例减少Naheta先生在看跌期权或看涨期权交易中有权获得的股份数量（“DTR调整”）。
如果公司或Naheta先生应分别行使上述看涨期权或看跌期权，则该交易应（i）根据包括惯常陈述、保证和临时经营契约（“最终协议”）在内的购买协议执行，（ii）除其他外，在获得任何必要的监管批准、无异议和/或类似授权、我们的股东批准（包括遵守纽约证券交易所的任何适用要求）和特拉华州法律的情况下，（iii）在我们收到独立财务顾问的公平意见的情况下，（iv）取决于各方签署反映上述商业安排的最终协议，以及（v）取决于我们已终止在合作协议日期生效的任何信贷额度，并已全额偿还当时未偿还和根据该协议借入的任何债务。最终协议还应规定，董事会或其委员会可寻求上级建议，而与公司寻求上级建议有关的任何终止看跌期权应使公司有义务向Naheta先生支付DTR价值3.0%的终止费，该终止费在看跌期权终止前确定。
公司在任何该等看跌期权或看涨期权交易中就DTR股权应付的价格应为由独立估值公司进行的第三方估值确定的公允市场价值，而在看跌期权或看涨期权交易中将发行的A类普通股的价格应等于A类普通股在紧接A类普通股将在该日期之前的交易日结束的连续30个交易日期间内在纽约证券交易所的成交量加权平均价格
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根据合作协议（“Bakkt股价”）发行，但须遵守上述下限和价格上限机制。
在合作协议期限内，各方将根据适用法律，以商业上合理的努力在正常和正常的过程中开展业务。根据合作协议，Naheta先生将不会直接或间接从事与公司股权有关的对冲、卖空或类似活动。
Bakkt信托退出
2024年10月，由于Bakkt Trust缺乏市场牵引力和资金成本高（由于监管要求），该公司开始调查可能的清盘和解散。随着这一进程的推进，该公司还努力为Bakkt Trust寻找战略替代方案。2024年11月，公司修订了Bakkt Trust与纽约州金融服务部（“NYDFS”）的监管协议，规定降低Bakkt Trust的资本要求，以换取其暂停所有客户活动。
2025年3月17日，公司与ICE订立协议，据此ICE同意购买Bakkt Trust的所有未偿股权，以换取150万美元加上承担Bakkt Trust的监管资本要求，截至签署时约为300万美元，以及Bakkt Trust在购买协议签署至交易完成期间的某些运营成本（以此种完成为准）。这笔交易的完成取决于监管部门的批准和其他惯例条件。
ICE循环信贷工具
于2024年8月12日，公司及Opco与洲际交易所 Holdings，Inc.（“贷款人”）及公司不时作为担保人的若干附属公司签立循环信贷额度，据此，贷款人同意提供4000万美元的有担保循环信贷额度，用于营运资金和一般公司用途。
在2024年12月31日之前根据ICE信贷安排进行的任何借款都需要获得贷款人的同意。在2024年12月31日至2025年3月30日期间，公司最多可借入本金总额（不包括任何资本化利息）1000万美元。在2025年3月31日至6月29日期间，公司最多可借入本金总额（不包括任何资本化利息）2000万美元。从2025年6月30日至9月29日期间，公司最多可借入本金总额（不包括任何资本化利息）3000万美元。在2025年9月30日或之后，公司最多可借入本金总额（不包括任何资本化利息）4000万美元。截至2025年4月28日，ICE信贷安排下的未偿还总额为500万美元。
ICE信贷安排下的贷款不摊销，将于2026年12月31日到期。ICE信贷安排下的借款产生的利率在我们的选举中等于一、三个月或六个月期限的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上12%，或者
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最优惠利率加11%。对于按最优惠利率计息的借款或在利息期的最后一天支付利息，但至少每三个月支付一次；前提是我们可以选择以实物支付利息，方法是将该利息金额加上ICE信贷融通下未偿还借款的本金。对于Opco选择以实物支付利息的任何利息期，未偿还贷款的适用保证金将每年增加1%。
公司按可借入的可用承诺的日均金额减去所有贷款的未偿还本金金额（不包括任何资本化利息）支付每年0.5%的承诺费。费用按季度和到期时以现金支付。ICE信贷安排下的贷款可以预付而不会受到罚款，但须遵守按期限SOFR利率计息的贷款的惯常破损成本。根据ICE信贷安排偿还的金额可以在到期日之前重新借入，但须遵守ICE信贷安排中规定的某些惯例条件。
ICE发行
在与ICE同时进行的注册直接发售（“ICE发售”）中，公司于2024年2月29日与ICE订立证券购买协议（“ICE购买协议”），据此，我们向ICE发行和出售合计461,361股A类普通股、购买合计230,680股A类普通股的第1类认股权证以及购买合计230,680股A类普通股的第2类认股权证。ICE此次发行的A类普通股和随附认股权证的每股购买价格为21.675美元。
在ICE发行中，我们完成了向ICE出售和发行110,480股A类普通股、购买最多55,240股A类普通股的第1类认股权证和购买最多55,240股A类普通股的第2类认股权证，同时完成了与某些第三方机构投资者的注册直接发行。在我们于2024年4月23日根据纽约证券交易所的规则和条例获得股东对此类发行的批准后，剩余350,880股A类普通股、购买最多175,440股A类普通股的第1类认股权证和购买最多175,440股A类普通股的第2类认股权证的发行和销售于2024年4月25日结束。
Opco LLC协议
收盘时，欧普科现有的第二份经修订和重述的有限责任公司协议根据其条款进行了整体修订和重述，并通过了欧普科有限责任公司协议。公司作为Opco的管理成员，对根据Opco LLC协议或适用法律需要成员投票的事项拥有唯一投票权，但构成所需权益的持有人拥有一定的同意权除外。“规定权益”指一名或多名成员（不包括管理成员）持有当时由所有成员拥有的大多数欧普科共同单位（“欧普科共同单位”），不包括管理成员持有的欧普科共同单位或由
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管理成员（除非管理成员以外的任何人持有Opco共同单位，则所需权益将是管理成员）。例如，管理成员未经所需权益的事先书面同意，不得从事任何导致直接或间接转让管理成员在Opco的全部或任何部分权益的交易，涉及（a）涉及管理成员和任何其他人的合并、合并或其他合并，或（b）出售、出租、交换或以其他方式转让管理成员的全部或基本全部资产，而不是在其正常业务过程中，无论是在单一交易或一系列相关交易中，还是（c）直接或间接转让管理成员在Opco的全部或几乎全部权益，但有某些例外情况。
我们作为Opco的管理成员，可全权酌情授权向Opco成员进行分配。所有这些分配必须根据每个成员在Opco中的权益按比例进行，这是基于一个成员持有的Opco共同单位的数量与所有成员拥有的Opco共同单位的总数。
Opco LLC协议规定向Opco普通单位持有人进行与税收相关的现金分配（“税收分配”）。一般来说，税收分配将是允许公司获得年度税收分配总额所需的按比例分配金额，该金额不低于（a）我们的美国联邦、州、地方和非美国所得税负债加上（b）根据应收税款协议（定义见下文）履行我们的付款义务所需的金额之和。
注册权协议
在交割的同时，我们与保荐人、Opco股权持有人（“Opco股权持有人”）以及其中指定的某些其他方签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据登记权协议，我们有义务在交易结束后尽快提交一份登记声明，其中涵盖Opco股权持有人所持有的可登记证券的转售，但无论如何在交易结束后30天内，以便该等可登记证券的持有人可以不时出售该等证券。我们已根据登记权协议向可登记证券的持有人提供了某些包销发行需求权，前提是要求持有人合计持有至少5000万美元的可登记证券。可登记证券的持有人将有某些权利要求我们在表格S-3上登记可登记证券的转售（如果可供我们使用）。可登记证券的持有人将有权在我们的所有登记报表上享有某些惯常的“搭载”登记权。
根据登记权协议，我们同意赔偿可登记证券持有人和某些第三方因任何登记声明或招股说明书中的任何不真实陈述或重大事实遗漏而导致的任何损失或损害，据此他们出售公司股份。可登记证券的持有人同意赔偿我们和我们的高级职员、董事和控制人因其在任何此类登记声明或招股说明书中的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。
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投票协议
收盘时，我们与ICE签订了一份投票协议（“投票协议”），据此，ICE同意，除某些例外情况外，不可撤销地任命一名由我们董事会指定的代理人，以我们所有其他股东对该事项投赞成票和反对票的相同百分比，投票超过有权就该事项投票的股份的30%的普通股股份数量。
如果ICE及其关联公司实益拥有的A类普通股股份和V类普通股股份所代表的投票权低于已发行和已发行并有权随时投票的普通股总投票权的50%，则投票协议将终止。
投票支持协议
就ICE发售而言，ICE与公司订立了一份投票支持协议（“投票支持协议”），据此，除其他事项外，ICE同意（除其他事项外）不可撤销地指定一名由我们的董事会指定的代理人，按照公司所有其他股东对该事项投赞成票和反对票的相同百分比，对超过有权就该事项投票的股份的30%的普通股股份进行投票。
交换协议
收盘时，我们、OPCO和某些OPCO股权持有人签订了一项交换协议，该协议规定将OPCO普通单位和相应数量的V类普通股股份交换为A类普通股股份或相当于股份价值的现金金额。
根据交换协议的条款，在交易结束六个月周年之后，Opco股权持有人可以在交换协议规定的某些日期，但未经我们或Opco事先书面同意，每个日历月不超过一次，将其全部或任何部分既得的Opco普通单位（连同注销V类普通股的配对股份）交换为相同数量的A类普通股，前提是，任何Opco普通单位持有人均不得在任何单一交易所交换少于25,000个Opco普通单位，除非该Opco股权持有人正在交换其所有的Opco普通单位。我们可以代替交付交回以交换的任何Opco普通单位的A类普通股股份，为每个Opco普通单位支付相当于在紧接收到交易所书面通知之日前的最后一个完整交易日（包括该日）的连续五个完整交易日内A类普通股的成交量加权平均价格的现金金额。初始汇率将是一个Opco普通单位，并注销一股V类普通股换取一股A类普通股。
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应收税款协议
收盘时，我们与某些Opco股权持有人签订了一份应收税款协议（“应收税款协议”）。根据应收税款协议，除其他事项外，Opco股权持有人可根据某些条件，以一对一的方式将其持有的Opco普通单位（连同相应数量的V类普通股）交换为A类普通股，但须遵守交换协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，在某些情况下，还可进行其中规定的调整。根据《守则》第754条，对于发生将Opco普通单位交换为A类普通股（或现金）的每个纳税年度，Opco实际上将进行选举。
交易所预计将导致欧普科有形资产和无形资产的计税基础增加。这些税基的增加可能会减少我们在未来被要求缴纳的税额。这些税基的增加也可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。
应收税款协议规定，我们向交换Opco股权持有人支付我们因这些计税基础和Opco的某些其他税收属性的增加以及与订立应收税款协议相关的税收优惠（包括应收税款协议项下付款的税收优惠）而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如有）的85%。这笔付款义务是我们的义务，而不是欧普科的义务。就应收税款协议而言，所得税中的现金税节余将通过比较我们的实际所得税负债（在某些假设下计算）与我们本应支付的此类税款的金额来计算，如果Opco根据《守则》第754条对发生将Opco普通单位交换为A类普通股的每个纳税年度进行了有效的选择，并且如果我们没有签订应收税款协议，则Opco资产的计税基础没有增加（或减少），我们将被要求支付。此类增加或减少将根据应收税款协议进行计算，而不考虑根据《守则》第743（b）或734（b）条适用的《交换协议》在交换之前就此类Opco普通单位进行的任何转移或分配。
ICE合作协议
收盘时，我们与ICE签订了一项合作协议，其中包含某些合作、信息共享和相关条款，这些条款有助于ICE及其关联公司遵守其会计、财务报告、公开披露和类似要求，只要它们涉及ICE在我们和Opco的所有权权益。
关联交易的政策与程序
我们已采纳正式的书面政策，规定我们的高级职员、董事、获提名为董事的人士、其股本任何类别5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属的任何成员以及任何商号、法团或
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任何上述人士受雇于或作为普通合伙人或委托人或担任类似职位或该人士拥有5%或更多实益所有权权益的其他实体，未经我们的审计委员会批准，不得与我们进行关联方交易，但下述例外情况除外。
关联人交易是指我们和任何关联人现在、过去或将来都是参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。 涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。
根据该政策，我们从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使其能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据其行为和道德准则，员工和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合其最佳利益及其股东的最佳利益，或不与其不一致，正如其审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。
我们的审计委员会已确定，某些交易将不需要他们的批准，包括高级职员的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是作为董事、非执行雇员或该公司已发行股本的10%以下的实益拥有人，关联方的利益仅来自我们的证券所有权的交易，以及我们的证券的所有持有人在按比例所有员工普遍可获得的基础和交易。
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其他事项
2026年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明中包含一项提案，那么该提案必须在2025年12月29日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应针对：
Bakkt Holdings, Inc.
关注：公司秘书
阿瓦隆大道10000号，套房1000
Alpharetta，Georgia 30009
关注：公司秘书
阿瓦隆大道10000号，套房1000
Alpharetta，Georgia 30009
我们的章程还为希望在年度会议上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事提名人纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。为了在我们的2026年年会之前得到适当的处理，股东必须在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知，任何此类提议或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东的书面通知：
•不早于2026年2月10日及
•不迟于2026年3月12日。
如果我们在今年年会一周年之前30多天或之后70多天举行2026年年会，那么我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到这样的书面通知：
•不早于我们2026年年会召开日前的第120天，以及
•不迟于（x）会议召开前第90天或（y）我们首次公开宣布年会日期的翌日的第10天（以较迟者为准）。
如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，那么我们不需要在该年会上提出该提案进行表决。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19的所有适用要求
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《交易法》。第14a-19条规则下的提前通知规定并不会推翻或取代我们的附例下的较长的提前通知规定。
根据规则14a-19，有意就我们的2026年年会征集支持董事提名人（我们的被提名人除外）的代理的股东必须在2026年4月11日之前提供规则14a-19要求的信息。但是，如果明年的年会日期是在2026年6月10日之前超过30天或之后超过30天，那么我们必须在60的较晚时间的营业结束前收到您的通知第该次会议的前一天或10日第首次公开宣布该会议日期的翌日。
还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
附例的可得性
我们的章程副本可通过访问我们在SEC网站上的文件获得，网址为www.sec.gov.您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
2024年年度报告
我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将在本代理声明的同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
您也可以通过向Bakkt Holdings, Inc.索取一份我们的年度报告，免费方式向其发送书面请求，地址为10000 Avalon Boulevard，Suite 1000，Alpharetta，Georgia 30009，收件人：投资者关系部。
本网站上包含的或可通过本网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对本网站地址的引用仅为非活动文本引用。
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
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今年，多家开户人为股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知。一旦接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份代理声明和年度报告并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。
其他业务
我们的董事会不知道将在2025年年会上提出的任何其他事项。如果在2025年年会上适当提出任何其他事项，代理人中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，你的股票在2025年年会上有代表，无论你持有多少股票。因此，我们敦促你尽快投票，以确保你的投票记录在案。
Bakkt Holdings, Inc.董事会
佐治亚州阿尔法利塔
四月28, 2025
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附件A
第3号修正案
到
2021年综合激励计划
日期为2025年4月10日的第3号修订（本“修订”）对经修订的Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）的2021年综合激励计划（“计划”）进行了修订。除本文另有明确规定外，本计划的所有条款应保持完全有效。修正案中使用的未定义大写术语应具有计划中规定的含义。
然而，公司希望按以下规定修订该计划，以便将根据该计划可发行的普通股股份数目由3,034，922股增加至4,014,123；和
然而，截至2025年4月10日，董事会批准了本次修订的实质内容，因此，公司希望按以下规定对该计划进行修订。
因此，现将该计划修订如下：
1.受该计划规限的股份数目增加。该计划第1.3.1节修改为全文如下：
除本条第1.3条的其他条文另有规定外，根据该计划可批出的股份总数将4,014,123（以下简称“股份限售”）。该等股份可酌情为获授权但未发行的股份或公司先前已发行及重新收购的股份。在授予以股票结算的股票增值权的情况下，根据该计划可供授予的股份数量将减去根据该股票增值权授予的全部股份数量。由于公司收购另一家公司（包括以合并、合并或类似交易的方式）（“收购奖励”）而根据该计划承担、转换或替代的受奖励股份将不计入根据该计划可能授予的股份数量或受第2.4节中最低归属条款的约束。被收购公司的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映交易）可用于该计划下的奖励（受纽约证券交易所规则约束），并且不会减少根据该计划可供授予的最大股份数量，但须遵守适用的证券交易所要求。根据该计划可交付的所有股份（根据第1.3.3节进行调整）可通过激励股票期权进行交付。
2.生效日期。根据本修订第1节对计划作出的修订，应在收到公司股东对该等修订的批准后生效，并应以收到该等批准为准并视情况而定。
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附件b
有关高级人员脱罪的法团注册证明书修订证明书
修订证明书
到
成立法团证明书
的
BAKKT HOLDINGS，INC。
Bakkt Holdings, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“株式会社”），证明：
1.公司名称为Bakkt Holdings, Inc. 该公司的原始公司注册证书已于2021年10月15日提交给特拉华州州务卿。
2.现进一步修订经修订的公司注册证书，在紧接第XV条之后插入新的第十六条，内容如下：
“第十六条
第16.1节 高级人员的有限责任. 任何公司的高级人员将不会对公司或其股东就任何违反作为高级人员的受托责任的金钱损害承担任何个人法律责任，除非根据DGCL不允许此类法律责任豁免或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，经如此修订。不得修订、废除或取消本第十六条应消除或减少其对任何事实存在状态或发生的作为或不作为，或任何诉讼因由、诉讼或主张的影响，但为此第十六条，将会累积或产生，或以其他方式对在该等修订、废除或消除前已存在的公司高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。”
1.这份修订证书是根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过的。
2.本修订证明自[__]，2025年美国东部时间[ 12：01 ] [ a.m. ]。
[签名页如下]
在哪里作证，本修订证明书由以下签署的公司高级人员于2025年____________正式签署。
由：______________________________________
姓名：
职位：
乔治亚州阿尔法利塔|纽约州纽约|英国贝尔法斯特www.bakkt.com84
附件C
有关增加授权A类普通股的法团注册证书修订证明书
修订证明书
到
成立法团证明书
的
BAKKT HOLDINGS，INC。
Bakkt Holdings, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“株式会社”），证明：
1.公司名称为Bakkt Holdings, Inc.该公司的原始公司注册证书已于2021年10月15日提交给特拉华州州务卿。
2.现进一步修订经修订的公司注册证书，修订并重申第四条第一句第4.1节全文如下：
“公司获授权发行的各类股本的股份总数为71,000,000股，包括（i）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股"），及（ii）70,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股"），其中包括（a）60,000,000A类普通股的股份（“A类普通股“）及（b）10,000，000股第五类普通股（”第五类普通股”).”
3.这份修订证书是根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过的。
4.本修订证明自[__]，2025年美国东部时间[ 12：01 ] [ a.m. ]。
[签名页如下]
乔治亚州阿尔法利塔|纽约州纽约|英国贝尔法斯特www.bakkt.com85
在哪里作证，本修订证明书由以下签署的公司高级人员于2025年____________正式签署。
由：______________________________________
姓名：
职位：
乔治亚州阿尔法利塔|纽约州纽约|英国贝尔法斯特www.bakkt.com86
签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分以供您记录删除并返回此部分仅此代理卡仅在签名和日期时有效。V71432-P29064！!!For all withhold all for all，except for against abstain！!!!!!!!!!!!拒绝为任何个人被提名人投票的权力，请将除“被提名人”之外的所有人标记为“被提名人”，并将被提名人的人数写在下面一行。BAKKT HOLDINGS，INC. 10000 AVALon BOULEVARD，SUITE 1000 ALPHARETTA，Georgia 300092。批准修订公司2021年综合激励计划。4.批准修订公司的法团注册证书，以增加A类普通股的授权股份数目。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。BAKKT HOLDINGS，INC。提名人数：1人。选举I类董事董事会建议您对以下议案投赞成票：董事会建议您对以下议案投赞成票：01）Michelle J. Goldberg 02）Akshay Naheta 03）Jill Simeone 3。批准对公司注册证书的修订，以规定特拉华州法律许可的高级职员免责。5.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。董事会建议您对以下提案进行1年的投票：6。在不具约束力的咨询基础上，批准未来股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。3年1年2年弃权！!!!通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/BKKT2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。Scan to view materials & votew
V71433-P29064关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明、10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。BAKKT HOLDINGS，INC。年度股东大会2025年6月10日上午10：00东部时间本次代理是代表董事会征集的股东特此指定（s）Andrew Main、Akshay Naheta、Marc D & # 8217；Annunzio和Karen Alexander或他们中的任何人作为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权他们中的任何人代表并投票，如本投票反面所指定的，BAKKT HOLDINGS的A类普通股和V类普通股的所有股份，INC.股东有权在东部时间2025年6月10日上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/BKKT2025上的网络直播以虚拟方式举行的年度股东大会上投票，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如未作出上述指示，本代表将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署