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根据规则424（b）2提交

登记声明第333-273678号

招股章程补充

（至2023年8月4日的招股章程）

€1,750,000,000

Booking Holdings Inc.

500,000，000欧元2031年到期的3.125%优先票据
欧元750,000，0004.125%于2038年到期的优先票据
2046年到期的500,000，000欧元4.500%优先票据

我们提供本金总额为500,000，000欧元的2031年到期的3.125%优先票据（“2031年票据”），本金总额为750,000，000欧元的2038年到期的4.125%优先票据（“2038年票据”），以及本金总额为500,000，000欧元的2046年到期的4.500%优先票据（“2046票据”，连同2031年票据和2038年票据，“票据”）。2031年票据将按年利率3.125%计息，于每年5月9日开始按年支付，自2026年5月9日开始，将于2031年5月9日到期。2038年票据将按年利率4.125%计息，于每年5月9日按年支付，由2026年5月9日开始，将于2038年5月9日到期。2046期票据将按年利率4.500%计息，于每年5月9日（即2026年5月9日）按年支付，并将于2046年5月9日到期。

根据我们的选择，我们可以在适用的票面赎回日期之前赎回部分或全部适用系列的票据，赎回价格等于其本金的100%加上应计和未付利息（如有），再加上“票据说明——可选赎回”中描述的特定“补足”溢价。我们也可能在适用的票面赎回日或之后赎回部分或全部适用系列的票据，赎回金额为适用系列票据本金的100%，另加应计和未付利息（如有）。见“票据说明——可选赎回”。此外，如果发生某些影响美国税收的事态发展，我们可以随时选择全部而不是部分赎回票据。见“票据说明——因税务原因赎回。”

票据将是我们的优先无担保债务，并将在受偿权上优先于任何未来债务，而该债务在受偿权上明确从属于票据；在受偿权上与我们现有和未来未如此从属的无担保债务平等；在为此类债务提供担保的资产价值范围内，实际上从属于我们的任何有担保债务；并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）。见“笔记说明——排名。”

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们拟申请将票据在纳斯达克债券交易所（“纳斯达克”）上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。

投资票据涉及风险。见页面开头的“风险因素”S-6本招股章程之补充。

	每 2031年注		合计 2031年票据			每 2038年注		合计 2038年票据			每 2046注		合计 2046年票据			合计
价格对公(1)		99.446%		€	497,230,000		99.329%		€	744,967,500		98.501%		€	492,505,000		€	1,734,702,500
承销折扣		0.320%		€	1,600,000		0.410%		€	3,075,000		0.500%		€	2,500,000		€	7,175,000
收益给我们（费用前）(1)		99.126%		€	495,630,000		98.919%		€	741,892,500		98.001%		€	490,005,000		€	1,727,527,500

(1)

加上自2025年5月9日起的应计利息（如有）。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据的交付预计将通过Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的设施以记账式形式进行，并于2025年5月9日或前后付款。

联合账簿管理人

巴黎银行

美银证券

德意志银行

高盛 Sachs & Co. LLC

桑坦德银行

花旗集团

汇丰银行

摩根大通

道明证券

美国银行

共同管理人

工行标准银行

渣打银行

2025年5月6日的招股章程补充文件

招股章程补充

	页
关于这个Prospectus补充		S-四
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-V
总结		S-1
风险因素		S-6
收益用途		S-9
附注说明		S-10
税收		S-27
承销		S-33
票据的有效性		S-39
专家		S-40
在哪里可以找到更多信息		S-41

招股说明书

	关于这个前景					1
	Booking Holdings Inc.					2
	风险因素					3
	关于前瞻性陈述的警示性声明					4
	收益用途					5
	普通股说明					6
	债务证券说明					7
	优先股说明					16
	认股权证说明					17
	存管股份说明					18
	单位说明					19
	分配计划					20
	法律事项					22
	专家					22
	在哪里可以找到更多信息					23

S-i

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。收到本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的美国境外人士应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区或作出该等要约或招揽的人没有资格作出该等要约或招揽或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。见“承销——美国境外销售。”

欧洲经济区潜在投资者须知

就法规（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

PRIPS监管/禁止向EEA散户投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。

因此，没有编制（EU）1286/2014号条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户，以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程，因为它根据EUWA（定义见下文）（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向（1）经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（2）高净值实体和属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人，或（3）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的其他人（每一此类人被称为“相关人”）分发。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程或其任何内容。

本招股说明书补充说明书及随附招股说明书的通讯不在此列，本招股说明书补充说明书及随附招股说明书的内容不在

S-ii

经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的目的，由FSMA授权的人批准。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用的情况下分发和传达给英国境内的人员。这些票据不会向英国境内的任何人发售或出售，除非在FSMA第VI部分所指的情况下不会导致向英国境内的公众提供证券。

英国PRIPS监管/禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）FSMA条款含义内的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及英国MiFIR中定义的专业客户，以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

就发行票据而言，GOLDMAN SACHS & CO. LLC（“稳定管理机构”）（或代表稳定管理机构行事的人）可能会超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能普遍存在的水平；然而，稳定可能不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露发行票据的条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候停止，但必须不迟于发行票据之日后30天和票据分配之日后60天之前结束。任何稳定行动或超额分配必须由稳定管理人（或代表稳定管理人行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。

S-iii

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和股本的更一般信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，则应以本招股说明书补充资料中的信息为依据。

我们仅对本招股章程补充文件及随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出出售这些票据的要约。您应假定本招股章程补充或随附招股章程所载的信息仅在本招股章程补充封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非我们另有说明，否则在本招股说明书补充文件中使用时，“Booking”、“我们”、“我们的”、“公司”和“我们”等词语是指Booking Holdings Inc.（一家特拉华州公司）及其在综合基础上的子公司。这里提到的“$”和“美元”是指美国的货币。“欧元”和“欧元”是指采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国的法定货币。

S-四

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和对未来事件和条件的预测的看法，并基于当前可获得的信息和当前的外币汇率。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件第S-6至S-8页以及通过引用并入或被视为并入本文的文件中确定的风险因素。因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果存在重大差异。

未来目标和期望的表述以及类似表述，包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，反映了历史事实以外的东西，旨在识别前瞻性陈述。由于各种原因，包括我们面临的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，这些风险在本招股说明书补充文件中的“风险因素”和我们的“风险因素”标题下有更全面的描述截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们向SEC提交的季度报告和其他报告及文件更新，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。除其他外，以下因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•

旅行服务市场条件的不利变化；

•

竞争的影响；

•

我们成功管理增长和扩展全球业务的能力；

•

第三方关系的不利变化；

•

我们的绩效营销效率和我们的营销努力的有效性；

•

我们应对并跟上快速技术或其他市场变化的能力；

•

生成式人工智能的开发和使用；

•

我们吸引和留住合格人才的能力；

•

运营和技术基础设施风险；

•

数据隐私和网络攻击风险；

•

IT系统相关故障或安全漏洞；

•

与额外税收负债敞口和保持税收优惠相关的风险；

•

法律和监管风险；

•

与便利支付相关的风险；

•

外币汇率波动及与以多种货币和辖区开展业务相关的其他风险；

•

债务水平增加和股价波动的风险；以及

•

投资和收购的成功，包括整合收购的业务。

除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应该仔细查看我们向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关如何获得我们向SEC提交的这些报告或其他文件的副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

S-V

总结

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中的信息，可能并不包含对您可能重要的所有信息。因此，在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件，包括财务数据和相关说明。您可以按照本招股章程补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明获取以引用方式并入的文件副本。您应特别注意本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及我们在“风险因素”标题下的讨论截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的季度报告和其他报告和文件更新，以确定对票据的投资是否适合您。

我们的生意

我们的使命是让每个人更容易体验这个世界。我们的目标是为消费者提供一流的体验，提供他们想要的旅行选择，提供量身定制的计划、支付、语言和其他选项，将他们与我们的旅行服务提供商合作伙伴无缝连接。我们通过五个面向消费者的主要品牌提供这些服务：Booking.com、Priceline、Agoda、KAYAK和OpenTable：

住宿

地面
交通运输

航班

活动

餐厅

元搜索

Booking.com

Priceline

阿戈达

皮划艇

OpenTable

我们几乎所有的收入都来自提供在线旅行预订服务，这为旅行者从旅行服务提供商（我们通常分别称为“消费者”和“合作伙伴”）处进行在线旅行购买提供了便利。我们还从广告服务、餐厅预订和管理服务、与旅行相关的保险产品以及其他服务中获得收入。

截至2024年12月31日止年度和截至2025年3月31日止三个月，我们的收入分别为237亿美元和48亿美元，我们将其归类为“商家”收入、“代理”收入以及“广告和其他”收入。

•

商家收入来自于我们为旅行者支付所提供服务提供便利的交易，通常是在预订时。其中包括旅行者预订住宿、租车、预订航空公司以及其他旅行相关服务的交易。商家收入包括旅行预订佣金和交易净收入（即向旅行者收取的金额，包括商品销售的反收入影响，减去欠旅行服务提供商的金额）；来自信用卡处理回扣和客户处理费等支付便利化的收入；以及辅助费用，包括与旅行相关的保险收入。我们的大部分商家收入来自Booking.com的住宿预订。

•

代理收入来自与旅行相关的交易，在这些交易中，我们不为旅行者支付所提供的服务提供便利。代理收入几乎全部来自我们预订服务的旅行预订佣金。我们的代理收入基本上全部来自Booking.com的住宿预订。

S-1

•

广告和其他收入主要来自（a）KAYAK因向在线旅游公司和旅游服务提供商发送推荐以及在我们平台上的广告投放而获得的收入，以及（b）OpenTable因其餐厅预订服务和餐厅管理服务的订阅费而获得的收入。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BKNG”。我们的主要行政办公室位于800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854。

S-2

发行

下面的摘要描述了笔记的主要条款，可能并不包含所有可能对您很重要的信息。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。本招股章程补充文件的“票据说明”部分载有对票据条款和条件的更详细说明。本节使用的“我们”、“我们的”和“我们”仅指Booking Holdings公司，而不是其合并后的子公司。

发行人

Booking Holdings Inc.

提供的证券

本金总额1,750，000,000欧元的票据，包括：

本金总额为500,000，000欧元的2031年到期的3.125%优先票据。

本金总额750,000，000欧元、2038年到期的4.125%优先票据。

500,000，000欧元本金总额4.500%于2046年到期的优先票据。

利息及利息支付
日期

2031年票据将按年利率3.125%计息，自2026年5月9日起，于每年5月9日按年支付。2038年票据将按年利率4.125%计息，于每年5月9日（即2026年5月9日）按年支付。2046期票据将按年利率4.500%计息，自2026年5月9日起，于每年的5月9日按年支付。票据利息将自2025年5月9日起计。

成熟度

2031年票据将于2031年5月9日到期。

2038年票据将于2038年5月9日到期。

2046期票据将于2046年5月9日到期。

支付货币

所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。

排名

这些票据将是我们的一般高级无抵押债务，排名：

•

与我们的其他优先无担保债务具有同等受偿权；

•

对我们的任何未来债务的优先受偿权，该债务在合同上从属于票据；

•

结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）；和

S-3

•

有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。

截至2025年3月31日，我们合并子公司的负债总额（不包括公司间负债）约为154亿美元。

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股股份以及赎回或偿还未偿债务。见“所得款项用途”。

可选赎回

每个系列的票据将可由我们在适用的票面赎回日期之前全部或部分赎回，赎回价格等于将赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），加上“票据说明——可选赎回”中所述的指定“补足”溢价。

票据亦可由我们于适用的票面赎回日期或之后按适用系列票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回。

额外金额

除此处规定的某些例外和限制外，我们将在必要时就票据支付额外金额，以便我们向非美国人的持有人支付的票据本金和利息的净额在代扣代缴或扣除美国或美国政治分部或税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于届时到期应付的票据中提供的金额。见“票据说明——支付额外金额。”

因税务原因而赎回

如果美国（或美国任何税务机关）的税法发生某些变化，我们可能会赎回所有但不少于所有系列的票据。本次赎回将按本金额的100%，加上该系列票据的应计和未付利息，以及额外金额（如有）。见“票据说明——因税务原因赎回。”

进一步发行

我们可能会在无需持有人同意的情况下，于未来根据契约发行与该系列其他票据相同条款（发行日期、公开定价及（如适用）初始付息日除外）及具有相同CUSIP编号的额外票据，本金总额不受限制；提供了如果出于美国联邦所得税目的，任何此类额外票据不能与该系列的其他票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

S-4

上市交易

我们拟提交申请，将票据在纳斯达克债券交易所（“纳斯达克”）上市。若申请获得批准，票据预计将于票据原发行日期后30天内开始在纳斯达克交易。承销商已告知我们，他们打算在纳斯达克开始任何交易之前在票据中做市。但是，承销商没有任何义务这样做，我们和他们都无法向您保证，票据的市场将在纳斯达克开始交易之前发展起来，或者，如果发展起来，该市场将得到维持。

全球笔记；记账式记账系统

我们将以完全注册形式发行票据，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。这些票据将由存放在Euroclear和Clearstream共同存管机构的一份或多份全球票据作为证据。全球票据中的受益权益将显示在，这些受益权益的转让只能通过Euroclear和Clearstream及其参与者维护的记录进行。见“笔记说明—全球笔记，记账表。”

管治法

契约是，而且票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

重大美国联邦所得税后果

有关购买、持有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参见“税收——重大美国联邦所得税考虑因素”。

受托人、注册官及转让
代理

美国银行信托公司，全国协会。

付款代理

美国银行欧洲DAC，英国分行。

风险因素

票据投资存在一定风险。您在投资票据前应仔细考虑第S-6页开始的“风险因素”项下的信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

S-5

风险因素

投资票据涉及风险。在购买任何票据之前，您应仔细考虑下文讨论的特定因素，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有其他信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失您在票据上的全部或部分投资。有关与我们业务相关的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅我们的“风险因素”标题下的讨论截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们向SEC提交的季度报告和其他报告及文件更新，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

与票据有关的风险

这些票据将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务。

这些票据将是我们的一般高级无担保债务，将与我们所有其他高级无担保债务（包括我们的其他未偿还系列高级无担保票据和我们循环信贷额度下的任何借款）在受偿权方面具有同等地位。然而，这些票据将有效地从属于我们所产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。截至本招股说明书补充之日，我们没有未偿还的有担保债务。尽管管理票据的契约包含对我们产生担保债务的能力的某些限制，但它仍然允许我们产生大量的担保债务。

如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何排在票据前面的债务将有权从我们的资产中全额支付，然后才能就票据进行任何支付。票据持有人将与被视为与票据属于同一类别的我们的无担保债务的所有持有人按比例参与我们的资产，并可能与我们的所有其他一般债权人，基于欠每个持有人或债权人的相应金额，只有在所有此类有担保债务已从此类资产的收益中全额偿还后，才能参与为有担保债务提供担保的我们的资产。在上述任何情况下，可能没有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会比有担保债务持有人获得更少的收益。

我们可能会产生与票据相等的额外负债排名。

管理票据的契约不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司产生额外债务和其他负债、支付股息或发行证券或回购我们或我们的任何子公司发行的证券的财务或经营契约。产生额外债务可能会对我们支付票据义务的能力产生不利影响。我们预计，我们将不时在未来产生额外的债务。

如果我们产生与票据具有同等受偿权的额外债务，包括贸易应付款项，该债务的持有人将有权与您按比例分享与我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。

票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据将是Booking Holdings Inc.的一项高级无担保债务。我们资产的很大一部分由我们子公司的直接和间接所有权权益组成，我们的业务是通过这些子公司进行的。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或进行任何资金

S-6

可用于支付，无论是通过股息、贷款或其他付款。我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及票据持有人从任何此类分配中间接受益的能力，受该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们被确认为该子公司的债权人。我们子公司的所有义务都必须在这些子公司的任何资产可供分配之前、在清算或其他情况下得到满足。截至2025年3月31日，我们合并子公司的负债总额（不包括公司间负债）约为154亿美元。

这些票据没有既定的交易市场，这可能会对其市场价值以及您转让或出售票据的能力产生负面影响。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们打算申请将票据在纳斯达克上市，但纳斯达克可能不会接受票据上市。即使票据获得纳斯达克的上市批准，票据在纳斯达克的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展，可能不会持续，在这种情况下，票据的交易价格可能会受到不利影响，并且您转让票据的能力将受到限制。如果纳斯达克确实出现了活跃的交易市场，这些票据可能会以低于发行价格的价格进行交易。票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

类似证券的市场；

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一般经济和金融市场状况；

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我们发行的债务或优先股本证券；和

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我们的财务状况、经营业绩和前景。

承销商已告知我们，在票据在纳斯达克上市之前，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。

票据的评级可能会发生变化，这可能会影响票据的市场价格和适销性。

我们的债务证券须接受一个或多个独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受额外的独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。我们无法向贵方保证，在该评级机构认为情况有必要的情况下，该信用评级将在任何特定时期内保持有效，或任何该等评级将不会被该评级机构完全下调、暂停或撤销。也有可能因为未来的事件，比如未来的收购，而降低任何这样的评级。在任何此类评级发生变化、暂停或撤销的情况下，票据持有人将没有追索权针对我们或任何其他方。任何降低、暂停或撤销该等评级可能会对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

金融市场的状况和现行利率在过去波动很大，未来很可能会波动。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于票据可由我们选择赎回，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的票据。因此，您一般不会再投资赎回

S-7

以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率购买可比证券。见“票据说明——可选赎回。”

本国货币不是欧元的购买者对这些票据的投资会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付。本国货币不是欧元的购买者对这些票据的投资会带来重大风险。这些风险包括持有者本国货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。过去，欧元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动（或缺乏波动）并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动（或缺乏波动）。欧元兑持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能导致持有人损失。

票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关支付日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会没有规定兑换率，则根据我们自行酌情确定的当时最近的欧元可用市场汇率。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对这些票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的现行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决。美国联邦法院设在纽约，对与票据相关的纠纷具有多元化管辖权，将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用来确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

S-8

收益用途

在扣除承销折扣和我们应付的其他发行费用后，我们预计将从向承销商出售票据中获得约172,408.85万欧元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股股份以及赎回或偿还未偿债务。

S-9

附注说明

您可以在“—某些定义”小标题下找到以下摘要中使用的某些术语的定义。就本附注的描述而言，“Booking”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Booking Holdings公司，而不是其任何子公司。

Booking将根据日期为2017年8月8日的契约（“契约”）发行票据，该契约由其与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。

下面的描述是契约和注释的重要条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。一份契约副本已作为证物提交我们的货架登记声明表格S-3于2023年8月4日向SEC提交.您也可以在本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下列出的我们的地址索取契约副本。

一般；排名

•

2031年票据将于2025年5月9日起按年利率3.125%计息，于每年5月9日（即2026年5月9日）支付。2038年票据将于2025年5月9日起按年利率4.125%计息，于每年5月9日（即2026年5月9日）支付。2046期票据将于2025年5月9日起按年利率4.500%计息，于每年5月9日（即2026年5月9日）支付欠款。

•

这些票据将是我们的高级无抵押债务，排名：

•

与我们的任何其他高级无抵押债务，包括我们的其他未偿还系列高级无抵押票据和我们循环信贷额度下的任何借款具有同等受偿权；

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对我们的任何未来债务的优先受偿权，该债务在合同上从属于票据；

•

结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）；和

•

有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。

•

票据将以记名形式发行，不附带息票。

•

票据将由一张或多张全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下可能由最终形式的票据代表。

•

2031年票据将于2031年5月9日到期，除非我们提前赎回或回购。

•

2038年票据将于2038年5月9日到期，除非我们提前赎回或回购。

•

2046期票据将于2046年5月9日到期，除非我们提前赎回或回购。

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。我们的子公司不会为我们在票据项下的任何义务提供担保。我们的业务是通过我们的子公司进行的，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。票据将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）。我们在子公司清算或重组时获得我们任何子公司资产的任何权利（以及随之而来的票据持有人参与这些资产的权利）将在结构上从属于该子公司债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人。截至2025年3月31日，我们合并附属公司的负债总额（不包括公司间负债）约为154亿美元，票据将有效从属于这些负债。见“风险因素——与

S-10

票据——票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。”在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为有担保债务提供担保的资产只有在此类有担保债务下的所有债务已从此类资产的收益中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务，并且可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还票据上的到期金额。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务。”

这些票据将只发行面值为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的票据。我们在本招股章程补充文件中使用“票据”一词是指每1,000欧元本金金额的票据。

我们可能会在无需持有人同意的情况下，在未来根据契约以相同条款（发行日期、公开定价以及（如适用）初始付息日除外）发行任何系列的额外票据，且与该系列的其他票据具有相同的CUSIP编号，本金总额不受限制；提供了如果出于美国联邦所得税目的，任何此类额外票据不能与该系列票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。我们也可能不时在要约收购、公开市场购买或协商交易中回购任何系列的票据，而无需事先通知持有人。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。

除下文“—某些契约”中描述的限制外，契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对持有人产生不利影响而导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款。

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们拟提交申请，以将每一系列票据在纳斯达克上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。如有关申请获批准，票据预期将于票据的原发行日期后30天内开始在纳斯达克买卖。如果申请获得批准，我们将没有义务维持此类上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

以欧元发行

所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，将以欧元支付；提供了如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个工作日营业结束时的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据我们自行决定的欧元最近可用市场汇率。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与放弃有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。见“风险因素——与票据相关的风险。”

据Bloomberg L.P.截至纽约时间上午9点报道，截至2025年5月6日，欧元兑美元汇率为1.00欧元= 1.13 41美元。

票据上的付款；付款代理人及注册官

我们已初步指定U.S. Bank Europe DAC，UK Branch为我们的付款代理，U.S. Bank Trust Company，National Association为我们的注册商和转账代理，票据可能会在此提交

S-11

付款。然而，我们可以在不事先通知票据持有人但事先书面通知受托人的情况下更换付款代理人或登记处，我们可以担任付款代理人或登记处。如果我们以最终形式发行票据，这类票据的利息将（1）通过邮寄给这些票据持有人的支票支付给持有本金总额为100万欧元或以下的票据的持有人，以及（2）通过邮寄给每个持有人的支票支付给持有本金总额超过100万欧元的票据的持有人，或者根据持有人不迟于相关记录日期向登记处提出的申请，通过电汇立即可用的资金到该持有人的账户，在持有人以书面通知注册官相反的情况下，该申请应继续有效。

我们将向Euroclear或Clearstream或其各自代名人（视情况而定）作为此类全球票据的注册持有人支付以Euroclear或Clearstream或其各自代名人的名义注册或以即时可用资金持有的全球形式票据的本金和利息。

转让和交换

票据持有人可以根据契约在登记处的办公室转让或交换票据。除其他事项外，登记官和/或受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或登记处将不会就任何转让或交换票据的登记征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。

利息

2031年票据将于2025年5月9日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起，按年利率3.125%计息。自2026年5月9日起，2031年票据的利息将于每年5月9日按年支付。2038年票据将于2025年5月9日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起，按年利率4.125%计息。自2026年5月9日起，2038年票据的利息将于每年的5月9日按年支付。2046期票据将于2025年5月9日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起，按年利率4.500%计息。2046年度票据的利息将于每年5月9日（即2026年5月9日）按年支付。

利息将于紧接有关利息支付日期前的4月25日收市时支付予票据登记在其名下的人。票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数以及自适用系列票据支付利息的最后日期（如该等票据未支付利息，则为2025年5月9日）起至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例被称为国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）。

倘任何付息日、到期日或任何在指定事件发生时更早的规定购回日落在非营业日的某一天，则规定的付款将在下一个营业日进行，而该等付款将不会因延迟而产生利息。“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是纽约市或伦敦的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统开放的一天。

可选赎回

在适用的票面赎回日期及之后，我们可随时或不时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

在适用的票面赎回日期之前，我们可随时或不时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于（1）将赎回的票据本金金额的100%和（2）现值之和中的较高者

S-12

本应就该等票据支付的剩余预定本金及利息的计算，犹如该等票据的到期日是适用的票面赎回日，不包括赎回日应计利息的任何部分，按可比较政府债券利率按年折现至该赎回日，再加上2031年票据的20个基点、2038年票据的25个基点和2046年票据的25个基点，再加上，就第（1）及（2）款各自而言，适用系列票据的应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）该赎回日期。

为计算赎回价格，以下术语将具有以下所述含义。

“可比政府债券利率”是指以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，以独立投资银行厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市价为基础。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近票面赎回日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该其他德国政府债券可在我们选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“票面赎回日期”指，就2031年票据而言，2031年3月9日（即2031年票据到期日前两个月的日期），就2038年票据而言，2038年2月9日（即2038年票据到期日前三个月的日期），而就2046年票据而言，则指2045年11月9日（即2046年票据到期日前六个月的日期）。

如果要赎回的系列票据少于全部，在凭证式票据和全球票据的情况下，受托人将按照存托人的程序选择票据进行赎回。受托人，在凭证式票据和全球票据的情况下，应选择金额为100,000欧元的票据和超过1,000欧元的整数倍的票据和部分。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式发出，或由我们选择邮寄，但赎回通知可能会在赎回日期前60天以上送达，如果该通知是就公司义务的法律或契约撤销或履行和解除契约而发出的，或者如果赎回日期按以下段落的规定延迟。我们可能会在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和我们履行与此类赎回有关的义务可能由另一人履行。我们将不负责向保存人以外的任何人发出通知。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日或之后，要求赎回的票据将停止计息。

任何赎回票据或其通知可能由我们酌情决定，但须满足（或由我们自行决定放弃）一项或多项先决条件。如果此类赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则此类通知可说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有此类条件应满足（或由我们全权酌情放弃）的时间，或此类赎回可能不会发生，并且如果在赎回日期之前任何或所有此类条件均未得到满足（或根据我们的唯一判断，可能未得到满足（或由我们全权酌情放弃），则此类通知可被撤销，或在如此延迟的兑付日之前。

如果发生涉及美国税收的某些事件，这些票据也可能在到期前赎回。倘发生任何该等特别税务事件，票据将按赎回价格赎回，赎回价格为本金额的100%加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计及未付利息，以及额外金额（如有）。见“—因税务原因赎回。”在兑付日之前，我们将

S-13

存放于付款代理的款项，足以支付将于该日期赎回的票据上的赎回价格及应计及未付利息，但不包括赎回日期，以及额外金额（如有）。

支付额外款项

我们对票据的所有本金和利息的支付将是免费的、明确的，并且不会为美国（或其任何政治分支机构或其任何有权征税的税务当局）施加的任何当前或未来的税收、评估或其他政府收费或因其原因而预扣或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求预扣或扣除此类税收、评估或其他政府收费。除下文所列的例外情况和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们向非美国人（定义见下文）的持有人支付票据本金和利息的净额，在预扣或扣除美国（或其任何政治分部或征税当局或其中有权征税）施加的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用后，将不低于届时到期应付票据中提供的金额；提供了但上述额外支付款项的义务不适用于：

（1）如任何税项、课税或其他政府押记是由持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人）征收的，则该等税项、课税或其他政府押记被视为：

a）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

b）与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权、收到任何付款或强制执行本协议项下任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国公民或居民；

c）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；

d）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款所定义的公司“10%股东”；或者

e）如《守则》第881（c）（3）（a）条或任何后续条文所述，正在或曾经是一家银行，就根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期收取款项；

（2）向并非票据或票据的一部分的唯一实益拥有人的任何持有人，或并非受托人、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于有关持有人的实益拥有人、有关受托人的受益人或委托人，或有关合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员，如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则本无资格获得额外金额的付款；

（3）如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求（如法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国为缔约方的适用所得税条约或作为豁免此类税款的先决条件的适用所得税条约，则在一定程度上不会征收任何税款、评估或其他政府费用，评估或其他政府收费；

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（4）由我们或付款代理人从付款中代扣代缴或扣除以外的方式征收的任何税款、评估或其他政府费用；

（五）对票据转让征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、财富、资本收益或者个人财产税或者类似税收、评估或者其他政府押记，或者消费税；

（6）在任何税项、课税或其他政府收费本不会被征收的范围内，如非任何票据的持有人（在需要出示的情况下）在付款到期应付的日期或妥为规定付款的日期后30天以上的日期（以较后发生者为准）提出付款；

（7）根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项、课税或其他政府收费、任何现行或未来的规例或其官方解释、依据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或依据为实施《守则》该等条文而订立的任何政府间协议所采纳的任何财政或监管法例、规则或惯例；或

（8）第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）及（7）项的任何组合。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外款项的支付”下特别规定外，我们将不会被要求支付任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区征收的任何税款、评估或其他政府收费。

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

因税务原因而赎回

如因美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，则我们成为或根据我们选定的独立法律顾问的书面意见，将有义务就一系列票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，然后我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下全部而不是部分赎回该系列票据，赎回价格相当于其本金金额的100%，连同这些票据的应计和未付利息至但不包括固定赎回日期。

没有下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

某些盟约

契约将包含契约，其中包括以下内容：

对留置权的限制

本公司不会、亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接招致或容许存在任何留置权担保债务（“初始留置权"）对其任何财产或资产，不论其在发行日期拥有或其后取得，但许可留置权除外，但未有效提供

S-15

票据（连同公司可选择的公司或与票据享有同等受偿权的任何附属公司的任何其他债务）与如此担保的债务（或在此之前）同等和按比例担保，只要该等债务是如此担保的。

尽管有上述规定，公司及其受限制的附属公司可能会在没有平等和按比例担保票据的情况下创造、承担、产生或担保以留置权担保的债务；提供了在该等设定、承担、发生或担保发生时，在该等设定、承担、发生或担保生效后，以及与任何该等设定、承担、发生或担保实质上同时正在清偿的任何债务的清偿时，（a）公司及其受限制附属公司以许可留置权以外的留置权作担保的所有未偿债务的总额及（b）与下文“—售后限制/回租交易”项下最后一段所允许的公司及其受限制附属公司的所有售后/回租交易相关的应占债务的总和，此时不超过（i）留置权发生日计量的公司合并有形资产净值的20%和（ii）30亿美元中的较高者。

由此为票据设定的任何该等留置权将在（i）与其相关的每一项初始留置权的解除和解除，或（ii）向非公司关联公司的任何人出售、交换或转让该等初始留置权所担保的财产或资产时自动无条件解除和解除。

售后/回租交易的限制

本公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司就任何物业订立任何售后/回租交易，除非：

(1)

公司或该受限制附属公司将有权在该等财产上设置留置权，以确保与该等售后/回租交易相关的应占债务，而无需根据“—留置权限制”项下所述的契诺平等和按比例获得票据；

(2)

出售拟出租物业的所得款项净额至少等于该等物业的公平市场价值，由公司董事会厘定，所得款项于售/回租交易生效日期后365天内用于购买、建造、开发或收购资产或偿还公司任何与票据同等级别的债务或一间或多于一间受限制附属公司的任何债务；提供了根据本条第（2）款须适用于偿还任何该等债项的金额，须减去在该等出售后365天内交付予受托人以作退休及注销的任何票据的本金；

(3)

该等交易是在发行日之前订立的；

(4)

该等交易涉及不超过三年的租约（或可由公司或受限制的附属公司在不超过三年的期限内终止）；

(5)

该等交易仅为公司与公司附属公司之间或仅为公司附属公司之间的出售及租赁；或

(6)

此类交易涉及在收购、建设或改善完成或物业开始商业运营之时或最晚后18个月内执行的物业出售和租赁。

尽管有前款规定的限制，公司及其受限制的子公司将被允许在不遵守前款规定的情况下进行售/回租交易，如果在该交易生效后，与前款不允许的售/回租交易相关的所有应占债务的总额，连同上述“—留置权限制”项下第二款允许的留置权担保的所有未偿债务的总额，不超过（i）在出售/回租交易日期计量的公司合并有形资产净值的20%和（ii）30亿美元中的较高者。

S-16

合并合并

契约规定，我们不会与另一人合并或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给另一人，除非（i）由此产生的、存续的或受让人，如果不是公司，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；（ii）在紧接该交易生效后，没有发生违约，并且正在根据契约继续进行；（iii）由此产生的、存续的或受让人，如果不是公司，通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务。在任何该等合并、合并或转让时，由此产生的、尚存的或受让人应继承并可行使公司在契约下的所有权利和权力。

违约事件

安“违约事件”关于一系列票据在契约中定义为：

（1）该等系列的任何票据到期应付的任何利息的支付出现违约，且违约持续30天；

（2）该等系列的任何票据在其规定的到期日、在加速或其他情况下到期应付时本金的支付违约；

（3）我们未能遵守我们在“—若干契诺—合并及合并”项下的义务；

（4）在收到受托人或当时尚未偿还的该系列票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内，我们未能遵守该系列票据或契约中所载的我们的任何其他契诺或协议；

（5）美国或任何拥有多数股权的附属公司在支付任何抵押、协议或其他文书的本金或利息方面发生违约，根据这些文书，公司和/或任何附属公司的借款总额超过1亿美元的任何债务可能未偿还，或可能有担保或证据，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，该违约导致该债务成为或被宣布到期应付，且在我们或该子公司收到有关该加速的书面通知后的30天内，该加速不应被撤销或取消；或

（6）美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所定义的公司或我们的任何重要子公司在契约日期生效的某些破产、无力偿债或重组事件（“破产条款”）。

如任何系列票据的违约事件发生且仍在继续，则受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出书面通知而持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人，可及受托人应该等持有人的书面要求，宣布该系列所有票据的本金及应计未付利息的100%到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。然而，一旦发生破产条款引起的违约事件，本金总额以及应计和未付利息将立即到期应付。

一系列未偿票据本金多数的持有人可以放弃现有的违约（不支付本金或利息或某些其他事项除外），并可以撤销与该系列票据有关的任何加速及其后果，前提是（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）所有现有的违约事件，但仅因宣布加速而到期的该系列票据的本金和利息未予支付除外，已治愈或免除。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出令其满意的赔偿和/或担保。除了强制执行

S-17

到期收取本金或利息的权利，任何持有人均不得就契约或一系列票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；

(2)

该等系列未偿还票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保和/或赔偿；

(4)

受托人在收到请求及提供担保和/或赔偿后60天内未遵守该请求；及

(5)

该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

在若干限制下，一系列未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何程序以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的肯定义务。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿和/或担保。契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自己的事务时将使用的谨慎程度。

契约规定，如果与一系列有关的违约发生并仍在继续，并且实际上已为受托人的负责人员所知，则受托人必须在违约发生后的90天内向该系列的每个持有人发送违约通知。除任何系列票据的本金或利息未获偿付的情况外，受托人可在且只要其善意地确定扣留通知符合该系列票据持有人的利益的情况下扣留通知。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道在上一年度发生的任何违约。

修改及修订

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还且受该修订影响的契约下所有系列票据的本金金额至少过半数的持有人同意后进行修订，作为单一类别进行投票（包括就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）。然而，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

（1）对持有人须同意修订的该等系列票据的本金额百分比作出任何更改；

（二）减少该系列票据的本金、溢价或者利息，或者延长规定的期限或者付息期；

（3）作出该系列的任何票据，而非该票据所述的以金钱或证券支付；

（4）损害就该系列票据的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或

（5）豁免拖欠该系列票据的本金、溢价（如有的话）或利息，或修改契约中有关修改或修订该系列票据的任何条文。

S-18

未经任何持有人同意，我们和受托人可就一系列票据修订契约，其中包括：

（1）证明另一人依据契约中有关合并、合并及出售资产的条文继承，以及该继承人承担契约及该系列票据中的契诺、协议及义务；

（2）放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契约中添加我们的董事会将认为是为了保护该系列票据持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等额外契诺、限制、条件或规定的违约的发生、或发生和持续，成为契约下的违约或违约事件（提供了,然而，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契约可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制该等系列票据本金总额占多数的持有人放弃该等违约的权利）；

（3）纠正任何歧义或更正或补充契约、任何补充契约或任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的任何注释所载的任何条文；

（4）向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对该系列票据的任何持有人的利益产生不利影响的其他规定；

（5）修改或修订契约，其方式应允许或维持当时有效的《信托契约法》项下的契约或任何补充契约的资格；

（六）就该系列票据追加担保或者为该系列票据作担保；

（7）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

（8）增加、更改或消除契约中有关该等系列票据的任何条文，但该等增加、更改或消除在契约下并无其他许可的情况下，将（a）既不适用于在执行该等补充契约前创设并有权享有该等条文利益的任何票据，也不修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等票据未清偿时才生效；或

（9）证据及订定条文，以供承继人或独立受托人就该等系列的票据接受委任，并酌情增补或更改契约的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理契约。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约项下的修订生效后，我们须向持有人邮寄一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，将不会损害或影响修订的有效性。以美元以外货币计值的契约下发行的任何系列票据的本金金额应为该票据本金金额的美元等值，由公司参照纽约市为该货币进行电汇的中午买入汇率确定，因为该汇率在该票据最初发行之日由纽约联邦储备银行为海关目的认证。

义齿的满足及解除

如果（a）我们已向受托人交付注销该系列的所有票据（某些有限的例外情况），则契约一般将不再对该系列的票据具有任何进一步的效力

S-19

或（b）所有未在此之前交付予受托人注销的该等系列票据将已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们将已将足以在到期或赎回所有该等票据时支付的全部金额存入受托人作为信托基金（如果在任何一种情况下，我们也将支付或促使我们根据契约支付所有其他应付款项）。

渎职

我们可以随时终止我们与一系列票据和契约有关的所有义务，我们称之为“法定撤销”，但某些义务除外，包括与撤销信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据，并就票据维持登记员和付款代理人。我们也可能随时终止我们在“—某些契约”下描述的契约项下的一系列票据的义务以及某些违约事件的运作，我们将其称为“契约失效”。尽管我们事先行使了契约撤销选择权，但我们仍可行使法定撤销选择权。

如果我们就一系列票据行使我们的法定撤销权选择权，该系列票据的支付可能不会因为与此相关的违约事件而加速。如果我们就一系列票据行使契约撤销选择权，则可能不会因为“违约事件”定义第（3）条、第（4）条或第（5）条规定的违约事件而加速支付该系列票据。

有关一系列票据的法定撤销选择权或契诺撤销选择权只可在以下情况下行使：

(1)

我们不可撤销地以信托方式向受托人存入现金或美国政府债务或其组合，其金额将足以根据国家认可的独立注册公共会计师事务所的意见，支付该系列未偿票据的本金和利息至到期或适用的兑付日；

(2)

此类法定撤销或契约撤销不得导致违反或违反对我们有约束力的任何重要协议或文书（契约除外），或构成违约；

(3)

没有发生违约或违约事件，并且仍在继续（a）在该存款日期（不包括因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件）或（b）就破产条文引起的违约而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

(4)

在法律撤销选择权的情况下，我们向受托人提供受托人合理接受的美国律师意见，说明：

我们已收到美国国税局（“IRS”）的函件裁定，或有IRS公布的收入裁定，或

自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，该系列票据的受益所有人将不会因该法律撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该法律撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

(5)

在契约撤销选择权的情况下，我们向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，大意是该系列票据的实益拥有人将不会因该契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该等契约撤销选择权的情况；

S-20

(6)

我们向受托人交付一份大律师意见，大意是在存款之日后的第91天，所存入的信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的一般的类似法律的影响；

(7)

我们向受托人交付一份高级职员证明，说明存款的目的不是为了使该系列票据的持有人优先于我们的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗我们的任何其他债权人；和

(8)

我们向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明了法律失效或契约失效的所有先决条件均已按照契约的要求得到遵守。

如果我们解除我们在契约下的义务，我们将被解除我们在“——某些契约”下所述条款下的义务。

报告

只要某一系列的任何票据尚未偿还，我们将在SEC规则和条例规定的时间段（包括任何延期）内，向受托人和该系列票据的持有人提供我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC提交的年度报告和季度报告的副本（“交易法”).我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为截至通过EDGAR提交此类文件时已向受托人和此类系列票据的持有人提供；然而，提供、受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR备案。

Global Notes，book-entry form

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其簿记系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统随时可能改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在欧洲的全球票据的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存管人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但“—以欧元发行”项下所述的情况除外。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。对于Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

S-21

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

明流

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体地说，这些条款和条件适用于：

•

Euroclear内的证券和现金转移；

•

从Euroclear提取证券和现金；和

•

收到与Euroclear证券有关的付款。

S-22

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

清算和结算程序

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日的下一个营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。它们将在结算日被记入账下，要么是无偿的，要么是有偿付款。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的登记形式的程序进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。然而，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

有关受托人及付款代理人的资料

我们已指定U.S. Bank Trust Company，National Association作为契约下的受托人并作为注册商和转让代理，我们已指定U.S. Bank Europe DAC，UK Branch作为付款代理。受托人、付款代理人和/或其各自的关联机构可在其日常业务过程中向我们提供银行及其他服务。

管治法

契约是，而且票据将是，受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但在因此需要适用另一法域的法律的范围内，不会使适用的法律冲突原则生效。

某些定义

“应占债务”就售后/回租交易而言，是指截至确定时的现值（按按照公认会计原则确定的隐含利息系数折现）

S-23

承租人在该出售所包括的租赁剩余期限内的租金付款的总债务/回租交易（包括此类租赁已延长的任何期限），但因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目而需要支付的金额除外。承租人支付违约金即可终止的租赁，应占债务为以下两者中的较小者：

（1）假定在该租赁的第一个日期终止而确定的应占债务可被终止（在这种情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能被如此终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）；和

（2）假定没有此种终止而确定的应占债务。

“股本"指任何人士的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权利、认股权证、期权、参与或该人士的（不论其是否指定）权益的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

“合并有形资产净值”指截至认定时，经合并确定的公司资产及子公司资产总额，扣除（1）全部商誉、商号、商标、服务标识、专利、未摊销债务折现及费用等无形资产和（2）全部流动负债后，在每种情况下，反映在公司根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表中，该报表包含在公司根据《交易法》提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告或其任何修订中，在确定“合并净有形资产”之前，或者，如果公司没有被要求提交，则反映在公司根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表中。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括下列各项所列原则：

(1)

财务会计准则委员会的声明和声明；

(2)

会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表；和

(3)

SEC关于纳入财务报表的规则和规定（包括备考财务报表）在根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中，包括员工会计公告中的意见和声明以及SEC会计人员的类似书面声明。

“套期保值义务”的意思是：

(1)

利率互换协议和旨在对冲或降低利率波动风险的其他协议；以及

(2)

旨在对冲或降低货币汇率或商品价格波动风险的协议或安排。

“负债"指，就任何在任何确定日期的人而言：有关（a）该人所借款项的债务的本金，包括但不限于以票据、债权证、债券或其他类似票据为证明的所借款项的债务，以及（b）就另一人的该等债务提供的所有担保（但据了解，所借款项的债务在任何情况下均不包括在正常业务过程中产生的应付贸易债权人的任何金额或其他负债（包括未提取的信用证）。为免生疑问，套期保值义务不属于负债。

“发行日期”指2025年5月9日，即票据最初发行的日期。

“留置权”指任何抵押或信托契据、押记、质押、留置权、特权、担保权益、转让、地役权、抵押、债权、优先权、优先权或其他类似的产权负担

S-24

任何种类的财产（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）；然而，提供、经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。

“准许留置权”是指，就任何人而言：

(1)

为该人的不动产、厂房或设备的建造、购买或租赁，或维修、改进或增加而招致的债务担保留置权；然而，提供、留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产（附加或附属的资产和财产除外），而由留置权担保的债务（任何利息除外）不得在受留置权约束的财产的收购、完成建造、维修、改善、新增或开始全面运营后超过18个月后发生；

(2)

发行日存在的留置权；

(3)

在另一人成为该人的附属公司时对该另一人的资产（包括股本股份）的留置权（与完成该人成为该附属公司所依据的交易或一系列交易有关或为提供用于完成的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）；然而，提供、留置权不得延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他类别的资产（附加或附属的资产和财产除外）；

(4)

在该人或其任何子公司收购资产时对资产的留置权，包括通过与该人或该人的子公司合并或合并的方式进行的任何收购（与完成该人或其任何子公司收购该资产所依据的交易或一系列交易相关的留置权或提供用于完成的全部或任何部分资金或信贷支持的留置权除外）；然而，提供、留置权不得延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他类别的资产（附加或附属的资产和财产除外）；

(5)

为该人的受限制附属公司欠该人或欠该人的另一受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

(6)

公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的回购协议及逆回购协议项下被视为存在的证券的留置权；

(7)

在正常经营过程中为担保现金管理服务而发生的留置权，或在保单及其收益上为与之相关的保费融资而发生的留置权；

(8)

为担保票据而设定的留置权和有利于根据契约授予的受托人的留置权；

(9)

留置权，以确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，包括有利于任何政府实体的留置权或贸易信用证，包括美国或任何州、领土或对其拥有（或哥伦比亚特区），或任何此类实体的任何部门、机构、工具或政治分支，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款；

(10)

对非受限制附属公司的股本的留置权；

(11)

以提交预防性UCC融资报表为证据的所谓留置权；和

(12)

第（1）至（11）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加由该留置权所担保的债务的本金（但与任何该等延期、续期或替换相关的任何费用、溢价或其他成本除外）；提供了,然而，则第（1）至（11）条中任何一条所容许的任何留置权，不得延伸至或涵盖公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）的任何财产，但该等条款所指明的财产及对该等财产的改良所指的财产除外。

S-25

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。

“受限制附属公司”指除以下情况外的任何附属公司：

(1)

主要从事应收款项融资或金融业务的任何附属公司；或

(2)

不属于条例S-X第1-02条所指“重要附属公司”的任何附属公司。

“售/回租交易”指与公司或受限制附属公司于发行日期拥有或其后由公司或受限制附属公司取得的财产有关的安排，据此，公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而公司或附属公司向该人出租该等财产。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在当时拥有或控制的有表决权股份总投票权的50%以上由以下人员直接或间接拥有或控制：

(1)

这类人；

(2)

该等人及该等人的一间或多于一间附属公司；或

(3)

该等人士的一个或多个附属公司。

“投票股票”指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本。

S-26

税收

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是截至本招股说明书补充之日购买、拥有和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及根据本次发行以现金购买票据的人按其首次发行价格作为美国联邦所得税目的资本资产持有的票据。

如本文所用，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人，具有以下任何一项：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人，则该信托。

“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人（合伙企业或任何其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外），但不是美国持有人。

如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，本摘要不涉及适用于您的美国联邦所得税后果，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

保险公司；

•

为美国联邦所得税目的持有票据作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人；

•

为您的证券选择了按市值计价的税务核算方式的证券交易者；

•

替代最低税的责任人；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体（或其中的投资者）；

•

“功能货币”不是美元的美国持有者；

•

“受控外国公司”；

•

“被动外资公司”；

•

美国侨民；或

•

因与票据有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而受特别税务会计规则约束的人。

本摘要基于《守则》、美国财政部条例、行政裁决和截至本公告发布之日的司法裁决。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，以便

S-27

导致美国联邦所得税后果与下文总结的不同。本摘要不代表根据您的特定情况对您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及美国联邦赠与税或遗产税或任何州、地方或非美国税法的影响。目前没有或预计不会就此处讨论的事项寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会就票据的购买、所有权或处置采取不同立场，或不会维持这种立场。如果美国国税局对此处提出的结论提出异议，则不能保证投资者最终将在法院的最终裁决中获胜。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，无意、也不应被解释为向票据的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何持有人或潜在持有人的后果作出任何意见或陈述。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据所有权对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税法（包括任何其他税收管辖区的法律）对您产生的后果。

票据的分类

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额（参见“票据说明——可选赎回”、“票据说明——支付额外金额”、“票据说明——因税务原因赎回”）。我们支付此类超额金额的义务可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。然而，根据这些规定，如果截至发行日，一项或多项或有事项在总量上被视为“遥远的”或“偶发的”，则不会导致债务工具被视为或有支付的债务工具。此外，如果债务工具规定了在发生一项或多项或有事项时适用的替代付款时间表，包括发行人或持有人持有的无条件选择权，并且构成每个付款时间表的付款时间和金额在发行日已知，则这些规定不适用，在这种情况下，该选择权将被视为以最大化（在持有人持有的选择权的情况下）或最小化（在发行人持有的选择权的情况下）债务工具收益率的方式行使。

我们认为并打算采取的立场是，上述票据上的或有事项不应导致美国财政部法规的或有支付债务工具规则适用。我们的头寸对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其持有不同的头寸。然而，我们不能保证，如果受到美国国税局的质疑，我们的立场将得到维持。美国国税局对这一立场的成功挑战可能要求须缴纳美国联邦所得税的持有人以高于规定利率的利率累积普通收入，并将票据出售或其他应税处置确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假设这些票据将不被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。我们敦促潜在收购方就可能适用于或有支付债务工具美国财政部法规的票据及其后果咨询他们自己的税务顾问。

对美国持有者的重大税收后果

以下是将适用于票据美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。

所述利息的支付。票据上所述的利息一般将在根据您的美国联邦所得税目的会计方法支付或应计时作为普通收入向您征税，并将被视为美国来源收入。

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如果为美国联邦所得税目的使用现金基础会计方法，您将被要求在收入中包括所收到的规定利息的美元价值，其确定方法是按收到此类付款之日的即期汇率换算所收到的欧元，而无论该付款是否实际上已转换为美元。您将不会就收到所述利息的此类付款确认汇兑损益，但可能会确认可归因于如此收到的欧元的实际处置的汇兑损益，如下文“—汇兑损益”中所述。

如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，您将被要求在收入（作为普通收入）中包括在应计期内就您的票据应计的规定利息的美元价值。这种以欧元计价的应计利息的美元价值可以按照两种方法中的任何一种确定。在第一种方法下，您将被要求将此种声明的利息按产生此种声明的利息的期间或期间的平均汇率换算，或者，在应计期跨越美国持有人两个纳税年度的情况下，该期间在该纳税年度内的部分。在第二种方法下，您可以选择按即期汇率换算所述利息收入：

•

应计期的最后一天（或规定的收到利息的日期，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内）或

•

应纳税年度的最后一天，如果应计期跨越你的纳税年度，则为该纳税年度最后一天结束的应计期部分。

这一选择将适用于您每年持有的所有债务义务，未经IRS同意不得更改。你应该咨询你自己的税务顾问关于作出上述选择的可取性。

此外，如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，在收到票据上规定的利息付款（包括票据出售或其他应税处置时收到的可归属于先前计入收入的应计利息的金额）时，您将确认普通收入或损失（而不是利息收入和支出），金额等于差额（如果有），此类付款的美元价值（通过将收到的欧元按收到此类付款之日的即期汇率换算而确定）与您先前就此类付款计入收入的规定利息收入的美元价值之间的差额，无论该付款是否实际转换为美元。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。在票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，您通常将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时实现的金额（减去等于任何应计但未支付的规定利息的金额，该金额将被视为以前未计入收入的范围内的利息收入）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额。您在票据中调整的税基通常将是您在该票据上的美元成本。如果您用欧元购买了您的票据，您的成本一般将是按购买此类票据之日的即期汇率确定的为此类票据支付的欧元的美元价值。如果您的票据在欧元的应税交易中被出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置，通常实现的金额将是在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置之日收到的欧元的美元价值。如果您是现金方式纳税人，且票据在已建立的证券市场上交易，则支付或收到的欧元将按出售、交换、赎回、报废或其他应税处置结算日的即期汇率换算成美元。权责发生制美国持有人可就购买或处置在既定证券市场上交易的票据选择相同的待遇，条件是该选择每年一致地适用于所有债务工具。这样的选举，没有国税局的同意，是不能改变的。未做出此类选择的权责发生制美国持有人将在处置日和结算日之间存在汇率波动的范围内确认汇兑损益，如下文“—汇兑损益”中所述。您应该咨询您的税务顾问有关处置的外币税务后果（包括是否应在交易日或结算日确定变现金额的美元价值）。

根据下文讨论的外币规则，您的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、退休或其他

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应税处置，您持有票据超过一年。非公司美国持有者，包括个人，因持有超过一年的资本资产而获得的资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。您在票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置中实现的收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。

汇兑损益。在出售、兑换、赎回、报废或其他应课税处置票据时确认的收益或损失，如可归因于与该票据本金有关的货币汇率变动，将被视为汇兑收益或损失。汇兑损益将作为普通收入或损失处理，一般为美国来源损益。出于这些目的，票据的本金金额是您在购买之日以欧元计算的票据购买价格，确认的汇兑损益金额等于（i）在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置之日确定的本金金额的美元价值之间的差额（或在结算日，如适用，在现金制或选择应计制的情况下，美国持有人，前提是票据在既定证券市场交易）和（ii）在您购买票据之日（或在结算日，如适用，在现金制或选择权责发生制美国持有人的情况下，只要票据在既定证券市场交易）确定的本金金额的美元价值。汇兑损益金额（关于本金和应计未付利息）将限于票据处置实现的整体损益金额。

在票据出售、交换、报废或其他应税处置时，如果票据在既定证券市场上交易，现金制美国持有人（或经选择，权责发生制美国持有人）将拥有按此类出售、交换、报废或处置结算日有效的即期汇率（即为确定票据上实现的金额而对欧元进行估值的同一天）收到的等于其美元价值的欧元基础，并且不会产生任何额外的汇兑损益。在所有其他情况下，由于实现的金额是基于票据出售、交换、报废或其他应税处置之日（包括票据在既定证券市场交易的交易日）有效的即期汇率，（i）纳税人将在收到的欧元的美元价值（以实际收到之日有效的即期汇率为基础）与票据出售、兑换、报废或其他应税处置之日的欧元的美元价值不同的范围内实现外汇损益，以及（ii）纳税人以收到的欧元计算的基础将等于欧元的美元价值，以收到之日有效的即期汇率为基础。

您在欧元的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置中确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，通常将是美国来源的收益或损失。

净投资收益的附加税。某些美国持有人的“净投资收入”（或未分配的“净投资收入”，在信托或遗产的情况下），即个人、信托或遗产，并且修改了调整后的总收入（或调整后的总收入，在信托或遗产的情况下）超过一定的门槛（在个人的情况下介于125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的情况），除其他适用的美国联邦所得税外，还需缴纳3.8%的税。“净投资收益”通常包括（其中包括）处置票据等证券的利息收入和资本收益，但有某些例外情况。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解这项税收对您在票据中的投资的适用性。

可报告交易。美国财政部旨在要求报告某些避税交易的规定可能会被解释为涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些外币交易。根据美国财政部的规定，某些交易需要向美国国税局报告，包括在某些情况下出售、交换、赎回、报废或其他应税处置外币纸币，或就外币纸币收到的外币，前提是此类出售、交换、赎回、报废或其他应税处置导致税收损失超过阈值金额。考虑购买票据的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定有关票据投资的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

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对非美国持有者的重大税收后果

以下是将适用于票据非美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文关于有效关联收入、FATCA和备用预扣税的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不会根据“投资组合利息”豁免缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

此类利益与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

您没有直接或间接（实际或建设性地）拥有《守则》和适用的美国财政部法规所指的我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

•

您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；

•

贵公司并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及

•

要么（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是美国人，要么（b）您通过某些外国中介持有您的票据，并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或者

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、赎回、退休或其他处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），那么您将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税，前提条件是上面“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求得到满足）的方式与您是美国人的方式大致相同。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文有关FATCA和备用预扣税的讨论，处置票据实现的任何收益（不包括可分配给应计但未支付的利息的任何金额）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地）；或者

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件。

应计但未付利息的票据处置收益通常将被征收或免除与票据支付的利息相同程度的税。

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信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于就票据支付的某些利息和本金的支付，以及支付给您的票据的出售或其他处置（包括赎回）的收益（除非您是豁免收款人）。未能提供正确的纳税人识别号码或证明不属于备用扣缴对象的，备用扣缴可能适用于此类款项。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者。一般来说，就这些付款向您支付的利息金额和预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。根据适用的税收协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且该扣缴义务人已从您那里收到所需的证明，即您不是上述“对非美国持有人的重大税务后果——美国联邦预扣税”下第五个要点中所述的美国人，那么您将不会因我们向您支付的票据利息而被征收备用预扣税。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置的收益，除非您根据伪证罪的处罚向付款人证明您不是美国人（并且付款人没有实际知情或理由知道您是美国人），或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的任何利息收入，但该票据未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）未提供充分文件的“非金融外国实体”（如《守则》具体定义），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体（如有）的“美国主要所有者”（如《守则》具体定义）的充分信息。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“对非美国持有者的重大税收后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。如果您是外国金融实体或与美国签订政府间协议的司法管辖区的非金融外国实体，您可能会受到不同的规则。关于这些规则以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

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承销

Banco Santander, S.A.、BNP PARIBAS、德意志银行 AG伦敦分行、高盛 Sachs & Co. LLC和Merrill Lynch International担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议中的条款及条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的各系列票据的本金金额。

承销商	本金金额 2031年票据			本金金额 2038年票据			本金金额 2046年票据
Banco Santander, S.A.		€	70,000,000		€	105,000,000		€	70,000,000
巴黎银行		€	70,000,000		€	105,000,000		€	70,000,000
德意志银行股份公司伦敦分行		€	70,000,000		€	105,000,000		€	70,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		€	70,000,000		€	105,000,000		€	70,000,000
美林国际		€	70,000,000		€	105,000,000		€	70,000,000
花旗集团环球市场有限公司		€	25,750,000		€	38,625,000		€	25,750,000
汇丰银行		€	25,750,000		€	38,625,000		€	25,750,000
摩根大通证券公司		€	25,750,000		€	38,625,000		€	25,750,000
多伦多道明银行		€	25,750,000		€	38,625,000		€	25,750,000
美国合众银行投资公司。		€	25,750,000		€	38,625,000		€	25,750,000
渣打银行		€	13,750,000		€	20,625,000		€	13,750,000
工行标准银行股份有限公司		€	7,500,000		€	11,250,000		€	7,500,000
合计		€	500,000,000		€	750,000,000		€	500,000,000

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过金融业监管局规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配股部分的票据。

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于承销协议所载条件的满足情况，如果承销商购买了任何系列的票据，则必须购买该系列的所有票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议中包含的条件包括：我们向承销商作出的所有陈述和保证均为真实，我们的状况或金融市场的状况没有发生重大不利变化，以及我们向承销商交付惯例成交文件。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。

	每注		合计
2031年到期的3.125%优先票据		0.320%		€	1,600,000
2038年到期的4.125%优先票据		0.410%		€	3,075,000
2046年到期的4.500%优先票据		0.500%		€	2,500,000

承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面所载的适用公开发行价格发售。承销商可能会向某些

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交易商按该价格减去不超过2031年票据本金额0.192%、2038年票据本金额0.246%及2046年票据本金额0.300%的减让。承销商可能允许且此类交易商可能重新允许向某些其他交易商提供不超过2031年票据本金额的0.100%、2038年票据本金额的0.125%和2046年票据本金额的0.200%的优惠。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为3,900，000美元（按Bloomberg L.P.截至2025年5月6日纽约时间上午9点报告的1.00欧元= 1.13 41美元的汇率计算，约为3,439，000欧元），由我们支付。

每一系列票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们拟提交申请，以在纳斯达克上市各系列票据。若申请获得批准，票据预计将于票据原发行日期后30天内开始在纳斯达克交易。承销商已告知我们，他们打算在纳斯达克开始任何交易之前在票据中做市。然而，承销商将没有义务这样做，票据市场可能不会在纳斯达克开始交易之前发展起来，或者，如果发展起来，可能不会保持。

就发行而言，一名或多名承销商可能在发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。具体地说，该等人士可透过出售多于公司已出售予他们的票据，为他们自己的账户超额配发或建立票据淡仓。此类人士还可以选择通过在公开市场购买票据的方式回补任何此类空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买票据来稳定或维持票据价格，并可能施加惩罚出价，根据该出价，如果先前在发行中分配的票据因稳定交易或其他原因被回购，则允许参与票据发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将票据的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响票据的价格，从而阻碍票据的转售。对任何此类稳定价格或其他交易的规模或影响不作任何表示。此类交易如已开始，可随时中止。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其各自的关联机构不时为发行人提供并可能在未来提供各种财务顾问、商业银行和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

某些承销商或其关联公司是我们信贷额度下的代理人和/或贷款人，可能持有我们的一些未偿还优先票据。因此，如果我们将此次发行的任何净收益用于偿还其项下的未偿金额，某些承销商和/或其关联公司可能会从此次发行的净收益中获得一部分。美国合众银行 Investments，Inc.是承销商之一，也是受托人、注册商和转让代理人的关联公司。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商及其关联公司通常会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括

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要么购买信用违约掉期，要么在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据将于2025年5月9日或前后交付，这将是票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

各承销商已声明并同意，其没有要约、出售或交付，且其不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何票据或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在其所知和相信的情况下，将导致遵守其适用的法律法规，并且不会对我们施加任何义务，除非在该要约、出售或交付之前与我们达成协议。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

•

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

•

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

禁止向英国散户投资者销售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

•

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

•

经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

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英国潜在投资者须知

各承销商已声明并同意：

•

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

•

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请函或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请函或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而向他人直接或间接地重新发行或转售任何证券，在日本境内或为日本任何居民或为其利益，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

S-36

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，票据也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件授予认可投资者（定义见SFA第4A条）。

新加坡证券及期货法产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

韩国潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据没有也不会直接或间接在韩国或向韩国任何居民（如韩国《外汇交易法》及其执行法令所定义）或为其账户或利益而向他人重新发售、出售或交付，或向他人重新发售或转售。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在票据发行总额的20%以下，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在主要境外证券市场发售该证券，（d）证券、相关承销协议、认购协议、发售通函中明确载明对向韩国QIB以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制及（e）公司及代表在为此采取必要行动后应单独或集体保存满足上述（a）至（d）条件的证据。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充说明及随附的招股说明书不构成

S-37

在阿拉伯联合酋长国公开发售证券（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心），并不打算作为公开发售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-38

票据的有效性

与特此提供的票据有效性有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为我们转交。与票据有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为承销商转交。

S-39

专家

Booking Holdings Inc.（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，均以提述方式并入本招股章程并藉提述公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，且公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-40

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov和我们的网站在http://www.bookingholdings.com.本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。

我们正在将我们向SEC提交的特定文件“通过引用纳入”本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（“交易法”），直至本次发行票据终止。

我们将向SEC提交的以下文件“通过引用纳入”本招股说明书补充文件（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：

•

我们于2025年2月20日提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于2025年4月29日提交的截至2025年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告；

•

我们的于2025年4月22日提交附表14A的最终代理声明（在以引用方式并入我们的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告）；和

•

我们当前的报告表格8-K于2025年4月22日提交.

我们将应书面或口头请求且免费向每名获交付招股章程补充文件的人士（包括任何实益拥有人）提供一份我们已通过引用纳入本招股章程补充文件的上述文件的副本。如您致电或致函我们以下地址或电话号码，您可以索取此类文件的副本：总法律顾问办公室，Booking Holdings Inc.,800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854，电话：203-299-8000，或者您可以访问我们的网站http://www.bookingholdings.com索取任何此类文件的副本。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文或其中的信息包含我们作为证据提交给各种SEC文件的某些协议的摘要，以及我们将就本次票据发行订立的某些协议。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的信息中所载的这些协议的描述并不旨在是完整的，并且受制于最终协议，或通过引用对其整体进行限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求免费提供给您。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明、任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处或随附招股说明书中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改及取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

S-41

前景

Booking Holdings Inc.

普通股
债务证券
优先股
认股权证
存托股份
单位

对于本招募说明书涵盖的证券，Booking Holdings Inc.可能会不时出售。当我们发售证券时，我们将为您提供招募说明书补充文件，说明具体发行证券的具体条款，包括发行价格。在您投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定发行证券有关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，连同我们通过引用纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BKNG”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券可以向或通过不时指定的承销商、交易商或代理人发售和出售，也可以直接向购买者发售或通过此类方式的组合发售。见网页「分配计划」20.如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

招股章程日期为2023年8月3日。

	关于这个前景					1
	Booking Holdings Inc.					2
	风险因素					3
	关于前瞻性陈述的警示性声明					4
	收益用途					5
	普通股说明					6
	债务证券说明					7
	优先股说明					16
	认股权证说明					17
	存管股份说明					18
	单位说明					19
	分配计划					20
	法律事项					22
	专家					22
	在哪里可以找到更多信息					23

关于这个前景

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格自动注册声明的一部分。根据储架注册程序，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们以本文未描述的方式出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款和证券分销方式的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，并可能包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

招股章程补充文件将描述：所发售证券的条款、任何首次公开发售价格、就证券向我们支付的价格、向我们支付的所得款项净额、分配方式和任何包销补偿，以及与适用证券的发售有关的任何其他重大条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读本招股说明书构成部分的与我们的注册声明一起提交或通过引用并入的证据。

在本招股说明书中，除非文意另有所指，否则“Booking Holdings”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等词语均指Booking Holdings Inc.，这是一家特拉华州公司，其普通股股票在纳斯达克 Global Select Market上市，代码为“BKNG”，及其子公司。

提及“证券”包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何证券。

我们以美元编制财务报表，并按照美国普遍接受的会计原则或“美国公认会计原则”编制财务报表，包括本招股说明书中以引用方式并入的所有财务报表。我们的财政年度在12月31日结束。在本招股说明书中，除另有说明外，提及“$”或“美元”均指美国法定货币。

本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要。完整资料请以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

根据本登记声明，我们可以按照本招募说明书封面所载的方式发售、发行、出售证券。因为我们是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，我们可能会通过在要约时向SEC提交招股说明书补充文件来增加和提供额外的证券。此外，如果我们为这些证券提供担保，我们可以添加我们的子公司和他们将发行的证券。

我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区分发本招股说明书和出售这些证券可能会受到法律限制。持有本招股章程的人士须自行知悉及遵守任何该等限制。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

Booking Holdings Inc.

我们的使命是让每个人更容易体验这个世界。我们的服务使人们能够打通金钱、时间、语言和压倒性选择等旅行障碍，轻松而自信地到达他们想去的地方，呆在他们想住的地方，在他们想吃的地方用餐，用他们想付的钱支付，体验他们想要体验的东西。我们通过我们的在线平台将预订旅行的消费者与世界各地的旅行服务提供商联系起来。我们通过六个主要面向消费者的品牌提供这些服务：Booking.com、Priceline、Agoda、RentalCars.com、KAYAK和OpenTable。

我们的主要行政办公室位于800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们促请潜在投资者阅读并考虑与我们发行的证券投资有关的风险因素和其他披露，这些披露在我们的截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并通过引用并入本文的年度、季度和其他报告和文件更新。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果特定发行涉及额外的已知重大风险，我们将在适用的招股说明书补充文件中对这些风险进行讨论。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和任何自由书写的招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入本文或其中的信息包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和对未来事件和条件的预测的看法，并基于当前可获得的信息和当前的外币汇率。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受制于难以预测的风险、不确定性和假设，包括页面上确定的风险因素3本招股章程及以引用方式并入或视为并入本文的文件。因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果存在重大差异。

未来目标和期望的表述以及类似表述，包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，反映了历史事实以外的东西，旨在识别前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•

旅行服务市场条件的不利变化；

•

竞争的影响；

•

我们管理增长和扩张的能力；

•

新冠疫情的不利影响；

•

与我们所依赖的第三方关系发生不利变化；

•

我们营销工作的成功；

•

我们应对和跟上技术和市场快速变化步伐的能力；

•

我们吸引和留住合格人才的能力；

•

旅游搜索结果呈现方式的变化和搜索投放的拍卖；

•

减值及会计估计变更的影响；

•

与信息安全和网络攻击相关的风险；

•

IT系统相关故障或安全漏洞；

•

税务、法律、监管风险；

•

与便利支付相关的风险；

•

外币汇率波动及与以多种货币和辖区开展业务相关的其他风险；

•

债务水平和股价波动的变化；以及

•

投资和收购的成功，包括整合收购的业务。

除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应该仔细查看我们向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件，这些报告和文件以引用方式并入本招股说明书。有关如何获得我们向SEC提交的这些报告或其他文件的副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

收益用途

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括未来偿还债务、股份回购和公司收购，或用于适用的招股章程补充文件中可能规定的其他用途。

普通股说明

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优先权，已发行普通股股份持有人有权在董事会不时确定的时间和金额下从合法可用的资产中获得股息。对于提交股东投票的所有事项，每位股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。经修订的我们重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）中没有规定选举董事的累积投票，这意味着获得投票的过半数股份的持有人可以选举当时参选的所有董事。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。一旦发生清算、解散或清盘，普通股股东将有权按比例分享我们在清偿我们的所有负债和支付任何已发行优先股的清算优先权后剩余可供分配的所有资产的分配。普通股的每一股已发行股份均已全额支付且不可评估。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是Booking Holdings Inc.的一般义务债务证券可能由担保人（如有）在有担保或无担保的优先或次级基础上共同和个别地提供全额无条件担保。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。债务证券将根据我们与招股章程补充文件中指定的一名或多名受托人（“受托人”）之间的一项或多项契约（“契约”）发行。该契约已作为证物提交给本招股说明书为其一部分的注册声明。以下对契约的某些条款的讨论仅为摘要，通过参考契约的条款进行限定，包括以下使用的某些术语的定义。有关债务证券的完整条款，您应参考契约。

一般

债务证券将代表Booking Holdings Inc.的直接一般义务和：

•

可能与其他非次级债务具有同等地位，或可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；

•

可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•

可按其本金100%的价格或溢价或折价发行；

•

可以注册或不记名形式及经证明或非证明形式发出；及

•

可由以指定存托人的代名人的名义登记的一张或多张全球票据代表，如果是，则全球票据的实益权益将显示在并仅通过指定存托人及其参与者保存的记录进行转让。

我们可能认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。有关正就该招股章程补充文件进行交付的系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

•

系列债务证券的标题（这将区分该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券）；

•

系列债务证券的价格；

•

对根据契约可认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在登记或转让该系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券）；

•

就该系列债务证券支付本金及溢价的日期；

•

该系列债务证券的计息利率（可能是固定的或可变的），或厘定该等利率的方法，该等利息（如有）将产生的日期，该等利息（如有）将支付的利息支付日期或厘定该等日期的方法，厘定须向其支付该等利息的持有人的记录日期（如属记名形式的证券），以及如不是一年360天的十二个30天的月份的利息，则计算该等利息的基准；

•

该系列债务证券的一种或多种计价货币（如非美元）除受托人的公司信托办事处（如属记名形式的证券）或受托人的主要办事处（如属不记名形式的证券）以外的一种或多种地点（如有）外，将支付该系列债务证券的本金、溢价和利息或该等支付方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；

•

可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将作为记名形式的证券或作为无记名形式的证券发行或两者兼而有之；如果要发行无记名形式的证券，是否会在其上附加息票，是否可以将该系列的无记名形式的证券交换为该系列的记名形式的证券，以及在允许的情况下可以进行任何此类交换的情况和地点；

•

如果该系列的任何债务证券将作为不记名形式的证券或作为代表该系列不记名形式的个别证券的一种或多种全球证券发行，是否将适用支付额外利息或税款赎回的某些规定；是否将就该系列的临时不记名证券的任何部分就该系列的任何利息支付日期在该临时不记名证券交换为该系列的不记名形式的最终证券之前应付的利息将就为其账户持有的该临时不记名证券的部分向任何清算组织支付，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日获得应付利息的人的贷方的条款和条件（包括任何证明要求）；以及可将临时无记名证券交换为该系列不记名形式的一种或多种最终证券的条款；

•

根据任何偿债基金或类似规定或由该等债务证券持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；

•

该系列的债务证券可转换为或交换为Booking Holdings Inc.的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或普通股的认股权证、优先股、存托股、债务或任何种类的其他证券的条款（如有）以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

•

如果不是面值1,000美元或其任何整数倍，则该系列债务证券的可发行面额；

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•

如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该日期为任何目的的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为在任何该日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额），以及必要时确定等值美元的方式；

•

对契约中有关撤销的规定的任何变更或补充；

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布加速到期时将予支付或可在破产中证明的部分；

•

任何财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品系列债务证券的转让、抵押、质押或转让作为担保的条款（如有），包括经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的某些条款是否适用，以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

有关该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或持有人就该等到期应付债务证券宣布本金、溢价及利息（如有）的权利的任何变更；

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可以全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券所依据的条款和条件（如有）、该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及任何该等全球证券除契约中提及的图例之外或代替该图例所承担的任何图例或图例的形式；

•

任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人、登记官；

•

然后在契约中或然后在契约中规定的与允许的合并、合并或资产出售有关的术语中所规定的契约和定义的适用性、以及对其的任何补充或变更；

•

就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

根据契约的该系列债务证券的任何从属地位（如有），以及契约有关从属地位的条款的任何变更或补充；

•

就不计息的系列债务证券而言，向受托人作出某些规定报告的日期；及

•

系列债务证券的任何其他条款（这些条款将不受契约条款的禁止）。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名形式的证券；

•

参照指数或公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券（包括特定证券、货币或商品价格的变化）；

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

•

以低于其规定本金额的折扣发行的债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，或原发行的贴现债务证券；和

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，注册形式的证券可在其主要在美国管理公司信托业务的受托人的办事处或在其公司代理业务的受托人或受托人的代理人的办事处转让或交换，但以契约规定的限制为限，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或政府费用除外。无记名形式的证券将只能通过交割进行转让。有关以不记名形式交换证券的规定将在与该等不记名形式证券有关的招股章程补充文件中说明。

我们就任何债务证券在该本金、溢价或利息之后两年结束时仍无人认领而支付给付款代理人以支付本金、溢价或利息的所有资金

will have become due and payable will be repaid to us，and the holders of these debt securities or any related coupon will then look only to us for payment。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，代表一系列的所有未偿债务证券或其任何部分，且其金额等于其本金总额，在任何一种情况下均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期的日期或日期，以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放于或代表存托人，存托人将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中予以识别。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或最终形式发行。除非且直至其全部或部分交换为由其所代表的个别债务证券，全球证券不得转让，除非由存托人整体转让给存托人的代名人、由存托人的代名人转让给存托人或存托人的另一代名人，或由存托人或存托人的任何代名人转让给继任存托人或该继任者的任何代名人。

有关一系列债务证券的存管安排条款将在有关该等债务证券的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存托安排，在所有情况下均受招股说明书补充文件中所述与此类债务证券有关的任何限制或限制的约束。

在发行全球证券时，此类全球证券的存托人将在其簿记登记和转让系统上将此类全球证券所代表的个别债务证券各自的本金金额记入在存托人（“参与者”）有账户的人的账户。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，如果此类债务证券由我们直接或通过一个或多个代理提供和出售，则由我们或此类代理指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有受益权益的人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过保存人（关于参与人的利益）保存的记录或参与人（关于参与人以外的人的利益）保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。这种限制和法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人或持有人，该保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的任何个别债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的最终形式的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为该全球证券的登记所有人或持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人、任何付款代理人、该等债务证券的注册商或我们的任何代理人或受托人均不会对以下事项承担任何责任或法律责任：

•

与存托人、其代名人或任何参与者因全球证券的实益权益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录有关的任何方面的记录或付款；

•

向全球证券的实益权益拥有人支付支付给存托人或其代名人的金额；或

•

与保存人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、任何付款代理人、该等债务证券的登记处或我们的任何代理人或受托人均不对存托人、其代名人或其任何参与者在识别

全球证券实益权益的所有人，以及我们和受托人可能最终依赖，并将在依赖存托人或其代名人的指示时受到保护，以用于所有目的。

我们预计，一系列债务证券的存托人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在此类全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款，如存托人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。临时全球证券的实益权益所有人收到与之相关的本金、溢价或利息的付款将受到适用的招股说明书补充文件中所述的限制。见下文“不记名发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，我们将指定继任存托人。如果90天内未指定继任存托人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。系列的全球证券，如果该系列债务证券的违约事件已经发生并正在持续，也可以交换为该系列的个别债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不再拥有以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就一系列的债务证券如此指定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益所有人可以按照我们、受托人和该全球证券的存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取该等实益权益。在任何此种情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实物交付该全球证券所代表的系列的个别债务证券，其本金数额与该实益权益相等，并有权将该债务证券登记在其名下（如果该债务证券可作为登记形式的证券发行）。如此发行的这类系列个债证券，一般会发行：

•

作为记名形式的证券，除非我们另有规定，1,000美元及其整数倍的债务证券，如果债务证券可作为记名形式的证券发行；

•

如债务证券可作为无记名证券发行，则作为我们规定的面额或面额的无记名证券；或

•

如债务证券可按上述任何一种形式发行，则作为记名形式的证券或不记名形式的证券。

以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可发行为记名形式的证券（将在登记处为该等债务证券备存的登记册中就本金和利息进行登记）或无记名形式的证券（只能通过交割转让）。如果此类债务证券可作为无记名形式的证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。

某些盟约

如果发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充的契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契约，这些契约将适用（除非豁免或修订），只要该系列债务证券中的任何一种未偿还，除非招股说明书补充文件中另有说明。有关该等系列债务证券的招股章程补充文件将载列该等契约的具体条款及其摘要。

从属

一系列债务证券，以及任何担保，可在适用的招股章程补充文件中规定的范围内，将优先债务（“次级债务证券”）置于优先债务（定义见适用的招股章程补充文件）的次级

与此相关的招股章程补充。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

就任何系列债务证券而言，以下每一项将构成契约项下的违约事件：

•

违约支付该系列债务证券的本金或溢价（如有），当该金额到期并在到期时、在加速时、在要求赎回时或以其他方式支付时；

•

未能在该系列债务证券到期应付时支付利息，且这种失败持续30天；

•

未遵守下文“—合并与合并”项下所述义务；

•

在收到通知后60天内未能遵守我们在该系列债务证券中的任何其他契诺或协议或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或者

•

某些影响我们的破产、无力偿债或重组事件。

募集说明书补充可以遗漏、修改或者增加前述违约事件。

在受托人或未偿债务证券本金至少25%的持有人通知我们违约且我们未在收到该通知后的指定时间内纠正该违约之前，上述第四项下描述的违约将不构成违约事件。

如某一特定系列债务证券发生任何违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人或通过向我们发出书面通知（如持有人发出该通知，则向受托人），可宣布本金金额（或在原发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分）、溢价，如有，以及该系列立即到期应付的债务证券的应计利息。在破产、无力偿债或重组的某些事件的情况下，该系列债务证券的本金、溢价（如有）和应计利息将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的债务证券的本金总额多数的持有人当时通过通知契约项下的受托人而未偿还，可代表所有该系列债务证券的持有人放弃契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的利息支付或本金的持续违约或违约事件除外。

受限于契约中有关受托人在违约事件将发生且仍在继续的情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其满意的赔偿和/或担保。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人确定不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的任何指示（有一项理解，即受托人没有确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定义务）或将涉及受托人在个人

责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿和/或担保。

除强制执行收取本金、溢价（如有的话）或到期利息的权利外，任何系列债务证券的持有人均无权就该系列的契约或债务证券提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该系列提起任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该持有人或持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理担保和/或赔偿，以作为受托人提起该程序；和

•

受托人未能提起此类程序，且未在此类通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与此类请求不一致的指示。

契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约发生并仍在继续，并且为受托人所知，受托人必须在违约发生后90天内向该债务证券的每个持有人邮寄违约通知。除一系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或应计及未付利息未获偿付的情况外，受托人可扣留通知，但如且只要善意的受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供我们的某些高级管理人员的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有这些已知的违约情况。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解其在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改及放弃

除某些例外情况外，契约或债务证券可经当时未偿还且受该修订影响的契约项下所有系列债务证券本金至少过半数的持有人同意，作为单一类别投票（包括就购买债务证券、要约收购或交换要约获得的同意）进行修订。然而，未经受影响的未偿债务证券的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

•

对持有人必须同意修订的任何系列的债务证券的本金百分比作出任何更改；

•

减少任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息，或延长任何债务证券的规定期限或利息支付期；

•

使任何债务担保以货币或证券支付，但该债务担保所述的除外；

•

作出对该持有人要求我们购买债务证券（如有）的权利产生不利影响的任何变更；

•

损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

就任何次级债务证券或与其有关的息票而言，对契约中与从属有关的条款作出任何对任何持有人在该等条款下的权利产生不利影响的变更；或

•

免除支付一系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的违约，或修改契约中与修改或修订有关的任何条款。

未经任何持有人同意，我们和受托人可出于以下一项或多项目的修改契约：

•

根据与合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产有关的契约规定，以及由该继承人承担契约和债务证券中的契约、协议和义务，证明另一人的继承；

•

放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契约中添加我们的董事会将认为是为了保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或条款，以保护此类债务证券的持有人，并使与任何此类附加契诺、限制、条件或条款有关的违约的发生或发生和持续成为契约下的违约或违约事件（提供了,然而，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列债务证券本金总额多数持有人放弃该等违约的权利）；

•

纠正任何歧义或更正或补充契约、任何补充契约或任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的债务证券所载的任何条文；

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的其他规定；

•

修改或修订契约，以允许或维持契约或任何补充契约在当时有效的《信托契约法》下的资格；

•

增加或更改契约的任何条文，以规定无记名形式的证券可作为本金登记，更改或取消对就记名形式的证券支付本金或溢价或就无记名形式的证券支付本金、溢价或利息的任何限制，或允许以记名形式的证券交换为无记名形式的证券，从而不在任何重大方面对债务证券或任何系列的任何息票持有人的利益造成不利影响或允许或便利以无证明形式发行任何系列的债务证券；

•

在次级债务证券的情况下，对与次级有关的契约条款作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人在该等条款下可获得的利益（但仅限于每个该等优先债务持有人同意该等变更）；

•

对该债务证券追加担保或者为该债务证券作担保；

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

•

增加、更改或消除契约中关于一个或多个系列债务证券的任何条款，只要契约下不允许的任何此类增加、更改或消除将（a）既不适用于在执行此类补充契约之前创建并有权享有此类条款利益的任何系列的任何债务证券，也不修改任何此类债务证券持有人关于此类条款的权利，或（b）仅在没有未偿付的此类债务证券时才生效；

•

就一系列或多于一系列债务证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约；或

•

建立任何系列的债务证券和票息的形式或条款，如上文“—一般”中所述。

合并合并

契约规定，我们不会与另一人合并、合并或并入他人，也不会将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给他人，除非（i）由此产生的、尚存的或受让人，如果不是Booking Holdings Inc.，则为一家根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司或有限责任公司；以及（ii）在紧接此类交易生效后，没有发生违约，并且在契约下仍在继续；及（iii）由此产生的、尚存的或受让人，如果不是Booking Holdings Inc.，则通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务。在任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、尚存的或受让方应继承并可能行使Booking Holdings Inc.在契约下的每一项权利和权力。

义齿的满足和解除；撤销

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则如果（i）我们已向受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限例外情况除外）或（ii）此前未交付受托人注销的所有该系列的债务证券和息票将已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，则契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力，并且我们将已将足以在到期时或在赎回所有此类债务证券和息票时支付的全部金额作为信托资金存入受托人（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们支付根据契约应付的所有其他款项）。

此外，我们将拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该等债务证券下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约就该等债务证券承担的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书补充文件将描述我们为行使我们的撤销选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人可以行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何冲突利益（如契约或信托契约法案中所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

优先股说明

以下对我们可能发行的优先股条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的优先股的特定条款，以及这些一般条款和规定将适用于如此提供的任何系列优先股的程度（如有），将在与适用的优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。适用的招股说明书补充文件还可能说明，本说明中所述的任何条款均不适用于该系列优先股。本描述并不完整，而是受制于适用的特拉华州法律和我们的公司注册证书中与我们的优先股相关的规定，并在整体上受到限制。

我们目前有150,000，000股优先股的授权股份，每股面值0.01美元。优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。截至2023年8月3日，我们没有发行在外的优先股。

根据特拉华州法律和我们的公司注册证书，我们的董事会有权通过决议规定在一个或多个类别或系列中发行优先股的股份，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、构成任何系列的股份数量以及此类系列的指定。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的董事会在批准发行一系列优先股和适用的招股说明书补充文件时，将就这些系列提出如下：

•

构成该系列的股份数目；

•

这类系列的指定；

•

该等系列股份的投票权（如有的话）；及

•

此类系列股票的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有）及其任何资格、限制或限制。

每一系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的任何招股说明书补充文件中进行描述，并将包含对适用于该优先股投资的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。

认股权证说明

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的认股权证的特定条款，以及该等一般条文可能适用于该等认股权证的程度（如有），将在与该等认股权证有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定认股权证发行条款的描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股、存托股或单位。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股、普通股、存托股或任何招股说明书补充提供的单位一起发行，并且可以附加于或与任何此类提供的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过引用对其整体进行限定。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的发行价格（如有）；

•

该等认股权证的总数；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的名称及条款；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及随其发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额和行使时可购买该本金金额债务证券的价格（以及该价格是否可能以现金、证券或其他财产支付）以及认股权证行使时可购买的普通股、优先股、存托股或单位的股份数量和行使时可购买该等股份的价格；

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利届满的日期；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论适用于此类认股权证投资的重大美国联邦所得税考虑因素；

•

该等认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

该等认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

存管股份说明

以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款，以及这些一般规定可能适用于这些存托股份的程度（如有），将在与这些存托股份有关的招股章程补充文件中进行描述。因此，有关特定发行存托股份条款的描述，必须同时提及与此相关的招股说明书补充文件和以下描述。

•

我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的单一股份（将在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中列出）。如果我们选择这样做，将发行证明存托股份的存托凭证。

•

存托股份所代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一名或多名存托人之间的存款协议存入。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

•

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据相关招股说明书补充文件中描述的发售条款分配给购买相关类别或系列优先股零碎股份的人士。

单位说明

以下对单位条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的单位的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的单位的特定条款，以及这些一般规定可能适用于这些单位的程度（如有），将在与这些单位有关的招股章程补充文件中进行描述。因此，有关特定发行单位条款的描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。

我们可能会发行由两个或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时期内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。

如果我们发行单位，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行单位的以下条款：

•

任何系列单元的名称；

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

发行单位的价格；

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

与任何记账程序有关的信息；

•

讨论适用于单位投资或任何成分证券的任何重大美国联邦所得税考虑；

•

我们是否会申请让在证券交易所或证券报价系统交易的单位；及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

分配计划

我们可在一项或多项交易中，以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，通过多种方式，包括以下方式，不时发售和出售本招募说明书所涵盖的证券：

•

通过代理商；

•

向或通过承销商；

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或以其他方式发售；

•

通过经纪人或交易商；

•

由我们直接向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程；或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着该等证券一定会被发售或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪自营商交易可能包括：

•

由经纪自营商作为本金购买证券及由经纪自营商根据本招股章程为其账户转售证券；

•

普通经纪交易；或

•

经纪自营商招揽买家的交易。

此外，我们可能会在私下交易中或根据《证券法》第144条规则或根据《证券法》规定的其他注册豁免而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的任何证券。

我们可能会通过我们不时指定的代理人出售所提供的证券。任何此类代理人在提供或出售本招募说明书所针对的证券时将被点名，我们应向该代理人支付的任何佣金将在要求的范围内在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充说明，否则此类代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

就出售本招募说明书涵盖的证券而言，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的证券的购买者或两者兼而有之获得补偿。对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金或金额有待协商。就任何承销发行而言，承销商可能会从我们或他们代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何承销商、经纪自营商、代理人或代表我们行事的其他人参与证券分销可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何这些承销商、经纪自营商代理人或其他人收到的任何折扣、佣金或优惠可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

就分销本招募说明书所涵盖的证券或其他方面而言，我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在他们与我们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的证券。我们也可以卖空证券并交付本招股说明书提供的证券以平仓我们的空头头寸。我们也可能进入期权或其他

与经纪自营商或其他金融机构进行的交易，这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券，并经补充或修订以反映该交易。我们也可能不时根据我们与我们的经纪人的客户协议的保证金条款质押我们的证券。在我们违约时，经补充或修订以反映该交易的本招股章程，经纪商可不时要约及出售该等质押证券。

在本招股章程所涵盖的证券的特定要约作出的任何时候，如有需要，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券的总金额和发售条款。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

就承销发行而言，我们将与一家或多家承销商签署承销协议。除非修订后的招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定承销商或承销商的义务受制于某些先决条件，并且承销商或承销商将有义务购买所有涵盖证券，如果购买了任何此类证券。我们可能会授予承销商或承销商以公开发行价格减去任何承销折扣后购买额外证券的选择权，这可能在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中有所规定。如果我们授予任何此类选择，该选择的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

根据与我们订立的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们就某些民事责任作出赔偿，包括根据《证券法》可能因任何不真实陈述或被指称对重大事实的不真实陈述而产生的责任，或在本招股说明书、本协议的任何补充或修订中或在本招股说明书构成部分的登记声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，或就承销商、代理人、经纪人或交易商可能被要求支付的款项作出贡献。

法律事项

本招股章程及任何相关招股章程补充文件及若干法律事宜所提供的证券的有效性将由纽约Cravath，Swaine & Moore LLP为我们传递。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

本招募说明书中以引用方式纳入的公司财务报表，以及公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的Booking Holdings Inc.，网址为http://www.sec.gov.我们的SEC文件也可在我们的网站上查阅，网址为http://www.bookingholdings.com.除向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，我们的网站中没有包含或可通过其访问的任何信息将被视为本招股说明书的一部分。

我们正在将我们向SEC提交的特定文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书涵盖的所有证券的发行结束。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。

我们正在将向SEC提交的以下文件“通过引用纳入”本招股说明书（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：

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我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告;

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我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2023年3月31日和2023年6月30日;

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我们当前关于8-K表格的报告提交于2023年1月13日,2023年2月23日（第23659978号影片），2023年2月23日（第23659522号影片）2023年4月11日,2023年4月24日,2023年5月4日,2023年5月12日,2023年5月19日,2023年6月7日和2023年7月5日；和

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日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A于一九九九年三月十八日提交根据《交易法》第12（g）条，经修订或由随后提交的8-K表格文件补充。

我们将应书面或口头要求并免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份我们已通过引用纳入本招股章程的上述文件的副本。如您致电或致函我们以下地址或电话号码，您可以索取此类文件的副本：总法律顾问办公室，Booking Holdings Inc.,800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854，电话：203-299-8000，或者您可以访问我们的网站：http://www.bookingholdings.com用于任何此类文件的副本。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的信息，包含我们作为证据提交给各种SEC文件的某些协议的摘要，以及我们将就任何特定随附招股说明书补充文件所涵盖的证券发行订立的某些协议。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的信息中所载的这些协议的描述并不旨在是完整的，而是受制于最终协议，并通过引用对其整体进行限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求免费提供给您。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明、任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处或任何随附的招股说明书补充、修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改及取代外，均不会被视为构成本招股章程的一部分。

€1,750,000,000

Booking Holdings Inc.

500,000，000欧元2031年到期的3.125%优先票据
欧元750,000，0004.125%于2038年到期的优先票据
2046年到期的500,000，000欧元4.500%优先票据

前景补充

联合账簿管理人

法国巴黎银行
帕里巴斯

美国银行
证券

德意志银行
银行

高盛
萨克斯公司。
有限责任公司

桑坦德银行

花旗集团

汇丰银行

摩根大通

道明证券

美国银行

共同管理人

工行标准银行

渣打银行

2025年5月6日