附件 2.1

执行副本

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）于2022年10月11日由德克萨斯州公司Revolution Financial，Inc.（“Revolution”）、德克萨斯州有限责任公司First Money In，LLC（“First Money”）、爱达荷州有限责任公司Infinity Loans of Idaho，LLC（“Infinity of Idaho”）、特拉华州公司ACAC，Inc.（“ACAC”）、德克萨斯州公司Blue Sky Acquire，Inc.（“Blue Sky”）、犹他州西谷有限责任公司Infinity Loans，Utah，LLC（“Utah I”）和犹他州有限责任公司Infinity Loans of West Valley II，Utah，LLC（“Utah II”）以及与Revolution，First Money，Infinity of Idaho，ACAC，Blue Sky and Utah I，“卖方”）和Flex Revolution，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“买方”），是FlexShopper，Inc.的全资子公司。买方和每个卖方有时在本文中统称为“当事方”，单独称为“当事方”。

背景

因此，每一卖方希望出售并转让给买方，而买方希望从每一卖方购买并承担每一卖方对下述卖方贷款组合及相关资产和负债的权利和义务，但以本合同规定的条款和条件为限；

因此，为了得到良好和有价值的考虑，双方同意如下。

第1节。定义。

下列大写术语具有本节1所述含义：

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼、诉讼、引用、传唤、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在公平上。

（ii）“控制”一词（包括“控制”和“共同控制”一词）是指直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力。

“转让合同”的含义载于第3（h）节。

“转让和假设协议”的含义载于第5（a）（iii）节。

“假定负债”的含义载于第2（d）节。

“资产负债表日期”的含义载于第3（c）节。

“销售票据”具有第5（a）（ii）节所述的含义。

“买方受偿人”的含义在第7节中阐述。

“买方声明”的含义载于第2（c）（ii）节。

“CARES法”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748）和2020年颁布的与新冠肺炎疫情相关的任何类似或后续立法、行政命令或行政备忘录，以及根据新冠肺炎疫情发布或与之相关的任何适用指南（包括但不限于IRS 2020-65号通知、2020-38号IRB和2020年8月8日《关于鉴于持续的Covid-19灾难而推迟缴纳工资税义务的备忘录》），以及旨在应对新冠肺炎疫情后果的任何后续立法，包括《2021年综合拨款法》。

“成交”是指交易的完成。

“结算现金”是指截至交割时各卖方的现金及现金等价物。

期末应付账款是指期末应付账款的金额。

“截止日期”具有第5节中所述的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“同意令”是指消费者金融保护局、Main Street Personal Finance，Inc.、ACAC和Quik Lend，Inc.于2020年6月2日签署的某些同意令（文件编号：2020-BCFP-0003）。

“数据保护法”是指《Gramm-Leach-Bliley法》（“GLBA”）（15 U.S.C. § 6801等）、《隐私规则》（16 C.F.R. Part 313（2000年5月24日）），以及在《GLBA和/或隐私规则》未预先规定的范围内，与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和在每个卖方或其任何关联公司在美利坚合众国境内受其管辖的国家的跨境数据国际转移有关的适用国家法律。

“数据保护要求”是指所有适用的（一）数据保护法；（二）每一卖方或其附属公司适用于所购资产所有权或经营的所有隐私政策；（三）与个人数据的收集、使用、存储、披露或跨国界国际转移有关的任何转让合同的条款。

“披露时间表”的含义载于第2节（a）。

“争议金额”的含义载于第2（c）（iv）（c）节。

“雇员福利计划”是指任何养老金、退休金、薪酬、雇佣、咨询、利润分享、递延薪酬、奖励、奖金、绩效奖励、虚拟股权或其他股权、控制权变更、保留、遣散、休假、带薪休假（PTO）、医疗、视力、牙科、残疾、福利、守则第125条自助餐厅、附加福利和其他类似的协议、计划、政策、计划或安排，在每种情况下，不论是否以书面形式提出，也不论是否有资金，包括ERISA第3（3）条含义内的每个“雇员福利计划”。

“产权负担”的含义载于第3（b）节。

“ERisa”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的任何相应的监管指南。

“除外资产”是指资产以外的任何种类或性质的资产，包括但不限于员工福利计划和计划协议。

“除外责任”的含义载于第2（e）节。

“现有信贷协议”是指日期为2020年9月2日的某些信贷协议，由Revolution作为借款人、作为附属担保人的借款人的子公司、贷款方和作为行政代理人的BP Fundco LLC签署，并经日期为2022年3月2日的某些信贷协议第一修正案修正。

“现有贷款人”是指作为现有信贷协议下的行政代理人的BP Fundco LLC。

“最终裁定”的含义载于第2（c）（iv）（e）节。

“财务报表”的含义载于第3（c）节。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府秩序”的含义载于第3（b）节。

“所得税”是指任何联邦、州、地方或非美国所得税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议。

所得税申报表是指任何与所得税有关的纳税申报表。

“受偿方”具有第9节中所述的含义。

“赔偿方”具有第9节中所述的含义。

“独立会计师”的含义载于第2（c）（iv）（c）节。

IRS调查是指现有的涉及革命的调查。

“法律”的含义载于第3（b）节。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，不论是否已主张或未主张、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他

“位置”是指本合同附件 a所述的位置。

“损失”的含义载于第9节。

“重大不利影响”是指对（a）所购资产的所有权、用途或价值，或（b）任何卖方及时完成本协议所设想的交易的能力具有重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化，或可以合理地预期其单独或合计具有重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化，但“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，（一）一般经济或政治条件；（二）一般影响该卖方经营所在行业的条件；（三）一般金融或证券市场的任何变化；（四）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（五）本协定要求或允许的任何行动，但第3（b）节除外；（六）适用法律或会计规则的任何变更；或（七）本协定所设想的交易的公告、待决或完成；但条件是，任何事件、发生、事实，上文第（i）至（iv）款所述的条件或变化，在确定是否已经发生或可以合理地预期会发生重大不利影响时，应考虑到此种事件、发生、事实、条件或变化对所购资产的所有权、使用或价值的影响与所拥有或使用此类资产的行业中的其他类似资产相比不成比例。

“新信贷协议”是指买方就本次交易订立的信贷安排。

“非转让资产”的含义载于第2（f）（三）节。

“应付款项”是指每一卖方因所购资产的所有权或经营而产生的截至交割日仍未支付的所有应付贸易账款，包括为免生疑问而产生的应计和未支付的利息、费用和现有信贷协议项下的收费。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“个人数据”与适用的数据保护要求下的“个人数据”、“个人信息”或等同物具有相同的含义。

“购买”是指买方对所购资产的购买。

“购置资产”的含义载于第2节（a）中）

“购买价格”具有第2节（b）中规定的含义。

“采购价格分配”的含义载于第10（a）节。

“计划协议”是指由特拉华州有限责任公司JTH Tax LLC与Revolution签订的经修订的《消费者贷款服务计划协议》，自2020年12月2日起生效。

“合格福利计划”的含义载于第3（x）节。

“代表”是指任何人、其董事、高级职员、雇员、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。

“解决期限”的含义载于第2（c）（iv）（b）节。

“受限业务”是指消费者租赁和贷款的营销、提供和发起，而不是退税预期贷款。

“审查期”的含义载于第2（c）（iv）节。

“卖方票据”的含义载于第2节（b）。

“卖方受偿人”的含义在第10条中阐述。

“卖方声明”的含义载于第2（c）节。

“反对声明”的含义载于第2（c）（iv）（b）节。

“目标现金”是指金额等于1,500，000美元。

“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、单证、特许经营、登记、利润、许可证、预扣税、工资单、就业、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产（实物或个人）、关税、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，无论以单独或合并、统一或合并的方式计算，或以任何其他方式计算，以及与此相关的任何利息、附加或罚款，无论是否有争议。

“应收税款”是指每一卖方或其关联公司在交割前支付的任何和所有税款的退还权利，包括但不限于根据《CARES法》第2301条因雇员留用抵免而获得的任何此种退还。

“纳税申报表”是指任何纳税申报表、申报、报告、退税要求、信息申报表、报表或其他与纳税有关的文件，包括任何附表或附件，并包括其中的任何修订。

“转让通知”的含义载于第2（f）（iii）节。

“转让通知资产”的含义载于第2（f）（iii）节。

“交易文件”是指销售单、转让和承担协议、卖方票据、过渡服务协议以及与本协议有关或在交割时需要交付的其他协议、文书和文件。

“过渡服务协议”是指格式大致相同的某些过渡服务协议作为附件 B。

“无争议金额”的含义载于第2（c）（iv）（c）节。

第2节。转让和转让。

（a）购买和出售资产。在不违反本协议条款（包括第2节（f）节）的情况下，在交易结束时，每一卖方对所有资产、财产、应收款、记录、合同权利、商誉、持续经营价值、与本协议所附披露附表（“披露附表”）第2节（a）中所列的每一卖方贷款组合有关、使用或有用或为使用而持有的每一卖方贷款组合的权利和债权的所有权利、所有权和权益，均应出售、转让或以其他方式转让给买方（“购买资产”），包括使用每一卖方及其子公司的名称和所有商品名称的权利，但在所有情况下都不包括被排除的资产。

（b）采购价格。购买资产的总购买价格应为5000000美元（“购买价格”），但须根据第2节（c）款作出调整，加上买方承担的假定负债。买方应出具一张五年期8.0%无担保本票，作为结算时向Revolution公司并以其名义发行的附件 C格式的本金额基本相同的本票（“卖方票据”），作为购买价格的凭证。

（c）采购价格调整。

（i）卖方声明。在结算前两（2）天，每个卖方应向买方提交一份书面报表（“卖方报表”），列出每个卖方对结算现金和结算应付款项的估计数。

（a）如果卖方报表中反映的期末现金少于目标现金，则卖方票据的购买价格和未付本金应自动减少相当于此种缺额的数额。

（二）买方声明。在截止日期后六十（60）天内，买方应编制并向每一卖方交付一份报表（“买方报表”），说明买方对期末现金和期末应付款项的计算。根据第2（c）（四）节的规定作出最后裁定后：

（a）如果买方报表中反映的期末现金少于卖方报表中反映的期末现金，则买方票据的购买价格和未偿本金金额（如先前已作调整）应自动减去这些差额的数额（或如最终裁定中另有规定）；

（b）如果买方报表中反映的期末应付款大于卖方报表中反映的期末应付款，则买方票据的购买价格和未付本金（可能已作过调整）应自动减去该差额的数额（或最终裁定中另有规定）；

（c）如果买方报表中反映的期末现金大于目标现金，则买方票据的购买价格和未付本金数额（如先前已作调整）应自动增加该差额加上（如适用的话）根据第2（c）（i）（a）节（或《最后裁定》另有规定）减少买方票据的购买价格和未付本金数额；

（d）如果买方报表中反映的期末应付款少于卖方报表中反映的期末应付款，则买方票据的购买价格和未付本金数额（如以前可能已作调整）应自动增加该差额的数额（或如最后裁定中另有规定）；和

（三）自交易结束之日起至买方对账单交付之日止，买方及其代表应可充分查阅每一卖方的所有簿册和记录、每一卖方和/或卖方代表的人员和编写的工作文件，以及买方为编写买方对账单而可能要求的历史财务资料。

（四）审查和审查买方陈述。

（a）考试。在收到买方声明后，每个卖方应有十（10）天的时间（“审查期”）来审查买方声明。

（b）反对。在审查期的最后一天或之前，每一卖方可向买方提交一份书面声明，对买方声明提出异议，该声明以合理的细节阐述了卖方的反对意见，并说明了每一有争议的项目或数量以及卖方不同意的依据（“反对声明”）。如果卖方未能在审查期届满前交付反对声明，买方声明中反映的期末现金和期末应付款项应视为已被卖方接受。如果卖方在审查期届满前交付反对声明，买方和卖方应本着诚意谈判，在反对声明交付后十（10）天内（“解决期限”）解决此种反对意见，如果在解决期限内解决此种反对意见，则买方和卖方之前可能以书面形式商定的修改后的买方声明应为最终声明，具有约束力。

（c）解决争端。如果每一卖方和买方未能在解决期限届满前就反对声明中所列的所有事项达成协议，则对于任何尚存争议的金额（“争议金额”和任何非争议金额，“无争议金额”），买方和该卖方应通过相互协议指定一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所（“独立会计师”），该事务所应作为专家而非仲裁员，仅解决争议金额，并对买方声明作出任何调整。双方同意，所有调整均应在不考虑重要性的情况下进行。独立会计师只应决定当事各方争议的具体项目，其对每一争议金额的决定必须在买方声明和反对声明中分别分配给每一争议项目的数值范围内。

（d）独立会计师的费用。独立会计师的费用和开支应由每一卖方和买方分别根据实际有争议但未分别判给该卖方或买方的数额占该卖方和买方实际有争议的总额的百分比支付。

（e）由独立会计师作出决定。独立会计师应在其聘用后三十（30）天内（或合同双方书面约定的其他时间内）在切实可行的范围内尽快作出决定，其对争议金额的解决及其对买方对账单的调整应是结论性的，并对合同各方具有约束力。“最终裁定”系指：（一）在每一卖方未根据第2（c）（四）（b）节提交反对声明的情况下的买方声明，（二）买方与每一卖方根据第2（c）（四）（b）节或（三）节商定的买方声明及其任何修改，以及独立会计师根据第2（c）（四）（c）节和适用的本第2（c）（四）（e）节确定的任何调整。

（五）应计利息调整数。自最终裁定之日起，卖方票据下截至该日期的应计利息金额应使用最终调整后的卖方票据金额重新计算，如同该最终调整后的金额为卖方票据发行之日的原始本金金额一样。

（d）假定负债。买方应承担应付款项（“假定负债”）；但为免生疑问，假定负债不应包括与排除资产有关的任何负债。

（e）不计负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方不承担、也不负责支付、履行或解除每个卖方或其任何关联公司的除假定负债以外的任何种类或性质的任何负债（任何此类不属于假定负债的其他负债，即“不包括负债”）。为免生疑问，（i）每名卖方及其附属公司及附属公司的任何及所有税项及税务责任（包括但不限于本条例第10（c）条所列的税务责任或因任何合资格福利计划的运作失败或更正而可能产生的税务责任）；（ii）根据雇员福利计划或依据雇员福利计划产生的任何及所有责任或义务（包括但不限于与任何合资格福利计划的运作失败或更正有关的任何责任或义务）；及（iii）任何及所有责任或义务，对于IRS的调查或与之相关的调查，在每种情况下均构成不计责任。

（f）第三方同意和许可证。

（i）在任何已购资产下的任何卖方权利未经未取得的另一人同意不得转让给买方的情况下，如果试图转让将构成违反或非法，则本协议不构成转让该资产的协议，而该卖方应尽其最大努力，尽快取得任何此种必要的同意，费用由其承担。如果不能取得任何此种同意，或如果任何转让企图无效或会损害买方在所购资产下的权利，以致买方实际上不会取得所有此种权利的利益，则卖方应在法律和所购资产允许的最大限度内，在交割后作为买方代理人为买方取得此种利益，并应在法律和所购资产允许的最大限度内与买方合作，作出旨在向买方提供此种利益的任何其他合理安排。未根据本条第2（f）（i）款转让给买方的任何所购资产，应在该卖方获得适用的必要同意并且买方就该所购资产交付转让通知后转让给买方。

（ii）尽管本协议另有相反规定，买方不得转让任何所购资产（包括任何卖方产生的任何贷款、典当、质押或其他信贷义务），本协议不构成转让任何所购资产的协议，直至买方取得持有或取得所购资产所需的许可证，并向每一卖方发出关于所购资产的转让通知为止。在此之前，《过渡服务协定》的条款应适用于未按照本第2节（f）款的条款转让的任何购置资产。

（三）对于在交割时未按照本条第2（f）款转让的任何已购资产（“未转让资产”），买方有权一次或多次向每一卖方发出书面通知（每一次为“转让通知”），表明已取得买方为转让该转让通知中指明的未转让资产并取得其所有权所需的所有同意和许可，并说明将此种指明的未转让资产视为转让给买方的日期。卖方应提供买方就每一次非转让资产的转让合理要求的任何此类转让或转让文件，包括证明本协议所载的每一卖方的所有陈述和保证在适用的转让所指明的日期的所有重要方面都是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（但仅涉及某一指明日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在该指明日期的所有方面加以确定）。

（四）买方有权调整每一非转让资产的购买价格（和/或本协议的其他条款），但卖方不能根据本协议向买方交付转让和转让买方所需的任何许可证所需的任何同意书。

（g）预扣税。买方有权从采购价格和承担的负债中扣除和扣缴根据税法的任何规定买方可能需要扣除和扣缴的所有税款。所有这些被扣留的金额应视为根据本协议交付给每一卖方。

第3节。卖方陈述。

每一卖方共同和分别向买方声明，本第3节所载的陈述在本协议的日期和截止日期是真实和正确的：

（a）此种出卖人有适当的组织，有效存在，并在其组织管辖权的法律下具有良好的信誉。该卖方获得正式授权，并有权订立本协议并完成本协议所设想的交易。本协议可根据其条款对该卖方强制执行。

（b）除披露附表第3（b）节规定的情况外，该卖方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（i）违反或与该卖方的公司注册证书、章程、成立证书、经营协议或其他管理文件的任何规定相冲突；（ii）违反或与任何法规、法律、条例、规章、守则、宪法、条约、普通法、其他要求的任何规定相冲突，或任何政府当局的法治（统称“法律”）或任何适用于该出卖人或所购资产的政府当局（“政府命令”）或与其订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、处罚或裁决（“政府命令”）；（iii）要求任何人同意、通知、声明、备案或采取其他行动，或要求任何许可证、执照或政府命令；（iv）违反或与任何一方发生冲突，导致加速，或在任何一方产生加速、终止、修改的权利，或取消该卖方为一方当事人的任何合同或该卖方受其约束的任何合同或任何所购资产受其约束的任何合同（包括任何转让合同）；或（v）导致设定或强加对所购资产的任何押记、债权、质押、衡平法权益、留置权、担保权益、任何种类的限制或其他产权负担（“产权负担”）。

（c）（一）Revolution截至2021年6月30日（“资产负债表日”）的资产负债表所构成的经审计的合并财务报表的完整副本，（二）该日终了的十二（12）个月期间的相关收益和留存收益、股东权益和现金流量表，（三）Revolution截至2022年8月30日的未经审计的合并财务报表的完整副本，（四）该日终了的八（8）个月期间的相关收益和留存收益报表（统称“财务报表”）已交付买方。除收入外，财务报表是按照在整个所涉期间一贯适用的（“公认会计原则”）编制的。财务报表以每个卖方的帐簿和记录为基础，公允地反映了所购资产在各自编制日期的财务状况和所示期间相应的业务结果。除收入外，每个卖方都对按照公认会计原则建立和管理的购置资产保持一套标准会计制度。

（d）除披露附表第3（d）节所列的情况外，该卖方对所购资产不承担任何负债，但（a）截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或保留的负债，以及（b）自资产负债表日以来按照以往惯例在正常经营过程中发生的负债，这些负债单独或合计数额不大的负债除外。

（e）这类卖方及其附属机构拥有对所购资产的所有权和经营所必需或适当的所有许可证或许可证。所有这些许可证和许可证都是有效的，并具有充分的效力。披露附表第3（e）节列出了发给这类卖方或其附属机构的与所购资产的所有权或经营有关的所有许可证和许可证。没有发生任何事件，无论有无通知或时间推移，或两者兼而有之，均可合理地预期会导致《披露附表》第3（e）节所列的任何许可证或许可证的撤销、暂停、失效或限制。

（f）该出卖人对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，不附带任何担保。除卖方外，任何个人或实体均不拥有或经营本协议项下拟转让的资产的任何部分。

（g）有形个人财产的每一项都是结构健全的，运作状况良好，维修情况良好，足以供其使用，而且除非物质性质或费用的普通、例行维修和修理外，没有任何有形个人财产需要维修或修理。

（h）所购资产中的每一份合同（每一份合同均为“转让合同”）根据其条款对该卖方有效和具有约束力，并具有充分的效力和效力。该卖方或据该卖方所知，该卖方的任何其他方均未违反或未遵守（或据称已违反或未遵守）任何转让合同，或已提供或收到任何有意终止任何转让合同的通知。没有发生任何会构成任何转让合同项下的违约事件或导致合同终止的事件或情况。已向买方提供了每份转让合同的完整和正确的副本（包括所有修改、修正、补充和根据该合同作出的放弃）。根据任何转让合同，不存在未决或威胁的重大争议。

（i）就有关地点而言，政府当局没有逾期缴付租金或任何课税。

（j）在购买完成后，该卖方：（i）应具有偿付能力，（ii）将有足够的资本从事其业务。没有进行任何财产转让，也没有就本协议所设想的交易承担任何义务，目的是阻碍、拖延或欺骗该卖方的现有或未来债权人。就本协议所设想的交易而言，该卖方既未发生也未计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

（k）这类出卖人及其附属机构遵守并正在遵守适用于所购资产所有权和使用的所有法律。

（l）没有针对该卖方的未决诉讼或据该卖方所知的威胁：（一）涉及或影响所购资产或假定负债；或（二）质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动的基础的事件或情况。

（m）自资产负债表日期以来，该卖方按照以往惯例，按照其现有信贷协议的规定支付债务和报告，正常开展业务。

（n）自资产负债表日以来，除在符合以往惯例的正常经营过程中外，没有发生任何个别或总体上对所购资产的所有权、经营或价值具有重大不利影响的变化、事件、情况或发展，或可以合理地预期这些变化、事件、情况或发展。

（o）自资产负债表日期以来，该卖方没有根据其现有信贷协议修改或寻求救济，而且该卖方遵守而且没有违反现有信贷协议。

（p）此种卖方及其附属机构对所购资产的所有权或经营在所有重大方面均符合所有数据保护要求，并且自Revolution形成之日起，在所有重大方面均符合所有数据保护要求。

（q）没有严重违反任何数据保护要求，包括与根据任何适用的数据保护要求需要通知个人、执法部门或任何政府当局的任何故障、崩溃、安全漏洞、未经授权访问、使用或披露个人数据或与之有关的其他不良事件有关的数据保护要求。

（r）该卖方或其任何附属机构均未收到任何政府当局就任何实际或可能违反任何数据保护法的行为进行调查、调查或以其他方式进行调查的任何传票、要求或其他书面通知，而且据该卖方所知，该卖方或其任何附属机构均未因任何实际或可能违反任何数据保护法的行为而受到任何政府当局的调查。没有任何书面通知、投诉、索赔、强制执行行动或任何类型的诉讼送达或针对该卖方或其任何关联公司，指控其严重违反任何数据保护要求，包括与任何故障、崩溃、安全漏洞、未经授权访问、使用或披露个人数据或其他与个人数据相关的不良事件有关。

（s）此类卖方及其附属公司实施并维持了与信息性质相适应的合理的安全程序和做法，以保护（i）在收集和/或处理与所购资产的所有权或操作有关的个人数据时所涉及的软件、系统和网站的操作、保密性、完整性和安全性，以及（ii）此类卖方拥有和/或控制的与所购资产的所有权或操作有关的个人数据不被未经授权的使用、访问、披露和修改。

（t）据该卖方所知，没有重大违反适用于所购资产的所有权或经营的任何数据保护要求，包括与任何故障、崩溃、安全漏洞、未经授权访问、使用或披露个人数据或其他与个人数据有关的不良事件有关的数据保护要求，而这些需要根据任何适用的数据保护要求通知个人、执法部门或任何政府当局。

（u）截至收盘时，现有信贷协议项下的未付本金约为8000000美元。

（v）截至交割时，不存在需要借款人（如现有信贷协议所界定）采取现有信贷协议第2.05（a）节规定的任何行动的抵押品短缺（如现有信贷协议所界定）。

（w）税务事项。

（i）该卖方及其附属公司已提交了所有需要提交的报税表。如此提交的所有这类纳税申报表都披露了所涉期间所需缴纳的所有税款。这些报税表在所有方面都是或将是真实、完整和正确的。该卖方及其附属公司（不论是否在任何报税表上显示）应缴和应缴的所有税款已经或将会及时缴付。对于这种卖方或其附属公司的任何税款，没有给予或请求延长或免除时效。对这类卖方或其子公司的任何资产没有留置税（尚未到期和应付的税款除外）。这类卖方及其附属公司已代扣代缴了与已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有必须代扣代缴的税款，所有与此有关的W-2表格和1099表格都已妥善填写并及时提交。

（ii）除第3（w）（i）条所述外，并无任何重大争议或申索，而该等卖方或其附属公司的任何股东、成员或任何董事及高级人员根据与该等卖方或其附属公司的任何代理人的个人接触而知悉（a）任何当局以书面申索或提出的或（b）任何股东、成员或该等卖方或其附属公司的任何董事及高级人员就该等卖方或其附属公司的任何税务责任而提出的任何重大争议或申索。

（三）自2018年12月31日以来，该卖方已向买方交付所有联邦所得税申报表、审查报告和根据该卖方或其任何子公司评估或同意的缺陷说明的正确和完整副本。这类卖方或其任何附属公司都没有放弃任何税务时效，也没有同意延长税务评估或不足的时间。

（四）该卖方或其任何附属公司均不是任何税款分配或分担协议的当事方。卖方或其任何子公司（a）都不是提交合并联邦所得税申报表的“关联集团”（定义见《法典》第1504条）的成员（共同母公司为Revolution的集团除外），或（b）对任何人（该卖方或其任何子公司除外）在Reg项下的税款负有任何责任。§ 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

（v）截至最近一个财政月底，该卖方及其附属公司（a）的未缴税款不超过财务报表（而不是财务报表的任何附注）所列的纳税义务准备金（而不是为反映帐面收入和纳税收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），（b）不超过根据该卖方及其附属公司提交纳税申报表的过去习惯和惯例，在截止日期之前根据业务和交易调整的准备金。

（vi）在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）内，任何该等卖方或其附属公司均无须将任何收入项目列入应课税收入，或将任何扣除项目排除在应课税收入之外，因为任何下列情况：

（a）在截止日期当日或之前结束的应课税期（或其部分）的会计方法的变更；

（b）Code § 7121（或州、地方或非美国所得税法的任何相应规定）中所述的“结案协议”；

（c）在截止日期当日或之前进行的分期出售或公开交易；或

（d）截止日期当日或之前收到的预付款项。

（vii）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，该卖方或其任何附属公司均未分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。

（viii）该卖方或其任何附属公司都不是或曾经是《守则》§ 6707A（c）（2）和Reg所界定的任何“上市交易”的当事方。§ 1.6011-4（b）（2）。

（ix）除披露附表第3（w）（ix）节规定的情况外，该卖方或其任何子公司均未就该卖方（i）作出任何推迟缴纳工资税的选择（无论是雇员部分还是雇主部分），（ii）采取、要求或申请雇员留任税收抵免，或（iii）根据《CARES法》，包括根据《薪资保护方案》或《经济伤害灾难贷款方案》，获得任何贷款，或获得任何其他财务援助，或要求上述任何一种情况。

（x）每项拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的雇员福利计划（“合格福利计划”）均已收到国内税务署的有利决定函，或可依据国内税务署向任何原型计划发起人发出的意见函，使每项合格福利计划及其相关信托分别根据《守则》第401（a）和501（a）条免除联邦所得税，并且没有发生任何可以合理预期会导致撤销该决定函或无法依赖该意见函的情况。任何雇员福利计划（i）均不受ERISA第302条或守则第412条的最低筹资标准的约束；或（ii）是“多雇主计划”（根据ERISA第3（37）条的定义）。该卖方没有（a）在导致（或预期会导致）赔偿责任的情况下退出任何养恤金计划；或（b）从事任何会导致根据ERISA第4069或4212（c）条承担赔偿责任的交易。除《守则》第4980B条或适用法律的要求外，任何雇员福利计划都不提供退休或其他终止雇用后的健康、人寿或伤残保险性质的福利或保险（死亡终止时的死亡福利除外）。

（y）任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

（z）交割后，除交易文件规定的义务外，买方对卖方相关人员，包括但不限于Michael Brent Turner、NextPoint Financial Inc.和Liberty Tax Service，不承担任何义务。

（aa）每个卖方都表示，如果在截止日期计算借款基数，新的信贷协议就不会有缺陷。

（bb）该卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表所载的任何陈述，或依据本协议向买方提供或将向买方提供的任何证书或其他文件，均不包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据所作陈述的情况，没有说明作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。据该卖方所知，该卖方已向买方披露了与所购资产和假定负债有关的所有重要信息。

第4节。买方代表。

买方声明并向每一卖方保证，本第4节所载的陈述在本协议之日和截止日期是真实和正确的：

（a）买方在其组织的管辖下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。买方获得正式授权，并有权订立本协议并完成本协议所设想的交易。本协议可根据其条款对买方强制执行。

（b）买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突买方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）要求任何人同意、通知、声明、备案或采取其他行动，或要求任何许可证、许可证或政府命令。

（c）没有任何诉讼、要求、诉讼或诉讼，也没有任何政府、行政、仲裁或其他类似程序、调查或调查待决，或据买方所知，没有威胁或受到买方的威胁，质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协定所设想的交易。没有发生任何可能引起或作为任何此种行动的基础的事件或情况。

（d）任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第5节。结束。

在不违反本协议条款和条件的情况下，交割应在满足或放弃第11条规定的所有交割条件后的第二个营业日，或在卖方和买方以书面相互商定的其他时间、日期或地点，通过交换文件和签字（或其电子对应方）远程进行。截止日期在此称为“截止日期”。

（a）卖方截止交付品。在结束时：

（i）每一卖方应已向买方交付其同意执行和交付本协议的证据，其形式和实质均应使买方满意；

（二）每一卖方应已交付一份买方满意的形式的销售汇票（“销售汇票”），并由每一卖方正式签署，将所购资产中的有形个人财产转让给买方；

（三）每一卖方应已交付买方满意的形式和实质内容的转让和承担协议（“转让和承担协议”），并由每一卖方正式签署，从而将所购资产和假定负债转让给买方并由买方承担；

（四）每一卖方应已并应已促使其附属公司已妥为签立并交付现有贷款人、买方或其附属公司为使买方或其附属公司加入新信贷协议（统称“新信贷协议文件”）而要求的妥为签立的文件或转让文书；

（v）每一卖方应已向买方交付为实施本协议所设想的交易而可能需要的形式和实质上买方合理满意的其他惯常假设、备案或文件，包括但不限于买方认为对所购资产的所有权和经营必要或可取的任何和所有许可协议；

（vi）每一卖方应已依据Reg向买方交付一份证书。§ 1.1445-2（b）每个卖方都不是《守则》§ 1445所指的外国人。

（b）买方结清交付品。在结束时：

（i）买方应已将经买方正式签署的卖方票据交付给Revolution；

（二）买方应已将经买方正式签署的转让和承担协议交付给Revolution；及

（iii）买方应已妥为签立并已安排其附属公司将新的信贷协议文件交付给现有贷款人和每一卖方；及

第6节。进一步的法令、保证和盟约。

（a）每一卖方将应买方的请求，在以后不时地执行和交付（或将促使执行和交付）买方合理要求的所有其他转让、转让和进一步保证文书（包括买方认为对所购资产的所有权和经营有必要或可取的任何和所有许可协议），以便将每一卖方的所有权利归属并确认给买方，费用由每一卖方承担，购买的资产（包括任何未转让的资产）的所有权和权益以及买方承担的假定负债，并以其他方式履行本协议的规定。

（b）每一卖方应合理地配合任何政府实体对在2019年1月1日之前和之后在该地点发生的交易或其他商业活动进行的任何调查、审计或审查。每一卖方应立即将与所购资产有关的任何收款汇给买方。

（c）买方有权在截止日期后的一段合理期间内使用每一卖方关于位于任何地点的所购资产的任何知识产权，该合理期间可延长至第6（d）节所述日期之后。

（d）买方应尽其商业上合理的努力，及时取得以其名义或其附属公司名义发放的购买资产所有权或经营所需的一切许可证或许可证（此种许可证，即“许可证”）。

（e）Revolution在此承诺，在2022年11月18日之前，不得因其股权而进行任何分配或支付任何股息、赎回或其他付款。

（f）除本协议另有规定或买方书面同意（不应无理拒绝、限制或延迟同意）外，每一卖方应（x）按照以往惯例在正常经营过程中拥有和经营所购资产；（y）尽最大努力维持和保持其目前的业务组织、经营和专营权，并维护其雇员、客户、出贷人、供应商、监管者和其他人的权利、专营权、商誉和关系，关于购买资产的所有权和经营。

（g）自交割之日起及之后，每一卖方应并应促使其附属公司持有并尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有关于所购资产的所有权和运作的任何和所有书面或口头信息，除非该卖方能够证明（a）此种信息一般可供公众获取并为公众所知，而不是该卖方、其任何附属公司或其各自的代表的过错；或（b）是该卖方合法取得的，其任何附属公司或其各自的代表在交易结束后从法律、合同或信托义务不禁止披露此类信息的来源获取信息。如果该卖方或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，该卖方应立即书面通知买方，并应仅披露其律师书面通知该卖方的法律要求披露的部分信息，但前提是该卖方应尽最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，保证将给予此类信息保密处理。

（h）在截止日期起计的一（1）年期间（“限制期”）内，每一卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接（i）从事或协助他人在该地点附近从事受限制业务；或（ii）以任何身份在该地点三（3）英里范围内直接或间接从事受限制业务的任何人拥有权益，包括以合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问的身份。尽管有上述规定，在任何国家证券交易所交易的任何人，如果该出卖人不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，且不直接或间接拥有该人任何类别证券的5%或以上，则该出卖人可直接或间接地仅作为投资持有该人的证券。

（i）买方应作出商业上合理的努力，与每一卖方合作，协助该卖方遵守同意令。

（j）某些事件的通知。

（i）自本合同签订之日起至交易结束时，每一卖方应迅速书面通知买方：

（a）任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，而（a）已个别地或合计地产生或可合理地预期会产生重大不利影响，（b）已导致或可合理地预期会导致卖方根据本协议作出的任何陈述或保证不属真实和正确，或（c）已导致或可合理地预期导致第11（b）条所列的任何条件不获满足；

（b）任何人发出的任何通知或其他通讯，指称就本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意；

（c）任何政府当局就本协定所设想的交易发出的任何通知或其他通讯；及

（d）已开始的、或据每一卖方所知，威胁、涉及或以其他方式影响所购资产或假定负债的任何诉讼，如果在本协议日期未决，则本应根据本协议披露，或涉及本协议所设想的交易的完成。

（ii）买方依据本条第6（i）款收到资料，不应作为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中作出或作出的任何陈述、保证或协议，也不应被视为修订或补充披露附表。

第7节。卖方的赔偿。

每一卖方应共同和个别地对买方、其附属公司及其各自的代表（统称“买方受偿人”）作出赔偿和辩护，使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费（统称“损失”）的损害，并使每一方免受损害，这些损失、损害、损害、赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或费用，是由买方受偿人因以下原因或因以下原因而承担或施加于买方受偿人身上的合理的律师费（统称“损失”）：

（a）自作出该等陈述或保证之日起，任何卖方在本协议、任何其他交易文件或与该等文件有关的任何附表、证明书或证物所载的任何陈述或保证中所载的任何不准确或违反该等陈述或保证；

（b）任何卖方依据本协议、任何其他交易文件或与此有关的任何附表、证明书或证物而须履行的任何契诺、协议或义务的违反或不履行；

（c）任何除外资产或任何除外责任；或

（d）任何人在截止日期当日或之前基于所购资产或假定负债的使用或操作而作出或提起的任何诉讼。

买方有权按照卖方票据第7节规定的程序，用卖方票据下的未偿本金余额抵销根据第7节应予赔偿的任何损失。

第8节。买方赔偿。

买方应对每一卖方及其附属公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿和辩护，并使他们每一人免受卖方受偿人因下列原因、所引起的或与下列原因有关而招致或承受的或施加的任何和所有损失的损害：

（a）本协议、任何其他交易文件或与此有关的任何附表、证书或证物所载买方的任何陈述或保证不准确或违反该等陈述或保证；

（b）违反或不履行买方依据本协议应履行的任何契诺、协议或义务；

（c）承担的任何法律责任；或

（d）任何人在截止日期后基于所购资产而作出或提出的任何诉讼、所产生的诉讼或所产生的诉讼。

买方有权在向每一卖方发出书面通知后，通过将卖方票据下的未偿本金余额增加此类可赔损失的金额来偿付根据本条第8款应予赔偿的任何损失。

第9节。赔偿程序及调查的效力。

（a）凡根据本协议提出任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方（“被赔偿方”）应立即向另一方（“赔偿方”）提供关于此种要求的书面通知。就非本协议一方的人的任何诉讼所引起或引起的根据本协议提出的任何赔偿要求而言，赔偿方可自行承担费用和开支，并在书面通知被赔偿方后，由被赔偿方合理满意的律师为任何该等诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一起参加任何此类诉讼的辩护，费用自理。如赔偿方不承担任何该等诉讼的抗辩责任，则在向赔偿方发出通知后，赔偿方可以但无义务以其认为适当的方式抗辩该等诉讼，包括以赔偿方认为适当的条件解决该等诉讼，而受赔偿方根据该等抗辩和解决办法所采取的任何行动均不得免除赔偿方就由此产生的任何损害而在本协议中规定的赔偿义务。未经被赔偿方的事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意），赔偿方不得了结任何诉讼。

（b）弥偿方的申述、保证及契诺，以及弥偿方就该申述、保证及契诺而获得弥偿的权利，不会因弥偿方或其代表（包括其代表）所作的任何调查，或因弥偿方或其代表知道或应知道任何该等申述或保证是不准确的、曾经是或可能是不准确的，或因获弥偿方放弃第11（b）或第11（c）条所列的任何条件而受影响或当作被放弃，视情况而定。

第10节。税务事项。

（a）在交易结束后九十（90）天内，或在合理可行的情况下尽快，买方应按照《守则》第1060节及其下的《财务条例》（以及国家、地方或外国法律的任何类似规定，酌情）编制并向每一卖方交付最后调整的采购价格分配和所购资产之间的假定负债（为税务目的而确定）（“采购价格分配”）。每一卖方应根据买方的合理要求，在买方准备采购价格分配时与买方合作。每一卖方应在买方交付采购价格分配之后有三十（30）天的期限，以书面形式向买方提出该卖方可能对其中所列分配有异议的通知（“异议通知”）。如果任何卖方应在三十（30）天期限内提出任何反对意见，买方和卖方应本着诚意进行谈判，并尽其商业上合理的努力解决这一争议。如果双方未能在异议通知发出后十五（15）天内达成协议，则任何争议应由独立会计师解决，独立会计师应根据采购价格分配作出最终决定，并对双方具有约束力，该会计师事务所的费用应由双方按照本协议第2（c）（iv）（d）节规定的分配方式承担。根据本合同最终确定的采购价格分配对合同双方具有约束力，卖方和买方应（并应促使其关联公司）以与此种采购价格分配相一致的方式提交所有纳税申报表。对采购价格和假定负债的任何后续调整应以与最终编制的采购价格分配相一致的方式进行分配。

（b）双方在此放弃遵守任何批量销售、批量转让或任何法域的类似法律的规定，否则这些法律可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。因任何卖方不遵守任何法域的大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任，应视为除外责任。

（c）与本协议和其他交易文件（如有的话）有关的所有转让、单证、销售、使用、盖章、登记和其他此类税款以及任何运输费或记录费（包括任何罚款和利息），应由每一卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交与此种税款或费用有关的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时予以合作）。

第11节。关闭的条件。

（a）所有缔约方承担义务的条件。所有各方完成本协议所设想的交易的义务应在交易结束时或交易结束前满足下列各项条件：

（i）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何已生效并具有使本协定所设想的交易成为非法的效力的政府命令，以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或致使本协定所设想的任何交易在完成后被撤销

（二）每一卖方应已收到第3（b）节所述政府当局的所有同意、授权、命令和批准，在每一种情况下，其形式和实质均应令买方合理满意，且不得撤销此种同意、授权、命令和批准。

（b）买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务，须在交易结束时或交易结束前履行或放弃下列各项条件：

（i）本协议所载的每一卖方的陈述和保证，交易文件及依据本协议所交付的任何证明书或其他书面文件，在本协议日期及截止日期的所有方面（如属以重要性为限的任何陈述或保证）或在所有重要方面（如属以重要性为限的任何陈述或保证）均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截止日期作出的一样（但只涉及指明日期的事宜的陈述及保证除外，其准确性须在各方面自该指明日期起厘定）。尽管如此，第3（a）条、第3（b）条及第3（y）条所载的每名卖方的申述及保证，在本合约日期当日及截止日期当日及截止日期当日，在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截止日期当日所作出的申述及保证相同（但只涉及某一指明日期的事宜的申述及保证除外，其准确性须在该指明日期的各方面确定）。

（二）每一卖方均应在所有重大方面妥为履行和遵守本协议所要求的所有协议、契约和条件，以及在截止日期之前或截止日期之前由其履行或遵守的每一份交易文件。

（三）不得对买方或任何卖方提起任何会妨碍交易结束的诉讼。任何政府当局不得发出任何强制令或限制令，而该强制令或限制令是有效的，以限制或禁止在此设想的任何交易

（四）披露附表第3（b）节所列的所有批准、同意书、通知和放弃书均应已收到，已执行的对应文件应已在收盘时或收盘前交付买方。

（v）自本协定签订之日起，不应发生任何实质性不利影响，也不应发生任何事件或事件，无论是否经过一段时间，均可合理地预期会单独或合计产生实质性不利影响。

（六）每一卖方应已向买方交付正式签署的交易文件的对应方以及第5（a）节所述的其他文件和交付。

（vii）买方或其附属机构以买方满意的合理条件订立新信贷协议，如果根据该协议的借款基数是在截止日期计算的，则该协议不得有缺陷。

（viii）买方应已收到使用和经营所购资产所需的所有许可证。

（九）与所购资产有关的所有担保物应已全部解除，每一卖方应已向买方交付书面证据，证明其解除担保物的形式为买方自行决定的满意。

（x）买方应已收到一份日期为截止日期并由每一卖方的正式授权人员签署的证明，证明第11（a）和11（b）条所列的每一项条件均已得到满足（“卖方截止证书”）。

（十一）买方应已收到每一卖方的秘书或助理秘书（或同级人员）的证书，证明所附证书是每一卖方董事会通过的授权执行、交付和履行本协议及交易文件并完成本协议及交易文件所设想的交易的所有决议的真实完整副本，所有这些决议均具有充分的效力和效力，并且是就本协议及本协议所设想的交易所通过的所有决议。

（xii）就在田纳西州使用适用的卖方工业贷款和节俭公司及灵活信贷牌照，须已向金融机构部田纳西专员发出控制权变更通知，而通知的规定期限已获满足，或田纳西专员已放弃该项规定。

（十三）每一卖方应已向买方交付买方合理要求并为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件或文书。

（c）每个卖方承担义务的条件。每一卖方完成本协议所设想的交易的义务，须在交易结束时或交易结束前履行或放弃下列各项条件：

（i）本协议所载买方的陈述和保证，交易文件及依据本协议交付的任何证明书或其他书面文件，在本协议日期及截止日期的所有方面（如属以重要性为限的任何陈述或保证）或在所有重要方面（如属以重要性为限的任何陈述或保证）均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截止日期作出的一样（但只涉及指明日期的事宜的陈述及保证除外，其准确性须在各方面自该指明日期起厘定）。尽管如此，第4（a）条、第4（b）条和第4（d）条所载的买方的陈述和保证，在本合同的日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，在各方面均应是真实和正确的，其效力与在截止日期和截止日期作出的相同。

（二）买方在所有重大方面均应已妥为履行和遵守本协定所要求的所有协议、契约和条件，以及在截止日期之前或截止日期之前须由买方履行或遵守的每一份交易文件。

（iii）任何政府当局均不得发出任何强制令或限制令，而该强制令或限制令亦不得生效，以限制或禁止在此设想的任何重大交易。

（四）买方应已将交易文件及第5（b）节所列其他文件和交货交付给每一卖方正式签署的对应方。

（v）每一卖方均应收到一份日期为截止日期并经买方正式授权人员签署的证明，证明第11（c）（i）条和第11（c）（ii）条所列各项条件均已满足（“买方截止证书”）。

（六）每一卖方均应收到一份买方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明所附证书是买方董事会通过的授权执行、交付和履行本协议及交易文件以及完成本协议及本协议所设想的交易的所有决议的真实和完整副本，所有此种决议均具有充分的效力和效力，是就本协议及本协议所设想的交易通过的所有决议。

（vii）买方应已向每一卖方交付卖方合理要求并为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件或文书。

第12节。终止。本协定可在结束前的任何时间终止：

（a）经每一卖方和买方相互书面同意；

（b）在下列情况下由买方以书面通知每一卖方：

（i）买方当时并未严重违反本协议的任何规定，而且任何卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、约定或协议如有违反、不准确或不能履行，将会导致第11（b）条所指明的任何条件不能履行，而该卖方在收到买方关于此种违约的书面通知之日起十（10）天内仍未纠正此种违反、不准确或不准确的情况；或

（ii）第11（a）条或第11（b）条所载的任何条件，在2022年11月18日之前，不得已获达成，或如已明显发现任何该等条件将不会达成，则除非该等未能达成是由于买方未能履行或遵从在交割前须由买方履行或遵从的任何契诺、协议或条件；

（c）在下列情况下由任何卖方以书面通知买方：

（i）该卖方当时并不严重违反本协议的任何规定，而且买方根据本协议所作的任何陈述、保证、约定或协议如有违反、不准确或不能履行，将会导致第11（c）条所指明的任何条件不能履行，而买方在收到该卖方关于此种违约的书面通知后十（10）天内仍未纠正此种违反、不准确或不准确的情况；或

（ii）第11（a）条或第11（c）条所载的任何条件，在2022年11月18日前不得达成，或如有迹象显示任何该等条件将不会达成，则除非该等未能达成是由于任何卖方未能履行或遵从在交割前须由卖方履行或遵从的任何契诺、协议或条件；或

（d）买方或任何卖方在（i）有任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止的情况下，或（ii）任何政府当局已发出政府命令，限制或禁止本协议所设想的交易，而该政府命令已成为最终命令，不可上诉。

如果本协议按照本第12条终止，则本协议立即失效，合同任何一方不承担任何责任，除非：（1）如本第12条、第6（g）条和第13条所述，以及（2）本协议中的任何规定均不免除合同任何一方对故意违反本协议任何条款的责任。

第13节。杂项。

（a）修正；放弃。本协议只能通过双方签署的书面文书加以修订、修改或补充。任何放弃遵守本协议任何规定或条件的行为均不具有效力，除非有被寻求指控的缔约方正式签署的书面文书作为证据。任何一方不行使或不拖延行使其在本协议项下的任何权利，都不会作为放弃，任何一方单独或部分行使任何权利，也不会排除任何其他或将来行使该权利或行使任何其他权利。

（b）管辖法律。本协定应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的任何法律。

（c）对口单位。本协定可由任何数目的对应方签署，每一方将被视为正本，但所有这些文书加在一起将构成同一份文书。以传真或电子传送（包括PDF）方式向本协定交付已签署的签字页，将作为本协定的手工签署对应方的交付有效。

（d）继承人和受让人。本协议和双方在本协议下的义务对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经双方书面同意，不得将本协议、所购资产、假定负债或任何权利、义务或义务转让给任何人。

（e）《全面协定》。本协议及其附件和双方交付的与本协议有关的其他文件，以及本协议所设想的每一项交易，均载有双方就本协议所设想的交易达成的完整协议，从而取代双方以前就此达成的所有协议和谅解。

（f）具体业绩。每一缔约方在本协定下的义务都是独一无二的。如果任何一方违反其在本协议下的盟约或协议，双方均承认，衡量由此产生的损害是极其不切实际的；因此，非违约方除根据本协议条款可能拥有的任何其他可用权利或补救办法外，还可为具体履行或为防止违反本协议而获得一项或多项强制令而公平起诉，并且每一方均明确放弃关于损害赔偿补救办法将是适当的抗辩。

（g）没有第三方受益人。本协议的任何规定均无意或不应被解释为授予或给予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并准许根据本协议或因本协议而转让任何权利或补救办法。

（h）标题。本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

（i）管辖权。每一卖方在此不可撤销地向设在特拉华州的州法院或联邦法院提交与本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序及其所设想的交易有关的管辖权，并在此同意不以动议的方式作为抗辩，或在任何此种诉讼、诉讼或程序中以其他方式声称该诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的，诉讼或程序是不适当的，或本协议或本协议及其标的不得由这些法院强制执行。如任何一方因本协议或与本协议有关而对任何其他方提起任何法律诉讼、诉讼或程序，则该诉讼、诉讼或程序的胜诉方除有权获得的所有其他损害赔偿外，有权获得该当事方在进行诉讼、诉讼或程序时所产生的费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。

（j）对口单位。本协议可由任何数目的对应方签署，每一对应方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份相同的协议。

（k）通知。与本说明有关的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应视为在以下第一种情况发生时发出：（i）存放在美国邮政服务或隔夜快递服务，地址适当，并预付邮资；（ii）以传真或电子邮件传送（附有预定收件人的书面确认，如“要求回执”功能、回邮电子邮件或其他书面确认）；或（iii）另一方的雇员或代理人实际收到。根据本协议发出的通知应发送至下列地址，或发送至该方书面指明的其他地址：

如果对买方：

Flex Revolution，LLC

c/o FlexShopper公司。

大和路901号260套房

佛罗里达州博卡拉顿33427

收件人：H. Russell Heiser先生，Chief Financial Officer

电子邮件：russ.heiser@flexshopper.com

附上一份副本，该副本不构成通知：

Olshan Frome Wolosky律师事务所

美洲大道1325号，15号^第楼层

纽约，NY 10019

注意：Spencer G. Feldman，esq。

电子邮件：sfeldman@olshanlaw.com

如对任何卖方：

革命金融公司。

葡萄藤公路500号，345套房

德克萨斯州赫斯特76054-2708

收件人：首席执行官Brent Turner先生

电子邮件：Brent.turner @ verizon.net

（l）放弃陪审团审判。在此，双方当事人在知情、自愿和有意的情况下，放弃在任何诉讼、诉讼程序或反索赔中就本协议所规定的任何权利进行陪审团审判的任何权利，这些权利是根据所交付的任何其他文件或协议，或将来可能交付的与本协议有关或因与本协议有关的任何关系而产生的任何其他文件或协议

（m）不对起草人作出解释。每一方当事人都承认本协议是一项具有法律约束力的合同，并承认这一方当事人有机会与所选择的法律顾问进行协商。在对本协议条款的任何解释中，不应以任何一方当事人是这些条款的起草人为理由对任何一方当事人作出同样的解释。每一方同意并承认，他/她/它已阅读和理解本协定，正在自由和自愿地加入本协定，并已被告知在加入本协定之前寻求律师，并有充分的机会这样做。

[签名页紧随其后]

作为证明，买方和每一卖方已于上文第一个日期正式签署了本资产购买协议。

[续下一页]

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