附件 3.3
NAPOCO，INC。
a特拉华州公司
附例
2019年9月30日通过
NAPOCO，INC。
a特拉华州公司
附例
2019年9月30日通过
第一条：股东
第1.1节：年度会议。除非《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211条和本附例允许，公司董事会（“董事会”）的成员以书面同意代替年会的方式选出，否则应在董事会每年确定的日期和时间召开股东年会选举董事。会议可以在特拉华州境内或境外的地点举行，也可以通过董事会自行决定的远程通信方式举行。任何适当的业务都可以在年会上办理。
第1.2节：特别会议。为任何目的或目的召开股东特别会议，可由董事会主席、首席执行官、总裁、有权在该会议上投出不少于全体股东有权投出的总票数的百分之十（10%）的公司股份持有人，或由“全体董事会”的过半数（即授权董事总数）召集，不论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。任何其他人士不得召开特别会议。如股东特别会议由任何人或非董事会过半数成员召集的人召集，则该人或多人应通过向董事会每名成员送达召开该会议的书面请求而要求召开该会议，然后董事会应确定召开该特别会议的时间和日期，该时间和日期应在召开该特别会议的书面请求送达董事会每名成员后不超过一百二十（120）天或不少于三十五（35）天举行。特别会议可以在特拉华州境内或境外的地点举行，也可以通过董事会自行决定的远程通讯方式举行。
第1.3节：会议通知。所有股东大会的通知，须按法律规定的方式（包括但不限于本附例第7.1.1节规定的方式）以书面或电子传送方式发出，述明会议的日期、时间及地点（如有的话），以及（如属特别会议）召开会议的目的或目的。除非适用法律或《法团注册证明书》（“法团注册证明书”）另有规定，否则该等通知须在会议日期前不少于十（10）天，亦不多于六十（60）天，发给每名有权在该会议上投票的纪录股东。
第1.4节：休会。会议主持人有权将会议延期至其他时间、日期和地点（如有）。任何股东大会可不时休会，而如在休会的会议上宣布其时间、日期及地点（如有的话）以及股东及代理人可被视为亲自出席并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话），则无须就任何该续会发出通知；但条件是，
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如果休会时间超过三十（30）天，或者为续会确定了新的记录日期，则应向每个有权在会议上投票的记录在案的股东发出续会通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。在法律许可的最大范围内，董事会可在召开任何先前安排的股东特别会议或年度会议之前将其延期或重新安排，在这种情况下，应按上文第1.3节的规定向股东提供会议的新日期、时间和地点（如有）的通知。
第1.5节：法定人数。在每次股东大会上，亲自出席或由代理人代表出席会议的有权在会上投票的股份的过半数表决权的持有人，应构成业务交易的法定人数，但适用法律另有规定的除外。如出席任何会议的人数达不到法定人数，会议主持人或亲自或委托代理人出席会议的有表决权的过半数股份持有人可将会议休会。属于公司（或属于另一公司的股份，如有权在该另一公司的董事选举中投票的多数股份由公司直接或间接持有），则公司的股份既无权投票，也无权为法定人数的目的而被计算在内；但上述规定不应限制公司或任何其他公司以受托人身份对其持有的公司股票的任何股份进行投票以及为确定法定人数而计算该等股份的权利。
第1.6节：组织。股东大会应由董事会指定的人主持，如该人缺席，则由董事会主席主持，如该人缺席，则由公司总裁主持，如该人缺席，则由亲自或通过代理人出席会议的有权投票的股份的过半数表决权持有人选出的人主持。该人应担任会议主席，并应在符合本条例第1.11条的规定下，决定会议的业务顺序和程序，包括他或她认为适当的对表决方式和讨论进行的规定。公司秘书须代行会议秘书的职责，但如该人缺席，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。
第1.7节：投票；代理人。有权在股东大会上投票的每一股东，或无需召开会议即可通过书面同意采取公司行动的每一股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。此类代理可以适用法律允许的任何方式编制、传送和交付。除法团注册证书另有规定外，董事须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除选举董事外的每一事项，均须由有权就该事项投票的股份的过半数持有人的赞成票决定，该持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，并对该事项投了赞成票或反对票。
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第1.8节：确定在册股东的确定日期。为使公司可决定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或在未经会议的情况下以书面同意采取公司行动的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，除法律另有规定外，董事会可事先订定记录日期，不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得多于该会议日期前六十（60）天，亦不得少于该会议日期前十（10）天，亦不得多于任何其他行动前六十（60）天。如果董事会没有确定记录日期，那么记录日期应按照适用法律的规定。在法律规定的最大限度内，有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第1.9节：有权投票的股东名单。有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量，应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少十（10）天的期间内，向任何股东开放，在法律允许的可合理访问的电子网络上（前提是获得访问名单所需的信息随同会议通知一起提供）或在公司主要营业地点的正常营业时间内。会议在股东可以亲自出席的地点召开的，名单还应当在会议时间、地点全程制作、备存，并可以由出席会议的任何股东查验。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单应在会议的整个时间内在可合理访问的电子网络上向任何股东开放审查，访问名单所需的信息应随会议通知一起提供。
第1.10节：股东书面同意的诉讼。
1.10.1程序。除法团注册证明书另有规定外，任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应以法律允许的方式由已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上授权或采取此类行动所需的票数，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司在特拉华州注册办事处的代理人交付的货物应以专人送达或经认证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。书面股东同意书应注明以法律允许的方式签署同意书的每个股东的签字日期，并应按下文第1.10.2节的规定交付给公司。除非在按法律规定的方式向公司交付最早日期的同意书后六十（60）天内，以法律规定的方式向公司交付足够数目的股东签署的采取其中规定的行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所列的行动均不具有效力。
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1.10.2同意形式同意股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人将采取和传送的电报、电报或其他电子传输，应被视为为本条的目的而书面、签署并注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传输载列或传送时附有信息，公司可据此确定（a）该电报，电报或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人传送，及（b）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电报、电报或电子传送的日期。传送该电报、电报或电子传送的日期，应视为签署该同意书的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意不得视为已交付，直至此种同意以纸质形式复制，并直至此种纸质形式通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人而交付给公司为止。向公司注册办事处交付的货物，应当以专人送达或者挂证、挂号邮件方式送达，要求回执。尽管有上述交付限制，但以电报、电报或其他电子传送方式给予的同意，如在董事会决议规定的范围内并以董事会决议规定的方式，可以其他方式交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。
1.10.3同意通知书。未经股东书面同意未召开会议的股东采取公司行动的迅速通知，应给予未书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，本应有权获得会议通知的股东，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意按法律要求送达公司的日期。如果被同意的行动如要求根据DGCL提交证书（“诉讼证书”），如果该行动已由股东在其会议上投票表决，则如果DGCL如此要求，则如此提交的证书应说明已根据DGCL第228条给予书面股东同意，而不是DGCL要求的关于任何股东投票的任何声明。
第1.11节：选举检查专员。
1.1 1.1适用性。除《公司注册证书》或DGCL另有要求外，只有当公司拥有一类有表决权的股票，即：（a）在全国性证券交易所上市；（b）授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统上报价；或（c）由两千（2000）名以上的股东持有记录时，才适用本条1.11的下列规定。在所有其他情况下，遵守本条1.11的规定应是任择性的，并由委员会酌情决定。
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1.11.2任命。公司应当在任何股东大会召开前，指定一名或者多名选举检查专员代行会议职责，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或多名监察员代理会议。
1.1 1.3督察宣誓。每名当选视察员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，以严格的公正性，并根据视察员的最佳能力，执行视察员的职责。
1.1 1.4检查专员的职责。在股东大会上，选举检查专员应（a）确定已发行股份的数量和每一股份的投票权，（b）确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，（c）清点所有选票和选票，（d）确定并保留一段合理时间内对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及（e）证明他们确定出席会议的股份数量，以及他们对所有选票和选票的清点。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行视察员职责。
1.1 1.5投票的开始和结束。股东在某次会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，由会议主持人在会上宣布。除非衡平法院应股东的申请另有裁定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、代理或投票，或任何撤销或更改投票或更改投票。
1.1 1.6确定。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据根据DGCL第211（a）（2）（b）（i）条或DGCL第211（e）或212（c）（2）条提供的任何信息提供的与代理人有关的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可为核对银行、经纪人或其代表提交的代理人和选票的有限目的考虑其他可靠信息，他们的被提名人或代表比代理人持有人更多选票的类似人员，由记录所有人授权投出或比股东所持有的记录更多的选票。如果检查人员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，则在他们根据本节1.11对其决定进行认证时的检查人员应具体说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获得信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。
第二条：董事会
第2.1节：人数；资格。董事会应由一名或多名成员组成。最初的董事人数应为三（3）名，其后，除非法律或公司注册证书另有规定，应不时通过全体董事会过半数或持有公司已发行股票至少过半数投票权的公司股东的决议确定，然后有权在董事选举中投票。组成董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。董事不必是公司的股东。
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第2.2节：选举；辞职；免职；空缺。董事会最初应由一名或多名由纳入人选出或在公司首份成立法团证书中指名的人士组成。每名董事的任期至下一次股东年会和该董事的继任者当选并合格为止，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。任何董事在接到公司书面通知后，可随时辞职。在符合当时已发行优先股任何持有人的权利的情况下：（a）任何董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人（不论是否有因由）罢免，以及（b）董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因所有有权作为单一类别投票的股东选举的授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，可由股东填补，由当时在任的过半数董事，尽管低于法定人数，或由唯一的留任董事。
第2.3节：定期会议。委员会的定期会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，并在委员会不时决定的时间举行。定期会议的日期、时间和地点经董事会决议确定的，无需发出通知。
2.4节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、主席或当时在任的董事会过半数成员召集，并可在特拉华州境内或境外的任何时间、日期或地点举行，由召集会议的人确定。召开会议的时间、日期和地点的通知，如以邮寄方式发出通知，则应由召集会议的人至少在会议召开前四（4）天以口头、书面或电子传送（包括电子邮件）方式向全体董事发出，如以电话、专人送达、电报、电传、邮递、传真、电子邮件或其他电子传送方式发出通知，则应至少在会议召开前二十四（24）小时发出。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第2.5节：允许远程会议。管理局成员或管理局的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而依据会议电话或其他通讯设备参加会议，即构成亲自出席该会议。
第2.6节：法定人数；采取行动所需的投票。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无须另行通知。除本条或法团注册证书另有规定或法律规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。
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第2.7节：组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在主席缺席的情况下，或在该人缺席的情况下由会议选定的主席主持。秘书应代行会议秘书的职责，但在该人缺席的情况下，会议主持人可委任任何人代行会议秘书的职责。
第2.8节：董事的书面行动。如管理局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而有关书面或书面或电子传送或电子传送分别与管理局或该等委员会的议事纪录一并存档于公司的会议纪录册内，则在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第2.9节：权力。除法律或法团证明书另有规定外，管理局可行使一切权力，并可管理及指挥公司可能行使或作出的一切作为及事情。
第2.10节：董事薪酬。董事会成员本身可根据董事会决议就其作为董事的服务收取费用和其他报酬，包括但不限于其作为董事会各委员会成员的服务。
第三条：委员会
第3.1节：委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席该委员会任何会议并未被取消投票资格的一名或多名成员，无论该成员或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何该等委员会，在管理局决议所规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要其的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权限：（a）批准、采纳、或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事会成员的选举或罢免除外）或（b）通过、修订或废除公司的任何章程。
第3.2节：委员会规则。除非管理局另有规定，管理局指定的每个委员会均可订立、更改及废除有关其业务进行的规则。在没有此种规则的情况下，各委员会应以董事会根据本附例第二条开展业务的相同方式开展业务。
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第四条：官员
第4.1节：一般。公司的高级人员须由一名首席执行官（可为董事会主席或总裁）、一名秘书及一名首席财务官组成，并可由董事会不时委任的其他高级人员（包括一名财务主任、一名首席技术主任及一名或多于一名副总裁）组成。所有高级职员均须由董事会选出；惟董事会可授权公司行政总裁委任除董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官或财务主任以外的任何高级职员。每名高级人员须任职，直至该人的继任人获委任，或直至该人较早前辞职、死亡或被免职为止。可由同一人担任任何数目的职务。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会填补。
第4.2节：首席执行官。在受管理局控制及管理局所赋予的监督权力（如有的话）规限下，公司行政总裁的权力及职责为：
（a）担任总经理，并在董事会控制下，对公司的业务和事务具有一般监督、指示和控制；
（b）在不违反第一条第1.6节的规定下，主持所有股东大会；
（c）在符合第一条第1.2节的规定下，召集股东特别会议，在法律或本附例订明的限制下，在其认为适当的时间和地点举行；及
（d）在所有已获管理局授权或经行政总裁判断应代表公司签立的契据、转易契、按揭、担保、租约、债务、债券、证明书及其他书面文件及文书上，加上公司的签署；签署公司股份的证明书；并在符合管理局指示的情况下，对公司的财产进行一般管理，并监督及控制公司的所有高级人员、代理人及雇员。
总裁须为公司的行政总裁，除非董事会指定另一名高级人员为行政总裁。如果没有总裁，而董事会没有指定任何其他官员担任首席执行官，则董事会主席应为首席执行官。
第4.3节：董事会主席。董事会主席有权主持董事会的所有会议，并具有本附例所订明及董事会不时订明的其他权力及职责。
4.4节：总统。总裁须为公司的行政总裁，除非董事会已指定另一名高级人员为公司的行政总裁。在符合本附例条文及董事会指示的情况下，并在行政总裁（如行政总裁为总裁以外的人员）的监督权力的规限下，以及在董事会给予董事会主席及/或任何其他人员的监督权力及授权的规限下，
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总裁须负责对公司业务及事务的一般管理及控制，以及对公司所有高级人员、雇员及代理人（如行政总裁为总裁以外的人员，则行政总裁除外）的一般监督及指示，并须执行总裁职位所常见的或董事会授予总裁的所有职责及所有权力。
第4.5节：副总裁。每位副总裁应拥有副总裁办公室通常发生的所有权力和职责，或由董事会或首席执行官授予他或她的所有权力和职责。董事会可指定一名副总裁在首席执行官缺席或残疾时履行首席执行官的职责并行使其权力。
第4.6节：首席财务官。除非委员会已指定另一名高级人员担任公司的财务主任，否则该首席财务官即为公司的财务主任。在董事会和首席执行官的指示下，首席财务官应履行所有职责，并拥有首席财务官办公室常见的所有权力。
第4.7节：司库。司库应保管公司的所有款项和证券。财务主任须按授权支付公司的资金，并须不时提供所有该等交易的帐目。财务主任亦须履行财务主任办公室通常发生的其他职责，或董事会或行政总裁不时订明的其他权力。
第4.8节：首席技术官。首席技术干事应负责公司的一般研究和开发活动、监督公司的研究和开发人员、新产品开发和产品改进、监督公司知识产权开发的发展和方向以及董事会可能赋予首席技术干事的其他职责，在以下情况下：（a）本附例的条文；（b）董事会的指示；（c）公司行政总裁的监督权力；及（d）董事会可给予董事会主席或副主席的监督权力。
4.9节：秘书。秘书须发出或安排发出所有获授权通知，并须备存或安排备存股东及董事会的所有会议纪录。秘书须掌管法团会议记录及类似纪录，并须履行秘书办公室通常发生的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时订明的其他权力。
第4.10节：授权。委员会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条例另有规定。
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第4.11节：免职。公司的任何高级人员须随同董事会任职，并可随时被董事会罢免，不论是否有因由；但如董事会已授权行政总裁委任公司任何副总裁，则该等副总裁可由行政总裁罢免。该等撤职并不损害该人员（如有的话）与公司的合约权利。
第五条：股票
第5.1节：证书。公司股本的股份应以证书表示；但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部可为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司（或转让代理人或过户登记处（视属何情况而定）为止。尽管董事会通过了此种决议，但属于凭证式证券的股票的每一持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁以及由公司财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为高级人员、转让代理人或登记官一样。如无证明股份的任何持有人选择接收证书，则公司（或转让代理人或登记处，视情况而定）须在适用法律及公司股份上市或交易的任何证券交易所或证券市场的规则、条例及上市规定所允许的范围内，停止提供表明该持有人持有公司股份的年度报表。
第5.2节：遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证。公司可在声称股票证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，发出新的股票证书或无证明股份，以代替其先前发出的任何声称遗失、被盗或毁损的证书，公司可要求遗失、被盗或毁损证书的所有人，或该所有人的法定代表人，同意赔偿公司和/或给予公司足以赔偿的保证金，因任何该等证书或该等新证书的签发被指称遗失、失窃或毁坏而可能对其提出的任何索赔。
第5.3节：其他规定。股票凭证、无凭证证券的发行、转让、转换、登记，适用董事会可能制定的其他规定。
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第六条：赔偿
第6.1节：对高级职员和董事的赔偿。曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方，或参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的每一人（或该人为其法定代表人的人），是或曾经是公司的董事会或高级人员或重新合并的前任（定义见下文）的成员，或正在或正在应公司或重新合并的前任的要求担任董事会成员，另一公司、或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务（就本条而言，为“受偿人”），应在适用法律允许的最大范围内获得赔偿，并由公司认为不受损害，因为同样存在或以后可能会被修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比该法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），用于支付所有费用，责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）由该受偿人合理承担或遭受，前提是该受偿人本着善意行事，且其行事方式被偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。此种赔偿应继续适用于已不再担任董事或高级人员的受偿人，并应符合该等受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有上述规定，只有当任何该等受弥偿人就该等受弥偿人发起的法律程序（或其部分）寻求弥偿时，公司才须向该等受弥偿人作出弥偿，但该等法律程序（或其部分）已获委员会授权，或该等弥偿已获委员会批准的协议授权。如本文所用，“重组前身”一词是指在法定合并中与公司合并并并入公司的公司，其中（a）公司是此类合并的存续公司；（b）此类合并的主要目的是将重组前身的公司住所变更为特拉华州。
第6.2节：费用垫付。地铁公司须支付该受偿人为任何该等法律程序进行抗辩而招致的一切费用（包括律师费），因为该等费用是在其最终处分前招致的；但（a）如总务委员会随后要求，则该受偿人在该法律程序的最终处分前招致的该等费用的支付，须仅在由该受偿人或代表该受偿人向地铁公司交付一项保证后，如最终应由没有上诉的最终司法裁决确定该受偿人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿，则偿还所有如此垫付的款项；及（b）公司无须在诉讼中向公司直接提出索赔的人垫付任何费用，指称该人违反了对公司的忠诚义务，非善意地实施了作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或从交易中获得不正当的个人利益。
第6.3节：权利的非排他性。本第六条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。此外，第六条中的任何规定均不得限制公司自行决定向公司根据第六条没有义务赔偿或垫付费用的人赔偿或垫付费用的能力。
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第6.4节：赔偿合同。董事会获授权促使公司与公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括雇员福利计划）的任何人订立赔偿合同，向该人提供赔偿或垫付权利。这种权利可以大于第六条规定的权利。
第6.5节：受偿人提起诉讼的权利。以下规定应在与上文第6.4节规定的任何赔偿合同不冲突的范围内适用。
6.5.1提起诉讼的权利。如根据本条第六条第6.1或6.2条提出的申索，在公司收到书面申索后六十（60）天内，公司未足额支付，但预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款项。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付起诉或抗辩该等诉讼的费用。在（a）受保人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受保人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），该抗辩即为；而（b）在公司为依据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁决时追讨该等费用，即该受保人未达到适用法律所列的任何适用的赔偿标准。
6.5.2确定的效力。公司（包括并非该诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下向受偿人作出赔偿是适当的，因为受偿人已符合适用法律规定的适用行为标准，也没有作出由公司（包括并非该诉讼当事人的其董事、该等董事组成的委员会，独立法律顾问或其股东）认为受偿人未达到适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。
6.5.3举证责任。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司为根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第六条或其他规定无权获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。
第6.6节：权利的性质。本第六条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至不再担任董事、高级管理人员或受托人的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对第六条任何条款的任何修改、废除或修改，如对受偿人或受偿人的继承人的任何权利产生不利影响，则仅为预期，不得对根据第六条赋予某人并在该修改、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
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第七条：通知
第7.1节：通知。
7.1.1表格和交付。除本附例（包括但不限于下文第7.1.2条）或法律另有特别规定外，根据本附例规定须发出的所有通知，均须以书面形式发出，并可（a）在每宗与任何交付予管理局成员有关的情况下，有效地以专人递送方式（包括使用交付服务）、以邮寄方式存放该通知、预付邮资，或以预付电报、电报、隔夜快递、传真方式发出该通知，电子邮件或其他形式的电子传输和（b）在以专人递送方式发出时，通过将此种通知存入邮件、预付邮资或（如经本条第七条第7.1.2节所述的股东特别同意）通过电报、电报、传真、电子邮件或其他形式的电子传输方式发送此种通知而有效地交付给股东。任何该等通知须按公司纪录所载的人的地址发给拟向其发出通知的人。该通知须当作（a）在手提交付的情况下，当由拟向其发出通知的人或由代表该人接受该通知的任何人收到时，（b）在以邮件交付的情况下，在寄存于邮件中时，（c）在以隔夜快递快递交付的情况下，在发出时，以及（d）在通过电报、电报、传真、电子邮件或其他形式的电子传送方式交付的情况下，在发出时。
7.1.2电子传输。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的任何条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以根据DGCL第232条获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。如（a）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（b）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该无能力，则任何该等同意须当作被撤销；但如无意中未能将该无能力视为撤销，则不得使任何会议或其他行动无效。根据本条第7.1.2条发出的通知应被视为已发出：（i）如果是通过传真电信，当指示给股东已同意接收通知的号码时；（ii）如果是通过电子邮件，当指示给股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（iii）如果是通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在该张贴和发出该单独通知的较晚者时；以及（iv）如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。
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7.1.3发出通知的誓章。秘书或助理秘书的誓章，或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知已以书面或以电子传送形式发出，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。
第7.2节：放弃通知。凡根据DGCL的任何条文、法团证明书或本附例规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东、董事或董事委员会成员的任何常会或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何放弃通知中指明。
第八条：感兴趣的董事
第8.1节：感兴趣的董事。公司与一名或多于一名董事会成员或高级人员之间的合同或交易，或公司与任何其他法团、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，其中一名或多于一名董事或高级人员为董事会成员或高级人员，或具有财务利益，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因其，如果：（a）董事会或委员会披露或知悉有关他、她或他们的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数；（b）有关其的重大事实，她或他们的关系或利益以及关于合同或交易的信息被披露或为有权对其进行投票的股东所知，并且合同或交易是由股东投票特别善意地批准的；或（c）合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。
第8.2节：法定人数。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，有兴趣的董事可被计算在内。
第九条：杂项
第9.1节：财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。
第9.2节：盖章。委员会可订定法团印章，该印章上可载列法团的名称，否则须采用委员会不时批准的格式。
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第9.3节：记录的形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在软盘、光盘或任何其他信息存储设备或方法上或通过软盘、光盘或任何其他信息存储设备或方法保存，或以软盘、光盘或任何其他信息存储设备或方法的形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式。地铁公司须根据任何有权依据DGCL任何条文查阅该等纪录的人的要求，如此转换如此备存的任何纪录。
第9.4节：对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，在执行该人的职责时，须受到充分保护，以诚信依赖公司的纪录，以及公司的任何高级人员或雇员、或董事会的委员会，或任何其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向公司提出的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由公司或代表公司合理谨慎地选出的。
第9.5节：公司注册证书管辖。如公司注册证书的条文与附例有任何冲突，则以公司注册证书的条文为准。
第9.6节：可分割性。倘本附例的任何条文被裁定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的条文相抵触，则该条文仍须在与该等持有及本附例的其余条文（包括但不限于本附例任何载有被认为无效、非法、不可执行或与公司注册证书相抵触的任何该等条文的章节的所有部分，而其本身并非无效、非法、不可执行或与公司注册证书相抵触）的情况下，以最大可能的程度予以执行，并保持完全有效。
第十条：资本股票的转让
第10.1节：限制转让。
10.1.1公司股本股份（“股份”）的任何持有人（“股东”）不得转让、出售、转让、质押、订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，或以任何方式处置或设押，无论是自愿或通过法律实施，或通过赠与或其他方式（“转让”），股份或其中的任何权利或权益，未经公司事先书面同意，由其全权酌情决定，且该持有人以其他方式遵守本条十的要求。
10.1.2第10.1.1款所载限制不适用于下列交易（每一项，“许可转让”）：
（i）股东生前以赠与或依据家庭关系令向股东直系亲属或为股东或股东直系亲属利益的信托进行的任何转让，此处使用的“直系亲属”是指配偶、配偶等价物、直系后代或前人、父母、兄弟姐妹、继子女、继父母、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（为免生疑问，应包括收养关系），且在以下情况属实的情况下，被视为“配偶等价物”的人：（a）无论是否相关人员和
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配偶等价物是同性，他们在过去十二（12）个月内是另一方的唯一配偶等价物，（b）他们打算无限期地保持这种关系，（c）他们都没有与其他任何人结婚，（d）他们都至少年满18岁，并且在精神上有能力同意签订合同，（e）他们没有血缘关系，其亲密程度会在他们合法居住的州禁止合法婚姻，（f）他们对彼此共同的福利和经济义务负有共同责任，（g）他们在过去十二（12）个月内共同居住在同一居所，并打算无限期地这样做；
（ii）依据股东遗嘱或无遗嘱继承法律而进行的任何转让或当作转让；
（iii）实体股东向该股东的关联公司（定义见下文）进行的任何转让，其中，为本条之目的，（a）实体股东的“关联公司”应包括直接或间接控制、受该实体股东或该实体股东的委托人控制或受其共同控制的任何个人、商号、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托或其他实体，包括但不限于该实体的任何普通合伙人、管理成员、管理合伙人、高级职员或董事股东，该实体股东的委托人或现在或以后存在的任何风险投资基金，由该实体股东或该实体股东的委托人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制，或与该实体股东的委托人共享同一管理公司，以及（b）术语“控制”、“由，或“与之共同控制”是指直接或间接拥有（x）通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致实体股东的管理和政策方向的权力，或（y）选举或任命至少50%的董事、经理、普通合伙人或对该实体股东行使类似权力的人的权力；
（iv）公司股东根据并按照公司股东的任何善意合并、合并、股份重新分类或资本重组的条款，或根据善意出售公司股东的全部或几乎全部股票或资产，将其全部股份转让给单一受让人，但在每种情况下，此种转让本质上不是简单的股份转让，没有转让现金或现金等价物以外的大量额外资产；
（v）公司对股份的任何回购或赎回：（a）在发生某些事件（例如终止雇用或服务）时以或低于成本进行；或（b）依据公司行使优先购买权以任何价格回购该等股份（包括公司的受让人购买该等股份）；和/或
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（vi）任何经董事会多数无利害关系成员批准的转让或当作转让，即使该等无利害关系的董事低于法定人数；但条件是，尽管有上述规定，如果根据本条（vi）批准转让或当作转让，且转让股东的股份受制于共同销售权（“共同销售权”），则应允许有权获得共同销售权的个人和/或实体在该批准转让或当作转让的同时行使其各自的共同销售权，而无需获得董事会的任何额外批准。
但条件是，作为转让的条件，股份的任何权益的每一受让人、受让人或其他接收人应同意受本章程规定的所有限制的约束。
10.1.3作为任何转让的条件，公司可全权酌情（i）就此种股份转让向公司交付法律顾问的书面意见，其形式和实质均令其或其法律顾问各自酌情决定满意，要求此种转让不受适用的联邦、州或其他证券法律法规（“法律意见”）的约束，（ii）向转让人收取费用，受让人或两者的转让费，数额由公司管理层合理确定，以补偿公司处理此种转让的内部和外部成本，在此种转让生效之前或生效时到期并应支付给公司，和/或（iii）要求此种转让按照标准形式的转让协议进行，其形式为公司管理层可能不时酌情确定的习惯和合理形式。
第10.2节：优先购买权。
10.2.1除且不限制第10.1节的效力外，如股东希望根据上文第10.1.2（vi）节转让其任何股份，则股东应首先就此向公司发出书面通知。该通知应（i）指明拟议受让方，（ii）说明（a）拟转让的股份数量，（b）拟议对价和（c）拟议转让的所有其他条款和条件，（iii）由该股东和拟议购买者或受让人签署，（iv）必须构成具有约束力的承诺，但须遵守此处规定的公司优先购买权，（v）附有公司或其法律顾问满意的证明，即拟议出售或转让不会违反任何适用的美国联邦、州或其他证券法，及（vi）以相同价格及以相同条款（或合理可能的类似条款）向公司或其受让人发售股份。就本条第10.2条而言，该通知不得视为已送达，直至（i）转让股东已将上述通知送达公司，（ii）法律顾问的书面意见（形式和实质均令公司或其法律顾问各自酌情决定满意），即建议的转让豁免适用的联邦、州或其他证券法律法规（“法律意见”）已送达公司，以较后者为准，（iii）作为公司高级人员的时间，须已书面（包括透过电子邮件）确认无须就建议转让提出该法律意见（或无须在建议转让完成前的合理时间前交付）。
10.2.2在收到该通知后三十（30）天内，公司和/或其受让人有权按该通知所列价格和条款（或合理可能的类似条款）购买该通知所指明的全部（但不少于全部）股份；但经转让股东同意，公司有权按该价格购买该通知所指明的较少部分股份
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并根据其中规定的条款。如发生赠与、财产结算或其他转让，而拟受让方未支付股份的全部价款，且不受本第10.2条规定的其他豁免，则该价格应被视为董事会善意确定的当时股票的公平市场价值。如公司选择购买全部股份，或经转让股东同意购买较少部分的股份，则应将其选择书面通知转让股东，并按下一段规定就该等股份作出交收。
10.2.3如公司及/或其受让人选择收购上述转让股东通知中指明的转让股东的任何股份，公司秘书应如此通知转让股东，并应在公司秘书收到上述转让股东通知后六十（60）天内以现金结算；但如上述转让股东通知中规定的付款条件不是现金提货，公司和/或其受让人应按照上述转让股东通知中规定的相同条款和条件支付上述股份。
10.2.4如果公司和/或其受让人未选择收购转让股东通知中指定的所有股份，该转让股东可在本协议授予公司和/或其受让人的期权权利到期后的六十（60）天内，转让该转让股东通知中指定的股份，但该转让股东通知中未按该转让股东通知中指定的方式由公司和/或其受让人收购。上述转让股东如此出售的所有股份，应继续按照上述转让之前的方式遵守本章程的规定。
10.2.5尽管有本条所载的任何相反的规定，经许可的转让应免受本条第10.2条的规定的约束。
第10.3节：申请；放弃；权利终止；图例。
10.3.1在本协议允许的任何转让（无论是通过同意还是通过豁免）的情况下，受让人、受让人或其他受让人应在符合本附例规定的情况下接收和持有该等股票，除非根据本附例，否则不得再转让该等股票。任何以与第10.2.1款所述通知所述条款和条件不同的条款和条件进行的拟议转让，以及任何随后的拟议转让，均应再次受到上述转让限制，包括公司的优先购买权，并应要求遵守第10.1和10.2条所述的程序。
10.3.2对于任何转让，可由公司经其董事会正式授权采取行动，或由公司股东经公司过半数表决权所有人的明确书面同意（不包括转让股东将转让的股份所代表的表决）而放弃本条第十款的规定；但条件是，该等限制须继续适用于该等转让后的股份；另有规定是，管理局可将根据第10.1条作出任何同意转让的决定或根据第10.2条放弃代表公司的优先购买权的权力转授给管理局决定的公司行政总裁或管理局决定的公司行政总裁委员会（但须受管理局决定的限制（如有的话）。
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10.3.3除非严格遵守和遵守本章程的条款、条件和规定，否则公司证券的任何出售或转让，或所谓的出售或转让均为无效。
10.3.4第10.1节和第10.2节中的转让限制应在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明承销公开发行普通股的坚定承诺截止前立即终止。在该等限制终止后，应要求发行一份或多份代表股份的新证书，而无下文第10.3.5款所指的图例，并将其交付各持有人。
10.3.5代表公司股票的凭证，只要上述转让限制继续有效，其票面应印有以下图例：
“本证书所代表的股份
须遵守规定的转让限制
在公司的章程中。”
第一条XI：修订
除非公司注册证书另有规定，持有公司已发行有表决权股份的至少过半数投票权的公司股东，然后有权在董事选举中投票，有权通过、修订或废除章程。在法团证明书所规定的范围内，委员会亦有权采纳、修订或废除法团的附例。
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