EX-99.2 14 tm228516d22 _ ex99-2.htm 图表99.2

附件 99.2

2023年3月7日

至：

ZKH集团有限公司公司”)

沈滨路36号力宝广场4座7楼

上海市闵行区201106

中华人民共和国

+86 (21) 5080-9696

尊敬的先生们或女士们：

我们是中华人民共和国（仅就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）的合格律师，因此有资格就自本意见发布之日起生效的PRC法律、法规、规则、司法解释和其他立法发表本意见。

我们就以下事项担任本公司的PRC法律顾问：（i）根据本公司根据1933年《美国证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明所载的本公司若干数量的美国存托股份（简称“美国存托股份”）的首次公开发行（简称“发售”），每一美国存托股份代表一定数量的本公司普通股（简称“普通股”），（二）公司拟在纽约证券交易所上市的美国存托凭证。

文件和假设

在提出这一意见时，我们进行了尽职调查，并审查了我们认为为提出这一意见所必需或可取的《登记声明》和其他文件（统称“文件”）的副本。在某些事实未经我们独立证实和核实的情况下，我们依赖相关政府机构（定义见下文）以及本公司和PRC公司（定义见下文）的适当代表出具或作出的证明或声明。在提出这一意见时，我们作出了以下假设（“假设”）：

(1)

所有签字、印章和印章均为真品，每一份代表其一方的签字均为该一方正式授权签署的人的签字，所有作为原件提交给我们的文件均为真品，所有作为核证或影印件提交给我们的文件均与原件一致；

(2)

除PRC公司外，本文件的每一方当事人（一）法人或其他实体按照其组织和/或公司的司法管辖范围合法组织并有效存续，（二）个人具有完全民事行为能力；除PRC公司外，每一方当事人均有全权和授权执行、交付和履行其在本文件项下的义务，她或他是根据其组织管辖权的法律和/或她或他受其管辖的法律的一方；

(3)

向我方提交的文件在本意见提出之日仍然完全有效，没有被撤销、修改或补充，在为本意见的目的向我方提交任何文件后，也没有对这些文件作出任何修改、修订、补充、修改或其他变更，也没有发生任何撤销或终止的情况；

(4)

文件的执行、交付、履行或强制执行可能适用于PRC以外的司法管辖区的法律得到遵守；

(5)

本公司及PRC公司就本意见向本公司所作的一切事实陈述，包括但不限于本文件所载的陈述，均属真实、正确及完整；

(6)

政府官员所作的一切解释和解释都充分反映了有关政府机构的官方立场，是完整、真实和正确的；

(7)

每一份文件在任何和所有方面都是合法、有效、有约束力和可根据其各自的管辖法律（PRC法律除外）执行的；

(8)

PRC以外任何司法管辖区的任何政府当局或监管机构就登记声明及其他文件所设想的交易所要求的所有同意书、许可证、许可证、批准、豁免或授权，以及所有必要的登记或备案，均已取得或作出，并自登记声明及其他文件之日起全面生效；及

(9)

本公司或任何PRC公司从任何政府机构取得的所有政府授权书（定义见下文）及其他正式声明和文件均已在适当时候通过合法手段取得，提供给我们的文件与为此目的提交给政府机构的文件相符。

此外，我们已假设并未核实我们所审阅的每份文件的事实事项的真实性、准确性及完整性（包括但不限于包销协议各方的陈述及保证的真实性、准确性及完整性）。

定义

除本意见中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语应具有下列赋予它们的含义。

“政府机构”

指在PRC的任何国家、省级或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或在PRC的任何法院、仲裁庭或任何其他司法或仲裁机构，或在PRC行使或有权行使任何类似性质的行政、司法、立法、执法、监管或税务当局或权力的任何机构。

“政府授权”	指根据PRC法律由任何政府机构或由任何政府机构发出的任何许可、批准、同意、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、登记、豁免、许可、背书、年检、许可、资格、许可或许可。
“指导规则和通知”	指中国证监会于2023年2月17日在中国证监会官网发布的《第一至五号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》及相关《中国证监会答记者问》。
“新并购规则”	指《外国投资者并购境内企业规定》，由中国商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、PRC国家外汇管理局等六家政府机构于2006年8月8日颁布，经商务部于2009年6月22日修订，自2006年9月8日起施行。
“PRC公司”	指本文件附录A所列的所有实体，以及每个实体的“PRC公司”。
“PRC法律”	指在本意见发表之日有效并可公开查阅的PRC所有适用的国家、省和地方法律、法规、规章、通知、命令、法令和司法解释。
《试行办法》	指中国证监会于2023年2月17日发布的《境内企业境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。

意见

根据我们对这些文件的审查，并在符合假设和资格（定义见下文）的前提下，我们认为：

新并购规则.根据我们对PRC法律明文规定的理解，除在注册声明（包括与《试行办法》和《指导意见》及《通知》有关的声明）中披露的情况外，假设在PRC境内没有直接或间接进行过普通股或美国存托凭证的发售、发行或出售，本次发行不需要事先获得中国证监会的批准。然而，《新并购规则》、PRC其他法律和未来PRC法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，并且不能保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的意见相反或不同的观点。

税收.注册声明中关于PRC税收法律法规或解释的标题为“税收——中华人民共和国税收”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——税收—— PRC”的章节中的陈述在所有重大方面都是正确和准确的。

民事诉讼程序的可执行性.PRC法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对本公司或本公司董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在各司法管辖区对本公司或本公司董事或高级职员提起的原始诉讼，尚不确定。《PRC民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。PRC法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据PRC《民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《PRC民事诉讼法》，如果外国法院判定某公司或其董事和高级管理人员的判决违反了PRC法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，PRC法院将不执行该判决。因此，不确定PRC法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及在什么基础上执行判决。

PRC法律.注册声明中的所有声明，标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“公司历史和Structure”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——税收——中国”、“民事责任的可执行性”、“收益的使用”、“股息政策”、“业务”，《条例》和《中华人民共和国税务条例》在描述或概括PRC法律事项的范围内，在所有重大方面均为真实、正确和准确的，就PRC法律而言，我们没有注意到任何使我们相信该等声明中有任何遗漏导致该等声明在任何重大方面具有误导性。

我们的上述意见须符合下列条件（“条件”）：

(1)

我们的意见仅限于在本协议签署之日普遍适用的PRC法律。我们没有对除PRC以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有对这些法律表达或暗示任何意见，我们认为这些法律不会影响我们的上述意见。

(2)

本文所指的PRC法律均为可公开获取的法律法规，自本法律法规发布之日起生效，不保证任何此类法律法规或其解释或执行在未来不会发生任何具有追溯效力或不具有追溯效力的变更、修订或撤销。

(3)

我们的意见受（i）适用于PRC的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律，以及（ii）可能的司法或行政行动或影响债权人权利的任何PRC法律的约束。

(4)

我们的意见受以下因素的影响：（一）某些法律或法定原则，一般影响到在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的诉讼时效等概念下合同权利的可执行性；（二）与任何法律文件的拟订、执行或履行有关的任何情况，如果被认为是重大错误的、明显不合情理的、欺诈性的、强制性的或以合法形式隐瞒非法意图；（iii）在具体履行、强制性救济、补救或抗辩的提供或损害赔偿的计算方面的司法酌处权；（iv）PRC任何主管立法、行政或司法机构在PRC行使其权力时的酌处权。

(5)

本意见是基于我们对PRC法律的理解而发表的。对于PRC法律未明确规定的事项，PRC法律的具体规定的解释、执行和适用，以及这些规定对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由PRC立法、行政和司法主管部门最终决定。根据PRC法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律法规的解释和实施其对合同和交易的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由主管政府机构酌情决定。

(6)

本意见所称“可执行”或“可执行”，是指相关义务人根据相关文件承担的义务属于PRC法院可以强制执行的义务类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照各自的条款和/或法院可能施加的附加条款予以执行。正如本意见所使用的，“据我们所知，在经过适当调查后”的表述或涉及事实事项的类似语言是指本公司的律师目前实际了解的情况，这些律师曾为本公司处理与本次发行及其所设想的交易有关的事项。在我们认为适当的范围内，我们可以根据公司、PRC公司和政府机构负责人员的证明和确认书，就事实（但不是法律结论）作出决定。

(7)

我们没有采取任何独立调查、搜索或其他核实行动来确定任何事实的存在或不存在，或准备本意见，我们对任何事实的存在或不存在的了解不应从我们对本公司或PRC公司的陈述或本意见的提出中得出任何推断。

(8)

本意见拟用于本文具体提及的上下文；每一段应被解释为一个整体，任何部分均不得单独提取和提及。

本意见严格限于本文件所述事项，除本文件所述事项外，没有任何意见是隐含的或可以推断的。本文所表达的观点仅在本文发表之日发表，我们不承担任何责任，将下文可能引起我们注意的事实、情况、事件或发展告知您，并可能改变、影响或修改本文所表达的观点。

我们在此同意在注册声明中使用本意见，并同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中提及我们的名字。

你忠实的，


/s/Han KUN Law Offices

附录A

PRC公司名单

没有。	PRC公司名称
1.	ZKH Industrial Supply（Shanghai）Co.，Ltd.（Hikun Industrial Supermarket（Shanghai）Co.，Ltd。)
2.	安达达工业技术（上海）有限公司（安达达工业技术（上海）有限公司）)
3.	上海坤和供应链管理有限公司（Shanghai Kunhe Supply Chain Management Co.，Ltd。)
4.	上海GBB Industrial Tech有限公司（Shanghai Industrial Bangbang Industrial Technology Co.，Ltd。)
5.	上海坤骏材料科技有限公司（Shanghai Kunjun Material Technology Co.，Ltd。)
6.	北京坤联网络科技有限公司（北京坤联网络科技有限公司)
7.	ZKH Industrial Supply（Suzhou）Co.，Ltd.（Hongkun Industrial Supermarket（Suzhou）Co.，Ltd。)
8.	深圳市坤通智能仓储科技有限公司（深圳市坤同智能仓储科技有限公司)
9.	上海航利实业有限公司（Shanghai Hangli Industrial Co.，Ltd。)
10.	Shanghai ZKH Supply Chain Co.，Ltd.（Shanghai Hongkunxing Supply Chain Co.，Ltd。)
11.	ZKH Network Technology（Nanjing）Co.，Ltd.（Hongkunxing Network Technology（Nanjing）Co.，Ltd.）)
12.	上海坤米供应链有限公司（Shanghai Kunmi Supply Chain Co.，Ltd。)
13.	安达达工业技术（宁波）有限公司（安达达工业技术（宁波）有限公司)
14.	ZKH Intelligent Manufacturing（Suzhou）Co.，Ltd.（Hikun Xing Intelligent Manufacturing（Suzhou）Co.，Ltd。)
15.	上海坤数才供应链管理有限公司（Shanghai Kunshuicai Supply Chain Management Co.，Ltd。)

附录A