F-3

F-3 1 d886185df3.htm F-3 F-3

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供普通股、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过20,000，000美元。我们可能会在不同系列中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅第31页开始的“分配计划”。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下（“婴儿货架限制”），我们都不会在任何12个月期间在公开一级发行中出售价值超过我们公众持股量（即非关联公司持有的我们普通股的市值）三分之一以上的在本登记声明中登记的证券。截至2024年6月30日，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为6010万美元，基于截至该日期非关联公司持有的14,766，018股已发行普通股，2024年9月17日的价格为每股4.07美元，这是自本登记声明提交之日起60天内我们的普通股在纳斯达克全球市场的最高收盘价。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。

投资前应仔细阅读本招股说明书及本招股说明书的任何补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“AFMD”。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股股份将在发布通知的情况下在纳斯达克全球市场上市。如公司决定就任何该等债务证券上市或寻求报价，则有关该等债务证券的招股章程补充文件将披露该等债务证券将上市或报价的交易所或市场。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第4页。此外，请在随附的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件中查看任何额外的风险因素。

本招股说明书日期为，2024。

除本招股章程及我们向贵公司提供的任何相关招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式并入的资料在本招股章程正面日期以外的任何日期都是准确的。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及“Affimed”“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Affimed N.V.及其附属公司。

目录


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
Affimed N.V.		4
风险因素		4
收益用途		4
股份资本及联营条款说明		5
荷兰法律与我们的协会条款和美国公司法的比较		10
债务证券说明		22
认股权证说明		26
采购合同说明		27
单位说明		28
证券的形式		29
分配计划		31
按参考纳入某些资料		33
民事责任的强制执行		34
法律事项		36
专家		37

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括所发售证券的金额、价格和条款。招股说明书补充和/或自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的任何陈述将被招股说明书补充和/或自由书写招股说明书中的任何不一致的陈述所修改或取代。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应视情况以招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为依据。本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书补充或免费编写的招股说明书。

我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充和免费编写招股说明书，以及此处“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息并且我们不承担任何责任，也不能对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书、任何招股说明书补充和免费编写招股说明书的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向SEC提交20-F表格的年度报告、6-K表格的报告和其他信息。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的董事总经理和监督董事以及主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

本招股说明书和财务报表以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件包含前瞻性陈述，包括有关我们的行业、我们的运营、我们预期的财务业绩和财务状况以及我们的业务计划和增长战略以及产品开发努力的陈述。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“将”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只能说明截至日期的情况。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并受到许多风险和不确定性的影响。

以下是可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性陈述所预期或预测的结果不同的一些因素，但不一定是全部因素：

•

我们作为一家发展阶段公司的运营，有运营亏损的历史；截至2024年6月30日，我们的累计赤字为5.708亿欧元；

•

我们的能力，基于我们的运营和预算假设、截至2024年6月30日约3440万欧元的现金和现金等价物及投资，以及关于我们ATM计划下未来发行和出售ABCheck的收益的假设，为我们2025年下半年及以后的运营提供资金；

•

我们的公司重组和相关的员工人数减少可能不会带来预期的节省，可能导致总成本和费用高于预期，并可能扰乱我们的业务；

•

我们的临床试验可能会延迟或暂停临床，例如，由于入组或监管行动慢于预期，或不成功且临床结果可能无法反映先前进行的临床前研究和临床试验中看到的结果，或基于这些临床前研究和临床试验的预期；

•

我们对合同制造商和合同研究组织的依赖，我们对其控制有限；

•

我们缺乏足够的资金来完成我们的候选产品的开发，以及我们可能无法以合理的条件获得额外资本或根本无法完成开发并开始商业化我们的候选产品的风险，这可能会影响我们持续经营的能力；

•

我们对acimtamig、AFM24和AFM28（仍在临床开发中）成功的依赖，每一个最终都可能被证明是不成功的或在商业上不可利用；

•

Affimed-Artiva合作伙伴关系的成功，包括目前acimtamig与NK细胞疗法联合的临床数据是基于与得克萨斯大学MD安德森癌症中心的新鲜同种异体脐血衍生NK细胞预复合的acimtamig，而不是AB-101，后者是一种冷冻保存的同种异体脐血衍生NK细胞，我们预计将与acimtamig共同给药；

•

围绕我们的任何候选产品是否将获得监管批准的不确定性，这在它们可以商业化之前是必要的；

•

美国FDA和其他监管机构就我们产品的开发和商业化做出的决定，包括关于加速批准Luminice-203研究设计的决定；

我们依赖我们目前与NKGen Biotech和Artiva的战略关系，以及可能无法与我们的战略合作伙伴建立新的战略关系或遇到可能减缓我们共同开发的进展或导致终止合作伙伴关系并需要建立新的合作伙伴关系的困难，所有这些都可能需要我们的管理团队投入大量时间和注意力；

•

我们依赖第三方来进行我们的非临床和临床试验，依赖第三方、单一来源供应商来供应或生产我们的候选产品；

•

我们有能力在任何商业化之前扩大我们的候选产品的制造流程并降低制造我们的候选产品的成本；

•

我们留住关键人员和招聘更多合格人员的能力；

•

疾病或传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，类似于新冠疫情；

•

宏观经济趋势、政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和其他地缘政治事件和不确定性对我们业务的影响，例如俄乌冲突或中东冲突，以及2023年第一季度经历的银行业不稳定；和

•

在“风险因素”下讨论或通过引用并入本文的其他风险因素。

我们的实际结果或表现可能与与这些事项相关的任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果或表现存在重大差异。因此，不能保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生或发生，或者如果其中任何事件确实发生或发生，它们将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生何种影响。不可能预测或识别所有这类风险。可能会有我们认为不重要的额外风险，或者是未知的。除法律要求外，我们没有义务，并明确否认任何义务，更新、更改或以其他方式修改可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于发现和开发高度靶向的癌症免疫疗法。我们的候选产品代表了一种创新的癌症治疗方法，旨在利用人体自身的免疫防御来对抗肿瘤细胞。人类防御武器库中最强大的细胞之一是被称为先天免疫细胞（Natural Killer cells，NK cells，and macrophages）的白细胞类型。利用我们适合用途的ROCK^®（Redired Optimized Cell Killing）平台，我们开发专有的、下一代双特异性抗体，即所谓的先天细胞接合剂，旨在指导先天免疫细胞并建立通往癌细胞的桥梁。我们的先天细胞接合器有能力将先天免疫细胞带入肿瘤细胞附近，并触发导致癌细胞破坏的信号级联。由于具有四个结合域的新型四价结构，我们的先天细胞接合剂以高亲和力与其靶标结合，并具有允许定期静脉给药的半衰期。正在探索不同的给药方案，以改善复发和难治性癌症患者群体的暴露情况。基于它们的作用机制以及我们迄今为止产生的临床前和临床数据，我们认为，我们的候选产品作为单一疗法或联合疗法，最终可能会提高癌症患者的应答率、临床结果和生存率，并最终可能成为现代靶向肿瘤学护理的基石。基于我们在先天细胞接合器领域的领先地位，我们还在开发新的抗体形式，有可能根据不同的适应症和环境定制先天细胞接合疗法。

本招股章程涵盖的普通股是指Affimed N.V.的普通股Affimed N.V.的办公室位于Gottlieb-Daimler-Stra ß e 2,68165 Mannheim，Germany。我们的电话是（+ 49）621-560-030。投资者如有任何查询，请与我们联系，地址和电话我们的主要执行办公室。我们的主要网站是www.affimed.com。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最近的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在此处纳入的表格6-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们出售证券的所得款项净额将用于一般公司用途和其他商业机会。

我们于2014年5月根据荷兰法律注册成立为Affimed Therapeutics B.V.，以便在我们完成首次公开发行股票之前成为Affimed Therapeutics AG的控股公司。Affimed Therapeutics AG成立于2000年，由德国海德堡的Melvyn Little教授从德国癌症研究中心（Deutsches Krebsforschungszentrum）或DKFZ衍生而来。根据在我们完成首次公开发行股票之前完成的公司重组的条款，Affimed Therapeutics AG的所有权益被交换为Affimed Therapeutics B.V.新发行的普通股，因此，Affimed Therapeutics AG成为Affimed Therapeutics B.V.的全资子公司。在我们完成首次公开发行股票之前，我们根据修订和转换契据转换为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）。从那时起，我们的法律形式没有改变，我们的法定名称是Affimed N.V.

我们在商会贸易登记处（handelsregister van de Kamer van Koophandel）注册，编号为60673389。我们的公司所在地在荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处在德国曼海姆。

我们的法定股本为7,500，000欧元，分为75,000，000股普通股，每股面值为0.10欧元。截至2024年6月30日，我们的已发行股本为1,568，076.91欧元，分为15,680，769.1股普通股。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们可以在不修改我们的公司章程（“章程”）的情况下发行的最大资本。修改我们的章程需要股东大会根据管理委员会的提议作出决议，并事先获得监事会的批准。

根据本招股说明书发行的任何普通股的初步结算将通过存托信托公司（DTC）按照其股本证券的惯常结算程序进行。每个拥有通过DTC持有的普通股的人都必须依赖其程序以及与其有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“AFMD”。

公司章程和荷兰法律

下文列出的是有关我们的股本和我们的章程和适用的荷兰法律的重要条款的相关信息的摘要。本摘要不构成有关这些事项的法律意见，不应被视为此类意见。

公司股东名册

根据荷兰法律和条款，我们必须保持我们的股东名册准确和最新。管理委员会保存我们的股东名册，并记录所有股份持有人的姓名和地址，显示获得股份的日期、我们确认或通知的日期以及每一股所支付的金额。登记册还包括在属于另一人的股份中拥有使用权和享有权（vruchtgebruik）的人的姓名和地址，或就此类股份进行质押的人的姓名和地址。我们的股份所有权不受限制。根据本招股说明书发行的任何普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为普通股持有人记录在股东名册中。

根据荷兰法律，如果董事总经理和监督董事以及某些其他高级管理人员不正当或疏忽履行职责，可能会被追究损害赔偿责任。他们可能因违反《荷兰民法典》条款或某些条款而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能招致额外的特定民事和刑事责任。董事总经理和监事以及某些其他高级管理人员也根据我们购买的保险单投保，以防止他们在作为这些董事或高级管理人员（如适用）的身份行事时的行为造成的损害。此外，我们的章程规定了对我们现任和前任董事总经理和监事的赔偿。这些规定赋予董事总经理和监事在法律允许的最大范围内，就其履行职责中的作为或不作为向美国追偿金额的权利，包括但不限于诉讼费用，以及他们被命令支付的任何损害赔偿。然而，对于相当于故意（opzettelijk）、故意鲁莽（bewust roekeloos）或严重有罪（ernstig verwijtbaar）行为的作为或不作为，一般没有权利获得赔偿。

股东大会及同意

股东大会

股东大会可在荷兰阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或哈尔勒默米尔市政府（史基浦机场）举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。在管理委员会或监事会认为适当的情况下，也可以举行额外的临时股东大会。根据荷兰法律，一名或多名股东，共同代表至少十分之一的已发行资本，可应其申请，获得荷兰地区法院的授权，召开股东大会。如果申请人之前似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，而管理委员会和监事会都没有采取必要步骤，以便股东大会可以在请求后六周内召开，则地区法院应驳回该申请。

股东大会可通过通知召开，通知应包括说明拟讨论项目的议程，包括为年度股东大会召开，其中包括通过

年度账目、分配我们的利润以及有关管理委员会或监事会组成的提案，包括填补管理委员会或监事会的任何空缺。此外，议程还应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括一名或多名股东要求的项目，以及其他有权出席股东大会的项目，至少占已发行股本的3%。要求必须以书面形式提出，并在会议召开之日至少60天前由管理委员会收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何决议。根据荷兰《公司治理准则》（DCGC），股东只有在征询管理委员会的意见后，才能行使将某一项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，根据DCGC，管理委员会可以援引最长180天的响应时间，直到股东大会当天。在DCGC规定的180天响应时间旁边，根据2021年5月1日，一项允许荷兰上市公司管理委员会250天法定响应时间的法案在荷兰生效。如果（i）代表已发行股本3%的股东，要求董事会将提案列入股东大会议程，以（a）任命、暂停或解聘管理委员会或监事会成员，或（b）修订公司章程中关于管理委员会或监事会成员的任命、解聘或暂停的程序，或（ii）宣布或提出主动公开要约，则可援引此响应时间。

大会由监事会主席主持。但董事长即使本人出席大会，也可以委托他人代为主持大会。监事会主席不在且未委托他人代为主持会议的，由出席会议的监事委派其中一人担任主席。如果没有监事出席股东大会，则股东大会将由管理委员会为此目的指定的董事总经理之一主持。董事总经理、监事可以出席股东大会。在这些会议上，他们有一个咨询投票。会议主席可酌情决定接纳其他人士参加会议。

授权所有股东和有权出席股东大会的其他人出席股东大会，在大会上发言，并在其有此权利的范围内参加表决。

法定人数和投票要求

每一普通股授予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代理投票。不得在股东大会上就我们或我们的子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，如果使用和享有权（vruchtgebruik）或质权是在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予的，则使用和享有权（vruchtgebruik）和就我们或我们的子公司在我们的股本中持有的股份质押的权利持有人不被排除在此类股份的投票权之外。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有使用权和享有权（vruchtgebruik）或质权的股份投票。根据前几句不享有表决权的股份，在确定参加表决和出席或代表的股东人数，或提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不予考虑。

股东大会的决定以绝对多数票作出，但荷兰法律或章程规定合格多数或一致通过的情况除外。

董事

选举董事

根据我们的章程，我们的董事总经理和监事由股东大会根据我们的监事会具有约束力的提名任命。股东大会可以

根据荷兰法律，管理委员会负责我们的管理、战略、政策和运营。监事会负责监督管理委员会的行为和向管理委员会提供建议，并负责监督我们的一般业务。此外，管理委员会和监事会的每个成员都有义务为公司的企业利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于公司拟议出售或解体的情况，因此情况通常决定如何适用这种义务。管理委员会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议都需要股东批准。

股息及其他分派

可供分配金额

只有当我们的股东权益超过荷兰法律或章程规定的实缴和征缴股本加上储备之和时，我们才可能向我们的股东进行分配。

根据条款，管理委员会可在获得监事会批准的情况下，决议保留利润或部分利润。管理委员会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只有在通过我们的年度账目证明这种分配是合法允许的之后才向我们的股东分配股息。如果中期资产负债表显示Affimed的股东权益超过资本的实缴和调出部分以及荷兰法律必须维持的储备之和，则管理委员会可以决议，经监事会批准，向股东进行中期分配。股息及其他分派应不迟于宣派之日起三十日内支付，但获授权宣派股息的法人团体确定不同日期的除外。对未在五年内和此类股息或分配开始支付之日后一天内作出的股息和其他分配的债权，将被没收给我们（verjaring），并计入准备金。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

外汇管制

根据荷兰现行法律，对于向荷兰境外人士转让与荷兰公司股份相关的股息或其他分配，或出售股份所得收益，没有适用的外汇管制。

挤出程序

根据荷兰民法典第2册第92a节，为自己的账户持有至少95%我们已发行股本的股东可以就将其股份转让给该股东而联合对其他股东提起诉讼。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭或企业分庭进行，可根据荷兰《民事诉讼法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的规定，通过向其他每一位股东送达的传讯令状提起。企业商会可以批准与其他股东有关的挤出索赔，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命一到三名专家后，他们将就股份的支付价值向企业商会提出意见

其他股东。一旦转让令在企业商会成为最终命令，取得股份的人应向其已知地址的拟取得股份的持有人发出关于付款日期和地点及价款的书面通知。除非获得人知道所有这些人的地址，否则要求这些人在全国发行的日报上发表相同的地址。

以下对适用于我们的荷兰公司法与美国许多上市公司成立的法律特拉华州公司法的比较，讨论了本招股说明书中未另行描述的其他事项。尽管我们认为这份摘要在实质上是准确的，但该摘要受荷兰法律的约束，包括荷兰民法典第2册以及DCGC和特拉华州公司法，包括特拉华州一般公司法。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个双层董事会结构，由我们的监事会（RAD van Commissarissen）和一个单独的管理委员会（RAD van bestuur）组成。

根据荷兰法律，管理委员会集体负责公司的管理以及战略、政策和运营。监事会负责监督管理委员会的行为和向管理委员会提供建议，并负责对业务进行一般监督。此外，管理委员会和监事会的每个成员都有义务为公司的公司利益以及与之相关的业务采取行动。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于公司拟议出售或解体的情况，因此情况通常决定如何适用这种义务。特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事必须在履行职责时行使知情的商业判断。知情商业判断是指董事已将其合理可得的所有重大信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或解散时，在某些情况下，董事会可能有义务获得股东可以合理获得的最高价值。

董事任期

荷兰。荷兰上市公司的董事总经理和监事一般任命的个人任期最长为四年。董事总经理可连任的任期数量没有限制。继DCGC之后，荷兰上市公司的监督董事任期四年，然后可以连任一次，任期再四年。监事会成员随后可被重新任命，任期两年，该任命最多可延长两年。

我们的董事总经理由股东大会根据监事会具有约束力的提名任命。股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，该决议所代表的是已发行股本的二分之一以上。如有约束力的提名未按前句否决，则建议委任的人已获委任。大会否决具有约束力的提名的，监事会应当重新提名。

我们的监事也是经监事会具有约束力的提名，由股东大会任命的。股东大会可随时否决具有约束力的提名

我们的董事总经理改选次数没有限制。按照章程规定，监事一名，任期最长为四年，可连任一次，任期不超过四年。监事可以担任监事，任期不超过十二年，但股东大会另有决议的除外。根据DCGC，在监事任职满八年后发生续聘监事的，监事会报告应当载列续聘原因。由于我们的监事任期错开四年，我们的监事在任何一年中大约有四分之一将被选举。

股东大会在任何时候均有权暂停或解聘管理委员会或监事会成员。股东大会只有在该过半数代表已发行股本过半数的情况下，才能以所投票数的三分之二多数通过决议暂停或解职该成员，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数即可。监事会可以在任何时候暂停（但不得解聘）管理委员会成员。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事任期一年，但允许将董事职位分为最多三个类别，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许，每个类别的年限将在不同年份到期。当选“分类”董事会任期的董事，不得被股东无故罢免。董事的任期不受限制。

董事空缺

荷兰。根据荷兰法律，新的董事总经理和监事一般由股东大会任命。

根据我们的章程，如出现一名或多名董事总经理的空缺或空缺，其余董事总经理应暂时掌管管理层，但不影响监事会以临时董事总经理取代董事总经理的权利。全体董事出缺时，暂由监事会负责管理；授权监事会指定一名或多名临时董事总经理。出现一名或多名监事出缺或缺额的，暂由其余监事代行监督职责，但不妨碍大会指定临时监事会成员接替有关监事会成员的权利。在全体监事出现空缺的情况下，管理委员会应尽快采取必要措施作出安排，但不得损害股东大会指定一名或多名临时监事接替有关监事的权利。为此目的指定的人员应采取必要措施作出明确安排。

特拉华州。特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的多数董事（即使低于法定人数）填补，除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事，或由该类别选出的唯一剩余董事，将填补该空缺。

荷兰。根据荷兰法律和我们的章程，董事总经理或监事不得参与管理委员会或监事会（如适用）的审议和决策过程，如果他或她与公司或与其相关的业务有直接或间接的个人利益冲突。我们的条款规定，如果由于董事总经理的利益冲突，无法通过管理委员会的决议，则该决议由监事会通过。如果由于监事的利益冲突，无法通过监事会的决议，该决议仍可由监事会通过。在这种情况下，每个监事会成员都有权参与监事会的讨论和决策过程并进行投票。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司感兴趣的董事的交易，前提是：

•

有关董事的关系或利益的重大事实予以披露并获得无利害关系董事的多数同意；

•

披露有关董事的关系或利益以及有权就此投票的多数股份同意的重大事实；或

•

该交易在获得董事会、董事会委员会或股东授权时对公司是公平的。

董事代理投票

荷兰。根据我们的条款，在管理委员会的会议上，董事总经理只能由另一位持有书面代理的董事总经理代表。在监事会会议上，一名监事只能由另一名持书面委托代理的监事代表。

特拉华州。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。

荷兰公司治理准则

DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践条款。作为一家荷兰公司，我们受制于DCGC，并被要求在我们的年度报告中披露，在荷兰提交，我们是否遵守DCGC的规定。如果我们不遵守DCGC的规定（例如，因为有冲突的纳斯达克要求或其他原因），我们必须在年度报告中列出与DCGC背离的原因。我们与DCGC的偏差总结如下。

2022年12月，公司治理准则监测委员会发布了DCGC的更新版本。更新后的DCGC于2023年1月1日生效，公司有义务从截至2023年12月31日止年度的年度报告开始报告遵守更新后的DCGC的情况。DCGC的副本可在www.mccg.nl（该网站未通过引用方式并入本招股说明书）上查阅。

薪酬

•

我们已经授予并打算在未来向我们的管理委员会成员授予期权和限制性股票单位。这些期权规定了归属条件，允许在授予日一周年之后行使三分之一的期权，这符合偏离最佳实践的条件

我们已经授予并打算在未来向我们的监事会成员授予期权和限制性股票单位，这符合偏离DCGC最佳实践条款3.3.2的条件。该等报酬符合纳斯达克公司治理要求和纳斯达克上市公司之间的市场惯例。我们正在与该领域的其他公司竞争，并打算为我们目前和未来的任何监事会成员维持一个有吸引力的薪酬方案。授予每位监事会成员的期权权利数量由股东大会确定。

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监事会薪酬委员会未编制薪酬报告，这符合DCGC最佳实践条款3.4.1的偏差。相反，我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（可在我们的网站http://www.affimed.com/sec）中更详细地描述了执行和规划管理和监督董事薪酬的概述（我们的网站未通过引用方式并入本招股说明书）。我们的董事总经理的遣散费可能会超过他们每年固定工资的100%。这与DCGC的最佳实践条款3.2.3存在偏差。

董事会提名和股东投票

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根据我们的章程，监事会将为管理委员会或监事会的每个空缺席位提名一名或多名候选人。我们的股东大会关于任命管理委员会或监事会成员的决议，而不是根据我们的监事会的提名，需要至少三分之二的投票，代表我们已发行股本的一半以上，这符合偏离DCGC最佳实践条款4.3.3的条件。虽然偏离了DCGC的4.3.3条款，但监事会和管理委员会认为，这些条款将增强我们的管理和政策的连续性。

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在2023年的年度股东大会上，当时任期已满九年的Thomas Hecht获得任命提名，任期三年。根据DCGC，监事会成员任职满八年或八年以上后，连任期限限制为每届两年。监事会提出了这个三年任期，因为考虑到Thomas Hecht的长期参与和承诺，监事会认为这个任期是适当的。Thomas Hecht的任期保持在DCGC的12年期限内。

股东权利

投票权

荷兰。根据荷兰法律和我们的章程，每一股已发行普通股授予在股东大会上投一票的权利。每个持股人可以根据自己持有的股份投多少票。由我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不授予投票权。

根据我们的章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以确定将适用一个记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在会上投票。该股权登记日为股东大会召开日前第28天。股权登记日及股东登记、行使权利的方式将在会议通知中载列。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，每个股东有权对每股股票投一票，除非公司注册证书另有规定。此外，公司成立证明书

可就公司所有董事选举或在特定情况下举行的选举中的累积投票作出规定。公司注册证书或章程可指明为构成法定人数而必须在会议上代表的股份数目和/或其他证券的数额，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议股权登记日的股东有权在会议上投票，董事会可以确定不超过会议召开日前60日至10日的股权登记日，未设定股权登记日的，则股权登记日为发出通知之日前一日的营业时间结束，放弃通知的，则股权登记日为会议召开日前一日的营业时间结束。有权在股东大会上获得通知或投票的记录股东的确定应适用于任何续会，但董事会可为续会确定新的记录日期。

股东提案

荷兰。根据我们的章程和荷兰法律，只要我们的监事会或管理委员会认为有必要，就会召开股东大会。根据荷兰法律，代表已发行资本至少百分之十的一名或多名股东可应其申请，获得荷兰地区法院的授权，召开股东大会。如果申请人之前似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，而管理委员会和监事会都没有采取必要步骤，以便股东大会可以在提出要求后的六周内召开，则地区法院应驳回该申请。

此外，股东大会的议程应包括至少代表已发行股本3%的一名或多名股东要求的项目，但章程规定较低百分比的除外。我们的文章没有说明如此低的百分比。要求必须以书面形式提出，并在会议召开之日至少60天前由管理委员会收到。根据DCGC，股东只有在征询管理委员会的意见后，才能行使将某一项目列入议程的权利。如果一名或多名股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，管理委员会可援引从一名或多名股东告知管理委员会他们打算将某个项目列入议程的那一刻起至审议该项目的股东大会当天的最长180天的响应时间。在DCGC规定的180天响应时间旁边，根据2021年5月1日，一项允许荷兰上市公司管理委员会250天法定响应时间的法案在荷兰生效。如果（i）代表已发行股本3%的股东，要求董事会将提案列入股东大会议程，以（a）任命、暂停或解聘管理委员会或监事会成员，或（b）修订公司章程中关于管理委员会或监事会成员的任命、解聘或暂停的程序，或（ii）宣布或提出主动公开要约，则可援引此响应时间。根据DCGC，如果公司已针对同一项目调用法定响应时间，则不能调用DCGC 180天响应时间。如果先援引DCGC 180天响应时间，然后再援引法定响应时间，则将由阿姆斯特丹上诉法院企业分庭（Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam）对两种机制之间的任何不可取的一致作出裁决。

特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度或特别会议之前提出业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受SEC代理规则的约束，拥有至少2000美元市值或1%的公司有权投票的证券，并且拥有此类证券至少一年的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出一个事项进行投票。

荷兰。根据荷兰法律，荷兰公共有限责任公司的股东大会决议可以书面通过，而无需召开股东大会，但前提是（i）公司章程允许通过书面同意采取此类行动，以及（ii）该决议由所有有权投票的股东一致通过。一致通过的要求，使得不召开会议就通过股东决议，对于上市公司来说是不可行的。因此，我们的条款没有规定股东通过书面同意采取行动。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，上市公司通常不允许公司的股东通过书面同意采取行动。

评估权

荷兰。根据荷兰法律，评估权的概念并不为人所知。

然而，荷兰法律在适当遵守2023年9月1日欧洲议会和理事会第2019/2121号指令的执行情况下规定，如果跨境合并或跨境分拆中的收购公司是根据欧盟另一成员国或欧洲经济区的法律组建的，投票反对跨境合并或跨境分拆的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出索赔要求赔偿。根据欧盟另一成员国或欧洲经济区的法律，在荷兰公司跨境转换为公司时，股东也有类似的权利。此类赔偿由公司决定。

跨境合并、跨境分立或跨境转换的股东提出前款所述索赔且认为提议的赔偿不合理的，可以请求由阿姆斯特丹上诉法院企业商会（Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam）主席任命的一名或多名独立专家确定的额外赔偿。如根据公司与有关股东为当事人的章程或协议，当事人之间有关于确定股份价值或确定补偿的规定，或公司与有关股东为当事人的章程或协议有明确的措施可以确定股份价值或补偿的，专家应在适当遵守的情况下起草其报告。独立专家对赔偿金额的确定，对提出索赔的所有股民具有约束力。专家按照公司与相关股东为当事人的协议编写报告的，赔偿金额的确定仅对该协议当事人具有约束力。

合并或分立公司的股东如不可能提出前款所指的请求或未提出其中所指的请求且认为建议的股份交换比例不合理，可要求由阿姆斯特丹上诉法院企业商会主席任命的一名或多名独立专家重新确定交换比例。这一请求不能导致对交换比例的调整而损害请求股东的利益。如根据公司与有关股东为当事人的章程或协议，当事人之间有关于确定股份价值或确定交换比例的规定，或公司与有关股东为当事人的章程或协议有明确的措施可以确定股份价值或交换比例的，专家应在适当遵守的情况下起草其报告。独立专家确定换股比例，对收购公司和所有无法提交前款所指请求或未提交请求的股东具有约束力。如果专家有

跨境合并或跨境分拆下的收购公司是根据欧盟其他成员国或欧洲经济区法律注册成立的公司，或荷兰公司根据欧盟其他成员国或欧洲经济区法律跨境转换为公司的情况，荷兰公证人可不出具声明，说明跨境重组的手续已得到遵守，直至未提出赔偿请求、已支付赔偿或，如果已经提交了转介的请求，则在独立专家对请求作出裁决且该等专家确定的赔偿已经支付后，除非在跨境合并的情况下，其他合并公司决定收购公司必须支付赔偿，或者在跨境分拆的情况下，分拆公司决定一家或多家收购公司支付赔偿，或者在跨境转换的情况下，公司决定支付赔偿。在这种情况下，公证人应在声明中说明已提交请求，相关收购或转换公司应在跨境重组生效后两个月内支付补偿金。

特拉华州。特拉华州一般公司法规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司承担责任的情况下，只有公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有当第三人对公司的赔偿责任的诉因也构成直接针对某一股东的侵权行为时，该股东才有以自己的名义对该第三人提起诉讼的个人权利。DCC规定了集体发起此类行动的可能性。以保护利益相近的群体权利为目标的基金会或协会，符合一定法定标准的，可以提起集体诉讼。直到最近，集体行动只能导致宣告性判决（verklaring voor recht）。为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可以——例如，根据这种宣告性判决——达成和解。根据《荷兰集体解决集体索赔法案》（“WCAM”），荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并对单个受害方有选择退出的选择。然而，自2020年1月1日起，新的立法允许荷兰法院在集体诉讼案件中判给金钱赔偿。新立法鼓励各方在集体诉讼之前探索集体和解的选项。新立法还对集体诉讼和法定标准引入了更高的门槛，根据这些标准，代表组织只有在除其他外对提交法院的事项有足够的专业知识、其治理符合某些门槛标准以及在其资金方面有足够的资金和透明度的情况下，才能向荷兰法院提出集体索赔。新的立法还包含有关荷兰法院管辖权的更严格的规则。集体诉讼只有在与荷兰有足够实质性联系的情况下才可受理。如果大多数索赔人居住在荷兰、被告的住所在荷兰或非法事件发生在荷兰，就会出现这种情况。最后，新立法下的集体诉讼将作为一项规则，仅适用于未选择退出的荷兰受害方。

集体诉讼。外国原告原则上只有明确选择加入，才会受到集体诉讼程序结果的约束。如果在诉讼过程中达成和解，则存在额外的受害方选择退出的可能性。这与WCAM（见上文）下的不同，后者没有外国受害方的选择加入。如果荷兰法院根据WCAM宣布一项和解具有约束力，则所有预期受益人均受该和解的约束，除非他们选择退出。个别受害方也可以自己——在集体诉讼之外——提起民事损害索赔。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼，如果根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求已经得到满足。只有在作为诉讼标的的交易发生时该人是股东的情况下，该人才能提起和维持该诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是作为诉讼标的的交易发生时的股东，并在衍生诉讼的整个存续期内。特拉华州法律还要求，派生原告要求公司的董事在诉讼可能由派生原告在法庭上起诉之前主张公司索赔，除非这种要求将是徒劳的。

回购股份

荷兰。根据荷兰法律，在发行股票时，像我们这样的有限责任公众公司不得以自有资本认购新发行的股票。但是，此类公司可能会受到荷兰法律及其组织章程的某些限制，以自有资本收购股份。上市公众有限责任公司可以随时以自有资金无偿取得缴足股份。此外，在遵守荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果（i）公司股东权益减去进行收购所需的付款不低于荷兰法律或其组织章程所要求的实缴和征缴资本以及任何储备的总和，以及（ii）公司及其子公司此后将不会持有股份或持有总面值超过其当时已发行股本50%的股份的质押，则该公司可以自有资本全额回购股份。此类公司只有在其股东大会已授权管理委员会进行此类收购的情况下才可能收购其自身的股份。

对价收购普通股必须得到我们股东大会的授权。此类授权的最长期限为18个月，必须具体说明可能获得的普通股数量、获得普通股的方式以及获得普通股的价格限制。收购普通股不需要授权才能将其转让给我们的员工。实际收购可能只能通过我们管理委员会的决议才能实现。在2023年6月21日举行的股东大会上，股东大会授权经我们的监事会批准行事的我们的管理委员会，为期18个月（至2024年12月21日），促使我们回购最多为我们已发行股本10%的普通股，每股价格不超过普通股上市的任何证券交易所普通股最近收盘价的110%。

如果我们收购普通股的目的是根据适用的员工股票购买计划将这些普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权。如果我们决定回购我们的任何股份，则不能在股东大会上就我们或我们的子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，使用和享有权（vruchtgebruik）的持有人和就我们或我们的子公司在我们的股本中持有的股份而质押的权利持有人不被排除在对这些股份的投票权之外，如果使用和享有权（vruchtgebruik）或质押权利是在我们或我们的任何子公司收购这些股份之前授予的。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有的使用和享有权（vruchtgebruik）或质权的股份进行投票。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本受损。然而，特拉华州公司可以购买或赎回其任何优先股，如果没有优先股发行在外，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份将在收购时被清退，并且公司的资本将根据特定限制减少。

反收购条文

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荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们通过了几项条款，这些条款可能会使我们公司的接管变得更加困难或吸引力降低，包括：我们的监事任期交错四年，因此，我们的董事总经理和监事在任何一年中将只有大约四分之一的人需要选举；

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一条规定，我们的董事总经理和监事只有在我们的监事会未提议罢免的情况下，才能在股东大会上以代表我们已发行股本至少50%的三分之二多数票被罢免；

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要求某些事项，包括修订我们的章程，只能根据我们的管理委员会提出的已获我们的监事会批准的提案提交给我们的股东进行投票；和

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法定响应期。根据荷兰法律，管理委员会可以援引一个响应期，在此期间，股东不得召开将新项目列入议程的股东大会。根据2021年5月1日，一项法案生效，将法定回复期限从180天延长至250天。

特拉华州。除了特拉华州法律关于潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，该法规通过在收购方获得公司的重要股份后禁止某些交易，从而保护特拉华州公司免受恶意收购和收购后的行动。

特拉华州一般公司法第203条禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券以及公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股票的相关股东进行类似交易，在该人成为相关股东后的三年内，除非：

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将导致该人成为利害关系股东的交易，在交易前由标的董事会批准；

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在该人成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东持有公司至少85%的有表决权股份，不包括作为利害关系股东的董事和高级职员的人所拥有的股份以及特定员工福利计划所拥有的股份；或者

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在该人成为利害关系股东后，企业合并由公司董事会和至少66.67%已发行有表决权股票的持有人批准，不包括利害关系股东持有的股份。

特拉华州公司可选择不受第203条管辖，由该公司的原始公司注册证书或对原始公司注册证书或公司章程的修订所载的条款，该修订必须获得有权投票的过半数股份的批准，且不得由该公司的董事会进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案要到通过后十二个月才生效。

荷兰。根据我们的章程，股东大会在任何时候都有权暂停或解聘管理委员会或监事会的成员。股东大会只有在该多数代表已发行股本过半数的情况下，才能通过决议暂停或解职该成员，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但（i）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东只能因故实施罢免，或（ii）在公司拥有累积投票权的情况下，如果要罢免的董事会少于整个董事会，任何董事如在整个董事会的选举中累积投票，或如有类别董事，则在其所参加的类别董事的选举中累积投票，所投的反对罢免票将足以选举他，则不得无故罢免。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股时，每个普通股持有人应拥有优先购买权，可按该持有人普通股总数的比例获得此类新发行的股份。但有一项理解，这一优先购买权不适用于（i）向公司雇员或集团公司雇员发行股份；以及（ii）以实物支付方式发行股份。

根据我们的章程，如果并在管理委员会未获授权限制或排除优先购买权的情况下，有关新发行普通股的优先购买权可能会根据管理委员会的提议，由股东大会的决议加以限制或排除，该提议已获得监事会的批准。管理委员会，在获得监事会批准的情况下，如果已被股东大会指定为授权机构，也可以决议限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。此类指定可授予不超过五年的期限。股东大会关于限制或排除优先购买权或指定管理委员会为授权机构这样做的决议需要获得不少于所投票数三分之二的多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的二分之一。

在2024年6月26日，我们举行了年度股东大会，其中，股东授权我们的管理委员会在2025年12月26日之前发行和/或授予认购公司股本中最多额外15,227，463股股份的权利，即最多不超过30,454，926股股份，其中15,227，463股截至会议日期已发行和流通在外，并在2025年12月26日之前排除股东就发行此类股份或授予此类权利而产生的优先认购权。

荷兰。荷兰法律规定，可以在股东大会通过年度账目后派发股息，从该年度账目看来，这种股息分配是允许的。此外，只有在股东权益超过已发行股本的缴足和调出部分以及根据法律或公司章程规定必须保持的储备的数额时，才可以派发股息。中期股息可按公司章程的规定宣派，并可在股东权益超过已发行股本中已发行及缴足及征召部分的金额及从我们的财务报表中明显可见的上述所需法定储备的情况下派发。

根据章程，经监事会批准，管理委员会可决议保留利润或部分利润。管理委员会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只有在通过我们的年度账目证明这种分配是合法允许的之后才向我们的股东分配股息。如果中期资产负债表显示Affimed的股东权益超过实收和调出部分资本和荷兰法律必须维持的储备之和，管理委员会可以决议，经监事会批准，向股东进行中期分配。

股息及其他分派应不迟于宣派之日起三十日内支付，但获授权宣派股息的法人团体确定不同日期的除外。对自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分派的债权，将被没收给我们（verjaring），并计入准备金。特拉华州。根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司可以从其盈余（净资产超过资本的部分）中支付股息，或者在没有盈余的情况下，可以从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息（前提是该公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公允市场价值估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以以普通股、财产或现金的形式支付。

股东就若干重组进行投票

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会有关公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

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将业务或几乎全部业务转让给第三方；

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公司或附属公司与另一法人实体或公司订立或终止长期合作或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全责合伙人订立或终止长期合作，如该等合作或终止对公司具有深远意义；及

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公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明收购或剥离一家公司的资本中的参与权益，其价值至少为其资产金额的三分之一，或者，如果该公司编制了合并资产负债表，则根据其合并资产负债表和该公司最近采用的年度账目中的解释性说明。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，有权就此投票的已发行股本的多数股份的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产所必需的。《特拉华州一般公司法》允许公司在其公司注册证书中列入一项规定，要求对任何公司行动进行比原本需要的更大部分股票或任何类别或系列股票的投票。

根据特拉华州一般公司法，不需要存续公司的股东对合并进行投票，但是，除非公司注册证书要求，如果（i）合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，（ii）存续公司的股份在合并中没有发生变化，以及（iii）任何其他股份所持有的存续公司的普通股股份数量，合并中将发行的证券或债务可转换的金额不超过合并生效日前存续公司已发行普通股的20%。此外，在与拥有该公司每一类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中，股东可能没有投票权，但股东将有权获得评估权。

董事薪酬

荷兰。根据荷兰法律和我们的章程，我们必须对董事总经理采取薪酬政策。该等薪酬政策由股东大会根据监事会提议通过。监事会根据薪酬政策确定管理委员会薪酬。有关以股份或股份权利形式的薪酬方案的建议，必须提交股东大会批准。

股东大会可以决定监事的薪酬。监事的费用予以报销。特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能会受到股东投票的约束。

债务证券将是我们的直接一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可能有担保或无担保，并可转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据我公司与将担任受托人的金融机构之间的一项或多项单独契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约中的每一个都单独称为契约，统称为契约。高级债务受托人及次级债务受托人各自分别称为受托人，并统称为受托人。任何契约的重要条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要不完整。这些契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。高级契约和次级契约基本相同，但与从属有关的规定除外。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。适用的招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

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分类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

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如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

指定、本金总额和授权面额；

•

可支付债务证券本金的一个或多个日期；

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债务证券的利息（如有的话）的年利率（可能是固定的或可变的）；

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产生该等利息的一个或多个日期、须支付该等利息的日期及须作出记录以确定须支付利息的债务证券持有人的日期；

•

还本付息的地点；

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我们有权（如果有的话）根据我们的选择全部或部分赎回债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式可能如此赎回此类债务证券的期间、价格或价格以及任何条款和条件；

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我们根据任何强制赎回、偿债基金或其他规定或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还任何债务证券的公司义务（如有）；

•

如不是面额2000美元和任何更高的整数倍1000美元，则可发行债务证券的面额；

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如果不是美国的货币，支付本金和利息的一种或多种货币；

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行；

我们可以根据次级契约发行将构成我们次级债务一部分的债务证券。这些次级债务证券将在次级契约规定的范围内和方式上对我们所有的“优先债务”具有次级和次级受偿权。“优先债务”在次级契约中定义，一般包括美国对所借资金的义务或由其担保的义务，或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的义务，或与信用证或其他类似工具有关的义务，或支付财产或服务的递延购买价格，或作为资本租赁下的承租人，或由我们的任何资产的留置权担保的义务。“优先债务”不包括该次级债务证券或任何其他特别指定为在受偿权上从属于该次级债务证券或与该次级债务证券享有同等权益的义务。一般而言，在任何次级债务证券的持有人有权在某些事件中就次级债务证券所证明的债务本金或利息收取款项之前，所有优先债务的持有人首先有权获得该等优先债务的全额付款。这些活动包括：

•

根据荷兰法律，任何破产或破产程序，或与我们或我们财产的大部分有关的任何接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他类似程序，无论是否自愿；

•

（i）就任何优先债务的本金或利息的支付或其他到期应付的金额而发生的违约，或（ii）就任何优先债务发生的违约事件（上文第（i）条所述的违约除外），允许该等优先债务的持有人或持有人加速该等优先债务的到期。此种违约或违约事件必须持续超过就此种违约或违约事件规定的任何宽限期，且此种违约或违约事件不应得到纠正或豁免，或不应不复存在；和

•

根据次级契约在发生违约事件时已宣布到期应付的任何系列次级债务证券的本金和应计利息。本声明不得已按照次级契约的规定被撤销和废止。

认证和交付

我会将债务证券交付受托人认证，受托人将根据我会的书面命令认证并交付债务证券。

违约事件

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用“违约事件”一词时，下面列出一些我们所指的例子：

(1)

债务证券到期应付或以其他方式偿付本金的违约情况；

违约或违反契约中的任何契诺（上文第（1）或（2）条规定的违约除外），且在受托人向我们发出书面通知或受其影响的所有系列未偿债务证券本金总额25%或以上的持有人向我们和受托人发出书面通知后，违约或违约持续90天或更长时间；

(4)

与我们或我们财产的任何实质性部分有关的某些破产、无力偿债或类似程序事件的发生；或

(5)

适用的招股章程补充文件中可能列出的任何其他违约事件。

倘与当时尚未偿付的任何系列债务证券有关的违约事件（上文第（4）条所指明的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人或就已发生违约事件的所有该等系列当时尚未偿付的证券的本金不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知，宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及应计利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等申报后，该等申报将立即到期应付。

如果上述第（4）条所述的违约事件发生并仍在继续，则所有当时未偿还的债务证券的本金金额和应计利息应立即到期并应予支付，而无需债务证券的任何持有人或受托人作出任何声明、通知或采取其他行动。

受托人将在其实际知悉的任何违约发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非出现逾期未兑付本金或利息的情形，受托机构在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

满足、解除和撤销

我们可以履行我们在每项契约下的义务，但以下情况除外：

•

债务证券的转让和交换登记权，以及我们的选择性赎回权（如有）；

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替代残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

•

债务证券持有人获得本息偿付的权利；

•

受托人的权利、义务及豁免；及

•

债务证券持有人作为受益人就存放于受托人的财产应付给他们的权利（如下所述）；

当：

•

要么：

•

所有经认证并交付的任何系列发行的债务证券均已由我们交付受托人注销；或

•

所有未获我们交付予受托人注销的任何系列已发行债务证券已到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内根据受托人对该受托人以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知感到满意的安排被要求赎回，而我们已不可撤销地将全部金额存入或安排作为信托资金存入受托人

此外，除非适用的招股章程补充及补充契约另有规定，否则我们可选择（i）就任何系列的未偿债务证券解除我们在每项契约下的义务（“法定撤销”）或（ii）就适用于任何系列的未偿债务证券的某些契约解除我们在每项契约下的义务（“契约撤销”）。法定撤销是指我们将被视为已根据该等契约支付并解除该等系列的未偿债务证券所代表的全部债务，而契约撤销意味着我们将不再被要求遵守与该等契约有关的义务（而不遵守该等义务将不构成违约或违约事件）。

为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

•

我们必须不可撤销地已将信托资金作为信托资金存入或安排存入受托人，以便进行以下付款，具体质押为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

•

金额的钱；

•

美国政府义务；或

•

资金和美国政府义务的结合，

在每种情况下，足够而无需再投资，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中，支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，到期日或到期日的所有本金和利息或如果我们已就受托人给予赎回通知作出了令受托人满意的不可撤销安排，则为兑付日；

•

我们已向受托人提供了一份律师意见，指出根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生撤销的情况相同的联邦所得税；

•

没有与破产或无力偿债有关的违约，并且在契约失效的情况下，没有发生任何其他违约，并且在任何时候都在继续；

•

如在该时间该等系列的债务证券在国家证券交易所上市，我们已向受托人送达大律师意见，大意是该等系列的债务证券不会因该等撤销而被除牌；及

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明书和一份大律师意见，声明有关撤销的所有先决条件均已获遵守。

我们被要求向每位受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或其他证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。我们将根据我们公司与我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

认股权证的所有权；

•

提供的认股权证总数；

•

认股权证行使时可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数量和条款以及可能调整这些数量的程序；

认股权证的行权价格；

认股权证可行使的日期或期间；

认股权证所发行的任何证券的名称及条款；

以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让之日及之后；

•

不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

•

可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；

•

有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及

•

认股权证的任何其他特定条款。

将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或适用的招股说明书补充文件中规定的以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话）。适用的招股章程补充文件还将规定持有人可以购买或出售此类证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可能要求持有人在购买合同发出时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非是由已登记的全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过保存人维护的与参与者利益相关的记录，以及参与者的记录，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益所有人

欲作出或采取持有人根据适用契约、权证协议或单位协议有权作出或采取的任何行动，已登记全球证券的保存人将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人作出或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Affimed N.V.、其关联公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或Affimed N.V.的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人将不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作的付款有关的记录的任何方面或就维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售将根据与承销商或代理商的分销协议条款进行。这类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的期限内，股票可按日在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施、私下协商交易或与承销商或代理人约定的其他方式出售。分销协议将规定

任何出售的普通股将以协议价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列为招揽该等合约而支付的任何佣金。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

招股章程补充文件还可能规定承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

每个系列的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除了我们在纳斯达克全球市场上市的普通股。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但这类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除我们的普通股外，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

•

我们的2023年年度报告于截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F；

•

我们目前提交的关于表格6-K的报告于2024年1月8日（档/片编号001-36619 24518450），2024年1月8日（档/片编号001-36619 24520775），2024年3月6日，2024年3月11日，2024年5月23日，2024年5月28日，2024年6月3日（经本署就表格6-K/A提交的现行报告修订）2024年6月6日），2024年6月12日，2024年6月26日，2024年9月3日，2024年9月5日，2024年9月11日及 2024年10月15日（在每种情况下均不包括已提供但未备案的任何信息）；和

在本招股说明书日期之后以及在本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》以表格20-F向SEC提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可能会通过引用将随后提交给SEC的任何6-K表格纳入，方法是在此类6-K表格中确定该表格正在通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股说明书的文件可根据书面或口头请求向我们免费索取，但不包括未具体以引用方式并入该等文件的任何证物。招股章程送达的每个人，包括任何实益拥有人，均可通过向我们提出书面要求，在Gottlieb-Daimler-Stra ß e 2,68165 Mannheim，Germany或通过电话（+ 49）621-560-030，获得以引用方式并入本文件的文件。

我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的总部位于德国。基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们的大多数董事总经理和监事都居住在美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或在美国法院对他们或我们强制执行，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

美国和荷兰目前没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外的判决相互承认和执行。因此，美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在荷兰都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可强制执行的判决，美国法院的最终和结论性判决对其有利的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔。此类当事人可向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国法院的管辖权一直基于国际上可接受的理由，美国法院的诉讼程序符合适当程序原则，承认和/或执行此类判决不会违反荷兰的公共政策，且承认和/或执行判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决或外国法院在争议中同一当事人之间作出的基于同一原因的较早裁决并非不可调和，前提是较早的判决可以在荷兰得到承认，荷兰法院原则上将对美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可以降低美国法院授予的损害赔偿金额，仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿，如果这会违反荷兰的公共政策，则拒绝判给惩罚性赔偿。此外，在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中，荷兰法院是否会对我们、我们的董事总经理或监督董事或此处指定的某些专家分别对我们或此类董事或专家提起民事责任，这一点存在疑问。美国法院在荷兰的判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法》的规定管辖。

美国和德国目前没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，相互承认和执行判决。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在德国都不会自动得到承认或强制执行。德国法院如果认为美国法院不能胜任或判决不符合德国公共政策原则，可能会拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，承认基于在美国提起的集体诉讼的法院判决通常会引发公共政策担忧，判给惩罚性赔偿的判决在德国通常无法执行。

此外，在德国法院针对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理层和此处指定的专家提起的根据美国联邦证券法强制执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，德国法院一般不判惩罚性赔偿。德国的诉讼还受制于与美国规则不同的议事规则，包括在证据的获取和可采纳性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国的诉讼程序必须以德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。基于这些原因，美国投资者可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理层和本招股说明书中提到的专家的原始诉讼。

基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对我们或管理董事或监督董事、高级管理人员或此处指定的某些专家，这些专家是荷兰、德国或美国以外的其他国家的居民，在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

Affimed N.V.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所KPMG AG Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

我们先前已订立公开市场销售协议^SM，或出售协议，与Jefferies LLC，或Jefferies，日期为2021年11月10日，有关出售本招股章程补充文件所提供的我们的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可以通过Jefferies（作为我们的代理）不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.10欧元，总发行价高达20,000，000美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如有），将采用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场纳斯达克全球市场或纳斯达克进行的销售，以市场价格以协商交易和/或法律允许的任何其他方式向或通过非交易所或其他地方的做市商进行的销售。杰富瑞没有被要求出售任何具体数量，但将作为我们的销售代理使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

杰富瑞将有权获得最高为根据销售协议出售的每股总销售价格的3.00%的佣金率的补偿。有关将支付给杰富瑞的补偿的更多信息，请参阅第S-21页开始的“分配计划”。

就代表我们出售普通股而言，杰富瑞可能被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》规定的责任，向杰富瑞提供赔偿和贡献。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，交易代码为“AFMD”。2024年11月1日，我们在纳斯达克报告的普通股的最后一次出售价格为每股3.26美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页，并在以引用方式并入本文的文件中。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

, 2024


财务资料的列报			S-ii
商标			S-ii
关于这个Prospectus补充			S-iii
关于前瞻性陈述的特别说明			S-四
前景补充摘要			S-1
风险因素			S-6
收益用途			S-8
股息政策			S-8
稀释			S-9
荷兰税务考虑因素			S-10
重大美国联邦所得税考虑因素			S-16
分配计划			S-21
法律事项			S-23
专家			S-23
在哪里可以找到更多信息			S-23
参照成立			S-23

前景


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
Affimed N.V.			4
风险因素			4
收益用途			4
股份资本及联营条款说明			5
荷兰法律与我们的协会条款和美国公司法的比较			10
债务证券说明			22
认股权证说明			26
采购合同说明			27
单位说明			28
证券的形式			29
分配计划			31
按参考纳入某些资料			33
民事责任的强制执行			34
法律事项			36
专家			37

S-i

我们根据国际会计准则理事会或IASB发布的国际财务报告准则（IFRS）进行报告。本文以引用方式并入的财务报表均未按照美国公认会计原则编制。我们按照国际财务报告准则以欧元提供合并财务报表。我们对本招股说明书补充文件中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，从美元换算成欧元（反之亦然）：

•

有关于2024年6月28日或之前支付的款项按有关付款时的有效利率支付；及

•

与未来支付有关的汇率为1.0705美元兑1.00欧元，这是欧洲央行截至2024年6月28日的官方汇率报价。

“$”或“美元”是指美元，“欧元”或“欧元”是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

商标

摇滚^®（“重定向优化细胞杀伤”）和ICE^®（“Innate Cell Engager”）为我司注册商标。本招股说明书补充文件中出现的商标、商号、服务标记为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明中所指商标、商号不带符号^®和^™，但此类提及不应被解释为任何迹象表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。

S-ii

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。根据这一货架登记程序，我们可能会不时根据招股说明书补充文件以价格和条款出售我们的普通股，价格和条款将由发行时的市场条件决定。

在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，连同以引用方式并入本文的所有信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

如果本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之外的任何信息。我们没有，也没有杰富瑞授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程补充文件不构成除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。您应假定本招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”的章节中向您推荐的文件中的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有对“Affimed N.V.”、“Affimed”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们”或类似词语的补充提及Affimed N.V.

S-iii

本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的财务报表和其他文件包含前瞻性陈述，包括有关我们的行业、我们的运营、我们的预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划和增长战略以及产品开发努力的陈述。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“将”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只能说明截至日期的情况。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并受到许多风险和不确定性的影响。

以下是可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性陈述所预期或预测的结果不同的一些因素，但不一定是全部因素：

•

我们作为一家发展阶段公司的运营，有运营亏损的历史；截至2024年6月30日，我们的累计赤字为5.708亿欧元；

•

我们的公司重组和相关的员工人数减少可能不会带来预期的节省，可能导致总成本和费用高于预期，并可能扰乱我们的业务；

•

我们对合同制造商和合同研究组织的依赖，我们对其控制有限；

•

我们对acimtamig、AFM24和AFM28（仍在临床开发中）成功的依赖，每一个最终都可能被证明是不成功的或在商业上不可利用；

•

围绕我们的任何候选产品是否将获得监管批准的不确定性，这在它们可以商业化之前是必要的；

•

美国FDA和其他监管机构就我们产品的开发和商业化做出的决定，包括关于加速批准Luminice-203研究设计的决定；

S-四

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们通过引用纳入的文件中其他地方包含的选定信息。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件，尤其是本招股章程补充文件第S-6页开始的“风险因素”项下讨论的与本次发行相关的风险，以及其他风险因素、我们的综合财务报表和这些综合财务报表的附注以及以引用方式并入本招股章程补充文件的其他信息。

Affimed N.V.

我们的生意

Affimed成立于2000年，基于位于德国海德堡的德国癌症研究中心Deutsches Krebsforschungszentrum（DKFZ）的Melvyn Little教授领导的团队开发的技术。

我们专注于通过CD16A（一种关键的激活受体）特异性结合先天细胞的抗体，我们已经建立了一个旨在激活先天免疫的先天细胞接合双特异性抗体的临床和临床前管道。与各种T细胞接合技术相比，我们的先天细胞接合剂似乎具有更好的安全性，并且有可能通过增强先天免疫和适应性免疫的串扰而潜在地实现更有效和更深入的免疫反应。我们分子的安全性特征使其适合作为联合疗法开发（例如使用检查点抑制剂或CPI、过继性NK细胞或细胞因子）。

我们将研发工作集中在三个项目上，为此我们保留了完整的全球商业权利，acimtamig、AFM24和AFM28。因为我们的四价双特异性抗体可以被设计成与已知存在于各种癌细胞上的不同抗原结合，我们的候选产品可以被开发用于治疗不同的癌症适应症。我们打算在临床上开发我们的候选产品，以治疗高医疗需求适应症，包括作为标准疗法治疗后复发的患者的挽救疗法，或对这些疗法难治的患者，这意味着他们对标准疗法的治疗没有反应，我们将其统称为复发/难治

S-1

患者。这些患者的预期寿命有限，治疗选择也很少。我们认为，与具有更多治疗选择和更多患者群体的适应症相比，这一战略将允许更快的批准途径，并且可能需要更小的临床研究。我们相信，肿瘤学中的这类专业细分市场可以通过一支小而专注的营销和销售团队有效地瞄准。

我们还看到了我们的先天细胞接合剂与其他利用免疫系统对抗癌细胞的药物联合进行临床开发的机会，例如CPI、过继性NK细胞转移和细胞因子。这种癌症免疫疗法的组合最终可能证明有利于处于疾病早期阶段的更大的患者群体，超出了复发/难治性疾病环境。

我们的主要设施位于德国曼海姆，我们在那里雇佣了65名员工，其中大约80%拥有高级学历。包括Affimed公司的人员，我们的总人数为74人（71人为全职等效人员）。我们由经验丰富的高管领导，他们在产品开发、批准和上市方面有着成功的记录，特别是在生物制剂和生物制药领域。我们的监事会由来自制药和生物技术行业的经验丰富的专家组成，其中包括具有血液系统恶性肿瘤背景和专业知识的个人。

我们的策略

我们的目标是通过激活人体对抗癌症的第一道防线——先天免疫力（例如NK细胞和巨噬细胞），为有需要的患者开发新的治疗方案。我们正在开发单药和联合疗法，以治疗多种癌症。我们的专有抗体平台，ROCK^®，具有提供几种独特类型的下一代四价抗体形式的潜力，包括双特异性先天细胞接合剂。基于这些产品的独特特性和作用机制，这些产品已证明具有临床前和/或临床活性，我们认为，我们的候选产品，单独或联合使用，最终可能成为改善癌症患者临床结果的关键因素。我们实现这一目标的战略的关键要素是：

•

使用三管齐下的开发方法快速推进我们临床阶段候选产品的开发，包括开发（i）作为单一疗法，（ii）与过继性NK细胞联合，以及（iii）与检查点抑制剂等免疫疗法联合；

•

利用我们的技术平台和知识产权组合，继续建设我们的癌症免疫治疗管线；

•

最大限度地发挥我们与Artiva合作安排的价值，并建立新的合作；和

•

加强我们与学术界的合作。

我们的长处

我们相信，由于以下几个因素，我们在开发基于先天免疫力的癌症免疫疗法方面处于领先地位：

•

我们的主要候选产品acimtamig是用于CD30 +血液肿瘤适应症的first-in-class先天细胞接合剂；

•

我们的开发候选药物AFM24是用于EGFR表达实体瘤适应症的first-in-class先天细胞接合剂；

•

我们的开发候选药物AFM28是用于急性髓细胞白血病的先天细胞接合剂；

•

我们保留acimtamig、AFM24和AFM28的全球商业权利；

S-2

2024年1月，我们启动了运营战略重组，以专注于我们的三个临床阶段开发项目。由于重组，我们开始将全职等效员工人数减少约50%。我们为解约付款产生了约160万欧元的一次性现金支出。此外，销售实验室设备产生的财务影响导致截至2024年6月30日的六个月出现160万欧元的减值。

2024年3月6日，我们宣布对已发行普通股进行1比10的反向股票分割，于2024年3月8日收市后生效。

此外，2024年5月，美国食品和药物管理局授予我们的先天细胞接合剂（ICE^®）AFM24联合atezolizumab用于治疗PD-（L）1靶向治疗和铂类化疗进展后的晚期和/或转移性非小细胞肺癌（“NSCLC”）表皮生长因子受体（“EGFR”）-wildtype（“WT”）患者。快速通道是一种旨在促进旨在治疗或预防严重疾病并有可能解决未满足的医疗需求的新药的开发和加速审查的过程。

2024年6月1日，我们宣布了一项来自NSCLC EGFRWT队列的AFM24-102 2期研究更新。截至2024年5月13日更新的数据截止，此前报告的17例EGFRWT患者中，有15例患者可进行反应评估。见4项确认的客观回应：1项完全回应（“CR”）和3项部分回应（“PR”）。此外，有8名患者实现了疾病稳定（“SD”），导致疾病控制率为71%。重要的是，所有有反应的患者在他们以前的PD靶向治疗方面都有记录在案的进展。中位无进展生存期5.9个月，中位随访7.4个月。这些数据令人瞩目，因为在铂类治疗失败以及PD1的NSCLC患者的治疗方面几乎没有取得进展。护理标准仍然是单药多西他赛，其产生的应答率约为10%，PFS为4.0– 4.5个月。

2024年9月3日，我们宣布任命Shawn M. Leland，PharmD，RPH为首席执行官（CEO）。自2024年1月以来一直担任代理首席执行官的Andreas Harstrick博士继续担任首席医疗官一职。

2024年9月5日，我们宣布了来自EGFR突变体（“EGFRmut”）队列的AFM24-102 2期研究更新。24名经过大量预处理的EGFRmut NSCLC患者正在试验中，在根据方案可评估反应的17名患者中，观察到1例CR、3例PR和8例SD。所有反应均经随访扫描确认。中位随访7个月以上，17例患者中有8例继续治疗。所有4名响应者都在接受治疗至少7个月。EGFRmut队列的最终PFS数据预计将于2025年上半年发布。用于化疗失败和PD-1/PD-L1患者的EGFRWT NSCLC队列继续入组，试验中有40名患者。EGFRWT队列的ORR和安全性数据预计将在2024年第四季度发布。

S-3

2024年9月5日，我们公布了Luminice-203研究的数据更新（acimtamig/alloNK^®联合给药治疗复发/难治性（“R/R”）霍奇金淋巴瘤（“HL”）。队列1和2的招募完成，对于12名接受治疗的难治性HL患者，通过独立读取观察到6例CRs和4例PR的客观缓解率为83.3%。与治疗相关的不良事件与以往经验一致，与acimtamig和AlloNK相关的副作用在标准护理治疗下可以很好地控制。与此同时，队列3和队列4的招募工作已经完成，更新的研究结果将在2024年12月的一次重大医学会议上报告。

2024年9月5日，我们进一步公布了AFM28单药治疗CD123阳性R/R AML的多中心1期开放标签、剂量递增研究（AFM28-101）的数据更新。在以300mg剂量水平6治疗的6名患者中，1名患者出现CRR，2名患者出现CRI（完全缓解，血液学恢复不完全），2名患者达到SD。正如此前在2024年6月宣布的那样，在剂量水平5为250毫克时，6名患者中有1名患者出现了CR，持续时间为6个月。其他5名患者达到SD为最佳反应。在剂量等级5和6中没有报告剂量限制性毒性。我们将在这项研究中以剂量6级额外招募6名患者。更新的响应和安全数据将在2024年12月的一次重大医学会议上报告。

企业信息

我们的主要行政办公室位于Gottlieb-Daimler-Stra ß e 2,68165 Mannheim，Germany。我们的电话是（+ 49）621-560-030。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.affimed.com。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。

S-4

在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本文的文件中确定的风险和不确定性，包括我们最近的20-F表格年度报告。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与本次发行相关的风险

未来出售，或未来出售大量我们普通股的可能性，可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东。

未来大量出售我们的普通股，或认为这种出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据市场上的计划，以及可能的其他发行，我们计划继续通过发行我们的股本证券筹集资金，为我们的运营提供资金。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格和我们未来通过发行股本证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，我们已在S-8表格登记声明中登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。

如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，现有股东可能会因此类出售而被稀释，在某些情况下，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。任何出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，都可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格可能会超过调整后的每股普通股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您可能会支付的每股普通股价格大大超过我们作为此次发行后调整后的每股普通股有形账面净值。如果未行使的期权或认股权证被行使，您将招致进一步稀释。

假设根据本招股说明书补充文件，我们以每股3.26美元的价格出售总计6,134，969股普通股，这是2024年11月1日我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股出售价格，总收益为2000万美元，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即稀释每股普通股0.97美元，这是我们在本次发行生效后截至2024年6月30日调整后的每股普通股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。

SEC法规可能会限制我们根据本招股说明书补充文件可能出售的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行规定，由于我们的公众持股量目前低于7500万美元，并且只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何十二个月期间使用货架登记声明（包括本招股说明书补充文件下的销售）通过首次公开发行证券筹集的金额被限制为我们公众持股量的合计三分之一，这被称为婴儿货架规则。截至2024年6月30日，非关联公司持有的我国已发行普通股总市值为

S-6

根据SEC规则计算，为6010万美元，基于截至该日期非关联公司持有的14,766，018股已发行普通股，2024年9月17日的价格为每股4.07美元，这是自本登记声明提交之日起60天内我们的普通股在纳斯达克全球市场的最高收盘价。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行中在本登记声明中登记的证券。如果我们的公众持股量减少，我们可能根据我们的F-3表格货架登记声明（包括本招股说明书补充）出售的证券数量也将减少。

有可能我们可能在2024年或未来一个或多个纳税年度成为PFIC。如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国投资者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），我们将成为任何纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），其中，在对子公司适用某些“透视”规则后，（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的季度平均价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。尽管我们没有使用美国联邦所得税原则进行确定的PFIC分析，但基于对我们的收入和资产构成的某些估计，包括基于我们的市值的隐含价值，我们在2024年迄今产生非被动收入的资产，包括为此目的，包括我们净营运资本的某些要素，我们有可能在2024年被视为PFIC。

我们是否会在2024年或任何未来的纳税年度成为PFIC是不确定的，因为除其他外，我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，并且因为我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值，包括我们的无形资产，是不确定的，并且随着时间的推移可能会有很大差异。此外，随着时间的推移，我们的资产和收入的构成可能会有很大差异。为确定我们在任何纳税年度的PFIC状态，我们资产的平均季度价值通常将部分参考我们的市场资本确定，该市场资本已经波动，并可能随着时间的推移继续大幅波动。因此，无法保证我们在2024年或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。此外，我们可能直接或间接持有其他实体的股权，包括我们的某些子公司，这些实体是PFIC，或“较低级别的PFIC”。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常将在该美国投资者持有普通股的所有后续年度继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。此类美国投资者可能会受到不利的税务后果，包括（i）将处置的任何收益的全部或部分视为普通收入，（ii）对此类收益适用递延利息费用并收到某些股息，以及（iii）遵守某些报告要求。为避免适用上述规则，美国投资者可以在我们和每个较低级别PFIC相对于美国投资者被视为PFIC的第一个纳税年度进行选举，将我们和每个较低级别PFIC视为合格的选择基金（“QE选举”）。我们目前打算提供必要的信息，让一位美国投资者就我们和我们在2024年控制的每个较低级别PFIC以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份进行量化宽松基金选举。美国投资者还可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述美国联邦所得税的某些不利后果，前提是普通股“可上市”。美国投资者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的可得性和可取性。有关如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC对美国投资者的后果的更多信息，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

S-7

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程补充日期，我们无法确切预测在本次发行结束时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于多种因素，包括我们获得额外融资的能力、我们的研究、临床前和临床开发项目的相对成功和成本，包括我们计划的开发过程发生变化或临床试验数据结果所需的临床项目终止、从我们的合作中获得的额外收入（如果有的话）的金额和时间，以及我们是否进行未来的合作。因此，管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不进行其他临床试验或临床前活动。

根据我们目前的运营和预算假设，我们认为，我们的现金和现金等价物及投资，连同ATM计划和出售AbCheck的预期收益，将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。假设我们的临床和临床前活动计划保持不变，此次发行的净收益，包括ATM计划的预期收益，将扩大我们的财务范围。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这些估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。

待其使用，我们计划将此次发行所得款项净额的一部分投资于中短期计息金融资产和存款证。

股息政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。根据荷兰法律，我们可能只在我们的股东权益（eigen vermogen）超过已缴和已征召的股本加上荷兰法律或我们的条款要求维持的储备之和的情况下才支付股息。根据这些限制，任何未来支付股息的决定将由我们的管理委员会酌情决定，并需要我们的监事会批准，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。

S-8

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值为3070万美元（2870万欧元），即每股普通股1.96美元（每股普通股1.83欧元），基于当时已发行的15,680，769股普通股。每股有形账面净值表示我们的总资产减去总负债（不包括无形资产）除以15,680，769，即我们在2024年6月30日已发行和流通的普通股总数。

在假设我们以每股3.26美元的假定公开发行价格（即我们普通股的最后一次销售价格为2024年11月1日，在纳斯达克上报告）出售总额为2000万美元的普通股，减去我们应付的估计佣金和估计发行费用后，我们在2024年6月30日的有形账面净值将为5000万美元，即每股普通股2.29美元。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加0.33美元，此次发行对投资者每股立即稀释0.97美元。下表说明了这种每股稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股时确定的其他发行条款进行调整。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。


假设每股公开发行价格	$	3.26
截至2024年6月30日每股有形账面净值	$	1.96
归属于购买本次发行股票的新投资者的每股普通股有形账面净值增加	$	0.33
作为本次发行生效后截至2024年6月30日调整后的每股普通股有形账面净值	$	2.29
对新增投资者稀释每股	$	0.97

上述讨论和表格基于我们截至2024年6月30日的实际已发行普通股，不包括：

•

截至2024年6月30日行使未行使期权时可发行270万股普通股，加权平均行使价为每股普通股29.56美元（每股普通股27.61欧元）；和

•

截至2024年6月30日，根据我们的股权激励计划可供发行的奖励涵盖160万股普通股。

如果未行使的期权被行使，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-9

本节概述了收购、持有、结算、赎回和处置公司资本中的普通股或股份的主要荷兰式税务后果。它没有全面或完整地描述可能与股份持有人（“股东”）相关的荷兰税法的所有方面。就荷兰税务目的而言，股东可包括不持有股份法定所有权的个人或实体，但股份归属于谁或归属于谁，或股份收入归属于谁，但基于该个人或实体拥有股份的实益权益或特定的法定条款。其中包括将股份归属于个人的法定条款，该个人是或直接或间接继承了曾是持有股份的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的人。

本节仅作为一般信息。潜在股东应就任何收购、持有或处置股份的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本节以荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法为基础，并在本招股说明书补充文件发布之日公布并生效，包括该日期适用的税率，但不影响在以后日期引入并实施的任何具有追溯效力或不具有追溯效力的修订。

本节中对荷兰税收、荷兰税收或荷兰税法的任何提及，应被解释为分别提及由或代表荷兰或其任何分部或征税当局征收的任何性质的税收或管辖此类税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

凡提及避免双重征税条约，均指荷兰缔结的条约，包括荷兰王国税务条例（Belastingregeling voor het Koninkrijk）、荷兰国税务条例（Belastingregeling voor het land Nederland）、荷兰和库拉索岛税务条例（Belastingregeling Nederland Cura ç ao）、荷兰和圣马丁岛税务条例（Belastingregeling Nederland Sint Maarten）和荷兰驻台北代表处与荷兰驻台北贸易投资办事处关于避免双重征税的协议。

本节不描述任何荷兰式税务考虑或后果，这些考虑或后果可能与股东：

（一）

是个人，股东从股份中获得的收入或资本收益可归属于雇佣活动，所得收入在荷兰应课税；

（二）

在《2001年荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）第4章所指的公司中拥有重大权益（aanmerkelijk belang）或虚构的重大权益（fictief aanmerkelijk belang）。一般而言，如果股东单独或——如果是个人——出于荷兰税务目的与合伙人一起，或任何一方的上升或下降线的血缘或婚姻关系的任何亲属（包括寄养子女）拥有或持有，或被视为拥有或持有任何股份或某些股份权利，包括直接或间接获得股份的权利，则该股东在公司中拥有重大权益，直接或间接代表公司已发行资本总额5%或以上或与公司年度利润5%或以上或公司清算收益5%或以上有关的任何类别的股份或利润参与凭证（winstbewijzen）；

（三）

是一个实体，虽然根据1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）（“CITA”）原则上应缴纳荷兰企业所得税，但不需缴纳荷兰企业所得税或完全或部分免征荷兰企业所得税（例如第5节CITA中所述的合格养老基金和免税投资基金（vrijgestelde

S-10

是《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）所指的与公司相关（gelieerd）的实体。如果一实体（i）直接或间接持有公司的合资格权益，（ii）公司直接或间接持有该股东的合资格权益，或（iii）第三方直接或间接持有公司和该股东的合资格权益，则该实体被视为关联。如果该实体是共同直接或间接持有公司合格权益的实体的合作集团（samenwerkende groep）的一部分，则该实体也被视为与公司相关。合格权益一词是指直接或间接持有的权益——如果实体是协作集团的一部分，则由实体单独或共同持有——使该实体或该协作集团能够对另一实体的决定（例如公司或股东（视情况而定））施加确定的影响，并使其能够确定其他实体的活动；或者

（七）

通过一个在荷兰税务方面被视为透明的实体持有股份，同时根据另一国的法律被视为居民。

本节也未描述《2024年荷兰最低税法》（Wet minimum Bellasting 2024；荷兰实施2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的指令（EU）2022/2523）所产生的任何荷兰税务考虑或后果。一般来说，属于至少有一个荷兰居民组成实体（包括设在荷兰的常设机构）的跨国企业集团或大型国内集团的股东可能会产生此类荷兰税务考虑或后果，这两者都属于《2024年荷兰最低税法》的含义，但前提是此类集团在紧接相关（报告）年度之前的四个报告年度中至少有两个年度在其（合并）财务报表中的年收入至少为750,000，000欧元。如果股东是此类跨国企业集团或国内大型集团的一部分，则从股份中获得或被视为获得的任何利益，包括在任何股份转让中实现的任何资本收益，可能会在荷兰被征收高达15%的（补足）税。

预扣税

根据《1965年荷兰股息预扣税法》（Wet op de dividendbelasting 1965）（“DWTA”），股东一般须按公司分配的股息的15%税率缴纳荷兰式股息预扣税。这种股息预扣税一般由公司负责从源头上预扣。

然而，股东一般不会就公司分配的股息征收荷兰式股息预扣税，如果且只要公司仅为德国与荷兰之间关于避免双重征税和防止与所得税有关的财政逃税的公约（“德国—荷兰税收协定”）的目的而在德国居住，除非：

（一）

股东为荷兰个人（定义见下文）或荷兰公司实体（定义见下文）；或

S-11

如果股东是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，或者不是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，但公司分配的股息或被视为从股份中获得的收入须根据ITA缴纳所得税，则该股东一般有权从其荷兰纳税义务中获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并获得任何剩余荷兰股息预扣税的退款。在荷兰有居民或被视为有居民的实体，以及不在荷兰有居民或被视为有居民的实体，但公司派发的股息根据CITA须缴纳企业所得税，则只能在不考虑荷兰股息预扣税和博彩税（kansspelbelasting）的任何抵免的情况下，将荷兰股息预扣税抵减至其荷兰企业所得税负债总额。如果荷兰式股息预扣税和博彩税的总额超过相关年度的荷兰企业所得税负债总额，则超出部分不退还，而是结转到未来年度，但须遵守某些限制和条件。

根据具体情况，居住在荷兰以外国家且公司分配的股息或被视为源自股份的收入根据ITA或CITA无需缴税的股东，可能有权根据荷兰法律、欧盟、法律或条约豁免、减少或全额或部分退还荷兰股息预扣税，以避免双重征税。

根据荷兰国内反股息剥离规则，如果公司支付的股息的接受者不被视为这些股息的实益拥有人（uiteindelijk gerechtigde），则不会给予荷兰税抵免、减免、减少或退还荷兰式股息预扣税。

DWTA规定了对受益所有人的非详尽无遗的负面描述。根据DWTA，如果由于交易的组合而导致：股东将不会被视为为此目的的股息的实益拥有人：

（一）

股东以外的人全部或部分直接或间接受益于股息；

S-12

一般而言，有关公司分配的股息的实益所有权的举证责任在于荷兰税务机关。但是，如果股东在一个日历年度收到股息，包括普通股股息，根据15%的税率应缴纳总额为1,000欧元的荷兰式股息预扣税，则有关此类股息实益所有权的举证责任由股东承担。

有关公司税务居民身份及其后果的风险因素，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“风险因素”一段，该报告以引用方式并入本文。

对收入和资本收益征税

荷兰居民

本小节中对某些荷兰式税务后果的描述仅适用于以下股东：

（一）

在荷兰居住或被视为在荷兰居住的个人（“荷兰个人”）；以及

（二）

受CITA约束且在荷兰有居民或被视为有居民的实体或企业（“荷兰公司实体”）。

从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人

从事或被视为从事企业（winst uit onderneming）或从事杂项活动（resultaat uit overige werkzaamheden）的荷兰个人一般须就源自或被视为源自股份的任何利益（包括因任何处置股份而实现的任何资本收益）按最高49.5%（2024年）的法定累进税率缴纳所得税，如果这些利益可归因于：

（一）

荷兰个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家（ondernemer）还是通过共同享有（medegerechtigde）而不是作为企业家或股东获得该企业的净资产；或者

（二）

杂项活动，包括超出主动投资组合活动范围的活动（meer dan normaal vermogensbeheer）。

未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人

一般来说，未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人持有的股份，或如此从事或被视为从事但股份不归属于该企业或杂项活动的荷兰个人持有的股份，将根据储蓄和投资制度（INCOMEN UIT SPAREN en beleggen）对每个日历年1月1日的股份公允市场价值的虚构收益率征收年度所得税。无论实现的实际收入或资本收益如何，根据本制度征税的荷兰个人资产和负债（包括股份）的年度应纳税利益是基于适用于（i）银行储蓄、（ii）其他资产（包括股份）和（iii）负债的公允市场价值的虚构百分比。

只有当银行储蓄和其他资产的公允市场价值减去负债的公允市场价值之和超过一定的阈值（heffingvrij vermogen）时，才会发生征税。储蓄和投资制度下的税率为36%的统一税率。

S-13

2024年6月6日，荷兰最高法院裁定，如果荷兰个人在该制度范围内的资产和负债的总实际收益低于虚构收益率，则现行储蓄和投资制度不符合《欧洲人权公约》。荷兰最高法院提供了计算这种实际回报的一般原则。荷兰个人承担举证责任，证明其在相关资产负债上的实际收益是否以及在多大程度上低于虚构收益率。建议股东咨询其税务顾问，了解根据现行制度或储蓄和投资征收的任何税款，包括就股份征收的税款，是否符合荷兰最高法院的判决。

荷兰公司实体

荷兰公司实体一般须就股份产生或被视为产生的任何利益，包括处置股份时实现的任何资本收益，按最高25.8%的法定税率缴纳公司所得税。

非荷兰居民

本小节中对某些荷兰式税务后果的描述仅适用于以下股东：

(a)

非荷兰居民且不被视为荷兰居民的个人（“非荷兰个人”）；以及

(b)

非荷兰居民且不被视为荷兰居民的实体（“非荷兰公司实体”）。

非荷兰个人

非荷兰个人将无需就购买、拥有和处置或转让股份所产生的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，上述预扣税除外，除非：

（一）

非荷兰个人从企业获得利润，无论是作为企业家还是通过作为企业家或股东以外的共同享有该企业的净资产，且该企业通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）全部或部分进行，股份归属于该企业；

（二）

该非荷兰个人从在荷兰就股份进行的杂项活动中获得利益，包括超出主动投资组合活动范围的活动；或

（三）

非荷兰个人有权从在荷兰有效管理的企业的利润中分得一份——证券方式除外——这些股份可归属于该企业。

非荷兰公司实体

非荷兰公司实体将不会就购买、所有权和处置或转让股份的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，但上述预扣税除外，除非：

（一）

非荷兰公司实体从一家企业获得利润，该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行经营，股份归属于该企业；或者

S-14

本节仅适用于根据本次发行获得普通股并为美国联邦所得税目的持有《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）等普通股的美国持有人。此外，它没有列出根据美国持有人的特定情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收后果、被称为医疗保险缴款税的《守则》条款的潜在适用情况以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

我们的创始人或初始股东

银行、金融机构或金融服务实体；

经纪交易商；

采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

S公司；

政府或其机构或工具；

保险公司；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

在美国的外籍人士或前长期居民；

作为对冲交易、跨式、洗售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人或就普通股进行建设性出售的人；

•

美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排；

•

免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

•

拥有或被视为拥有我们百分之十或更多股份的人（通过投票或价值）；

•

根据行使雇员购股权而直接或间接取得普通股的人，与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与履行服务有关；

•

受《守则》第451（b）条规限的人；或

•

与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有普通股的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-16

本节基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财务条例，以及德国和美国之间的所得税条约和荷兰和美国之间的所得税条约（视适用情况和上下文需要“条约”），所有这些都是截至本协议发布之日的，其中任何一项都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或美国国税局将同意本次讨论中表达的观点，或者法院不会在发生诉讼时支持美国国税局的任何质疑。我们没有获得，也不打算获得美国国税局关于以下摘要中所作陈述和得出的结论的裁决。

“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，持有人是普通股的实益拥有人，有资格享受《条约》的好处，并且：

•

美国公民或个人居民；

•

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。特别是，由于我们的集团包括一家美国子公司（Affimed Inc.，一家特拉华州公司），因此根据现行法律，我们的非美国子公司（Affimed GmbH）被视为受控外国公司（无论我们是否被视为受控外国公司），我们敦促拥有或被视为拥有我们百分之十或更多股份（通过投票或价值）的任何美国持有人就“子部分F收入”和“全球无形低税收入”规则可能适用于我们普通股的投资咨询其税务顾问。

分配的税收

我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，根据下文所述的被动外国投资公司规则，就普通股支付的分配，除了某些按比例分配的普通股，将被视为在我们当前或累计收益和利润中支付的股息（根据美国联邦所得税原则确定）。如果我们不被视为美国持有人的PFIC，并且在上一个纳税年度不被视为美国持有人的PFIC，只要我们的普通股在美国纳斯达克或其他已建立的证券市场上市，或者我们有资格享受条约规定的福利，如果满足某些其他要求，则支付给此类非公司的美国持有人的股息通常有资格作为“合格股息收入”征税，其税率不超过适用于此类美国持有者的长期资本利得率。股息金额将包括我们就德国或荷兰所得税预扣的任何金额。

根据下文所述的被动外国投资公司规则，股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，并且将没有资格获得美国公司根据《守则》可获得的股息收到的扣除。根据下文所述的被动外国投资公司规则，股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收款日的有效汇率计算的美元金额，而不论当时支付的款项是否事实上已转换为美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

根据适用的限制和最终的FTC财政部条例（定义见下文），以不超过条约规定的税率从普通股股息中预扣的德国或荷兰所得税将有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。德国或荷兰预扣的税款超过《条约》规定的对这类美国持有人适用的税率，将没有资格获得针对美国持有人联邦所得税负债的抵免。

S-17

管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就外国税收在他们特定情况下的可信性咨询他们的税务顾问。美国持有者可以在计算其应税收入时扣除外国税款，包括任何德国或荷兰的预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内已支付或应计的所有外国税款。最终确定的财政部条例适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计的外国税款（“最终FTC财政部条例”），对外国税款有资格获得抵免提出了额外要求，美国持有人应咨询其税务顾问，了解就普通股股息预扣的任何金额是否可获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文所述的被动外国投资公司规则，出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。最终的FTC财政部条例通常禁止美国纳税人就处置普通股所得收益征收的任何非美国税收申请外国税收抵免，除非根据适用的所得税条约，该税收是可抵免的。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，非美国的收益税是否可以抵减美国持有者对来自其他来源的外国来源的收入征收的美国联邦所得税。

被动外资公司规则

根据《守则》，在对子公司适用某些“透视”规则后，我们可以成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。尽管我们没有使用美国联邦所得税原则进行确定的PFIC分析，但基于对我们的收入和资产构成的某些估计，包括隐含价值，基于我们对产生非被动收入的资产的市值，在2024年迄今为止，包括为此目的，我们的净营运资本的某些要素，我们有可能在2024年被视为PFIC。我们是否会在2024年或任何未来的纳税年度成为PFIC是不确定的，因为除其他外，我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，并且因为我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值，包括我们的无形资产，是不确定的，并且随着时间的推移可能会有很大变化。此外，随着时间的推移，我们的资产和收入的构成可能会有很大差异。为确定我们在任何纳税年度的PFIC状态，我们资产的平均季度价值通常将部分参考我们的市场资本确定，该市场资本已经波动，并可能随着时间的推移继续大幅波动。因此，无法保证我们在2024年或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。

美国国税局已敲定财政部条例，解决与确定外国公司是否为PFIC以及美国股东是否持有PFIC股票相关的各种问题，并发布了拟议的财政部条例，解决与确定外国公司是否为PFIC相关的各种问题。这些财政部条例和拟议的财政部条例（如果最终确定）可能会影响我们是否是2024年或未来任何一年的PFIC。您应该咨询您的税务顾问，了解这些财政部条例可能对确定我们的PFIC地位产生的影响，或者此类拟议的财政部条例可能产生的影响。

此外，我们可能直接或间接持有较低级别PFIC的股权。根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有者将被视为拥有其在较低级别PFIC中的比例份额，并将

S-18

根据以下关于（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置的段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份一样，即使美国持有人没有直接收到这些分配或处置的收益。

只要我们被视为美国持有人的PFIC（或在上一个纳税年度被视为美国持有人的PFIC），支付给某些非公司美国持有人的股息将不符合作为“合格股息收入”征税的条件。此外，如果我们是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC（假设该美国持有人没有及时进行按市值计价的选择，如下所述），则美国持有人在出售或以其他方式处置（包括某些质押）普通股，或间接处置较低一级PFIC的股份时确认的收益，将在美国持有人持有普通股的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对分配给该纳税年度的金额征收利息。此外，如果美国持有人就其普通股收到的任何分配（或由较低级别的PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人收到的分配）超过前三年或美国持有人持有期内收到的普通股年度分配平均数的125%，则该分配将按照与上述收益相同的方式征税。

如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在美国持有人持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

美国持有人可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是普通股“可上市”。如果普通股在“合格交易所”或适用的财政部条例所指的其他市场“定期交易”，它们将可上市。我们的普通股将被视为在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易超过最低数量的普通股的任何日历年度的“定期交易”。普通股目前在纳斯达克上市，为此目的，它是一个合格的交易所。如果美国持有人做出按市值计价的选择，它将在每个纳税年度结束时将普通股的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解就他们的普通股进行按市值计价的选择的可得性和可取性，因为我们可能有更低级别的PFIC，但可能无法进行按市值计价的选择。

此外，为避免适用上述规则，美国持有人可以就我们的普通股和我们和每个较低PFIC被视为PFIC的第一个纳税年度的每个较低PFIC进行合格的选举基金选举（任何此类选举，即“量化宽松基金选举”）。美国持有人必须通过在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报表中附上针对每个PFIC的单独正确填写的IRS表格8621，从而进行每个PFIC的QE选择，该申报表通常适用于该实体被视为美国持有人的PFIC的第一个纳税年度。美国持有者通常可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入纳入的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。我们目前

S-19

打算提供必要的信息，让美国投资者就我们和我们在2024年控制的每个较低级别PFIC以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份进行量化宽松基金选举。如果美国持有人就我们或我们控制的较低级别的PFIC进行量化宽松选举，美国持有人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本利得率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。如果美国持有人就我们进行了量化宽松政策的选举，我们从之前根据量化宽松政策选举计入美国持有人收入的收益和利润中支付的任何分配将不对美国持有人征税。

美国持有者将增加其普通股的计税基础，其金额等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入，并将减少其计税基础，如果有的话，将减少其未包括在其收入中的普通股的任何分配金额。此外，美国持有人将确认处置普通股的资本收益或损失，金额等于普通股实现的金额与其调整后的计税基础之间的差额。美国持有人应注意，如果他们就美国和较低级别的PFIC（如果有）进行量化宽松基金选举，他们可能需要就其在任何纳税年度的普通股缴纳美国联邦所得税，其数额大大超过在该纳税年度就股票收到的任何现金分配（如果有）。美国持有者应就在其特定情况下进行量化宽松基金选举咨询其税务顾问。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有普通股，美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部在IRS表格8621（或任何后续表格）上可能要求的与我们有关的信息（无论是否进行按市值计价的选举或QE选举），通常是与美国持有人该年度的联邦所得税申报表一起，除非有关此类表格的说明中另有规定。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解我们是否是或曾经是PFIC，以及PFIC规则的潜在适用。

国外金融资产方面的信息报告

作为个人和某些实体的某些美国持有人可能被要求报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有义务报告与其普通股所有权和处置相关的信息。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-20

我们与杰富瑞订立了一项出售协议，根据该协议，我们可以通过杰富瑞代理不时提供和出售高达100,000，000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知杰富瑞将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内将出售的股票数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，杰富瑞已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。根据销售协议，杰富瑞出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们与杰富瑞之间的股份销售结算通常预计将在出售日期的第二个交易日发生。本招股章程补充文件所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付高达每次出售普通股所得总收益的3.00%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。我们将至少每季度报告根据出售协议通过杰富瑞出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们就出售普通股向杰富瑞支付的补偿。此外，我们同意向Jefferies偿还其律师的费用和付款，金额不超过50,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续付款，这些费用和付款在执行销售协议时应支付。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

杰富瑞将在我们根据销售协议出售普通股的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售我们的普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股将于（i）受销售协议规限的所有普通股的出售及（ii）其中所允许的销售协议的终止中较早者终止。我们和杰富瑞可在提前十天通知后的任何时间各自终止销售协议。

销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的表格6-K报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

杰富瑞及其关联公司可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们可能在未来为这些服务

S-21

普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由De Brauw Blackstone Westbroek N.V.为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Kirkland & Ellis LLP，New York，New York为我们传递。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York是Jefferies与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律顾问。

专家

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.affimed.com上查阅。我们的网站不是本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书补充日期之后以引用方式并入的本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

•

我们的2023年年度报告于截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F；

•

S-23

在本招股说明书补充日期之后以及在本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》以表格20-F向SEC提交的所有年度报告均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们可能会通过引用将随后提交给SEC的任何6-K表格纳入，方法是在此类6-K表格中确定该表格正在通过引用将其纳入本招股说明书补充文件。

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件可根据书面或口头请求免费向我们索取，但不包括未具体以引用方式并入这些文件的那些文件的任何展品。招股章程送达的每一人，包括任何实益拥有人，均可通过向我们提出书面要求，在Gottlieb-Daimler-Stra ß e 2,68165 Mannheim，Germany或通过电话（+ 49）621-560-030获得以引用方式并入本文件的文件。

S-24

(1)	根据《证券法》第415（a）（6）条（“第415（a）（6）条规则”），注册人将先前根据注册人于2021年11月10日在F-3表格（注册号333-260946）（“F-3ASR”）上的注册声明（经注册人于2022年3月31日向委员会提交的生效后第1号修订修订）登记的、并经注册人于2022年3月31日向委员会提交的生效后第2号修订（“生效后第2号修订”）根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），并根据《证券法》于2022年4月6日生效的第2号生效后修正案当时构成。此类证券自本协议之日起构成“未售出证券”（在规则415（a）（6）的含义内）。据此，这些证券的登记费将结转本登记说明。

(2)	由以引用方式并入本招股章程的招股章程补充文件或表格6 – K报告提供。

对官员和董事的赔偿

我们的董事总经理和监事在我们的章程中享有以下赔偿条款的利益：现任和前任董事总经理和监事应得到补偿：

a)	根据他们在行使职责时的作为或不作为或他们目前或以前应我们的要求履行的任何其他职责而进行索赔抗辩的合理费用；

b)	他们因（a）项所提述的作为或不作为而须支付的任何损害赔偿或罚款；及

c)	他们作为现任或前任董事总经理或监督董事参与的其他法律诉讼或调查中出庭的合理费用，但主要旨在代表他们自己进行索赔的诉讼除外。

在下列情况下并在以下范围内，不得有权获得上述补偿：

a)	荷兰法院或在发生仲裁时，仲裁员已在最终结论性裁决中确定，有关人员的作为或不作为可被定性为故意（opzettelijk）、故意鲁莽（bewust roekeloos）或严重有罪（ernstig verwijtbaar）行为，除非荷兰法律另有规定，或鉴于案件的情况，根据合理性和公正性标准，这将是不可接受的；或

二-1

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%。

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是：

(A)

如果登记声明为表格S-1（本章第239.11条）、表格S-3（本章第239.13条）、表格SF-3（本章第239.45条）或表格F-3（本章第239.33条）以及这些段落要求在生效后修订中包含的信息，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，这些信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

二-2

在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F（本章第249.220f条）第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节（15 U.S.C. 77j（a）（3））要求的财务报表和信息无需提供，前提是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表（本章第239.33节），如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）节或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。

(5)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

二-3

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）	就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）	以下签名的注册人在此承诺：

(1)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（e）	以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

II-4


1.1*		包销协议的格式

1.2		Affimed N.V.与Jefferies LLC之间日期为2021年11月10日的销售协议（通过参考表格上的附件注册声明的TERM1 1.2并入F-3（注册号。333-260946)于2021年11月10日向委员会提交）

4.1		日期为2024年7月1日经修订及重列的Affimed N.V.章程（英文译本）

4.2		高级契约的表格（藉参考表格上的Affimed N.V.注册声明的附件 4.2而纳入F-3（注册号。333-207235)于2015年10月1日向委员会提交）

4.3		从属契约的表格（藉藉提述于表格上的Affimed N.V.注册声明的附件 4.3而纳入F-3（注册号。333-207235)于2015年10月1日向委员会提交）

4.4*		优先票据的形式

4.5*		附属票据的形式

4.6*		认股权证协议的形式

4.7*		采购合同的形式

4.8*		单位协议的形式

5.1		De Brauw Blackstone Westbroek N.V.意见

5.2		Kirkland & Ellis LLP观点

23.1		KPMG AG Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft，独立注册会计师事务所的同意

23.2		De Brauw Blackstone Westbroek N.V.的同意（包含在附件 5.1中）

23.3		Kirkland & Ellis LLP的同意（包含在附件 5.2中）

24.1		授权书（包括在登记声明的签字页）

25.1*		表格上的资格声明T-1用于高级义齿

25.2*		表格上的资格声明T-1用于次级义齿

107		备案费率表

*	如有必要，可通过修改本登记声明或作为将以引用方式并入本登记声明的文件的证据提交。


姓名		标题

/s/Shawn Leland Shawn Leland		首席执行官（首席执行官、首席财务官和首席会计官）；美国授权代表

/s/Bernhard Ehmer 伯恩哈德·埃默尔		监事长

/s/Thomas Hecht Thomas Hecht		监事长

/s/Annalisa Jenkins Annalisa Jenkins		监事长

/s/Constanze Ulmer-Eilfort 康斯坦兹·乌尔默-艾尔福特		监事长


	金额至被支付
SEC注册费	$	0.00	⁽¹⁾
转让代理的费用			⁽²⁾
印刷和雕刻费用			⁽²⁾
法律费用和开支			⁽²⁾
会计费用及开支			⁽²⁾
杂项			⁽²⁾

合计	$		⁽²⁾


Affimed N.V.

签名：		/s/Shawn Leland
姓名：		Shawn Leland
职位：		首席执行官

签名：		/s/丹尼斯·穆勒
姓名：		丹尼斯·穆勒
职位：		首席业务官