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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

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Mayville Engineering Company, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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Mayville Engineering Company, Inc.

年度股东大会通知

将于2025年4月22日举行

致股东

Mayville Engineering Company, Inc.：

特此通知，Mayville工程 Company，Inc.年度股东大会将于2025年4月22日（星期二）美国中部时间下午2：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2025以在线方式举行，会议目的如下：

1.选举两名董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合任职资格。

2.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2025年独立注册会计师事务所。

3.进行咨询投票，以批准随附的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

4.就未来就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。

5.审议会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

于2025年2月21日结束营业，已被确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。

随函附上出席会议的代表和代表声明。您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2025并使用您的代理卡上的控制号码参加、投票和检查我们的年度会议股东名单。

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威斯康星州梅维尔

2025年3月11日

关于2025年4月22日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。可在www.proxyvote.com上查阅Mayville工程公司2025年年度股东大会代理声明和2024年年度股东报告。

无论你的持股有多大或多小，你的投票都很重要。为确保您在会议上的代表性，请在所附的由董事会征集的代理上注明日期，在您的名字出现时准确签名并立即返回，或者按照您的代理卡上的规定，通过互联网或电话进行投票。

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Mayville Engineering Company, Inc.

135 S. 84th Street，Suite 300

威斯康星州密尔沃基53214

代理声明

为

年度股东大会

将于2025年4月22日举行

本委托书由Mayville Engineering Company, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语）的董事会（“董事会”）于2025年3月11日或前后开始，就董事会征集代理人以供于美国中部时间2025年4月22日（星期二）下午2：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2025以线上方式举行的年度股东大会及其所有休会或延期（“年度会议”）向股东提供，以用于所附年度股东大会通知中所载的目的。

只有在2025年2月21日（“记录日期”）营业结束时，公司普通股（无每股面值）（“普通股”）的记录持有人才有权在年度会议上投票。在该日期，公司有流通在外并有权投票的20,419，823股普通股，每股有权投一票。出席有权投票的过半数票应构成在年度会议上处理事务的法定人数。在确定是否达到法定人数时，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划通过在线虚拟出席年会。无论您是作为在册股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下指导您的股份如何被投票。如果您是记录在案的股东，您可以选择根据发送给您的代理卡上提供的指示通过书面代理或通过互联网或电话以电子方式投票。登记在册的股东可以在www.proxyvote.com上在线访问和填写代理卡，或通过电话（1-800-690-6903）进行投票，在每种情况下都可以使用您的代理卡上提供的控制号码。如果您以街道名义实益持有股份，您也可以遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的投票指示通过代理投票。

如果您在线参加年会，您也可以在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2025对您的股份进行投票，您之前提交的任何投票将被您在年会上投出的投票所取代。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从这些股票的记录持有人那里获得以您的名义发行的合法代理。

如果您持有Mayville Engineering Company, Inc.员工持股计划（“ESOP”）和/或Mayville Engineering Company, Inc. 401（k）计划（“401（k）计划”）的股份，您必须在2025年4月17日之前向这些计划的受托人提供投票指示，投票指示可以通过书面代理或根据发送给您的代理卡上提供的指示通过互联网或电话以电子方式完成。员工持股计划和/或401（k）计划的股份持有人可以在www.proxyvote.com上在线访问和填写代理卡，或通过电话（1-800-690-6903）进行投票，在每种情况下都可以使用您的代理卡上提供的控制号码。如果没有作出指示，或如果在2025年4月17日之前没有收到您填妥的代理卡，则受托人将全权酌情（就员工持股计划中的股份）或按照401（k）计划发起人（即公司（就401（k）计划中的股份）的指示对分配到您的计划账户的股份进行投票。

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年会的形式将是虚拟会议。我们努力提供与亲自参加年度会议相同的参与机会。

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如您于记录日期（2025年2月21日）收市时为股东或联名持有人，或您持有年会的有效代理人，则您可通过线上虚拟出席方式出席和参加年会。要在线虚拟出席年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2025。如果您是员工持股计划或401（k）计划的在册股东或持有股份，您还需要提供您的代理卡上的控制号码。如果您不是登记在册的股东，也不持有您在员工持股计划或401（k）计划中的股份，而是通过经纪人、受托人或代名人持有股份，您还需要从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得法定代理人，拥有您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示卡副本，并提供该经纪人、受托人或代名人提供的投票指示卡上的您的控制号码。

虚拟年会将于美国中部时间下午2点准时开始。网上报到将于美国中部时间下午1：45开始，应留出充裕时间办理网上报到手续。如果您在访问年会时遇到困难，请拨打登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2025上提供的电话。我们将有技术人员为您提供帮助。

无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。您可以投票的方法在上面和您的代理卡上进行了描述。

执行因应本次征集而给予的代理权不会影响股东以在线虚拟方式出席年度会议并在会上投票的权利。签署了代理权的股东在年度会议上的虚拟存在本身并不会撤销代理权。任何给予代理的股东可在行使该代理权前的任何时间通过向公司发出书面通知、通过交付一份正式签署并附有较后日期的代理或通过在年度会议上以虚拟形式在线投票的方式撤销该代理权。

在年度会议之前及时收到的所有正确执行的未撤销代理人所代表的股份将按代理人上的规定进行投票。如果没有对正确执行的未撤销代理发出指示，将按以下方式投票：

除了选举两名董事、批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2025年独立注册会计师事务所、就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票以及就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票之外，董事会不知道任何将提交股东在年度会议上采取行动的事项。

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选举董事

公司章程规定，董事应分为三个职类，职类的人数尽可能接近相等，董事任期三年。在年度会议上，股东将选举两名董事任职至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。除非股东另有说明，否则收到的代理人所代表的股份将被投票赞成选举为此处指定为被提名人的两人的董事。董事会没有理由相信上市的被提名人如果当选将无法或不愿意担任董事。然而，在任何被提名人不能任职或因正当理由不会任职的情况下，所收到的代理人所代表的股份将被投票给董事会选出的另一名被提名人。

假设出席法定人数，每位董事将由年会上投票的多数票选出。为此，“复数”是指获得最多票数的被提名人将当选为董事。任何股份未在年度会议上投票，不论是否因弃权、经纪人不投票或其他原因，均不会对董事的选举产生影响。投票将由公司任命的选举督察员制成表格。

董事会目前由七名成员组成，其中六名为非雇员、独立董事。如先前宣布，自2016年1月起担任董事的Allen J. Carlson将于2025年4月22日召开年度会议后从董事会退休。

下文列出了截至2025年2月21日有关董事会在年会上选举的提名人选以及在年会后任期将继续的公司每位董事的某些信息。

年度会议选举候选人

在2028年年会上届满的任期

Jagadeesh（JAG）A. Reddy，53岁，于2022年7月加入公司，担任总裁兼首席执行官，并担任董事。在加入我们之前，Reddy先生自2018年起担任W.R. Grace & Co.高级领导团队成员，最近担任其战略和增长职能负责人，以及其与雪佛龙的Advanced Refining Technologies加氢处理合资企业的董事总经理。在加入W.R. Grace & Co.之前，他曾于2014年至2017年在滨特尔有限公司担任副总裁兼水务技术战略业务部总经理，并于2012年至2014年在公司担任企业战略副总裁。此前，Reddy先生曾在ITT公司及其分拆公司、Xylem Inc.公司担任领导职务，并在丹纳赫公司和联合技术公司担任产品管理和并购职务。他的职业生涯始于电装公司的制造业务。Reddy先生拥有西北大学家乐氏管理学院金融与战略工商管理硕士学位和麦考密克工程学院工程管理硕士学位。他还拥有田纳西大学工业工程硕士学位和印度Sri Venkateswara大学机械工程学士学位。我们认为Reddy先生有资格担任我们公司的董事，因为他拥有丰富的高级管理经验并担任我们的总裁和首席执行官。

Jay O. Rothman,65岁，自2008年7月起担任董事会成员。他自2022年6月起担任威斯康星大学校长。在担任现职之前，Rothman先生曾于2011年6月至2022年5月担任全国性律师事务所Foley & Lardner LLP的董事长兼首席执行官。Rothman先生担任Quad/Graphics, Inc.的董事。Rothman先生于1982年获得马凯特大学学士学位，并于1985年获得哈佛大学法学院法学学位。我们认为，Rothman先生作为高管的职业生涯，以及商业律师的职业生涯，使他有资格担任董事会成员。

董事会建议上述提名人当选董事，并敦促每位股东投票“支持”这些被提名人。由被执行但未标记的代理人代表的公司普通股股票将被投票“支持”这些被提名人。

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持续任职的董事

在2026年年会上届满的任期

Steven L. Fisher今年70岁，自2013年11月起担任董事会成员。他此前曾担任卡特彼勒有限公司的高管，1991年至1998年担任该部门首席财务官,2005年至2014年担任副总裁。Fisher先生目前担任Palmer Johnson Power Systems顾问委员会成员。Fisher先生获得布拉德利大学会计学学士学位，是一名持牌注册会计师。我们认为，Fisher先生作为制造业上市公司高管的丰富经验和会计专业知识使他有资格担任董事会成员。

Robert L. McCormick,64岁，自2022年12月起担任董事会成员。McCormick先生于2024年从道格拉斯动力退休，但此前曾担任道格拉斯动力公司的高级职员，2004年至2017年担任副总裁兼首席财务官和财务主管，2017年至2019年担任首席运营官，2019年至2024年7月担任总裁兼首席执行官。McCormick先生还于2019年至2024年在道格拉斯动力公司董事会担任董事。在加入道格拉斯动力之前，McCormick先生还曾于2001年至2004年担任Xymox Technology Inc.总裁兼首席执行官。在此之前，他曾在纽维尔橡胶女仆公司担任过各种职务，包括2000年至2001年担任总裁，1997年至2000年担任副总裁集团财务总监。McCormick先生于1982年毕业于威斯康星大学-怀特沃特分校，获得会计学学士学位，并于1984年获得注册会计师证书。自2017年以来，他一直是非营利组织育儿网络的董事会成员。我们认为，McCormick先生在制造业超过40年的经验以及他作为上市公司首席执行官或首席财务官的多年经验，使他有资格担任董事会成员。

2027年年会届满的任期

66岁的Timothy L. Christen自2016年6月起担任董事会成员，并自2022年7月起担任我们的董事会非执行主席。他还自2021年起担任基于云的费用管理平台Expensify的董事，自2018年起担任为会计师事务所及其客户提供创新战略和解决方案的提供商CPA.com的董事。Christen先生是Baker Tilly US，LLP的名誉主席，该公司是一家全国性公共会计师事务所，他在1990年至2016年期间担任合伙人，并在1999年至2016年期间担任董事长兼首席执行官；Baker Tilly International Ltd.是一家全球十大会计网络，他在2017年至2021年期间担任董事长。自2021年1月1日起获委任为财务会计基金会（FAF）受托人。Christen先生还曾于2014年至2017年担任美国注册会计师协会理事，并于2015年至2016年担任主席。他在威斯康星大学普拉特维尔分校获得会计学学士学位，是一名持牌注册会计师。我们认为，Christen先生在担任国家公共会计师事务所首席执行官的16年中，拥有40多年的会计专业知识以及丰富的战略、风险和管理经验，这使他有资格担任董事会成员。

Jennifer J. Kent,53岁，自2020年12月起担任董事会成员。自2023年2月起，她担任零售商Kohl’s Corporation的首席法务官和公司秘书。在担任现职之前，Kent女士是一家营销体验公司Quad/Graphics, Inc.的执行副总裁兼首席人事与法务官，自2015年6月起担任该职务，此前的头衔是行政执行副总裁、总法律顾问兼秘书。Kent女士于2010年8月加入Quad，担任助理总法律顾问，并于2013年12月晋升为副总裁兼总法律顾问。在此之前，Kent女士于2003年至2010年在摩托车制造商哈雷戴维森汽车公司的法律部门担任多个职位，包括协理总法律顾问。肯特女士获得了斯坦福大学的法律学位和爱荷华大学的新闻学学士学位。我们认为，肯特女士20多年的广泛业务和领导经验，包括在一家上市公司管理法律、合规、人力资源、企业传播、政府事务、房地产以及安全和环境管理职能，使她有资格担任董事会成员。

企业管治

公司治理准则；行为和道德准则

董事会通过了《公司治理准则》，该准则与董事会委员会章程一起，建立了流程和程序，以帮助确保董事会有效和响应迅速的治理。公司治理准则还确立了公司关于董事定向和继续教育的政策，其中包括针对新董事的强制性定向计划，并规定将每年对董事会进行评估，以确定其及其委员会是否有效运作。此外，公司的企业管治指引规定，在每次定期安排的董事会会议上，独立董事召开执行会议。独立董事还可在其任何一方认为适当的其他时间举行会议。公司治理准则还规定，公司的执行官和非董事会成员的其他高级管理层成员将参加董事会会议，以提供信息、提出建议并可与

董事会成员。提名及企业管治委员会及董事会负责于适当时定期检讨及修订企业管治指引及相关文件。该公司已在其网站ir.mecinc.com上发布了一份《公司治理准则》。

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官以及其他履行类似职能的人员。我们已在我们的网站ir.mecinc.com上发布了行为和道德准则的副本。

除《企业管治指引》及《行为及道德守则》的文本外，公司并未将其网站上所载或可通过其网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将此类信息纳入本代理声明。

董事独立性；董事会领导Structure

董事会已采纳董事独立性标准，以协助其就纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准中定义的公司董事是否独立作出决定。这些标准可在公司网站ir.mecinc.com上查阅。根据这些标准，董事会确定，我们所有的非雇员董事（即除Reddy先生之外的所有董事，他是我们的总裁兼首席执行官）都是“独立董事”，因为该术语在纽约证券交易所的上市标准和董事会采用的董事独立性标准中定义。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括下文标题为“—与关联人的交易”一节中描述的任何交易。

我们的董事会认为，在选择我们的董事会领导结构时具有灵活性非常重要。因此，我们的公司治理准则允许公司董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任。自2022年7月以来，董事会决定将首席执行官和董事会主席的角色分开符合公司及其股东的最佳利益，自那时以来，我们的董事会一直由一位独立的非执行主席领导。董事会认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开可增强首席执行官对董事会的问责制，加强董事会独立于管理层的独立性，并确保独立董事在监督公司方面发挥更大作用。此外，它使我们的首席执行官能够集中精力经营我们的业务和以股东的最佳利益管理我们的公司，而主席则为首席执行官提供指导，并与管理层协商，帮助制定董事会会议的议程，并为全体董事会的工作确定优先事项和程序。

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他收购或处置我们的股票。该政策旨在促进遵守内幕交易法、美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则和法规以及纽交所的上市标准。此外，我们的政策是，公司在知悉重大非公开信息时，不会买卖其股票。

禁止衍生品、套期保值交易、保证金账户和质押

我们的内幕交易政策还禁止我们的所有董事、高级职员和雇员就他们作为补偿的一部分或以其他方式持有的我们股票的股票进行看跌期权、看涨期权和其他衍生证券的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的所有董事、高级职员和雇员购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消我们股票市值任何下降的影响的交易。我们的董事、高级职员和某些其他指定员工也被禁止在保证金账户中持有我们的股票或将我们的股票作为贷款的抵押品。

董事会会议

董事会在2024年举行了四次会议。在2024年董事任职期间，每位董事至少出席了2024年董事会及其所任职委员会会议的75%。

在每一次定期安排的董事会会议上，独立董事分别召开执行会议。每届独立董事常务会议由一名独立董事主持。主持的独立董事可能会因会议而异，这取决于执行会议议程的主题事项。

预计董事每年都会出席我们的年度股东大会。2024年度股东大会，时任董事全部出席。

委员会

董事会目前设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都承担着董事会通过的正式书面章程中规定的职责。该公司在其网站ir.mecinc.com上提供了每一份这些章程的副本。除章程文本外，公司未将其网站上包含或可通过其网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将此类信息纳入本代理声明。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行董事会在以下方面的监督责任：（i）我们的财务报表以及会计和财务报告流程的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）我们内部审计和披露控制职能的履行以及我们独立注册会计师事务所的履行情况，以及（v）监测我们的风险管理框架（包括网络安全和数据保护政策和流程）。审计委员会负责我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督，该会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会还负责编制审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明，并持续审查、批准和监督任何关联方交易。审计委员会有权预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》规定的微量例外情况。审核委员会已就接收、保留及处理公司收到的有关会计及审计事项的投诉订立程序。

审计委员会目前由Steven L. Fisher（主席）、Timothy L. Christen和Robert L. McCormick组成，根据1934年《证券交易法》规则10A-3和纽约证券交易所的上市标准以及董事会采用的董事独立性标准，他们每个人都是独立的。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并符合纽交所上市标准下对审计委员会成员的专业知识要求。审计委员会在2024年召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬有关的职责。在这一角色中，薪酬委员会全面负责管理我们的激励和股权薪酬计划，并对与员工关系和人力资源活动相关的政策和做法进行监督。薪酬委员会批准我们的执行官，包括首席执行官的薪酬。薪酬委员会还负责监督我们所有退休和健康福利计划计划以及人力资源管理实践和政策的设计，包括招聘和保留、绩效管理计划、与多样性相关的计划、领导力发展和经理继任规划。它有权保留或获得薪酬顾问的建议，以就其任何活动提供协助。薪酬委员会还负责管理我们的激励和股权薪酬计划。

薪酬委员会目前由Jennifer J. Kent（主席）、Allen J. Carlson、Steven L. Fisher和Robert L. McCormick组成，他们均符合纽交所和美国证券交易委员会关于薪酬委员会成员的独立性标准，以及董事会采用的董事独立性标准。薪酬委员会在2024年召开了三次会议。

2024年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer and Partners，LLC持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请Pearl Meyer and Partners，LLC，除其他外，协助发展一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当整体薪酬水平，并评估每个单独的薪酬要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都是有竞争力和公平的。我们认为，Pearl Meyer and Partners，LLC的保留或所做的工作不会造成任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和企业管治委员会的宗旨是（i）履行董事会授予其的与我们的董事提名程序和程序有关的职责，（ii）确定有资格成为董事会成员的个人（与董事会批准的标准一致），（iii）选择并向董事会推荐合格的潜在董事提名人，以便在

每届年度股东大会，（iv）制定、维护并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则，并对我们的环境、公司社会责任和治理计划和实践进行监督，（v）协助评估董事会及其委员会，以及（vi）与审计委员会合作，监督遵守董事、管理人员和员工的规则、法规和道德标准，包括公司治理事项和实践。

提名和公司治理委员会目前由Jay O. Rothman（主席）、Allen J. Carlson、Timothy L. Christen和Jennifer J. Kent组成，他们均符合纽约证券交易所提名和公司治理委员会成员的独立性标准，以及董事会采用的董事独立性标准。提名和公司治理委员会于2024年召开了一次会议。

董事会对风险的监督

董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督公司的风险管理。在其风险监督作用中，审计委员会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。董事会收到管理层关于财务、运营、法律合规和声誉风险以及这些风险暴露程度的报告。董事会通过审查和讨论公司高级管理层和业务部门的业绩等方式，帮助确保管理层适当关注风险。

董事会监督全企业风险管理方法，旨在（i）支持实现组织目标，包括战略目标，（ii）改善长期组织绩效，（iii）提高股东价值。几个董事会委员会负责特定领域的风险监督。董事会依靠其审计委员会处理重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和向全体董事会报告此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理准则和政策。薪酬委员会监测和评估公司对员工的薪酬政策和做法所产生的风险。董事会在公司风险监督中的作用并未影响董事会的领导结构。在2024年期间，董事会及其委员会还与管理层审查并讨论了宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升、劳动力供应、材料成本压力和不一致的客户需求，以及管理层应对和减轻任何不利影响的战略和举措。

董事提名

提名及企业管治委员会将考虑股东推荐的人士成为董事候选人。供提名及企业管治委员会考虑的建议，应连同有关每名被提名人的适当履历资料，以书面形式送交公司秘书。公司章程亦对希望提名董事候选人的股东作出若干规定。有关更多信息，请参阅下文标题为“杂项——股东提案”的部分。

在物色和评估董事提名人时，提名和公司治理委员会力求确保董事会总体上具备履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验，并力求确保董事会由具有广泛和多样化背景的董事组成，在对公司具有重要意义的领域拥有知识。提名和公司治理委员会逐案审查每一位被提名人，无论谁推荐了被提名人。在考察每位候选人的资格以确定他们的当选是否会促进上述目标时，提名和公司治理委员会将考虑候选人可能必须提供的专业知识和能力领域以及董事会的整体组成和多样性。此外，董事会和提名及企业管治委员会认为，董事会作为一个整体应具备以下技术技能和经验：

提名和公司治理委员会还认为，董事提名人选应具备以下属性：

与董事会的沟通

股东或有利害关系的各方可通过书面形式与董事会进行沟通，联系方式为：Mayville Engineering Company, Inc.、董事会（或由提交人选择，联系特定董事或独立董事作为一个整体），转接总法律顾问Sean P. Leuba，地址：135 S. 84th Street，Suite 300，Milwaukee，Wisconsin 53214。总法律顾问将确保将通讯送达董事会、特定董事或特定董事群体（视情况而定）。

与关联人的交易

我们在2024年期间没有任何关联人交易，目前也没有任何提议，我们是其中的参与者，并且任何关联人在其中拥有直接或间接的重大利益。我们的董事会已采纳有关关联人交易的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

我们的审计委员会负责审查、批准或批准所有关联交易。审核委员会决定是否批准或批准拟议交易是根据审核委员会是否认为交易的完成不会或一直有悖于公司的最佳利益而作出的。

2024年董事薪酬

身为公司雇员的董事不因担任董事会或其委员会成员而获得任何报酬。非公司雇员的董事，每年可获得40,000美元的聘金，每年超过十次会议的委员会会议可额外获得1,000美元。董事会非执行主席每年还将获得35000美元的现金保留金和25000美元的限制性股票单位。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自的主席还分别获得每年15000美元、12000美元和10000美元的现金保留金。此外，我们的非雇员董事将获得限制性股票单位的年度股权授予，目标授予日期价值为125,000美元。受限制股份单位一般于授出日期一周年（或下一次股东年会，如更早）归属，视乎非雇员董事持续服务至归属日期或更早死亡或伤残而定。我们的非雇员董事被允许推迟其限制性股票单位的结算，任何递延的奖励将反映在授予年份的下表的股票奖励一栏中。我们还报销在开展业务过程中发生的所有日常和必要的费用。

下表提供了关于我们的非雇员董事在2024年期间的薪酬的信息：

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审计委员会的报告

根据其书面章程，审计委员会的宗旨包括协助董事会履行其在以下方面的监督责任：（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；以及（iii）独立注册会计师事务所的资格和独立性。

为履行职责，审计委员会已与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了载于2024年10-K表格年度报告中的经审计财务报表。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会关于与审计委员会沟通的适用要求需要讨论的事项。此外，公司的独立注册会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会审议了提供下文标题为“杂项-独立注册会计师事务所”一节中所述与审计相关的费用、税费和所有其他费用相关的服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性，并确定此类服务不会对事务所的独立性产生不利影响。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据此类文件提交。

审计委员会

Steven L. Fisher，主席

Timothy L. Christen

Robert L. McCormick

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主要股东

下表列出了截至记录日期（即2025年2月21日）普通股实益所有权的某些信息：（1）每位董事和董事提名人；（2）薪酬汇总表中指定的每位执行官；（3）所有董事、董事提名人和执行官（包括薪酬汇总表中指定的执行官）作为一个群体；以及（4）公司已知的每个人或实体是5%以上普通股的实益拥有人。除脚注中另有说明外，下文所列的每一位持有人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。脚注还显示了报告为两个或更多持有人持有的相同股份的情况。截至记录日期，共有20,419，823股已发行普通股。

*表示不足1%。

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延迟第16（a）节报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和公司普通股超过10%的任何所有者就其对公司普通股的所有权向美国证券交易委员会提交报告。仅根据个别董事和执行官向公司提供的信息，公司认为，在截至2024年12月31日的年度内，其所有董事和执行官以及公司普通股超过10%的所有者均遵守了第16（a）节的备案要求。

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批准委任

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

我们要求我们的股东批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。虽然不需要批准，但我们的董事会正在向我们的股东提交对德勤会计师事务所的任命以供批准，因为我们重视股东对我们独立审计师的看法，并将其作为良好的公司惯例。在我们的股东未能批准委任的情况下，审核委员会会将其视为考虑委任另一间事务所的方向。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在任何时间选择另一名独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及我们股东的最佳利益。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计这类代表也可以回答适当的问题。

假设出席年度会议的人数达到法定人数，则批准审计委员会任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的投票数量必须超过反对投票的数量。在确定是否达到法定人数时，弃权票和中间人未投票将被视为出席；但它们不构成“赞成”或“反对”批准的投票，在计算投票时将被忽略。

董事会建议投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。由被执行但未指定代理人代表的公司普通股股份将被投票“支持”批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

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行政赔偿

以下部分解释了我们为下面列出的指定执行官（“NEO”）提供的高管薪酬计划。本节还介绍了薪酬委员会做出薪酬决定的过程，以及与截至2024年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。尽管我们公司有资格成为SEC定义的“较小的报告公司”，这使我们能够利用缩减披露要求，但我们正在包括关于我们的高管薪酬计划的更广泛的叙述，以努力提高透明度。我们2024年的近地天体是：

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执行摘要

业务亮点

在2024年期间，我们展示了韧性和敏捷性，在充满挑战的需求环境中成功管理，同时推进了MBX框架中概述的战略优先事项。尽管在消费减少的情况下，客户去库存带来了暂时的不利因素，但我们的积极措施实现了稳健的调整后息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）利润率表现和持续的自由现金流（“自由现金流”）产生。这些结果强调了我们提供卓越运营和执行战略的能力，即使在动态的市场条件下也是如此。随着市场条件正常化，我们的主动措施使我们能够很好地利用客户需求的复苏。我们还通过严格的资本配置加强了我们的财务状况，包括偿还债务和机会性股票回购，加强了我们执行长期增长战略的能力。

2024年的主要业绩亮点包括：

2024年高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励和长期股权激励。这些补偿要素中的每一个在我们的补偿策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度激励奖励短期目标的实现，而长期激励则推动我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。基于我们的表现并与我们的方案设计保持一致，薪酬委员会为2024财年做出了以下高管薪酬决定：

薪酬实践与政策

我们还认为，我们计划中的以下做法和政策可促进健全的薪酬治理，并符合我们的股东和高管的最佳利益：

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股东按付表决

在截至2024年12月31日的财政年度，我们退出了《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”地位。因此，我们的股东将有第一次机会在年度会议上进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们的高管薪酬。未来，我们打算在就我们的高管薪酬做出薪酬决定时考虑这种薪酬发言权投票的结果。

是什么指引着我们的计划

高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念以支持吸引和保留、与我们的业务战略保持一致以及创造长期股东价值的原则为指导：

直接补偿总额要素

我们的高管薪酬理念得到以下薪酬要素的支持：

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高管薪酬决策流程

薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。该委员会由独立的非雇员董事会成员组成。薪酬委员会与其独立顾问和管理层密切合作，以检查公司高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会根据薪酬委员会的建议，做出关于我们NEO的所有最终薪酬和股权奖励决定，但CEO除外，CEO的薪酬由全体董事会的独立成员确定。

管理的作用。我们管理团队的成员定期参加薪酬委员会会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效，以及具有竞争力的薪酬水平和做法。只有

薪酬委员会成员可以对有关NEO补偿的决定进行投票。首席执行官审查他与其他近地天体的薪酬有关的建议，薪酬委员会提供管理层的投入、透明度和监督。CEO薪酬以外的NEO薪酬由薪酬委员会审批。CEO不参与薪酬委员会关于自己薪酬的审议。董事会独立成员对CEO薪酬做出所有最终决定。

独立顾问的作用。对于2024年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer and Partners，LLC（“Pearl Meyer”）持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请Pearl Meyer，除其他外，协助发展一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都具有竞争性和公平性。薪酬委员会已根据NYSE和SEC规则对Pearl Meyer进行了独立评估。我们不认为Pearl Meyer的保留或所从事的工作会造成任何利益冲突。

同行集团公司的作用。薪酬委员会努力为每个NEO设定一个与同行公司类似职位的执行官相比具有竞争力的总薪酬水平。为确定2024年薪酬水平，结合Pearl Meyer的建议，薪酬委员会酌情考虑了下文所列一组同行公司（“2024年薪酬同行组”）的公开数据以及高管薪酬调查数据。确定我们公司薪酬同行群体的选择标准一般也包括在工业和材料领域具有可比收入和市值的美国公司。

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需要注意的是，这一市场数据并不是为近地天体设定薪酬水平的唯一决定因素。实际薪酬水平可以高于或低于目标水平，这取决于经验、个人或公司绩效、任期、员工潜力、独特技能、职位对公司的关键性等因素。

2024年高管薪酬决定

基本工资

基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住人才所必需的标准薪酬要素。基本工资水平每年进行一次审查。薪酬委员会在进行调整时，会考虑公司的整体表现；高管的个人表现；高管的经验、职业潜力、在公司的任期；以及竞争性的市场实践。决策一般在财政年度的第一季度做出。

我们近地天体的基本工资在2024年持平，但雷迪先生除外。薪酬委员会提高了雷迪先生的基本工资，以更好地与市场保持一致。2024年基薪年率如下：

年度激励（现金红利）

我们的NEO有机会获得基于绩效的年度奖励（现金奖金）。实际奖金支出取决于预定财务绩效目标的实现情况，范围可以从目标奖励金额的0%到200%不等。目标年度奖金机会以基本工资的百分比表示，由NEO的责任水平及其影响总体结果的能力确定。薪酬委员会在设定目标奖励金额时也会考虑市场数据。2024年目标奖励机会如下：

对于2024年，财务业绩目标基于公司调整后EBITDA和自由现金流的实现情况，各自加权50%。薪酬委员会选择了调整后的EBITDA和自由现金流，以确保平衡关注流动性、运营效率和可持续盈利能力，推动长期价值创造。经调整EBITDA指经薪酬委员会批准的截至2024年12月31日止年度扣除利息支出、所得税拨备、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、因前健身客户而产生的法律费用以及根据确定为性质异常或不经常发生的项目进行调整的净收入。自由现金流指经营活动提供或使用的现金净额，减去购买物业、厂房和设备所使用的现金流量以及诉讼和解收益，并根据经薪酬委员会批准的截至2024年12月31日止年度确定为性质异常或不经常发生的项目进行调整。下表列出了净收入的对账，这是根据GAAP计算的与调整后EBITDA和自由现金流最直接可比的衡量标准。

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下表显示了2024年的目标以及实际结果。

根据上述结果，近地天体获得了其目标奖励的135.2%。实际获得的奖励价值列于下文“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏。

长期股权激励

股权补偿直接使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。2024年，薪酬委员会使用30%绩效股票单位（“PSU”）和70%基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的组合授予长期激励奖励。对于2025年的长期激励奖励，薪酬委员会决定更加重视基于绩效的股权，并使用50%的PSU和50%的RSU混合方式向NEO授予奖励。

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薪酬委员会根据多项因素确定目标长期激励机会，包括竞争性市场数据、向每个NEO提供的总体薪酬总额、公司在授予前一年财政年度的表现以及历史授予。详情请见下表“基于计划的奖励的授予”。

其他准则、做法和政策

持股指引

持股准则是实现管理层和公司股东利益一致的关键载体。我们的NEO有意义的直接所有权股份向我们的投资者表明，每个NEO都对公司的成功有着坚定的承诺。委员会维持我们的NEO和其他公司高管的股票所有权准则如下：

符合这些所有权准则的股份包括：高管直接拥有的股份；高管实益拥有的股份；福利计划中持有的股份；以及所有RSU。价内已归属股票期权和未归属/未赚取的PSU不计入满足准则。

在达到准则之前，NEO和其他管理人员必须保留公司普通股税后净份额的50%，这些净份额因全额价值股份归属和行使的期权而受到影响。截至2024年12月31日，每一个近地天体都遵守了这些准则。

追回政策

公司维持追回政策，旨在遵守《交易法》第10D-1条和纽交所适用的上市标准。追回政策要求公司在因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求公司准备会计重述的情况下，收回某些高管（包括每个NEO）收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。追回政策一般适用于受保高管在紧接公司被要求在保单生效后准备重述之日之前的三个完整财政年度内收到的所有基于激励的薪酬。追回政策是作为公司10-K表格的证据提交的。

401（k）计划；员工持股计划；不合格递延补偿

Mayville Engineering Company, Inc. 401（k）计划和员工持股计划。我们的近地天体有资格在与满足401（k）计划资格要求的其他雇员相同的基础上参加401（k）计划。401（k）计划有一个员工持股部分，根据该部分，参与者可以将他们的账户投资于我们的普通股股票。除了401（k）计划的员工持股部分，我们维持单独的员工持股计划。

我们的NEO有资格在与满足ESOP资格要求的其他员工相同的基础上参加ESOP。

根据我们的401（k）计划，我们的NEO和其他401（k）计划参与者有资格参加雇主匹配计划，该计划提供50%的员工缴款匹配，最高6%和可自由支配的利润分享缴款。于2024年，公司并无根据401（k）计划作出任何酌情供款。此外，我们没有根据2024年员工持股计划作出任何酌情贡献。

我们不提供任何确定受益的养老金福利。

Mayville工程公司延期补偿方案。我们的NEO有资格参加Mayville工程公司递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划允许符合条件的参与者进行选择性递延，最高可达参与者年基本工资的50%和参与者年度短期现金奖励薪酬的100%。每年，我们都会将反映任何减少分配的金额（如果有的话）的金额记入每位参与者的账户，这完全是由于参与者根据递延补偿计划对我们当年的“安全港”供款和雇主对ESOP和401（k）计划的酌情供款以及雇主对401（k）计划的非选择性供款进行的选择性延期。贷记参与人账户的递延金额一般在参与人离职后按参与人的选择一次或最多五次年度分期分配。一旦控制权发生变更，递延补偿计划将终止，根据该计划递延的所有金额将进行分配，一般为一次性分配。

参与者的递延薪酬计划账户被视为投资于一种或多种替代投资方案，例如共同基金，目的是跟踪参与者账户上被视为的投资收益或损失。2024年期间，投资选择

递延补偿计划下一般遵循401（k）计划下可用的投资选项，但递延补偿计划下没有可用的普通股投资替代方案。

递延补偿计划中包括近地天体在内的参与者的账户反映了参与者为该计划贡献的金额，以及这些自愿递延金额的收益。递延补偿计划是无资金和无担保的，因为它仅代表我们在未来进行福利支付的合同承诺，并且递延补偿计划的参与者具有我公司一般无担保债权人的地位。

补偿的其他要素

健康/福利计划。我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

我们认为，为向我们的近地天体提供具有竞争力的一揽子补偿方案，上述好处是必要和适当的。

税务和会计考虑

薪酬委员会在构建我们的高管薪酬计划时考虑了税务和会计方面的考虑。

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《守则》第162（m）节一般不允许对上市公司支付给某些执行官的任何一年超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管如此，薪酬委员会认为，如果不限制薪酬委员会在授予薪酬方面的酌处权和灵活性，股东利益是最好的，即使一些薪酬奖励可能会导致不可扣除的补偿费用。因此，当薪酬委员会确定此类补偿是适当的时，薪酬委员会保留批准不可为所得税目的扣除的补偿的能力。

2024年薪酬汇总表

下表提供了有关我们指定的执行官在2024年和2023年期间的薪酬的信息。

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截至2024年12月31日

下表包含有关截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未兑现的股权奖励的信息。

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们根据适用于较小报告公司的规则，提供以下关于根据SEC披露规则计算的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）的披露。CAP是一种所需的薪酬计算，与薪酬汇总表中的薪酬计算、NEO实现或获得的薪酬以及薪酬委员会看待年度薪酬决定的方式存在显着差异。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括在不满足归属条件的情况下仍可能被没收的股权奖励。

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薪酬与绩效：图解说明

下面的图示提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的图形描述：

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雇佣、遣散或变更控制协议

与Reddy先生的协议

如先前所披露，就他被任命为我们的总裁兼首席执行官而言，我们与Reddy先生签订了一份遣散协议以及控制权变更雇佣和遣散协议（“Reddy控制权变更协议”）。遣散协议规定，在我们公司控制权发生变更之前，如果雷迪先生的雇佣被非自愿无故终止或他因正当理由终止，则一次性发放相当于雷迪先生当时基本年薪和目标年度现金奖金一倍的遣散费。作为获得这种遣散费的一个条件，Reddy先生被要求执行释放和放弃索赔。

Reddy控制权变更协议规定了与Reddy先生在我们公司控制权变更后的两年期间内的雇用有关的某些保护。如果在受保护期内，我们无故终止了Reddy先生的雇佣关系，而不是因为死亡或残疾，或者Reddy先生有充分的理由终止了他的雇佣关系，那么，如果Reddy先生提供了解除索赔，他将有权获得其年基本工资和目标年度奖金之和的两倍的遣散费。Reddy控制权变更协议还规定，Reddy先生将有权在终止雇佣关系后的24个月内继续获得人寿保险、住院、医疗和牙科保险。在控制权变更后授予的任何基于股权和现金的激励奖励将被视为在终止雇佣时立即获得或全额归属。

在控制权变更之前，Reddy控制权变更协议不限制我们以任何理由终止Reddy先生的雇佣的权利。然而，如果Reddy先生的雇佣在控制权变更前180天内被我们无故终止，并且他合理地证明终止是应收购人的请求或以其他方式产生于与控制权变更相关或预期控制权变更，他将有权获得上述Reddy控制权变更协议下的保护。

Reddy控制权变更协议对Reddy先生施加了限制性契约，包括不招揽我们的客户、不与我们竞争以及在他受雇期间和受雇结束后的12个月内不干涉我们的员工。Reddy控制权变更协议也让Reddy先生有义务保护我们的机密信息。

Reddy控制权变更协议没有规定任何税收总额。如果与控制权变更相关的付款将触发1986年《国内税收法》第4999节规定的降落伞支付消费税，那么Reddy先生将要么收到总付款并支付消费税，要么减少总付款，这样就不会征收消费税，以税后基础上对他更好的为准。

与其他指定执行官的协议

我们与Butz和Raber先生签订了高管遣散协议，在公司控制权发生变化之前，如果他的雇佣被非自愿无故终止或他因正当理由终止，则提供相当于该高管当时基本年薪一倍的一次性遣散福利和目标年度现金奖金。作为获得此类遣散费的条件，高管将被要求执行释放和放弃索赔。

我们还与我们的每位执行官（包括我们指定的执行官）保持控制权雇佣和遣散协议的变更（“控制权协议的变更”）。Reddy先生的控制权变更协议即上述Reddy控制权变更协议。控制权协议的其他变更规定了与公司控制权变更后的两年期间内执行官的雇佣有关的某些保护措施。如果在受保护的期间内，公司无故终止了该执行官的雇用，原因不是死亡或残疾，或者该执行官有充分理由终止了其雇用，那么，如果该执行官提供了解除索赔，他/她将有权获得其年基本工资和目标年度奖金之和的两倍的遣散费。控制协议的每一项变更还规定，执行官将有权在终止雇佣后的24个月内继续获得人寿保险、住院、医疗和牙科保险。在控制权变更后授予的任何基于股权和现金的激励奖励将被视为在终止雇佣时立即获得或全额归属。

在控制权变更之前，控制权协议的变更并不限制我们以任何理由终止执行官雇佣的权利。然而，如果执行官的雇佣在控制权变更前180天内被我们无故终止，并且执行官合理地证明终止是应收购方的请求或因与控制权变更相关或预期控制权变更而产生的其他情况，则执行官将有权获得上述控制权变更协议下的保护。

控制权协议的变更对执行官施加了限制性契约，包括不招揽公司客户、不与公司竞争以及在执行官受雇期间和受雇结束后的12个月内不干涉公司员工。控制权协议的变更还要求高管有义务保护公司的机密信息。

控制权协议的变更没有规定任何税收总额。如果与控制权变更相关的付款将触发经修订的1986年《国内税收法》第4999节规定的降落伞支付消费税，那么执行官将要么收到总付款并支付消费税，要么减少总付款以不征收消费税，以税后基础上对执行官更好的为准。

综合计划

我们在2019年5月首次公开发行股票之前没有维持任何股权激励计划。然而，就我们的首次公开募股而言，我们的董事会和作为我们唯一股东的员工持股计划通过了综合计划，根据该计划，上述股票期权和限制性股票单位于2024年授予我们指定的执行官。以下对综合计划某些重要条款的描述通过参考综合计划全文进行限定。

行政管理

综合激励计划由我们的董事会或我们的薪酬委员会，或任何其他委员会或小组委员会或我们的一名或多名获授权的高级职员（统称为“管理员”）管理。管理人有权解释综合激励计划或就该计划订立的奖励协议；制定、更改和撤销与综合激励计划有关的规则和条例；对综合激励计划或涵盖奖励的任何奖励或协议进行更改或协调任何不一致；并采取管理综合激励计划所需的任何其他行动。

资格

管理人可指定以下任一人为综合激励计划的参与者：我们公司或我们的关联公司的任何高级职员或雇员，或受聘成为高级职员或雇员的个人；以及我们公司或我们的关联公司的顾问，以及我们的董事，包括我们的非雇员董事。

奖项类型

综合激励计划允许管理人授予股票期权、股票增值权、业绩份额、业绩单位、普通股股份、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、股息等值单位或综合激励计划允许的任何其他类型的奖励。管理人可以根据综合激励计划向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有我们的员工或我们子公司的员工可以获得《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权的授予。奖励可以单独授予，也可以附加授予、串联授予或（受下文所述的重新定价禁止限制）以替代任何其他奖励（或根据我们公司或任何关联公司的另一计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划）。

控制权变更

一旦控制权发生变更（如综合激励计划中所定义），继任者或存续公司可同意承担部分或全部未兑现奖励或以具有类似条款和条件的同一类型奖励取代它们，而无需任何参与者的同意，但须遵守以下要求：

假定的每一项奖励必须在控制权发生变更后立即进行适当调整，以适用于如果在控制权发生变更前立即行使、归属或获得奖励，则在完成控制权变更时本可向参与者发行的证券数量和类别，并且可以对奖励的条款和条件进行其他适当调整。

如果控制权变更后与奖励相关的证券未在国家证券交易所上市交易，则（a）必须向每个参与者提供选择权，以选择接收金额等于本应发行的证券的公允价值的现金，而不是发行此类证券，以及（b）不得为确定此类证券的公允价值而将任何减少视为反映缺乏适销性、少数或任何类似对价的折扣。

如果参与者在控制权变更后两年内无故、或因死亡或残疾被终止雇佣关系，或参与者因正当理由（如参与者与本公司或关联公司之间的任何奖励或其他协议中所定义）辞去雇佣关系，则在该终止时，参与者在该终止之日生效的所有奖励将全部归属或被视为全额获得。

如果购买者、继承者或存续实体不承担授标或发放替代授标，则在紧接控制权变更日期之前，除非管理人另有决定：

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咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

我们认为高管薪酬对我们和我们的股东来说都是一件重要的事情。因此，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上，就一项决议进行投票，该决议批准我们指定的执行官的薪酬，如标题为“高管薪酬”的部分以及本代理声明中包含的相关薪酬表和叙述性讨论中所披露的那样。这项关于我们指定的高管薪酬的咨询投票允许我们的股东表达他们对我们的高管薪酬计划的看法。有关公司高管薪酬方案的进一步说明，请参见上文标题为“高管薪酬”部分的披露。

董事会希望公司股东支持我们在本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。因此，出于上述原因，董事会建议股东投票赞成以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括标题为“高管薪酬”的部分以及本代理声明中包含的薪酬表和叙述性讨论。”

我们指定的执行官的薪酬，如标题为“高管薪酬”的部分以及本代理声明中包含的相关薪酬表和叙述性讨论所披露，将在假设存在法定人数的情况下，如果对决议投赞成票超过对决议投反对票，则将获得批准。任何未在年度会议上投票的股份，无论是由于弃权、经纪人未投票或其他原因，将不被计算在内，因此，对本决议的批准没有影响。

这份有关我们指定行政人员薪酬的咨询投票对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时审查和考虑这一咨询投票的结果。

董事会建议对本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬进行“赞成”投票。由被执行但未标记的代理人在年度会议上代表的公司普通股股份将被投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行干事的薪酬。

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关于未来就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票

我们还在寻求在不具约束力的咨询基础上就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。股东可以投票批准每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询投票。

董事会建议，对我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率为每年一次。这一建议反映了我们对强有力的公司治理和对股东负责的承诺。我们相信，举行年度咨询投票将促进与我们的股东进行有益和频繁的沟通，让他们每年就公司指定的高管薪酬做法和计划发表意见。

未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的特定频率，如果在这种频率上获得最多的投票，董事会将认为这是股东对未来股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率的建议，而经纪人不投票和弃权将没有影响。作为咨询投票，对本决议的投票结果对公司或董事会没有约束力，董事会可能会选择在未来就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率或多或少高于股东建议的频率。然而，董事会重视我们的股东表达的意见，并将在确定未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。

虽然董事会建议进行年度咨询投票，以批准指定的高管薪酬，但股东们并没有对这一建议投“赞成”或“反对”票。相反，代理卡为股东提供了与此提案相关的四个选择：1年、2年、3年或对该提案投弃权票。

这项关于我们指定的执行官薪酬咨询投票频率的咨询投票要求至少每六年举行一次，我们打算在2031年的年度股东大会上就这一频率举行下一次咨询投票。

董事会建议对“每年”（即代理卡或投票指示表上的“1年”）就我们指定的执行官员的薪酬举行未来咨询投票进行投票。由被执行但未标记的代理人在年度会议上代表的公司普通股股份将被投票用于“每年”（即代理卡或投票指示表上的“1年”）就我们指定的执行官员的薪酬举行未来的咨询投票。

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杂项

独立注册会计师事务所

Deloitte & Touche LLP自2019年1月10日起担任公司的独立注册会计师事务所。审计委员会全权负责公司独立注册会计师事务所的甄选、保留、监督及酌情终止。

我们目前的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在过去两年每年提供的所有服务的费用如下：

审计委员会制定了有关审计的预先批准政策和程序，并允许其独立注册会计师事务所提供非审计服务。根据这些政策和程序，审计委员会可酌情组建并授权由一名或多名成员组成的小组委员会授予此类预先批准，但该小组委员会授予预先批准的决定须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。审计委员会的事前批准政策不允许将审计委员会的职责下放给管理层。在2024年，审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，根据证券交易委员会规则下的微量例外，没有批准向独立注册会计师事务所收取任何费用。

费用

征集代理费用由公司承担。除了通过邮件征集代理外，公司的某些高级管理人员和固定联系人可能会亲自或通过电话征集代理。此类个人将不会因此类招揽而获得任何额外补偿。公司将补偿经纪人和其他被提名人在与他们持有普通股的人沟通方面的合理费用。

我们聘请了Morrow Sodali协助征集代理，费用为20000美元，加上他们的费用报销，预计约为5000美元。

多个股东共享同一地址

根据证券交易委员会的规则，通过银行、经纪人或其他记录持有人向持有其股票的股东传递公司通讯的服务可以向共享同一地址的多个股东传递公司向股东提交的年度报告和代理声明的单一副本，除非公司收到一名或多名股东的相反指示。根据书面或口头请求，公司将及时向股东交付年度报告的单独副本和/或在每份文件的单一副本送达的共享地址向任何股东交付代理声明。对于未来向股东交付年度报告和/或代理声明，股东也可以要求我们在每个文件的单一副本交付到的共享地址交付多份副本。共享地址的股东，如果目前正在收到多份年度报告给股东和/或代理声明，也可以要求交付一份。股东可致电或致函Mayville Engineering Company, Inc.总法律顾问Sean P. Leuba将其请求通知公司，电话号码为（414）381-2860或135 S. 84th Street，Milwaukee，Wisconsin 53214。

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股东提案

根据经修订的《1934年证券交易法》（“第14a-8条”），公司股东拟出席并已列入公司2026年年度会议代理声明的提案，公司必须在2025年11月11日营业结束前收到。此外，另有意向在2026年年会上介绍业务的股东（包括提名人士当选董事）必须遵守公司章程中规定的要求。除其他事项外，我们的章程规定，寻求在年度会议之前带来业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供其提案通知。为及时，2026年年会的股东通知必须在2025年12月31日或之前收到（假设2026年5月1日之前开会）。如果2026年年会的日期在2026年5月1日或之后，则公司根据章程收到及时通知的截止日期在2025年12月31日之后的一天延长至2026年年会日期（例如，如果2026年年会将于2026年5月12日举行，则公司章程下的通知截止日期为2026年1月12日）。章程还对股东通知的形式和内容作出了规定。此外，为遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2025年12月31日或之前（假设在2026年5月1日之前举行会议）提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的额外信息。

根据章程，如果公司未及时收到非根据规则14a-8提交的股东提案的通知（即股东打算出席2026年年度会议但不打算将提案纳入公司关于该会议的代理声明），则公司将无需在2026年年度会议上提交该提案。如果董事会选择在2026年年度会议上提交此类提案，那么董事会为2026年年度会议征集的代理人中被指名的人可以对此类提案行使酌情投票权。

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2025年3月11日

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