美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修正案编号： )
由注册人提交
☒
由注册人以外的一方提交
☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒
确定的代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据第240.14a-12款征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。
Hudson Technologies, Inc.
提斯大道300号，套房290
新泽西州伍德克利夫湖07677
提斯大道300号，套房290
新泽西州伍德克利夫湖07677
2026年4月24日
尊敬的各位股东：
诚邀您参加将于当地时间2026年6月10日（星期三）上午10：00在新泽西州Park Ridge Brae Boulevard 300号万豪酒店 Park Ridge 07656举行的Hudson Technologies, Inc.年度股东大会。下面的年度会议通知和代理声明描述了将在会议上进行的业务。
无论您是否计划亲自出席年会，重要的是您的股份有代表和投票。在阅读了随附的年会通知和代理声明后，我促请您填写、签名、注明日期并将您的代理卡放入提供的信封中，或通过代理声明中提供的其他方式之一进行投票。如所附材料上的地址有误，请告知我们的过户代理、大陆股份转让信托公司，地址：1 道富,30第Floor，New York，New York 10004，in writing，the correct address。
您的投票非常重要，如果您签署的代理卡或其他投票指示及时返回，我们将不胜感激。我们希望在会上见到你。
诚挚地，
肯尼斯·加廖内
董事会主席兼
首席执行官
董事会主席兼
首席执行官
Hudson Technologies, Inc.
年度股东大会通知
将于2026年6月10日举行
将于2026年6月10日举行
致HUDSON TECHNOLOGIES，INC.股东：
兹通知，Hudson Technologies, Inc.（“公司”）年度股东大会将于当地时间2026年6月10日（星期三）上午10：00在Park Ridge，300 Brae Boulevard，New Jersey 07656的万豪酒店 Park Ridge举行，会议用途如下：
1.
选举一类四名董事，任期至2028年召开的年度股东大会或其继任者当选合格为止；
2.
通过不具约束力的咨询投票，批准批准指定执行官薪酬的决议；
3.
批准委任BDO USA，P.C.为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师；及
4.
处理会议或其任何休会或续会之前可能适当提出的其他事务。
只有在2026年4月16日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。
| | | | | 由董事会命令 | |
| | | | | Brian J. Bertaux 秘书 |
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| | 2026年4月24日 | | | | |
关于为将于2026年6月10日召开的股东大会提供代理材料的重要通知——股东委托书和年度报告可在https://www.cstproxy.com/hudsontech/2026查阅
如果您不希望出席会议：
请在为此目的提供的信封中填写、注明日期、签名并归还随附的代理卡，如果在美国邮寄或通过本代理声明中描述的其他方式之一投票，则无需邮寄邮资。您的代理可能会在行使之前的任何时间被撤销，如果您出席会议，您可能会，如果您愿意，届时撤销您的代理，并行使对您的股份进行个人投票的权利。
代理声明
Hudson Technologies, Inc.
年度股东大会
将于2026年6月10日举行
将于2026年6月10日举行
本委托书是在Hudson Technologies, Inc.（“公司”、“Hudson”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2026年6月10日（星期三）举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用，包括其中的任何休会或休会，以用于随附的年度会议通知中所载的目的。
我们正在利用证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网向我们的股东提供代理材料。在2026年4月24日左右，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含我们的股东使用此过程的说明，包括如何向股东访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告以及如何在线投票。此外，代理材料的互联网可用性通知包含有关如何接收2026年代理声明和2025年年度报告给股东的纸质副本的说明。
正式签署、交还且未被撤销的代理人，将在年度会议上进行投票。根据该等征集而给予的任何代理，可由股东在随后注明日期的代理投票前的任何时间，通过书面通知公司秘书，或通过在年度会议上亲自撤回代理并亲自投票而撤销。
公司各主要执行办公室的地址和电话号码为：
提斯大道300号
290套房
新泽西州伍德克利夫湖07677
电话号码：（845）735-6000
290套房
新泽西州伍德克利夫湖07677
电话号码：（845）735-6000
未平仓股份及投票权
只有在2026年4月16日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，公司已发行和流通的普通股为42,068，788股，每股面值0.01美元（“普通股”），是公司唯一一类有投票权的证券。每一股普通股的持有人有权对提交给年度会议表决的每一事项投一票。
1
投票程序
只要出席会议的法定人数达到法定人数，董事将由普通股持有人亲自或由代理人代表在年度会议上投出的多数票选出。因此，在会议上获得最大票数的被提名人将当选为公司董事。提案2和3将由普通股股东亲自或由代理人代表出席年度会议所投的多数票决定，前提是出席会议的法定人数。如果截至记录日期已发行普通股大多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席，则出席年度会议的法定人数将达到法定人数。投票将由一名或多名选举检查员进行清点和认证，这些检查员预计将是公司的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company的雇员。
根据适用法律，为确定是否存在法定人数，弃权和“经纪人不投票”（即经纪人或被提名人的代理人表示，这些人没有收到受益所有人或其他有权就经纪人或被提名人没有投票权的事项投票的人的指示）将被视为出席。根据纽约州法律和经修订的公司注册证书和章程（“章程”）的要求，有权投票的股份持有人在股东大会上“投票”决定了提案2和3的结果。未投票、经纪人不投票、弃权和拒绝投票将不被视为“投票”，因此不会对这些提案的结果产生影响。
代理人将根据有关指示进行投票。如果没有发出指示，这些代理人将被投票“支持”董事提名人，并在会议之前可能适当进行的其他事务上“支持”此处列出的其他提案并由所示代理人酌情决定。如上文所述，代理可能会被撤销。
2
建议1
选举董事会四名董事
公司的章程目前规定，董事会分为两个职类，每个职类的任期为两年（每个职类的任期在交替的几年内届满），并将尽可能由构成整个董事会的董事人数的二分之一组成。附例订明，董事人数由董事会厘定，但无论如何不得少于五名（可藉股东通过的决议而减少）。目前，董事会由七名董事组成。
在年度会议上，将选出一类四名董事，任期两年，在2028年举行的年度股东大会上届满。Loan N. Mansey女士、Richard Parrillo先生、Eric A. Prouty先生和Alan Sheriff先生是被提名人，任期两年，于2028年举行的股东年度会议上届满。
Nicole Bulgarino女士、Kenneth Gaglione先生和Jeffrey R. Feeler先生将不会在年度会议上参选，因为他们各自的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。
除非被拒绝授权，否则代理人将被投票给下面列出的被提名人。如果任何被提名人无法参加选举，代理人将被投票给董事会指定的替代被提名人。每一位被提名人都已向董事会表示，他或她将有空并愿意任职。
董事会建议股东投票选举以下指明的被提名人。
以下是每位董事提名人向我们提供的关于在年会上被提名为董事的候选人的信息，包括其年龄、所担任的所有职务、主要职业和至少过去五年的业务经验。除了以下关于每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及为公司和我们的董事会服务的承诺。
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姓名
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年龄
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职务
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| 贷款N. Mansy | | |
55
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| | 董事 | |
| Richard Parrillo | | |
73
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| | 董事 | |
| Eric A. Prouty | | |
56
|
| | 董事 | |
| 艾伦·谢里夫 | | |
66
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| | 董事 | |
贷款N. Mansy自2022年9月起担任公司董事。Mansy女士于2023年至2025年10月期间担任通信基础设施行业的设计、建造和维护公司Centerline Communications，LLC的首席执行官。2023年期间，她担任总裁，2019年至2023年，她在领先的危险废物管理公司清洁海港公司（纽约证券交易所代码：CLH）担任销售与服务执行副总裁。此前，2017年至2019年，她担任领先的无害化固体废物管理服务提供商共和废品处理公司的区域总裁。在此之前，Mansy女士曾在Akzo Nobel N.V.、伊士曼化工公司、Solutia Inc.和Monsanto Chemical Co.担任管理职务。作为化学品和废物管理行业的企业领导者，她拥有超过30年的经验。我们认为，Mansy女士担任我们董事会成员的资格包括她在《财富》500强企业中的丰富领导经验，除了供应链、运营和销售领导角色外，还包括一般管理和损益责任。
Richard Parrillo自2014年9月起担任本公司董事。Parrillo先生自2007年以来一直是Tank Wash USA，LLC（一家工业罐体清洗和检查公司）的管理成员和负责人。2000年至2007年期间，Parrillo先生是Brite Clean，LLC的管理成员。1999年至2007年期间，Parrillo先生是Matlack Leasing LLC的管理成员，他曾担任
3
1995年至1999年担任Matlack Systems，Inc.子公司Matlack Leasing Corporation副总裁。1990年至1995年，Parrillo先生担任Eurotainer USA，Inc.的北美销售经理。Parrillo先生还曾于1984年至1990年担任SSM Coal North America，Inc.的销售/运营经理，曾任职于Fruehauf Corp.的Rentco部门。我们认为，Parrillo先生担任董事会成员的资格包括他在国内和国际石油化工和相关服务行业的30多年商业经验，以及他在兼并、收购、管理和销售领域的经验，经过谈判，在过去30年中收购并管理了14家相关公司。
Eric A. Prouty自2014年9月起担任本公司董事。Prouty先生自2012年1月以来一直是提供业务发展和资本市场咨询服务的独立顾问，并在2012年5月至2018年12月期间的不同时间向Hudson提供此类服务。Prouty先生目前是总部位于纽约的投资者关系公司AdvisIRy Partners的合伙人。从1992年6月到2011年11月，Prouty先生在多家卖方和买方公司的研究部门任职，这些公司的行业重点是清洁技术和可持续发展行业，公司包括Canaccord Genuity、Adams Harkness、Robertson Stephens和First Albany。Prouty先生此前曾在Aqua Metals，Inc.和Pacific Green Technologies，Inc.的董事会任职。我们认为，Prouty先生的董事会成员资格包括其在投资银行领域担任股票研究分析师超过25年的经验以及对可持续发展行业的了解。
艾伦·谢里夫自2026年4月起担任本公司董事。Sheriff先生目前担任Catalyst Capital Markets的首席执行官，他自2024年5月以来一直担任该职位。2020年1月至2024年7月，任全国第六大银行PNC金融服务集团公司&机构银行副董事长。Sheriff先生于2005年与他人共同创立了独立的股票资本市场咨询公司Solebury Capital，并从2005年起担任其联席首席执行官，直到2020年底退休。Sheriff先生还担任过一家成功的SPAC特许经营公司—— Tailwind Acquisition Corp.的联合创始人、董事和赞助商，该公司以约10亿美元的价格发行了三只SPAC。Sheriff先生负责为三起潜在的SPAC合并开发综合融资结构，其中两起成功完成。Sheriff先生还自2025年11月起担任Tailwind 2.0 Acquisition Corp.（纳斯达克：TDWD）的董事。从2020年9月到2023年4月，Sheriff先生此前曾担任Tailwind Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：TWND）和Tailwind International Acquisition Corp（纽约证券交易所代码：TWNI）的董事。在创立Solebury Capital之前，Sheriff先生曾在第一波士顿公司担任多个高级职位，包括在1999年至2005年期间担任美洲股票资本市场联席主管。Sheriff先生还在1999年至2005年期间担任瑞士信贷股票估值委员会主席，并在2001年至2005年期间担任该公司投资银行委员会成员。他的职业生涯始于所罗门兄弟公司，1983-1992年在那里工作。Sheriff先生拥有超过四十年的全面买方和卖方金融经验，涵盖投资银行、资本筹集、私募和公募股票、并购和风险资本投资。
以下是将于2027年召开的年度股东大会上任期届满的董事的相关信息：
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姓名
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年龄
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职务
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| 妮可·保加利诺 | | |
53
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| | 董事 | |
| Jeffrey R. Feeler | | |
56
|
| | 董事 | |
| 肯尼斯·加廖内 | | |
64
|
| | 董事、董事长、总裁兼首席执行官 | |
妮可·保加利诺自2022年9月起担任公司董事。Bulgarino女士目前担任Ameresco, Inc.（纽约证券交易所代码：AMRC）的联席总裁，该公司是一家领先的能源效率和能源基础设施公司，自1998年加入其前身公司以来，她曾担任过各种越来越高级的职位。她此前曾于1994年至1998年在雷神技术 Engineers & Constructors担任首席工艺工程师。Bulgarino女士在开发、设计和实施能源基础设施项目方面拥有超过25年的经验，在战略规划和增长方面发挥着关键作用。我们认为，Bulgarino女士担任我们董事会成员的资格包括她在能源效率和可再生能源解决方案方面25年的执行经验、她对联邦政府承包的知识以及她的专业工程资格。
4
Jeffrey R. Feeler自2026年4月起担任本公司董事。Feeler先生目前担任On Point Consulting Solutions，LLC的负责人，就战略和交易相关问题向投资者和董事会提供建议。他目前还担任德照科技公司（纳斯达克：TTEK）和环境领域两家私营公司的董事。2013年至2022年，在该实体被出售之前，他曾担任美国生态公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的环境服务公司，专注于工业废物处理、处置、回收以及相关的工业和紧急响应服务。2006年加入该公司后，他在该公司担任过各种越来越高级的职位。在此之前，Feeler先生曾在MWI动物医疗供应，Inc.、Albertsons Companies，Inc.和惠普企业公司担任财务管理职务。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的审计师。Feeler先生作为商业和金融领导者拥有超过30年的经验，其中包括在废物处理、处置和回收行业拥有超过20年的经验。
肯尼斯·加廖内自2025年11月起担任公司董事，并自2025年11月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官。Gaglione先生此前曾于2020年9月至2023年12月担任公司运营副总裁。离开公司后，Gaglione先生担任一家欧洲领先的私募股权公司的顾问，评估制冷剂和暖通空调行业的机会，并为公司提供咨询服务。Gaglione先生此前曾于2018年至2020年在霍尼韦尔氟产品事业部担任售后市场制冷剂全球营销总监。自2011年起，他曾在霍尼韦尔担任多项其他职务，包括2015-2017年全球业务总监—气雾剂和溶剂、2013-2014年制冷剂高级营销经理以及2011-2013年结构外壳全球产品经理/高级营销经理。在加入霍尼韦尔之前，Gaglione先生在罗门哈斯的电子材料部门和Ciba-Geigy的光聚合物部门拥有丰富的先进电子封装材料营销和开发经验。Gaglione先生获得了纽约州立大学的化学学士学位和加州大学欧文分校的市场营销MBA学位。我们认为，Gaglione先生担任我们董事会成员的资格包括他在空调和制冷行业的丰富业务和管理经验。
董事会已确定Bulgarino女士、Feeler先生、Mansy女士和Parrillo先生、Prouty先生和Sheriff先生各自为适用的纳斯达克上市规则含义内的“独立董事”。
董事会一致建议投票“赞成”
董事会选举的四位候选人
上文描述
董事会选举的四位候选人
上文描述
董事会和委员会信息
董事会会议
截至2025年12月31日的财政年度（“财政2025”），董事会共召开了八次会议。董事会还以一致书面同意的方式采取了两次行动。现任董事在2025财年任职期间，没有出席少于（1）召开的董事会会议和（2）其任职的董事会各委员会召开的会议总数的75%。
董事会各委员会
董事会下设审计委员会，监督公司的审计和财务程序，并负责选择公司的独立注册会计师事务所。审计委员会成员为Feeler先生（主席）、Mansy女士、Parrillo先生和Prouty先生。Vincent P. Abbatecola在2025年期间以及在2026年4月辞职之前担任审计委员会成员和审计委员会主席。Feeler先生于2026年4月加入审计委员会。董事会已确定，审计委员会的每位成员均为1934年《证券交易法》（“交易法”）下适用的纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则所指的“独立董事”。
5
董事会已确定，Feeler先生和Prouty先生各自有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会基于多个因素对Feeler先生和Prouty先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括Feeler先生之前作为高级财务和管理主管的经验以及他之前在会计行业的经验，以及Prouty先生丰富的投资分析师经验。审计委员会在2025财年期间召开了四次会议。审计委员会章程的副本可在公司网站www.hudsontech.com上查阅。
董事会还有一个薪酬委员会，除其他外，负责协助董事会监督我们的高管薪酬战略，审查和批准我们的高管的薪酬，以及管理公司的员工福利计划。薪酬委员会还负责审查和批准公司董事的薪酬。除下文“薪酬讨论与分析”中规定的情况外，执行官并不确定高管或董事的薪酬，而是应薪酬委员会的要求向其提供信息和建议。薪酬委员会成员为Parrillo先生（主席）、Mansy女士和Prouty先生。Bulgarino女士还在2025年至2026年4月期间担任薪酬委员会成员，Mansy女士当时加入了薪酬委员会。Vincent P. Abbatecola在2025年期间担任薪酬委员会成员，在2026年4月辞职之前。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是《交易法》下适用的纳斯达克上市规则和适用的SEC规则所指的“独立董事”。薪酬委员会在2025财年期间举行了一次会议，也以一致书面同意的方式采取了两次行动。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.hudsontech.com上查阅。
董事会还有一个提名和治理委员会，其成员由Prouty先生（主席）、Parrillo和Sheriff组成，负责向独立董事推荐在股东年会上选举董事会的候选人，同时监督公司治理事项，以及联邦证券法要求的任何其他相关事项。Vincent P. Abbatecola在2025年期间担任提名和治理委员会成员，在2026年4月辞职之前。Brian F. Coleman在2025年12月离开董事会之前还曾在提名和治理委员会任职，此后Gaglione先生于2025年12月被任命为提名和治理委员会成员。2026年3月，Gaglione先生停止在提名和治理委员会任职，Parrillo先生当时加入了提名和治理委员会。Sheriff先生于2026年4月加入提名和治理委员会。Coleman先生和Gaglione先生不是适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事。根据适用的纳斯达克上市规则，上述年度会议上提名的董事候选人经独立董事过半数投票选出为董事会提名人。在审查我们董事会的候选人时，提名和治理委员会以及董事会的独立成员会考虑董事会不断变化的需求，并寻找能够满足当前或预期未来需求的候选人。提名和治理委员会可能会不时保留搜索公司，以寻找董事会的潜在候选人。提名和治理委员会和独立董事会成员还认为，所有董事都应具备下文最后一段“考虑股东推荐的董事提名人”标题下所述的属性。在审议董事会候选人时，提名和治理委员会以及董事会独立成员根据这些标准中的每一项考虑每位候选人的全部资历。关于提名连任董事，还考虑了个人对董事会的贡献。公司董事的股东提名将由独立董事在股东遵守下述程序的前提下审议。提名和治理委员会在2025财年期间举行了两次会议。提名和治理委员会章程可在公司网站www.hudsontech.com上查阅。
董事会还设有环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会，负责让董事会确信公司的环境、健康和安全、可持续发展和公共政策政策、计划和程序是充分的。环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会现任成员为Mansy女士（主席）、Bulgarino女士和Parrillo先生。前董事凯瑟琳·霍顿（Kathleen L. Houghton）也曾在《环境》杂志任职，
6
2025年健康、安全、可持续发展和公共政策委员会，直至她于2026年3月13日辞去董事会职务。Parrillo先生于2026年4月加入环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会。环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会章程的副本可在公司网站www.hudsontech.com上查阅。
董事会领导Structure及首席独立董事
董事会认为，我们目前的领导结构——我们的首席执行官兼任董事会主席——通过增强董事长和首席执行官向董事会和管理层提供业务战略和计划的洞察力和方向的能力，为我们提供了最有效的领导模式。董事会认为，以董事长和首席执行官身份行事的单一人员为我们提供了统一的领导和重点，如果董事长也是我们管理团队的成员，我们的业务战略将得到最好的服务。为了提供额外的治理结构，董事会任命了一名首席独立董事。Vincent P. Abbatecola在2025年期间担任本所的首席独立董事，在其于2026年4月辞职之前。我们现任首席独立董事Parrillo先生担任薪酬委员会主席，在审计委员会、提名和治理委员会以及环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会任职，参与制定董事会会议议程，并领导董事会的独立董事会议。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会仅由独立董事组成。我们认为，任命一名首席独立董事、这三个董事会委员会的组成、我们的独立董事决定董事会提名人和我们的执行官的薪酬，以及我们的独立董事在首席执行官和我们管理层的其他成员不在场的情况下在执行会议上开会的做法，有助于确保我们的董事会保持对管理层的独立监督水平，这对我们公司来说是适当的。
非执行董事退休政策
2026年2月，董事会批准了一项非执行董事退休政策。董事会对董事没有严格的退休年龄。然而，董事会确实认为，一旦董事达到一定年龄，董事会应审慎考虑该董事继续在董事会任职是否符合公司及股东的最佳利益。因此，任何非执行董事将在其75岁生日时提交辞呈。该提议将传达给董事会主席（或者，在主席提出提议的情况下，通过传达给主席或提名和治理委员会成员）。董事会主席（或提名和治理委员会主席）将把要约提交给提名和治理委员会审查，然后由后者向董事会提出建议供其考虑，董事会将在要约发出之日起90天内决定是否接受要约。提出要约的董事将不参与提名和治理委员会或董事会审议。任何对辞职提议的拒绝仅在一年内有效，并可在此后每年重新考虑由提名和治理委员会和董事会接受。
对于在本政策实施之日年满75岁的非执行董事，任何该等董事应在不迟于其实施后30天内，以其他方式按照本政策提交其辞职要约。由于执行日期的年龄，Abbatecola先生于2026年3月13日提交了此类要约，其辞职要约于2026年4月10日被接受。
风险管理
董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体，也在委员会层面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务风险和潜在冲突的管理
7
与关联方的利益。提名和治理委员会管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告或其他方式了解此类风险。
审计委员会报告
2026年2月，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.举行会议，审查和讨论经审计的财务报表。审计委员会还与BDO USA，P.C.讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的BDO USA，P.C.关于其独立性的书面披露和确认函，并已与BDO USA，P.C.讨论了其与公司的独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会—
Jeffrey R. Feeler、Loan Mansey、Richard Parrillo和Eric Prouty
行为和道德准则
公司已采纳适用于所有董事、雇员，包括公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及任何履行类似职能的人员的书面行为和道德准则。该公司将向任何人免费提供一份其行为和道德准则的副本，应向Hudson Technologies, Inc.提出书面请求，地址为300 Tice Boulevard，Suite 290，Woodcliff Lake，New Jersey 07677，收件人：Brian J. Bertaux。
内幕交易政策
反套期保值政策
公司认为，购买防范公司股价向下变动的套期保值工具可能导致购买者不再具有与公司其他股东相同的目标，因为他们不再受制于股权的全部风险。因此，我们的内幕交易政策规定，公司任何员工或公司董事会成员不得从事任何会导致缺乏股票所有权全部风险敞口的对冲交易。禁止的套期保值交易包括但不限于套头、远期销售合约、公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他与公司股票或债务相关的衍生工具的交易。
追回政策
根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条、根据《证券交易法》颁布的第10D-1条和纳斯达克上市规则5608，董事会通过了一项回拨政策，该政策规定收回对公司高管的某些激励薪酬
8
因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而重述公司财务报表的情况。此类重述包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。如果公司被要求编制此类会计重述，公司将立即寻求补偿任何执行人员根据回拨政策规定收到的任何错误授予的补偿金额。
执行干事
除Kenneth Gaglione外，Brian J. Bertaux和Robert A. Stoody担任该公司的执行官。执行干事每年选举一次，由董事会高兴地任职。以下是有关这类执行干事的资料：
Brian J. Bertaux，56岁，2024年7月获委任为副总裁、首席财务官及秘书。他于2023年至2024年担任Brown Haven Homes的首席财务官，此前曾担任顾问，后于2021年担任vonDrehle Corporation的财务副总裁，直至该公司于2022年12月被出售。Bertaux先生此前曾于2000年至2020年在复合地板和栏杆产品的上市制造商Trex Company, Inc.担任过各种职责不断增加的职务，包括担任Trex Commercial Products临时总裁（2020年）、财务与战略高级总监（2017-2019年）和财务与IT高级总监（2012-2017年）。Bertaux先生在马里兰大学获得MBA学位，在弗罗斯特堡州立大学获得金融和会计学士学位，是一名注册会计师和注册财务专业人士。
罗伯特·A·斯图迪，42岁，于2026年1月被任命为高级副总裁——运营。Stoody先生自2015年1月起在公司担任多个行政职务。在2026年1月被任命为高级副总裁—运营之前，他曾于2025年8月至2025年12月担任供应链副总裁，并于2015年1月至2025年11月担任军事和气体部门副总裁。Stoody先生之前的职务包括从2012年起担任压缩油缸服务公司总裁，直到2015年被公司收购，以及从2002年至2012年担任Stoody Industrial & Welding Supply，Inc.执行副总裁。Stoody先生拥有圣迭戈梅萨学院的A.A.学位。
与董事会的沟通
董事会建立了股东向董事会发送通讯的流程。股东可以单独或集体书面形式与董事会进行沟通，联系方式为：The Board of Directors of 哈德森科技，Inc. c/o Corporate Secretary，300 Tice Boulevard，Suite 290，Woodcliff Lake，New Jersey 07677。股东应将其通讯识别为来自公司股东。公司秘书可要求提供合理证据，证明通讯或其他呈文是由公司股东作出的，然后再将通讯转交董事会。
董事会出席年度股东大会
我们有一项政策，大力鼓励董事出席我们的年度股东大会，我们的董事通常亲自出席每一次年度会议。去年的年度股东大会，当时在董事会任职的7名董事中有6名出席了会议。
考虑股东推荐的董事提名人
Hudson的股东如欲向董事会推荐董事候选人，必须将其建议以书面形式提交给董事会主席、公司秘书c/o，Hudson Technologies, Inc.，地址为300 Tice Boulevard，Suite 290，Woodcliff Lake，New Jersey 07677。
董事会独立董事将考虑Hudson股东推荐的被提名人，前提是该推荐包含足够的信息，供独立董事评估候选人的适当性，包括候选人的资格。符合这些程序的股东推荐的候选人将被单独考虑
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Hudson的独立董事，或由仅由Hudson的独立董事组成的董事会提名委员会，如果该委员会当时存在。建议还必须说明提交建议的股东的姓名。此外，它还必须包括有关推荐候选人的信息，这些信息与确定推荐的候选人是否会根据适用的纳斯达克上市规则被禁止被视为独立有关。每项提名还需载明：（i）作出提名的股东是有权在该会议上投票的Hudson股本记录持有人的陈述；（ii）关于作出提名的股东的实益权益的陈述，包括但不限于任何衍生证券持有、空头权益、对冲和任何增加或减少该股东投票权的协议；（iii）与作出提名的股东有关联的任何股东或股东集团的所有股权信息，就附表13D而言，这些人是否构成申报组；（iv）作出提名的股东是否打算单独或作为一个组的一部分，向至少持有批准或采纳该建议所需的Hudson已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，和/或以其他方式征求支持该建议的代理人；（v）对过去三年内所有直接和间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解以及任何其他重大关系的描述，该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人之间或两者之间，与每名拟提名人、其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人，包括但不限于根据根据S-K条例颁布的第404条规定须予披露的所有资料，倘作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话），或其任何联属公司或联系人或与其一致行动的人，是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；（vi）如果被提名人是由董事会提名的，则有关该股东提议的每名被提名人的其他信息将被要求包含在根据SEC代理规则提交的代理声明中；以及（vii）每名被提名人同意担任Hudson的董事（如果如此当选）。不符合上述规定或在下文提及的截止日期前未收到的提名将不予考虑。所有股东建议将以与其他潜在董事会成员候选人相同的方式进行审查。
董事会未来成员所寻求的素质和技能由董事会决定。董事会一般要求董事候选人是合格的个人，如果加入董事会，他们将提供适合Hudson的董事特征、经验、观点和技能组合。甄选候选人所考虑的标准将包括但不限于：（i）由董事会酌情决定的商业和财务敏锐性，（ii）反映已证明的成就记录和与他人合作能力的素质，（iii）对Hudson行业的了解，（iv）公司治理实践的相关经验和知识，以及（v）与Hudson相关的领域的专业知识。这些人不应作出与Hudson董事的时间承诺有实质冲突的承诺。
提交董事会提名的截止日期和程序
希望在我们目前预计将于2027年6月或前后举行的2027年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举的股东，须根据我们的章程向董事会独立董事、公司秘书c/o、公司秘书Hudson Technologies, Inc.（地址：300 Tice Boulevard，Suite 290，Woodcliff Lake，New Jersey 07677）发出载有上述所需信息或其他方式的书面通知，表明他或她有意进行此类提名。提名通知及其他所需资料须由公司秘书于不早于2027年2月10日及不迟于2027年3月12日收到。如果将于2027年举行的年度股东大会在2027年5月11日之前或2027年8月9日之后举行，则公司秘书必须不迟于该会议日期前90天收到提名通知和其他所需资料，如果该公告是在该会议日期前不到100天发布的，则必须在该年度会议日期的首次公开公告后10天内收到，如果该公告是在该会议日期前100天内发布的。
此外，为及时起见，如有必要，必须更新和补充股东的通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在截至
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2027年年度会议的记录日期及截至该会议或其任何休会或延期前10个营业日的日期，而该等更新及补充资料须不迟于会议记录日期后5个营业日（如须于记录日期作出更新及补充资料）后送达或邮寄至公司主要行政办事处的董事会主席并由其接收，且不迟于会议举行日期前8个营业日，或如会议延期或延期，则在会议举行任何延期或延期后的第一个实际可行日期（如需要在会议举行或任何延期或延期前10个营业日作出更新和补充）。
除上述规定外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年4月11日之前提供载有《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，除非股东大会自2027年6月10日起超过30个日历日举行，在这种情况下，可以根据第14a-19（b）（1）条以其他方式提供通知。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员和董事以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅根据Hudson对Hudson收到的此类表格副本的审查以及向我们作出的陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的年度内，适用于所有高级职员、董事和超过10%的实益股东的所有申报要求均得到及时遵守。
行政赔偿
薪酬讨论与分析
补偿方案与理念概述
我们的补偿计划旨在：
•
吸引、激励、留住和奖励能力突出的员工；
•
将职工薪酬变动与个人和企业绩效挂钩；
•
使员工的利益与公司股东的利益保持一致。
我们薪酬计划的最终目标是增加股东价值。我们寻求通过考虑到具有竞争力的基本工资、基于公司年度业绩和个人目标的奖金支付以及更长期的股权激励奖励的总薪酬方法来实现这些目标。
董事会薪酬委员会仅由独立董事组成，负责就支付给公司高管的薪酬金额和形式做出决定。在2022年期间，薪酬委员会聘请了一名外部薪酬顾问Dolores J. Ennico来准备一份市场分析，将高管薪酬数据与已公布的调查数据和市场同行群体数据进行比较。薪酬委员会在2022年还利用这一市场分析确定了2022年的奖金薪酬，并调整了2023年和2024年的基薪。Dolores J. Ennico还在2025年期间为公司提供了某些辅助的高管辅导和招聘建议，并获得了109,200美元的费用。赔偿委员会根据适用法律进行了独立性评估，认为此类辅助服务不构成利益冲突。
薪酬委员会在制定被点名的高管薪酬方案时，也注意到了年度咨询决议（通常被称为“薪酬发言权”决议）的结果。虽然不具约束力，但薪酬委员会重视我们股东的意见，在评估我们指定的执行官薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。
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基本工资
支付给高管的基本工资旨在吸引和留住非常有才华的人。在设定基薪时，会考虑个人经验、个人表现、公司在这一年的表现和工作职责。薪酬委员会至少每两年针对类似规模和性质的公司对高管薪酬进行一次评估。2025年期间，薪酬委员会提高了执行官群体2025年的基薪，具体如下：Brian Coleman — 680000美元至695000美元；凯瑟琳·霍顿— 385000美元至400000美元；布赖恩·贝托— 357000美元至370000美元。Kenneth Gaglione于2025年11月重新加入公司，并获得了与招聘相关的协议底薪69.5万美元。在2025年期间，薪酬委员会还决定通过下文所述的年度奖金机会，继续大力强调将薪酬与股东价值挂钩。
年度奖金计划补偿
公司建立了年度奖金计划，用于根据公司的年度收益和潜在的其他财务和个人指标向部分或全部高管和其他高级管理人员支付现金和/或股权奖励。每年将建立的汇总资金池的金额将由薪酬委员会在每个财政年度结束时或前后根据公司在每个财政年度实现的财务指标超过预先确定的水平（“基准”）确定。如果公司的财务指标超过适用会计年度的基准，部分或全部高管可能会获得现金、股票期权、股票或其某种组合形式的奖金。薪酬委员会将根据公司在适用财政年度的整体财务业绩以及首席执行官在适用财政年度的个人表现，确定首席执行官（“首席执行官”）将获得的奖励金额（如果有的话），以及奖励是否将以现金、股票期权或股票或某种组合形式作出，这些决定将予以确定。首席执行官将确定将向所有其他执行官获得的奖励的金额（如果有的话），以及奖励是否以现金、股票期权或股票或某种组合形式作出，这些决定将根据公司在适用财政年度的整体财务业绩以及每位执行官在适用财政年度的个人表现作出。
对于2025财年，薪酬委员会的基准主要基于公司财务指标的实现情况。根据2025财年的业绩，确定整体奖金池中的496,345美元是根据公司的年度奖金计划授予高级管理层的奖金所得。这种总额的一部分以现金支付给指定的执行干事如下：（一）Bertaux先生—— 129500美元；（二）Houghton女士—— 140000美元。Gaglione先生于2025年11月加入公司，没有资格获得2025年奖金。科尔曼先生与公司的雇佣关系于2025年11月终止，他没有收到2025年的奖金。
股权激励奖励
公司高管有资格获得限制性股票和股票期权（这使他们有权在未来以特定价格购买普通股股票）。这些赠款将根据时间的推移、绩效指标的实现情况或两者兼而有之而归属。我们认为，使用限制性股票和股票期权作为长期激励薪酬的基础，通过实现股东价值增加和留住关键员工，满足了我们定义的薪酬战略和业务需求。
股票期权奖励旨在吸引和留住非常有才华的高管，在公司整体业绩反映在股价中时提供获得重大薪酬的机会，并帮助调整高管和股东的利益。股票期权通常在聘用时授予关键新员工，每年授予包括执行官在内的广泛现有关键员工群体。我们已采纳多项股权补偿计划，规管授予该等股票期权。我们所有的股权补偿计划都获得了股东的批准。
向执行官授予的年度期权由董事会或薪酬委员会以及任何受授权方酌情决定，在税法允许的最大范围内，可采用激励股票期权（“ISO”）的形式，余额以
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不合格股票期权。期权授出受有关计划条款规限。如果高管在满足特定持有期后处置获得的股份，ISO对高管而言具有潜在的所得税优势。税法规定，任何雇员在任何一年可行使的ISO的市场价值在授予日的总授予额不得超过100,000美元。
我们目前向所有雇员和非雇员董事发行的期权的做法通常是发行在发行时立即归属或在期权授予的第一年归属的期权，期限最长为十年。
在2025年3月期间，我们根据下文所述的长期激励计划向当时在职的指定高管发放了股票期权奖励。此外，就聘用他而言，2025年11月24日，我们授予Gaglione先生5年期股票期权授予，以每股6.70美元的价格购买216,309股普通股，在授予日一周年归属50%，在授予日两周年再归属50%，该授予的Black-Scholes价值为695,000美元，由薪酬委员会善意确定。我们在2025年期间没有向任何指定的高管授予限制性股票。
长期激励计划
为了向高级管理层提供更长期的股权激励，以更紧密地使管理层和股东的利益保持一致，2025年3月13日，薪酬委员会批准了一项向高级管理层授予股权的计划，其中包含多年归属指标。
具体而言，2025年3月13日，委员会授予了以下期权：（i）Coleman先生——五年期股票期权授予，以每股5.95美元的价格购买140,813股普通股；（ii）Bertaux先生——五年期股票期权授予，以每股5.95美元的价格购买55,109股普通股；（iii）Houghton女士——五年期股票期权授予，以每股5.95美元的价格购买72,477股普通股。这些股票期权中的每一项都将在2027年12月31日进行断崖式归属，具体取决于两者的实现情况：（i）2025-2027年三年期间每股收益以每年8%的速度增长（即从每股0.52美元增长到2027年每股0.65美元的门槛）和（ii）2024年12月31日至2027年12月31日三年期间公司普通股价格的变化超过罗素2000的价格。科尔曼先生期权的归属完全按照与他于2025年11月终止与公司的雇佣关系有关的雇佣协议条款加速。
其他年度薪酬及福利
虽然直接薪酬，以工资、非股权激励奖励和长期股权激励奖励的形式为每位高管提供了大部分薪酬，但我们也提供了以下额外薪酬项目：
•
退休储蓄由401（k）计划提供，以同样的方式提供给所有美国雇员。这一计划包括一项雇主匹配供款，金额为雇员年度供款的100%，最高不超过雇员工资的2%，旨在鼓励雇员（包括首席执行官）为退休储蓄。
•
健康、生命和残疾福利以同样的方式提供给我们的执行官，提供给我们所有的美国员工。我们为每位执行官提供了额外的长期残疾和长期护理政策。
此外，2019年8月，薪酬委员会授权公司为并以Brian F. Coleman的名义购买价值1,000，000美元的“终身Legacy 10-Pay”人寿保险，每年的固定保费为71,210美元，最多十（10）年。
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赔偿风险管理
我们构建我们的高管薪酬计划，将高管薪酬与公司整体业绩挂钩。我们认为，责任级别更高、影响企业成果能力更强的高管，应该以绩效薪酬的形式获得更大比例的薪酬。我们的执行官的薪酬每年都不同，主要基于企业范围内目标的实现情况和个人绩效。我们强调全企业绩效，以打破在强调单个业务部门绩效的组织中可能出现的内部障碍。我们认为，我们的薪酬结构鼓励合理冒险，但不鼓励过度冒险。薪酬委员会评估我们的现金和股权薪酬计划，以确保计划要素不会产生高管能够操纵计划条款以实现更大支出的情景。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会提交了以下报告。所载的资料载于《薪酬委员会报告》不被视为“征集材料”或向SEC“备案”，也不会将此类信息通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《证券法》条例S-K第402（b）项要求的“薪酬讨论和分析”。基于这样的审查和讨论，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议，“薪酬讨论与分析”被包含在此代理声明中。
薪酬委员会
贷款N. Mansy
Richard Parrillo
Eric A. Prouty
贷款N. Mansy
Richard Parrillo
Eric A. Prouty
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赔偿概要
补偿汇总表
下表披露，就所示年份而言，（i）在2025年期间担任我们首席执行官的每一位人士，（ii）我们的首席财务官，（iii）我们薪酬最高的其他执行官，但在截至2025年12月31日止年度末担任执行官且其在截至2025年12月31日止年度的薪酬总额超过100,000美元的首席执行官和首席财务官除外，以及（iv）在2025年担任执行官且本应是上述执行官之一的任何人士的薪酬，但由于他或她在截至2025年12月31日止年度结束时并非执行人员（统称为“指定的执行人员”）。
汇总赔偿表
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姓名和主要职务
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年份
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工资 ($) |
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股票 奖项 ($) |
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期权 奖项 ($)(1) |
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非股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
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所有其他 Compensation ($) |
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合计 ($) |
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肯尼斯·加廖内，总统， 首席执行官(3)(4) |
| | | | 2025 | | | | | $ | 53,462 | | | | | | — | | | | | $ | 695,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 748,462 | | |
| | | | 2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 2023 | | | | | $ | 358,004 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 130,000 | | | | | | — | | | | | $ | 488,004 | | | ||
|
Brian J. Bertaux，首席财务官首席财务官兼秘书(5)
|
| | | | 2025 | | | | | $ | 367,075 | | | | | | — | | | | | $ | 146,370 | | | | | $ | 129,500 | | | | | $ | 21,850(6) | | | | | $ | 664,795 | | |
| | | | 2024 | | | | | $ | 163,731 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 57,000 | | | | | | — | | | | | $ | 220,731 | | | ||
| | | | 2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Kathleen L. Houghton，大四 副总裁–销售和 市场营销(3)(7) |
| | | | 2025 | | | | | $ | 396,539 | | | | | | — | | | | | $ | 192,499 | | | | | $ | 140,000 | | | | | $ | 6,523(8) | | | | | $ | 735,561 | | |
| | | | 2024 | | | | | $ | 385,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 145,000 | | | | | $ | 1,623(8) | | | | | $ | 531,623 | | | ||
| | | | 2023 | | | | | $ | 357,535 | | | | | | — | | | | | $ | 56,000 | | | | | $ | 104,000 | | | | | $ | 1,623(8) | | | | | $ | 519,158 | | | ||
|
Brian F. Coleman，前总裁兼首席执行官(3)(9)
|
| | | | 2025 | | | | | $ | 603,846 | | | | | | — | | | | | $ | 373,999 | | | | | | — | | | | | $ | 571,595(10)(11) | | | | | $ | 1,549,440 | | |
| | | | 2024 | | | | | $ | 680,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 290,000 | | | | | $ | 76,816(10) | | | | | $ | 1,046,816 | | | ||
| | | | 2023 | | | | | $ | 678,408 | | | | | | — | | | | | $ | 119,000 | | | | | $ | 221,000 | | | | | $ | 76,816(10) | | | | | $ | 1,095,224 | | | ||
(1)
我们使用Black-Scholes方法使用授予日公允价值，如我们截至2025年12月31日止年度的10-K表所载综合财务报表附注12所述。
(2)
在所示日历年赚取的金额。
(3)
截至2025年12月31日止年度，Gaglione先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，Houghton女士没有因担任董事而获得任何额外报酬。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，科尔曼先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。
(4)
Gaglione先生于2025年11月24日重新加入公司。他此前曾担任副总裁——运营至2023年12月14日。
(5)
Bertaux先生于2024年7月30日加入公司。
(6)
系支付给Bertaux先生的搬迁费用。
(7)
霍顿女士与公司的雇佣关系于2026年3月13日终止。
(8)
表示为执行干事的利益购买的补充长期残疾保险的付款。
(9)
Coleman先生与公司的雇佣关系于2025年11月3日终止。
(10)
系向Coleman先生支付的款项，用于（a）为执行干事的利益购买的补充长期残疾保险（2025年为5606美元），以及（b）为执行干事的利益购买的人寿保险保单支付的年度保费（2025年为71210美元）。
(11)
包括2025年向科尔曼先生支付的494,778美元遣散费。
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薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和根据《交易法》颁布的S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。公司可能会根据S-K条例第402（u）项应用各种不同的方法、假设、调整和估计；因此，所提供的信息不应被用作不同公司之间进行比较的基础。
对于2025年，我们公司中位员工的年度总薪酬为54,594美元，我们CEO的年化总薪酬，如上面薪酬汇总表中所述，为1,390，000美元。基于这些信息，我们的首席执行官加廖内先生的年化总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为25比1。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位数员工和我们的CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数约为287人。这些人口包括我们的全职、兼职、临时和季节性雇员。2025年12月31日被选为我们确定“员工中位数”的日期，因为它使我们能够以合理高效和经济的方式确定我们的员工中位数。
为了确定雇员的中位数，我们比较了向美国国税局报告的2025年W-2应税医疗保险工资（方框5）。这一补偿措施一直适用于纳入计算的所有员工。
一旦确定了中位数员工，我们使用与上述2025年薪酬汇总表中报告的我们对指定执行官使用的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。关于我们CEO的年度总薪酬，根据S-K条例第402（u）项第2节指令10，我们使用了2025年12月31日CEO的年化薪酬。
雇佣、终止、控制权变更及其他协议
肯尼斯·加廖内.于2025年11月13日，我们与Gaglione先生订立日期为2025年11月24日的雇佣协议（“Gaglione雇佣协议”）。根据Gaglione雇佣协议，Gaglione先生将担任我们的董事会主席、总裁和首席执行官，并将获得69.5万美元的年基薪，增加幅度由我们董事会的薪酬委员会决定，目标年度奖金为当时基本工资的75%，以及最初的五年期股票期权，在Gaglione雇佣协议生效日期一周年归属50%，在Gaglione雇佣协议生效日期两周年再归属50%，具有Black-Scholes价值，经董事会薪酬委员会善意认定，为69.5万美元。我们还将根据Gaglione先生的选择，要么：（i）根据我们的报销政策向他报销我们新泽西州伍德克利夫湖总部附近酒店的费用，要么（ii）向他报销新泽西州伍德克利夫湖地区公寓的费用，金额不超过每月5,000美元。Gaglione就业协议的初始期限为两年，并可自动续延连续一年的期限，除非任何一方在当时任期届满之日前至少九十天发出终止通知。根据Gaglione雇佣协议，Gaglione先生已同意某些契约和限制，其中包括同意Gaglione先生在因任何原因被解雇后的十二个月内将不会在美国与我们竞争。Gaglione就业协议还规定，Gaglione先生有权享受最多一百二十天的病假，病假开始后至少延续Gaglione先生工资的75%。Gaglione就业协议进一步规定，在他无故非自愿离职的情况下（包括在他成为残疾的情况下），我们选择不续签Gaglione就业协议，或他在Gaglione中列举的有充分理由的自愿离职
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根据雇佣协议，Gaglione先生将获得遣散费，形式为延续十二个月的年度基本工资和福利，以及一笔过的付款，但以绩效标准为准，相当于他被解雇前三年支付给他的最高奖金，按比例支付至他被解雇之日。此外，Gaglione雇佣协议规定，如果他无故非自愿离职（包括在他成为残疾人的情况下），或者在他因协议中列举的正当理由自愿离职的情况下，Gaglione先生在终止雇佣之日持有的所有股票期权、股票增值权以及任何类似权利应成为完全归属，并可在终止雇佣之日行使，并应在终止雇佣后继续行使，直至（i）十二个月的遣散期届满，（二）因Gaglione先生违反协议而终止离职福利，或（三）股票期权、股票增值权或类似权利的原始期限届满，以先发生者为准。
假设Gaglione先生于2025年12月31日被无故解雇或有充分理由离开Hudson，Gaglione先生将获得（i）763,548美元的工资和奖金；以及（ii）价值25,153美元的福利。
Brian J. Bertaux.于2025年7月31日，我们与我们的副总裁、首席财务官兼秘书Brian J. Bertaux订立协议，据此，Bertaux先生已同意某些契诺和限制，其中包括同意Bertaux先生在其因任何原因被终止后的十二个月内将不会在美国与我们竞争。协议还规定，Bertaux先生在病假开始后有权享受最多一百二十天的病假，并至少延续Bertaux先生工资的75%。该协议进一步规定，如果他无故非自愿离职（包括在他成为残疾的情况下），或者在他因协议中列举的正当理由自愿离职的情况下，Bertaux先生将获得遣散费，其形式是延续12个月的年度基本工资和福利，以及根据绩效标准一次性支付的款项，相当于他被解雇前三年支付给他的最高奖金，按比例分配到他被解雇之日。此外，协议还规定，如果他无故非自愿离职（包括在他成为残疾人的情况下），或者在他因协议中列举的正当理由自愿离职的情况下，Bertaux先生在终止雇佣之日所持有的所有股票期权、股票增值权以及任何类似权利，应在终止雇佣之日完全归属并可行使，并在终止雇佣后继续可行使，直至（i）十二个月的遣散期届满，（ii）由于Bertaux先生违反协议而终止离职福利，或（iii）股票期权、股票增值权或类似权利的原始期限届满，以先发生者为准。
假设Bertaux先生于2025年12月31日被无故解雇或有充分理由离开Hudson，Bertaux先生将获得（i）496,575美元的工资和奖金；以及（ii）价值21,160美元的福利。
Kathleen L. Houghton。2019年9月30日，我们与Kathleen Houghton签订了经修订和重述的协议，据此，Houghton女士已同意某些契约和限制，其中包括同意Houghton女士在因任何原因被解雇后的十二个月内不会在美国与我们竞争。协议规定，霍顿女士在病假开始后有权享受最多一百二十天的病假，并至少延续霍顿女士工资的75%。该协议还规定，如果她无故非自愿离职（包括在她成为残疾人的情况下），或者在她因协议中列举的正当理由自愿离职的情况下，Houghton女士将获得遣散费，其形式是延续12个月的年度基本工资和福利，并根据绩效标准，一次性支付相当于她被解雇前三年支付给她的最高奖金的一笔款项，按比例分配到她被解雇之日。此外，协议还规定，如果她无故非自愿离职（包括残疾），或者如果她因协议中列举的正当理由自愿离职，Houghton女士在终止雇佣之日持有的所有股票期权、股票增值权以及任何类似权利均应成为完全归属，并可在终止雇佣之日行使，并应在终止雇佣之后继续行使
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终止雇佣关系，直至（i）十二个月的遣散期届满，（ii）因Houghton女士违反协议而终止离职福利，或（iii）股票期权、股票增值权或类似权利的原始期限届满，以先发生者为准。
假设Houghton女士于2025年12月31日被无故解雇或有充分理由离开Hudson，Houghton女士将获得（i）541539美元的工资和奖金；以及（ii）价值20144美元的福利。霍顿女士于2026年3月13日从公司辞职，没有收到任何遣散费。
Brian F. Coleman。2020年7月15日，我们与Brian F. Coleman签订了日期为2020年6月24日的第四份经修订和重述的协议，该协议修订并重述了他之前的雇佣协议。根据重述的协议，Coleman先生担任我们的总裁兼首席执行官，每年领取695,000美元的基本工资，加薪和奖金由我们的董事会决定。该协议将于2026年6月24日到期，并可自动续签连续两年的期限，除非任何一方在当时的期限到期日期至少九十天前发出终止通知。此外，在协议期限期间和之后，我们同意为Coleman先生的1,000，000美元终身寿险保单支付自2020年开始的九年内每年相当于71,210美元的人寿保险费，总额为此类付款所欠的任何税款。
作为协议的一部分，科尔曼先生已同意某些契约和限制，其中包括一项协议，即科尔曼先生在因任何原因被解雇后的二十四个月内将不会在美国与我们竞争。该协议还规定，如果他无故与Hudson非自愿离职，或者他成为残疾人，或者如果他因协议中列举的正当理由自愿离职，则Coleman先生将获得遣散费，形式是延续24个月的年度基本工资和福利，并在24个月期间内支付相当于Coleman先生被解雇前三年支付的最高奖金的100%的金额。此外，Coleman先生在终止雇佣之日持有的所有股票期权、股票增值权和任何类似权利应成为完全归属并可行使，并应在终止雇佣后继续行使，直至（i）二十四个月的遣散期届满，（ii）由于Coleman先生违反协议而终止遣散费，或（iii）股票期权、股票增值权或类似权利的原始期限届满，以先发生的为准。
该协议还规定，如果高管的雇佣被我们无故（如定义）终止，或高管在发生根本性变化（如定义）后的六十（60）天内因任何原因终止，则根据协议触发遣散。“根本性变更”的定义包括：（a）公司或其某些子公司应为债权人的利益作出一般转让，或应指定受托人、接管人或清算人；（b）公司或其某些子公司根据任何破产、重组或类似法律或法规启动任何程序时；（c）公司或其某些子公司开始解散或清算时；或（d）控制权发生变更（如其中所定义）时。
科尔曼先生与哈德逊的雇佣关系于2025年11月3日无故终止。就终止雇用而言，在执行惯常的一般释放后，Coleman先生有权获得：（i）在终止日期后的二十四（24）个月（“遣散期”）内继续支付年基薪（每年695,000美元），未经调整，并须缴纳适用的预扣税款，这些款项将按照我们的普通工资惯例支付；（ii）相当于Coleman先生在紧接终止日期之前的三（3）个日历年内在任何日历年内获得的最高奖金总额的100%的金额，该金额应等于1,877，778美元，应在每两（2）周进行的整个遣散期内分期支付，或根据我们的正常工资惯例以其他频率支付，减去所有预扣税款和扣除额；（iii）一次性支付Coleman先生在2025日历年未使用的休假时间，减去所有预扣税款和扣除额；（iv）在遣散期内继续以相同的条款、条件和费用参与Hudson的非COBRA福利计划（例如，人寿保险、残疾保险），就好像他仍然是公司的在职员工一样；（v）偿还COBRA延续保险期间的保费付款
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然而，前提是，此类报销的条件是提供此类COBRA保险的保费支付证明；（vi）一笔总金额为377,105.04美元的一次性付款，相当于原十（10）年水平保费表剩余时间的1,000，000美元“终身遗产10-Pay”人寿保险保单的未付保费金额（为此类付款所欠的任何税款加总）。
罗伯特·A·斯图迪。2021年11月2日，我们与Robert A. Stoody达成协议。根据该协议，Stoody先生已同意某些盟约和限制，其中包括一项协议，即Stoody先生在因任何原因被解雇后的六个月内将不会在美国与我们竞争。该协议还规定，如果他无故非自愿离职，或者在协议中列举的出于正当理由自愿离职的情况下，Stoody先生将获得遣散费，形式是延续六个月的年度基本工资和福利，以及根据绩效标准一次性支付的款项，相当于他被解雇前三年支付给他的最高奖金，按比例分配到他被解雇之日。此外，该协议还规定，在其无故非自愿离职的情况下，或在其因协议中列举的正当理由自愿离职的情况下，Stoody先生在终止雇佣之日持有的所有股票期权、股票增值权以及任何类似权利，应在终止雇佣之日成为完全归属并可行使，并应在终止雇佣后继续行使，直至（i）六个月的遣散期届满，（ii）因Stoody先生违反协议而终止离职福利，或（iii）股票期权、股票增值权或类似权利的原始期限届满，以先发生者为准。
假设Stoody先生在2025年12月31日被无故解雇或有充分理由离开Hudson，Stoody先生将获得（i）241456美元的工资和奖金；以及（ii）价值5515美元的福利。
基于计划的奖励表的赠款
下表显示了公司在2025财年向指定高管提供的所有基于计划的股权和非股权授予。
2025年基于计划的奖励的赠款
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姓名
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| |
格兰特 日期 |
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下的预计未来支出 非股权激励计划奖励 |
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全部 其他 股票 奖项： 数 的 股份 股票 或单位 (#) |
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所有其他 期权 奖项： 数 的 证券 底层 期权 (#) |
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运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
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格兰特 日期公平 价值 股票和 期权 奖项 |
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门槛 ($) |
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目标 ($) |
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最大值 ($) |
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肯尼斯·加廖内
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| | | | 11/24/25 | | | | | | — | | | | | $ | 0(1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 216,309 | | | | | $ | 6.70 | | | | | $ | 695,000 | | |
|
Brian J. Bertaux
|
| | | | 3/13/25 | | | | | | — | | | | | $ | 129,500 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 55,109 | | | | | $ | 5.95 | | | | | $ | 146,370 | | |
|
凯瑟琳·霍顿
|
| | | | 3/13/25 | | | | | | — | | | | | $ | 140,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 72,477 | | | | | $ | 5.95 | | | | | $ | 192,499 | | |
|
Brian F. Coleman
|
| | | | 3/13/25 | | | | | | — | | | | | $ | 521,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 140,813 | | | | | $ | 5.95 | | | | | $ | 373,999 | | |
(1)
Gaglione先生于2025年11月24日重新加入公司，没有资格获得2025年奖金。
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杰出股权奖励表
下表披露了截至2025年12月31日被点名高管持有的未行使期权奖励。没有向指定高管发放未归属的未归属股票奖励。
财政年度末未偿付的股权奖励
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姓名
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数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
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期权 运动 价格 ($) |
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期权 到期 日期 |
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肯尼斯·加廖内
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| | | | 33,378 | | | | | | — | | | | | $ | 10.09 | | | | | | 3/1/2026 | | |
| | | | — | | | | | | 216,309(1) | | | | | $ | 6.70 | | | | | | 11/24/2030 | | | ||
|
Brian J. Bertaux
|
| | | | — | | | | | | 55,109(2) | | | | | $ | 5.95 | | | | | | 3/13/2030 | | |
|
凯瑟琳·霍顿
|
| | | | 120,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.75 | | | | | | 12/19/2029 | | |
| | | | 47,619 | | | | | | — | | | | | $ | 1.60 | | | | | | 3/12/2026 | | | ||
| | | | 50,888 | | | | | | — | | | | | $ | 3.81 | | | | | | 2/24/2027 | | | ||
| | | | 66,757 | | | | | | — | | | | | $ | 10.09 | | | | | | 3/1/2026 | | | ||
| | | | 9,444 | | | | | | — | | | | | $ | 14.89 | | | | | | 2/27/2027 | | | ||
| | | | — | | | | | | 72,477(2) | | | | | $ | 5.95 | | | | | | 3/13/2030 | | | ||
|
Brian F. Coleman
|
| | | | 945,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.75 | | | | | | 12/19/2029 | | |
| | | | 261,905 | | | | | | — | | | | | $ | 1.60 | | | | | | 3/12/2026 | | | ||
| | | | 169,626 | | | | | | — | | | | | $ | 3.81 | | | | | | 2/24/2027 | | | ||
| | | | 234,332 | | | | | | — | | | | | $ | 10.09 | | | | | | 3/1/2026 | | | ||
| | | | 20,067 | | | | | | — | | | | | $ | 14.89 | | | | | | 2/27/2027 | | | ||
| | | | 140,813 | | | | | | — | | | | | $ | 5.95 | | | | | | 3/13/2030 | | | ||
(1)
所指期权于2026年11月24日归属50%，于2027年11月24日归属50%。
(2)
所示期权将于2027年12月31日根据以下两方面的实现情况进行悬崖归属：（i）在2025-2027年三年期间每股收益以每年8%的速度增长（即从每股0.52美元到2027年每股0.65美元的门槛）和（ii）在2024年12月31日至2027年12月31日三年期间公司普通股价格的变化超过罗素2000的价格。
期权行权和股票归属表
2025年期间，被点名的高管没有行使任何股票期权。于2025年期间归属的人士并无持有任何受限制股份。
股票期权计划
2018年股票激励计划
我们已采纳2018年股票激励计划（“2018年计划”），据此，我们目前保留4,000，000股普通股，供在行使期权时发行，根据《守则》指定为（i）ISO或（ii）非合格期权，或在授予限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励时发行。ISO可能会根据2018年计划授予Hudson的员工和管理人员。非合格期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予顾问、董事（无论是否为雇员）、员工或Hudson的高级管理人员。股票增值权也可以与股票期权同步发行。
2018年计划旨在符合《交易法》第16b-3条规定的资格，由我们的董事会薪酬委员会管理。委员会在2018年计划的限制范围内，确定将授予期权的人员、每份期权将涵盖的股份数量、所授予的期权是否旨在成为ISO、每份期权的持续时间和行权率
20
期权、每股行权价格和行权方式及期权行权时的支付时间、方式和方式。对于限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，委员会在2018年计划的限制范围内，确定将授予奖励的人员、受奖励的股票数量，以及此类股份的发行和转让限制。除非2018年计划提前终止，否则根据2018年计划授予期权或其他奖励的能力将于2028年6月7日到期。
根据2018年计划授予的ISO不得以低于授予日我们普通股的公平市场价值（或在授予10%股东的ISO的情况下为公平市场价值的110%）的价格授予。就ISO而言，授予任何员工的ISO在任何日历年内（根据我们所有的股票期权计划）首次可由该员工行使的股票的总公平市场价值不得超过100,000美元。根据2018年计划授予的非合格期权不得以低于我们普通股的公平市场价值的价格授予。根据2018年计划授予的期权将自授予之日起不超过十年（ISO授予10%股东的情况下为五年）到期。除委员会就非合格期权另有规定外，根据2018年计划授予的所有期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励在受赠人的有生之年不得转让，但可在死亡时通过遗嘱或根据血统和分配法律转让。一般而言，在承授人终止雇用时，授予该人的所有期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，在终止雇用之日不可行使的，立即终止，任何可行使的期权在终止雇用后90天终止。
截至2025年12月31日，我们根据2018年计划购买了1,904，805股普通股的未行使期权，并根据2018年计划为未来发行预留了659,741股。
2020年股票激励计划
我们已采纳2020年股票激励计划（“2020年计划”），据此，我们目前保留3,000，000股普通股，供在行使期权时发行，根据《守则》指定为（i）ISO或（ii）非合格期权，或在授予限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励时发行。根据2020年计划，可向Hudson的员工和管理人员授予ISO。非合格期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予顾问、董事（无论是否为雇员）、Hudson的雇员或高级职员。股票增值权也可以与股票期权同步发行。
2020年计划旨在符合《交易法》第16b-3条规定的资格，由我们的董事会薪酬委员会管理。委员会在2020年计划的限制范围内，确定将授予期权的人员、每份期权将涵盖的股份数量、授予的期权是否意在ISO、每份期权的行使期限和利率、每股行使价格和行使方式以及行使期权时的时间、方式和付款方式。对于限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，委员会将在2020年计划的限制范围内确定将授予奖励的人员、受奖励股票的股份数量以及此类股份的发行和转让限制。除非2020年计划提前终止，否则根据2020年计划授予期权或其他奖励的能力将于2030年6月11日到期。
根据2020年计划授予的ISO不得以低于授予日我们普通股的公平市场价值（或在授予10%股东的ISO的情况下为公平市场价值的110%）的价格授予。就ISO而言，授予任何员工的ISO在任何日历年内（根据我们所有的股票期权计划）首次可由该员工行使的股票的总公平市场价值不得超过100,000美元。根据2020年计划授予的非合格期权不得以低于我们普通股的公平市场价值的价格授予。根据2020年计划授予的期权将自授予之日起不超过十年（ISO授予10%股东的情况下为五年）到期。除委员会就非合格期权另有规定外，根据2020年计划授予的所有期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励在承授人的有生之年不得转让，但可在死亡时通过遗嘱或根据世系法和
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分配。一般而言，在承授人终止雇用时，授予该人的所有期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，在终止雇用之日不可行使的，立即终止，任何可行使的期权在终止雇用后90天终止。
截至2025年12月31日，我们根据2020年计划购买0股普通股的未行使期权，根据2020年计划为未来发行预留了2,879，731股。
2024年股票激励计划
我们采纳了2024年股票激励计划（“2024年计划”），根据该计划，我们目前保留3,000，000股普通股，供在行使期权时发行，根据《守则》指定为（i）ISO或（ii）非合格期权，或在授予限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励时发行。ISO可能会根据2024年计划授予Hudson的员工和管理人员。非合格期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予顾问、董事（无论是否为雇员）、Hudson的雇员或高级职员。股票增值权也可以与股票期权同步发行。
2024年计划旨在符合《交易法》第16b-3条规定的资格，由我们的董事会薪酬委员会管理。委员会在2024年计划的限制范围内，确定将授予期权的人员、每份期权将涵盖的股份数量、所授予的期权是否意在ISO、每份期权的行使期限和利率、每股行使价格和行使方式以及行使期权时的时间、方式和付款方式。对于限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，委员会在2024年计划的限制范围内，确定将授予奖励的人员、受奖励股票的股份数量以及此类股份的发行和转让限制。除非2024年计划提前终止，否则根据2024年计划授予期权或其他奖励的能力将于2034年6月12日到期。
根据2024年计划授予的ISO不得以低于授予日我国普通股公平市场价值的价格授予（或在授予10%股东的ISO的情况下为公平市场价值的110%）。就ISO而言，授予任何员工的ISO在任何日历年内（根据我们所有的股票期权计划）首次可由该员工行使的股票的总公平市场价值不得超过100,000美元。根据2024年计划授予的非合格期权不得以低于我国普通股公平市场价值的价格授予。根据2024年计划授予的期权将自授予之日起不超过十年（ISO授予10%股东的情况下为五年）到期。除委员会就非合格期权另有规定外，根据2024年计划授予的所有期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励在受赠人的有生之年不得转让，但可在死亡时通过遗嘱或根据世系和分配法律转让。一般而言，在承授人终止雇用时，授予该人的所有期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的奖励，在终止雇用之日不可行使的，立即终止，任何可行使的期权在终止雇用后90天终止。
截至2025年12月31日，根据2024年计划，我们有未行使的购买0股普通股的期权，并且根据2024年计划为未来的发行预留了3,000，000股。
高管薪酬与绩效
SEC规则要求我们披露有关支付给我们指定高管的薪酬的以下信息。下文“实际支付给PEO的薪酬”和“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”标题下所列金额的计算方式符合S-K条例第402（v）项。下文脚注（6）至（8）列出了上文薪酬汇总表中报告的每位指定高管的薪酬总额的调整。
下表列出了我们的首席执行官的额外薪酬信息，他是我们的首席执行官（PEO）、我们的前任首席执行官和我们的非PEO指定高管（NEO），以及2021、2022、2023、2024和2025财年的股东总回报、净收入和EBITDA业绩结果。
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薪酬与绩效
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初始固定价值 投资100美元 12/31/20基于 |
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年份
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总结 Compensation 表 共计 PEO ( 科尔曼 |
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总结 Compensation 表 共计 PEO ( 嘉廖内 |
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Compensation 其实 支付给 PEO （布赖恩·F。 科尔曼） |
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Compensation 其实 支付给 PEO （肯尼斯 嘉廖内） |
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平均 总结 Compensation 表 共计 非PEO 近地天体(3) |
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平均 Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体(3) |
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合计 股东 返回 |
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同行 集团 合计 股东 返回(4) |
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净 收入 |
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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(1)
科尔曼先生于2025年11月3日卸任我们的PEO。
(2)
Gaglione先生于2025年11月24日成为我们的PEO。
(3)
在适用年度内指定的执行官为：（i）2021年— 首席财务官，高级副总裁—销售和秘书Nat Krishnamurti；副总裁—销售和营销；（ii）2022年— 首席财务官，首席财务官兼秘书Nat Krishnamurti；副总裁—销售和营销Kathleen L. Houghton；（iii）2023年— 首席财务官，高级财务官兼秘书Nat Krishnamurti；TERM5，高级副总裁—销售和营销；Kenneth Gaglione；（iv）2024年— 首席财务官，高级财务官兼秘书Brian J. Bertaux；Kathleen L. Houghton，高级首席财务官兼秘书；销售和营销高级副总裁Kathleen L. Houghton。
(4)
同业组是罗素2000指数。
(5)
EBITDA由净收入、加上利息费用、所得税费用（收益）、折旧和摊销组成。EBITDA是一种非GAAP财务指标。
(6)
系Coleman先生2021、2022、2023、2024和2025年薪酬汇总表总额调整如下：
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年份
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总结 Compensation 表合计 对于PEO （布赖恩·F。 科尔曼） |
| |
扣除 公允价值 任何股票 期权授予 或股票 奖项 期间 这一年 |
| |
（i）该 年终交易会 任何价值 股权奖励 在授予 适用 年是 优秀 和未归属 截至最后 年度人物 |
| |
（ii）该 金额 截至 结束 适用 年（从 结束 先前财政 年）公平 任何价值 奖项 授予 前几年 那是 优秀 和未归属 截至 结束 适用年份 |
| |
（iii）为 奖项 被授予 和马甲 在同 适用 年， 博览会 值为 的 归属日期 |
| |
（iv）有关奖励 授予 前几年 背心 适用年份， 金额相等 改变为 归属 日期（从 结束前 财政年度）在 公允价值 |
| |
（v）就奖励而言 授予 前几年 都确定了 未能满足 适用的 归属 条件 期间 适用年份， 扣除 金额 平等 至公允价值 在最后 上一财政年度 |
| |
（vi）美元 任何价值 股息或 其他收益 以股票支付或 期权奖励 适用的 前一年 归属日期 否则不会 反映在 公允价值 这样的奖励或 包括在内 在任何其他 成分 总计 补偿 适用的 年 |
| |
Compensation 其实 支付给 PEO （布赖恩·F。 科尔曼） |
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2021
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| | | $ |
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| | | | ($ |
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| | | | | | | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
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2022
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| | | $ |
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| | | | ($ |
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| | | | $ |
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| | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
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2023
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| | | $ |
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| | | | ($ |
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| | | | $ |
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| | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
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2024
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| | | $ |
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2025
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| | | $ |
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| | | | ($ |
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| | | | | | | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
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23
(7)
系Gaglione先生2025年薪酬汇总表总额调整如下：
|
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 对于PEO （肯尼斯 嘉廖内） |
| |
扣除 公允价值 任何股票 期权授予 或股票 奖项 期间 这一年 |
| |
（i）该 年终交易会 任何价值 股权奖励 在授予 适用 年是 优秀 和未归属 截至最后 年度人物 |
| |
（ii）该 金额 截至 结束 适用 年（从 结束 先前财政 年）公平 任何价值 奖项 授予 前几年 那是 优秀 和未归属 截至最后 的 适用 年 |
| |
（iii）为 奖项 被授予 和马甲 在同 适用 年， 博览会 值为 的 归属日期 |
| |
（iv）有关奖励 授予 前几年 背心 适用年份， 金额相等 改变为 归属 日期（从 结束前 财政年度）在 公允价值 |
| |
（v）就奖励而言 授予 前几年 都确定了 未能满足 适用的 归属 条件 期间 适用年份， 扣除 金额相等 至公允价值 在最后 上一财政年度 |
| |
（vi）美元 任何价值 股息或 其他收益 以股票支付或 期权奖励 适用的 前一年 归属日期 不是 否则 反映在 公允价值 这样的奖励或 包括在任何 其他构成部分 总计 补偿 适用的 年 |
| |
Compensation 其实 支付给 PEO （肯尼斯 嘉廖内） |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
| | | $ |
|
| | | | ($ |
|
| | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
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(8)
表示上文脚注（3）所述适用高管2021、2022、2023、2024和2025年的平均薪酬汇总表总额，调整如下：
|
年份
|
| |
平均 总结 Compensation 表合计 为 非PEO 近地天体 |
| |
扣除 公允价值 任何股票 期权授予 或股票 奖项 期间 这一年 |
| |
（i）该 年终 公允价值 任何 股权奖励 在授予 适用年份 那是 优秀 和 未归属 截至 结束 这一年 |
| |
（ii）该 金额 更改为 的 结束 适用年份 （从年底 上一财政 年）公平 任何价值 授予的奖项 往年 那是 杰出和 截至 结束 适用年份 |
| |
（iii）为 奖项 那是 授予 和马甲 在同 适用 年， 博览会 值为 的 归属日期 |
| |
（四）为 奖项 授予 前几年 那个马甲 在 适用 年， 金额相等 对变化 截至 归属日期 （从 结束 先前财政 年）在 公允价值 |
| |
（五）为 奖项 授予 前几年 那是 确定了 未能满足 适用的 归属 条件 期间 适用 年，扣除 金额 等于 公允价值 在最后 先前的 会计年度 |
| |
（vi）美元 任何价值 股息或 其他收益 以股票支付或 期权奖励 适用的 前一年 归属日期 否则不会 反映在 此类的公允价值 奖励或 包括在任何 其他构成部分 总计 补偿 适用的 年 |
| |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
2021
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| | | $ |
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| | | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
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| | |||||
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2022
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| | | $ |
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| | | | $ | ( |
| | | | $ |
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| | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
|
| | ||||
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2023
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| | | $ |
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| | | | $ | ( |
| | | | $ |
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| | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
|
| | ||||
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2024
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| | | $ |
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| | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | $ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
|
| | |||||
|
2025
|
| | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | | $ |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ |
|
| | |||||
24
补充薪酬与绩效表
下表展示了PEO实际支付的薪酬（如上文所述的薪酬与业绩表）与非PEO NEO实际支付的平均薪酬（如上文所述的薪酬与业绩表）与哈德森科技股票在2021、2022、2023、2024和2025年期间的累计股东回报率与罗素2000指数在2021、2022、2023、2024和2025年期间的累计股东回报率之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_tsr-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ac071116939e972?bc_tsr-bw.jpg)
下表说明了PEO实际支付的薪酬（如上文薪酬与业绩表所示）与非PEO NEO实际支付的平均薪酬（如上文薪酬与业绩表所示）与哈德森科技，Inc.在2021、2022、2023、2024和2025年期间的净收入之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/24758f25d5e7bb2f?bc_netincome-bw.jpg)
25
下表说明了在2021、2022、2023、2024和2025年期间，PEO实际支付的补偿（如上文薪酬与业绩表所示）与非PEO NEO实际支付的平均补偿（如上文薪酬与业绩表所示）与EBITDA之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_ebida-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a06cb666af2eeee4?bc_ebida-bw.jpg)
财务绩效衡量标准一览表
以下列表代表公司用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的补偿与公司业绩挂钩的财务业绩措施一览表
26
董事薪酬
董事会在2025年期间的标准非雇员董事薪酬结构如下：
•
每年50000美元现金年费，按季度等额分期支付；
•
除上述现金年费外，审计委员会主席还收到额外的现金年费20000美元，按季度等额分期支付；
•
除上述现金年费外，薪酬委员会、提名和治理委员会以及环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会主席还可获得额外的现金年费10000美元，按季度等额分期支付；
•
在公司年度股东大会后五个工作日额外支付50,000美元——以薪酬委员会确定的股权授予形式支付；和
•
在公司年度股东大会后五个工作日额外支付50,000美元——由每位董事选择支付，（1）以股权授予或薪酬委员会确定的授予的形式支付，或（2）最多一半以现金支付，其余以股权授予或薪酬委员会确定的授予的形式支付。
非职工董事因出席董事会会议和董事会委员会会议而产生的自付费用也得到了补偿。
下表披露了截至2025年12月31日止年度担任本公司董事的非雇员董事的薪酬。
董事薪酬
|
姓名
|
| |
赚取的费用 或已支付 现金 |
| |
股票 奖项(1) |
| |
期权 奖项(2) |
| |
所有其他 Compensation |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
|
Vincent P. Abbatecola(3)
|
| | | $ | 95,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | | — | | | | | $ | 170,000 | | |
|
妮可·保加利诺(3)
|
| | | $ | 75,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | | — | | | | | $ | 150,000 | | |
|
贷款N. Mansy(3)
|
| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | | — | | | | | $ | 160,000 | | |
|
Richard Parrillo(3)
|
| | | $ | 85,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | | — | | | | | $ | 160,000 | | |
|
Eric A. Prouty(3)
|
| | | $ | 85,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | | — | | | | | $ | 160,000 | | |
(1)
反映根据FASB ASC主题718计算的股份授予的公允价值，该公允价值基于授予日适用的公平市场价值。
(2)
我们使用Black-Scholes方法使用授予日公允价值，如我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注12所述。
(3)
截至2025年12月31日，Abbatecola先生持有购买59,600股普通股的期权，Bulgarino女士持有购买49,318股普通股的期权，Mansy女士持有购买39,928股普通股的期权，Parrillo先生持有购买105,797股普通股的期权，Prouty先生持有购买107,174股普通股的期权。
27
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年4月16日的信息，这些信息基于从下述人士处获得的信息，涉及（i）我们已知的每一位拥有我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的人，（ii）指定的高管，（iii）我们的每一位董事和（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体：
受益所有权表
|
实益拥有人名称
|
| |
金额和 性质 有益的 所有权(1) |
| |
班级百分比
|
| ||||||
|
肯尼斯·加廖内
|
| | | | 37,504 | | | | | | * | | |
|
Brian J. Bertaux
|
| | | | 0 | | | | | | — | | |
|
妮可·保加利诺
|
| | | | 59,816(2) | | | | | | * | | |
|
Jeffrey R. Feeler
|
| | | | 4,065 | | | | | | * | | |
|
贷款N. Mansy
|
| | | | 60,523(3) | | | | | | * | | |
|
Richard Parrillo
|
| | | | 291,543(4) | | | | |
|
*
|
| |
|
Eric A. Prouty
|
| | | | 256,026(5) | | | | |
|
*
|
| |
|
艾伦·谢里夫
|
| | | | 4,065 | | | | |
|
*
|
| |
|
Brian F. Coleman
|
| | | | 1,035,797(6) | | | | | | 2.5% | | |
|
凯瑟琳·霍顿
|
| | | | 158,618 | | | | | | * | | |
|
欧内斯特·拉扎鲁斯
|
| | | | 3,959,915(7) | | | | | | 9.4% | | |
|
Hartree Partners，LP
|
| | | | 3,800,000(8) | | | | | | 9.0% | | |
|
贝莱德，公司。
|
| | | | 3,165,649(9) | | | | | | 7.5% | | |
|
Westerly Capital Management，LLC
|
| | | | 2,550,000(10) | | | | | | 6.1% | | |
|
Dimensional Fund Advisors LP
|
| | | | 2,148,311(11) | | | | | | 5.1% | | |
|
全体董事及执行人员为一组（九人）
|
| | | | 814,340(12) | | | | | | 1.9% | | |
*
=小于1%
(1)
任何人被视为可由该人于2026年4月16日起计60天内取得的证券的实益拥有人。每个实益拥有人的百分比所有权是通过假设由该人持有（但不是由任何其他人持有）且可在2026年4月16日起的60天内行使的期权已被行使而确定的。除非另有说明，Hudson认为，表格中列出的所有人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每个实益拥有人的地址均为c/o 哈德森科技，Inc.地址：300 Tice Boulevard，Suite 290，Woodcliff Lake，New Jersey 07677。
(2)
包括（i）可按每股9.55美元购买的21,127股；（ii）可按每股8.94美元购买的14,493股；及（iii）可按可行使期权按每股7.86美元购买的13,698股。
(3)
包括（i）可能以每股9.55美元购买的11,737股；（ii）可能以每股8.94美元购买的14,493股；以及（iii）可能根据可行使期权以每股7.86美元购买的13,698股。
(4)
包括（i）可按每股0.75美元购买的60,000股；（ii）可按每股9.55美元购买的17,606股；（iii）可按每股8.94美元购买的14,493股；（iv）可按可行使期权按每股7.86美元购买的13,698股。
(5)
包括（i）可按每股0.75美元购买的60,000股；（ii）可按每股9.55美元购买的11,737股；（iii）可按每股8.94美元购买的21,739股；及（iv）可按可行使期权按每股7.86美元购买的13,698股。
28
(6)
包括根据可行使期权以每股14.89美元购买的20,067股股票。
(7)
代表Ernest Lazarus于2019年7月29日提交的附表13G中报告的实益拥有的普通股总额。欧内斯特·拉扎鲁斯的地址是2604 Totana Court，San Ramon，California 94583。
(8)
系指Hartree Partners，LP于2025年12月10日提交的附表13D中报告的实益拥有的普通股总额。Hartree Partners，LP对指定的股份拥有唯一的投票权和决定权。Hartree Partners，LP的地址是1185 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。
(9)
代表贝莱德及其基金关联公司于2024年1月26日提交的附表13G第1号修正案中报告的实益拥有的普通股总数。贝莱德，Inc.对3,087，050股指明股份拥有唯一投票权，并对所有指明股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(10)
代表Westerly Capital Management，LLC于2026年2月17日提交的附表13G第1号修正案中报告的实益拥有的普通股总额。Westerly Capital Management，LLC共享对指定股份的投票权和决定权。Westerly Capital Management，LLC的地址是201 Mission Street，Suite 580，San Francisco，California 94105。
(11)
代表Dimensional Fund Advisors LP于2026年4月9日提交的附表13G中报告的实益拥有的普通股总额。Dimensional Fund Advisors LP对2,103，008股指定股份拥有唯一投票权，并对所有指定股份拥有唯一决定权。Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，Texas 78746。
(12)
包括可根据可行使期权购买332,968股普通股的期权。
29
建议2
咨询投票批准指定执行干事薪酬
该公司要求其股东根据《证券交易法》和相关SEC规则和法规，批准一项关于本代理声明中报告的其指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议。在我们的2025年年度股东大会上，股东们在咨询的基础上投票赞成关于指定执行官薪酬的年度投票，我们的董事会已同意就此实施年度投票。
我们的薪酬结构是由我们的薪酬委员会建立的，旨在吸引和留住对我们的长期成功和创造股东价值做出重大贡献的积极的高管，在公司财务或运营表现良好时奖励高管，使我们高管的财务利益与股东的利益保持一致，并在我们的行业内具有竞争力，而不以特定的基准百分位为目标或设定薪酬。我们薪酬委员会的理念是平衡被点名的执行官的短期薪酬和长期薪酬，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在这个框架内，我们的薪酬委员会努力保持高管薪酬公平、合理、有竞争力。
根据《证券交易法》第14A条，并作为良好的公司治理事项，公司请股东在年度会议上批准以下咨询决议：
决议，Hudson Technologies, Inc.（“公司”）的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬根据美国证券交易委员会在‘薪酬讨论与分析’中的薪酬披露规则以及公司在2026财年年度股东大会的代理声明中包含的相关随附表格和叙述性披露中披露。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，在评估我们指定的执行官薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。
董事会一致建议投票“赞成”
关于批准《不具约束力的咨询决议》的
公司指定的执行干事薪酬
关于批准《不具约束力的咨询决议》的
公司指定的执行干事薪酬
30
建议3
批准委任
独立注册会计师
独立注册会计师
BDO USA，P.C.已审计并报告了我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。董事会审计委员会重新任命BDO USA，P.C.为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师。尽管法律并不要求股东批准BDO USA，P.C.的任命，但审计委员会和董事会认为，最好给股东一个机会来批准这一任命。然而，鉴于在短时间内更换审计师所涉及的困难和费用，如果股东不批准BDO USA，P.C.的选择，预计BDO USA，P.C.在截至2026年12月31日的财政年度的任命将被允许，除非审计委员会发现其他令人信服的变更理由。股东不批准将被视为一项建议，即审计委员会为下一年选择其他审计师。此外，尽管BDO USA，P.C.的任命正在提交股东批准，但审计委员会保留权利，即使在股东批准后，在2026财政年度的任何时候，如果它认为这种变更符合我们的最佳利益，则有权更改BDO USA，P.C.作为我们的独立注册会计师的任命。BDO USA，P.C.的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
除聘请BDO USA，P.C.审计公司财务报表外，我们还不时聘请BDO USA，P.C.执行其他服务。下文列出BDO USA，P.C.就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的服务向公司收取的总费用。
审计费用。BDO USA，P.C.为公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度财务报表的审计和审查提供的专业服务收取的费用总额分别为1,217，425美元和1,212，980美元。
审计相关费用。在2025年和2024年，BDO USA，P.C.就与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务收取的费用总额分别为45,280美元和30,481美元。
税费。2025年和2024年，BDO USA，P.C.为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收取的费用总额分别为247,429美元和185,639美元。
所有其他费用。在2025年和2024年，BDO USA，P.C.就除标题为“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”的段落中描述的服务之外提供的专业服务收取的所有其他费用分别为0美元和0美元。
审计委员会已制定其预先批准政策和程序，据此，审计委员会于2025年批准了BDO USA，P.C.提供的上述服务。根据审计委员会聘请公司独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要审计委员会的预先批准。全体审计委员会批准这些服务的拟议服务和费用估计。审计委员会主席或其指定人员已获审计委员会指定批准年内产生的任何未经审计委员会预先批准的服务。审计委员会主席批准的服务将在下一次定期会议上传达给全体审计委员会，审计委员会在每次此类会议上审查财政年度的服务和费用。根据这些程序，审计委员会批准了BDO USA，P.C.提供的上述服务。
董事会一致建议投票“支持”
批准委任BDO USA，P.C。作为我们的
财政独立注册会计师
截至2026年12月31日止年度
批准委任BDO USA，P.C。作为我们的
财政独立注册会计师
截至2026年12月31日止年度
31
股东提案
股东如希望提出适合于公司目前预计将于2027年6月或前后举行的2027年年度股东大会上审议的提案，必须以符合我们的章程的方式，并在满足证券交易委员会规定的条件的情况下，以适当形式向公司提交提案，其地址载于本代理声明的第一页，不迟于2026年12月25日，以考虑纳入公司与该年度会议有关的代理声明和代理形式。任何该等建议，以及与此有关的任何问题，均应向公司秘书提出。
在2026年12月25日截止日期后，股东可在不早于2027年2月10日且不迟于2027年3月12日以书面形式向公司董事会主席C/o公司秘书提交提案的提前通知，在公司2027年年度会议上提交提案。如果将于2027年召开的年度股东大会在2027年5月11日之前或2027年8月9日之后召开，则公司秘书必须不迟于该会议日期前90天收到通知，如果该公告是在该会议日期前不到100天发布的，则必须在该年度会议日期的首次公开公告后10天内收到通知。如果及时提交且在其他方面符合我们的章程，该股东可以在该年度会议上提交提案，但公司没有义务将该提案纳入其代理声明。
此外，为了及时，股东的通知必须在必要时进行更新和补充，以便该通知中提供或要求提供的信息在2027年度会议的记录日期和该会议或其任何休会或延期前10个工作日的日期都是真实和正确的，并且该更新和补充必须送达、邮寄和接收，董事长至迟于会议记录日后5个营业日（如需于记录日后作出更新补充），且至迟于会议日期前8个营业日，或如会议延期或延期，在任何休会或延期后的第一个实际可行日期（如需要在会议或其任何休会或延期前10个营业日作出更新和补充）。
除上述规定外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年4月11日之前提供载有《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，除非股东大会自2027年6月10日起超过30个日历日举行，在这种情况下，可以根据第14a-19（b）（1）条以其他方式提供通知。
32
其他信息
除使用邮件外，公司的董事、高级职员和雇员可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理，而无需额外补偿。还可能与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人就向Hudson普通股的受益所有人转发征集材料作出安排，我们将补偿这些经纪人、托管人、被提名人和受托人产生的合理自付费用。招标费用将完全由哈德森承担。
兹提供公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，作为截至记录日期业务结束时向每位记录在案的股东提交的年度报告。
将向在以下地址向公司提出书面请求的股东提供有关表格10-K的此类年度报告的展品副本，以进行名义收费：
Hudson Technologies, Inc.
提斯大道300号
290套房
新泽西州伍德克利夫湖07677
关注：Brian J. Bertaux，董秘
提斯大道300号
290套房
新泽西州伍德克利夫湖07677
关注：Brian J. Bertaux，董秘
关于将于2026年6月10日召开的股东大会提供代理材料的重要通知
公司的委托说明书及股东周年报告可于网上查阅，网址为https://www.cstproxy.com/hudsontech/2026
董事会并不知悉将提交股东于年度会议上采取正式行动的任何其他事项，但与年度会议的进行有关的事项除外。但是，如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会之前，则此处包括的代理人中指定的人打算根据他们的判断对该代理人进行投票。
根据董事会的命令
肯尼斯·加廖内
董事会主席
董事会主席
2026年4月24日
33
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2026 HUDSON TECHNOLOGIES，INC。签名签名，如共同持有日期，2026年注：请完全按照此处出现的姓名签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。请像这样标记您的投票X INTERNET/MOBILE – www.cstproxyvote.com使用互联网投票您的代理。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。邮寄–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。你的投票很重要。请今天投票。立即-每周7天、每天24小时或通过网络邮寄投票-快速轻松控制号码代理您的互联网投票授权指定的代理以与您标记、签名并返回您的代理卡相同的方式投票您的股份。通过互联网以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年6月9日晚上11点59分前收到。在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入3。批准委任BDO USA，P.C.为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师。4.各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。这一代理将按照上述指示进行投票。如果没有给出指示，这个代理将被投票“支持”被提名人，并“支持”上面列出的其他提案。1.选举一类由四名董事组成的董事会：被提名人：（01）Loan N. Mansy（02）Richard Parrillo（03）Eric A. Prouty（04）Alan Sheriff（说明：为了拒绝授权投票给任何个人被提名人，请在上方空格中写明该被提名人的姓名。）2。通过不具约束力的咨询投票，批准指定的执行官薪酬。为反对弃权为反对弃权为左侧列出的所有被提名人（下文作相反标记的除外）。没有权力投票给列在左边的所有被提名人。
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2026年在此折叠•不分离•在信封中插入提供的HUDSON TECHNOLOGIES，INC. 300 Tice Boulevard，Suite 290 Woodcliff Lake，New Jersey 07677代理将于2026年6月10日举行的年度股东大会此代理是代表董事会征集的，以下签署人特此任命Kenneth GALIONE和BRIAN J. Bertaux，他们每个人都是代理人，在他们每个人中具有完全替代权，以以下签署人的名义、地点和代替以下签署人，在年度会议上投票2026年6月10日上午10：00，在Park Ridge，300 Brae Boulevard，New Jersey 07656或其任何休会或休会时，根据以下签署人如亲自出席将有权投票的票数，就以下事项进行表决：（续并在另一侧注明、注明日期和签名）关于将于2026年6月10日召开的股东大会提供代理材料的重要通知公司的代理声明，以及致股东的年度报告，包括截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在以下网址在线查阅：https://www.cstproxy.com/hudsontech/2026