文件

EX-4.2 3 a20230630ex42.htm EX-4.2 文件

信贷协议第四修正案

信贷协议第四修正案（本"修正案"），截至2023年5月15日第四修正案生效日期“），是由TETRA TECHNOLOGIES，INC.，a Delaware company（the”公司"），TETRA TECHNOLOGIES U.K. LIMITED，一间于英格兰及威尔士注册成立的有限责任公司，公司编号为01774672英国借款人"），以及本公司的某些附属公司作为借款人（连同本公司及英国借款人）合称为借款人“和每一个，一个”借款人）、本协议的其他贷款方、贷款方、开证行方和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以此种身份，行政代理人”).

证人：

鉴于，本公司于2018年9月10日由借款方、其他借款方、行政代理人、借款方及发行银行方订立该信贷协议（在本协议日期前不时经修订、重报、修订及重报、补充或以其他方式修订）。现有信贷协议“，以及经本修正案修订的现有信贷协议”信贷协议"；在本修正案中使用的大写术语，在本修正案未另有定义的范围内，应具有与信贷协议相同的含义）；

鉴于，借款人已要求行政代理人、贷款人和发行银行订立本修正案，以便为本修正案所规定的某些目的修订现有的信贷协议；及

鉴于，行政代理人、贷款人、发行银行和借款人已同意根据本协议规定的条款和条件修改现有的信贷协议。

现在，因此，借款人、行政代理人、贷款人和开证行为此同意并考虑到本协议所载的相互契约和协议以及其他有价值的良好代价，并在此确认和承认这些代价的收到和充分程度：

第1节。修正.在符合（或以书面放弃）于第2节根据本修正案所载的陈述、保证、契约和协议，现有信贷协议应按本修正案规定的方式自第四修正案生效之日起生效第1节.

1.1现有信贷协议的修订.现修订现有信贷协议，删除红色的、已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示）：红色，受损的文字），并加上蓝色的双下划线案文（以与以下示例相同的方式表示：蓝色双下划线文字）在每宗个案中，如在附件 A附于本文件。

1.2对现有信贷协议展品的修订.附件 C特此修改现有信贷协议，删除红色的、已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示）：红色，受损的文字），并加上蓝色的双下划线案文（以与以下示例相同的方式表示：蓝色双下划线文字）上所载的附件 B附于本文件。

第2节。条件.信贷协议的修正案载于第1节本修正案在满足（或书面放弃）本修正案所列各项条件后生效第2节.

2.1执行和交付.每一贷款方、行政代理人、发行银行和每一贷款方均应签署并交付本修正案。

2.2没有违约.在实施本文件所载的修正之后，不应发生任何违约，并且违约仍在继续。

2.3费用。借款人应当在本合同签订之日或者之前，向行政代理人支付行政代理人与借款人另行约定并开具发票的费用。

2.4申述及保证.借款人的申述及保证第3节本修正案是正确的。

信贷协议第四修正案–第1页

2.5其他文件.行政代理人应当收到行政代理人或其特别顾问可能合理要求的与本合同规定的交易有关的附带和适当的其他文书和文件，而且所有这些文件的形式和内容应当是行政代理人合理满意的。

2.6令人满意的法律事项.所有与本协议所设想的交易的完成有关的法律事项，均应使行政代理人的特别法律顾问合理地满意。

兹授权并指示行政代理人在收到确认或证明符合本修正案规定条件的文件后，在行政代理人合理满意的情况下宣布本修正案生效第2节（或按照第9.02（b）节）现有信贷协议）。此种声明应是最终的、结论性的，并就所有目的对信贷协议的所有各方均具有约束力。

第3节。借款人的申述及保证.为促使贷款人订立本修正案，每名借款人在此向贷款人作出如下陈述和保证：

3.1重申申述及保证.在本文件所载的修正生效后，在本修订日期，该借款人或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件中所作的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，只在该指明日期的所有重要方面均属真实及正确，而任何以“重要性”或“重大不利影响”作限定的陈述或保证，在所有方面均属真实及正确）。

3.2公司权力；无冲突.此种借款者执行、交付和履行本修正案及《公约》所设想的所有其他文件、文书和协议第2节（a）属于该借款者的法人、宪法或其他组织权力范围内，（b）已获得所有必要的法人、宪法或其他组织行动的正式授权，（c）不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的此类行动除外，以及为完善依据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，（d）不会违反适用于该借款人的任何法律规定或该借款人的任何组织文件，（e）不会违反或导致任何契约、协议或其他文书下的违约，而该契约、协议或其他文书规管对该借款人或该借款人的资产有约束力的任何重大债务，或导致根据该契约、协议或其他文书有权要求该借款人支付任何款项，及（f）不会导致对该借款人的任何资产设定或施加任何留置权，但依据贷款文件设定的留置权除外。

3.3可执行性.本修正案构成此种借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产法、破产法、重组法、暂停法或其他一般影响债权人权利的法律的限制，并受其限制，不论在股权程序中还是在法律上考虑，以及其他法律保留。

第4节。杂项.

4.1贷款文件及留置权的重申.每一借款人在下文签字后，特此（a）确认并同意，除本协议另有明文规定外，本信贷协议和其他每一份贷款单证在各方面均予以批准和确认，并应继续完全有效；（b）批准并重申其根据本信贷协议和其作为当事方的每一份贷款单证所承担的义务，并确认、延长和延长其根据本信贷协议和每一份贷款单证所承担的持续责任，（c）批准并重申其为保证任何有担保债务的支付和履行而授予的所有留置权，及（d）承认本修订的执行、交付和效力，不应作为对（i）行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力或补救办法的放弃，或（ii）目前存在或以后产生的任何违约的放弃。在本协议各方签署本修正案后，现有信贷协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或与现有信贷协议类似的词语，以及其他贷款单据中每一处提及“本信贷协议”、“本协议”、“其中”或与现有信贷协议类似的词语，均指并指经修订的现有信贷协议。本修正案为贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款均适用于此。

4.2利益方.本修正案的所有条款和规定对双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力和适用性。

信贷协议第四修正案–第2页

4.3法律费用。尽管有任何相反的规定，借款人在此同意向行政代理人支付行政代理人在准备、谈判和执行本修正案及借款人依照第9.03（a）节）信贷协议，包括借款人与行政代理人之间就这些费用和开支的进一步结算，包括在本协议日期提交的任何发票所涵盖的期间之后发生的任何合理和有文件证明的费用和开支。

4.4对口部门.本修正案可以由一个或多个对应方签署，也可以由不同的对应方签署，每一个对应方签署和交付时应视为原件，但所有这些对应方加在一起只构成一份和同一份文书；签字页可以从多个不同的对应方分离出来，并附在一个对应方上，以便所有签字页都附在同一份文件上。但是，在每一借款人、贷款人、发行银行和行政代理人签署了相应的协议之前，本修正案对任何一方都不具有约束力。以传真或电子邮件方式交付本修正案各签字页的影印件，即具有交付本修正案的手工签字人的效力。

4.5完整协议.本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人之前、之后或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未书面的口头协议。

4.6标题.除另有规定外，本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应被视为限制、放大或修改本修正案的条款，也不影响其含义。

4.7管辖法律.本修正案应受德克萨斯州法律管辖，并应按照该州法律加以解释。

[签名页关注]

信贷协议第四修正案–第3页

作为证人，双方已安排在上述日期和年份的第一天，由各自的正式授权人员正式签署和交付本修正案。

美国借款人:


TETRA Technologies, Inc., a特拉华州公司

签名：S/Jacek Mucha
姓名：Jacek Mucha 职务：副总裁——财务、司库、助理秘书

英国借款人:


TETRA TECHNOLOGIES U.K. LIMITED, 一间于英格兰及威尔士注册成立的有限责任公司，公司编号为01774672

签名：Brady Murphy
姓名：Brady Murphy 职务：主任

信贷协议第四修正案–签署页

其他贷款方:


COMPRESSCO公司。
TETRA AppLIED HOLDING COMPANY
TETRA金融服务公司。
TETRA FOREIGN INVESTMENTS，LLC
TETRA-HAMILTON FRAC水服务有限责任公司
TETRA INTERNATIONAL INCORPORATED
TETRA MICRONUTRIENTS，INC。
TETRA Processs Service，L.C。
TETRA PRODUCTION Testing HOLDING LLC
TETRA PRODUCTION Testing Service，LLC
COMPRESSCO FIELD SERVICES，L.L.C。

签名：S/Jacek Mucha
姓名：Jacek Mucha 职衔：司库


T-ProductionTesting，LLC

By：TETRA PRODUCTION Testing HOLDING LLC，
其唯一成员


签名：S/Jacek Mucha
姓名：Jacek Mucha 职衔：司库

COMPRESSCO TESTING，L.L.C。,
俄克拉荷马州有限责任公司

作者：COMPRESSCO，INC.，
其唯一成员

签名：S/Jacek Mucha
姓名：Jacek Mucha 职衔：司库

信贷协议第四修正案–签署页


JPMORGAN CHASE BANK，N.A。, 作为行政代理人，发行银行，Swingline放款人和放款人
签名：/s/J. Devin Mock
姓名：J. Devin Mock 职衔：获授权人员

信贷协议第四修正案–签署页


美国银行。, 作为贷款人
签名：迈克尔·D·丹比
姓名：迈克尔·D·丹比职务：副总裁

信贷协议第四修正案–签署页

附件A

信贷协议

日期为

2018年9月10日

中间

TETRA Technologies, Inc.

和

它的某些附属缔约方，
作为借款人，

其他贷款方HERETO，

贷款方

和

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为行政代理人

______________________________

JPMORGAN CHASE BANK，N.A。
和
美国银行，N.A.，
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

基于资产的贷款

信贷协议第四修正案–签署页

页号。

第一条

定义

第1.01节定义术语1

第1.02节贷款和借款的分类6159

第1.03节一般用语6159

第1.04节会计术语；公认会计原则6160

第1.05款购置和处置的形式调整6261

第1.06节债务状况6261

第1.07款汇率；货币等价物。6361

第1.08节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知6362

第1.09节信用证金额6462

第1.10款各司6562

第二条

信用

第2.01节承诺6563

第2.02节贷款和借款6563

第2.03节借款请求6664

第2.04节保护性进展6765

第2.05节 Swingline贷款和超支6866

第2.06节信用证7068

第2.07节借款资金7775

第2.08节利益选举7775

第2.09节终止和减少承付款；增加承付款7977

第2.10节偿还贷款；债务证据8179

第2.11节提前偿还贷款80

第2.12节费用82

第2.12节费用84

第2.13节利息8583

第2.14节替代利率；非法8785

第2.15节增加的费用9189

第2.16节中断资金支付9290

第2.17节扣缴税款；总额9391

第2.18节一般付款；收益的分配；抵消的分摊10099

第2.19节减轻债务；更换贷款人104102

第2.20节违约贷款人104103

第2.21节退回的付款106105

第2.22节银行服务及互换协议106105

第三条

代表和授权

第3.01节组织；权力107105

第3.02节授权；可执行性107105

第3.03节政府批准；无冲突107106

第3.04节财务状况；无重大不利变化108106

第3.05节财产和知识产权108107

第3.06节诉讼及环境事宜109107

第3.07节遵守法律和协议；无违约109108

第3.08节投资公司地位109108

第3.09节税收109108

第3.10节 ERISA；外国养老金109108

第3.11节披露110109

第3.12节材料协议111109

第3.13节偿债能力111109

第3.14节保险112110

第3.15节资本化和子公司112110

第3.16节抵押品上的担保权益112111

第3.17节就业事项113111

第3.18节联邦储备条例113112

第3.19节所得款项用途113112

第3.20节没有繁重的限制113112

第3.21节反腐败法律和制裁113112

第3.22节关联交易114112

第3.23节共同企业114112

第3.24节合格ECP担保人114113

第3.25节受影响的金融机构114113

第3.26节主要利益和机构中心114113

第四条

条件

第4.01节生效日期115113

第4.02节每个信用事件119117

第五条

正式公约

第5.01节财务报表；借款基数和其他资料120118

第5.02节重大事件公告123122

第5.03节存在；经营124123

第5.04节债务的支付125123

第5.05节物业维修125123

第5.06节簿册和记录；检查权；实地考试125123

第5.07节遵守法律和重大合同义务126124

第5.08节所得款项用途126124

第5.09节信息的准确性127125

第5.10节保险127125

第5.11节伤亡和谴责127126

第5.12节评估128126

第5.13节存款银行128126

第5.14节附加担保品；进一步保证。128126

第5.15节受限制及非受限制附属公司的指定及转换130128

第5.16节保留131130

第5.17节指定额外借款人131130

第5.18节英国借款人现金管理规定132131

第5.19节帐户债务人的通知133131

第5.20节财政援助133131

第六条

消极盟约

第6.01节负债133132

第6.02节留置权136134

第6.03节基本变化138136

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购138137

第6.05节资产出售140139

第6.06节售后回租交易142140

第6.07节互换协议142140

第6.08节限制付款；债务的某些付款142141

第6.09节与附属公司的交易143142

第6.10节限制性协议144142

第6.11节对重要文件的修订145143

第6.12节固定费用覆盖率145143

二

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。145143

第八条

行政代理人

第8.01节任命149147

第8.02节作为贷款人的权利150148

第8.03节职责和义务150148

第8.04节 Reliance150149

第8.05节通过次级代理采取的行动151149

第8.06节辞职151149

第8.07节不依赖；承认贷款人和发行银行152150

第8.08节其他机构名称154152

第8.09节不是合伙人或共同风险投资人；作为有担保当事人代表的行政代理人154152

第8.10节洪水法154153

第8.11节委任行政代理人为英国证券受托人155153

第九条

杂项

第9.01节通知158156

第9.02节弃权；修正160159

第9.03节费用；赔偿；损害免责163161

第9.04节继承人和分配人166164

第9.05节生存169168

第9.06节对口单位；一体化；实效；电子执行170168

第9.07节可分割性171169

第9.08节抵销权171170

第9.09节管辖法律；管辖权；同意送达程序172170

第9.10节放弃审判172170

第9.11节标题173171

第9.12节保密173171

第9.13节若干义务；不依赖；违反法律174172

第9.14节美国爱国者法案；英国“了解你的客户”检查174172

第9.15节披露175173

第9.16节为完美而任命175173

第9.17节利率限制175173

第9.18节营销同意书175173

第9.19节对受影响金融机构保释的认可及同意175174

第9.20节没有受托责任等176174

第9.21节关于任何受支持的质量保证委员会的致谢177175

第9.22节判决货币177176

第9.23节反洗钱立法178176

第9.24节豁免的放弃178176

第9.25节加工剂178177

第十条

贷款担保

第10.01款担保179177

第10.02款付款保证180178

第10.03节不解除或减少贷款担保180178

第10.04节豁免抗辩181179

第10.05款代位权181180

第10.06节恢复原状；停止加速181180

三、

第10.07节信息182180

第10.08节终止182180

第10.09节税收182180

第10.10节最大赔偿责任182181

第10.11节贡献183181

第10.12节累计负债184182

第10.13节 Keepwell184182

XI

借款人代表

第11.01款任用；关系的性质184182

第11.02款权力184183

第11.03节代理人的雇用185183

第11.04款通知185183

第11.05款继任借款人代表185183

第11.06节贷款文件的执行；借款基础证书185183

第十二条

收集分配机制

第12.01款收集分配机制。185183

四

展览:

附件 A转让及假设的形式
附件 B借入基准证明书的格式
附件 C合规证明书的格式
附件 D-1合并协议的形式

附件 D-2借款人承担协议的形式
附件 E-1美国税务证明书（适用于不是伙伴关系
美国联邦所得税目的）
附件 E-2美国税务证明书（适用于非美国参与者不是
为美国联邦所得税目的建立的伙伴关系）
附件 E-3U.S. Tax Certificate（For non-U.S. Participants that是伙伴关系
为美国联邦所得税目的）
附件 E-4美国税务证明书是伙伴关系
美国联邦所得税目的）
附件 F承诺增加协议的形式
附件 G附加贷款人协议的形式

时间表:

承付时间表
附表1.01现有信用证

附表3.05属性
附表3.06已披露事项
附表3.09税收

附表3.12材料合同
附表3.14保险
附表3.15资本化和子公司
附表3.22关联交易
附表6.01现有债务
附表6.02现有留置权
附表6.04现有投资
附表6.09现有交易
附表6.10现有限制

信贷协议

信贷协议截至2018年9月10日（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订）协议"）TETRA Technologies, Inc.特拉华州公司公司"），以及其某些附属机构，作为借款人、其他贷款方、贷款方，以及JPMORGAN CHASE BANK，N.A。，作为行政代理人。

双方同意如下：

第一条

定义

第2.1节定义术语

.本协定所使用的下列术语具有下列具体含义：

“ABR"，在提及（a）利率时，指的是备用基准利率，（b）任何贷款或借款，指的是此种贷款或构成此种借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“帐户”是指（a）对于任何美国贷款方而言，“账户”（此术语在美国担保协议中定义），以及（b）对于任何英国借款人而言，“账面债务”（此术语在英国债券中定义）。

“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。

“收购"指在生效日期当日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款者或任何受限制的附属公司(a)通过购买资产、合并或其他方式收购任何人的任何经营中的企业或全部或基本全部资产，或(b)直接或间接地（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易）至少获得对选举董事或其他类似管理机构具有普通投票权的人的多数股权（以票数计）或一个人的多数已发行股权（仅因意外事件的发生而具有此种权力的股权除外）。

“收购付款条件"指根据第6.04（m）节）（a）任何违约或违约事件均不得在该准许收购之日发生并继续发生，或在该准许收购生效后立即发生，（b）在紧接该准许收购之前的连续三十（30）天期间内的任何时候，借款人应拥有（1）（x）在该准许收购生效后立即按形式计算的可用资金，不少于（A）借款基数和承付款中较高者的17.5%或（B）15,000，000美元中的较高者，（y）在该项准许购置生效后立即按形式计算的固定费用覆盖率不少于1.00至1.00；或（2）在该项准许购置生效后立即按形式计算的不少于（A）借款基数和承付款中较大者的22.5%或（B）17500000美元和（c）借款人代表应已向行政代理人交付格式证明书行政代理人对上文（a）和（b）所述项目进行核证，并附上（b）项的计算结果，其实质内容令人合理满意。

“附加贷款人协议"具有赋予该术语的含义第2.09（f）节）.

“调整后的每日简单RFR"指，（i）对于任何以英镑计价的RFR借款，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR，加（b）0.03 26%，及（ii）就任何以美元计值的RFR借款而言，年利率相当于（a）美元的每日简单RFR，加（b）0.10%；规定如如此确定的经调整的每日简单RFR比率低于最低比率，则就本协定而言，该比率应视为等于最低比率。

“调整后LIBO任期SOFR率"是指，就任何期限基准借款而言美元计价任何利息期间或任何ABR借款年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/16）等于（a）该计息期的定期存款利率，加(b)

0.10%；但如经如此厘定的经调整的定期工资比率低于最低比率，则该比率须当作为等于LIBO利率楼层为利息期限乘以这法定存款准备金率本协定的宗旨.

“行政代理人"指摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或附属机构），其作为贷款人的行政代理人和证券受托人的身份，以及任何继任的行政代理人。

“行政调查表"指行政代理人提供的表格中的行政调查表。

“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司"是指，就某一特定的人而言，直接或间接地通过一个或多个中间人控制或由该特定的人控制或与该特定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理方"具有赋予该术语的含义第9.01（d）节（二）.

“总循环曝光”是指在任何时候，所有放款人在此期间的总循环风险敞口。

“商定货币"意味着美元美元和每一种替代货币。

“协议”的含义与前言中给这个词赋予的含义相同。

“协议货币"具有赋予它的意义第9.22节.

“可分配金额"具有赋予该术语的含义第10.11（b）节）.

“备用基本费率"指在任何一天，相当于（a）当日有效的最优惠利率、（b）当日有效的纽约联邦储备银行利率加上1%的½及（c）经调整的LIBO任期SOFR一个月利率上前两（2）个美国政府证券营业日该日期（或如该日期并非美国政府证券营业日，紧接前美国政府证券营业日）加1%,; 提供为本定义的目的，经调整的LIBO任期SOFR任何一天的差饷，须以LIBO Screen Rate（或者如果LIBO Screen Rate在这一个月的利息期间不可用，LIBO Interpolated Rate）术语SOFR参考率大约在11:005:00上午。伦敦芝加哥这一天的时间（或任何经修订的SOFR参考汇率术语的公布时间，由CME SOFR参考汇率术语管理员在SOFR参考汇率术语方法中规定）.由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化LIBO任期SOFR利率应自主要利率、NYFRB利率或调整后利率的变动生效之日起生效，并包括该变动的生效日期LIBO任期SOFR率，分别。如果替代基准利率被用作替代利率第2.14节（为免生疑问，只有在根据第2.14（b）节）则备用基准利率须为上文（a）及（b）条中较大者，并须在不参考上文（c）条的情况下厘定。为免生疑问，如根据上述规定确定的备用基本费率低于1.00 %，就本协议而言，该税率应视为1.00%。

“备用费率“是指（a）行政代理人根据市场情况酌情选择的年费率，反映出借人获得资金的成本，加上（b）在”循环期限基准利差"标题下列出的有关美元适用费率的总和。在提及任何贷款或借款时，“交替利率”指的是此种贷款或构成此种借款的贷款是否按参照交替利率确定的利率计息。

“替代货币"指（a）只要该货币仍然是合格货币，即英镑；及（b）借款人代表要求行政代理人将其列为本协议下的商定货币，并为所有贷款人所接受的任何其他合格货币；提供每一种这种货币都是一种合法的货币，可以随时获得、自由转让和不受限制，可以兑换成美元。为本定义的目的，上文（a）款所指的每一种特定货币应指与此种货币有关的所指法域的法定货币，并应视为是指与此种货币有关的法域的法定货币，例如，“英镑”是指联合王国的法定货币。

“反洗钱立法"具有赋予它的意义第9.23节.

“附属文件"具有赋予它的意义第9.06（b）节）.

“反腐败法"指适用于任何借款人或其任何受限制子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，这些法律、规则和条例不时涉及或涉及贿赂或腐败。

“适用的担保债务"指（a）关于美国贷款担保人的担保债务和（b）关于英国借款人的英国担保债务。

“适用百分比"指，（a）就任何贷款人而言，就循环贷款、信用证风险敞口、超支风险敞口或周转风险敞口而言，百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的承诺，分母为所有贷款人的合计承诺（但如果承诺已终止或到期，则适用百分比应根据该贷款人当时在合计循环风险敞口中所占份额确定）；（b）就保护性预付风险敞口而言，百分比基于其在合计循环风险敞口和未使用承诺中所占份额；提供根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，则在根据（a）条）以上。

“适用期限”具有“适用汇率”定义中赋予该术语的含义。

“适用比率“指在任何一天，对于任何ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定），下文标题”Revolver ABR Spread“、”Revolver Term Benchmark Spread“或”RFR（SONIA）"下列出的适用年利率息差/隔夜Swingline利率利差"，视情况而定，基于借款人在最近确定日期的固定费用覆盖率；提供直到交付给行政代理人为止第5.01节，该公司财政季度终了时的综合财务资料和合规证书 2021年9月30日，“适用利率”应为下文第3类中规定的适用年利率：


固定费用覆盖率	左轮手枪 ABR价差	左轮手枪期限基准利差	RFR（SONIA）价差/隔夜Swingline利差
第1类 > 2.00至1.00	1.00%	2.00%	2.00%
第2类 ≤ 2.00至1.00但> 1.50至1.00	1.25%	2.25%	2.25%
第3类 ≤ 1.50至1.00	1.50%	2.50%	2.50%

为上述目的，（a）适用的费率应按季度确定，并以公司根据第5.01节及（b）因固定费用覆盖率的变动而导致的适用费率的每项变动，均须在该财政季度的第一个营业日（包括该财政季度的第一个营业日）起生效，而在该财政季度交付该等合并财务报表时，该财政季度须显示该项变动，并于紧接下一项该项变动生效日期之前的日期止，提供在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，或在行政代理人的选择或所需贷款人的指示下，如借款人未能按照规定交付其所需交付的任何财政季度的综合财务报表，则固定费用覆盖率应被视为属于第3类（i）第5.01节自交付之日起至此种合并财务报表交付之日止的期间。

如果任何合并财务报表或合规证书需要按照第5.01节证明是不准确的，而这种不准确如果得到纠正，将会导致在任何期间适用更高的适用税率（a "适用期限"）而不是适用于该适用期间的适用利率，而且只有在这种情况下，借款人才应迅速（而且无论如何应在两（2）个营业日内）（A）向行政代理人交付一份经更正的适用期间的合规证明书

期限，（B）根据更正的合规证书确定该适用期限的适用利率，（C）向行政代理人支付因该适用期限的适用利率上调而产生的应计额外利息，行政代理人应按照第2.18节.前一句是对行政代理人和贷款人的权利的补充。第2.13节和第七条以及他们各自在本协议下的其他权利。

“适用时间"就任何替代货币的借款和付款而言，指由行政代理人或发行银行（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的替代货币结算地当地时间。

“核定基金”具有赋予该术语的含义第9.04（b）节）.

“转让和假设"指贷款人与受让人（经要求其同意的任何一方同意）订立的转让和承担协议。第9.04节），并由行政代理人以附件 A或行政代理人合理接受的任何其他形式。

“可用性"在任何时候，指相当于（a）（一）所有贷款人的承付款项总额和（二）借款基数（在每种情况下）中的较低者的数额，减（b）总循环风险敞口（就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其在所有未偿还借款中的适用百分比提供资金）。

“可用期"指自生效日期起至但不包括到期日期与承诺终止日期中较早的日期的期间。

“可用承付款"指在任何时候，放款人当时有效的承诺总额减总循环风险敞口（就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人为其全部承付款提供了资金）。

“可用期限"指在任何确定日期，并就当时适用的任何议定货币基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限，或参照适用的该基准（或其组成部分）计算的利息的付款期，是指用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度的任何期限，用于确定在该日期支付根据本协定计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，此种基准的任何期限，如根据第2.14节（fe).

“纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“保释立法"指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在《欧盟纾困立法附表》和（b）关于联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，投资公司或其他金融机构或其附属机构（清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务"指任何贷款机构或其附属机构向任何贷款方或其附属机构（Compressco除外）提供的每项及任何以下银行服务：(a)面向商业客户的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和购物卡），(b)储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动结算所交易、返还项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务、州际存管网络服务以及外汇和货币管理服务）。

“银行服务义务"指贷款方及其子公司（Compressco除外）的任何和所有义务，无论是绝对的还是有条件的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得的与银行服务有关的义务（包括其所有展期、延期和修改及其替代）。

“银行服务准备金"指行政代理人在其许可的银行服务自由裁量权中不时设立的所有准备金，这些准备金当时已提供或尚未支付。

“破产事件"就任何人而言，指该人成为破产或破产程序的主体（不论在任何司法管辖区内如何描述），或已为债权人或类似的人指定一名接管人、保管人、受托人、管理人、监督人、保管人、受让人或受让人，负责对其业务进行重组、管理或清算，或经行政代理人善意裁定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，提供破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或给予该人豁免于美国境内的法院或任何其他适用的司法管辖区，或豁免对其资产的判决或扣押令的执行，或准许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合约或协议。

“基准"最初，指任何（a）以任何协定货币提供的RFR贷款，适用于该协定货币的有关利率或，和（b）定期基准贷款，即这种商定货币的有关利率；提供如果基准转换事件（如适用的话）任期SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，和其这相关的基准替换日期已经发生在适用的相关汇率或当时的基准上，因此，“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已经按照第（b）条科2.14(b)或（c）.

“基准替换"就任何可用的期限而言，指下列顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一种备选办法；条件是，对于任何以替代货币计值的贷款或在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”系指（32）如下：

（1）如属以美元计值的贷款，则（a）任期SOFR和（b）相关的基准重置调整数；

（2）就任何以美元计值的贷款而言，以下各项的总和：（a）调整后每日简单SOFR和（b）相关的基准替换调整美元借款的RFR;和

(32）以下各项之和：（a）备用基准利率由行政代理人和借款人代表选定，作为当时适用的相应期限基准的替代品，并适当考虑到（一）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定替代基准利率的机制，或（二）任何正在形成或当时盛行的确定基准利率的市场公约，作为当时美国以适用的商定货币计值的银团信贷安排基准的替代品，以及（b）相关的基准替代调整;

提供就第（1）条而言，此种未经调整的基准更换显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下选定的基准更换；并规定，就第（3）条而言，当此种条款用于确定与其他基准更换有关的基准更换时，由行政代理人和借款人代表选定的备用基准利率，应是在有关的其他美元计价银团信贷安排中用来代替基于伦敦银行间同业拆借利率的定期基准利率，但条件是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生定期SOFR转换事件和发出定期SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复为本定义第（1）款规定的（a）任期SOFR和（b）相关基准替换调整的总和，并应视为其总和（但以上述第一项但书为限）.

如依据第（1）条所厘定的基准更换）, (2)或（32）以上将低于下限，基准更替将被视为等于为本协议及其他贷款文件的目的而设的下限。

“基准更换调整数"指在任何适用的利息期内以未经调整的基准取代当时的基准，以及在任何设定未经调整的基准取代的情况下可用的期限:

（1）就 “基准替换”定义第（1）和（2）条，这是行政代理人可以决定的以下顺序列出的第一个备选案文：

(a),价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法（可为正值、负值或零值），自参考时间起，首次为有关政府机构选定或建议的利息期设定基准更替，以适用的未经调整的基准更替取代适用的相应期限；及

（b）差价调整,（可能是正值或负值，也可能是零）自参考时间起，首次为该利息期设定基准替换，该基准替换将适用于参照ISDA定义的衍生交易的回退率，在指数终止事件发生时对适用的相应期限的该基准生效；及

（2）就“基准替换”定义第（3）条而言，价差调整或计算或厘定该价差调整的方法（可为正值、负值或零），行政代理人和借款人代表为适用的相应期限选定的，适当考虑到（一）有关政府机构在适用的基准更替日期为适用的未调整基准更替而选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法和（二）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未调整基准取代当时以适用的商定货币计值的银团信贷安排;

提供如属上文第（1）款的情况，则该等调整显示在由行政代理人在其合理酌情决定权下不时公布该等基准更换调整的屏幕或其他资讯服务上.

“基准替换符合变化"指，就任何基准更换而言和/或任何以美元计价的定期基准贷款、任何技术、行政或业务变动（包括对“备用基本费率”的定义、"营业日”，即“美国政府证券营业日”的定义，即“RFR”的定义“营业日”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项），由行政代理人决定与借款人代表协商，可能适合反映这种基准的通过和执行情况替换并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等市场惯例（或如行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或如行政代理人决定没有任何市场惯例可用以管理该等基准替换以行政代理人决定的其他管理方式存在与借款人代表协商，在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

“基准更换日期"就任何基准而言，是指就当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限的日期为准；或

（2）如属“基准转换事件”的定义第（3）条，则该基准（或在计算基准时所使用的已公布的部分）已由监管人员决定并宣布该基准（或其已公布部分）的管理人不再具有代表性的首个日期；但该等不具代表性的情况，须参照该条所提述的最近的声明或公布而决定，即使该基准（或其已公布部分）的任何可用期限在该日期继续提供;

（3）如属定期SOFR过渡活动，则该日期为在定期SOFR通知依据以下规定向贷款人及借款人代表提供的日期后三十（30）天第2.14（c）节）；或

（4）如属提早选择加入选举或其他基准利率选举，则在该等提早选择加入选举或其他基准利率选举的通知（如适用的话）的日期后的第六（6）个营业日，向贷款人提供反对提早选择加入选举或其他基准利率选举的书面通知（如适用的话）后的第五（5）个营业日下午5时前（芝加哥时间）向贷款人提供，来自由规定贷款人组成的贷款人.

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，“基准更替日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生的一项或多项适用事件时。

“基准过渡活动"就任何基准而言，指就当时的基准而言发生下列一项或多项事件：

（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或计算基准时所使用的已公布部分）、管理局、纽约联邦储备银行所作的公开声明或公布资料，CME术语SOFR管理员，适用于此种基准的商定货币的中央银行、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，在每一种情况下均声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指明的未来日期不再具有代表性。

为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）款确定的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替取代当时的基准，用于本定义和任何其他贷款文件第2.14节及（y）在基准更替取代当时的基准时终止，以供在本条例下及在任何其他贷款文件第2.14节.

“受益所有人"是指，就任何美国联邦预扣税而言，就美国联邦所得税而言，该税涉及的受益所有人。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“BHC法案附属机构“指某人的”从属关系"（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义，并根据其解释）。

“阻拦规管"具有赋予它的意义第3.21节.

“董事会”指美国联邦储备系统理事会。

“借款人DTTP备案"指由相关英国借款人正式填写并提交的英国税务海关总署DTTP2表格，其中：

（a）如涉及在第二次修订生效日期作为贷款人加入本协议的英国条约贷款人，则载有在承诺表中与贷款人名称相对的计划参考编号及税务居住地的司法管辖权，及（i）如该英国借款人在第二次修订生效日期作为本协议的一方，则在第二次修订生效日期后30天内向英国税务海关总署提交；或（ii）如该英国借款人在第二次修订生效日期不是本协议的一方，在该英国借款人成为本协议缔约方之日后30天内向英国税务海关总署提交；或

（b）如涉及在第二次修订生效日期并非本协定缔约方的英国条约贷款人，则在其作为贷款人成为本协定缔约方时所签立的文件中载有就该贷款人而述明的计划参考编号及税务居住地的司法管辖权，以及（i）如该英国条约贷款人在该英国条约贷款人作为贷款人成为本协定缔约方之日为本协定缔约方，在该日期后30天内向英国税务海关总署提交；或（ii）如果英国借款人在该英国条约贷款人作为贷款人成为本协议缔约方之日不是本协议缔约方，则在该英国借款人成为本协议缔约方之日后30天内向英国税务海关总署提交。

“借款人代表"具有赋予该术语的含义第11.01款.

“借款人”是指美国借款人和英国借款人的统称，以及“借款人”指上述任何一种情况。

“借款"意味着(a)同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，如果是定期基准贷款，则只有一个计息期，（b）周转贷款，（c）保护性预付款和（d）超额预付款。

“借款基数”是指（a）美国借款基数的总和加（b）联合王国借款基地。

“借款基础证书"指由借款人代表的财务主任签署并核证为准确和完整的证明书，其基本形式为附件 B或行政代理人可自行决定接受的其他形式。

“借款请求"指借款人代表根据第2.03节.

“负担限制"是指任何合意的产权负担或限制。（a）条）或(b)的第6.10节.

“工作日"指不是纽约市或德克萨斯州休斯顿的商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子；提供（a）在与以英镑计值的贷款有关时和或关于LIBOR的计算或计算英国借款人，“营业日”一词亦不包括任何银行不在伦敦进行一般业务的日子，（b）在与RFR贷款和任何利率设定、资金、付款、结算或支付有关时，或在以该RFR贷款的适用协议货币进行的任何其他交易中，“营业日”一词亦不包括任何并非RFR营业日的日子，及（c）在与定期基准贷款或与英国借款人有关的贷款参考经调整的定期贷款利率的贷款及任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何该等贷款，或参考经调整的定期贷款利率的该等贷款的任何其他交易，“营业日”一词也不包括任何一天伦敦哪些银行不对一般业务开放这不是美国政府证券营业日.

“凸轮交换机"指规定的出借人利益的交换第十二条.

“CAM交换日期"指发生（a）第（h）、（i）或（j）条所提述的任何事件的第一个日期第七条就任何借款人或（b）依据第七条.

“凸轮百分比"对每个贷款人而言，是指以百分比表示的零头，其中（a）分子应为在紧接CAM兑换日之前的日期欠该贷款人的指定债务（无论是否在到期和应付的时间）的美元总额；（b）分母应为在紧接CAM兑换日之前的日期欠所有贷款人的指定债务（无论是否在到期和应付的时间）的美元数额。

“资本支出"指根据公认会计原则编制的本公司及其受限制子公司的合并资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产的任何资产的购买或以其他方式取得的任何支出，但不包括（a）在此期间与现有资产以旧换新基本同步购买的资产的购买价格，但不重复，此种购买价格的总额减去此种资产的出卖人为当时交易的资产提供的信贷的数额，（b）此种数额以就任何贷款方的财产损失、损坏或被取走而收到的保险或定罪收益提供的资金为限，以及（c）以任何股权（不合格股票除外）发行的收益支付的支出。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须资本化。

“现金分配金额"指借款方最近结束的四个财政季度期间，贷款方从所有非贷款方的受限制子公司收到的现金股利和分配总额。

“现金支配触发期"指（a）自任何日期开始的一段期间，其可用性应低于借款基数和承付款中较低者的（i）10,000，000美元和（ii）12.5%，并持续到连续三十（30）天内，其可用性应超过借款基数和承付款中较低者的（i）10,000，000美元和（ii）12.5%，或（b）自任何日期开始的一段期间并持续至在前三十（30）个连续日内不存在该指明的违约为止。

“世邦魏理仕贷款"是指按参考利率确定的利率计息的贷款中央银行利率.

“CBR价差"意味着(A)可适用的利率，适用于被CBR贷款取代的贷款。

“中央银行利率”意思是，较大的（a）（i）就任何以(a)(A)英镑、英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的英格兰银行（或其任何继承者）的“银行利率”,和（bB）在第二修正案生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率（二）零；加（B二）适用的中央银行利率调整和（b）发言.

“中央银行利率调整"指任何以（a）英镑计值的贷款，在任何一天，利率等于（i）在该日期前五（5）个最近的RFR营业日的SONIA平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括在该平均数中，在该五（5）个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，及（b）在第二次修订生效日期后所厘定的任何其他替代货币，由行政代理人以其合理酌情权厘定的中央银行利率调整。为本定义的目的，中央银行利率一词的确定应不考虑该术语定义的（B）条；提供如该比率低于零，则该比率应视为零。

“控制权变更"指（a）任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及在此日期生效的美国证交会规则的含义）直接或间接、实益或记录地取得代表公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权的所有权，或（b）除非是根据本协议明确允许的交易的结果，公司应停止拥有、自由和清除所有

留置权或其他产权负担（不包括根据第6.02（a）条）和（h）），在完全稀释的基础上，至少100%的其他借款人未偿还的直接或间接股权。

“法律的变化"指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期）发生下列任何一种情况：(a)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(b)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释或适用的任何更改；或（c）任何贷款人或任何发行银行的遵从（或第2.15（b）节）由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有的话）在本协定日期之后提出或发出的任何政府当局的要求、准则、要求或指示（不论是否具有法律效力）；提供（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针、要求或指令，或任何欧洲同等法规（如《欧洲市场和基础设施条例》），以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（包括CRR和CRR II）根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指导方针、要求或指令，在每一种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费"具有赋予该术语的含义第9.17节.

“类"，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、周转贷款、保护性垫款或超额垫款。

“CME任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所基准管理限定为前瞻性术语SOFR的管理员（或继任管理员）。

“代码”是指不时修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品"指担保书所涵盖的人所拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现在存在或以后获得的，在任何时候成为或打算成为有利于行政代理人的担保权益、抵押物或留置权的情况下，代表其本身、贷款方和/或其他有担保当事人为任何或所有有担保债务提供担保的财产。为免生疑问，“抵押品”不应包括任何贷款方拥有或租赁的不动产或任何除外资产。

“抵押准入协议”具有《美国安全协议》或其他安全协议中赋予该术语的含义，视上下文需要而定。

“抵押文件"统称美国担保协议、英国担保文件、存款账户控制协议、商品账户控制协议、证券账户控制协议、卢森堡账户质押，以及与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，其目的是建立、完善或证明优先权，以担保任何或所有担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、债权证、存款账户控制协议、质押协议、担保、排序居次协议、股份押记，任何贷款方在生效日期或之后执行并交付给行政代理人的质押和担保转让，在每种情况下都可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“收款账户”是指：（a）对于美国贷款方，“收款账户”（该术语在美国担保协议中定义）；（b）对于英国借款人，任何“收款账户”（该术语在英国债券中定义）。

“商用LC曝光"在任何时候，是指（a）当时所有未提取商业信用证的未提取美元总额的总和；加（b）与商业信用证有关的所有信用证付款的美元总额，但在该时间尚未由借款人偿还或由借款人代表偿还。任何贷款人在任何时间的商业信用证风险敞口应为其在该时间的商业信用证风险敞口总额中的适用百分比。

“承诺"是指就每一贷款人而言，该贷款人作出的提供循环贷款的承诺（如果有的话），连同该贷款人作出的在本协议项下获得信用证、周转贷款、超额垫款和保护性垫款的承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环风险敞口的最大可能总额，视该承诺可能是

不时减少或增加(a) 第2.09节和(b)由该贷款人作出或向该贷款人作出的转让第9.04节.每个贷款人承付款项的最初数额载于承付款项附表，或载于该贷款人承担其承付款项所依据的转让和假设，视情况而定，这些数额可根据按照第9.04节.截至第二修正案生效之日，贷款人承付款项的初始总额为80,000，000美元。

“承诺费率“是指，就本合同项下应支付的承付费用而言，下文标题下所列的适用年费率”承诺费率"根据前一个历月承付款项的平均利用率确定：


平均利用率			承诺费率
第1类 > 50.0%			0.375%
第2类 ≤ 50.0%			0.500%

“承诺增加协议"具有赋予该术语的含义第2.09（f）节）.

“承付时间表"指本协议所附的附表所指明的附表。

“商品账户管制协议”具有《美国安全协议》中赋予该术语的含义。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等.），并经不时修订，以及任何继承规约。

“通讯"具有赋予该术语的含义第9.01（d）节（二）.

“公司”的含义与前言中给这个词赋予的含义相同。

“竞争对手"指贷款方在同一行业或业务线或实质上相似的行业或业务线中的真正竞争对手。

“Compressco"是指CSI Compressco有限责任公司及其子公司的统称。

“Compressco单位"指CSI Compressco有限责任公司的任何普通或有限合伙权益，或任何激励分配权或其他股权。

“连接所得税”是指对净收入（无论以何种方式计）征收或衡量的其他关连税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“捐款通知”指养老金监管机构根据2004年《养老金法案》（英国）第38条或第47条发布的缴款通知。

“控制"是指直接或间接地拥有权力，通过行使投票权的能力、合同或其他方式，指导或促使一个人的管理或政策的方向。“控制“和”受控”具有与之相关的含义。

“相应的期限"就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖实体"指下列任何一项：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（iii）在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方"具有赋予它的意义第9.21节.

“信用方”指行政代理人、任何发行银行、Swingline放款人或任何其他放款人。

“CRR”是指中国中车-欧盟，或者视情况需要，是中国中车-英国。

“中国中铁-欧盟"是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟修订第575/2013号条例（欧盟）的第2019/876号条例，以及补充该条例的所有授权和实施条例。

“中国中铁-英国”是指经《2018年欧盟（退出）法案》和《2020年欧盟（退出协议）法案》修订并纳入英国法律、并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》修订的CRR-EU。

“CRR II“是指CRR II-EU，或者视情况需要，是CRR II-UK。

“CRR II-EU"指修订中国中铁-EU第2019/876号条例的规定，涉及杠杆率、净稳定资金比率、自有资金和合格负债要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央对手方的敞口、对集体投资承诺的敞口、大额敞口、报告和披露要求、第648/2012号条例（EU）以及补充该条例的所有授权和实施条例。

“CRR II-UK”是指经《2018年欧盟（退出）法案》和《2020年欧盟（退出协议）法案》修订并纳入英国法律、并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》修订的CRR II-EU。

“CSI Compressco公司"是指CSI Compressco公司，一家特拉华州公司。

“CSI Compressco有限责任公司CSI Compressco有限合伙公司，特拉华州有限合伙企业。

“每日简单RFR” 指，在任何一天（一个"RFR利息日"），年利率等于（a）中的较大者,为任何以(a)Sterling，SONIA for the day that is五（5）个工作日 5个RFR工作日之前（Ai）如该RFR利息日为aRFR营业日、该等RFR利息日或（B二）如该RFR利息日并非aRFR工作日RFR紧接该RFR利息日之前的营业日（但就任何以英镑计值的隔夜周转利率贷款而言，SONIA须以截至该等隔夜周转利率贷款预支营业日的SONIA的公布利率为基础），和（b）0.00%.Dollars，Daily Simple SOFR. Dollars，Daily Simple SOFR. Dollars，Daily Simple SOFR. Dollars，Daily Simple SOFR. Dollars，Daily Simple SOFR. Dollars，Daily Simple SOFR. Dollars。

“每日简单SOFR“表示，对于任何一天（a”SOFR利率日“），年费率相当于该日的SOFR（如该日，a”SOFR确定日期（a）如该SOFR利率日是一个RFR营业日，则该SOFR利率日或（b）如该SOFR利率日不是一个RFR营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的RFR营业日（条件是，对于任何以美元计值的隔夜周转利率贷款的请求，每日简单SOFR应以截至该请求的营业日的每日简单SOFR的公布利率为基础），在每一种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple中的任何更改RFRSOFR由于变化适用的RFRSOFR自该等更改的生效日期（包括该等更改的生效日期）起生效RFRSOFR没有通知借款人。

“每日简单SOFR“指在任何一天内，由行政代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR "而选定或建议的有关该利率的惯例，订立该利率的惯例（其中可能包括回顾）的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内订立另一项惯例。

“违约"是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦发出通知、时间流逝或两者同时发生，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权利"具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予的含义，并应根据适用情况予以解释。

“违约贷款人"是指任何贷款者(a)在需要供资或付款之日起两（2）个营业日内未（一）为其贷款的任何部分提供资金，（二）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金或（三）向任何信用方支付其根据本协议须支付的任何其他款项，(b)已书面通知任何借款人、行政代理人或任何其他信贷方，或已作出公开声明，表明它不打算或预期遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的任何融资义务，（c）在诚信行事的信用方提出要求后三（3）个营业日内，没有提供该贷款方的获授权人员的书面证明，证明该贷款方将遵守其义务（并在财务上有能力履行这些义务），根据本协议为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证和周转贷款提供资金，提供根据本条例，该贷款人不再是违约贷款人（c）条）在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已经成为主题（一）a破产事件或（二）a纾困行动。

“存款帐户管制协议“是指（a）就美国贷款方而言，”存款账户控制协议"（该术语在美国担保协议中定义）和（b）就英国借款人而言，一项控制协议（或任何必要的类似协议、文件或要求，包括以英国债券规定的形式或由行政代理人在其许可的自由裁量权中以其他方式同意的形式向持有托收账户的账户银行发出通知和确认），授予行政代理人对相关托收账户行使单独支配权和控制权的能力。

“指定义务"指循环贷款、周转贷款和保护性垫款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险敞口以及与上述所有事项有关的所有应计和未付费用。

“已披露事项"指在《公约》中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项附表3.06.

“处置“或”处置"指任何人对任何财产（包括任何售后回租交易）的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“不合格股票"就任何人而言，指根据偿债基金的义务或其他规定，该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（不只是不合格股票的股权），或可由其持有人选择全部或部分赎回（根据与控制权变更或资产出售时的赎回有关的习惯规定除外，但此类股权的条款规定，在到期日之前，此类股权不应被要求回购或赎回），在每种情况下，在本协议规定的到期日之后180天之前；提供如该等股权是根据任何计划为本公司或其他贷款方的雇员的利益而发行，则该等股权不应仅因借款人或任何其他贷款方为履行适用的法定或规管义务而须将其购回而构成不合格股份。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司“指将一个人（”分割人“）的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人（不论是否根据”分割计划"或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，因此分割人可能存在，也可能不存在。

“司继任人"指在分割人的分割完成后，持有该分割人在该分割完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分割人在分割后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分割发生时应被视为分割继承人。

“文件”具有《美国安全协议》或其他安全协议中赋予该术语的含义，视上下文需要而定。

“美元”, “美元“或”$”指美国的合法资金。

“国内子公司"指根据位于美国的司法管辖区的法律组建的子公司，但不包括（i）除了在一个或多个外国子公司中拥有股权以外没有其他重要资产的子公司和（ii）外国子公司的子公司。

“提前选择参加选举"是指，如果当时相对于美元的基准是LIBO利率，则发生：

（1）行政代理人向协议的其他每一方发出的通知（或借款人代表向行政代理人提出的通知的要求），说明当时至少有五（5）项目前尚未清偿的美元计价银团信贷安排包含（由于修订或最初执行的）以SOFR为基础的利率（包括SOFR、定期SOFR或以SOFR为基础的任何其他利率）作为基准利率（此种银团信贷安排已在该通知中指明，并可供公开查阅），及

（2）行政代理人及借款人代表共同选择触发LIBO利率的回拨，以及行政代理人就该项选择向借款人代表及贷款人发出书面通知的条文（如适用的话）。

“EBITDA"是指，在任何时期，该时期的净收入加（a）在不重复的情况下，并在确定该期间的净收入时扣除以下各项的总和：（i）该期间的利息费用，（ii）该期间的所得税费用，扣除在该期间收到的退税，（iii）该期间可归属于折旧和摊销费用的所有金额，（iv）该期间的任何特别非现金费用及任何特别非现金损失，及（v）该期间的任何其他非现金费用（但不包括就上一期间列入净收益的项目而作出的任何非现金费用，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用），减（b）在不重复的情况下，并在包括在该期间净收入的范围内，（i）在该期间就上一期间（a）（v）条所述的非现金费用支付的任何现金付款，以及（ii）在该期间的任何非现金收益和任何非现金收入项目，所有这些都是根据公认会计原则为公司及其受限制子公司在综合基础上计算的。

“ECP“指《商品交易法》第1（a）（18）条或根据该法颁布的任何条例以及商品期货交易委员会和/或美国证交会发布的适用规则所定义的”合格合约参与人"。

“欧洲经济区金融机构"意味着(a)在欧洲经济区任何成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的信贷机构或投资公司，(b)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《公约》所述机构的母公司（a）条）的定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何机构，其附属机构（a）条）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指任何一个欧盟成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“生效日期"是指在《公约》中所规定的条件的日期第4.01节信纳（或按照第9.02节).

“电子签字"指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

“电子系统"指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问、Intralinks®、ClearPar ®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论是

此种电子系统由行政代理人、任何开证行或其任何相关当事方或任何其他人拥有、操作或托管，提供受密码或其他安全系统保护的数据存取（或电子邮件和电子传真的数据传输）。

“合格账户"指在任何时候，行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的借款人账户都有资格作为贷款展期和信用证签发的依据。在不限制本协议规定的行政代理人酌处权的情况下，合格账户不应包括借款人的任何账户：

(a)不受有利于行政代理人的第一优先权完善担保权益的限制（在任何英国借款人的账户中，该担保权益应为第一级固定押记）；

(b)除（i）有利于行政代理人的留置权或（ii）依据第6.02（h）节）在每一种情况下，不享有优先于有利于行政代理人的留置权的优先权；

（c）（i）在该发票的原始日期后九十（90）天以上或在该发票的原始到期日期后六十（60）天以上仍未支付的（"超龄"）（在计算此项下的数额时第（i）条），对于同一账户债务人，行政代理人应将此种超支的净额包括在内，并加回任何贷项，但仅限于此种贷项不超过该账户债务人应收款项总额的范围内），或（二）已从该借款人的帐簿上注销或以其他方式指定为无法收回的；

（d）账户债务人所欠，而该账户债务人及其附属机构所欠账户的百分之五十（50%）以上不符合本协议规定的资格；

（e）被穆迪评级为Baa3或更高的账户债务人或被标普评级为BBB-或更高的账户债务人所欠的债务，但该账户债务人及其附属机构欠借款人的账户总额超过合格账户总额的百分之三十五（35%）（e）条）其欠借款人的帐款超过百分之二十五（百分之二十五），但在每种情况下仅限于此种超额的程度；

（f）本协议或任何担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或并非真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中出售货物或提供服务而产生；（ii）并非由已送交帐户债务人的令行政代理人满意的发票或其他文件所证明；（iii）代表进度账单；（iv）取决于任何借款人是否已完成任何进一步的履约；（v）代表以票据形式出售并持有、保证出售、出售并退货、批准后出售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础；或（vi）与支付利息有关；

（h）产生该账户的货物尚未发运给该账户债务人，或产生该账户的服务未由该借款人履行，或该账户开具发票不止一次（但仅限于该账户或账户中重复的部分）；

（一）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未获收取；

（j）由帐户债务人所欠，而该债务人已（一）申请、接受或同意指定其资产的任何接管人、保管人、受托人、管理人、监督人或清盘人，如是英国借款人的任何账户债务人，则在适用的法域内申请、接受或同意指定任何与上述相当的人，（二）管有其资产的全部或重要部分，由其资产的任何接管人、保管人、受托人、管理人、监督人或清盘人占有，如属英国借款人的任何账户债务人，则管有适用法域内与上述情况相当的任何财产，（三）根据任何《破产法》提出或已提出任何清算、重组、安排、债务调整、裁定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请（根据《破产法》为债务人占有并为行政代理人合理接受的帐户债务人的呈请后应付帐款除外），（四）书面承认其无能，

或者一般不能在债务到期时偿还债务，（五）破产（根据《破产法》的定义），或（六）停止经营其业务；

(k)由任何已出售其全部或实质上全部资产的帐户债务人所欠；

（l）由帐户债务人所欠，而该债务人（一）不在美国或加拿大（就欠任何美国借款人的账户而言）或美国、加拿大或一个合格的外国司法管辖区（就欠英国借款人的账户而言）保留其首席执行官办公室（或适用司法管辖区的同等机构）（在任何情况下，不包括行政代理人在其许可的自由裁量权下可接受的账户债务人）或（二）不是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、加拿大或加拿大任何省（就欠任何美国借款人的账户而言），或美国、美国任何州、哥伦比亚特区、加拿大或加拿大任何省的适用法律组织的，或符合资格的外国司法管辖区（就欠英国借款人的账户而言），除非在任何此类情况下，该账户由行政代理人可接受的信用证支持，该信用证由行政代理人持有，并可由其直接提取，行政代理人；

(m)就任何英国借款人的任何账户而言，该账户所依据的合同或协议受美国、美国任何州、加拿大、加拿大任何省或任何符合资格的外国司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖（如果其中没有规定管辖法律，则视为受其管辖）；

（n）就任何英国借款人的任何帐户而言，该等帐户须受任何押记限制或其他限制（不论是因法律的实施、协议或其他方式而产生），而根据该合约的当地规管法律，该等限制或限制的效力，是以英国债券所规定的方式（在每种情况下）为行政代理人的利益或为行政代理人的利益而限制在该帐户上设定押记，除非行政代理人已确定（i）此种限制根据适用法律不可执行或无效，或已被适用的账户债务人放弃，或（ii）适用的账户债务人已同意此种转让或设定此种担保；

（o）如属美国借款人，则以美元以外的任何货币欠付；如属英国借款人，则以美元或英镑欠付；

（p）这是由（一）美国以外的任何国家的任何政府机构，除非该账户有行政代理人可接受的信用证作担保，而该信用证是行政代理人所拥有的，并可由该行政代理人直接提取，或（二）美国的任何政府机构，或其任何部门、机构、公共公司或工具，除非经修订的1940年《联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727）等 seq.和41 U.S.C. § 15等 seq.），而为完善该行政代理人在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤均已得到遵守，令该行政代理人满意；

（q）由任何贷款方的任何附属公司（包括Compressco）或任何贷款方或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠；

（r）由借款方负债的帐户债务人或该帐户债务人的任何附属机构所欠，但仅限于此种负债的范围，或须受帐户债务人或为该帐户债务人的利益而作出的任何担保、存款、进度付款、保留金或其他类似的预付款的约束，在每种情况下均以此种债务的范围为限；

（s）受任何反诉、扣减、抗辩、抵销或争议的约束，但仅限于任何此类反诉、扣减、抗辩、抵销或争议的范围内；

（t）以本票、动产票据或者流通票据为凭证的；

（u）（i）位于任何法域内的帐户债务人所欠的款项，而该法域内的帐户债务人须提交“业务活动通知书报告”或其他类似的报告，以容许任何适用的借款人在该法域内寻求司法强制执行该帐户的付款，除非该借款人已提交该报告或有资格在该法域内经营业务，或（ii）该借款人是受制裁的人；

（五）任何适用的借款者已就该等款项的减少与帐户债务人订立协议，但在正常业务过程中给予的折扣及调整除外，但

仅限于任何此种减少，或任何已部分支付的账户和任何适用的借款人为该账户的未支付部分创设新的应收款；

（w）在所有重大方面不符合所有适用的法律和条例的要求，无论是联邦、州或地方的法律和条例，还是外国管辖区的法律和条例，包括但不限于（如果适用的话）《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法》和理事会条例Z；

（十）指根据定购单或根据合同或其他协议或谅解（书面或口头）的条款已售出的货物，这些协议或谅解表明或声称除借款人以外的任何人拥有或已拥有此类货物的所有权权益，或表明除借款人以外的任何一方为收款人或汇款方；

（y）按货到付款条件设立的；

（z）该账户是任何英国借款人的账户，直至该英国借款人根据（d）条）的第5.18节已信纳；或

（aa）行政代理人认为由于账户债务人无力支付而不能支付的，或者行政代理人在其许可的自由裁量权中认为不可接受的。

如果借款人以前是合格账户的账户不再是本协议规定的合格账户，则适用的借款人或借款人代表应在向行政代理人提交下一份借款基础证书时将此通知行政代理人。在确定合格账户的数额时，根据行政代理人的许可自由裁量权，账户的面额可减少，但不得重复，但以面额未反映的数额为限，（一）所有应计和实际折扣、索偿、贷项或贷项待决、促销方案津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的数额（包括任何借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向账户债务人退还的任何数额）和（二）就该账户收到但适用的借款人尚未用来减少该账户数额的所有现金的总额。

“合格货币"指任何货币，但不包括美元美元（i）现成的，（ii）自由买卖的，（iii）可兑换成美元美元在国际银行间市场和（iv）可随时计算的美元金额。如果在放款人指定任何货币为商定货币后，（x）在发行该货币的国家实行货币管制或其他兑换条例，结果引入了不同种类的此种货币，（y）在行政代理人的确定中，此种货币不再易于获得或自由交易，或（z）在行政代理人的确定中，此种货币的美元数额不易于计算，则行政代理人应立即通知放款人和借款人代表，而该货币不再是协定货币，直至所有贷款人同意恢复该货币为协定货币为止。

“符合资格的外国管辖权"指澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、爱尔兰、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、英国和英国的任何成员国。

“合格库存"是指在任何时候，行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的借款人清单都有资格作为贷款展期和信用证签发的依据。在不限制本条例所规定的行政代理人的酌处权的情况下，借款人的合格库存品不应包括下列任何库存品：

(a)不受有利于行政代理人的第一优先权完善留置权（或在英国借款人的情况下，第一优先权固定或浮动押记）的限制；

(b)除（i）有利于行政代理人的留置权或（ii）依据第6.02（h）节）在每一种情况下，不享有优先于有利于行政代理人的留置权的优先权；

（c）根据行政代理人的许可自由裁量权，即：滞销、过时、无法销售、有缺陷、使用过、不适合出售、在正常经营过程中不能以至少接近此种库存成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的库存；

（d）本协议或任何担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或并非真实，而该等契诺、陈述或保证并不符合任何政府当局所施加的所有标准；

（e）适用的借款人以外的任何人，须（i）拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或（ii）就该库存品在任何定购单或发票上注明拥有或看来拥有该库存品的权益；

（f）（i）非制成品或构成在制品、原材料、备件或替换零件或子组件，或（ii）构成包装和运输材料、制造用品、样品、原型、展示或展示物品、票据持有或就地装运货物、退回或标记为退货的货物、收回货物、有缺陷或损坏的货物、托运货物，或不属于（x）类在正常经营过程中持有待售或（y）用于提供流体管理、压裂回流、生产井测试的货物，海上钻井平台冷却和压缩服务或其他辅助服务，借款人根据第5.03节;

（g）对于不在美国境内或与供应商和供应商的共同承运人过境的任何美国借款人，对于不在联合王国或美国境内的任何英国借款人；

（h）位于借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向行政代理人交付一份抵押准入协议，或（ii）行政代理人已在其许可的自由裁量权下为该设施的租金、收费及其他应付或应付款项设立了租金储备金；提供，在（A）就任何美国贷款方而言，在第六十（60第）生效日期后一天及（B）就任何英国借款人而言，第六十（60）第）第二修正案生效日期后的第二天；

（一）位于任何第三方仓库或由保管人（第三方处理人除外）管有且无文件证明的，除非（i）该仓库人、保管人或其他第三方已向行政代理人交付一份抵押品存取协议及该行政代理人可能要求的其他文件，或（ii）该行政代理人已在其许可的自由裁量权下设立适当的租金储备金；提供，在（A）就任何美国贷款方而言，在第六十（60第）生效日期后一天及（B）就任何英国借款人而言，第六十（60）第）第二修正案生效日期后的第二天；

（j）正在第三方所在地或外部处理者进行的非现场处理，或正在往返于该第三方所在地或外部处理者的运输途中，除非（i）该处理者或其他第三方已向行政代理人交付行政代理人可能要求的担保获取协议和其他文件，或（ii）行政代理人已在其许可的自由裁量权下设立了租金储备金；提供，在（A）就任何美国贷款方而言，在第六十（60第）生效日期后一天及（B）就任何英国借款人而言，第六十（60）第）第二修正案生效日期后的第二天；

(k)是已停产的产品或部件；

（l）这是任何贷款方作为发货人的托运的标的；

(m)这是易腐的；

（n）除非行政代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品而不会（i）侵犯该许可人的权利，（ii）违反与该许可人订立的任何合约，或（iii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品而招致的使用费以外的使用费而承担任何法律责任；

（o）未反映在借款人当前的永久盘存报告中（除非这种盘存作为“在途”盘存反映在提交行政代理人的报告中）；

（p）卖方已主张填海权利的；

（q）是从受制裁的人取得的；

（r）（i）与此种库存品有关的任何合同或相关文件（如发票或定购单）包括保留有利于该库存品的卖方或供应商的所有权权利，或（ii）根据适用的管辖法律，该库存品的卖方或供应商可单方面规定保留所有权；或

（s）否则，行政代理人在其许可的自由裁量权中认为是不可接受的。

如果先前为合格库存品的借款人的库存品不再是本协议项下的合格库存品，则适用的借款人或借款人代表应在向行政代理人提交下一份借款基础证书时将其通知行政代理人。

“合资格投资级别帐户”是指投资级账户债务人所欠的合格账户。

“符合资格的未开票账户“指账户债务人所欠美国借款人的账户，该账户符合”合格账户"的所有标准，但（a）自任何确定日期起，与该账户有关的发票尚未提交给该账户债务人，但在适用的借款人在其账簿和记录中确认该账户之日后至与该账户有关的发票签发日期前的期间不超过三十（30）天，以及（b）所有符合条件的未开票账户合计不得超过，最近根据《公约》向行政代理人交付的借款基础证书所列可获得性的20%第5.01（f）节）本协议，提供为此目的（b）条），壳牌勘探和生产公司所欠的符合资格的未开票帐目，合计不得超过最近依照第5.01（f）节）本协议。

“环境法"指任何政府机构发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、具有约束力的通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或与暴露于环境中的危险材料有关的健康和安全事项。

“环境责任"指任何借款人或任何受限制的附属公司直接或间接因或基于(a)任何违反环境法的行为，(b)危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何有害物质，（d）向环境中释放或威胁释放任何有害物质或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合约、协议或其他合意安排。

“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何权利。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"指根据《守则》第414（b）或（c）条与任何借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"意味着(a)ERISA第4043条或根据该条颁布的规章所界定的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被免除的事件除外）；(b)未达到计划的“最低供资标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条），不论是否放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条就任何计划提出放弃最低供资标准的申请；（d）任何借款人或ERISA附属公司根据ERISA第四章就任何计划的终止而承担任何法律责任；（e）任何借款人或ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及拟终止任何或多项计划，或拟委任一名受托人管理任何计划；（f）任何借款人或ERISA附属公司就任何借款人或ERISA附属公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何法律责任；或（g）任何借款人或任何ERISA附属公司收到任何有关对任何借款人强制执行的通知

或ERISA退出责任的任何附属机构或多雇主计划破产或处于ERISA所指的濒危、危急或危急和衰落状态的认定。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件"具有赋予该术语的含义第七条.

“不包括的资产”统称为（a）“除外资产”（定义见美国证券协议）和（b）“除外资产”（定义见英国债券）。

“不包括的互换债务"是指，就贷款方根据贷款方个别确定的任何贷款方而言，任何互换债务，如果且仅限于该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该互换债务（或其任何担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易监察委员会的规例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），是由于该贷款方因任何理由未能在该贷款方的担保或该担保权益的授予就该互换义务生效或将会生效时构成ECP。如果一项互换义务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换义务中可归属于此种担保或担保权益为非法或成为非法的互换的部分。

“不含税"指对受助人征收或对受助人征收或要求从向受助人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款：(a)在每种情况下，对净收入（无论以何种方式计价）、特许经营税和分支机构利润税征收或计量的税款，（一）由于该收款人是根据征收该税项的司法管辖区（或其任何政治分区）的法律组建或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于该司法管辖区（或其任何政治分区），或（二）是其他关连税；(b)就贷款人而言，美国联邦预扣税就贷款、信用证或承诺书（在每一种情况下，英国债务除外）的适用权益而应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项，根据在该日期生效的法律征收（一）该贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益（但根据借款人根据第2.19（b）节））或（二）此类贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节与此种税款有关的款额，要么应在该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）因英国借款人不遵守规定而引起的税款（由英国借款人支付的款项或因英国借款人的任何债务而产生的税款除外）第2.17（f）节）;（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何税款；及（e）任何会引起根据第2.17（a）节）但对于其中一项除外情形的适用第2.17（g）节（一）.

“现有信贷协议"指截至2006年6月27日，本公司、其他借款方、不时作为贷款方的贷款方以及作为行政代理人的JPMCB在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有信用证"指最初根据现有信贷协议的条款签发的信用证，该信用证在生效日期仍未结清，列于附表1.01.

“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何经修订或后继的、在实质上具有可比性但在实质上不需要遵守的版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FATCA扣减"指根据贷款文件支付的款项中扣除或预扣的FATCA要求的任何税款。

“FCA"具有赋予该术语的含义第1.08节.

“联邦基金实际利率"是指在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率（按NYFRB规定的方式确定）

不时在其公共网站上公布），并由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布为联邦基金实际利率；但如果联邦基金实际利率低于零，则为本协定的目的，该利率应被视为零。

“费用函”的意思是，统称，(a)2018年6月27日本公司与JPMCB及(b)借款人、行政代理人、任何牵头安排人和/或其任何关联人现在或以后任何时候就本协议或本协议所设想的或与之相关的任何交易订立的任何其他协议，如该信函协议和该等其他协议可不时修订、重述、补充或修改。

“财务契约测试期"指（a）从第一个日期开始的任何期间，其可用资金少于（a）10,000，000美元和（b）当时有效的借款基数和（ii）承付款中较低者的12.5%，并持续到（x）可用资金等于或高于（a）10,000，000美元和（b）当时有效的借款基数和（ii）之前连续三十（30）天期间的任何时间的承付款中较低者的12.5%，及（y）在该连续三十（30）天期间内，并无任何违约事件发生及仍在继续；及（b）自指明违约发生的任何日期开始的期间，并持续至该连续三十（30）天内并无指明违约发生为止。

“财务干事"指借款人的首席财务官、首席会计官、首席会计官、司库、财务总监或财务副总裁。

“财政支助方向”是指养老金监管机构根据2004年《养老金法案》（英国）第43条发布的财政支持指示。

“固定费用覆盖率"是指，在任何日期，(a)适用计量期间的EBITDA，减在此期间发生的未支配资本支出(b)固定费用，均为在该日期结束的连续四个财政季度期间计算的费用（如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）。

“固定费用"是指，在任何时期，不重复，现金利息支出，加对已实际支付或必须支付的债务按计划支付本金，加根据《定期贷款协议》第2.04（b）（i）条规定的任何超额现金流量强制性提前还款，但为免生疑问，不包括根据《定期贷款协议》第2.04（b）（ii）和2.04（b）（iii）条规定的资产出售和伤亡事件的任何强制性提前还款，加资本租赁义务付款，加以现金支付的税款的费用，加以现金支付的限制付款，加对任何计划的现金捐款，均按照公认会计原则为公司及其受限制子公司综合计算，加就Swiftwater Earnout支付的款项。

“洪水法"具有赋予该术语的含义第8.10节.

“楼层"指本协定规定的任何基准利率下限最初（自本协定的执行、本协定的修改、修正或续期或以其他方式生效之时起）LIBO利率或调整后的期限SOFR率，每个调整后每日简单RFR，隔夜Swingline利率或中央银行利率，视情况而定。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、调整后每日简单RFR、隔夜Swingline利率和中央银行利率的初始下限均为0.00%。

“外币"指协议货币，但不包括美元美元.

“外国贷款人"意味着(a)如果借款人是美国人，就该借款人而言，该借款人不是美国人，并且(b)如果借款者不是美国人，就该借款者而言，该借款者是根据某一法域的法律居住或组织起来的，而不是该借款者为税务目的而居住的法域的法律。

“外国信用证”是指以外币计价的信用证。

“外国养恤金计划"指任何不受美国法律约束的、由任何贷款方建立、维持或出资的、或任何贷款方负有任何责任、义务或或或有责任的任何养老金计划、养老金事业、补充养老金、固定收益养老金计划、职业养老金计划、退休储蓄或其他退休收入计划、义务或安排。

“外国子公司"是指任何不是国内子公司的子公司。

“供资账户"具有赋予该术语的含义第4.01（h）节）.

“公认会计原则”是指美国公认的会计准则。

“政府权力机构”指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州或地方政府、欧洲中央银行、欧盟部长理事会，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何欧洲超国家机构）。

“保证“由任何人或由任何人（该”担保人"）指担保人为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要债务人"）以任何方式，不论是直接或间接的，并包括担保人的任何直接或间接的义务，(a)购买或支付（或为购买或支付此类债务或其他债务而预付或提供资金），或为支付此类债务或其他债务而购买（或为购买而预付或提供资金）任何担保，(b)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等债务的拥有人或该等债务的其他偿付义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他债务，或（d）作为为支持这种债务或义务而签发的任何信用证或保函的账户方；提供、期限保证不包括在正常经营过程中收取或存入款项的背书。

“担保债务"具有赋予该术语的含义第10.01款.

“担保人付款"具有赋予该术语的含义第10.11（a）节）.

“危险材料”的意思是：(a)在与环境保护有关的任何法律或法规中，包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”或类似含义的定义中的任何物质、材料或废物；(b)美国运输部（或任何后续机构）（49 C.F.R.17 2.101及其修正案）或环境保护局（或任何后续机构）（40 C.F.R.302部分及其修正案）列为危险物质的物质；以及（c）与石油、石油有关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉的物质、多氯联苯、爆炸物、放射性物质、氟利昂气体或氡。

“受影响的LIBO利率期限”与“LIBO汇率”的定义中赋予该术语的含义相同。

“负债"任何人的意思是，不重复，(a)该人就所借款项或任何种类的存款或垫款所负的全部责任，(b)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的一切义务，（c）按惯例支付利息费用的该人的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价而承担的所有债务（不包括（i）在正常业务过程中所招致的未在到期日期后超过60天到期的应付帐目，或在该发票创设日期后超过90天仍未清偿的帐目，除非该帐目是出于善意而有争议，并已作出适当的准备金，（ii）为履行有关卖方的保证或其他未履行的义务而对某项资产的购买价的一部分按惯例扣减购买价，及（iii）在正常业务过程中累积的递延补偿，（f）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务（或该等债务的持有人对该等债务已有权利以或有权利或其他权利作担保的其他人的所有债务，不论该等留置权所担保的债务是否已被承担（但有一项理解是，如果该人并未承担或以其他方式对任何该等债务承担个人责任，该人与该债项有关的债项的款额，须以该债项的面值或该人为该债项作担保的所有财产的公平市价中的较低者为限，（g）该人对他人负债的一切保证，（h）该人的所有资本租赁义务，（一）作为账户方的人就信用证和保证书所承担的一切或有义务或其他义务，（j）该人就银行承兑汇票而承担的一切或有义务或其他义务，(k)任何收益项下的义务（就所有目的而言

协议，应按每一笔此种收益的最大潜在应付款计算），（l）任何其他资产负债表外负债及(m)义务，无论是绝对的还是有条件的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得的义务（包括其所有续期、延期、修改及其替代）（一）任何及所有互换协议，及（二）任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让任何互换协议交易。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，只要该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体负有责任，但（i）该债务的条款规定该人不对该债务承担责任，以及（ii）任何贷款方或受限制的子公司不得被视为仅因CSI Compressco GP对CSI Compressco有限责任公司的所有权而对该公司的任何债务承担责任。尽管有任何相反的规定，债务不应包括（i）与优先股（不合格股票除外）有关的任何数额，或（ii）仅通过交付股权（不合格股票除外）或交换股权（不合格股票除外）来偿还的任何债务。

“补偿税款"意味着(a)就借款人根据任何贷款文件所承担的任何责任所征收的税款，或就借款人根据任何贷款文件所承担的任何责任所征收的税款（不包括的税款），或就该等款项所征收的税款，或就该等款项所承担的任何债务所征收的税款，或就该等款项所征收的税款，或就该等款项所征收的税款，或就(b)在上文未另作说明的范围内（a）条）其他税种。

“受偿人"具有赋予该术语的含义第9.03（b）节）.

“不合格机构"具有赋予该术语的含义第9.04（b）节）.

“信息"具有赋予该术语的含义第9.12节.

“破产法"指经修订的《破产法》和《1986年联合王国破产法》，以及任何其他适用的国家、州、省、地区或联邦破产法，这些法律和任何司法管辖区的任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承者，包括任何司法管辖区允许债务人获得中止或妥协债权人对其债权的任何法律，包括根据这些法律制定的任何规则和条例。

“破产监管"指2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848（重写）。

“债权人间协议” 指某些借款人、互为贷款方的贷款方、作为ABL代表的行政代理人和作为定期贷款代表的定期贷款代理人之间的日期为生效日期的某些债权人间协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息选举要求"指借款人代表要求转换或继续按照第2.08节.

“利息费用"指在任何期间内，公司及其受限制子公司在该期间内与公司及其受限制子公司的所有未偿债务和资本化利息有关的利息支出总额（包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及在根据公认会计原则可分配给该期间的利率方面根据互换协议支付的净成本），根据公认会计原则，公司及其受限制子公司在此期间的合并基础上计算。

“付息日期"指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每个日历月的第一个日历日，在任何提前还款和到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日，即在借入该贷款后一个月的每个日历日（如该月没有数字对应日，则为该月的最后一天）和（2）到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，上述贷款所属于的借款所适用的利息期的最后一天（如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在利息期第一天之后每隔三个月发生一次的利息期最后一天之前的每一天），在任何提前还款和到期日。

“利息期限"就任何定期基准借款而言，指自该定期基准借款之日起至日历月中相应数值日止的期间

也就是一、三、六个月其后（在每种情况下，以适用于任何商定货币的相关贷款或承诺的基准的可用性为限），由借款人代表选择；提供（i）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如只属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，（ii）任何与定期基准借款有关的利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字上相对应的日期），则须在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）任何已依据第2.14节（fe)应在该借款请求或利息选择请求中提供具体说明。为本协议的目的，借款的初始日期应为借款发生之日，如借款继续进行或转换，则其后应为最近一次转换或继续进行此种借款的生效日期。

“存货"具有适用的《担保协议》中赋予该术语的含义。

“投资"具有第6.04节赋予该术语的含义。

“投资级账户债务人"指在任何时候，任何账户债务人，包括但不限于Baker Hughes Company、哈里伯顿美国能源服务公司和斯伦贝谢有限公司，其证券被标普评为BBB-或更好，或被穆迪评为Baa3或更好。

“国税局”指的是美国国税局。

“ISDA定义"指国际掉期及衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期及衍生工具协会或其后续机构不时出版的利率衍生工具后续定义手册。

“发行银行"指单独或集体地，每一 JPMCB，作为本协议项下信用证的签发人，以及借款人代表不时指定为开证银行的任何其他贷款人，经此种贷款人和行政代理人及其各自的同意以《公约》所规定的身份继承第2.06（i）节）.任何开证行可酌情安排由其附属公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该等附属公司就该附属公司签发的信用证（经商定，该开证行应或应安排该附属公司遵守第2.06节就该等信用证而言）。在任何时候有不止一家开证行时，凡单数提及开证行，均指任何开证行，即开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或所有）开证行，视情况而定。

“发行银行分限额"指自生效之日起，（一）JPMCB为20,000，000美元，以及（二）任何其他开证银行以书面指定给行政代理人和借款人代表的金额；提供任何开证行在提前五（5）天向行政代理人发出书面通知后，可随时增加或减少其开证行分限额，并仅就增加或减少任何开证行分限额，须获得借款人代表的书面同意；提供在任何情况下，任何和/或所有开证行分限额的总额在任何时候均不得超过20,000，000美元。

“合并协议"指实质上为附件 D-1.

“JPMCB摩根大通银行是指全国性的银行协会，以其个人身份，以及它的后继者。

“判决货币"具有赋予它的意义第9.22节.

“信用证抵押账户"具有赋予该术语的含义第2.06（j）节）.

“信用证付款"指开证银行根据信用证支付的任何款项。

“LC曝光”是指在任何时候，商业信用证风险敞口和备用信用证风险敞口的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的合计信用证风险敞口中的适用百分比。

“牵头安排人”是指JPMCB和Bank of America，N.A.作为联合牵头安排机构。

“法律保留”的意思是：

（a）法院可酌情给予或拒绝补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

（b）抵销或反申索的申索及抗辩的时限；

（c）任何有关司法管辖区的法律所规定的类似原则、权利及抗辩；及

（d）根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人提供的任何法律意见中，就一般适用的法律事项列出的任何其他事项，作为保留或保留。

“贷款方"指与任何贷款方签订的银行服务协议或互换协议的行政代理人、放款人、发行银行和合格对手方，视情况需要分别或统称。

“放款人"指承诺表所列的人及任何其他根据本协议已成为贷款人的人第2.09节或转让及假设，但根据转让及假设而不再是本协议下的贷款人的人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人和发行银行。

“信用证“指根据本协议签发的信用证，期限”信用证”是指其中任何一种，或根据上下文的要求，将每一种都单一化。

“负债”指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“LIBO插值速率"指在任何时间，就任何以美元计值的定期基准借款及任何利息期而言，由行政代理人确定的年费率（四舍五入到与LIBO屏幕费率相同的小数点位数）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），等于在以下两者之间线性插值所产生的费率：（a）最长期限的LIBO屏幕费率（LIBO屏幕费率可用于适用的协议货币）（b）在每种情况下，超过受影响的利息期的最短期间的利息屏利率（适用的协议货币可使用利息屏利率）；提供，如任何LIBO插值利率低于零，则就本协定而言，该利率应视为零。

“LIBO利率"就任何适用利息期的任何定期基准借款或任何ABR借款而言，指伦敦时间上午约11：00的LIBO屏幕利率，2（2）启动前的营业日利息期限；提供如在该计息期内，LIBO屏幕利率不能在该时间提供（受影响的LIBO利率期限"）就该协议货币而言，LIBO利率应为LIBO插值利率，但须符合第2.14节如果行政代理人得出结论认为不可能确定这种LIBO插值利率（该结论应是结论性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）。尽管如此，如果在ABR借款中使用“LIBO Rate”或“Adjusted LIBO Rate”，则应根据备用基准利率的定义修改该利率。

“LIBO屏幕速率"指在任何一天和任何时间，就任何以美元计价的定期基准借款和任何利息期或任何ABR借款而言，由ICE管理的伦敦银行间同业拆借利率基准管理（或接管上述商定货币的上述汇率管理的任何其他人）与显示上述利率的路透屏幕的LIBOR 01或LIBOR 02页上所显示的利率期限相等的期限（或，如该利率未出现在路透页面或屏幕上，则出现在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或出现在行政代理人在其合理酌处权范围内不时公布该利率的其他信息服务的适当页面上）；提供如果LIBO屏幕的费率低于零，就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率"具有赋予该术语的含义第1.08节.

“留置权"是指，就任何资产而言，(a)任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益（如属英国借款人，包括任何土地押记、质押、留置权、以担保方式转让、转让或为担保目的转让或其他担保权益，以担保任何人的债务或具有类似效力的任何其他协议或安排），以及（b）卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，与此种资产有关的资本租赁或所有权保留（包括所有权的延长保留）协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）。

“贷款文件"统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请书、担保单据、贷款担保、债权人间协议、任何费用通知书、完美证书和所有其他协议、文书、文件和证书。第4.01节签署并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、收费书、合同、通知、信用证协议、信用证申请以及借款人代表与适用的开证行之间关于开证行的分限额的任何协议，或借款人代表与开证行之间就信用证的签发而分别享有的权利和承担的义务，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方或代表任何贷款方签署并交付给任何开证行的信用证，与本协议或本协议所设想的交易有关的行政代理人或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述，应包括该协议的所有附录、证据或附表，以及对该协议的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或在该提述开始生效的任何时间内可能有效的贷款文件。

“贷款担保人”是指每个贷款方。

“贷款担保"意味着第十条本协议。

“贷款方”统称为（a）美国贷款方和（b）英国借款方。

“贷款"指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“卢森堡账户质押"指TETRA Technologies U.K. Limited与行政代理人就TETRA Technologies U.K. Limited在J.P. Morgan Bank Luxembourg，S.A.开立的某些银行账户签订的账户质押协议（形式和内容均令行政代理人合理满意），该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“公司间主注"指贷款方及其某些附属机构之间的某些公司间总票据，该票据可不时修订、补充、重述或以其他方式修订。

“物质不利影响"是指对(a)公司的业务、资产、营运或状况（财务或其他方面）（b）作为一个整体的贷款方履行其根据贷款文件所承担的重大义务的能力，（c）担保品的任何重大部分或行政代理人（代表其本身和其他有担保当事人）对担保品的任何重大部分的留置权或此类留置权的优先权（但不是仅仅由于行政代理人的任何行动或不作为而产生的），或（d）行政代理人的重大权利或可获得的利益，发行银行或任何贷款文件下的贷款人。

“材料合同"指（a）公司或任何其他贷款方作为当事方的任何合同或其他安排，无论是书面的还是口头的，在每一种情况下（单独或连同所有实质性相关的合同）涉及任何财政年度的总收入或支出总额超过25,000，000美元，以及（b）任何证明或管辖重大债务的协议或文书。

“材料国内子公司"指任何受限制的附属公司（a）是一家国内附属公司，并连同其本身的合并受限制的附属公司，（i）拥有或持有的资产总值超过公司及其受限制的附属公司在合并基础上的所有资产总值的百分之二点五（2.5%），或（ii）总收入超过公司及其受限制的附属公司在合并基础上的总收入的百分之二点五（2.5%），在每种情况下均以公司最近的合并财务报表为基础；提供如果（x）所有不构成重要境内子公司的受限制子公司的全部资产的总价值超过公司及其受限制子公司全部资产总价值的百分之五（5%），则在

在合并基础上，或（y）所有不构成重大境内子公司的受限制子公司的总收入超过公司及其受限制子公司总收入的百分之五（5%），则在每一种情况下，一家或多家被排除在外的受限制子公司就本协议的所有目的而言，应根据其资产总值或总收入的降序顺序被视为重大境内子公司，直至这些超额部分被消除，或（b）是特定期限债务的担保人。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，（i）CSI Compressco GP或组成Compressco的任何实体或（ii）任何外国子公司均不得构成实质性国内子公司。

“物质债务"指公司及其受限制子公司中任何一家或多家的未偿还本金总额超过20,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）。为确定重大债务、贷款方的义务或贷款方的任何义务受限附属公司在任何时间就任何互换协议而言，须为该借款人的最高总金额（使任何净额结算协议生效）或如果该互换协议在此时终止，该受限制子公司将被要求付款。

“到期日"指2025年5月31日或根据本协议条款终止承诺的任何较早日期。

“最高速率"具有赋予该术语的含义第9.17节.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划，任何借款人或ERISA附属机构向该计划供款，或在过去五年内向该计划供款或承担任何责任。

“净收入"指在任何时期内，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其受限制子公司的合并净收益（或亏损）；提供应该被排除在外(a)任何人在其成为受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并之日前所累积的收入（或亏损），(b)公司或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人（受限制附属公司除外）的收入（或赤字），但贷款方以股息或类似分配的形式实际获得此类收入的情况除外，以及（c）任何受限制的附属公司的未分配收益，只要该受限制的附属公司宣布或支付股息或类似的分配不在适用于该受限制的附属公司的任何合同义务（任何贷款文件除外）或法律要求所允许的时间。

“净收益”是指，就任何事件而言，(a)就该等事件而收取的现金收益，包括（一）就任何非现金收益而收取的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（二）如属意外事故，保险收益及（三）在定罪或类似事件的情况下，给予定罪赔偿金和类似的赔偿，减 (b)（i）就该事件向第三方（附属公司除外）支付的所有费用和自付费用的总和，（ii）在资产的出售、转让或其他处分的情况下（包括依据售后回租交易或伤亡或定罪或类似程序），因该事件而须支付的所有款项的总额，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须强制提前偿还的债务（贷款除外），（iii）根据公认会计原则就该等资产或资产的出售价格而设立的任何调整准备金，以及（iv）已缴付（或合理估计须缴付）的所有税项的款额，以及为合理估计须缴付的或有负债而设立的任何准备金的款额，在该等事件发生的年份或其后的下一年，以及可直接归因于该等事件的款项（由借款人代表的财务主任合理及真诚地厘定）。

“非同意贷款人"具有赋予该术语的含义第9.02（d）节）.

“无追索权质押人"是指CSI Compressco集团和CSI Compressco投资有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率"是指，在任何一天，较大的（一）当日有效的联邦基金实际利率和（二）当日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的当日，即紧接前一个营业日的当日）；但如任何营业日的隔夜银行融资利率均未公布，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人在该日上午11：00收到的联邦基金交易报价利率。联邦联邦其选定的具有公认地位的基金经纪人；提供，此外，如有任何上述差饷应如此决定将低于零，就本协定而言，该比率应视为零。

“义务方"具有赋予该术语的含义第10.02款.

“义务”指的是单独或统称的“美国义务”和“英国义务”，视情况而定。

“外国资产管制委员会”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“表外负债" of a Person means(a)该人就该人出售的帐目或应收票据所承担的任何回购责任或法律责任，(b)该人订立的任何所谓的“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务，或（c）与任何其他交易有关的任何债务、法律责任或义务，而该等债务、法律责任或义务在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上并不构成法律责任（经营租赁除外）。

“组织文件"就任何人而言，指该人的章程、章程、章程或成立证明书、组织或成立法团及附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等的组织或管理文件。

“原负债"具有赋予该术语的含义第6.01（f）节）.

“其他基准利率选举"是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是LIBO利率，则发生：

（a）借款人代表向行政代理人提出的通知其他每一方的请求，即在借款人代表确定时，当时以美元计价的银团信贷安排（作为修订的结果或最初执行的结果）包含定期基准利率，而不是基于LIBOR的利率，以及

（b）行政代理人及借款人代表全权酌情共同选择触发LIBO利率的回拨，以及行政代理人就该项选择向借款人代表及贷款人发出书面通知（如适用）的条文。

“其他连接税"是指，对于任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括由于该接收方已签署、交付、成为其当事人、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税收"指所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件支付的款项、执行、交付、履行、强制执行或登记的款项、根据任何贷款文件收取或完善的担保权益所产生的税项，或以其他方式与任何贷款文件有关的税项，但任何该等税项除外，而该等税项是就某项转让（根据第2.19节).

“超前"具有赋予该术语的含义第2.05（c）节）.

“提前曝光"是指任何贷款人在任何时候，相当于其在该时间未偿付的超额垫款本金总额中的任何适用百分比的数额。

“超龄”具有“合格账户”定义中赋予该术语的含义。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，既包括隔夜联邦基金，也包括隔夜定期基准借款欧洲美元交易按美国管理的美元计价

存款机构的银行办事处（因为这种综合汇率应由纽约联邦储备银行确定，如其公共网站纽约联邦储备银行网站不时），并在下一个营业日由NYFRB发布，作为隔夜银行融资利率（自纽约联邦储备银行开始公布该综合汇率的日期起及之后）.

“隔夜利率"指，在任何一天，（a）对于任何以美元计价的金额，NYFRB汇率及（b）就任何以替代货币，指由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“隔夜Swingline利率"指在任何一天，对于以（a）英镑计价的贷款，调整后的英镑每日简单RFR和（b）美元计价的美元每日简单RFR；但如果隔夜周转利率低于下限，就本协议的所有目的而言，该利率应被视为下限。

“过夜斯温格林率贷款"意味着，如贷款这上下文可能需要，（a）适用的利率，以这英国过夜利率或（b）美国隔夜斯温格林率。

“全额支付“或”全额付款"意味着(a)不可撤销地以现金全额支付所有未偿还的贷款和信用证付款，以及应计和未付利息，(b)所有未结信用证的终止、到期、注销和退回（或者，就每一份信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定向行政代理人和适用的开证银行提供一份备用备用信用证，金额相当于自该付款之日起信用证风险敞口的103%），（c）不可撤销的全额现金支付应计和未付的费用，（d）以现金全额支付所有可偿还费用和其他有担保债务（未提出索偿的未清偿债务和在此种付款和本协议终止后明确规定的其他债务除外），以及应计和未付利息，（e）所有承诺的终止，以及（f）终止互换义务，并在行政代理人或适用的担保方提出要求时，终止此种银行服务（a）条）或(b)构成银行服务义务的银行服务义务的定义或订立担保当事人对其对手方满意的其他安排的定义。

“父母"就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者"具有赋予该术语的含义第9.04（c）节）.

“参加者登记册"具有赋予该术语的含义第9.04（c）节）.

“付款"具有赋予它的意义第8.07（c）节）.

“付款条件"指根据第6.08（a）节（八），任何投资投资根据第6.04（o）节），或根据第6.08（b）（ii）（B）条），（a）任何违约或违约事件均不得发生，且在该受限制付款的日期仍在继续，投资投资或偿付债务，或在该等受限制的偿付生效后会立即产生，投资投资或偿付债务，（b）在紧接受限制的偿付之前的连续三十（30）天期间内，在紧接受限制的偿付生效后，并在任何时间，投资投资或偿付债务时，借款人应具备（1）（x）可得性，在其生效后立即按形式计算，不低于借款基数和承付款中较高者的（A）17.5%或（B）15000000美元，以及（y）固定费用覆盖率，在其生效后立即按形式计算，不低于1.00至1.00或（2）可得性，在其生效后立即按形式计算，借款者代表应已向行政代理人交付一份形式和实质合理上令行政代理人满意的证明书，证明上述（a）和（b）项所述的项目，并附上（b）项的计算。

“付款通知"具有赋予它的意义第8.07（c）节）.

“多溴联苯"指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金监管机构”是指根据英国《2004年养老金法案》第一部分成立的名为“养老金监管机构”的法人团体。

“完美证书"指贷款双方签署并寄给行政代理人的日期为本协议之日的某些完美证书。

“准许购置"指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(a)此种收购不是敌意收购或有争议的收购；

(b)除借款人及其受限制附属公司在生效日期所从事的业务及与之实质上相似、相关或附带的任何业务活动外，就该等收购而取得的业务并无直接或间接从事任何业务；

（c）在紧接该项收购及就该项收购而要求作出的贷款（如有的话）生效之前及之后，贷款文件中的各项陈述及保证均属真实及正确（但（i）任何该等陈述或保证与指明的先前日期有关，及（ii）在借款人代表已以书面通知贷款人任何陈述或保证不正确，而规定贷款人已以书面明确放弃遵守该等陈述或保证的情况下，则不会存在任何违约或违约事件，或将由此产生；

（d）就任何准许收购（或一系列有关准许收购）而言，在拟议收购的预期结束日期前不少于十（10）天（或在行政代理人全权许可的较短期间内），与此有关的应付收购代价（包括延期付款义务）总额超过25000000美元，借款人代表已向行政代理人提供（i）有关收购的通知，（ii）行政代理人合理要求的所有业务和财务资料的副本，包括形式上的财务报表，现金流量表、可用性预测和（iii）与拟议收购相关的收购协议和其他重要文件的副本；

（e）如拟将与此种购置有关的帐目和盘存列入借款基础的确定工作，则行政代理人应酌情对此种帐目和盘存进行评估、审计或实地检查，其结果应令行政代理人满意；但如果在许可购置完成时不将此种帐目和盘存列入借款基础的确定工作，则此种评估、审计或实地检查不应成为完成许可购置的条件；

（f）如果此项收购是对位于美国的资产的收购，则此项收购的结构应使贷款方获得此种资产；

（g）如该项收购涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则借款人或贷款方（如适用）应为存续实体；

（h）任何贷款方或任何受限制的附属公司均不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可合理预期会产生重大不利影响的直接或或有负债（不论与环境、税务、诉讼或其他事项有关）；

（一）就收购任何人的股权而言，除非行政代理人和贷款人全权酌情同意，否则对该人财产的所有留置权应予终止；就收购任何人的资产而言，对该资产的所有留置权应予终止；

（j）借款人代表应向行政代理人和贷款人证明（并向行政代理人和贷款人提供行政代理人和贷款人合理满意的形式和实质上的形式计算），在该收购完成后立即满足收购付款条件；

(k)就任何贷款方或任何受限制附属公司的任何新收购或成立的全资附属公司所需采取的一切行动，包括收到银行监管当局根据适用的"了解你的

客户"和反洗钱规则和条例，在每种情况下均应予以采纳，除非该新收购或成立的全资子公司被指定为非限制性子公司第5.15（b）节）在该收购事项完成后立即进行；及

（l）借款人代表应在该收购完成后十（10）个工作日内（或行政代理人自行决定的较后日期）向行政代理人交付与该收购有关的最后已执行的材料文件。

“准许自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的商业判断（从基于担保资产的贷款人的角度来看）时做出的决定。

“准许的产权负担”的意思是：

(a)法律对尚未到期或有争议的税款规定的留置权第5.03节;

(b)承运人、仓库保管员、机械工、物料保管员、修理工、供应商和其他法律规定的、在正常经营过程中产生的类似留置权，并为尚未拖欠或正在受到质疑的债务提供担保第5.03节;

（c）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或任何法律要求下的其他类似法律或条例所作的认捐和存款；

（d）为保证履行投标、贸易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中承担的其他类似性质的义务，包括为保证正常经营过程中的健康、安全和环境义务而承担的保证金；

（e）就任何贷款方或其附属公司作为承租人在正常经营过程中订立的经营租赁而提交的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权，仅涵盖该租赁项下出租人的财产；

（f）对不构成违约事件的判决的留置权（m）条）的第七条;

（g）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的抵押权，不能保证任何货币债务，也不会实质上减损受影响财产的价值，或干扰任何借款人或任何附属机构的正常经营；

（h）经营租赁下的出租人和许可协议下的非排他性许可人的利益；

（一）为道路、管道、输电线路、运输线路、配电线路、移走天然气、石油、煤炭、金属、蒸汽、矿物、木材或其他自然资源及其他类似目的，或为共同或共同使用不动产、通行权、设施或设备，或因法律规定或在正常经营过程中出现的任何财产或通行权所有权的缺陷、不规范和不足，不担保任何货币债务，不实质减损受影响财产的价值或干扰任何借款人或任何附属机构的正常业务；

（j）作为根据本条例所准许的留置权的替换的留置权第6.02节只要原债务是允许的再融资债务的标的，并且只要替换留置权仅对担保原债务的资产作抵押；

(k)在正常业务过程中对保险费的未到期部分给予的留置权，以保证保险费的融资，但以根据第6.01节;

（l）为控制、管理或使用某人的任何财产而保留或归属于任何市政当局或政府、法定或公共当局的权利；及

(m)分区、规划及环境法、条例及市政规例，在任何情况下均不会严重减损该等财产的价值或损害该等财产在正常经营过程中的使用；

提供“准许的担保”一词不应包括任何保证债务的留置权，除非（f）条）和（j）以上。

“许可投资”的意思是：

(a)美国（或美国的任何机构，只要这些债务得到美国的充分信任和信用支持）无条件担保的直接债务或其本金和利息的债务，在每一种情况下均在获得债务之日起一年内到期；

(b)商业票据投资，自取得之日起270天内到期，并在取得之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

（c）根据美国或美国任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处所发行或担保的、或存放在其上的、以及所发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分割利润合计不少于500,000，000美元，自取得之日起180天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款的投资；

（d）期限不超过30天的完全抵押回购协议（a）条）并与符合以下条件的金融机构订立（c）条）以上；和

（e）货币市场基金（一）遵守美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（二）被标普评为AAA，被穆迪评为Aaa，并（三）拥有至少5,000，000,000美元的投资组合资产。

“人"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划“指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须符合ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而任何借款人或ERISA附属公司是ERISA第3（5）条所界定的”雇主“（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为”雇主"）。

“平台”指的是债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“预付款事件”的意思是：

(a)任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易），但由第6.05（a）节）；或

(b)任何贷款方或受限制附属公司的任何财产或资产在紧接该事件之前的公允价值等于或超过1,000，000美元的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产。

“最优惠价格”是指JPMCB不时公布的年利率，作为其在纽约主要办事处的最优惠利率。最优惠利率的每一项变动均应自该变动被公开宣布为有效之日起生效，包括该变动之日。

“预测"具有赋予该术语的含义第5.01（d）节）.

“保护性进展"具有赋予该术语的含义第2.04节.

“保护性提前曝光"是指任何贷款人在任何时候，相当于其在当时未偿付的保护性预付款本金总额中的任何适用百分比的数额。

“QFC”的含义与《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条中“合格金融合同”一词的含义相同，并应按照该条款进行解释。

“QFC信贷支持"具有赋予它的意义第9.21节.

“合格对手方"就任何银行服务或互换协议而言，指在订立该银行服务或互换协议时或在第二次修订生效日期时为该银行服务或互换协议的行政代理人、贷款人或其附属机构的任何对方。

“合格ECP担保人"就任何互换债务而言，指在相关贷款担保或相关担保权益授予时总资产超过10,000，000美元的每一美国贷款方，或根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，或根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条通过订立keepwell协议，在此期间构成“合格合同参与人”的其他人。

“接受者"是指，在适用的情况下，(a)行政代理人，(b)任何贷款人及（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要而定）。

“参考时间"就当时的基准的任何设定而言，是指（a）如果该基准是LIBO任期SOFR率，11:005:00上午。（伦敦，芝加哥时间),在那一天是两个伦敦银行日（2）美国政府证券营业日在该设定日期之前，（b）如果该基准的RFR为SONIA，则四（4）RFR在此种设定之前的营业日，（c）如该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该基准设定前四（4）个RFR营业日或（cd）如该基准是都不是没有这LIBO任期SOFR率也不,索尼亚或Daily Simple SOFR，由行政代理人合理酌情决定的时间。

“再融资负债"具有赋予该术语的含义第6.01（f）节）.

“注册"具有赋予该术语的含义第9.04（b）节）.

“相关方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司，以及该人士及其附属公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表及顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”的意思是（ia）就以美元计值的贷款的基准更换，由联委会和（或）纽约联邦储备银行或由联委会和（或）纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由该委员会的任何后继者，（二b）就以英镑计值的贷款的基准重置而言，由英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每宗个案中由该委员会的任何继承者正式认可或召集的委员会，及（三、c）就以任何其他货币计值的贷款的基准重置而言，（ai）基准替换计价货币的中央银行或负责监督其中一种货币的任何中央银行或其他监管机构（1A）基准更换或（2B）该基准更换的管理人或（b二）任何由（1A）此种基准重置所用货币的中央银行，（2B）任何中央银行或其他主管机构，负责监督（A1）基准更换或（B2）该基准更换的管理人，（3C）一组该等中央银行或其他监管机构或（4D）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关费率"意味着，视情况而定（a）就任何以美元计值的定期基准借款而言，LIBO调整后期限SOFR率，或（b）就任何以英镑或美元计值的RFR借款而言，适用的经调整的每日简易RFR，(bc）就任何借款隔夜Swingline利率贷款以英镑计价调整后每日简单RFR英镑和（d）任何以美元计价的隔夜周转利率贷款，调整后的美元每日简单RFR.

“租金准备金"是指，就任何设施、仓库配送中心、区域配送中心或仓库而言，任何受法律运作所产生的留置权约束的库存品所在的地方，以及

没有担保准入协议生效，准备金等于(a)在任何租赁地点的情况下，在该设施、仓库配送中心、区域配送中心或仓库三（3）个月的租金和(b)如属任何其他地点，则由行政代理人在其许可的自由裁量权中就所欠适用的收货人、保管人或仓库管理人的债务而厘定的任何款额。

“报告"指行政代理人或另一人在行政代理人根据本协议行使其检查权后，根据借款人或其代表提供的资料，编写的报告，显示借款人资产的评估、实地检查或审计结果，这些报告可由行政代理人分发给贷款人。

“所需贷款人"指在任何时候，循环风险敞口和未使用承付款占当时循环风险敞口和未使用承付款总和的51%以上的放款人（违约放款人除外）；提供，即只要有少于三（3）个放款人（他们并非彼此的联属关系或违约放款人），规定放款人即指所有放款人（他们并非彼此的联属关系）。

“法律的规定"就任何人而言，指任何适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束的任何成文法、法律（包括普通法）、条约、规则、规例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定（包括环境法）。

“储备金"指行政代理人在其许可的自由裁量权下认为有必要维持的任何和所有准备金（包括但不限于担保债务的应计和未付利息准备金、英国优先应付款项准备金（如果是英国借款人）、银行服务准备金、租金准备金、波动准备金、收货人、仓库管理员和保管人费用准备金、账户稀释准备金、库存缩水准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、互换债务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未保险损失准备金，针对未投保、投保不足、未获赔偿或赔偿不足的法律责任或与任何诉讼有关的潜在法律责任的准备金、根据法律规定高于行政代理人对担保品的留置权的金额的准备金、针对担保品或任何贷款方的税款（包括适用的销售税和任何增值税）、费用、评估和其他政府收费的准备金、针对英镑兑美元汇率波动的准备金、针对增值税的准备金以及针对行政代理人变现担保品能力的任何障碍的其他准备金（包括但不限于，包含或带有许可知识产权的库存品的使用费）。

“决议授权”指的是欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指的是英国清算机构。

“限制付款"指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司或其任何受限制子公司的任何股权（包括不合格股票）而就公司或其任何受限制子公司的任何股权（包括不合格股票）支付的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款，认股权证或其他权利，以取得本公司或其任何受限制附属公司的任何该等股权。

“受限制的附属公司"指本公司的任何直接或间接附属公司（除非另有说明），而该附属公司并非不受限制的附属公司。就本协议和其他贷款文件而言，Compressco不是、也不会构成受限制的子公司。

“重估日期"指（a）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，下列各项中的每一项：（i）借入此种贷款的日期；（ii）就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为此种贷款或继续提供此种贷款的每一日期；（b）就任何以替代货币计值的外国信用证而言，下列各项中的每一项：（i）每一外国信用证的签发日期，（ii）任何该等外国信用证的修订的每个日期，而该修订的效力是更改该等外国信用证的款额；（iii）适用的开证银行根据任何外国信用证付款的每个日期；（iv）要求以现金作抵押的通知依据第2.06（j）节）；及（c）由行政代理人或适用的发行银行决定或由规定贷款人规定的额外日期。

“旋转曝光"是指任何贷款人在任何时候，（a）该贷款人的循环贷款、信用证风险敞口及其周转风险敞口的未偿付本金，加上（b）该贷款人在该时间未偿付的保护性提前风险敞口，再加上（c）该贷款人在该时间的超额提前风险敞口的总和。

“循环贷款"指根据第2.01（a）节）或第2.01（b）节）.

“RFR"是指，对于任何以（a）美元、每日简单SOFR和（b）斯特林，索尼娅。

“RFR管理员"意味着SOFR管理员或SONIA管理员。

“RFR借款”指的是任何借款，即包含此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日"是指，对于任何以(a)英镑，任何一天，但（ai）星期六，（b二）星期日或（c三、）在伦敦的银行因一般业务而关闭的一天（b）美元，美国政府证券营业日.

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中明确的含义。

“RFR贷款"是指以利率为基础的贷款调整后每日简单RFR。

“标普"是指标普全球评级公司，是标普全球公司的一家公司，它的任何继承者都是国家认可的评级机构。

“售后回租交易"具有赋予该术语的含义第6.06节.

“被制裁国"在任何时候，指本身是任何制裁对象或目标的国家、区域或领土（在本协定签订时，克里米亚所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波罗热和乌克兰赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁者”的意思是，在任何时候，(a)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国保存的任何与制裁有关的指定人员名单所列的任何人，她他的英国财政部或其他相关制裁机构，(b)任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，（c）任何由上述人拥有或控制的人（a）条）或(b)或（d）在其他方面受任何制裁的人。

“制裁"指美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或反恐法律，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或她他的英国财政部或其他相关制裁机构。

“美国证交会”指美国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期”是指2021年7月30日。

“担保债务”是指美国担保债务和英国担保债务。

“有担保当事人"意味着(a)行政代理人，(b)放贷者，（c）每个发行银行，（d）银行服务的每一提供者，在银行服务义务构成担保义务的范围内，（e）任何互换协议的每一对手方，在其项下的义务构成担保债务的范围内，（f）任何贷款方根据任何贷款文件所承担的每项赔偿义务的受益人，及（g）上述每一项的继承人和受让人，即贷款人或贷款人的关联人，但为（d）条）和（e）以上，仅在银行服务义务或任何互换协议项下的义务（视情况而定）由任何此类继承人或受让人承担的义务构成有担保债务的范围内。

“证券账户控制协议”具有《美国安全协议》中赋予该术语的含义。

“担保协议"指（a）《美国安全协议》和（b）《英国担保文件》，视情况需要分别或统称。

“结算"具有赋予该术语的含义第2.05（e）节）.

“结算日期"具有赋予该术语的含义第2.05（e）节）.

“SOFR"意味着，就任何营业日而言，相当于隔夜担保融资费率的年利率为该营业日发表的如管理由SOFR管理员在紧接其后的营业日，在SOFR管理员的网站上.

“SOFR管理员”指的是NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR署长不时确定的隔夜担保融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中的特定含义。

“SOFR利率日”具有“每日简单SOFR”定义中的特定含义。

“索尼亚"是指就任何营业日而言，相当于SONIA署长于紧接其后的营业日在SONIA署长网站上公布的该营业日英镑隔夜指数平均值的年费率（但就任何以英镑计值的隔夜周转利率贷款而言，SONIA须以截至该营业日该等隔夜周转利率贷款的公布利率为基础）.

“SONIA管理员”指的是英国央行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理员网站”是指英国央行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确认的英镑隔夜平均指数的任何后续来源。

“指定默认值"指根据以下条款产生的违约事件第7.01（a）条）,(b),（d）（关于第六条),（e）（关于第5.01条和5.10),（f）,（g）,（h）,（一）,（j）和(m).

“指明定期负债"具有赋予该术语的含义第6.01（k）节）.

“备用LC曝光"是指在任何时候，所有备用信用证在任何时候的未提取美元总额（a）的总和加（b）与备用信用证有关的所有信用证付款的美元总额，但在该时间尚未由借款人偿还或由借款人代表偿还。任何贷款人在任何时间的备用信用证风险敞口，应为其在该时间的备用信用证风险敞口总额中的适用百分比。

“声明"具有赋予该术语的含义第2.18（g）节）.

“法定存款准备金率"是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，其分母是数字一，减去行政代理人就调整后LIBO利率所受董事会规定的最高准备金百分比（包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金）的总和，为欧元货币供资（目前在理事会条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融管理当局为维持承付款或为贷款供资而规定的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据管理局此种条例D规定的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧元货币资金，并须遵守此种准备金要求，但不得享受或贷记任何贷款人根据理事会此种条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分配、豁免或抵消。这

法定存款准备金率自存款准备金率发生变动之日起自动调整。

“英镑“或”£”是指英国的法定货币。

“次级债务"某人的任何债务，是指该人的任何债务，其支付从属于担保债务的支付，直至行政代理人书面清偿为止。

“子公司“是指，就任何人而言，”父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并（如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的），以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(a)其中，代表超过百分之五十（50%）的股权或超过百分之五十（50%）的普通投票权的证券或其他所有权权益，或在合伙企业的情况下，超过百分之五十（50%）的普通合伙权益的证券或其他所有权权益，在该日期为所有、控制或持有，或(b)即在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“附属公司"指公司的任何直接或间接附属公司或任何其他借款人（如适用）。

“支持的QFC"具有赋予它的意义第9.21节.

“互换协议“指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合（包括构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的”掉期"的任何协议、合同或交易）；提供任何只因借款方或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，均不得为互换协议。

“互换债务"指贷款方的任何和所有义务，不论是绝对义务还是或有义务，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得的义务（包括其所有展期、延期、修改和替代），根据(a)根据本协议所准许的任何及所有与贷款人或贷款人的附属公司，或在订立任何该等互换协议时是贷款人或贷款人的附属公司的人（但不包括（i）在该互换协议提供人不再是贷款人或贷款人的附属公司后，或（ii）在该互换协议提供人转让予并非贷款人或贷款人的附属公司的另一互换提供人后，根据该互换协议订立的任何交易或确认）订立的互换协议，及(b)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“Swiftwater Earnout"指公司根据2018年2月13日公司与其中指明的卖方就收购Swiftwater 美国能源服务有限责任公司而签订的某项股权购买协议可能支付的一笔或多笔盈利付款，总额不超过15,000，000美元。

“Swingline曝光"是指在任何时候，所有Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额中的适用百分比。

“Swingline贷款人”指美国Swingline Lender和英国Swingline Lender，视情况而定，分别或统称为“Swingline Lender”。

“Swingline贷款”是指美国Swingline贷款和英国Swingline贷款，视具体情况而定，单独或合称。

“税收"指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税项、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或与此相关的罚款。

“任期基准"在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按经调整的利率确定利率LIBO任期SOFR率。

“定期贷款代理“威明顿信托，全国协会，作为定期贷款协议下的“行政代理人”，连同其继承人和允许的受让人。

“定期贷款协议“指定期贷款代理人、本公司、本公司的某些附属公司不时作为”贷款方“订立的信贷协议，以及金融机构不时作为”贷款方"订立的信贷协议，其日期自生效日期起已不时根据第6.11（b）节）和《债权人间协议》。

“定期贷款文件“指《定期贷款协议》所界定的”贷款文件"，或有关其他债务的协议及其他文件第6.01（k）节）.

“定期贷款优先抵押品”具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“任期SOFR"是指，对于适用的相应期限，自适用的参考时间起，基于SOFR的前瞻性期限利率由有关政府机构选定或推荐的。

“任期SOFR决定日”具有“术语SOFR参考利率”定义中规定的含义。

“期限SOFR率"是指，对于任何以美元计价的定期基准借款，以及对于任何与适用的利息期相当的期限，芝加哥时间大约凌晨5：00的定期SOFR参考利率，两（2）份美国政府证券启动前的营业日期限与适用的利息期相当，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“任期SOFR通知参考利率"意味着行政代理人向放款人发出的通知，任何一天和时间（这样的一天，这BorrowerRepresentative of the occurrence of a Term SOFR transition event。

“任期SOFR过渡事件"表示决心决定日"），以及与适用的利息期相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人公布并确定的年利率由行政代理人（a）SOFR一词已建议相关政府机构使用作为基于SOFR的前瞻性期限利率.如在该任期SOFR决定日下午5时（纽约市时间）前,(b)这行政“任期SOFR对行政代理人而言在行政上是可行的，并且（c）基准过渡事件或提前选择参加的选举（为免生疑问，而不是在其他基准利率选举的情况下），以前曾发生过导致适用期限的参考利率a基准更替按照日期与第2.14节那不是关于期限SOFR利率，只要该日不是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限前的第一个美国政府证券营业日不超过五（5）个美国政府证券营业日之前的期限SOFR参考利率任期SOFR决定日.

“交易"指借款人执行、交付和履行本协议及其他贷款单据、借款和其他信贷展期、使用其收益以及根据本协议签发信用证。

“条约”具有“条约国”定义中的含义。

“条约国“是指与英国有双重征税协议的司法管辖区（a”条约”）中规定，英国应对利息全额免税。

“类型"，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的LIBO任期SOFR利率，备用基准利率隔夜周转利率或调整后每日简单RFR。

“UCC”是指在德克萨斯州或任何其他州不时生效的统一商法，在完善个人财产担保品的担保权益时，必须适用这些州的法律。

“英国”意为大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国ABL抵押品”指的是英国借款人账户、库存和收款账户。

“英国借款人“指脂鲤技术 U.K. Limited（在英格兰注册，公司编号为01774672）、本公司根据英格兰和威尔士法律成立的任何其他子公司，以及根据本协议条款作为”英国借款人“加入本协议的行政代理人批准的任何其他子公司及其继承人和获准受让人，以及”英国借款人”是指其中任何一种或全部，视情况而定。

“英国借款基地"是指，在任何时候，以下各项的总和：

(a)85%的英国借款人的合格账户在此时间；加

(b)联合王国借款人合格库存品行政代理人当时下令进行的最近一次库存评估中确定的净有序清算价值百分比的85%，按先入先出的基础上确定的成本或市场价值中的较低者估值；减

（c）准备金，如果有的话，但任何联合王国优先应付款项准备金只适用于减少（b）条）这个定义。

行政代理人可在其许可的自由裁量权范围内：（一）降低上述预付费率；（二）降低计算联合王国借款基数时使用的一个或多个次级限额；（三）确定额外的资格标准；或（四）确定或调整准备金。联合王国借款基地应在任何时候参照根据第5.01（f）节）本协议。联合王国借款基数的计算不应包括在第二修正案生效日期后成为联合王国借款人的人的帐目或盘存，直至完成有关该人的适用的实地检查和评估，以及行政代理人满意的该人的帐目和盘存（实地检查和评估不应包括在第5.06（b）节）).

“英国抵押文件"指（a）英国债券和（b）任何贷款方就本协议签署和交付的受英国法律管辖的任何其他担保协议或担保文件，视情况需要单独或集体地表示。

“英国CTA”是指《2009年英国公司税法》。

“英国债券"指英国借款人和行政代理人为行政代理人和其他有担保当事人的利益而在第二修正案生效之日起发行的英国法律债券。

“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国担保债务"具有赋予该术语的含义第10.01款.

“英国破产事件”的意思是：

（a）就下列事项而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

（i）暂停付款、暂停任何英国借款人的任何债务、清盘、清算、解散、管理或重组（以自愿安排、安排计划或其他方式）；

（ii）因英国借款人的实际或预期财务困难而与该借款人的任何债权人作出的组合、妥协、转让或安排；或

（iii）就任何英国借款人或其任何重要资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；

（b）任何英国借款人不能或承认无力偿付其到期债务（或根据适用法律被当作或宣布无力偿付其债务），暂停或威胁暂停偿付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一名或多名债权人谈判，以期重新安排其任何债务；或

（c）就任何英国借款人的任何债项宣布暂停执行；但如暂停执行已发生，终止暂停执行不得补救由此引起的任何违约事件。

“英国ITA”是指《2007年英国所得税法》。

“英国信用证"指应英国借款人（或代表英国借款人的借款人代表）的申请，根据本协议签发的任何信用证。

“英国贷款”是指贷款人向英国借款人提供的贷款。

“英国非银行贷款机构"是指在第二次修订生效日期不是本协议当事方的贷款人，并在其作为贷款人成为本协议当事方时所执行的文件中提供英国税务确认书。

“英国义务"指在每种情况下，英国贷款借款人向放款人或任何放款人，即行政代理人，分别就英国贷款的全部未付本金、应计及未付利息、所有应计及未付费用及一切开支、补偿、弥偿及其他债务（包括在根据任何破产法进行的任何法律程序待决期间所产生的利息、费用及费用，不论该等法律程序是否准许或容许），为英国借款人或任何获弥偿方个别或集体开立的信用证的任何开证银行，在第二次修订生效日期存在或其后产生的信用证，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生，根据本协议或任何其他贷款文件产生或招致，或就任何英国贷款或为英国借款人的帐户而发出的任何信用证或在任何时间证明任何该等信用证或其他票据而作出的偿还或招致的其他债务。为免生疑问，英国的义务不包括美国的义务。

“英国隔夜利率"指，就英国借款人而言，任何一天，就任何以美元计价的金额或任何替代货币，指由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“英国优先应付款项准备金"指在任何确定日期，由行政代理人在其许可自由裁量权中所决定的数额的准备金，以反映（凭藉任何留置权或任何法定条文）与行政代理人对担保物的留置权相比或能够相对于行政代理人对担保物的留置权具有优先权的任何债务或数额的全部数额和/或可能代表与强制执行行政代理人对担保物的留置权有关的费用的数额，包括但不限于但仅限于根据当时有效的英国法律和法规所规定的范围，（i）就未付工资和假日工资欠雇员的款额；（ii）所有已排定但未付的退休金缴款的款额；（iii）为无担保债权人持有的浮动抵押变现的“订明部分”；（iv）就增值税、现收现付（PAYE）（包括学生贷款还款）、雇员国民保险缴款和建筑业计划扣减欠英国税务及海关总署的款额；及（v）任何管理人（或其他破产管理人员）招致的开支和负债，以及该管理人（或其他破产管理人员）的任何薪酬。

“英国合格贷款人"指（a）就贷款文件项下的垫款而实益有权获得须向该贷款人支付的利息的贷款人，而（i）该贷款人（1）是根据贷款文件作出垫款的银行（为英国ITA第879条的目的而界定），并在英国公司税的收费范围内

尊重就该项垫款而作出的任何利息付款，或将在该等付款的收费范围内，而该等付款不受英国CTA第18A条或（2）条的规限，而该等付款是由一名在垫款作出时是银行（为施行英国ITA第879条而界定）的人根据贷款文件作出的垫款，并在就就就就就就该等垫款而作出的任何利息付款而须缴付的英国公司税的收费范围内该预付款；或（ii）为（1）为英国税务目的而在英国居住的公司的贷款人，（2）每名合伙成员均为（A）一间如此居于英国的公司，或（B）一间并非如此居于英国的公司，而该合伙是透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条所指的范围内）计入就该预付款项而须支付的利息的全部份额（3）一家非英国居民的公司，通过一个常设机构在英国进行交易，并在计算该公司的应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息；或（iii）一家英国条约贷款人或（b）一家作为建筑协会（根据英国ITA第880条的定义）的贷款人，根据贷款文件提供预付款。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构，它们对英国金融机构的决议负有责任。

“联合王国循环承诺"是指，对于每个贷款人而言，该贷款人的适用百分比为15,000，000美元。为免生疑问，联合王国循环承付款项是承付款项下的一个次级设施，而不是一个单独的设施。

“英国担保债务"指所有英国债务，连同所有（a）英国借款人欠一个或多个合格对手方的银行服务债务和（b）英国借款人欠一个或多个合格对手方的互换债务；提供,然而“英国担保债务”的定义不应为确定任何贷款方的任何债务而由任何贷款方对该贷款方的任何除外互换债务提供任何担保（或由任何贷款方授予担保权益以支持（如适用的话）。

“英国Swingline Lender”意为JPMCB，以其作为英国Swingline Loans贷款人的身份。行政代理人或开证行所要求的任何同意均应视为英国Swingline贷款人所要求的，而JPMCB作为行政代理人或开证行所给予的任何同意均应视为JPMCB作为英国Swingline贷款人所给予的。

“英国Swingline贷款"具有赋予该术语的含义第2.05（b）节）.

“英国税务确认"指贷款人确认，就贷款文件项下的预付款而有权获得应付给该贷款人的利息的实益受益人是（a）为英国税务目的而在英国居住的公司，（b）合伙企业，每名成员均为（i）一间如此居于英国的公司；或（ii）一间并非如此居于英国的公司，而该公司透过一个常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条的涵义内）计入因英国CTA第17部而就该预付款而须支付的利息的全部或任何份额；或（c）一间并非如此居于英国的公司指通过常设机构在英国进行交易，并在计算该公司的应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就此种预付款应付的利息。

“英国税收减免”是指根据任何贷款文件支付的款项中扣除或预扣英国征收的任何税款（FATCA扣除额除外）。

“英国条约贷款人"是指贷款人：

（a）为有关条约的目的而被视为条约国的居民；

（b）并不透过与该贷款人参与任何垫款有实际联系的常设机构在英国经营业务；及

（c）符合有关条约的所有其他条件，以完全免除根据贷款文件须向该贷款人支付的利息在英国的税项。在这（c）款）“条件”系指与一个实体根据有关条约获得充分豁免的资格有关的条件，不应被视为包括与该条约有关的任何需要满足的程序手续。

“未经调整的基准更替” 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未筹措资金的资本支出"指在任何时期内，不是由任何债务的收益提供资金的资本支出（循环贷款除外；理解并同意，如果任何资本支出是由循环贷款提供资金的，则此种资本支出应被视为未提供资金的资本支出）。

“未清偿债务"指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何有担保债务（或其部分），包括下列任何有担保债务：（一）偿付银行尚未根据其签发的信用证所作的提款的义务；（二）任何其他义务（包括任何担保）在该时间具有或有性质；或（三）提供担保物以担保上述任何类型债务的义务。

“不受限制的附属公司"指由Compressco、CSI Compressco GP、CSI Compressco投资有限责任公司和这些人的每个子公司组成的每个实体，以及借款人代表书面指定给行政代理人的任何其他子公司第5.15（b）节）及其各附属公司。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“美国借款人“是指在本协议签署之日作为或以后成为本协议一方的本公司及任何境内子公司作为借款人及其继承人和许可转让人的合称，以及”美国借款人”指上述任何一种情况。

“美国借款基地"是指，在任何时候，以下各项的总和：

(a)90%的美国借款人的合格投资级账户在此时间；加

(b)美国借款人合格账户（合格投资级别账户除外）的85%；加

（c）80%的美国借款人在此期间的合格未开票账户；加

（d）美国借款人合格库存品行政代理人当时下令进行的最近一次库存评估中确定的净有序清算价值百分比的85%，按先入先出的基础上确定的成本或市场价值中的较低者估值；减

（e）储备金，如果有的话。

行政代理人可在其许可的自由裁量权范围内：（一）降低上述预付费率；（二）降低计算美国借款基数时使用的一个或多个次级限额；（三）制定额外的资格标准；（四）制定或调整准备金。美国借款基地应在任何时候参照根据第5.01（f）节）本协议。美国借款基的计算不应包括在第二修正案生效日期后成为美国借款者的人的帐目或清单，直至完成对该人的适用实地检查和评估，以及行政代理人满意的帐目和清单（实地检查和评估不应包括在第5.06（b）节）).

“美元金额"在任何日期的任何货币，指（a）该货币的数额，如果该货币是美元美元或（b）等值的该等货币美元美元根据行政代理人于伦敦时间上午11时（如为加拿大元，则为安大略省多伦多时间上午10时）在伦敦市场上买卖该等其他货币的即期汇率的算术平均数计算。

“美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“美国贷款方”指与任何美国贷款方签订的银行服务协议或互换协议的行政代理人、放款人、发行银行和合格交易对手方，视情况需要分别或统称。

“美国贷款担保人”是指美国贷款方的统称。

“美国贷款方"统称为：（a）美国借款人，（b）美国借款人的重要国内子公司（非限制性子公司和Compressco除外），（c）在生效日期为本协议缔约方的任何受限制子公司，以及（d）作为国内子公司并根据联合协议成为本协议缔约方的任何其他受限制子公司，包括根据第5.14节，及其各自的继承人和受让人，以及任期"美国贷款方"指其中任何一项或全部，视情况而定。

“美国的义务"就美国贷款方而言，指美国贷款方向美国借款方提供的所有未付本金、应计和未付利息、为美国借款方开立的信用证的所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管、管理或其他类似程序待决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许），在每种情况下，美国贷款方向任何贷款方提供的任何贷款，行政代理人、任何开证行或任何获弥偿方，个别或集体地，在生效日期存在或其后产生，直接或间接，共同或若干，绝对或或或有，到期或未到期，清算或未清算，有担保或无担保，因合同、法律运作或其他原因而产生，根据本协议或任何其他贷款文件，或向美国借款者提供的任何贷款，或与此有关的偿还或其他债务，或为美国借款者的帐户签发的任何信用证或任何时间证明任何此种贷款的其他票据而产生或招致的。

“美国隔夜利率”是指，就美国贷款方而言，在任何一天，对于任何以美元计价的金额，NYFRB汇率.

“美国人“指《守则》第7701（a）（30）条所指的”美国人"。

“美国担保债务"指美国贷款方的所有美国债务，连同美国贷款方的所有银行服务债务，或除构成英国担保债务的范围外，本公司的任何子公司，以及美国贷款方的互换债务，或除构成英国担保债务的范围外，本公司的任何子公司，欠一个或多个合格对手方的债务；提供,然而“美国担保债务”的定义不应为确定任何贷款方的任何债务而由任何贷款方对该贷款方的任何除外互换债务提供任何担保（或由任何贷款方授予担保权益以支持（如适用的话）。

“美国安全协议"指截至2018年9月10日，本公司、本公司的附属公司及其他不时订约的人士与行政代理人之间的某些质押及担保协议，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“美国特别决议制度"具有赋予它的意义第9.21节.

“美国Swingline贷款机构”是指JPMCB，作为美国Swingline贷款的贷款人。行政代理人或开证行所要求的任何同意均应视为美国Swingline贷款人所要求的，而JPMCB作为行政代理人或开证行所给予的任何同意均应视为JPMCB作为美国Swingline贷款人所给予的。

“美国Swingline贷款"具有赋予该术语的含义第2.05（a）节）.

“美国税务合规证书"具有赋予该术语的含义第2.17（f）（ii）（B）（3）条）.

“美国爱国者法案”是指2001年的《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》。

“增值税"指（a）根据1994年《增值税法》和补充立法和条例征收的任何增值税，（b）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）类似性质的任何其他税款，无论是在英国还是在欧洲联盟成员国征收的，以取代或补充上文（a）或（b）段提及的此类税款，或在其他地方征收。

“每周报告期"指从第一个日期开始的任何期间，其可用资金少于（a）12,500，000美元和（b）（i）当时有效的借款基数和（ii）

承付款项，并持续到（x）可用额等于或大于（a）125000000美元和（b）15.0%（当时有效的借款基数和（ii）承付额两者中较低者）之日为止，在之前连续三十（30）天期间的任何时候，以及（y）没有发生违约事件，而且仍在继续。

“提款责任"指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中定义。

“扣缴代理人”指任何借款人和行政代理人。

“减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第2.2节贷款和借款的分类

.为本协议的目的，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”）分类和提及。借款也可按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“定期基准借款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环借款”）分类和提及。

第2.3节一般用语

.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“include”、“include”和“include”等词应视为后面是“但不限于”。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据这些法规作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求二）本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），三）对任何法规、规则或规例的任何定义或提述，均须解释为提述该等法规、规则或规例时不时修订、补充或以其他方式修订（包括通过继承可比较的继承法），四）凡在此提述任何人，均须解释为包括该人的继承人及受让人（但受本条例所列对受让人的任何限制所规限），如属任何政府当局，则包括任何其他政府当局，而该政府当局须继承该政府当局的任何或所有职能，五）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，六）凡在此提及的条款、节、展品和附表，均应解释为是指本协议的条款、节、展品和附表，七）任何定义中对“在任何时间”或“在任何时期”一语的任何提述，均应指在该定义范围内进行的所有计算或确定的同一时期或同一时期，且八）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第2.4节会计术语；公认会计原则

.除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；提供如果在本协议日期之后，《公认会计原则》或《公认会计原则》的适用对本协议任何条款的实施发生了任何变化，而借款人代表通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除《公认会计原则》或《公认会计原则》的适用中的此类变化的影响（或者，如果行政代理人通知借款人代表，要求贷款人要求为此目的对本协议的任何条款进行修订），则不论在《公认会计原则》或本协议的适用中的此类变化之前或之后是否发出了此类通知

因此，该条款应根据现行的公认会计原则加以解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或该条款按照本协议修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文中提及的金额和比率的所有计算均应进行(1)不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择，以及(2)根据《财务会计准则委员会会计准则编纂470-20》（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，但不适用于以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。尽管本文中有任何相反的规定，为计算固定费用覆盖率及其组成部分，所有非限制性子公司及其子公司（包括其资产、负债、收入、亏损、现金流量及其要素）应被排除在外，但任何非限制性子公司或其任何子公司向借款人或受限制子公司实际支付的任何现金股息或分配除外，该现金股息或分配在借款人或受限制子公司实际收到时应视为其收入。

第2.5节购置和处置的形式调整

.在任何借款人或任何受限制的附属公司根据第6.04节或在正常经营过程之外的资产处置第6.05节在借款人最近结束的四个财政季度期间，固定费用覆盖率应在给予其形式上的影响后计算（包括直接归因于资产的收购或处置、具有事实依据且预期会产生持续影响的事件所产生的形式上的调整，在每种情况下，根据经修订的1933年《证券法》S-X条例第11条确定，并经美国证券交易委员会解释，并经财务官员证明），犹如该项收购或该项处置（以及任何有关的发生、偿还或承担债务）是在该四季期的第一天发生一样。

第2.6节债务状况

.如任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或有任何未清偿的次级债项，该借款人须采取或促使该其他贷款方采取一切必要行动，以使该有担保债务构成该次级债项的优先债项（不论以何种方式计），并使行政代理人及贷款方能够根据该次级债项的条款，拥有并行使任何可供优先债项持有人使用或可能使用的付款障碍或其他补救办法。在不限制上述规定的情况下，担保债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或文书下具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，该等次级债务尚未清偿，并进一步被指定为任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以并行使根据该等次级债务条款可供优先债务持有人使用或可能可用的任何付款障碍或其他补救措施。

第2.7节汇率；货币等价物.

(a)由行政代理人或开证行酌情确定期限基准借款的美元金额，RFR借款，隔夜Swingline利率贷款或以替代货币计价的信用证延期。该美元数额自适用的这样的重估日期，并应为该等金额的美元金额，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约外，或除本协议另有规定外，任何约定货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或发行银行（如适用）所确定的美元金额。

(b)凡在本协议中涉及定期基准贷款的借款、转换、续贷或提前还款，一笔RFR贷款或一个RFR隔夜Swingline利率贷款或信用证的签发、修改或延期，金额，如所要求的最低金额或多倍金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，该金额应为由行政代理人或开证银行（视情况而定）确定的金额的美元金额（四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中0.5个单位向上四舍五入）。

（c）在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议以美元以外的任何货币计算和确定任何金额，应视情况而定，视情况而定，根据本协议交付的所有证书应以美元或美元表示计算或确定，视情况而定。

第2.8节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知

.以美元或替代货币计值的贷款的利率可以根据利率基准得出可以停产或是，或者将来可能成为，监管改革的主题。监管机构已表示有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和条例，可能被永久终止，和/或计算基准的基础可能发生变化。伦敦银行间同业拆借利率（"伦敦银行间同业拆借利率"）意在表示出资银行在伦敦银行间市场相互获得短期借款的比率。2021年3月5日，英国金融行为监管局（"FCA"）公开宣布：（a）紧接2021年12月31日后，公布所有七项欧元LIBOR设定、所有七项瑞士法郎LIBOR设定、即期下、1周、2个月和12个月日元LIBOR设定，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR的设定，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久终止；紧接2023年6月30日后，公布隔夜和12个月美元LIBOR设置永久终止；紧接2021年12月31日后的1个月、3个月和6个月日元LIBOR设定和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设定将停止提供，或在FCA协商后，在改变的方法（或“合成”）基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，且不再恢复代表性；在2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月将停止提供美元LIBOR设置，或根据FCA的考虑，在综合基础上提供美元LIBOR设置，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，并且不会恢复代表性。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可得性、组成或特点或LIBOR公布的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方都应咨询自己的顾问，以便随时了解任何这类事态发展。目前正在开展公共和私营部门行业倡议，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。一旦发生基准转换事件，a期限SOFR转换事件，提前选择加入选举或其他基准利率选举，第2.14（b）节）和（c）提供提供一种确定替代利率的机制。这行政代理人将迅速通知借款人代表，根据第2.14（e）节），定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变动。然而，行政代理人对行政、呈交、履行或与行政、呈交、履行有关的任何其他事项，不保证或不承担任何责任，亦不负任何法律责任。LIBO利率定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率本协议中使用的任何利率，或就其任何替代或继承费率或其替代费率而言（包括但不限于（i）依据第2.14（b）节）或（c），不论是在发生基准过渡事件、定期SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及（ii）按照第2.14（d）节）)，包括但不限于任何此种替代、继承或替代参考率的组成或特征是否与Daily Simple RFR or the LIBO Rate现有利率被取代或具有相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率任何现有权益在其终止或不可用之前的费率。行政代理人及其附属机构和/或其他有关实体可从事影响任何每日简单RFR，本协议所使用的利率或任何替代、继承者或替代替换利率（包括任何基准替换）和/或对其作出的任何相关调整，在每种情况下均以不利于借款人的方式进行。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR或期限基准利率本协议使用的利率，其任何组成部分或其定义中提及的费率，在每种情况下均依照本协议的条款，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，以及法律或权益方面），对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

第2.9节信用证金额

.除本文另有规定外，信用证的金额在任何时候均应被视为在该时间可提取的信用证的规定金额的美元金额；但对于根据信用证条款或与之相关的任何信用证协议的条款规定可自动增加可用金额一次或多次的任何信用证，该信用证的金额

应视为该信用证的最高金额的美元金额，在所有该等增加生效后，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.10款各司

.就贷款文件的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应视为已从原该人转移至后一人，及（b）如任何新的人成立，该新股东应被视为在其成立之日即被其股权持有人组织和收购。

第二条

信用

第2.01节承诺

.在不违反本条款和条件的情况下：

(a)各贷款人各自（而非共同）同意根据本协议提供循环贷款第2.01（a）节）在可用期内不时以美元向美国借款人支付本金总额，但不会导致（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的承诺，（ii）向美国借款人提供的贷款的循环风险敞口总额和为美国贷款方账户签发的超过美国借款基数的信用证，或（iii）循环风险敞口总额超过贷款人的承诺总额，但须由行政代理人全权酌情决定是否根据以下条款提供保护性预付款和超额预付款第2.04节和第2.05节;

(b)每个贷款人各自（而非共同）同意根据本协议提供英国贷款第2.01（b）节）在可用期内不时以美元或一种或多种替代货币向英国借款人提供本金总额不会导致（一）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的承诺，（二）该贷款人对英国借款人的借款的循环风险敞口和为英国借款人的账户签发的信用证超过该贷款人的英国循环承诺，（iii）向英国借款人发放的贷款的循环风险总额及为英国借款人开立的信用证，超过（A）英国循环承诺总额及（B）英国借款基数或（iv）循环风险总额超过贷款人承诺总额两者中较低者，但行政代理人有权根据第2.04节和第2.05节；和

（c）在上述限制范围内，并在符合本条款和条件的前提下第2.01节，借款人可借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款和借款

.九）每一笔贷款（斯温格林贷款除外）应作为借款的一部分，由贷款者按照其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和同一类型的贷款组成。任何贷款人如不作出任何须由其作出的贷款，并不免除任何其他贷款人根据本协议所承担的义务；提供贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何保护性垫款、任何超额垫款及任何斯温格林贷款均须按照第2.04节和第2.05节.

(a)受第2.14节每笔借款应包括：（一）以美元借款的，全部为ABR贷款或定期基准贷款；（二）以英镑借款的，全部为RFR贷款；（三）以任何其他商定货币借款的，全部为定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定），每笔借款采用借款人代表根据本协议可能要求的同一商定货币，提供除非贷款人另有约定，在生效日期进行的所有借款必须作为ABR借款进行，但可以按照第2.08节.每笔美国Swingline贷款应为ABR贷款，每笔英国Swingline贷款应为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）。每名贷款人可选择作出任何定期基准贷款或RFR贷款，方法是安排该贷款人的任何国内或国外分行或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，则须遵守第2.14节,第2.15节,第2.16节和第2.17节应适用于

联属关系的程度与此种贷款人相同）；提供行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(b)在任何定期基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为50万美元的整数倍，且不低于50万美元。在进行每一次RFR借款时，借款总额应为50万美元的整数倍，且不低于50万美元。ABR借款可以有任何数额。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供任何时候未偿还的定期基准借款不得超过六（6）笔。

（c）尽管本协议另有规定，借款人代表无权要求或选择转换或继续任何借款，如果所要求的利息期限将在到期日后结束。

第2.03节借款请求

.借款人代表提出借款请求时，应以书面形式（以专人递送或传真方式）将请求通知行政代理人，书面形式（以专人递送或传真方式递送）须经行政代理人批准，并由借款人代表签署，如安排已获行政代理人批准，则应在不迟于x）就定期基准借款而言，对于任何美国借款人，为芝加哥时间上午10：00，对于任何英国借款人，为伦敦时间上午10：00，在每种情况下，均为拟议借款日期前三（3）个工作日，十一）如果是RFR借款，伦敦时间上午11：00，在拟议借款日期前四（4）个工作日或十二）在ABR借款的情况下，芝加哥时间中午，在拟议借款之日；提供任何有关ABR借款的通知或适用的隔夜周转利率贷款，为偿还信用证付款提供资金第2.06（e）节）可不迟于芝加哥时间上午9时，在该提议的借款日。每一此种电话借款请求书均应不可撤销，并应迅速以专人递送、传真或通过电子系统向行政代理人发出书面借款请求书的方式予以确认，书面借款请求书应采用经行政代理人批准并由借款人代表签署的格式。每一此种电话和书面借款请求书均应按照第2.02节:

（一）适用的借款人的名称；

（二）议定货币、请求借款的总额以及构成此种借款的单独电汇的细目；

（三）借款的日期，即为营业日；

（四）此种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；以及

（五）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期限，即根据“利息期限”一词的定义所设想的期限。

如果没有具体说明借款的币种，则所请求的借款应以美元进行，除非所请求的借款是RFR借款，在这种情况下，所请求的借款应以英镑进行。如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为以美元进行的ABR借款，除非所请求的借款为英国贷款，在这种情况下，所请求的借款应为以美元进行的定期基准借款。如果没有就所要求的定期基准借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到根据本文件提出的借款请求后迅速第2.03节则行政代理人须将详情及作为所要求的借款的一部分而提供的贷款额，通知每名贷款者。

第2.04节保护性进展

.（a）在符合下述限制的情况下，借款人和贷款人不时授权行政代理人（但绝对没有义务）代表所有贷款人向借款人发放贷款，而行政代理人在其

认为必要或可取的准许自由裁量权(1)保存或保护抵押品或其任何部分，(2)提高偿还贷款和其他债务的可能性或使其数额最大化，或(3)支付根据本协议规定应由借款人支付或必须由借款人支付的任何其他款项，包括支付可偿还的费用（包括第9.03节）及根据贷款文件须支付的其他款项（任何该等贷款在此称为"保护性进展”);提供任何时候未付的保护性预付款总额，在任何时候均不得超过承付款的（A）10,000，000美元和（B）10%中的较高者；提供进一步在实施所提供的保护性垫款后，循环风险敞口总额不应超过放款人的承诺总额。即使《公约》所列的先决条件第4.02节一直不满意。保护性垫款应构成本协议项下的义务，并应（除非在任何担保文件中另有明确约定）以担保物上和担保物上有利于行政代理人的留置权作为担保。所有保护性垫款应为向任何美国借款人提供的保护性垫款的ABR借款，并应为向任何英国借款人提供的保护性垫款的RFR借款。在任何一种情况下提供保护性垫款，不应迫使行政代理人在任何其他情况下提供保护性垫款。行政代理人提供保护性预付款的授权可随时由所需贷款人撤销。任何此种撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后生效。在任何时间有足够的可得性和在第4.02节经信纳后，行政代理人可要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理人可要求贷款人为其风险参与提供资金。第2.04（b）节）.

(a)在行政代理人作出保护性预支时（不论是在违约发生之前还是之后），每一贷款人应被视为无条件和不可撤销地向行政代理人购买了与其适用百分比成比例的保护性预付款的不可分割的权益和参与，而无需任何一方采取进一步行动。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性预付款提供资金之日起或之后，行政代理人应迅速将该贷款人就该保护性预付款收到的本金和利息的所有付款以及担保品的所有收益的适用百分比分配给该贷款人。

第2.05节Swingline贷款和超支

(a)行政代理人、美国Swingline放款人和放款人同意，为了便于管理本协议和其他贷款文件，在借款人代表提出ABR借款请求后，美国Swingline放款人可以选择接受本协议的条款第2.05（a）节）适用于此种借款请求，方法是在适用借款之日，代表贷款者并按要求的数额，向贷款者预支当日资金至有关的资金账户（每笔此种贷款完全由美国Swingline贷款者根据本第2.05（a）节）在本协定中称为"美国Swingline贷款"），其中关于美国Swingline贷款的结算将定期进行，具体情况如下：第2.05（e）节）.每笔美国Swingline贷款应遵守适用于其他由贷款人出资的ABR贷款的所有条款和条件，但所有付款应完全由美国Swingline贷款人自己支付。任何时候未偿还的美国斯温格林贷款的本金总额不得超过10,000，000美元。如果所请求的美国Swingline贷款超过了总可利用性或适用的借款人的可利用性（在该美国Swingline贷款生效之前或之后），美国Swingline贷款机构不得发放任何美国Swingline贷款。所有U.S. Swingline Loans shall be ABR Borrowings。

(b)行政代理人、联合王国Swingline放款人和放款人同意，为了便于管理本协议和其他贷款文件，在借款人代表要求联合王国Swingline贷款后立即或隔夜Swingline利率贷款不迟于拟议借款之日伦敦时间中午12：00，英国Swingline贷款人可选择根据本条款第2.05（b）节）适用于此种借款请求的方式是，在适用借款之日，代表贷款人并以所要求的英镑或美元向适用的联合王国借款人预支当日资金至有关的资金账户（每笔此种贷款完全由联合王国Swingline贷款人根据本第2.05（b）节）在本协定中称为"英国Swingline贷款"），其中关于英国Swingline贷款的结算将按以下规定定期进行：第2.05（e）节）.每笔英国Swingline贷款应遵守适用于其他定期基准贷款的所有条款和条件和,RFR贷款和/或隔夜周转利率贷款在适用的情况下，由贷款人提供资金，但有关款项的所有付款应完全由联合王国Swingline贷款人自己支付。任何时候未偿还的联合王国Swingline贷款的本金总额不得超过1,500，000美元。如果所请求的英国Swingline贷款超过了总体可获得性或适用的借款人的可获得性，则英国Swingline贷款人不得发放任何英国Swingline贷款

（在该英国Swingline贷款生效之前或之后）。所有英国Swingline贷款应为定期基准借款或RFR借款，或须按隔夜周转利率作出，视情况而定。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但应借款人代表的请求，行政代理人可全权酌情（但绝对不承担任何义务）代表贷款人（x）向借款人提供超出可用额度的循环贷款（任何此种超额循环贷款在此统称为"超支"）或（y）认为超出可获得额度的未偿还给借款人的循环贷款数额属于超支；提供则任何超额预付款项不得因借款人未能遵守而导致违约第2.01节只要根据本款的规定，这种超支仍未清偿，但仅限于这种超支的数额。此外，即使《公约》所列的先决条件第4.02（c）节）一直不满意。所有超额垫款应构成本协议项下的义务，并应（除非在任何担保文件中另有明确约定）以担保中以行政代理人为受益人的留置权作为担保。所有超额垫款应为ABR借款，涉及向任何美国借款人的超额垫款，应为RFR借款，涉及向任何英国借款人的超额垫款。在任何一种情况下进行超额垫款（或将循环贷款视为超额垫款），不应迫使行政代理人在任何其他情况下进行任何超额垫款（或将任何循环贷款视为超额垫款）。任何超额预付款不得超过三十（30）天，任何超额预付款不得导致任何贷款人的循环风险超过其承诺。行政代理人超额预支款项的权限限于总额在任何时候不得超过承付款的（A）10,000，000美元和（B）10%中的较高者；提供要求贷款人可随时撤销行政代理人的超额垫款授权。任何此种撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后生效。

（d）在提供Swingline贷款或超支时（不论是在违约发生之前或之后，亦不论是否已要求就该等Swingline贷款或超额垫款达成和解），每名贷款人均应被视为无条件和不可撤销地向Swingline贷款人或行政代理人（视属何情况而定）购买了该等Swingline贷款或超额垫款的不可分割的权益和参与，而无追索权或保证，其比例为该等Swingline贷款或超额垫款在承付款中的适用百分比。Swingline放款人或行政代理人可在任何时候要求放款人为其参与提供资金。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何斯温格林贷款或超支提供资金之日（如有的话）起，行政代理人应迅速将该贷款人就该斯温格林贷款或超支收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比分配给该贷款人。

（e）行政代理人应代表Swingline贷款人要求解决（a）结算"）至少每周或在行政代理人选定的任何日期，以传真、电话或电子邮件方式通知贷款人要求就任何美国Swingline贷款进行的结算，不迟于芝加哥时间中午12时或伦敦时间上午11时就任何英国Swingline贷款要求的结算日期前三（3）个工作日（每一天，结算日期”).每一贷款人（如属斯温格林贷款，则不包括斯温格林贷款）应在不迟于芝加哥时间下午2：00或伦敦时间下午2：00就任何美国借款人或英国借款人（在每一种情况下）在该结算日将要求向行政代理人结算的适用贷款的未偿还本金的适用百分比的数额转入行政代理人指定的行政代理人账户。清算可以在违约发生期间发生，无论是否符合第4.02节然后就满足了。转移给行政代理人的这些款项应用于抵消斯温格林贷款人的斯温格林贷款的数额，并与斯温格林贷款人在这种斯温格林贷款中的适用百分比一起，分别构成这些贷款人的循环贷款（在美国斯温格林贷款的情况下为ABR贷款，在英国斯温格林贷款的情况下为相关约定货币的有一个月利息期限的定期基准贷款或RFR贷款）。如任何贷款人在该结算日没有将任何该等款额转移予行政代理人，则斯温格林贷款人有权按要求向该贷款人追讨在第2.07节.

第2.06节信用证

(a)一般.在符合本条款和条件的情况下，借款人代表可要求为其本人或作为其申请人的另一贷款方的账户签发信用证，以支持其或其附属机构"（除

Compressco）的债务，其形式为行政代理人和适用的开证行合理接受的，在可用期间的任何时间和不时；但任何以替代货币计值的信用证应由JPMCB以开证行的身份签发。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向适用的开证银行提交或与之订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，本协议的条款和条件应予控制。每一借款人无条件和不可撤销地同意，就本款第一句规定的为支持其任何附属公司（Compressco除外）的债务而签发的任何信用证而言，该借款人将完全负责按照本条款偿还信用证付款、支付利息和支付根据本条款应支付的费用第2.12（b）节）在同样程度上，犹如它是该信用证的唯一账户方（该借款人在此不可撤销地放弃其作为该子公司债务的担保人或担保人可能可获得的任何抗辩，而该子公司是该信用证的账户方）。尽管本协议另有相反规定，任何开证行均无义务根据本协议签发任何信用证（i），但如开证行知悉该信用证的收益将提供给任何人（A），以资助任何被制裁者的任何活动或业务，或在任何国家或地区，而在提供资金时，该活动或业务是受任何制裁的对象，或（B）以任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式，（ii）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，在其条款看来是要命令或限制该开证行签发该信用证，或与该开证行有关的任何法律规定，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府当局的任何要求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不签发该信用证，一般信用证或特别是信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加在生效日期并不有效的任何限制、准备金或资本要求（该开证行并无根据本协议获得补偿），或须向该开证行施加在生效日期并不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未获补偿的损失、费用或开支，（iii）如该信用证的签发会违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；提供（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指示，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指示，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指示，在每种情况下均应被视为在生效日期不生效第（ii）条）以上，不论颁布、通过、发布或实施的日期。现有的信用证应被视为在生效日期为所有目的的贷款文件签发的信用证。

(b)发出、修订、续期、延期的通知；若干条件.为请求签发信用证（或修改、续期或延长未结信用证），借款人代表应以专人或传真（或通过电子系统传送，如有关安排已获适用的开证行批准）方式向适用的开证行和行政代理人（在芝加哥时间上午9：00之前，在所请求的签发、修改、续期或延长日期之前至少三（3）个工作日，经商定和理解，所要求的任何英国信用证的形式必须是在伦敦时间上午11：00，即在信用证签发前至少三（3）个工作日（或开证银行合理接受的较晚日期和时间）以商定的形式发出通知，要求签发信用证，或指明信用证应予修订、续期或延期，并指明签发、修订、续期或延期的日期（应为一个工作日），该信用证到期的日期（该日期须符合（c）款）这个第2.06节）、该信用证的金额、适用于该信用证的约定货币、该信用证受益人的姓名和地址，以及为编制、修订、续期或延长该信用证所需的其他资料。如任何开证行提出请求，适用的借款人还应就任何信用证请求按开证行的标准格式提交信用证申请。信用证的签发、修订、续期或展期，只有在以下情况下（在签发、修订、续期或展期每一信用证时，借款人应被视为声明并保证：（i）信用证风险敞口总额的美元金额不得超过20,000，000美元，（ii）所有以英镑签发的外国信用证的信用证风险敞口总额的美元金额不得超过2,000，000美元，（iii）贷款人的循环风险敞口不得超过其承诺；（iv）循环风险敞口总额不得超过（x）贷款人的循环风险敞口总额和（y）借款基数中的较小者。尽管有上述规定或本合同所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，但在信用证生效后，如该人及其附属机构签发的所有信用证的未付信用证风险超过开证行的分限额，则任何开证行均无义务签发或修改该信用证。在不限制上述规定和不影响本文件所载限制的情况下，有一项谅解并商定，即借款人代表可不时要求开证行签发超过其个别开证行在提出此种请求时的分限额的信用证，而每一开证行同意本着诚意考虑任何此种要求。任何由开证银行如此签发的超过其个别签发的信用证

尽管如此，当时有效的银行分限额仍应构成就本信贷协议的所有目的而言的信用证，并且不应影响任何其他开证银行的开证银行分限额，但须遵守以下对信用证风险敞口总额的限制：第（i）条）这个第2.06（b）节）.

（c）到期日.每份信用证应在以下日期的较早日期营业结束时或之前到期(4)在该信用证签发日期后两年的日期（或在该信用证续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条文的情况下，在该信用证续期或延期一年后的日期）及(5)到期日前十（10）个营业日的日期；条件是，只要借款人在到期日前十（10）个营业日或之前，以行政代理人和适用的开证银行满意的方式，以现金抵押任何此种信用证，信用证的有效期可以超过到期日后。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加信用证的金额），并且在没有任何开证行或放款人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行特此给予每一放款人，而每一放款人特此从该开证行获得，参与该信用证的金额相当于该放款人根据该信用证可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，每一贷款人在此绝对和无条件地同意为该开证行的帐户向该行政代理人支付该开证行每笔信用证付款中该贷款人的适用百分比，而该等付款并不按第2.06（e）节），或因任何理由而须退还借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每一笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下支付。

（e）偿还。如任何开证行须就信用证支付信用证款项，则借款人须在美元美元等于信用证付款的美元金额（或如果开证行应自行决定以通知借款人代表的方式选择由开证行根据信用证付款支付的其他约定货币支付的金额等于信用证付款的金额）（i）不迟于芝加哥时间上午11：00或伦敦时间上午11：00，就任何英国信用证而言，在每种情况下，在信用证付款之日，如果借款人代表应在芝加哥时间上午9：00或伦敦时间上午11：00之前收到关于英国信用证的信用证付款通知（每一次均在该日期），或者，如果借款人代表未在该日期的该时间之前收到此种通知，则不迟于芝加哥时间上午11：00或伦敦时间上午11：00收到关于英国信用证的通知（每一次均在借款人代表收到此种通知的营业日）（A），就任何英国信用证而言，如该通知是在芝加哥时间上午9时或伦敦时间上午11时之前收到的，则在收到当日，或（B）借款人代表收到该通知之日之后的紧接营业日（如该通知未在该时间之前收到）在收到当日；但（x）如该信用证付款以美元计值，则借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.03节或第2.05节请求以美国借款人的同等数额的ABR借款或Swingline贷款或英国借款人的同等数额的Swingline贷款为此类付款提供资金，或（y）如果此类信用证付款以替代货币计价，则借款人可根据第2.03节或第2.05节请求将此类付款转换为ABR借款的同等数额或隔夜Swingline利率贷款以美元计价，数额相当于此种替代货币的美元数额，而且在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款取代或,Swingline贷款或适用的隔夜周转利率贷款.借款人到期未付款的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人到期的付款以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到此种通知后，每一贷款人应按照第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定的方式，迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比（第2.07节应比照适用于贷款人的支付义务），而行政代理人应迅速向适用的开证银行支付其从贷款人收到的款项。在行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还适用的开证行的范围内，再分配给贷款人和适用的开证行，视其利益而定。贷款人根据本款支付的任何款项，以偿还适用的开证银行的任何信用证付款（ABR贷款的供资除外,

Swingline贷款或a过夜斯温格林贷款利率贷款，如上文所述）不构成贷款，也不免除借款人偿还信用证付款的义务。

（f）绝对义务.借款人偿还信用证付款的共同和多项义务（e）款）这个第2.06节应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(6)任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，(7)根据信用证呈交的任何汇票或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，(8)适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项，(9)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条文的规定，可能第2.06节构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权，或(10)有关汇率的任何不利变动，或借款人或任何附属机构或有关货币市场上有关替代货币的可得性的任何不利变动。行政代理人、贷款人、开证行或其任何有关各方均不因信用证的签发或转让或根据信用证付款或不付款（不论前句所指的任何情况），或根据信用证或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因任何开证行无法控制的原因而引起的任何后果；提供上述规定不得解释为免除任何开证行对借款人的赔偿责任，但以借款人因开证行在确定根据信用证提交的汇票和其他单证是否符合信用证条款时未谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特别、间接、间接、间接或惩罚性损害，借款人在此在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔）为限。本合同双方明确同意，在适用的开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），开证行应被视为在每一项此种裁定中都谨慎行事。为促进上述规定，并在不限制其一般性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来基本上符合信用证条款的单据，任何开证银行可自行决定接受并支付这些单据，而无须承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料，或拒绝接受这些单据并支付这些单据，如果这些单据并不严格遵守信用证的条款。

（g）付款程序.适用的开证行在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来是根据信用证要求付款的单据。适用的开证行应迅速通过电话（通过传真或电子系统确认）通知行政代理人和适用的借款人此种付款要求，以及开证行是否已经或将要根据此种要求支付信用证；提供如未能发出或迟延发出该通知，并不免除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及贷款人偿还的义务。

（h）临时利息.如任何开证银行须作出任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则该未付款额须按当时适用于ABR贷款的年利率，按自该信用证付款当日（包括当日）起至（但不包括该借款人偿还该信用证付款当日）的每一日计息或适用的隔夜周转利率贷款，而该等利息须于该等偿还须予支付之日到期及须予支付；提供如借款人未能在根据（e）款）这个第2.06节，然后第2.13（f）节）应适用。依照本款应计的利息应由适用的发行银行支付，但任何贷款人依照本款规定付款之日及之后应计的利息除外第2.06（e）节）偿还该开证行的款项应由该出贷人在该款项支付的范围内支付。

（一）发行银行的增补或更换.

（一）借款人代表可向行政代理人发出书面通知，指定贷款人为开证行，但须经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并须经该贷款人作为本协议项下信用证的开证人接受。任何发行银行可随时经借款人代表、行政代理人、被替换的发行银行和继承的发行银行之间的书面协议予以替换，只要这些继承的发行银行是本协议规定的贷款人。行政代理人应当通知

任何此种增加或替换任何发行银行的贷款人，视情况而定。在任何此种替换生效时，借款人应按照第2.12（b）节）.自任何该等更换的生效日期起及之后，(a)后续开证行应享有开证行在本协议项下对此后签发的信用证的所有权利和义务，并且(b)此处提及的术语“发行银行"应视文意而定，视为指该继承人或任何以前的发行银行，或指该继承人和所有以前的发行银行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍是本协议的一方，并应继续享有开证行在本协议项下就其在替换前签发的信用证所享有的所有权利和义务，但无须再签发其他信用证。

（二）任何开证行可在提前三十（30）天向行政代理人、借款人代表和贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，但须由继任的开证行指定和接受。在这种情况下，开证行应按照第2.06（i）节）以上。

（j）现金抵押.如有任何违约事件发生并仍在继续，则在借款人代表收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人）的通知后三（3）个营业日内，根据本款要求存入现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入行政代理人的账户信用证抵押账户"）的现金数额，相当于截至该日期信用证风险敞口美元数额的103%，加上该风险敞口的应计未付利息；提供存放该等现金抵押品的责任须即时生效，而该等存款须即时到期应付，而无须要求付款或发出任何其他形式的通知。（h）条）或（一）的第七条.就本款而言，可归属于外国信用证的信用证风险敞口的金额应使用每个重估日期适用的美元金额计算；提供如在任何该等重估日期后，存入信用证抵押账户的现金抵押金额少于截至该重估日期的信用证风险敞口美元金额的103%，加上该风险敞口的应计未付利息，则在收到行政代理人的通知后一（1）个营业日内，借款人应向信用证抵押账户存入额外的现金抵押，以消除该等不足。此种存款应由行政代理人持有，作为担保债务的支付和履行的抵押品。行政代理人对信用证担保账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人在此授予行政代理人信用证担保账户的担保权益，以及存入该账户或贷记该账户的所有款项或其他资产。除此类存款的投资所赚取的利息外，此类存款不应计息，而此类存款的投资应由行政代理人自行选择和自行决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润（如有的话）应在信用证抵押账户中累积。信用证抵押账户中的款项应由行政代理人用于偿付未偿付的信用证付款给适用的开证银行，并在不适用的情况下，用于清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿付义务；如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而须根据本协议提供一定数额的现金担保，则该数额（在不适用于上述规定的范围内）应在经行政代理人书面确认的所有违约事件得到纠正或放弃后三（3）个营业日内退还借款人。

(k)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，每一开证行（JPMCB除外）除应承担本文件其他部分规定的通知义务外，还应第2.06节，向行政代理人提出书面报告(11)就开证银行签发的信用证进行定期活动（在行政代理人要求的期间或经常期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，(12)合理地在开证行签发、修订、续期或延长任何信用证的时间之前，开证行签发、修订、续期或延长的日期，以及开证行签发、修订、续期或延长的信用证的规定金额，以及在该等签发、修订、续期或延长生效后尚未结清的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），(13)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期及金额，(14)在任何营业日，如借款人未能在该营业日偿还须于该营业日向该开证银行偿还的信用证付款，则在该营业日偿还该信用证付款的日期及金额，及(15)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关开证银行签发的信用证的其他资料。

（l）LC暴露测定.为本协议的所有目的，根据信用证的条款或与之有关的任何单证的条款，规定自动增加一次或多次所述数额的信用证，在实施所有此种增加后，应视为此种信用证所述的最高数额，不论此种最高数额在确定时是否有效。

第2.07节借款资金

(a)每一贷款人应仅在伦敦时间中午12时或芝加哥时间下午1时前，以电汇方式将代表英国借款人的任何贷款立即可动用的资金，在拟议的贷款日期前，将该贷款人根据本协议提供的每一笔贷款，电汇至其最近为此目的通过向贷款人发出通知而指定的行政代理人的帐户，数额相当于该贷款人的适用百分比；提供Swingline贷款须按第2.05节.行政代理人将向借款人提供此类贷款，方法是迅速将行政代理人上述账户中收到的款项贷记入资金账户；提供ABR贷款或隔夜Swingline利率贷款为偿还(16)信用证付款第2.06（e）节）应由行政代理人汇至适用的开证银行和(17)a保护性垫款或超额垫款应由行政代理人保留。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照（a）款）这个第2.07节并可根据上述假设，向适用的借款人提供相应的款额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的借款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，自适用的借款人获得该数额之日起的每一天，包括自但不包括向行政代理人支付该数额之日起的每一天，在(18)就该等贷款人而言，适用的隔夜拆息与行政代理人根据银行业同业补偿规则所厘定的拆息两者中的较大者，或（一）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率或适用的隔夜周转利率贷款或在替代货币的情况下，按照这种市场惯例，在每一种情况下，视情况而定。如果该贷款人向行政代理人支付了此种数额，则此种数额应构成此种借款中包括的此种贷款人的贷款。

第2.08节利益选举

.十三）每笔借款最初应采用适用的借款请求书中规定的类型和约定货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求书中规定的初始利息期。此后，借款人代表可选择将此种借款转换为另一种类型或继续此种借款，如为定期基准借款，则可为此选择利息期限，所有期限均按本条规定第2.08节.借款人代表可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例分配给持有构成此种借款的贷款的贷款人，构成此种借款的每一部分的贷款应视为单独借款。这第2.08节不适用于Swingline借款、超额垫款或保护性垫款，这些款项不得转换或延续。

(a)依据本条例作出选择第2.08节则借款人代表应在根据《公约》规定需要提出借款请求之时，通过电话或电子系统将此种选择通知行政代理人，如果这样做的安排已获行政代理人批准。第2.03节如借款人要求在该项选择的生效日期进行因该项选择而产生的类型的借款。每一份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应迅速以专人递送、电子系统或传真方式予以确认。书面利益选举请求书应采用经行政代理人批准并由借款人代表签署的格式。

(b)每份电话和书面利益选举请求书（包括通过电子系统提交的请求书）均应按照第2.02节:

（一）议定货币、适用的借款人的名称和这种利息选择请求所适用的借款，如果就不同的选择选择不同的

部分，即分配给每一笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，根据第（iii）条）和（四）下文应具体说明每一次由此产生的借款）；

（二）依据该利息选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款（以美元计价的借款）、定期基准借款还是RFR借款；以及

（四）如所产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期限，即该期限定义所设想的期限。利息期限”.

如任何此种利息选择请求请求提出定期基准借款，但未指明利息期限，则应视为借款人选择了一个月的利息期限。

（c）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况以及该贷款人在每笔借款中所占的份额通知每一贷款人。

（d）如果借款人代表未能在适用的利息期结束前，就以美元计价的定期基准借款及时提出利息选择请求，则除非此种借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应（i）在英国贷款的情况下，转换为按适用的商定货币的中央银行利率加上该利息期结束时RFR贷款的适用利率计算的利息的借款，或（ii）在所有其他贷款的情况下，在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在计息期结束前就以替代货币进行的定期基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非此种定期基准借款按本办法的规定得到偿还，借款人应被视为已选择此种定期基准借款应自动继续作为以其原始商定货币进行的定期基准借款，在此种计息期结束时的计息期为一个月。尽管有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人在所需贷款人的指示下通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续(1)未偿还借款不得转换为或继续作为定期基准借款和(2)除非已偿还，（x）以美元计价的每笔定期基准借款，但紧随其后的借款中所列的除外（y）条），应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，并且（y）构成英国贷款的每笔以替代货币计价的定期基准借款和每笔以美元计价的定期基准借款应按适用的协议货币的中央银行利率加上RFR贷款的适用利率计息；提供如行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计值的任何未偿还的受影响的定期基准贷款应（由借款人代表选择）转换为（A）除英国贷款外，以美元计值的ABR借款（数额相当于此种替代货币的美元数额），（B）RFR借款或（C）在每种情况下全额预付，在适用的利息期结束时；但如借款人代表在借款人代表收到通知后三（3）个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天这两个日期中较早的日期未作出选择，则借款人代表应被视为已选择上文（B）条。

第2.09节终止和减少承付款；增加承付款

(a)除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

(b)借款人可在全额支付担保债务后随时终止承诺。

（c）借款人可不时减少承付款；提供那(3)每减少一笔承付款，数额应为美元数额5000000美元的整数倍，但不得少于美元数额5000000美元，(4)借款人不得终止或减少承付款项，但在同时按照

第2.11节循环风险敞口总额将超过（x）贷款人承付款项总额和（y）借款基数中的较小者，以及（iii）如果承付款项的减少将使承付款项低于20000000美元，则借款人不得减少承付款项。

（d）借款人代表应通知行政代理人任何选择终止或减少根据（b）款）或（c）款）这个第2.09节在该项终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日，指明该项选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本通知递交的每一份通知第2.09节不可撤销；提供借款人代表发出的终止承诺通知可说明，此种通知以其他信贷安排的效力或其他交易的完成为条件，在此种情况下，借款人代表可（通过在指定的生效日期或之前通知行政代理人）撤销此种通知，如果此种条件未得到满足。承诺的任何终止或减少均应是永久性的。承付款项的每一次削减，应由放款人按照各自的承付款项按比例作出。

（e）借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外承付款来增加承付款提供那(5)任何此种加薪要求的最低数额应为5000000美元（或行政代理人自行决定同意的较低数额），(6)（x）额外承付款项总额不超过20000000美元，（y）承付款项总额不超过100000000美元，(7)行政代理人和发行银行已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理拒绝批准，(8)任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，(9)任何违约或违约事件均不得在增加或由此产生的生效日期发生和继续发生，（vi）根据定期贷款协议，在增加或增加承付款之日生效的增加或增加承付款项下的债务的发生，应得到定期贷款协议下的“所需贷款人”的书面同意，以及（vii）第2.09（f）节）已经满意了。这里面没有任何内容第2.09节应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺的承诺。

（f）本合同对增加或增加的任何修改，其形式和实质内容均应令行政代理人满意，并且只需行政代理人、借款人和每一贷款人的书面签字即可增加或增加其承诺。作为增加或者追加的先决条件，借款人应当向行政代理人交付(10)每一贷款方的证明书，由该贷款方的获授权人员签署(a)核证并附上该贷款方通过的批准或同意增加贷款的决议，以及(b)如属借款人，则须证明在紧接该等增加或增补生效之前及之后，（一）所载的陈述及保证第三条及其他贷款文件在所有重要方面均属真实及正确（但该等陈述或保证以重要性或提述重大不利影响为明文限定的除外），但该等陈述及保证特指较早的日期，而在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但以重要性或提述重大不利影响为明文限定的陈述或保证除外），（二）不存在默认值并且（三）借款人（在形式上）遵守载于第6.12节和(11)在行政代理人要求的范围内，与在生效日期交付的意见和文件一致的法律意见和文件。如果借款人选择通过增加贷款人的承诺来增加承诺总额，则借款人和该贷款人应签署并向行政代理人交付一份协议，协议的形式大致为附件 F（a）承诺增加协议"）或以行政代理人合理接受的其他形式，包括对本协议的修正。如果借款人选择增加承付款项，使另一贷款人成为本协议的一方，而现有贷款人没有增加承付款项，则借款人和这一额外贷款人应签署并向行政代理人交付一项协议，协议的基本形式为附件 G（一个"附加贷款人协议"）或以行政代理人合理接受的其他形式，包括对本协议的修正。每一额外贷款人应向行政代理人提交一份行政调查表以及3500美元的处理和记录费（除非行政代理人放弃提交这种费用）。如果额外贷款人提出要求，借款人应向额外贷款人交付一张本金额等于其承诺的本金额的本票，并以其他方式填妥。

（g）在任何该等增加或增补的生效日期，(12)任何增加（或在任何新增加的贷款人的情况下，延长）其承诺的贷款人，应向行政代理人提供由行政代理人决定的立即可用的资金数额，以利于

其他贷款人，如有需要，在作出上述增加或增补及使用该等款额向该等其他贷款人付款后，每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的部分，须与其在该等未偿还循环贷款中所占的经修订的适用百分比相等，而行政代理人须就该等未偿还循环贷款及就该等贷款所支付或须支付的本金、利息、承付费及其他款额，在各贷款人之间作出必要的其他调整，行政代理人认为，为了实现这种重新分配和(13)自承付款项增加（或增加）之日起，借款人应被视为已偿还和转借所有未偿还的循环贷款（此种转借包括循环贷款的种类，如适用，还须按照借款人代表按照第2.03节).视同根据第（ii）条）前一句的所有应计利息应同时支付，对于每一笔定期基准贷款，借款人应根据第2.16节如果被视为付款发生在相关利息期的最后一天以外。在任何增加或增补的生效日期后的合理时间内，行政代理人须修订承诺表，并在此获授权及指示修订承诺表，以反映该等增加或增补，并须将经修订的承诺表分发予每一贷款人及借款人，据此，经修订的承诺表须取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。

第2.10节偿还贷款；债务证据

(a)每一借款人在此无条件承诺支付(14)在到期日将每笔循环贷款当时未支付的本金交给各贷款人的行政代理人，(15)向行政代理人支付在到期日和行政代理人要求支付的每笔保护性预付款的未支付金额，（iii）向Swingline贷款人支付，在到期日支付每笔Swingline贷款的未支付本金金额，以及（iv）向行政代理人支付在到期日最早的每笔超额预付款的未支付本金金额，第三十（30第）在此种超额预付款作出后的第二天，并由行政代理人提出要求。

(b)在任何现金支配触发期内的每个工作日，行政代理人应在该工作日或紧接的前一个工作日（由行政代理人酌情决定，无论是否立即可用）使用记入收款账户（英国借款人的收款账户除外）的所有资金，第一按比例预付任何保护性预付款和超支款项，第二次预付循环贷款（包括斯温格林贷款）及第三次以现金抵押未偿付的信用证风险敞口。在符合以下条款及条件的情况下第5.18节在每个营业日，英国借款人托收账户贷记的所有资金，应由行政代理人酌情决定，要么转入该英国借款人的另一个账户，而不是托收账户，要么首先用于按比例预付该英国借款人可能未偿还的任何保护性预付款和超额预付款，其次用于预付该英国借款人未偿还的循环贷款（包括Swingline贷款），第三用于以现金抵押该英国借款人未偿还的信用证风险敞口，并用余额作抵押，根据行政代理人的许可自由裁量权，在每种情况下，要么保留在该收款账户中，要么转移到该英国借款人的另一个账户，而不是收款账户，除非当违约事件继续发生时，行政代理人另有要求。尽管有上述规定，但凡记入收款帐户的任何款项构成净收益，则此种净收益的适用须受第2.11（c）节）.

（c）每名贷款人须按其惯例备存一份或多于一份的帐目，以证明借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息。

（d）行政代理人应当记账，并记录在案(16)根据本协议发放的每笔贷款的金额、约定的货币、类别、种类及适用的利息期，(17)借款人根据本协议向各贷款人支付的到期应付或即将到期应付的本金或利息的款额，以及(18)根据本协议，行政代理人为贷款人的帐户而收到的任何款项的数额，以及每一贷款人在其中所占的份额。

（e）根据《公约》（c）款）和（d）款）这个第2.10节应初步相片其中记录的债务的存在和数额的证据；提供任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目上的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其贷款的证据。在此情况下，借款人应按行政代理人批准的格式，编制、签立并向该贷款人交付应付该贷款人的本票（如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）。其后，由该本票所证明的贷款及其利息须在任何时候（包括在依据第9.04节）以一张或多张本票为代表。

第2.11节提前偿还贷款

(a)借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须事先按照（e）款）这个第2.11节及（如适用）根据第2.16节.

(b)除非根据第2.05节如果循环风险敞口总额超过（x）贷款人承付总额和（y）借款基数中的较小者，则借款人应按照以下规定提前支付循环贷款、信用证风险敞口和/或斯温格林贷款或以现金抵押信用证风险敞口，并将其存入行政代理人账户第2.06（j）节），如适用，则以相等于该超额部分的合计款额计算。

（c）如任何贷款方或其代表就任何预付款事件收到任何超过1000000美元的净收益，则在每种情况下，借款人应在任何贷款方收到此种净收益后立即（但无论如何不得超过三（3）个营业日）预付债务，并按以下规定以现金抵押信用证风险敞口：第2.11（d）节）以下数额合计相当于超过1000000美元的此种净收益的100%，提供任何可归属于定期贷款优先抵押品的净收益应按照定期贷款文件使用，及提供进一步如属由以下所述的任何事件所产生的净收益（a）条）或（b）条）“预付款项事件”（账户或库存的净收益除外）一词的定义，借款人如应在收到此种净收益后365天内向行政代理人交付一份财务干事证书，表明贷款方打算将此种事件产生的超过1000000美元的净收益（或此种证书中指明的其中一部分）用于购置（或更换或重建）不动产，则借款人须预付上述债务和/或以现金抵押上述信用证风险敞口，将用于贷款方业务的设备或其他有形资产（不包括库存品），并证明没有发生违约并仍在继续，则如果（i）借款方将使用此种证书中指明的净收益来购置、替换或重建此种资产，则此种净收益应由行政代理人用于减少循环贷款的未偿还本金余额（不永久减少承付款），并在此种申请下，行政代理人应在借款基础上设立一笔储备金，其数额应与如此运用的上述收益数额相等；（ii）任何不是借款方的贷款方，应将上述净收益存入一个现金抵押账户，而在任何一种情况下第（i）条）或第（ii）条）此后，这些资金应按以下方式提供给适用的贷款方：

(A)借款人代表应提出借款请求（具体说明请求是根据本请求使用净收益第2.11节）或适用的贷款方应要求从现金抵押账户中提取所需的金额；

(b)只要符合第4.02条所列的条件，放款人应进行此种借款，或由行政代理人从现金抵押帐户中释放资金；及

（C）就借款所得款项净额而言，就此种保险收益设立的储备金应减去此种借款的数额；

提供在此365天期限结束前尚未如此应用的任何此种净收益的范围内，除非在此365天期限结束前，借款人直接或通过其受限制的子公司订立了一项有约束力的协议，规定在额外的180天期限结束时或之前进行此种支出，则此365天期限应延长至此种有约束力的协议为此种支出规定的日期，在该时间须预付款项，款额须与尚未如此应用的净收益相等。

（d）所有这些未适用的净收益第2.11（c）节），但就定期贷款优先抵押品而收取的净收益须按照定期贷款文件适用的情况除外，第一按比例预付任何保护性预付款和超支款项，第二次预付循环贷款（包括斯温格林贷款），但不相应减少承付款和第三次以现金抵押未偿付的信用证风险敞口。如果与设备、固定装置和不动产相比，可分配给库存品的保险或报废收益的确切数额没有另行确定，则这些收益的分配和应用应由行政代理人在其许可的自由裁量权范围内根据《债权人间协议》确定。借款人和其他贷款方没有义务分离、追踪或以其他方式确认净收益（净收益的数额除外），但应商定现金是可互换的，借款人在本公约下的义务可通过使用其他来源的资金来履行。

（e）借款人代表应在不迟于芝加哥时间上午10：00或伦敦时间上午10：00之前，通过电话（通过传真或电子系统确认）或通过电子系统通知行政代理人（如果是提前偿还Swingline贷款，则为Swingline贷款人），（一）（x）如属以美元计值的定期基准借款的预付款项，则为预付款项日期前三（3）个营业日；如属以英镑计值的RFR借款的预付款项，则为预付款项日期前四（4）个营业日或(19)在ABR借款提前还款的情况下，提前还款日期前一（1）个工作日。每一此种通知均不可撤销，并应指明提前还款的日期和每笔借款的本金或其中部分的预付款项；提供如提前付款的通知是与有条件的终止承诺的通知有关的，则由第2.09节，则如该提前还款通知书已按照第2.09节.行政代理人在收到与借款有关的通知后，应立即将通知内容通知出借人。任何借款的每一部分预付款项的数额，在预支与第2.02节.借款的每一笔预付款项应按比例适用于预付借款中所列的循环贷款。预付款项应附有a.应计利息，以第2.13节和b.中断资金支付第2.16节.

第2.12节费用

(a)除违约贷款人外，借款人同意向每一贷款人的账户的行政代理人支付一笔承付款，承付款应按自生效日期（包括生效日期）至承付款终止日期（但不包括承付款终止日期）期间内贷款人承付款的平均利用率按适用的承付款费率计算。应计承付款应在每个日历月的第一个日历日和承付款终止之日支付，自承付款终止之日之后的第一个承付款终止之日起算。所有承付费用应按360天的一年计算（除非这种计算将超过最高费率，在这种情况下，承付费用应按365天的一年（或闰年的366天）计算），并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

(b)借款人同意支付(20)向每一贷款人账户的行政代理人支付一笔参与信用证的费用，该费用应按确定定期基准贷款适用利率时所用的利率计算，利率为自生效日期（包括生效日期）起至（但不包括）该贷款人的承诺终止之日与该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内该贷款人的信用证风险敞口的日均金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分），以及(21)向适用的开证行收取门面费，门面费应按借款人与适用的开证行分别商定的年费率，按开证行在自生效日期（包括生效日期）至（但不包括）承诺终止日期与不再存在任何信用证风险日期（以较晚者为准）期间签发的信用证的日均信用证风险敞口（不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分）的美元金额计算，以及适用的开证行关于信用证的签发、修改、注销、谈判、转让、出示、续期或延期或根据信用证处理提款的标准费用和佣金。应在每个日历月的第一个日历日支付直至并包括每个日历月最后一天的累计参与费和门头费在最后一天之后，从生效日期之后的第一个日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本条例须向开证银行缴付的任何其他费用

款项须在要求后十（10）天内支付。所有参与费和前置费应按360天的一年计算（除非这种计算将超过最高费率，在这种情况下，这些费用应按365天的一年（或闰年的366天）计算），并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（c）借款人同意按照借款人与行政代理人在费用通知书或其他文件中另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以可立即动用的资金美元支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承付费和参与费的情况下分配给放款人。已支付的费用在任何情况下均不得退还。

第2.13节利息

(a)每笔ABR借款（包括美国斯温格林贷款）所含的贷款应按（一）ABR加当时有效的适用税率或（二）最高利率。包括隔夜周转利率贷款的贷款应按隔夜周转利率加上当时有效的适用利率计息。

(b)每笔定期基准借款（包括以美元供资的所有英国斯温格林贷款）所包含的贷款应按（一）调整后的LIBO任期SOFR此种借款的有效利息期利率加当时有效的适用税率或（二）最高利率。

（c）每笔RFR贷款（包括以英镑提供资金的所有英国Swingline贷款）的利息应按以下较低者计付（一）这调整后每日简单RFR加当时有效的适用利率或（ii）最高利率。

（d）对任何美国借款人的每一笔保护性预付款和每一笔超额预付款应按（一）ABR加当时有效的适用税率加2%或（二）最高利率。

（e）构成英国贷款的每一笔保护性预付款和每一笔超额预付款应按以下两者中较低者支付利息（一）这调整后每日简单RFR加当时有效的适用税率加2%或（二）最高利率。

（f）尽管有上述规定，在发生或持续期间事件违约，（i）在行政代理人选择时，所有贷款的利息（包括但不限于在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间应计的任何及所有利息及其他款额，不论该等利息及其他款额在该等程序中是否被允许或允许作为债权）应为2%加在其他情况下适用于本条例前几段所规定的贷款的利率第2.13节，但在任何情况下，该等差饷不得超过最高差饷；而（ii）如属本协议项下的任何其他未缴款额，则该等差饷须按2%加上本协议项下所规定的适用于该等费用或其他债务的差饷累积，但在任何情况下，该等差饷不得超过最高差饷。

（g）每笔贷款的应计利息（对于ABR贷款，应计至上一个历月的最后一天）应在每笔贷款的利息支付日和承付款终止时支付；提供那(22)应计利息（f）款）这个第2.13节应按要求支付，(23)如任何贷款已获偿还或提前还款（ABR贷款在可用期结束前的提前还款除外），已偿还或预付的本金的应计利息应于偿还或提前还款之日支付，且(24)如任何定期基准贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在转换生效之日支付。

（h）本合同项下的所有利息应按一年360天计算（除非该等计算会超过最高利率，在该情况下，该等费用须按一年365天（或闰年366天）计算），但（i）利息是参照调整后Daily Simple RFR关于英镑和隔夜汇率英镑应按一年365天计算，而（ii）参照备用基准利率计算的利息，在备用基准利率按最优惠利率计算时，应按一年365天（或366天）计算

闰年），而在每宗个案中，须按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率，调整后LIBO任期SOFR率，LIBO利率或调整后每日简单RFR或隔夜Swingline利率应由行政代理人决定，如无明显错误，该决定应为结论性的。

第2.14节替代利率；非法

(a)除（b）、（c）、（d）、（e）条另有规定外），（f）和（g）（f）这个第2.14节，如果：

（一）由行政代理人决定（该决定应是结论性的）和绑定（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段确定经调整的LIBO利率或LIBO任期SOFR率（包括因为LIBO屏幕术语SOFR参考在任何时候，对于适用的商定货币和此种利息期或（B），都不存在适当和合理的手段来确定适用的调整后Daily Simple RFR或RFR隔夜Swingline利率适用的协议货币；或

（二）所需贷款人通知行政代理人：（A）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的LIBO利率或LIBO任期SOFR适用的议定货币及该等利息期的利率，将不会充分及公平地反映该等放款人（或放款人）为适用的议定货币及该等利息期或（B）在任何时间作出或维持该等借贷所包括的贷款（或其贷款）的成本调整后每日简单RFR或RFR适用的议定货币或隔夜Swingline利率将不会充分和公平地反映这些放款人（或放款人）为适用的议定货币提供或维持其贷款（或其贷款）所包括在此种借款中的费用；

则行政代理人应给予写的向借款人代表及贷款人发出的通知通过电话、电传或电子邮件通过第9.01节规定的电子系统其后在切实可行范围内尽快，直至（十）行政代理人通知借款人代表和贷款人，引起这种通知的情况已不复存在，（A关于相关基准和（y）借款人按照第2.08节的规定提交新的利息选举请求，或按照第2.03节的规定提交新的借款请求，（A）向以美元计价的任何美国借款人提供贷款，（1）任何利息选择请求，要求将任何借款转换为定期基准借款，或继续将任何借款作为定期基准借款无效，（B）如和任何借款请求那请求定期基准借款以美元计，如对于（x）美元计价的每日简单RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或如果美元借款每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（2）请求RFR的借款请求，则应视为利息选择请求或借款请求（如适用）借款应相反是作为ABR借款，除非此种借款构成英国贷款，在这种情况下，此种借款应按中央银行利率为对于ABR借款，（B）对于以美元计价的任何英国借款人的贷款，（1）任何利息选择请求，如果请求将任何借款转换为定期基准借款，或继续将任何借款作为定期基准借款，则应视作适用的利息选择请求或借款请求，（x）美元借款的经调整的每日简单RFR，但不同时属于上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的；或（y）美元借款的经调整的每日简单RFR也属于上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的；及（2）任何借款请求，如要求进行RFR借款，则应视为借款请求，因为适用议定货币加上适用的，代表候补率为RFR贷款借款（c）如果贷款在另一种货币中，要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选举请求和任何借款请求那请求定期基准借款或RFR借款，在每一种情况下，为相关利率以上在另一种货币中，那么这样的要求基准，无效；提供进一步如引起该通知的情况只影响一类借款，则应准许所有其他类型的借款。此外，如果有任何定期基准贷款隔夜Swingline利率贷款或在借款人代表收到本条所指的行政代理人的通知之日，任何约定货币的RFR贷款仍未偿还第2.14（a）节）就适用于该定期基准贷款的有关利率而言隔夜Swingline利率贷款或RFR贷款，然后直到（十）行政代理人通知借款人代表和贷款人，引起这种通知的情况已不复存在,与相关基准和(iy)如该定期基准贷款借款人按照第2.08条的规定递交新的利息选举申请，或按照第2.08条的规定递交新的借款申请

第2.03（A）节关于向任何美国借款人提供贷款的条款以美元计价，除非紧随其后的第（ii）条），然后（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日（如该营业日并非营业日），则该贷款须,由行政代理人转换为，并构成，（x）以美元计值的每日简易美元借款表，但经调整的每日美元借款表在该日或该日（y）亦不属上文第2.14（a）（i）或（ii）条所指的范围内ABR贷款美元计价如经调整的美元借款每日简易财务报告亦属上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，则在该日，及（2）任何财务报告贷款须上从这样的一天（ii）如该定期基准贷款构成英国贷款或由行政代理人转换为ABR贷款（B），用于向任何英国借款人提供的贷款以任何协议货币，但不包括美元，那么这样的贷款（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，而任何隔夜周转利率贷款须在该日或其后的下一个营业日，由行政代理人转换为（x）以美元计值的RFR借款，并须构成（x）美元借款的经调整的每日简单RFR，但该调整后的美元借款的简单RFR并非上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，如美元借款的经调整的每日简单财务报表亦属上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，则在该日或（y）另一利率贷款；及（2）任何财务报表贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为并构成另一利率贷款；及（C）以另一货币计值的贷款；及（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如下一个营业日并非营业日，则为下一个营业日）按适用的中央银行利率计息商定货币货币加上RFR贷款的适用利率CBR价差;提供指，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的中央银行利率商定货币货币无法确定，任何未偿还的受影响定期基准贷款以美元以外的任何商定货币计值经借款人代表在该日期前选举，须：（Ax）按备用利率计息，（y）由借款人在该日期预付或（Bz）完全是为了计算适用于该定期基准贷款的利率，该定期基准贷款以任何商定的美元以外货币货币应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息或和(三、2)如果这样任何RFR贷款以美元以外的任何议定货币计值，则或任何隔夜Swingline利率贷款应按适用的中央银行利率计息。商定货币货币加上RFR贷款的适用利率CBR价差;提供进一步指，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的中央银行利率商定货币货币无法确定，任何未偿还的受影响的RFR贷款以美元以外的任何商定货币计值或隔夜Swingline利率贷款经借款人代表选举，须（Ax)除英国贷款外，应立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的美元金额）按备用利率计息或（By）立即全额预付。

(b)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定（而任何互换协议就本协议而言，均须当作并非“贷款文件”第2.14节），如果基准转换事件，在适用的情况下，提前选择参加选举或其他基准利率选举，就当时的基准的任何设定而言，其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是按照第（1）款确定的）或(2)在“基准替换”的定义中，对于此种基准替换日期的美元，此种基准替换将替换此种基准，以用于本协议和任何其他就该等基准设定及其后的基准设定而订立的贷款文件，而无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订或采取进一步行动或征得任何其他方的同意；及（y）如基准的更换是根据第（32）的定义“基准替换”中关于任何商定货币的基准替换日期的定义，此种基准替换将为本协议下的所有目的和根据任何其他在下午5时或之后订立基准的贷款文件（芝加哥纽约市时间）日期后的第五（5）个营业日写的有关基准更换的通知须在不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订或任何其他当事方采取进一步行动或表示同意的情况下提供给贷款人，但在此之前，只要行政代理人尚未收到由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对基准更换的书面通知。

（c）即使本文或任何其他贷款文件另有相反规定在不违反本款下文但书的情况下，对于以美元计价的贷款，如果就当时基准的任何设定而言，定期SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意；提供那个，这个（c）条）不具有效力，除非,行政代理人已交付予放款人及，与借款人代表a任期

SOFR通知。为免生疑问，行政代理人无须在定期SOFR转换事件发生后交付定期SOFR通知，并可自行决定交付。

（d）在执行基准更替时，行政代理人,将有权不时作出基准更换符合规定的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等基准更换符合规定的更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）（e）行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（一）任何基准转换事件的发生，提前选择参加选举或其他适用的基准利率选举及其相关的基准更换日期，（二）执行任何基准替换，（三）任何基准替换符合变更的有效性，（四）依据第（2）条取消或恢复基准的任何期限（fe）以下及（五）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例作出的任何决定、决定或选择第2.14节包括就任何期限、利率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不作出任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定，而无须获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明文规定的除外第2.14节.

（e）（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（一）如果当时的基准是定期利率（包括这任期SOFR率或LIBO作为隔夜周转利率的一部分的定期利率率贷款）和(A)该等基准的任何期限，并不显示在不时公布该等利率的屏幕或其他资讯服务上，而该等利率是由行政代理人以其合理酌情决定权所选择的，或(b)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的期限和（二）如根据第（i）条）高于任何一个(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准（包括基准替换）或(b)不受或不再受其不再具有或将不再具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。

（f）（g）借款人代表收到写的基准不可用期限开始的通知，借款人代表借款人可撤销任何定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准或延续定期基准的请求贷款或RFR在任何基准不可用期间提供、转换或继续提供的贷款，否则，（x）借款人代表借款人将被视为已转换任何这样的请求(1)a以美元计值的定期基准借款，转换为借款请求或转换为ABR贷款（a）以美元计价的每日简单RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡活动的主题；（b）美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡活动的主题的ABR借款，但所要求的定期基准借款除外构成英国贷款，或（2）RFR借款美元计价纳入ABR借款请求，但此类请求的RFR借款除外构成英国贷款，或（y）任何定期基准借款构成以美元计的构成a英国贷款或和任何以替代货币计值的定期基准借款或RFR借款（或前一条（x）项并无述及）无效。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR中基于当时现行基准的组成部分或适用的此种基准的期限，将不用于任何ABR的确定。此外，如果有任何定期基准贷款隔夜Swingline利率贷款或任何商定货币的RFR贷款在借款人代表收到写的有关适用于该定期基准贷款的有关利率的基准不可利用期开始的通知隔夜Swingline利率贷款或RFR贷款，直至基准替换此种商定货币是根据这一点执行的第2.14节,如果这样（a）就以美元计值的贷款予任何美国借款人而言，（1）任何定期基准贷款是以美元计价的，而不是英国贷款，那么应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日（如该营业日并非营业日），则该贷款须,由行政代理人转换为，并构成，ABR贷款（x）RFR贷款美元计价只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准转换事件的主题或（y）

（2）如经调整的美元借款每日简单RFR是基准转换活动的标的，则ABR贷款须于该日及（2）任何RFR贷款上从这样的一天，如该定期基准贷款是英国贷款或由行政代理人转换为ABR贷款（B），用于向任何英国借款人提供的贷款以任何协议货币，但不包括美元，那么这样的贷款（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，而任何隔夜周转利率贷款须在该日或其后的下一个营业日，由行政代理人转换为（x）以美元计值的RFR贷款，而该等贷款须构成（x）以美元计值的经调整每日简单RFR贷款，但以美元借款的经调整每日简单RFR并非基准转换贷款的标的，或（y）以美元借款的经调整每日简单RFR为基准转换贷款的基准转换贷款，（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为替代利率贷款，并构成替代利率贷款；及（C）以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如下一个营业日并非营业日，则为下一个营业日）按适用的中央银行利率计息商定货币货币加上RFR贷款的适用利率CBR价差;提供指，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的中央银行利率商定货币货币无法确定，任何未偿还的受影响定期基准贷款以美元以外的任何商定货币计值应在借款人代表在该日期之前的选举中：（十）由借款人在该日期预付或（y）仅为计算适用于此种定期基准贷款的利率，此种定期基准贷款以美元以外的任何商定货币计值应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息或者如果这样及（2）任何RFR贷款以美元以外的任何议定货币计值，则或隔夜Swingline利率贷款应按适用的中央银行利率计息。商定货币货币加上RFR贷款的适用利率CBR价差;提供指，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的中央银行利率商定货币货币无法确定，任何未偿还的受影响的RFR贷款以任何议定货币计值或隔夜Swingline利率贷款经借款人代表选举，除英国贷款外，应立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的美元金额）（x）按备用利率计息或（y）立即全额预付。

第2.15节增加的费用

.十四）如法律有任何改变，应：

（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估费用）（但经调整的准备金要求LIBO任期SOFR利率）或任何发行银行；

（二）对任何贷款人或发行银行、伦敦或其他适用的离岸银行间市场就适用的协议货币施加任何其他条件、成本或费用（税项除外），以影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中；或

（三）使任何受款人须缴付任何税项（不包括(a)补缴税款，(b)所述税收（b）条）通过（d）不包括税的定义和（c）关联所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于这些债务的资本征收的所得税；

而上述任何一项的结果，即增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款的费用（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人、任何开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、该开证银行或该其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的款额，然后，借款人将向该贷款人、发行银行或其他受让人（视情况而定）支付额外的款额，以补偿该贷款人、发行银行或其他受让人（视情况而定）所招致的额外费用或所遭受的减少。

(b)如果任何贷款人或任何发行银行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会影响到该贷款人或该发行银行的资本或该贷款人或该发行银行的控股公司的资本的回报率（如果有的话），由于本协议、该贷款人的承诺或贷款，或参与该贷款人持有的Swingline贷款、信用证、超额垫款或保护性垫款，或适用的信用证

发行银行的水平低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或该发行银行（视情况而定）付款，额外的数额，以补偿贷款人或发行银行或贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此种减少。

（c）贷款人或适用的开证行的证明书，列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的款额（a）款）或(b)这个第2.15节须送交借款人代表，如无明显错误，即为结论性意见。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）缴付该等证明书所显示的到期款额。

（d）任何贷款人或任何发行银行未能或迟延要求根据本条例作出赔偿第2.15节不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供借款人无须根据本条例向贷款人或开证银行作出补偿第2.15节在该贷款人或发行银行（视属何情况而定）通知借款人代表法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或发行银行打算就此要求赔偿之日前270天以上发生的任何费用增加或减少；提供进一步如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述270天的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付

(a)就并非RFR贷款的贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的本金在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于依据第2.11节（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天除外；（iii）任何定期基准贷款未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、续贷或预付（不论该通知是否可根据第2.09（d）节）或第2.11（e）节）（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人代表依据第2.19节或第9.02（d）节）（v）借款人没有在预定的到期日期支付以替代货币计值的任何贷款或信用证项下的提款（或到期利息），或没有以另一种货币支付任何款项，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该等情况的损失、费用及开支，向每名贷款人作出补偿。就定期基准贷款而言，任何贷款人的损失、费用或开支，须当作包括该贷款人所厘定的款额，如有超出（x）该定期基准贷款本金在经调整LIBO任期SOFR本应适用于该定期基准贷款的利率，在该事件发生之日起至该定期基准贷款的当前利息期的最后一天期间（或在未能借入、转换或继续借入的情况下，在本应为该定期基准贷款的利息期的期间内），超过（y）该定期基准贷款本金在该期间的应计利息额，如果该贷款人在该期间开始时出价，该利率将按该利率计算，在适用的离岸银行间市场以适用的约定货币向其他银行存入数额和期限相当的此种约定货币的款项，不论此种定期基准贷款实际上是否有此种资金。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本证明书有权收取的任何款额第2.16节须送交借款人代表，如无明显错误，即为结论性意见。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该贷款人支付该等证明书所显示的到期款额。

(b)就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的本金在适用于该贷款的利息支付日期以外（包括由于违约事件或选择性或强制性提前偿还贷款）得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前偿还任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.09（d）节）或第2.11（e）节）（iii）因借款人代表依据第2.19节或第9.02（d）节）或（iv）借款人未能在预定到期日期支付以替代货币计值的任何贷款或信用证项下的提款（或到期利息），或未能以另一种货币支付该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该等情况的损失、费用及开支，向每名贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，列明任何款额或

该贷款人根据本条有权收取的款项应交付给借款人代表，如无明显错误，应为结论性款项。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该贷款人支付该等证明书所显示的到期款额。

第2.17节扣缴税款；总额

(a)免税付款.除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据任何扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款，如果此种税款是一种补偿税款（并受第2.17（g）节（一）就任何英国借款者的付款或因任何英国借款者的任何债务而支付的款项），则适用的贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在扣除或扣缴款项后（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除或扣缴款项）第2.17（a）节））适用的受益人收到的数额相当于如果不进行此种扣减或扣缴，其本应收到的数额。

(b)贷款方支付其他税款.贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或由行政代理人选择及时向其偿还其他税款。

（c）付款证据.在任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17节则该贷款方须向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿.贷款方须在每名受助人提出要求后十（10）天内，就任何弥偿税款（包括就根据本条例须缴付的款额而征收或申索的弥偿税款，或可归于根据本条例须缴付的款额的弥偿税款）的全数款额，向每名受助人作出连带及个别弥偿第2.17节）由该受助人支付或缴付，或被要求扣留或扣除向该受助人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。由贷款人（连同一份副本送交行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给贷款方的有关该等付款或法律责任的款额的证明书，如无明显错误，即属结论性的。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后十（10）天内，就(2)可归于该贷款人的任何弥偿税款（但只限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制贷款方作出弥偿的义务），(3)任何可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）节）与维持参加者登记册有关及(4)在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件而须缴付或缴付的可归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张这些税款。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明，即为结论性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须在适用的预扣税款代理人合理要求的时间，将适用的预扣税款代理人合理要求的适当填写和执行的文件，交付适用的预扣税款代理人合理要求的文件，以使该等付款无须预扣或以较低的预扣税率进行。此外，任何贷款人如有扣缴义务人的合理要求，须交付适用法律订明或扣缴义务人合理要求的其他文件，使该扣缴义务人能够确定该贷款人是否受

备份预扣或信息报告要求。即使前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（除第2.17（f）（二）（A）条）,第2.17（f）（ii）（B）条）和第2.17（f）（二）（d）节）如果根据贷款人的合理判断，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需在下文）中提出要求。这第2.17（f）节（一）根据任何贷款文件向英国借款人作出的任何垫款，在本条所指适用的预扣税款的情况下，不适用于任何贷款人第2.17（f）节（一）是英国的税收减免。

（二）在不限制上述内容的一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在合理要求后不时向该扣缴代理人）向适用的扣缴义务人交付一份已签署的IRS表格W-9，以证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应该外国贷款人的合理要求在其后不时）向适用的扣缴代理人交付（收款人要求的副本数量），以下列两项中的任何一项适用：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税协定（x）在任何贷款文件下的利息支付方面的好处，执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）根据此类税收协定的“利息”条款确定美国联邦预扣税款的豁免或减少，以及（y）对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确定豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)如外国贷款人声称其信贷展期将产生与美国有效关联的收入，则应提交已执行的IRS表格W-8ECI；

(3)如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 E-1说明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（C）条所指的“受控外国公司”（a美国税务合规证书"）及（y）已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份已执行的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份基本形式为附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9和/或每一受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；提供如外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索投资组合权益豁免，该外国贷款人可提供美国税务合规证明书，其形式大致为附件 E-4代表每一此种直接和间接伙伴；

（C）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应该外国贷款人的合理要求，在该日期之后不时）向适用的扣缴义务人交付适用法律规定的任何其他形式的已签章正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同适用法律所订明的补充文件，以容许扣缴义务人决定须作出的扣缴或扣减；及

(D)根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守《反洗钱金融行动特别行动特别行动特别行动特别行动报告》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳美国联邦预扣税款，该贷款人须在法律订明的时间及该扣款代理人合理要求的时间，向适用的扣款代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条订明的文件）及该扣款代理人合理要求的额外文件，以使该扣款代理人符合

它们根据反洗钱金融行动任务规定承担的义务，并确定这些贷款人遵守了这些贷款人根据反洗钱金融行动任务规定承担的义务，或确定从这些付款中扣除和扣留的数额。仅为此目的（d）条）, “FATCA"应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动任务规定所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知适用的扣缴义务人其在法律上不能这样做。

（三）在本协议日期后成为本协议当事方的每一贷款人（"新贷款人"）应在其成为本协议缔约方时签署的文件中，并为行政代理人的利益而不对任何英国借款人承担责任，说明其属于下列哪一类：

(A)不是英国合格贷款人；

(b)a联合王国合格贷款人（联合王国条约贷款人除外）；或

（C）a英国条约贷款人。

如果一个新的贷款人没有按照这一规定表明其地位第2.17（f）节（三）则就本协议而言，新贷款人（包括每一英国借款人）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人哪一类适用（而行政代理人在收到此种通知后应通知英国借款人）为止。为免生疑问，贷款人在成为本协议的一方时所签立的文件，不得因新贷款人不遵守本协议而作废第2.17（f）节（三）.

（g）联合王国预扣税款的其他事项.

（一）英国借款人的付款不得增加第2.17（a）节）由于英国对利息征收的税款的英国税收减免，如果在付款到期之日：

（a）如有关贷款人曾是英国合资格贷款人，则该款项本可在不获英国税务扣减的情况下支付予有关贷款人，但在该日期，该贷款人并非或已不再是英国合资格贷款人，除非该贷款人在其根据本协议成为贷款人的日期后（或在解释、管理或适用）任何法律或《英国条约》或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权的任何变更所致；或

（B）有关的贷款人是纯粹凭藉英国合格贷款人的定义（a）（ii）段而为英国合格贷款人，而：

（1）英国税务及海关总署人员已根据英国税务及海关总署第931条发出（而非撤销）一项与该项付款有关的指示（指示），而该贷款人已从借款人代表或作出该项付款的英国借款人收到该指示的核证副本；及

（2）如该指示并未作出，则该款项本可在没有任何英国税务扣减的情况下向贷款人作出；或

（c）有关的贷款人是纯粹凭藉英国合格贷款人的定义（a）（ii）段而属英国合格贷款人的，而且：

（1）有关贷款人没有向英国借款人作出英国税务确认书；及

（2）如贷款人已向英国借款人作出英国税务确认书，则该款项本可在没有英国税务扣减的情况下向贷款人作出，而该付款日期为

依据是，英国税务确认书将使英国借款人能够合理地相信，就英国ITA第930条而言，这笔付款是一笔“例外付款”；

（d）有关的贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，如果贷款人遵守了其根据下文第（ii）款所承担的义务，是可以在没有英国税务扣减的情况下向贷款人付款的；或

（e）任何该等增加的付款，将会重复贷款方已依据任何贷款文件就同一英国税项扣除而支付的任何额外款额或任何弥偿。

（二）除下文第（三）款另有规定外，每一联合王国条约贷款人和每一向该联合王国条约贷款人付款的联合王国借款人应合作完成必要的程序手续，以便该联合王国借款人获得授权，在不扣除联合王国税款的情况下付款。

（三）（a）在（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照并（y）希望该计划适用于本协定的生效日期，英国条约贷款人应在承诺表中确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，以表明这一点（为行政代理人的利益，不对任何英国借款人承担责任）；以及

（B）在本协议结束之日后成为本协议下的贷款人的英国条约贷款人，如（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，而（y）希望该计划适用于本协议，则该贷款人须在其作为贷款人成为本协议的一方时所执行的文件中（为行政代理人的利益而无须向任何英国借款人承担法律责任）通知任何英国借款人其计划参考编号及其税务居住地的司法管辖权，并在该文件中包括一项大意如此的指示；及

（C）在满足上文（A）或（B）条的任何一条时，该贷款人应已履行其根据上文（g）（ii）段承担的义务。

（四）如果贷款人已根据上文（g）（iii）段确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，英国借款人应就该贷款人提交一份借款人DTTP备案文件，并应迅速向该贷款人提供该备案文件的副本；条件是：

（a）向该贷款人付款的英国借款人并没有就该贷款人提交借款人DTTP备案；或

（B）向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交一份借款人DTTP备案文件，但：

（1）该等借款人的DTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

（2）英国税务海关总署没有授权该英国借款人在该借款人提交DTTP备案之日起60天内向该借款人付款，而无须在英国扣除税款；或

（3）英国税务及海关总署已授权英国借款者在无须扣除英国税款的情况下向该借款者付款，但该授权其后已被撤销或失效，

在每一种情况下，该英国借款人均已书面通知该贷款人上述第（1）、（2）或（3）款，则该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权，在不扣除英国税款的情况下支付该款项。

（五）如果贷款人没有按照上文（g）（iii）段的规定列入表明其希望HMRC DT条约护照计划适用于本协议的说明，则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款提交与HMRC DT条约护照计划有关的DTTP备案或任何其他表格，除非贷款人另有约定。

（六）每一英国借款人在提交借款人DTTP备案时，应立即将此种借款人DTTP备案的副本交付行政代理人，以便交付给有关的贷款人。

（七）如果英国税务确认书中规定的情况有任何变化，英国非银行贷款人应立即通知借款人代表和行政代理人。

（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，决定其已收到任何税款的退款或抵免额，而该税款是根据本条向其作出弥偿的第2.17节（包括根据本条例支付额外款项第2.17节），则须向弥偿方支付与该等退款或抵免额相等的款额（但只限于根据本条作出的弥偿款项的范围内）第2.17节就产生此种退款或抵减的税款而言），扣除此种受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款或抵减支付的任何利息除外）。如该受弥偿方须向该受弥偿方偿还该项退款，则该受弥偿方须应该受弥偿方的要求，向该受弥偿方偿还根据本款（g）项缴付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款（g）项向获弥偿一方缴付任何款额，而该等款额的缴付将使获弥偿一方的税后净额状况，不如如获弥偿的一方所处的税后净额状况，而该一方所处的税后净额并无扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿的税项及导致该等退款或抵免的税项，而该等弥偿款项或导致该等退款或抵免的额外款额亦从未缴付。本款（g）项不得解释为要求任何获弥偿的一方向该获弥偿的一方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料）。

（一）生存.每一方在此项下的义务第2.17节应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付担保债务）后继续有效。

（j）[保留]。

(k)增值税.

（一）任何一方须向任何贷款人、行政代理人或发行银行支付的贷款文件所列或明示的所有款项（a）财务党（全部或部分）构成为增值税目的而供应的代价的，须当作不包括就该等供应而应征收的任何增值税，因此，除下文第（ii）款另有规定外，如任何财务方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应须征收增值税，而该财务方须就增值税向有关税务当局作出交代，该方应向财务方支付与该增值税金额相等的金额（除了并在支付该供应的任何其他对价的同时）（该财务方应迅速向该财务方提供适当的增值税发票）。

（二）如任何财务方提供的任何物品须征收或须征收增值税供应商“）向任何其他财务方（以下简称”接收器"）根据贷款文件，以及除接管人以外的任何一方主体缔约方"）根据任何贷款文件的条款，须向供应商支付与该供应的代价相等的款额（而不是须就该代价向接管人偿还或赔偿）：

（a）如供应商是须向有关税务当局交代增值税的人，则标的方亦须向供应商（除缴付该等款额外，并在缴付该等款额的同时）缴付与该等增值税款额相等的款额。接管人将迅速向标的方支付一笔款额，数额相当于接管人从有关税务机关取得的任何贷项或还款，而接管人合理地认为这是与此种增值税有关的；及

（b）如接管人是须就增值税向有关税务机关作出交代的人，则在接获接管人的要求后，标的方须迅速向接管人缴付一笔款额，款额须相等于就该项供应可征收的增值税款额，但只须在接管人合理地决定其无权就该项增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（三）凡贷款文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或开支，该一方须偿还或补偿（视属何情况而定）该财务方的全部费用或开支，包括其中代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得贷项或补偿。

（四）在此中的任何引用（k）款）对于任何一方当事人，在任何时候，当该当事人因增值税目的被视为集团成员时，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）提及当时该集团的代表成员（“代表成员”一词的含义与1994年《增值税法》（英国）中的含义相同）。

（五）就任何财务方根据任何贷款文件向任何一方提供的任何供应而言，如该财务方合理要求，该财务方应迅速向该财务方提供该财务方增值税登记的详细资料，以及就该财务方就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他资料。

（l）定义术语.为此目的第2.17节，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动工作组。

第2.18节一般付款；收益的分配；抵消的分摊

(a)（i）除以替代货币计值的贷款的本金及利息外，借款人须支付根据本协议规定须支付的每笔款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议规定须支付的款项）第2.15节,第2.16节或第2.17节就任何英国贷款而言，在伦敦时间下午2：00之前，或在任何其他情况下，在到期日期的芝加哥时间下午2：00之前，以及（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息的所有付款，均应在不迟于行政代理人在本协议所指明的日期所指明的适用时间内，以即时可动用的资金支付，而无须抵销、补偿或反诉。在该时间之后的任何日期收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项应在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号L2楼的办事处支付给行政代理人，但（i）英国贷款的款项应在行政代理人位于联合王国伦敦E14 5JP金丝雀码头银行街25号的办事处支付给行政代理人，以及（ii）直接支付给开证银行或Swingline贷款人的款项，但依据第2.15节,第2.16节,第2.17节和第9.03节须直接向有权享有该项权利的人作出。行政代理人应在收到此种付款后立即将其为任何其他人的帐户而收到的任何此种付款分配给适当的收款人。如根据本协议支付的任何款项在非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款须计付利息，则须就延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项均应以美元支付（在适用的范围内，以替代货币支付金额的美元金额支付）；但根据本协议支付的以任何替代货币支付的借款或以任何替代货币发行的信用证的任何款项均可以该替代货币支付。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人可要求在美国支付根据本协定应支付的任何款项。

(b)行政代理人收到的担保品的任何收益(5)也不构成(a)根据贷款文件须缴付的本金、利息、费用或其他款项的具体支付（该等款项须按借款人所指明而适用），(b)强制性预付款项，包括根据第2.11（c）节）（须按照第2.11节）或（c）应从收款帐户中拨出的款额（应按照第2.10（b）节））或(6)在违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应按比例适用第一，向借款人支付任何费用、弥偿或费用补偿，包括当时应付给行政代理人和开证银行的款项（与银行服务义务或互换义务有关的除外），第二次，以支付借款人当时应向贷款人偿还的任何费用或开支（与银行服务债务或互换债务有关的费用除外），第三次，就超支及保护性垫款支付到期利息，第四次，支付超支及保护性垫款的本金，第五次，按比例支付贷款（超额垫款和保护性垫款除外）到期应付的利息，第六次，按比例预付贷款本金（超支和保护性预付款除外）和未偿还的信用证付款，第七次，向行政代理人支付相当于全部未提取票面金额总额百分之一百零五（105%）的款项。

未付信用证和任何未付信用证付款的总额，作为这些债务的现金抵押，第八次，支付与银行服务债务和互换债务有关的任何欠款，但不超过并包括最近根据第2.22节，和第九次，以偿付借款人应付给行政代理人或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的款项不适用于该贷款方的任何除外互换债务。即使本协议另有相反规定，除非借款人代表有此指示，或除非存在违约情况，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何款项用于某一类别的定期基准贷款，但1.在适用的利息期届满之日或2.在没有同一类别的未偿还ABR贷款的情况下，且仅限于此种情况下，借款人应按照第2.16节.行政代理人和放款人对担保债务的任何部分（从联合王国借款人收到的任何收益或根据联合王国担保单证收到的收益除外，此种收益和付款只适用于联合王国担保债务）享有持续和排他性的权利。尽管本协议有任何相反的规定，在违约事件发生时和违约持续期间，抵押品的全部或任何部分的任何出售或以其他方式变现的收益均应按照《债权人间协议》的条款适用。

（c）在选举行政代理人时，支付本金、利息、信用证付款、费用、保险费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03节），以及根据贷款文件须支付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论该借款收益是在借款人代表根据第2.03节或本条所规定的当作要求第2.18节或可从任何借款人在行政代理人的存款帐户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(7)行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用，或根据贷款文件到期的任何其他款项，并同意所收取的所有这些款项应构成贷款（包括斯温格林贷款和超额垫款），但此种借款只有在偿还根据第9.03节）及所有该等借款均须当作是根据第2.03节,第2.04节或第2.05节在适用的情况下，以及(8)行政代理人就根据本协议到期的本金、利息和费用的每一笔付款或根据贷款文件到期的任何其他款项向行政代理人开立的任何借款人的任何存款账户收取费用。

（d）除本文另有明文规定外，任何贷款人如通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或参与信用证付款而获得付款，导致该贷款人所获得的付款，占其贷款和参与信用证付款及Swingline贷款的总额及应计利息的比例，高于任何其他情况类似的贷款人所获得的比例，然后，接受较大比例贷款的贷款人应在必要范围内（以面值现金）购买参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和周转贷款，以便所有这些付款的利益应由所有这些贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和周转贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供那(9)如有人购买任何该等股份，而所引起的付款的全部或任何部分已被收回，则该等股份须予撤销，而购买价须恢复至该等收回的程度，但不计利息；及(10)本款的规定不应解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款而获得的任何付款，但借款人或其任何附属机构除外（本款的规定应适用于此）。每一借款人均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对此种借款人充分行使抵消权和反求权，如同该贷款人是此种参与数额的该借款人的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人在贷款人或适用的开证行账户的行政代理人应于该日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，将应支付的款项分配给贷款人或适用的开证行（视情况而定）。在此情况下，如借款人事实上并无缴付上述款项，则每一贷款人或每一开证行（视属何情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该开证行的款额及利息，自该等款额分配予该贷款人或开证行之日起计的每一日，包括该等款额分配予该机构之日起计，但不包括向

行政代理人，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规定确定的利率两者中的较大者为准。

（f）如任何贷款人未能支付根据本协议规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情决定（即使本协议另有相反规定），(11)将行政代理人此后为该贷款人的帐户而收到的任何款项用于偿付该贷款人在本协议下的债务，直至所有这些未清偿的债务全部得到偿付和/或(12)在独立账户中持有任何此类金额，作为此类贷款人未来根据本协议承担的任何融资义务的现金抵押和应用。应用程序的数额第（i）条）和第（ii）条）以上应按行政代理人自行决定的任何顺序作出。

（g）行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的帐目报表或发票声明”).行政代理人没有义务或义务提供报表，如果提供报表，将完全是为了借款人的方便。报表可能载有有关帐单期间所欠款项的估计数，不论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在报表所示的到期日期当日或之前支付了报表所示的全部款项，则借款人不得拖欠该报表所示的账期；提供行政代理人代表放款人接受的任何款项，如少于当时实际到期的总额（包括但不限于任何以往到期的款项），则不构成放弃行政代理人或放款人在另一时间获得全额付款的权利。

第2.19节减轻债务；更换贷款人

(a)如任何贷款人要求根据第2.14（b）节）或第2.15节，或如借款人须依据第2.17节则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果此种指定或转让(13)将消除或减少根据第2.14（b）节）,第2.15节或第2.17节视情况而定，在将来及(14)不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而招致的一切合理费用和开支，只要此种费用和开支预期少于根据第2.14（b）节）,第2.15节和第2.17节；但如预期该等开支会更多，则该贷款人无须遵从本条例（a）条）.

(b)如任何贷款人要求根据第2.14（b）节）或第2.15节，或如借款人须依据第2.17节，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地转让及转授（按照及受第9.04节）、其所有权益、权利（除其根据第2.14（b）节）,第2.15节或第2.17节）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此种义务的受让人所承担的义务（如果贷款人接受此种转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供那(15)借款人应事先得到行政代理人的书面同意（在根据第9.04节，发行银行和Swingline贷款人）不得无理拒绝同意，(16)该贷款人应已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其贷款及参与信用证付款和周转贷款的未偿还本金的款项、其应计利息、应计费用和根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项；及(17)如任何该等转让是因根据第2.14（b）节）或第2.15节或根据第2.17节此种转让将导致此种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使借款人有资格要求此种转让和转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出此种转让和转授。

第2.20节违约贷款人

.尽管本协议另有相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(a)该违约贷款人的承付款项中无资金准备的部分，应停止根据第2.12（a）节）;

(b)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题（除非在第9.02（b）节））及该违约贷款人的承诺及循环风险，不应包括在决定所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据本协议作出的任何修订、放弃或其他修改）时第9.02节）或根据任何其他贷款文件；提供，除另有规定外第9.02节，这个（b）条）在修订、放弃或其他修改须经违约贷款人或受其直接影响的每一贷款人同意的情况下，该修改、放弃或其他修改不适用于违约贷款人的投票，但以该修改、放弃或其他修改直接影响违约贷款人为限；

（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline Exposure、LC Exposure、Over-advance Exposure或Protective Advance Exposure，则：

（一）上述违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和信用证风险敞口，应按照各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但在符合第4.02节在此种重新分配时信纳（且除非借款人代表在此种时间另行通知行政代理人，借款人应被视为已代表并保证此种条件在此种时间得到满足）和（y）在此种重新分配不会导致此种非违约贷款人的循环风险敞口超过其承诺的范围内；

（二）如果重新分配在第（i）条）上述规定不能或只能部分实施，借款人应在行政代理人（x）发出通知后一（1）个营业日内，为开证行预付上述周转风险敞口、超额预付风险敞口或保护性提前风险敞口（如适用），以及（y）为开证行的利益以现金抵押借款人与违约贷款人的信用证风险敞口对应的债务（在按照第（i）条）以上）按照第2.06（j）节）只要此种LC暴露是突出的；

（三）如果借款人以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分第（ii）条）以上规定，借款人无须向该违约贷款人缴付任何费用第2.12（b）节）对于此种违约放款人的信用证风险敞口，在此种违约放款人的信用证风险敞口以现金作抵押的期间内；

（四）如果非违约贷款人的信用证风险敞口按照第（i）条）以上，则根据以下规定须向各贷款人缴付的费用第2.12（a）节）和第2.12（b）节）须按照该等非违约贷款人的适用百分率作出调整；及

（五）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未按照第（i）条）或（二）因此，在不影响任何开证行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议应支付的所有信用证费用第2.12（b）节）就该违约贷款人而言，信用证风险敞口应支付给开证银行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

（d）只要该贷款人是违约贷款人，任何开证行均无须发行、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非该银行信纳有关的风险敞口及该违约贷款人当时尚未偿付的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺所覆盖，及/或由借款人按照第2.20（c）节），而任何与新签发或增加的信用证有关的信用证风险，须以符合第2.20（c）节（一）（而该违约贷款人不得参与该计划）。

如果(18)就任何贷款人的父母而言，破产事件或保释诉讼须在本协议日期后发生，但该事件须持续或(19)任何开证行真诚地相信，任何出借人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时违约，而该出借人在该协议中承诺提供信贷，则任何开证行无须发行、修订或增加任何信用证，

除非该开证行已与借款人或该贷款人订立安排，使该开证行信纳根据本协议解除与该贷款人有关的任何风险。

如果每一行政代理人、借款人、周转贷款人和发行银行同意，违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出适当补救，然后，放款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映放款人的承诺，并且在重新调整之日，放款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他放款人的贷款（Swingline贷款除外），以便放款人按照其适用百分比持有此类贷款。

第2.21节退回的付款

.如果在收到适用于支付全部或任何部分担保债务的任何付款（包括通过行使抵销权而支付的款项）后，行政代理人或任何担保方因任何理由被迫将此种付款或收益移交给任何人，因为此种付款或收益的应用被宣布无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或可作为一种优惠、不允许的抵销或信托资金的挪用而作废，或由于任何其他理由（包括根据行政代理人或该担保方自行决定订立的任何和解），则拟予履行的担保债务或其部分应予恢复和延续，而本协议应继续全面有效，犹如该行政代理人或该担保方未收到此种付款或收益一样。本条款的规定第2.21节即使行政代理人或任何有担保的一方依据该等收益的支付或运用而可能采取任何相反的行动，该等行动仍然有效。本条款的规定第2.21节在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务及互换协议

.为任何贷款方或任何受限制的附属公司提供银行服务或与其签订互换协议的每一贷款方或其附属公司（JPMCB及其附属公司除外），应在订立此类银行服务或互换协议后立即向行政代理人提交书面通知，说明该贷款方或其受限制的附属公司对该贷款方或附属公司的所有银行服务义务和互换义务的总额（无论已到期或未到期、绝对或或有）。此外，每个此类贷款人或其附属机构应在每个日历月结束后，向行政代理人提供此类银行服务债务和互换债务的到期或将要到期的金额汇总。向行政代理人提供的最新资料，应用于确定根据《公约》规定对此种银行服务债务和/或互换债务适用的数额第2.18（b）节）.

第三条

代表和授权

每一贷款方向贷款方声明并保证：

第3.01节组织；权力

.每一贷款方、无追索权质押人和受限制子公司均已正式组织或成立，有效存在，并（如适用的话）在其组织或成立的法域的法律下具有良好的信誉，拥有一切必要的权力和权力来经营其目前经营的业务，除非未能单独或合计经营，不能合理地预期会产生重大不利影响，有资格经营业务，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉。

第3.02节授权；可执行性

十五）这些交易属于每一贷款方的公司、章程或其他组织权力范围内，并得到所有必要的公司、章程或其他组织行动的正式授权，如有必要，还得到股东的正式授权。每一贷款方作为贷款方的每一份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款加以强制执行，但须受其限制，

适用的破产法、破产法、重组法、暂停法或其他影响债权人权利的一般法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

(a)在不违反法律保留的情况下，本协议所载的管辖法律条款和任何联合王国借款人作为当事方的相互贷款文件的选择，可在该联合王国借款人的组织或注册地或该联合王国借款人的任何担保品所在地的法域内强制执行。在不违反法律保留的情况下，在这种贷款文件的管辖法律管辖范围内就任何贷款文件对联合王国借款人作出的任何判决，将在该联合王国借款人的组织地或任何担保品所在地的管辖范围内得到承认和执行。

(b)根据适用的破产法和适用的公共政策原则，任何英国借款人及其任何财产或资产都不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押以协助执行、执行或其他方式）的豁免，而根据组织这些英国借款人所在司法管辖区的法律，就其各自在贷款文件下的义务或他们或他们的财产或资产所受的义务而言。

第3.03节政府批准；无冲突

.交易十六）无须取得任何政府当局的同意或批准，无须向任何政府当局登记或备案，亦无须由任何政府当局采取任何其他行动，但已取得或作出并已完全有效的登记或备案，以及为完善根据贷款文件设定的留置权而须提交的备案除外，十七）不会违反适用于任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制附属公司的任何法律规定，或任何贷款方、无追索权质押人或任何受限制附属公司的任何组织文件，十八）不会违反或导致任何契约、协议或其他文书下的违约，该等契约、协议或其他文书规管任何对任何贷款方、无追索权质押人或任何受限制附属公司或任何贷款方、无追索权质押人或任何受限制附属公司的资产有约束力的重大债务，或导致根据该等契约、协议或文书有权要求任何贷款方、无追索权质押人或任何受限制附属公司支付任何款项，及十九）不会导致任何贷款方、无追索权质押人或任何受限制的附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化

.xx）本公司迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（一）截至2017年12月31日止财政年度，由独立公共会计师事务所安永会计师事务所报告，（二）截至2018年6月30日止财政季度和财政年度的部分，并经财务官核证。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允反映公司及其合并子公司截至这些日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须符合正常的年终审计调整（所有这些调整作为一个整体来看，不会产生重大不利影响）以及在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。

(a)自2017年12月31日以来，没有发生任何具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.05节财产和知识产权

.二十三）自本协定签署之日起，附表3.05列出贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。每一项此种租赁和转租均根据其条款有效和可执行，并具有充分的效力和效力，而且据贷款方所知，不存在任何此种租赁或转租的任何一方违约的情况。每一贷款方及其每一受限制子公司对其所有不动产和个人财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，不享有除第6.02节.

(a)每一贷款方和受限制的子公司拥有或获得许可或有权使用其目前开展的业务所需的所有重要商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议签订之日，其正确和完整的清单载于附表3.05，而每一贷款方和每一受限制的附属公司使用这些权利在任何重大方面均不侵犯任何其他人的权利，每一贷款方和每一受限制的附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束，但不（单独或合计）实质性减损受影响的知识产权的价值或干扰任何借款人或任何受限制的附属公司的正常业务的除外。

第3.06节诉讼及环境事宜

.二十二）任何仲裁员或政府当局没有对任何贷款方、任何无追索权的质押人或任何受限制的附属公司提起诉讼、诉讼或程序，或据任何贷款方所知以书面威胁或影响任何贷款方、任何无追索权的质押人或任何受限制的附属公司提起诉讼、诉讼或程序(1)有合理的预期会作出不利的决定，而如作出不利的决定，则有合理的预期会个别地或整体地产生重大的不利影响（所披露的事项除外），或(2)涉及任何贷款文件或交易。

(a)除已披露事项外(3)任何贷款方或任何受限制附属公司均未接获任何有关任何重大环境责任的申索的通知，亦未知悉任何重大环境责任的任何依据，及(4)任何贷款方或任何受限制的附属机构，除个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事项外(a)没有遵守任何环境法，也没有获得、保持或遵守任何环境法规定的许可证、执照或其他批准，(b)已经成为任何环境责任的对象，（c）已接获任何与环境责任有关的申索的通知或（d）知道任何环境责任的依据。

(b)自本协定签订之日起，个别或总体上已导致或可合理预期会导致重大不利影响的已披露事项的状况未发生任何变化。

第3.07节遵守法律和协议；无违约

.除非未能单独或合计地这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方、无追索权质押人和受限制子公司均遵守（a）对其或其财产适用的所有法律要求和（b）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节投资公司地位

.任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收

.每一贷款方、每一无追索权质权人及其每一受限制子公司均已及时提交或促使提交其所要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其所要求支付的所有税款，但二十三）经适当程序善意抗辩的税款，而该贷款方、无追索权质押人或该受限制的附属公司（如适用）已在其帐簿上预留足够的准备金或二十四）如果不这样做，预计不会产生实质性的不利影响。上所列的除外附表3.09没有税务留置权。

第3.10节ERISA；外国养老金

(a)没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他ERISA事件一起，会合理预期会产生重大不利影响。除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，在最近的财务报表中，每个计划下的所有累积养恤金债务的现值（根据为《第87号财务会计准则报表》的目的所使用的假设或随后酌情对报表进行的重新编纂）在反映这些数额之日没有超过该计划资产的公允市场价值，所有资金不足计划的所有累积养恤金债务的现值（根据为《第87号财务会计准则报表》或随后酌情重新编纂报表所使用的假设）在最近一期财务报表反映这些数额之日没有超过所有这些资金不足计划的资产的公允市场价值。

(b)（i）英国借款人在任何时候都不是或曾经是：（A）不是金钱购买计划的职业养恤金计划的雇主（根据《2004年养恤金法》（英国）第38至51条的定义），或（B）与此种雇主“有关联”或“联系”（这些术语在《2004年养恤金法》（英国）第38和43条中使用），（ii）没有任何英国借款人就任何英国固定福利退休金计划获发财政支援指示或缴款通知书。

（c）除非个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响：（一）根据适用于任何外国养老金计划的任何法律要求或根据任何外国养老金计划的条款（包括根据该计划持有的任何保单）要求贷款方缴纳的所有雇主和雇员缴款（包括保险费）均已缴纳，或在适用的情况下按照正常会计惯例应计；（二）每个需要登记的外国养老金计划都已登记；和（三）每个外国养老金计划都符合规定(A)与适用于此种外国养恤金计划的任何法律要求的所有重要规定和(b)与该外国养老金计划的所有重要条款。

（d）所有外国养恤金计划的累计养恤金债务总额（基于为这些外国养恤金计划提供资金所使用的假设）在适用于这些计划的最后一个年度估值日的现值没有超过所有这些外国养恤金计划资产的公允市场价值，除非个别地或合计地不会产生重大不利影响。

第3.11节披露

.贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属机构所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及它所知道的所有其他事项，这些事项单独或合计而言，是可以合理预期会产生重大不利影响的。没有任何书面报告、财务报表，任何贷款方或其任何附属机构（作为一个整体）就本协议或任何其他贷款文件（经如此提供的其他书面资料修改或补充）的谈判而向行政代理人或任何贷款方提供的证书或其他书面资料，包含对事实的任何重大错误陈述，或未说明作出声明所需的任何重大事实（通常与贷款方经营的业务类型和与一般经济相关的事项相关的全行业风险除外），根据作出这些决定的情况，在作出或被视为作出之日并无重大误导；提供关于预计的财务信息，贷款方仅表示此种信息是根据在交付时被认为是合理的假设真诚编制的。

第3.12节材料协议

.自本协议签订之日起，任何贷款方或受限制的附属公司为其当事方或受其约束的所有重大合同均列于附表3.12.任何贷款方或任何受限制的附属公司在履行、遵守或履行《公约》所载的任何义务、契约或条件的任何适用宽限期之后均不违约。二十五）作为当事人的任何此种重大合同（证明或管辖重大债务的重大合同除外），可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响或二十六）证明或管辖重大债务的任何协议或文书。

第3.13节偿债能力

(a)在交易于生效日期完成后，（一）按公允估值计算的贷款方整体资产的公允价值将超过其债务和负债，包括次级债务、或有债务或其他债务；（二）贷款方整体资产的当前公允可销售价值将高于支付其债务和其他债务（次级债务、或有债务或其他债务）的可能负债所需的金额，当这些债务和其他负债成为绝对债务和到期债务时；（三）作为一个整体的贷款方一般将能够支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债成为绝对债务和到期债务；（四）作为一个整体的贷款方将不会有不合理的小额资本来经营它们所从事的业务，因为这些业务现在正在进行，而且拟议在生效日期之后进行。为此目的（a）条）在任何时候，或有负债的数额应按以下数额计算：

根据当时存在的所有事实和情况，表示可以合理预期成为实际或到期负债的金额。在确定作为一个整体的贷款方是否有偿付能力时第3.13（a）节）应考虑到每一贷款方在担保书下对其他贷款方的所有出资权利，无论是在法律上，还是在股权或其他方面。

(b)贷款方作为一个整体，不打算也不会允许任何受限制的附属公司，而贷款方作为一个整体，不认为他们或其任何受限制的附属公司会在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，同时考虑到他们或任何此类受限制的附属公司收到现金的时间和数额，以及就任何此类受限制的附属公司的债务或债务应付现金数额的时间，并考虑到贷款方根据担保书对其他贷款方的所有分摊权，在法律上，在股权或其他方面。

（c）在第二次修订生效日期的交易完成后，就第二次修订生效日期的英国借款人而言，（i）没有英国借款人将（A）无法或已承认无力偿还到期债务，（B）根据适用法律被视为或宣布无力偿还债务，（C）已暂停或威胁暂停偿还其任何债务，或（D）由于实际或预期的财务困难，已开始与一个或多个债权人或其中任何类别的债权人（贷款方除外）进行谈判，以期重新安排其任何债务的偿还日期，并且（ii）没有任何英国借款人宣布暂停偿还任何债务。

第3.14节保险

.附表3.14列出自生效日期起由贷款方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险的说明。自生效日期起，有关该保险的所有保费均已缴付。每一借款人在财务状况良好和信誉良好的保险公司为其所有不动产和个人财产提供保险，并已促使每一受限制的附属公司为其财产和个人财产提供保险，保险金额在免赔额和自保保留的前提下，并涵盖在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的适当财产和风险。

第3.15节资本化和子公司

.自生效之日起，附表3.15规定二十七）一份正确而完整的清单，列明公司的每一及所有附属公司（不包括Compressco或其他不受限制的附属公司）的名称及与公司的关系，二十八）真实和完整地列出每一类借款人及其各自子公司的核准股权，所有这些已发行的股权都是有效发行的、未偿付的、全额支付的和不可评估的（在这些概念相关的范围内），对于公司的子公司（Compressco除外），由附表3.15，和二十三）本公司及其各子公司（除Compressco以外）的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权（在此种概念与此种所有权权益相关的范围内）均已得到正式授权和发行，并已全额支付，不可评估。自生效日期起，任何贷款方并无任何尚未履行的承诺或其他义务，亦无任何人士的期权、认股权证或其他权利，以取得任何贷款方的任何类别的股本或其他股本权益的任何股份，但在附表3.15.

第3.16节抵押品上的担保权益

(a)本协议和其他贷款文件的规定有效地为适用的有担保当事人的利益对所有担保品设定了有利于行政代理人的合法和有效的留置权，当适当形式的融资报表在适当的办事处备案，或行政代理人按照UCC取得对此种担保品的占有或控制权时，在此种担保品上的担保权益可以通过提交融资报表或根据《UCC》占有或控制此种担保品而完善的情况下，如根据《TERM0》的要求登记时，联合王国借款人是担保品的当事方第3.16（b）节）在适用的破产法、破产法、重组法、暂停法或其他一般影响债权人权利的法律的约束下，在适用的破产法、破产法、重组法、暂停法或其他法律的限制下，构成对担保品的完善的、持续的留置权，为适用的担保债务提供担保，对适用的贷款方可强制执行，但不论在股权程序中还是在法律中考虑，对担保品上的所有其他留置权享有优先权，但在

（i）由第6.02节根据任何适用的法律或协议，任何此种留置权在优先于有利于行政代理人的留置权的范围内，以及（ii）根据并在符合《债权人间协议》的规定的前提下，保证指定期限债务的留置权。

(b)根据每一英国借款人的成立法域的法律，无须向该法域的任何法院或其他当局提交、记录或登记其作为当事方的任何担保文件，也无须就任何该等担保文件或该法域的任何该等担保文件所设想的交易或就该等担保文件或该等担保文件所设想的交易支付任何印花、登记或类似的税款，根据2006年《公司法》第25部分（公司费用）或任何有关登记根据2006年《公司法》作出的费用或适用2006年《公司法》的规定作出的费用和支付相关费用的规定，在英格兰和威尔士的公司大楼登记英国借款人作为当事方的此类抵押文件的详情，但登记、备案和费用将在该抵押文件日期之后立即进行并支付。

第3.17节就业事项

.截至生效日期，据贷款方所知，任何贷款方或任何受限制的附属公司都不存在罢工、停工或停工的情况，也不存在任何贷款方所知的受到威胁的情况。据贷款方所知，贷款方及其受限制子公司雇员的工作时间和向其支付的款项并未严重违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理的事项可以合理地预期会产生重大不利影响。据贷款方所知，任何贷款方或其任何受限制子公司因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可向贷款方或其任何受限制子公司提出任何重大索赔的款项，均已作为合理预期会产生重大不利影响的负债在贷款方或受限制子公司的账簿上支付或应计。

第3.18节联邦储备条例

.任何贷款或信用证收益的任何部分都没有直接或间接用于任何违反理事会T、U或X条例的目的。

第3.19节所得款项用途

.贷款的收益已按《公约》所列的直接或间接用途使用第5.08节.

第3.20节没有繁重的限制

.任何贷款方都不受任何负担限制，但根据《公约》准许的负担限制除外第6.10节.

第3.21节反腐败法律和制裁

.每一贷款缔约方均已执行并实际维持旨在确保该贷款缔约方、其受限制子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，而该贷款缔约方、其受限制子公司及其各自的高级职员和董事以及据该贷款缔约方、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。没有xxx）任何贷款方、其任何受限制子公司或其各自的任何董事或高级职员，或xxxi）据任何贷款方或其任何受限制的附属公司所知，该贷款方或其任何受限制的附属公司的任何代理人或雇员，如以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中受益，即为受制裁人士。本协议或其他贷款文件所设想的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。本文件中的上述表述第3.21节将不适用于理事会条例（EC）2271/96所针对的任何一方阻拦规管"）适用，如果并在其范围内，此类陈述是或将是不可执行的，或将导致违反和/或违反，(1)封锁规例的任何条文（或在欧洲联盟任何成员国实施封锁规例的任何法律或规例）或(2)英国任何类似的阻止或抵制法律。

第3.22节关联交易

.除非在附表3.22，自生效日期起，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、雇员或附属机构（其他贷款方除外）或其各自直系亲属之间不存在任何现有协议、安排、谅解或交易，且上述人员均未直接或间接负债或拥有任何直接或间接所有权、合伙关系，或在任何贷款方的任何关联公司（其他贷款方除外）或与任何贷款方有业务关系的人（其他贷款方除外）或与任何贷款方有竞争关系的人中拥有投票权。

第3.23节共同企业

.每个贷款方的成功运作和状况取决于整个贷款方集团继续成功地履行其职能，每个贷款方的成功运作取决于彼此贷款方的成功履行和运作。每一贷款方预期可直接或间接从（其董事会或其他理事机构已确定可合理地预期可从二十二）其他每一贷款方的成功运作和二十三）贷款人以各自身份和公司集团成员的身份向本协议项下的借款人提供的信贷。每一贷款方已确定，执行、交付和履行本协议以及由该贷款方签署的任何其他贷款文件是在其目的范围内的，以促进其直接和/或间接的商业利益，将对该贷款方有直接和/或间接的好处，并符合其最佳利益。

第3.24节合格ECP担保人

.每个美国借款人都是合格的ECP担保人。

第3.25节受影响的金融机构

.没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.26节主要利益和机构中心

.每个英国借款人的主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条所用）位于联合王国。

第四条

条件

第4.01节生效日期

.根据本协议，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件均得到满足（或按照第9.02节):

(a)信贷协议及其他贷款文件.行政代理人（或其律师）应已收到(1)从双方(a)本协议的对应方代表该一方签署或(b)行政代理人满意的书面证据（其中可包括本协议签名页的传真或其他电子传送），表明该当事人已签署本协议的对应方，(2)要么(a)代表每一方签署的相互对应的贷款文件或(b)行政代理人满意的书面证据（可包括传真或以其他电子方式传送其签名页），证明每一方当事人已签署该贷款文件的对应方，以及(3)行政代理人就本协议和其他贷款文件所设想的交易合理要求的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节应支付给每一此种请求贷款人，并由贷款方律师向行政代理人、发行银行和贷款人提出书面意见，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

(b)财务报表和预测.放款人应已收到(4)本公司及其子公司截至2017年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，(5)公司及其子公司截至2018年6月30日的财政季度未经审计的中期合并财务报表及(6)在截至2018年12月31日的财政年度（包括该公司的财政年度）的季度基础上，以及在截至2022年12月31日的财政年度的年度基础上，以贷款人合理满意的形式作出令人满意的预测。

（c）高级人员证书；注册法团证书；良好常备证书.行政代理人应当已经收到(7)每一贷款方及每一无追索权质押人的证明书，日期为生效日期，并由每一贷款方的董事、秘书或助理秘书签立，该证明书须(a)核证其董事会、经理层、成员或其他理事机构的决议，授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，(b)按姓名及名称识别，并须有获授权签署其为当事方的贷款文件的贷款方或无追索权质押人的高级人员的签字样本，如属公司，则须有其财务人员的签字样本；及（c）载有适当的附件，包括每一贷款方和每一无追索权质权人的证书、组织章程大纲或章程细则，以及由该贷款方或无追索权质权人的组织或成立为公司的司法管辖区的有关当局核证（如按惯例）的无追索权质权人，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织、章程或管理文件，以及(8)（如在有关法域内有）每一贷款方和每一无追索权质押人从其组织的法域获得的最近日期的良好长期证书，或该组织的法域内由该法域内的适当政府官员为该贷款方提供的在该组织的法域内可获得的实质等同证书。

（d）结业证书.行政代理人应收到一份自生效日期（i）起由每一借款人和每一贷款方的一名财务干事签署的证明，证明没有发生违约，而且违约仍在继续，（ii）述明自该日期起，贷款文件所载的申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（经理解及同意，任何按其条款于指明日期作出的申述或保证，只须于该指明日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而任何受任何重要性限定语所规限的申述或保证，则须在所有方面均属真实及正确），及（iii）合理详细地证明借款人符合第4.01（l）条的规定。

（e）费用.贷款人和行政代理人应在生效日期当日或之前收到所需支付的所有费用（包括任何费用通知书中的此类费用），以及已出示发票的所有合理的、有文件证明的和自掏腰包的费用（包括行政代理人外部法律顾问Vinson & Elkins，LLP的合理和有文件证明的费用和开支）。所有这些款项将用在生效日期发放的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日期或之前向行政代理人发出的供资指示中。

（f）留置权搜索.行政代理人应当已收到最近在贷款当事人和无追索权质押人所在的每一法域进行的留置权查询的结果，此种查询不应显示贷款当事人或无追索权质押人的任何资产上有留置权，但由第6.02节或在生效日期当日或之前根据行政代理人满意的付款信或其他文件予以解除。

（g）付款信函.行政代理人应已收到从首次借款的收益中偿还的所有现有债务的令人满意的偿付函，确认与构成担保物的贷款方的任何财产有关的所有与此种债务有关的留置权将在此种付款的同时终止，并且作为此种债务的一部分而签发或担保的所有信用证均应以现金作抵押或以信用证作担保。

（h）供资账户.行政代理人应当收到书面通知，说明借款人的存款账户供资账户"）借款人授权行政代理人向其转让根据本协议要求或授权的任何借款的收益。

（一）客户名单.行政代理人应收到每一借款人及其境内子公司的真实完整的客户名单，名单应载明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并应由借款人代表的财务干事在所有重要方面证明其真实和正确。

（j）偿债能力.行政代理人应已收到由财务干事签署的日期为生效日期的贷款方的偿付能力证书。

(k)借款基础证书.行政代理人应收到一份借款基数证书，该证书计算借款人与行政代理人在生效日期之前商定的最近日期的借款基数，并附有惯常的附表和文件。

（l）关闭可用性.在生效日期实施所有借款、在生效日期签发任何信用证、支付根据本协议应支付的所有费用和开支之后，在贷款方的所有债务、负债和义务都是当前的情况下，可用金额不应低于20,000，000美元。

(m)档案、登记和记录.担保品文件或法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为行政代理人本身、贷款人和其他有担保当事人的利益而在担保品上设定一项完善的优先权，并在权利上优先于任何其他人（但由第6.02节在适用担保物上的行政代理人留置权之前），应已提交、登记或记录，或在本协议结束后立即由行政代理人提交、登记或记录。

（n）保险.行政代理人应当已经收到行政代理人合理满意的保险范围的形式、范围和实质内容的证据，并在其他方面符合第5.10节本协议和《担保协议》第4.12节。

（o）信用证申请书.如果要求在生效日期签发信用证，则行政代理人应已收到一份填妥的信用证申请书（无论是单独的还是根据适用的主协议）。借款人应当已签署适用的开证行主协议签发商业信用证。

（p）扣缴税款.行政代理人应收到每一贷款方适当填写并签名的IRS表格W-8或W-9（如适用）。

（q）公司Structure.借款人及其受限制子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件，应当由行政代理人在其合理的酌处权范围内予以接受。

（r）实地考试.行政代理人或者其指定人员应当对贷款方的帐目、存货以及行政代理人应当在实地审查和审计范围内提供的其他信息或者资料进行实地审查，其形式和内容应当使行政代理人满意。

（s）法律尽职调查.行政代理人应当完成所有法定尽职调查，其结果应当是行政代理人满意的。

（t）评估.行政代理人应当接受一个或者多个行政代理人满意的事务所对借款人存货的评估，该评估应当是行政代理人满意的。

（u）完美证书.行政代理人应已收到一份已签立的完美证书副本。

（五）美国爱国者法等.根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和受益所有权条例（31 CFR§1010.230），适用于每一贷款方。

（w）政府及第三方的同意及批准.行政代理人应已收到证据，证明就交易需要从任何政府当局或其他人获得的所有同意和批准（包括成员和股东的批准）均已获得，并具有充分的效力和效力。

（十）定期贷款文件.行政代理人应已收到定期贷款文件的完整签立副本，其形式和内容应为行政代理人及其律师合理接受。

（y）债权人间协议.行政代理人应已收到一份完整执行的《债权人间协议》副本，其形式和内容应为行政代理人及其律师合理接受。

（z）法律和监管事项.所有法律（包括税务）和监管事项应令行政代理人和贷款人满意，包括遵守联邦储备系统理事会条例U、T和X的所有适用要求，并且行政代理人应已收到一份FR U-1报表，该报表由公司妥善填写，涉及作为抵押品的任何保证金股票。

（aa）其他文件.行政代理人应已收到行政代理人、任何开证行、任何贷款人或其各自的律师可能合理要求的其他文件。

在不限制《公约》各项规定的一般性的情况下第八条，以确定是否符合本条所指明的条件第4.01节，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或信纳本协议所规定的每一份文件或其他事项第4.01节获贷款人同意或批准，或被贷款人接受或满意，除非行政代理人在生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。行政代理人应当将生效日期通知借款人代表、贷款人和发行银行，该通知具有结论性和约束力。尽管如此，除非上述各项条件均获满足（或根据第9.02节）在2018年9月14日芝加哥时间下午2：00或之前（如果此类条件未得到满足或豁免，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节每个信用事件

.每一贷款人在借款时提供贷款的义务，以及每一开证银行签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(a)贷款文件所载的贷款方及无追索权质押人的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，其效力须与在该借款日期或在该信用证的签发、修订、续期或延期日期（视属何情况而定）作出的陈述及保证相同（经理解及同意，任何按其条款在指明日期作出的陈述或保证，须只在该指明日期作出，在所有重要方面均属真实及正确，而任何受任何重要性限定语所规限的陈述或保证，须在各方面均属真实及正确）。

(b)在此种借款或此种信用证的签发、修改、续期或延期（视情况而定）生效之时和之后，(9)不应发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续，并且(10)任何保护性预付款不得未结清。

（c）在任何借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期生效后，可用性不应小于零。

（d）根据任何适用的法律，行政代理人、贷款人或开证银行不得禁止发放此类贷款或签发、修改、续期或延长此类信用证，也不得使其受到任何处罚或繁重的条件。

信用证的每一次借款和每一次签发、修改、续期或延期，均应视为借款人在信用证日期就《公约》所列事项作出的陈述和保证。（a）款）,(b)和（c）这个第4.02节.

即使未能符合（a）款）或(b)这个第4.02节除规定贷款人另有指示外，行政代理人可继续提供贷款，但无须承担任何义务，而开证行可为贷款人的应课税帐目及风险而发出、修订、续期或延展任何信用证，或安排发出、修订、续期或延展任何信用证，但无须承担任何义务

如果行政代理人不时认为发放此类贷款或签发、修改、续期或延长，或促使签发、修改、续期或延长任何此类信用证符合贷款人的最佳利益。

第五条

正式公约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和分别与贷款方订立契约并同意：

第5.01节财务报表；借款基数和其他资料

.借款人将向行政代理人和每个贷款人提供：

(a)根据当时适用的法律，在不迟于公司每个财政年度结束后九十（90）天内，公司截至该年度结束时的经审计的合并资产负债表及相关经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出上一个财政年度的数字，安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营中企业”或类似的资格或例外情况，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外情况）所报告的所有情况，表明此类合并财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果；但借款人应被视为为此目的提供了上述年度经审计的财务报表第5.01节（a））如该文件已及时在“EDGAR”上提供，而借款人应已遵守第5.01（l）就其而言；

(b)根据当时适用的法律，在不迟于公司每个财政季度结束后的四十五（45）天内，公司的合并资产负债表和相关的经营报表、截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量表，以及该财政年度结束时的部分，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间的数字，或在资产负债表的情况下，截至上一个财政年度结束时的数字，所有这些都经公司一名财务干事证明，在所有重大方面，按照一贯适用的公认会计原则，公允地列报了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果，但须按正常的年终审计调整和不加脚注；但借款人应被视为已为此目的提交了上述季度财务报表第5.01（b）节）如该文件已及时在“EDGAR”上提供，而借款人应已遵守第5.01（l）就其而言；

（c）同时提交财务报表（a）条）或(b)（i）行政代理人合理满意的附表或报告，详述公司及其受限制附属公司在消除Compressco的资产、负债及经营业绩后的财务状况及经营业绩；及（ii）公司财务主任的合规证明书，其格式大致为附件 C（A）对根据（b）条）根据一贯适用的公认会计原则，这些报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须作正常的年终审计调整和不加脚注，（B）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，（c）列出对最近结束的财政季度的固定费用覆盖率的合理详细计算，并说明由于这种计算而产生的适用费率；（d）说明自最近依照（a）条）以上，并在发生任何此种变更时，说明此种变更对该证书所附财务报表的影响，（E）列出合理详细的计算，以显示符合第6.04（c）条但书第（iii）条的规定，和（EF）证明根据上文第（i）款递交的附表或报告在所有重要方面均属真实及正确；

（d）在公司每个财政年度结束后九十（90）天内（从截至2018年12月31日的财政年度开始），其内部编制的合并财务报表以行政代理人合理接受的格式对受限制子公司和非受限制子公司的财务状况进行核对，并经公司财务官证明，在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了公司受限制子公司和非受限制子公司的财务状况和经营业绩；

（e）在公司每个财政年度结束后六十（60）天内，但无论如何不超过公司上一个财政年度结束前六十（60）天，提供一份公司及其受限制子公司下一个财政年度季度的计划和预测（包括预计的综合及综合资产负债表、损益表及现金流量表）预测"）合理地令行政代理人满意的形式；

（f）在每个日历月结束后的二十五（25）天内尽快提供借款基地证书，但无论如何，并在重新确定可用性的合理必要时间或在行政代理人合理要求的其他时间提供借款基地证书，以及行政代理人合理要求的与借款基地有关的任何补充报告；提供在存在每周报告期的任何时候，借款基础证书应在每个日历周结束后的三（3）个工作日内每周交付；

（g）在每个日历月结束后的二十五（25）天内，以及在行政代理人合理要求的其他时间内，尽快以电子方式以行政代理人可以接受的文本格式文件提交：

（一）借款人账户的详细账龄，包括所有按发票日期和到期日期账龄的发票（附有对所提供条件的解释），以行政代理人合理接受的方式编制，并附有说明每个账户债务人的姓名、地址和到期余额的摘要；

（二）以行政代理人满意的形式列出借款者清册的明细表，(a)按地点（显示在途库存和根据任何托运、托管安排、仓库协议或其他安排在第三方存放的库存，视情况而定）、按类别（原材料、在制品和制成品）、按产品类型和按库存数量分列的库存应按成本或市场价值中的较低者估价，按先进先出的方式确定，并按行政代理人先前向借款人代表表示的准备金进行调整，行政代理人认为是适当的；(b)包括一份报告，说明自上一份清单附表以来借款人进行的存货清点的任何差异或其他结果（包括有关适用的借款人发放的销售或其他减少、增加、退货或贷项的信息）；

（三）借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，这类工作表详细说明了从合格账户和合格库存中排除的账户和库存以及排除的原因；以及

（四）a对借款者账户和存货的调节（c）适用的借款人总分类账和财务报表以及根据第（i）条）和（二）以上和（d）提交的报告中所列的数额和日期第（i）条）和（二）以上及根据（e）条）截至该日期为止；

提供，在存在每周报告期的任何时候，行政代理人可自行决定要求提供本报告所要求的资料（f）条）每个日历周结束后的三（3）个工作日内每周一次；

（h）在每个日历月结束后的二十五（25）天内，并在行政代理人合理要求的其他时间，尽快提供借款人应付账款的明细表和账龄，并以电子方式提交行政代理人可以接受的文本格式档案；提供，在存在每周报告期的任何时候，行政代理人可自行决定要求提供本报告所要求的资料（h）条）每个日历周结束后的三（3）个工作日内每周一次；

（一）在截至6月30日和12月31日的每六个月期间结束后的三十（30）天内，并在行政代理人合理要求的其他时间，尽快提供每一借款人及其受限制子公司的最新客户名单，该名单应载明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，以行政代理人可接受的文本格式文件以电子方式送交，并由借款人代表的财务干事证明为真实和正确；

（j）应行政代理人的合理要求迅速：

（一）借款人就任何帐目、外地票证、投标建议书、信用证备忘、运输和交货单据以及与此有关的其他资料开具的发票副本；

（二）与任何贷款方购买的任何存货有关的定购单、发票、运输和交货文件的副本；以及

（三）一份详细列出贷款方所有公司间账户余额的时间表；

(k)在每个日历月结束后的二十（20）天内，并在行政代理人可能合理要求的其他时间，尽快提供每个借款人的销售日记账、现金收据日记账（识别贸易和非贸易现金收据）和借记/贷记日记账；提供在存在每周报告期的任何时候，行政代理人可自行决定要求提供本报告所要求的资料第（5）条）每个日历周结束后的三（3）个工作日内每周一次；

（l）公司向美国证券交易委员会或接替美国证券交易委员会（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）的任何或所有职能的任何政府机构，或向任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或由公司向其一般股东（视情况而定）分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在这些副本公开后立即提供；

(m)在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后立即提出，而且每个历年不超过一次(11)ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件，而该等文件是借款人或ERISA附属公司就任何多雇主计划所要求的，及(12)ERISA第101（l）（1）条所述的任何借款人或ERISA附属公司可就任何多雇主计划要求的任何通知；提供如借款人或任何ERISA附属公司未向适用的多雇主计划的管理人或主办人要求提供该等文件或通知，则适用的借款人或适用的ERISA附属公司应迅速向该管理人或主办人要求提供该等文件或通知，并应在收到该等文件和通知后迅速提供该等文件和通知的副本；

（n）在提出任何合理要求后，立即提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益人所有权条例》；以及

（o）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的关于贷款方或其任何子公司的经营、股权所有权的重大变化、商业事务和财务状况的其他信息，或关于遵守本协议条款的其他信息。

第5.02节重大事件公告

.这借款人将向行政代理人和每个贷款人提示（但无论如何在下文可能指明的任何期限内）提供以下书面通知：

(a)任何违约的发生；

(b)收到任何书面通知，说明政府当局对任何贷款方、任何无追索权质押人或其任何受限制子公司展开的任何调查，或任何诉讼或法律程序以书面形式受到威胁，而这些诉讼或法律程序（i）要求获得保险未涵盖的超过15,000，000美元的损害赔偿，（ii）寻求强制性救济，（iii）对任何计划、其受托人或其资产提出或提起诉讼，（iv）指控任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制子公司的犯罪不当行为构成重罪，（v）指控严重违反或寻求根据以下规定施加补救，任何环境法或相关的法律要求，或寻求施加任何重大的环境责任，（vi）主张任何贷款方、任何无追索权质权人或任何受限制的附属公司就任何税项、费用、评估或其他政府收费承担超过15,000，000美元的责任，或（vii）涉及任何产品召回；

（c）任何留置权（依据第6.02节）或针对任何抵押品提出或主张的申索；

（d）担保品的任何损失、损坏或损毁，数额在1000000美元或以上，不论是否在保险范围内；

（e）在收到通知后五（5）个营业日内，收到根据或关于任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约通知，如果抵押品的总价值超过2500000美元；

（f）任何重大债务或任何协议的所有重大修订和终止附表3.12（如有的话）连同每项该等修订或终止的副本；

（g）在互换协议发生后五（5）个营业日内，任何贷款方订立互换协议或其修正案，连同证明该互换协议或修正案的所有协议的副本；

（h）任何ERISA事件的发生，如果单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，可以合理地预期会导致贷款方及其受限制子公司的赔偿责任总额超过5000000美元；以及

（一）任何其他导致或可以合理预期会导致实质性不利影响的发展。

根据本节发出的每一份通知均应附有财务干事或借款人代表的其他执行干事的说明，说明需要发出此种通知的事件或事态发展的合理摘要，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；经营

.每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司和每一无追索权质押人，三十四）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、延续和保持其法律存在的充分效力，并实现其法律存在，除非未能单独或合计地作出这些决定，不能合理地预期这些权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可对其经营具有重要意义，（b）除非未能单独或合计作出这些决定，不能合理地预期这些决定会产生重大不利影响，维持一切必要的权力，以便在其经营业务所在的每一个司法管辖区内经营其业务，但上述规定不得禁止根据第6.03节，及（c）经营和经营其业务的方式与现时经营的业务大致相同，并在大致相同的企业领域经营，以及与之有合理关系的业务。

第5.04节债务的支付

.每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司和每一无追索权的质押人支付或解除所有重大债务和所有其他重大责任和义务，包括所有联邦和州及所有其他重大税收，在此之前，这些债务和义务将成为拖欠或违约，除非三十五）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，xxxvi）该贷款方、无追索权质押人或该受限子公司已根据公认会计原则（或就英国借款人而言，根据英国公认会计原则）在其账簿上预留了足够的准备金，以及xxxvii）不能合理地预期在此种竞争之前不付款会产生重大不利影响；提供,然而每一贷款方将并将促使其每一受限制的子公司在声称到期时将从雇员工资中预扣的税款和其他工资税汇给有关政府当局，尽管有上述例外情况。

第5.05节物业维修

.每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司保持和维护其经营业务所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但除非本款不阻止贷款方或任何受限制的附属公司停止经营和维护其某些财产，如果这种停止经营和维护在其经营业务中是可取的，并且不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节簿册和记录；检查权；实地考试

(a)每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司，(1)备存适当的纪录及帐簿，以便就与其业务及活动有关的所有交易及交易，在所有重要方面作出完整、真实及正确的记项；及(2)准许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表（包括行政代理人的雇员、贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人、实地审查员和评估员）在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问和检查其财产，在该贷款方的房地对该贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地检查，包括检查和摘录其账簿和记录、环境评估报告，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，均在正常工作时间内的合理时间进行，并按合理要求进行。每一贷款方都承认，行政代理人在行使其检查权利后，可以编写并向贷款方分发与该贷款方资产有关的某些报告，供行政代理人和贷款方内部使用。尽管在这方面有任何相反的规定第5.06节，但以第9.12节（一）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，不得要求借款人或任何附属机构披露、准许查阅、审查或复印或制作摘要（除非在与强制执行、收集或保护行政代理人和贷款人与贷款文件有关的权利有关的违约事件发生后，但在任何时候均须第9.12节），（ii）法律规定或合同义务禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（iii）受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果；提供上文第（i）款及本第（iii）款并不阻止或免除贷款方交付依据第5.02节.

(b)贷款方应负责支付在任何12个月期间进行的一（1）次实地考试的费用，以及在可提供性低于以下两项条件后的任何时间进行的一（1）次额外实地考试（在任何12个月期间进行的两（2）次此类实地考试的费用）。（一）2000000美元和（二）借款基数和承付款中较低者的25%；提供，贷款方应负责在违约事件发生和继续发生期间进行的所有实地检查的费用和开支；此外，条件是根据《公约》规定指定借款人而进行的实地检查第5.17节就本条例所列贷款方的偿还义务的限制而言，应予忽略第5.06（b）节）.

第5.07节遵守法律和重大合同义务

.每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司和每一无追索权质押人，xxxviii）在所有重大方面遵守对其或其财产适用的每项法律要求（包括环境法、反腐败法和制裁）和xxxix）履行其作为当事方的《重大合同》和其他书面协议规定的义务，但在每一种情况下，如果未能单独或合计履行义务，则不能合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方将维持和执行旨在确保这些贷款方、其受限制子公司、无追索权质押人及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节所得款项用途

(a)贷款和信用证的收益将仅用于为贷款方在生效日期存在的某些债务提供再融资，为与交易有关的费用提供融资，并用于周转资金需求、资本支出和其他一般公司用途，包括但不限于为贷款方的许可收购提供融资。任何贷款和信用证的收益的任何部分都不会直接或间接用于任何违反理事会T、U或X条例的目的。

(b)任何借款者不得要求任何借款或信用证，任何借款者不得使用任何借款或信用证，且每一借款者应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或在贷款方知悉的情况下间接使用任何借款或信用证的收益(1)为促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予

金钱或任何其他有价值的东西，给违反任何反腐败法的人，(2)为资助、资助或便利任何被制裁者的任何活动、业务或交易，或在任何被制裁者的任何被制裁者或与被制裁者的任何被制裁者进行的任何活动、业务或交易，但如这些活动、业务或交易是由在美国、英国或欧洲联盟注册成立的公司进行的，或(3)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。上述情况第（ii）条）和（三）这个第5.08节将不适用于《封锁条例》所适用的任何一方，如果此类陈述根据或将无法执行，或将导致违反和/或违反（x）《封锁条例》的任何条款（或在欧盟任何成员国实施《封锁条例》的任何法律或条例）或（y）英国的任何类似的《封锁或反抵制法律》。

（c）任何贷款方将不会使用任何贷款的收益来支付Swiftwater Earnout的任何款项，除非在给予这种付款形式上的效果之前或之后不存在违约或违约事件。

第5.09节信息的准确性

.贷款方将确保向行政代理人或贷款方提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何资料，包括财务报表或其他文件，或对本协议或其作出的任何修订或修改，或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃（作为一个整体），不包含任何重大的错误陈述，或根据作出陈述所需的任何重大事实（通常与贷款方经营的业务类型相关的全行业风险除外），而不是误导，自作出或当作作出的日期起，而提供该等资料须当作借款人在该日期就本条例所指明的事项作出的陈述及保证第5.09节;提供关于预计的财务信息，贷款缔约方将仅确保这些信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的。

第5.10节保险

.每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司向财务状况良好和信誉良好的承运人提供财务实力评级至少为A-的保险，其数额（没有更大的风险保留）和防范此类风险和其他危险，这是在相同或相似地点经营的具有既定声誉的公司通常保持的。借款人将应行政代理人的要求，向贷款人提供关于如此维持的保险的合理详细资料。贷款方将并将促使每个受限制的附属公司根据《水灾法》或所有贷款方满意的其他方式，对构成担保品的所有不动产，按数额和条件，向这些提供方提供水灾保险。

第5.11节伤亡和谴责

.借款人将xl）向行政代理人和贷款人迅速提交书面通知，说明担保品任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过定罪或类似程序取得担保品的任何重要部分或其中的权益，以及xli）在适用范围内，确保任何此种事件的净收益（无论是以保险收益、定罪赔偿或其他形式）按照本协议和担保文件的适用条款收取和适用。

第5.12节评估

.在行政代理人提出要求的任何时候，每一贷款方将并将促使其每个受限制的子公司向行政代理人提供评估或更新其库存的评估，评估或更新来自行政代理人选定和聘用的评估师，并在行政代理人满意的基础上编制这些评估和更新，以包括但不限于任何适用的法律要求所要求的信息。如果没有发生违约事件并且仍在继续，贷款方应负责(1)在任何十二（12）个月期间进行一次评估或(2)在任何十二（12）个月期间内，最多进行两次评估，在此期间的任何时候，其可得性低于借款基数和承付款中较低者的（x）20000000美元和（y）25%中的较高者。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对库存评估的次数或次数不作限制，贷款方应负责在违约事件已经发生并仍在继续的情况下进行的任何此种评估的费用和开支。

第5.13节存款银行

(a)每个美国借款人和每个不是英国借款人的受限制子公司将维持一个或多个贷款人作为其主要存款银行，包括维持经营、行政、现金管理、收款活动和其他存款账户，以开展其业务；但这些借款人和受限制子公司可在遵守美国安全协议的限制和要求的情况下维持被排除的存款账户（定义见美国安全协议）。

(b)英国借款人将在第二次修订生效日期后的四十五（45）天内（或行政代理人在其合理酌处权范围内可接受的较长期限内）：（一）维持行政代理人和/或其一个或多个附属机构作为其主要存款银行，包括维持经营、行政、现金管理、收款活动和其他存款账户，以开展其业务；（二）关闭其在行政代理人、贷款人及其各自附属机构以外的银行的所有存款账户。

第5.14节附加担保品；进一步保证.

(a)在符合适用的法律要求的情况下，借款人及其每个受限制的子公司将促使在本协议日期之后成立或收购的不属于无限制子公司的每个重要境内子公司以及在本协议日期之后成为重要境内子公司的任何人（无限制子公司除外）成为（i）贷款担保人或（ii）由借款人选出的贷款担保人和借款人，在所适用的担保协议成立或取得之日起三十（30）天内，或在该人以其他方式成为重要的国内子公司（或在行政代理人自行决定的较后日期）内，以大体上作为附件所附的形式，签署一份合并协议和一份适用的担保协议的承担协议。每名该等人士（A）一经签署及交付，即自动成为（x）贷款保证人或（y）贷款保证人，而借款人（视属何情况而定）在本协议下及在此情况下，应享有贷款文件下以该等身分所规定的一切权利、利益、义务及义务；及（B）将为该行政代理人及其他有担保当事人的利益，在该贷款方构成抵押品的任何财产上给予该行政代理人留置权；但如该等人士成为借款人，则须第5.17节应该已经满足了。

(b)在符合《债权人间协议》的前提下，每一美国贷款方将促使（一）该美国贷款方拥有的其国内子公司（CSI Compressco有限责任公司的子公司除外）100%的已发行和未偿还股权，以及（二）65%（或因适用法律在本协议日期后发生变化而增加的百分比，（1）不能合理地预期会导致为美国联邦所得税目的而确定的外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司的美国母公司的视同股息；（2）不能合理地预期会导致任何重大的不利税务后果）已发行和未偿还的有权投票的股权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和100%的已发行在任何美国贷款方或其任何国内子公司（CSI Compressco有限责任公司的子公司除外）直接拥有的每一外国子公司（根据Treas.Reg.sec.1.956-2（c）（2）条的含义）中，根据贷款文件或行政代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，为行政代理人和其他有担保当事人的利益，在每一种情况下，在任何时候都必须有有利于行政代理人的完善的留置权。

（c）[保留]。

（d）在符合《债权人间协议》的前提下（如果是英国借款人，则为其作为当事方的担保文件），每一贷款方将并将促使其每一受限制的子公司执行和交付或促使执行和交付此类文件、协议和文书给行政代理人，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案和其他文件，以及此类其他行动或交付所要求的类型第4.01节（视情况而定），这可能是任何法律要求所要求的，或者是行政代理人可以不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保担保文件所设定或拟设定的优先权的完善和优先，所有形式和实质均令行政代理人合理地满意，并全部由贷款方承担费用。

（e）在担保品中包括任何不动产的情况下，每一贷款方将并将促使每一附属机构酌情执行和/或交付诸如行政

代理人可代表任何受规管金融机构的放款人或该放款人的任何附属机构合理地提出要求（每项要求均为受监管的放贷人实体"），在每一种情况下，在此种受监管的放款人实体遵守有关洪水保险的尽职调查、文件和所有适用的洪水法律的承保范围的适用法律所需的其他文件的范围内。在贷款方签署任何抵押或信托契据（联合王国借款人作为当事方的任何抵押文件除外）以担保担保债务之前，适用的贷款方和行政代理人应已向每一受监管的贷款实体提供一份与交付给行政代理人的抵押或信托契据所涉财产有关的贷款洪泛区确定期限的副本，以及任何受监管的贷款实体如前一句所规定的所要求的其他文件的副本，并应已收到每一受监管的贷款实体的确认该受监管的贷款实体已完成洪水保险的尽职调查和遵守洪水保险（此种确认不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并应在此种确认完成后由适用的受监管贷款实体迅速交付）。

（f）任何贷款方如在生效日期后取得任何重大资产（不包括任何不动产和任何其他不包括在内的资产）（但构成担保协议项下担保物的资产或在取得担保协议项下的任何其他担保证或此类其他担保证时受该担保证项下留置权约束的任何其他担保证的资产除外），借款人代表将(3)通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所需贷款人提出要求时，安排对这些资产施加留置权，以确保适用的担保债务和(4)采取并促使每一适用的贷款方采取行政代理人为授予和完善此种留置权所必需或合理要求的行动，包括（d）款）这个第5.14节所有费用由贷款方承担。

（g）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，（i）任何英国借款人拥有的任何担保品均不得被视为构成任何美国担保债务的担保，或（ii）任何英国借款人均不得被视为任何美国担保债务的担保人或其他担保人。

第5.15节受限制及非受限制附属公司的指定及转换

关于不受限制的附属公司的契约.

(a)除非根据《公约》被指定为无限制附属公司第5.15（b）节）任何成为本公司或其任何受限制附属公司的人（除Compressco或Compressco的任何未来附属公司外），均应列为受限制附属公司。

(b)借款人代表可以书面通知行政代理人，将任何受限制的附属公司，包括新成立或新获得的附属公司，指定为无限制的附属公司，条件是（一）在指定之前和之后立即（包括在对任何投资投资在该附属公司的负债和（或）对该附属公司资产的留置权中），不存在违约或违约事件，（ii）该指定被视为投资投资在一间无限制附属公司，金额相当于该公司在该附属公司及该附属公司的直接及间接拥有权获指定之日的公平市价投资投资将被允许在此种指定时根据第6.04节（iii）在紧接该项指定生效后，循环风险敞口总额不得超过（x）贷款人的承付总额和（y）借款基础（在将任何在该项指定之前已列入借款基础的受限制附属公司的帐目或存货从借款基础移除生效后）两者中较低者，以及（iv）该附属公司就指定期限债务而言并非“受限制附属公司”或担保人。除本条例另有规定外第5.15（b）节）任何受限制的附属公司不得被指定或重新指定为不受限制的附属公司。

（c）借款人代表可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，条件是在指定生效后，（i）每份贷款文件所载贷款方和受限制附属公司就该受限制附属公司所作的陈述和保证，在该日期和截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，犹如是在该重新指定日期和截至该日期作出的一样（或如声明是在较早日期明确作出的，则在该日期是真实和正确的），（ii）该指定不会导致违约，及（iii）适用的贷款方及该受限制的附属公司各自遵守根据第5.14节在此期间，该附属公司应不再是“无限制附属公司”，并应成为本协议和其他贷款文件中的“有限制附属公司”，而无需对上述任何条款作任何修改、修改或其他补充。任何此种指定应视为收回适用的贷款方的投资投资在该无限制附属公司中，金额相当于适用的贷款方在该附属公司的直接和间接所有权权益在该时间的公平市场价值或适用的贷款方在该附属公司的所有权权益的金额中的较低者投资投资以前在该无限制附属公司作出（以前未从该附属公司收回）。

（d）贷款方：

（一）将促使本公司及其受限制子公司的管理、业务和事务以这样的方式进行（包括但不限于保存单独的账簿、向债权人及其潜在债权人提供非受限制子公司的单独资产负债表和损益表（在本协议要求的范围内）以及不允许非受限制子公司的财产与贷款方的财产混合），以便将每个非受限制子公司视为独立于本公司及其受限制子公司的实体；

（二）将导致每一非受限制的附属公司不以这样一种方式维持其资产，使将其资产与任何其他贷款方的资产分开、确定或确定为其个别资产的成本高昂或困难；

（三）除本协议允许的范围外，不会、也不会容许任何其他贷款方对任何非受限制附属公司的任何债务承担、承担、担保或承担或承担责任；及

（四）贷款方将不允许任何非限制性子公司持有任何贷款方或任何限制性子公司的股权或债务。

第5.16节保留

第5.17节指定额外借款人

.借款人代表可书面通知行政代理人，指定在本协议日期之后成立或取得的任何受限制的附属公司或任何现有的贷款担保人为本协议项下的借款人，该附属公司在下列情况下应成为本协议项下的借款人：

(a)由该受限制的附属公司执行和交付下列各项，其形式和实质应令行政代理人合理满意：

（一）

(A)如适用的受限制附属公司在指定贷款担保人之前是贷款担保人，则借款人承担协议的基本形式为附件 D-2（经理解并一致认为，在指定英国借款人时可能需要对其进行修改）；或

(b)如适用的受限制附属公司在此种指定之前不是贷款担保人，则应签署一项联合协议，根据该协议，受限制附属公司同意同时成为借款人和贷款担保人；

（二）该附属公司的证书，由该附属公司的秘书或助理秘书或其他类似人员签署，该证书应证明其董事会、经理董事会、成员或其他理事机构的决议，授权执行、交付和履行上文（a）（i）款所述的《借款人承担协议》或《合并协议》，并证明其作为借款人履行贷款文件规定的义务；

（三）在行政代理人要求的范围内，与现有借款人在生效日期交付的意见一致的法律意见和其他文件；

(b)根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和受益所有权条例（31 CFR§1010.230），代表该附属公司；及

（c）行政代理人应已收到每个受监管贷款实体的确认，确认其已完成关于所有适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的遵守程序，包括《美国爱国者法》和受益所有权条例

（31 CFR§1010.230），对于此类附属机构（此种确认不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并应在此种确认完成后由适用的受监管贷款实体迅速交付）。

第5.18节英国借款人现金管理规定

(a)除本条（d）款另有规定外第5.18节，英国借款人将确保将其帐户的所有收益（不论是直接或间接）存入独立的收款帐户（收款帐户应设在英格兰、卢森堡或行政代理人在其许可的自由裁量权下满意的任何其他司法管辖区），并以行政代理人满意的方式存入该收款帐户，为免生疑问，该收款帐户不得用于一般付款目的，但在第二次修订生效日期后的四十五（45）天（或经行政代理人同意的较长期限）之前，该等收款帐户可用于付款用途，则不在此限。

(b)除本条（d）款另有规定外第5.18节，行政代理人应有足够的机会进入每一个有关的收款帐户，以确保第2.10（b）节）是能够被遵守的。

（c）除本条（d）款另有规定外第5.18节，英国借款人将确保其每个收款账户受存款账户管制协议或具有类似效力的其他同等安排的约束。

（d）在第二修正案生效日期（或经行政代理人同意的较长期限）后四十五（45）天内，在第二修正案生效日期当日或之前未完成的范围内，每一英国借款人应向行政代理人提供（i）正式签立的存款账户管制协议，证明行政代理人对这些收款账户或其他具有类似效力或令行政代理人满意的同等安排的专属控制权，（ii）由该英国借款人妥为签立的英格兰法律保证，为位于英格兰的该等托收帐户及欠该英国借款人的所有帐户设定有效及可强制执行的第一级固定押记；（iii）为位于卢森堡的该等托收帐户设定有效及可强制执行的第一级押记的卢森堡帐户保证，以及（iv）行政代理人就该等进一步保证的完成、登记、完善或可强制执行而合理要求的进一步文件、授权决议及法律意见。

第5.19节帐户债务人的通知

.在任何违约事件持续期间的任何时候，应行政代理人全权酌情决定的请求，英国借款人同意，如果其账户债务人中的任何一方以前未收到行政代理人对其账户担保权益的通知，则应迅速向该账户债务人发出通知；如果该账户债务人中的任何一方未送达该通知，则每一方特此授权该行政代理人代表其送达该通知。

第5.20节财政援助

.除法律保留外，每一联合王国借款人应在所有方面遵守关于财务援助和/或资本维持的适用立法，包括《2006年联合王国公司法》第678– 679条或每一联合王国借款人组织管辖区的法律所规定的任何同等和适用的规定，包括与担保单证的执行和根据本协议应付款项的支付有关的规定。

第六条

消极盟约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和分别与贷款方订立契约并同意：

第6.01节负债

.任何贷款方都不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生、招致、承担或承受任何债务，除非：

(a)担保债务；

(b)于本协议日期存在并载于附表6.01以及按照（f）条）在此；

（c）任何借款人欠任何受限制附属公司的债务和任何受限制附属公司欠任何借款人或任何其他受限制附属公司的债务，提供（i）任何并非贷款方的受限制附属公司欠任何借款人或任何其他贷款方的债务，须受第6.04节（ii）任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的债务，应根据公司间总票据或以行政代理人合理满意的其他条件，从属于担保债务；

（d）任何借款人对任何受限制附属公司的债务的担保，以及任何受限制附属公司对任何借款人或任何其他受限制附属公司的债务的担保，提供那(5)如此担保的债务是本条款所允许的第6.01节,(6)任何借款人或任何其他贷款方为任何非贷款方的受限制附属公司的债务提供的担保，须受第6.04节和(7)本条例所准许的保证（d）条）应从属于担保债务，其条款与如此担保的债务从属于担保债务的条款相同；

（e）任何借款人或任何受限制的附属公司为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产（具体不包括帐目或存货）而发生的债务，不论是否构成购置款债务，包括资本租赁债务和与购置任何此种资产有关的任何债务，或在购置此种资产之前以对此种资产的留置权作为担保的任何债务，以及按照（f）条）以下；提供（i）该等债项是在该等购置或该等建造或改善工程完成之前或之后九十（90）天内发生的；及（ii）依据本条例未清偿的债项的本金总额（e）条）任何时候不得超过30,000，000美元；

（f）代表展期、展期、再融资或置换的债务（此种展期、展期、再融资或置换的债务在本文中称为再融资负债"）中所述的任何债务（b）条）,（e）,（一）,（j）和(k)（此种债务在本文中称为“原负债”);提供那(8)此种再融资债务不会增加原债务的本金或利率，(9)担保此种再融资债务的任何留置权不延伸至任何贷款方或任何受限制的附属公司的任何额外财产，(10)任何贷款方或任何受限制的附属公司，如原先并无偿还该等原始债务的义务，均无须就该等再融资债务承担义务，(11)此种再融资债务不会导致此种原始债务的平均加权期限缩短，(12)除费用和利息外，该等再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于该等原始债务的原始条款，以及(13)如果此种原始债务在受偿权上从属于担保债务，则此种再融资债务的条款和条件必须包括对行政代理人和贷款人至少与适用于此种原始债务的条款和条件一样有利的从属条款和条件；

（g）提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人，在正常经营过程中根据对该人的补偿或赔偿义务而欠该人的债务；

（h）任何贷款方在正常经营过程中规定的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似债务方面的债务；

（一）任何在本协议日期后成为受限制附属公司的人的债务；提供那(14)该等债项在该人成为受限制附属公司时即已存在，而并非因该人成为受限制附属公司而产生或与该人成为受限制附属公司有关，及(15)本条例所容许的债务本金总额第（i）条），连同由（f）条）以上，在任何时候都不得超过25,000，000美元；

（j）其他无担保债务，只要根据本协议未偿债务的本金总额（j）条）在任何时候不得超过50,000，000美元；

(k)根据第二次修订生效日期生效的定期贷款协议产生的债务，或根据《债权人间协议》进一步修订的债务；但（i）该等债务须受《债权人间协议》的规限，及（ii）根据本协议产生的所有该等债务的本金总额（k）条）这个第6.01节在任何时候，不超过275,000，000美元指明定期负债”);

（l）任何贷款方根据《互换协议》所允许的无担保债务第6.07节为非投机目的订立的；

(m)任何借款人或任何受限制附属公司就根据第6.06节;

（n）次级债务和再融资债务，其本金总额在任何时候都不超过50,000，000美元；

（o）外国子公司的负债及其再融资负债；提供根据本条款（o）所准许的未清偿债务本金总额（不包括根据本条款所准许的外国子公司的任何公司间债务）不得超过25,000，000美元；

（p）由任何借款人或其受限制的子公司因本协议所允许的任何处置而招致的购买价或类似调整所构成的债务；

（q）在正常经营过程中为托收而背书的可转让票据；

（r）与本协议所允许的任何收购有关的已承担或已取得的债务，在任何时候未清偿的债务总额不超过10,000，000美元，如果这些债务不是在考虑进行此种收购时发生的；以及

（s）本公司外国子公司（英国借款人除外）为周转资金或其他一般公司用途而欠下的债务，在任何时候本金总额不超过20,000，000美元。

第6.02节留置权

.任何贷款方都不会，也不会准许任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人，在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或准许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括帐目）或与其中任何财产或资产有关的权利，但下列情况除外：

(a)担保任何或所有担保债务的留置权以及依据任何贷款文件设定的任何其他留置权；

(b)准许的产权负担；

（c）任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产在本协议日期存在并列于附表6.02;提供那(16)该留置权不适用于该借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(17)该等留置权只须保障其在本协议日期所担保的债务，以及该等债务的延期、续期及更换，而该等债务并不会增加该等债务的未偿付本金，但就该等债务所支付的保费及与该等债务有关的费用及开支除外；

（d）对任何借款人或任何受限制的附属公司购置、建造或改进的固定资产或资本资产（但具体不包括帐目或存货）的留置权；提供那(18)该等留置权为债务担保（e）条）的第6.01节,(19)该等留置权及其所担保的债务是在该等购置或该等建造或改善工程完成之前或之后九十（90）天内发生的，(20)由此担保的债务不超过购置、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本的100%，以及(21)此种留置权不适用于任何借款人或任何受限制的附属公司的任何其他财产或资产；

（e）任何借款人或任何受限制的附属公司在取得任何财产或资产（帐目和存货除外）之前存在的任何留置权，或在任何人成为贷款方之前的日期之后成为贷款方的任何财产或资产（帐目和存货除外）上存在的任何留置权；提供那(22)该留置权并不是在考虑该项收购或与该人成为贷款方（视属何情况而定）有关的情况下设定的，(23)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，以及(24)该留置权只须担保其在该项收购的日期或该人成为贷款方的日期（视属何情况而定）所担保的债务，以及该留置权的延期、续期及替换，而该等延期、续期及替换并不会增加该留置权的未偿还本金，但不会增加就该留置权所支付的保费及与该留置权有关的费用及开支；

（f）根据《UCC》第4-208条在正常业务过程中产生的对收款银行的留置权，该留置权在有关法域内有效，仅涉及所收物品；

（g）售后回租交易所产生的留置权第6.06节;

（h）保证特定期限债务的留置权，但须遵守《债权人间协议》的条款和条件；

（一）出租人在正常经营过程中根据任何借款人或任何受限制附属公司作为承租人订立的任何租赁或转租而产生的任何权益或所有权或留置权；

（j）仅就现金和现金等价物存在的合同抵销权的留置权(25)与与银行或证券中介人建立存管关系有关，而银行或证券中介人并非与发行债项有关，或(26)与任何借款人或任何受限制附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；

(k)在正常经营过程中授予的知识产权许可，不干涉任何借款人或任何受限制的子公司的正常经营的任何重大方面；

（l）就任何借款人或任何受限制附属公司就任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金存款而作出的留置权投资投资本协议所允许的；

(m)根据《公约》发生的债务担保留置权第6.01（o）节）；但此种留置权不延伸至构成担保品的任何资产或使其成为担保品；

（n）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（o）未受限制的附属公司的股权的留置权及质押；

（p）为根据第6.01（s）节）；但此种留置权不延伸至构成担保品的任何资产或使其成为担保品；以及

（q）其他根据本条例不获准许的留置权（a）条）通过（p）这个第6.02节只要（i）根据本条（q）所担保的所有债务的本金总额在任何时候合计不得超过20,000，000美元，而（ii）该等留置权不适用于贷款方的任何帐目或存货。

尽管如此，根据本条例所准许的任何留置权第6.02节可随时将（i）任何贷款方的（A）帐目附加于该帐目，但根据该帐目所准许的帐目除外（a）条）许可担保的定义和（a）条）和（h）以上和（B）清单，但根据（a）条）和（b）许可担保的定义和（a）条）和（h）以上或（ii）任何无追索权出质人的压榨厂单位，但根据本条例所准许的单位除外（a）条）许可担保的定义和（a）条）和（h）的第6.02节.

第6.03节基本变化

.xlii）任何贷款方都不会，也不会准许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或与任何其他人合并，或准许任何其他人与任何其他人合并或与任何其他人合并，或清算或解散，除非在发生违约时及在紧接其生效后，没有发生违约事件，且仍在继续(1)任何受限制的附属公司或其他人可在该贷款方为存续实体的交易中并入该贷款方（或如果借款人是该合并的一方，则该借款人应为存续实体），(2)任何美国贷款方（借款人除外）均可在存续实体为贷款方的交易中合并为任何其他美国贷款方，(3)在存续实体为英国借款人的交易中，任何英国借款人可合并为任何其他英国借款人，(4)任何非贷款方的受限制附属公司可合并为另一非贷款方的受限制附属公司及(5)任何不是贷款方的受限制附属公司，如拥有该受限制附属公司的借款人真诚地认为，此种清算或解散符合该借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质上的不利，则可予以清算或解散；提供任何该等合并如涉及在紧接该等合并前并非全资附属公司的人，则除非该等合并亦获第6.04节.

(a)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司在本协议签署之日经营的类型的业务以及与之合理相关的业务除外。

(b)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司从生效日期起改变其财政年度。

（c）除非公认会计原则（或就英国借款人而言，英国公认会计原则）允许或要求，否则任何贷款方不会改变其编制财务报表所依据的会计基础。

（d）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司作为分割人完成分割。在不限制上述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成分立（无论是否事先征得上述要求的行政代理人的同意），每一分立继承人应被要求遵守第5.14节以及贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并根据本协议和其他贷款文件成为贷款方。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购

.任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司在生效日期后成立任何附属公司，或购买、持有或获取任何债务或股权的证据（包括根据与任何在合并前不是贷款方和全资附属公司的人进行的任何合并）或其他证券（包括取得上述任何一项的任何选择权、认股权证或其他权利）向任何其他人提供贷款或垫款，为其担保任何义务，或对任何其他人作出任何投资或任何其他权益，或（在一笔交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（无论是通过购买资产、合并或其他方式））（以上每一项，一项“投资”），但：

(a)许可投资，但须为适用的有担保当事人的利益而订立有利于行政代理人的控制协议，或以其他方式为适用的有担保当事人的利益而以有利于行政代理人的完善的担保权益为条件；

(b)（一）投资投资于生效日期存在及（ii）投资投资描述于附表6.04;

（c）投资投资由借款人和受限制的子公司在各自受限制的子公司中持有股权，提供（i）贷款方持有的任何该等股权，在符合《债权人间协议》的情况下，应依据担保协议（但受适用于第5.14节），（ii）并无任何借款人或任何其他贷款方对不属于贷款方的受限制子公司的投资应单独超过1,000，000美元，（iii）此类投资不得投资任何借款方或任何其他贷款方应在不属于贷款方的受限制附属公司中作出，除非在紧接该附属公司生效之前和之后投资投资，（A）当时并无任何违约事件存在或会因任何该等违约事件而产生投资投资及（B）借款人在形式上符合财务契约

包含在第6.12节根据最近结束的财政季度的财务报表和合规证书第5.01（b）节）和第5.01（c）节），和（四三、）总额投资投资非贷款方的受限制子公司中的贷款方（连同未偿还的公司间贷款第（ii）条）附加条件第6.04（d）节）及根据但书所准许的未清偿保证第6.04（e）节））不得超过，在进行任何此种投资时，数额相当于（x）$10,000,000加（y）现金分配金额在任何这样的时间优秀（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；

（d）任何贷款方向任何受限制的附属公司提供的贷款或垫款，以及任何受限制的附属公司向贷款方或任何其他受限制的附属公司提供的贷款或垫款，但（i）贷款方欠不属于贷款方的受限制的附属公司的任何此类贷款和垫款（x）应以公司间总票据作为证明，而（y）欠贷款方的金额超过单笔250,000美元或总额超过1,000，000美元的贷款和垫款应以本票作为证明，并根据第4.4节《美国安全协定》（或任何其他安全协定的适用条款），（ii）未偿本金贷款方向非贷款方的受限子公司提供的此类贷款和垫款金额（连同未偿还投资投资允许根据条款（四三、)附加条件第6.04（c）节）及根据但书所准许的未清偿保证第6.04（e）节））不得超过，在作出任何此种贷款或垫款时，数额相当于（x）$10,000,000加（y）现金分配金额在任何这样的时间优秀（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）及（iii）任何贷款方向并非贷款方的受限制附属公司提供的任何贷款或垫款的期限，如本金少于5000000美元，则不得超过（x）六（6）个月；如贷款或垫款的本金多于或等于5000000美元，则不得超过（y）十二（12）个月；

（e）构成债务的担保第6.01节,提供非贷款方的受限制子公司由任何贷款方担保的债务本金总额（连同未偿还的投资投资允许根据条款（四三、)附加条件第6.04（c）节）和未偿还的公司间贷款第（ii）条）附加条件第6.04（d）节））不得超过，在作出任何此种担保时，数额相当于（x）$10,000,000加（y）现金分配金额在任何这样的时间优秀（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；

（f）贷款方在正常经营过程中按照以往惯例向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额不超过2,500，000美元；

（g）账户债务人在正常业务过程中按照以往惯例，根据与此种账户债务人账户结算有关的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券；

（h）投资投资以互换协议的形式第6.07节;

（一）投资投资在该人成为借款人的受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并（包括与许可收购有关）时存在的任何人，只要投资投资并非在考虑该人成为附属公司或该合并时作出；

（j）投资投资因处置资产而收到的第6.05节;

(k)投资投资构成在（c）条）和（d）“准许的担保”一词的定义；

（l）投资投资在正常经营过程中与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的收受；

(m)投资投资只要收购付款条件得到满足，即构成许可收购；

（n）投资投资在支付该等款项的范围内投资投资是作为交换或以实质上同时发行的借款人股权的收益而作出的；及

100

（o）其他投资投资，包括投资投资在非受限子公司和外国子公司中，只要支付条件在当时得到满足投资投资付款条件不适用于贷款方和受限制子公司，贷款方和受限制子公司可以将贷款方及其受限制子公司持有的A系列可转换优先股转换为CSI Compressco有限责任公司的普通股。

第6.05节资产出售

.任何贷款方都不会、也不会允许任何受限制的附属公司或无追索权的质押人出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不会允许任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司发行任何额外的股权（除非符合第6.03节或向另一借款人或另一受限制的附属公司第6.04节），但：

(a)出售、转让及处置(6)库存在正常的业务过程中，(7)准许在正常经营过程中进行的投资和(8)在正常经营过程中使用、过时、磨损或剩余的设备或财产；

(b)向任何借款人或任何受限制的附属公司出售、转让和处置资产，提供涉及非贷款方的子公司的任何此类出售、转让或处置，均应遵守第6.09节;

（c）与折衷、结算或收取有关的帐目的出售、转移和处置；

（d）允许的售后回租交易第6.06节;

（e）因对任何借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产造成任何伤亡或其他保险损害，或因征用权而取得任何财产或资产，或因对借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产进行谴责或类似程序，或因没收或要求使用该财产或资产而产生的处分；

（f）在构成处分或转让的范围内，作出投资投资允许根据第6.04节，根据本条例准许的留置权的授予第6.02节及作出根据第6.08节;

（g）在正常经营过程中放弃、取消或处置任何贷款方的任何知识产权；

（h）资产的出售、转让和其他处置（不包括（一）受限制子公司的股权，除非该受限制子公司的所有股权被出售，（二）账目、（三）库存和（四）压缩设备），但本条款的任何其他条款不允许第6.05节,提供所出售、转让或以其他方式处置的所有资产的合计公允市场价值（h）段）在公司的任何财政年度内，不得超过25,000，000美元；

（一）根据任何雇员或董事期权计划、福利计划或薪酬计划处置公司的股权；

（j）准予的留置权的授予第6.02节;

(k)以本协定或担保单证条款不加禁止的方式使用或转让现金和许可投资；

（l）在正常经营过程中租赁或转租任何贷款方或其子公司的资产；

(m)在本协议不加禁止的范围内，出售或发行本公司的股权（不包括不合格股票）；

（n）贷款方对其任何属于贷款方的子公司的股权出资和其他转让；

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（o）对设备或不动产的处分，但以（一）以类似的置换财产的购买价为抵押，或（二）此种处分的收益迅速用于此种置换财产的购买价为限；提供，在被转让的财产构成抵押品的范围内，此种置换财产应构成抵押品；

提供本协议允许的所有出售、转让、租赁和其他处置第6.05节 (9)所准许的人除外（b）款）,（e）,（g）,（一）,（j），和（n）以上，应按公允价值和(10)所准许的人除外（b）款）,（e）,（g）,（一）,（j）,(m),（n）和（o）应支付至少百分之七十五（75%）的现金代价。

第6.06节售后回租交易

.任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地作出任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的不动产或个人财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（a）售后回租交易"），但任何借款人或任何受限制的附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何此种出售，其现金代价不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并在该借款人或该受限制的附属公司获得或完成建造该固定资产或资本资产后90天内完成，且总额不超过10,000，000美元。

第6.07节互换协议

.任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司订立任何互换协议，除非二十二）为对冲或减轻任何借款人或任何受限制附属公司实际面临的风险而订立的互换协议（任何借款人或任何受限制附属公司的股权除外），以及xliv）订立互换协议是为了对任何借款人或任何受限制的附属公司的任何计息负债或投资的利率（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率）实行有效的限制、套牢或交换。

第6.08节限制付款；债务的某些付款

.xlv）任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接宣布或作出，或同意宣布或作出任何受限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），除非(1)各借款方可就其仅以额外权益支付的股权宣派及支付股息，而就其优先权益而言，则可仅以该等优先权益的额外单位或其权益的单位支付股息，（ii）受限制子公司可就其股权宣派及按比例支付股息，（iii）借款方可根据及按照股票期权计划或其他激励或福利计划为借款方及其受限制子公司的经理、高级职员或雇员支付非现金限制性付款，（iv）只要没有违约事件发生，而且仍在继续，贷款方可宣布并作出（并承担任何这样做的义务）有限制的付款，所收取的收益，或作为交换，实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股份，（v）只要没有违约事件发生，且仍在继续，或将由此产生，公司可根据可转换债务持有人提出的任何转换要求，支付现金以代替与任何此类转换有关的零碎股份，（vi）公司可回购、赎回、取消或以其他方式收购或收回贷款方的任何不合格股票（并承担相应的义务），并可将贷款方的任何不合格股票从贷款方实质上同时发行的不合格股票的净收益（或从贷款方实质上同时发行的普通股权益的收益或作为交换）回购、回购，在行使股票期权、认股权证、收购股权的权利或其他可转换证券时被视为发生的股权价值的赎回或其他收购或退休，如果这些股权代表其行使或交换价格的一部分，公司可以回购其在2016年12月14日发行的认股权证无现金行使和股票期权无现金行使时被视为发生的股权，（viii）贷款方可作出其他受限制付款，但条件在作出该等受限制付款时已获满足。

(a)任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接支付或进行任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

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（一）根据贷款文件产生的债务的偿付；

（二）（a）就根据第6.01条准许的任何债项支付定期利息，并在到期时支付定期本金，就根据第6.01条准许的任何债项支付定期本金第6.01（e）条）和6.01（k）在到期时，（B）在第二次修订生效日期生效的《定期贷款协议》下的任何自愿预付款项或依据《定期贷款协议》第2.04（b）（i）条作出的任何预付款项，在每种情况下，只要付款条件在第二次修订生效日期已获满足，或（C）在第二次修订生效日期生效的《定期贷款协议》第2.04（b）（ii）或2.04（b）（iii）条作出的任何强制性预付款项，在每种情况下，次级贷款协议的从属条款所禁止的与次级债务有关的付款除外；

（三）债务再融资第6.01节;

（四）自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务的偿付，但以第6.05节；和

（五）支付Swiftwater Earnout。

第6.09节与附属公司的交易

.任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但xlvi）交易(1)在正常的业务过程中和(2)其价格和条款及条件对该贷款方或该受限制子公司的优惠程度，不低于在公平基础上从非关联第三方获得的优惠程度，xlvii）任何贷款方与其任何受限制子公司之间的交易，不涉及任何其他关联公司，xlviii）任何投资投资允许第6.04（c）节）,第6.04（d）节）或第6.04（e）节）,xlix）任何根据第6.01（c）节）,l）任何受限制的付款第6.08节,里）向雇员发放的贷款或垫款第6.04（f）节）,李）向贷款方或任何受限制附属公司的董事或经理支付合理费用，但该董事或经理并非贷款方或任何受限制附属公司的雇员，以及在正常经营过程中向贷款方或其受限制附属公司的董事、经理、高级人员或雇员支付合理补偿和雇员福利安排，并为其提供补偿，以及二）本公司或其任何受限制附属公司根据附表6.09则该等协议可不时修订、修订或补充，但该等修订、修订或补充对公司或其受限制附属公司整体而言，并不比经如此修订、修订或补充的协议在实质上更不利；提供本公司将不允许支付本公司及受限制附属公司向非受限制附属公司提供的财产或服务的递延购买价格的应付账款及应计费用、负债或其他债务的总额在任何时候超过10,000，000美元。

第6.10节限制性协议

.任何贷款方都不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排。liv）该贷款方或其任何受限制子公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或lv）任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款，或为任何借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供那(1)上述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件或定期贷款文件所施加的限制及条件，(2)上述规定不适用于在本协议确定的日期存在的限制和条件。附表6.10（但适用于任何延展或续期（但与依据第6.01（f）节）），或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或更改，(3)上述规定不适用于与出售受限制子公司有关的协议中所载的惯例限制和条件，提供那此类限制和条件仅适用于拟出售的受限制子公司，且该出售是本协议所允许的，(4) （a）条）本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如此种限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产，则上述规定不适用于此种限制或条件，(5) （a）条）以上规定不适用于租约中的习惯条款和

103

限制转让的其他合同和(6) （b）条）上述规定不适用于根据本协议所允许的发行债务的任何其他协议所规定的限制，提供此类限制和条件是公司善意判决中合理确定的债务的惯常做法，并不禁止、限制或以其他方式限制借款人或任何受限制的附属公司（在本协议条款要求该受限制的附属公司成为或成为贷款方的范围内）偿还和/或担保贷款和其他有担保债务的能力。

第6.11节对重要文件的修订

.任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司，修订、修改或放弃其根据lvi）任何与次级债务有关的协议，lvii）任何定期贷款文件，除非债权人间协议允许，或lviii）其章程、章程或公司成立或组织证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件（在每种情况下），只要任何此类修订、修改或放弃将对贷款人产生重大不利影响。

第6.12节固定费用覆盖率

.在任何财务契约测试期内，借款人将不容许在紧接该财务契约测试期开始日期前截止的财政季度开始的任何财政季度结束时，固定费用覆盖率低于1.00至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件.

如果发生下列任何事件（"违约事件"）应发生：

(a)任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务，不论在信用证付款的到期日期，或在预先付款的订定日期，或在其他日期，借款人均不得支付该等贷款的本金或偿还义务；

(b)借款人须不缴付任何贷款的利息或任何费用或任何其他款额（但第（a）条））根据本协议或任何其他贷款文件支付，当该贷款文件到期并应予支付时，此种违约应在五（5）个营业日内继续不予补救；

（c）任何贷款方、任何无追索权质押人或任何受限制子公司在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本

（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02（a）节）,第5.03节（仅就贷款方的存在而言），第5.08节,第5.15节，或在第六条;

（e）任何贷款方均不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（根据本条另一款构成违约的除外），而此种违约应在一段时间内继续未予补救(1)在任何贷款方知悉上述违约行为或行政代理人就该违约行为发出通知（该通知将应任何贷款方的要求而发出）的较早日期后五（5）个营业日（如该违约行为与第5.01节,第5.02节（除第5.02（a）节）),第5.03节通过第5.07节,第5.10节,第5.11节或第5.13节本协议或(2)在任何贷款方知悉该违约行为或行政代理人就该违约行为发出通知（该通知将应任何贷款方的请求而发出）的较早日期后三十（30）天（如该违约行为与本协议任何其他部分的条款或规定有关）；

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（f）任何贷款方或其任何受限制的附属公司不得就任何重大债务（为免生疑问，包括构成重大债务的任何指明期限债务）支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须到期应付，而该等款项的未能支付已超过任何适用的宽限期；

（g）任何导致任何重大债务（为免生疑问，包括构成重大债务的任何指明期限债务）在其预定到期日之前到期的事件或情况，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其本人的任何受托人或代理人能够或允许（无论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之）导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或延期偿还的事件或情况发生；提供这（g）条）不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的担保债务第6.05节;

（h）非自愿法律程序须展开或非自愿呈请须提交(3)对贷款方或其任何受限制的子公司或其债务或其大部分资产的清算、管理、重组或其他救济，根据现行或以后生效的任何破产法或(4)任何贷款方或其任何受限制子公司或其大部分资产的接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、管理人、清盘人、监督人或类似官员的任命，以及就美国贷款方或其任何受限制子公司（英国借款人除外）而言，此种程序或呈请应在六十（60）天内不被驳回，或应在启动后十四（14）天内作出批准或命令上述任何一项的命令或命令，或就英国借款人而言，不被解除、中止或驳回；

（一）任何贷款方或其任何受限制子公司应(5)自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的破产法提出任何请求清算、管理、重组或其他救济的申请，(6)同意或不以及时和适当的方式对任何法律程序或呈请提出抗辩（h）条）本条，(7)申请或同意为该贷款方或该受限制附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、管理人、清盘人、监督人或类似人员，(8)提交一份答复，承认在任何此类诉讼中对其提出的呈请的重大指控，(9)为债权人的利益作出一般转让或(10)为实现上述任何目的而采取任何行动；

（j）任何英国破产事件的发生，并不涉及在生效日期起计十四（14）天内被解除、中止或驳回的任何法律程序或呈请（但本（j）条不得解释为限制（h）条）或（一）这个第七条);

(k)任何贷款方或其任何受限制的附属公司在债务到期时不能或以书面承认其无能力或公开宣布其不打算或一般地不能偿付其债务；

（l）[保留]；

(m)(11)任何贷款方、其任何受限制附属公司或其任何组合须就支付总额超过20,000，000美元（扣除保险范围）的款项而作出一项或多于一项判决，而该等判决须在连续三十（30）天期间不获解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，附加或征用任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或(12)任何贷款方或其任何受限制的附属公司不得在三十（30）天内解除一项或多项单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，而在任何此种情况下，该等判决或命令在上诉时不会被中止，或在其他情况下不会因认真进行的适当程序而受到适当的善意抗辩；

（n）ERISA事件的发生，如与已发生的所有其他ERISA事件相结合，应合理地预期会产生重大不利影响；

（o）a控制权发生变更；

（p）发生任何贷款文件（本协议除外）所定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件（本协议除外）的任何条款或规定，而违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期；

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（q）除法律保留另有规定外，贷款担保不应继续完全有效，或应采取任何行动终止或主张贷款担保无效或不可执行，或任何贷款担保人在超过贷款担保规定的任何宽限期后不遵守其作为一方的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其作为一方的贷款担保项下的任何进一步责任，或应就此发出书面通知，包括，但不限于依据第10.08节;

（r）除非本协议的条款允许，并受法律保留、任何担保文件或债权人间协议的约束，(13)任何抵押品文件须因任何理由而未能在任何抵押品（如属英国借款方为其当事方的抵押品文件，则在英国ABL抵押品中）上设定有效的担保权益，而该抵押品的总值看来超过1,000，000美元，或(14)任何担保品或担保品部分（如属英国借款方为一方的担保品单证，则任何英国ABL担保品或其部分）上的任何留置权，如总值超过1,000，000美元，则该留置权即不再是贷款单证所要求的优先权的完善留置权，除非是由于行政代理人的任何作为或不作为所致；

（s）任何担保文件不能保持完全的效力或效力，或贷款方应采取任何行动终止或主张任何担保文件无效或不可执行；

（t）养老金监管机构向英国借款人发出财务支助指示或缴款通知，除非合理预期贷款方在所有财务支助指示和缴款通知下的总负债不会产生重大不利影响；或

（u）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而不再有效、具约束力及可按其条款强制执行（或任何贷款方须质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言，或作出任何作为或不作为，以证明其断言，任何贷款文件的任何条文已不再有效，或在其他方面不能按其条款有效、具约束力及可强制执行）；

然后，在每宗该等事件中（不包括与任何贷款方有关的事件）（h）条）,（一）或（j）本条款），并在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求，通过通知借款人代表，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：(15)终止承诺，因此承诺应立即终止，(16)宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，但须按当时尚未偿还的贷款类别及每一类别的贷款的比例计算，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，须即时到期应付，而无须出示或要求，任何形式的抗议或其他通知，所有这些均由借款人特此放弃，及(17)要求为信用证风险敞口提供现金抵押第2.06（j）节）本协议所述的；以及在与《公约》所述借款人有关的任何事件中（h）条）,（一）或（j）根据本条的规定，这些承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用以及借款人在此项下应计的其他义务，应自动到期并支付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理人可应所需贷款人的请求，提高本协议规定的适用于贷款和其他债务的利率，并行使根据贷款文件或在法律或权益上向行政代理人提供的任何权利和补救，包括根据《UCC》提供的所有补救。

第八条

行政代理人

第8.01节任命

.每一贷款人，代表其本身及其任何附属机构，即有担保方和每一开证银行，在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律所规定的范围内，每一放款人和每一开证银行特此向行政代理人发放任何

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要求授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。每一贷款人和每一开证银行特此免除行政代理人根据《德国民法典》第181条所受的限制（B ü rgerliches Gesetzbuch）以及在适用法律允许的范围内，根据任何其他适用法律对其适用的类似限制。任何贷款人及任何发行银行如其章程文件或附例禁止给予豁免，须据此通知行政代理人，并须立即执行该等协议及采取所需的措施，以使根据《德国民法典》第181条作出限制的协议或措施生效（B ü rgerliches Gesetzbuch）或按行政代理人的指示适用类似的限制。除非在第8.06节，本条的规定完全是为了行政代理人和贷款人（包括斯温格林贷款人和发行银行）的利益，贷款方不享有任何此种规定的第三方受益人的权利。理解并一致认为，使用本文或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。除上述规定外，每一贷款人代表其本身及其任何作为担保方的附属机构，在此不可撤销地授权行政代理人根据行政代理人的选择和酌处权，订立债权人间协议（或具有相同或类似目的的类似协议）和任何其他排序居次或债权人间协议，以实现次级债务或指定期限债务的排序居次（视情况而定），并根据本协议规定的条款作为其代理人并代表其行事。每名贷款人（及每名依据第9.04节）和相互担保的一方（通过根据任何此种债权人间协议和任何此种排序居次和债权人间协议以及根据担保协议所作担保而获得的利益）同意，任何此种债权人间协议的条款对此种贷款人及其继承人和转让人具有约束力，就好像它是此种协议的一方一样。每名贷款人（及每名依据第9.04节）和其他担保方特此授权并指示行政代理人代表该担保方订立《中间债权人协议》和任何此类排序居次和中间债权人协议，并同意该行政代理人可代表其采取《中间债权人协议》和任何此类排序居次或中间债权人协议条款所设想的行动。行政代理人应当在执行后立即将《债权人间协议》和任何此种从属地位或债权人间协议的效力通知有担保当事人，并应当在执行后立即向有担保当事人提供已执行的《债权人间协议》和任何此种从属地位或债权人间协议的副本。

第8.02节作为贷款人的权利

.作为本协议下的行政代理人的银行，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，犹如它不是本协议下的行政代理人一样；该银行及其附属机构可以接受贷款方或其任何附属机构的存款，向其提供贷款，并与其一般从事任何业务，犹如它不是本协议下的行政代理人一样。

第8.03节职责和义务

.除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担其他义务。在不限制前述内容的一般性的情况下，里克斯）无论违约是否已经发生并仍在继续，行政代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，lx）行政代理人没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但贷款文件明文规定的酌情权及权力除外，而该行政代理人须按规定贷款人的书面指示行使该等酌情权及权力（或在规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人）。第9.02节），以及lxi）除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人没有义务披露与任何贷款方或任何附属机构有关的任何信息，而这些信息是由作为行政代理人的银行或其任何附属机构以任何身份告知或获得的，行政代理人对此不承担责任。行政代理人对其在所需贷款人的同意下或在所需贷款人的要求下采取或不采取的任何行动（或在以下情况下所需的其他贷款人的数目或百分比）不负法律责任第9.02节）或不存在其本身的重大过失或具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定的故意不当行为。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约，而该行政代理人无须负责或有责任查明或查询(1)在任何贷款文件中作出的任何陈述、保证或陈述，或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或与任何贷款文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(3)任何契诺的履行或遵守，

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任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(5)担保品上留置权的设定、完善或优先权或担保品的存在，或(6)满足《公约》所载的任何条件第四条或任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.04节Reliance

.行政代理人有权依赖其认为是真实的、并已由适当的人签署或发出的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，而无须因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节通过次级代理采取的行动

.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的一个或多个子代理人履行其任何和所有的职责，行使其权利和权力。行政代理人及其附属代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷安排的银团活动以及作为该行政代理人的活动。

第8.06节辞职

.经本款规定的继任行政代理人任命和接受后，行政代理人可随时通知贷款人、发行银行和借款人代表辞职。在任何此种辞职后，所需贷款人有权经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或拖延）指定一名继承人。如任何继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则该退休行政代理人可代表贷款人及开证行，在借款人同意下委任一名继任行政代理人（该同意不得被无理拒绝或延迟），该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在其继承人接受其作为本协议下的行政代理人的委任后，该继承人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议下和在其他贷款文件下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，与向其前任支付的费用相同，但借款人与继任行政代理人另有约定的除外。尽管有上述规定，如继任的行政代理人并无获如此委任，并须在该退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该委任，则该退休的行政代理人可将其辞职的效力通知各放款人、发行银行及借款人，据此，自该通知所述明的辞职的效力日期起，lxii）退任行政代理人在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务应予解除，提供该退任行政代理人仅为维持为适用的有担保当事人的利益而根据任何担保书授予该行政代理人的任何担保权益而应继续作为担保代理人为适用的有担保当事人的利益而享有该担保权益，如该行政代理人占有任何担保书，则应继续持有该担保书，在每一种情况下，直至根据本款指定继任的行政代理人并接受该指定为止（经理解和同意，退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此种担保权益的完善所需的任何行动），以及lxiii）规定贷款人应继承并赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，提供那(1)根据本协议或任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人向行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人及(2)要求或打算向行政代理人发出或发出的所有通知和其他通信，也应直接向每一贷款人和每一开证银行发出或发出。根据本条的规定，在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，第2.17（d）节）和第9.03节，以及任何其他贷款文件所载的任何免责、偿还及补偿条文，均继续有效，适用于

108

该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的有关当事人在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，以及就根据（a）条）以上。

第8.07节不依赖；承认贷款人和发行银行

(a)每一贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常经营过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已在不依赖行政代理人的情况下，独立地、不依赖行政代理人、本信贷安排人或其任何修订或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以贷款人身份签订本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。各贷款人应在不依赖行政代理人、本信贷安排人或其任何修订或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含美国证券法关于借款人及其附属机构的含义所指的重要的非公开信息），继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件采取行动，任何有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定本协议是否继续作为贷款人或在多大程度上转让或以其他方式转让其在本协议下的权利、利益和义务时。

(b)每一贷款人在此同意(3)它已要求提供一份由行政代理人或代表该行政代理人编写的每份报告的副本；(4)行政代理人(a)就任何报告或其中所载的任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，并不作出任何明示或默示的陈述或保证；及(b)对任何报告所载的任何资料不负法律责任；(5)这些报告不是全面的审计或检查，任何进行实地检查的人将只检查有关贷款方的具体资料，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，而行政代理人不承担更新、更正或补充这些报告的义务；(6)它将为所有报告保密并严格供内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不与任何贷款方或任何其他人分享报告；和(7)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(a)它将使行政代理人和编制报告的任何其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或使赔偿贷款人就赔偿贷款人已向或可能向借款人作出的任何信贷展期，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款而达成或从任何报告中得出的结论不受损害；及(b)它将支付和保护，并赔偿，抗辩，并使行政代理人和任何准备报告的其他人免受索赔，诉讼，诉讼，损害赔偿，费用，开支和其他金额（包括合理的律师费）的损害，这些金额是由任何第三方直接或间接导致的，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

（c）（i）每一贷款人和每一开证行在此同意：（x）如果行政代理人通知该贷款人或该开证行，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或该开证行从该行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金（无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付或偿还；单独或集体地，a）付款"）被错误地转交给该贷款人或该开证行（不论该贷款人或该开证行是否知道），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人或该开证行须迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退还任何该等款项（或其中的一部分）的款额，而该等款项是在当日以资金作出的，（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得就行政代理人提出任何索偿或反索偿要求，并在此放弃对行政代理人的任何索偿或反索偿要求，针对行政代理人要求返还已收款项的任何要求、要求或反要求，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销权或补偿权。行政代理人根据本条例向任何贷款人或发行银行发出的通知第8.07（c）节）应当是结论性的，不存在明显错误。

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（一）每一贷款人和每一开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何附属机构收到的付款（x），数额与行政代理人（或其任何附属机构）就此种付款发出的付款通知中所指明的数额不同或日期不同（a）付款通知"）或（y）如在付款通知书之前或之后并无付款通知书，则在每宗该等个案中，均须在收到该通知书后，就该等付款作出错误。每一贷款人和每一开证行同意，在每一此种情况下，或在其知悉某笔付款（或其部分）可能被错误地发送时，该贷款人或该开证行应将此种情况迅速通知行政代理人，并应在行政代理人提出要求后，迅速（但不迟于其后一个营业日）将任何此种付款（或其部分）的数额退还给行政代理人，而该项要求是在当日以资金形式提出的，连同自该贷款人或该发行银行收到此种付款（或其部分）之日起至该款项偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业银行间补偿规则确定的利率中的较高者为准。

（二）每一借款人及每一贷款方在此同意，（x）如因任何理由而未能从已收到错误付款（或部分付款）的任何贷款方或任何开证行追回错误付款（或部分付款），则该行政代理人须代位行使该贷款方或该开证行就该款额所享有的所有权利；及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，但该错误付款属例外，以及仅就由借款人或其他贷款方的资金组成的此种错误付款的数额而言。

（三）每一方在此项下的义务第8.07（c）节）应在行政代理人辞职或更换，或任何权利或义务由贷款人或发行银行转移或更换，承诺的终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第8.08节其他机构名称

.本协议中确定的出借人（或其关联人），或行政代理人以后指定的“文件代理人”、“牵头安排人”、“账簿管理人”、“银团代理人”或其他类似名称的出借人（或其关联人）在本协议下不享有任何权利、权力、义务、责任或义务，但适用于所有出借人的权利、义务、责任或义务除外。在不限制上述规定的情况下，上述放款人不得与任何放款人有或被视为与任何放款人有信托关系。各出借人在此对相关出借人分别以“文件代理人”、“牵头安排人”、“账簿管理人”、“银团代理人”或适用的类似身份作出与前款对行政代理人相同的确认。

第8.09节不是合伙人或共同风险投资人；作为有担保当事人代表的行政代理人

.lxiv）放款人不是合伙人或合营者，任何放款人不得对任何其他放款人的作为或不作为，或（除本条例另有规定的行政代理人外）获授权代表任何其他放款人行事的作为或不作为负法律责任。在任何贷款的本金或利息按照本协议的规定到期和应付之日之后，行政代理人有权代表贷款人强制执行该贷款的本金和利息的支付。

(a)行政代理人的身份是《UCC》所界定的“担保方”一词含义内的担保方的“代表”。每一贷款人授权行政代理人订立其作为当事方的每一份担保文件，并采取这些文件所设想的一切行动。每一贷款方同意，任何担保方（行政代理人除外）均无权单独寻求变现任何担保单证所提供的担保，但有一项谅解并同意，此种权利和补救办法只能由行政代理人根据担保单证的条款为担保方的利益行使。如任何担保品以后由任何人作为担保债务的担保而作抵押，则特此授权行政代理人代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以便代表担保当事人授予和完善以该行政代理人为受益人的担保品留置权。

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第8.10节洪水法

.JPMCB通过了内部政策和程序，以满足根据1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法对联邦监管的贷款人提出的要求。洪水法”).JPMCB作为银团贷款的行政代理人或担保代理人，将在适用的电子平台上张贴（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）它收到的与《洪水法》有关的文件。每个贷款人（JPMCB除外）和每个参与者都承认，根据《水灾法》，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是参与者）都有责任确保自己遵守水灾保险要求。

第8.11节委任行政代理人为英国证券受托人

.就根据联合王国担保品单证设定的任何留置权或担保品而言，应适用下列附加规定。

(a)在这第8.11节，以下表述具有以下含义：

“被任命者"指就任何贷款方或其资产指定的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

“收费财产”指贷款方在英国抵押文件下享有担保权益的资产。

“代表"指行政代理人（以证券受托人的身份）指定的任何委托人、代理人、代理人或共同受托人。

(b)担保当事人指定行政代理人根据贷款文件的条款为担保当事人持有联合王国信托担保文件所构成的担保权益，行政代理人接受这一指定。

（c）行政代理人、其附属公司和联营公司可各自为自己的账户保留任何与（i）其在贷款文件下的活动有关的费用、报酬和利润，并从中受益；（ii）其与任何贷款方从事任何类型的银行业务或其他业务。

（d）本协议中的任何内容均不构成作为任何贷款方的受托人或受托人的行政代理人。

（e）行政代理人对任何其他人不负有任何义务和义务，但贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的义务和义务除外。

（f）行政代理人可按其认为适当的条款（其中可包括转授的权力）及在符合其认为适当的条件下，委任一名或多于一名代表，以行使及执行英国担保文件赋予其的全部或任何职责、权利、权力及酌处权，而无须监督任何代表，亦无须对任何代表因其作为、不作为、不当行为或失责而招致的任何损失向任何人负责，但有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决确定此种损失是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的，则不在此限。

（g）行政代理人可（不论是为遵从任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或为任何其他理由）委任（及随后将其除名）任何人与该行政代理人共同行事，该行政代理人可按该行政代理人认为适当的条款及条件，与该行政代理人的委任文书所赋予该行政代理人的职责、权利、权力及酌情决定权，分别作为独立受托人或共同受托人。

（h）行政代理人应将每一被任命者（代表除外）的任命通知贷款人。

（一）行政代理人可向任何代表或受委任人支付合理薪酬，连同该代表或受委任人合理招致的任何费用及开支（包括法律费用），或

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与其任命有关的被任命者。为本协议的目的，所有这些报酬、费用和开支应视为由行政代理人支付或发生。

（j）每一代表和每一被任命者应享有一切好处、权利、权力和酌处权，并享有一切开脱的好处（合在一起）权利"）在联合王国担保单证下的行政代理人（以其作为担保受托人的身份），以及在授予权利的联合王国担保单证的条款中对行政代理人的每一处提及（如果上下文要求此种提及是以其作为担保受托人的身份提及行政代理人），均应视为包括对每一代表和每一被指定人的提及。

(k)每一有担保缔约方确认其对联合王国担保文件的核准，并授权和指示行政代理人：（一）签署和交付联合王国担保文件；（二）行使根据或与联合王国担保文件有关的授予行政代理人（以其作为担保受托人的身份）的权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利、权力和酌处权；（三）给予行政代理人（以其作为担保受托人的身份）代表适用的有担保缔约方根据联合王国担保文件给予的任何授权和确认。

（l）行政代理人可以不经查询而接受任何人对押记财产的所有权（如有的话）。

(m)每一有担保缔约方均确认其不希望登记为联合王国担保文件所构成的任何担保权益的共同所有人，并据此授权：（一）行政代理人以其作为适用的有担保缔约方的受托人的唯一名义（或以任何代表的名义）持有此类担保权益；（二）土地注册处（或其他相关登记处）将行政代理人（或任何代表或指定人）登记为此类担保权益的唯一所有人。

（n）除联合王国担保文件另有规定外，行政代理人根据或依据联合王国担保文件收取的任何款项可以是：（一）投资于行政代理人选定并经适用法律授权的任何投资；或（二）以行政代理人认为合适的条件存入任何银行或机构（包括行政代理人），在每种情况下均以行政代理人的名义或在其控制之下，而行政代理人应持有这些款项，连同任何应计收入（扣除任何适用税项），并须按要求支付予放款人。

（o）在处置贷款文件所准许的任何押记财产时，行政代理人应（由贷款方承担费用）执行任何英国抵押文件的解除或对该押记财产的其他债权，并签发任何可能需要的浮动押记非结晶证明，或采取行政代理人认为适当的任何其他行动。

（p）行政代理人对下列事项不承担责任：

（一）任何人对拟由英国担保单证设定担保的任何资产可能拥有的所有权的任何缺陷或失败（如有的话）；

（二）除非英国抵押文件的条款明确要求，否则在投资或以英国抵押文件允许的方式将其投资或存入任何银行的款项（由于其重大过失或故意不当行为而导致的损失除外）所导致的任何损失；

（三）行使或不行使任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力或酌情决定权；或因预期任何贷款文件而订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或

（四）执行英国抵押文件时出现的任何不足。

（q）行政代理人没有义务：

（一）就任何押记财产或英国抵押文件取得任何授权或环境许可证；

（二）持有与押记财产有关的英国抵押文件、产权契据或其他文件或英国抵押文件；

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（三）完善、保护、登记、提交任何有关英国抵押文件（或英国抵押文件的排名顺序）的文件或发出任何通知，除非该失败直接源于其自身的重大过失或故意不当行为；或

（四）要求就英国抵押文件作出任何进一步的保证。

（r）就任何英国抵押文件而言，行政代理人没有义务：（i）为押记财产投保，或要求任何其他人为押记财产投保；或（ii）对就该押记财产而存在的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何查询或进行任何调查。

（s）就任何英国抵押文件而言，行政代理人对任何人因以下原因而蒙受的损失不承担任何义务或义务：（i）任何保险的缺乏或不足；或（ii）行政代理人没有将与保险人所承担的风险有关的任何重大事实或任何其他种类的资料通知保险人，除非规定贷款人以书面要求保险人这样做，而行政代理人在收到该要求后十四（14）天内没有这样做。

（t）根据英国担保文件对继任行政代理人的每一次任命均应以契约方式进行。

（u）2000年《受托人法》（英国）第1节不适用于行政代理人对本协议所设信托的责任。

（五）如果本协议的条款与1925年《受托人法案》（英国）或2000年《受托人法案》（英国）的条款有任何冲突，则在法律允许的范围内以本协议的条款为准，并构成2000年《受托人法案》（英国）的限制或排除。

（w）本协议和任何英国担保文件适用的永久规则规定的永久期限为自生效之日起80年。

第九条

杂项

第9.01节通知

.lxv）除获明确准许以电话或电子系统发出的通知及其他通讯（并在符合以下（b）段的情况下）外，本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜信使送达、以核证或挂号邮件邮寄、以传真或以电子系统发出（但由电子系统发出的通知及其他通讯须在每宗个案中受第9.01（b）节）下文），具体如下：

（一）如向任何贷款方，请在以下网址向借款人代表：

TETRA Technologies, Inc.
45号州际公路北24955号
林地，TX77380
注意：Jacek Mucha
邮箱：JMucha@tetratec.com

附一份不构成通知的副本，以：

贝克博茨有限责任公司。
910路易斯安那州Willkie Farr & Gallagher LLP
600特拉维斯街道
休斯敦，TX77002
注意：Andrew Thomison
电子邮件：andrew.thomison @ bakerbottsathomison @ willkie.com

（二）如果以发行银行的身份向行政代理人或JPMCB、美国Swingline Lender、英国Swingline Lender或Lender，向摩根大通 Bank，N.A.：

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摩根大通银行，N.A。
TX1-2905
罗斯大道2200号阿卡德街1900号,9第3rd楼层
德克萨斯州达拉斯75201
注意：Devin Mock
传真号码：（214）965-2594

与副本：

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行
银行街25号
金丝雀码头，伦敦E14 5JP
注意：贷款机构小组
传真号码：+ 44（0）20-7777-2360

附一份不构成通知的副本，以：

Norton Rose Fulbright US LLP
罗斯大道2200号，套房3600
德克萨斯州达拉斯75201
注意：Benjamin Ratliff
电子邮件：benjamin.ratliff@nortonrosefulbright.com

（三）如向任何其他贷款人或发行银行，则向其提供其行政调查表所列的地址、传真号码或电子邮件。

所有这些通知和其他通信(a)以专人送出或隔夜快递送达，或以挂号信或挂号信方式寄出的，在收到时应视为已寄出，(b)以传真方式发出的，应视为在发出时已发出，提供如不是在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作是在收件人的下一个营业日营业时发出，或（c）在下文（b）款规定的范围内通过电子系统交付的，应具有该款规定的效力。

(b)根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司按照行政代理人批准的程序交付或提供；提供上述规定不适用于依据第二条或遵守规定，且没有依据第5.01（c）节）除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。每一行政代理人和借款人代表（代表贷款方）可酌情同意接受电子系统按照其批准的程序根据本协议向其发出的通知和其他通信；提供这种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定，否则所有此种通知和其他通信(2)发送至电子邮件地址的，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认），提供如不是在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作是在收件人的下一个营业日营业时发出，及(3)张贴在互联网或内联网网站上的收件人应视为已收到，其电子邮件地址如上文所述第（i）条），通知可获得此种通知或通信，并指明该通知或通信的网址；提供对两者来说第（i）条）和（二）如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式，更改其地址、传真号码或电子邮件地址，以获取本协议项下的通知和其他通信。

（d）电子系统。

（一）每一贷款方同意，行政代理人可以（但无义务）通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或基本类似的电子系统上，向发行银行和其他贷款方提供通信（定义见下文）。

114

（二）行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理缔约方（定义如下）不能保证此类电子系统的适足性，并明确表示不对来文中的错误或遗漏承担赔偿责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、适合某一特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何有关当事人（统称“行政代理人”代理方"）对借款人或其他贷款方、任何贷款方、任何开证银行或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理人通过电子系统传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或间接损害、损失或费用（不论是侵权、合同或其他）。“通讯"统称指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本通知以电子通信方式分发的第9.01节，包括通过电子系统。

第9.02节弃权；修正

(a)行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利或权力时，不得有任何失职或迟延，不得视为放弃该项权利或权力，亦不得排除任何单独或部分行使该项权利或权力，或放弃或中止强制执行该项权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该项权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人根据本协议和任何其他贷款文件所享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。任何贷款文件的任何条文的放弃，或任何贷款方对离开该文件的任何同意，在任何情况下均不具效力，但本条（b）款所准许的除外第9.02节，则此种放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而有效。在不限制上述内容的一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论当时行政代理人、任何贷款人或任何开证银行是否已收到有关违约的通知或知悉此种违约。

(b)除非在第2.14（b）节）,（c）,（d），和（f）和第一句第2.09（f）节）（关于任何增加的承付款)并受第2.14（c）、（d）和（e）节和科9.02（e）下面)本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（x）在本协议的情况下，依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或（y）在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，并经规定贷款人同意；提供任何该等协议不得(4)未经任何贷款人（包括任何违约贷款人）的书面同意而增加该贷款人的承诺，(5)未经直接受其影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何该等贷款人）的书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用（提供对本协议中的财务契约（或其中使用的任何定义术语）的任何修订或修改，均不构成为本协议的目的而降低利率或费用第（ii）条）),(6)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定支付日期，或任何利息、费用或其他债务的预定支付日期，或减少任何此类支付的金额、免除或免除任何此类支付，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，(7)改变第2.18（b）节）或（d）未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，以改变付款方式的方式进行，(8)未经每一贷款人（违约贷款人除外）书面同意，提高英国借款基地或美国借款基地定义中规定的预付费率，或增加新的合格资产类别，(9)更改本条例的任何条文第9.02节或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明无须直接受其影响的每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，须放弃、修订或修改根据该文件所享有的任何权利或作出任何决定或给予根据该文件所享有的任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，(10)改变第2.20节，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）同意，(11)未经每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意，免除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务（除非本协议或其他贷款文件另有许可），或(12)除非（c）条）这个第9.02节或在任何抵押品文件中，未经每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意，解除或降低行政代理人对全部或基本上全部抵押品的留置权；提供进一步该等协议不得修订、修改或以其他方式影响

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行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）的事先书面同意，而无须该行政代理人、该发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）的书面同意，而该行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议下的权利或义务第2.20节须经行政代理人、发行银行和Swingline贷款人同意）；提供进一步任何该等协议不得修订或修改第2.06节或任何借款人与任何开证行之间关于开证行的开证行分限额的任何信用证申请和任何双边协议，或该借款人与开证行之间在未经行政代理人和开证行分别事先书面同意的情况下就开证行有关的权利和义务。行政代理人亦可修订承付时间表以反映根据第9.04节.对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务，可由借款人订立的一项或多项书面协议及根据本协议须同意的每一受影响类别放款人的必要数目或利息百分比达成第9.02节如果这类放款人是当时本协议下唯一的一类放款人。

（c）贷款方和发行银行在此不可撤销地授权行政代理人自行选择并自行决定解除贷款方就任何担保品给予行政代理人的任何留置权(13)在所有有担保债务全部付清，所有未清偿债务以每一受影响的贷款人满意的方式进行现金抵押后，(14)如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的（而行政代理人可以无需进一步查询而最终依赖任何此类证明），并且在被出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理人有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(15)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租赁租赁给贷款方的财产，(16)构成在给予留置权时或其后任何时间没有贷款方拥有权益的财产，或(17)就行政代理人及放款人依据第七条.除前一句另有规定外，未经所需贷款人的事先书面授权，行政代理人不得解除对抵押品的任何留置权；提供行政代理人可酌情解除其对任何历年内价值总额不超过2500000美元的担保品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权（经商定，行政代理人可在无需进一步查询的情况下，最终依赖借款人的一份或多份证书来确定将如此解除的任何担保品的价值）。任何此种解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益（包括任何出售所得的收益）的债务或任何留置权（明确解除的留置权除外），所有这些应继续构成担保品的一部分。由行政代理人签署和交付与此种释放有关的文件，不应向行政代理人求助，也不应由行政代理人担保。

（d）如就任何拟议的修订、放弃或同意而须征得“每一贷款人”或“受其影响的每一贷款人”的同意，已取得规定贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等贷款人如有需要但尚未取得同意，在此称为"非同意贷款人"），则借款人可选择将不同意的贷款人替换为本协议的贷款方，提供在这种替换的同时，(18)另一银行或其他实体如对借款人、行政代理人及开证行感到合理满意，则应于该日期起，同意以现金购买根据转让及假设须向非同意贷款人支付的贷款及其他债务，并成为本协议项下所有用途的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有债务，并遵守（b）条）的第9.04节，和(19)借款人须于该等更换当日，以当日的形式向该等无同意贷款人缴付款项(a)借款人根据本协议应计但未支付的所有利息、费用和其他款项，包括但不限于根据本协议终止之日应支付给该非同意贷款人的款项第2.15节和第2.17节，和(b)一笔款额（如有的话），相当于根据第2.16节该非同意贷款人的贷款是否已在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。

（e）即使本协议另有相反规定，行政代理人只可在借款人代表同意下，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

（f）在任何时候，任何不动产构成抵押物，贷款文件的任何修改均不得增加承诺总额或延长本协议项下的到期日，直至行政

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代理人应已收到每一受监管放款人实体的确认，即该受监管放款人实体已完成洪水保险的尽职调查和遵守洪水保险（此种确认不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并应在适用的受监管放款人实体完成确认后迅速交付）。

第9.03节费用；赔偿；损害免责

.（a）贷款方应共同或分别支付全部(20)行政代理人及其附属机构因联合和分发（包括但不限于通过互联网或电子系统）本协议所规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议所设想的交易是否应完成）而产生的合理的、有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师（包括在每个适用的当地法域必要的一名当地律师）的合理费用、收费和付款，(21)适用的开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的合理自付费用及(22)行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其根据本条例所享有的权利方面所发生的有单据的自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和付款（包括每个适用的当地法域所需的一名当地律师）第9.03节，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的贷款或信用证，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判过程中发生的所有此种自付费用。贷款方在此项下偿还的费用第9.03节在不限制上述一般性的情况下，包括与下列事项有关的费用、成本和开支：

(A)抵押品监测、抵押品审查、评估和保险审查；

(b)实地考试和根据行政代理人保留的第三方收取的费用或行政代理人雇用的每个人在每次实地考试中的内部分配费用编写报告；

（C）对高级管理层和/或关键投资者进行背景调查，由行政代理人全权酌情决定是否必要或适当；

(D)税、费及其他费用（一）留置权和产权查询以及产权保险和（二）提交融资报表和延续，以及其他完善、保护和延续行政代理人留置权的行为；

（E）为根据贷款文件采取任何贷款方须采取的行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取该等款项；及

（F）转交贷款收益，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和开支。

上述所有费用、成本和开支可作为循环贷款或其他存款帐户向借款人收取，如第2.18（c）节）.

(b)贷款方应共同或分别对上述任何一人的行政代理人、每一开证行、每一贷款人和每一关联方（每一此种人被称为受偿人"）就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、罚款、增税、法律责任及有关开支，包括任何大律师为任何受偿人支付的合理及有文件证明的费用、收费及付款，而该等费用是由任何受偿人因(23)签署或交付贷款单据或由此设想的任何协议或文书，双方履行各自在协议下的义务，或完成交易或在此设想的任何其他交易，(24)任何贷款或信用证或其收益的使用（包括适用的开证银行拒绝根据信用证要求付款，但与此种要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），(25)在贷款方或受限制子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的任何危险材料，或任何

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以任何方式与贷款方或受限制的附属公司有关的环境责任，(26)贷款方未就贷款方依据《破产法》所规定的税款向行政代理人交付所规定的收据或其他所规定的书面证据第2.17节，或(27)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由任何贷款方或其各自的股东、附属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论该等申索、诉讼、法律程序或法律程序是否由贷款方或其各自的股东、附属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论该等申索、法律程序或法律程序是否为提供如有关的损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支是由主管司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定是由该受偿人的重大过失或故意失当行为所致，则该等赔偿不得提供予任何受偿人。不受上述限制，借款人和借款人同意，上述赔偿应适用于每项赔偿，涉及损失、索赔、损害、处罚、责任和相关费用（包括但不受限制的所有诉讼或准备费用），其全部或部分原因是上述赔偿应不适用于因条件而引起或因条件而引起的赔偿责任。这第9.03（b）节）不适用于代表任何非税务索赔所引起的损失或损害的税项以外的税项。

（c）如任何贷款方没有向行政代理人（或其任何分代理人）或Swingline贷款人或适用的发行银行（或上述任何一方的任何关联方）支付其所需支付的任何款项，则根据（a）款）或(b)这个第9.03节，每一贷款人各自同意向行政代理人、斯温格林贷款人或适用的开证银行（或上述任何一方的任何关联方）（视属何情况而定）支付该贷款人对该未付款额的适用百分比（在要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）（但有一项谅解，即贷款人的任何此种付款不应免除任何贷款方在付款方面的任何违约）；提供未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、罚款、责任或有关费用（视属何情况而定）是由行政代理人、Swingline放款人或以其身份向该等开证银行招致或提出的。

（d）在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得对任何受偿人主张任何债权，而每一贷款方在此放弃任何债权，(28)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的损害，或(29)因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）的任何赔偿责任理论；提供而本款（d）项并不免除任何贷款方就第三方对受保人提出的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须向受保人作出弥偿的任何义务。

（e）本项目下的所有应付款项第9.03节不迟于十（10）天支付经书面要求。

第9.04节继承人和分配人

.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括签发任何信用证的任何开证银行的任何附属机构）具有约束力，并对其有利，但(30)未经每一借款者事先书面同意，借款者不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（任何借款者未经此种同意而企图转让或转让的，均属无效）及(31)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本协议第9.04节.本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和在此许可的受让人（包括任何开证银行的任何联属公司签发任何信用证）、参与者（在（c）款）这个第9.04节）以及在本协议明确规定的范围内，各行政代理人、发行银行和贷款人的有关各方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、补救或要求。

(a)(32)在符合下文（b）（ii）段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一人或多人（不包括不符合资格的机构）：

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(A)借款人代表（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），提供除非借款人代表在接获有关转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则借款人代表须当作已同意任何该等转让；及提供进一步转让给贷款人、贷款人的附属机构、核定基金，或在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，转让给任何其他受让人，无须取得借款人代表的同意；

(b)行政代理人；

（C）发行银行；和

(D)Swingline Lender。

（二）转让应符合下列附加条件：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人的承付款或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的承付款或贷款的款额，在每项该等转让的规限下（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起计算），不得少于$ 5000000，除非借款人代表及行政代理人另有同意，提供如违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人代表的同意；

(b)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的一部分的比例转让；

（C）每项转让的当事人应当签署并交付给行政代理人（一）转让及假设或（二）在适用的情况下，根据一个平台纳入一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的各方在每一种情况下都是参与者，并收取3500美元的处理费和记录费；以及

(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人提交一份行政调查表，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该信贷联系人，而这些信息可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）获得。

为此目的第9.04（b）节），“核定基金”和“不合格机构”的含义如下：

“核定基金"指在其正常经营过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷的人（自然人除外），并由(a)a贷款人，(b)贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构。

“不合格机构"是指(a)自然人，(b)违约贷款人或其父母，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；提供该控股公司、投资工具或信托如（x）并非以获取任何贷款或承诺为主要目的而设立，（y）由一名专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构；提供在发生违约事件时，任何人（放款人或放款人的附属公司除外）如在向该人作出任何建议的转让生效后，持有当时未偿付的循环风险敞口或承诺总额（视属何情况而定）的25%以上，即为不合格机构；（d）贷款方或贷款方的附属公司或其他附属公司，或（e）竞争对手。

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（三）但须依据第（四）款）和第（v）款）这个第9.04（b）节）自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，该转让及假设所指的受让人即为本协议的一方，并在该转让及假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该转让及假设所转让的权益范围内，该转让及假设所指的受让人即免除其在本协议下的义务（而在该转让及假设所涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利及义务的情况下，该贷款人不再是协议的一方，但仍有权享有第2.14（b）节）,第2.15节,第2.16节,第2.17节和第9.03节).贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务，但不符合本协议的规定第9.04节为本协议的目的，应被视为该出借人根据（c）款）这个第9.04节.

（四）为此目的，作为借款人的非受托代理人，行政代理人应在其办事处之一备存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每一贷款人提供的贷款和信用证付款的承付款和本金数额注册”).登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而借款人、行政代理人、发行银行及放款人须将每一名根据本协议的条款记录在登记册内的人视为本协议下的放款人，即使有相反的通知。登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（五）在收到（x）由转让贷款人和受让人正式签署的转让和假设，或（y）（在适用范围内）根据行政代理人和转让和假设各方参与的平台以提及方式纳入转让和假设的协议时，受让人填写的行政调查表（除非受让人已是本协议下的贷款人），本协议（b）段提及的处理和记录费第9.04节及本条（b）段所规定的对该项转让的任何书面同意第9.04节，行政代理人应接受这种转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中；提供如转让贷款人或受让人没有按照第2.05节,第2.06（d）节）或（e）,第2.07（b）节）,第2.18（d）节）或第9.03（c）节）则行政代理人没有义务接受该项转让及假设，并将该等转让及假设的资料记录在登记册内，除非及直至该等付款连同该等转让及假设的所有应计利息已全数支付为止。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册中。

(b)任何贷款人可不经借款人、行政代理人、发行银行或斯温格林贷款人同意，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a）参与者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和所欠贷款）；提供那(b)该贷款人在本协议下的义务保持不变；（c）该贷款人仍应对协议其他各方履行该等义务承担全部责任；及（d）借款人、行政代理人、发行银行和其他放款人应继续就该放款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该放款人进行交易。贷款人出售这种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与人同意，该出借人不得同意第一项但书所述的任何修订、更改或放弃第9.02（b）节）这会影响到这样的参与者。借款人同意每名参加者有权享有第2.14（b）节）,第2.15节,第2.16节和第2.17节（但以其中的要求和限制为限，包括第2.17（f）节）和（h）（但有一项理解是，根据第2.17（f）节）应将所需的资料和文件送交参与贷款机构第2.17（h）节）将交付给借款人和行政代理人），其程度与其作为贷款人并根据（b）款）这个第9.04节;提供该参与者（一）同意受第2.18节和第2.19节就好像它是受让人（b）款）这个第9.04节；和（二）无权收取任何更高的付款第2.14（b）节）,第2.15节或第2.17节就任何参与而言，其参与贷款者本应有权获得的付款，但此种有权获得更多付款的情况除外，此种权利是由于参与人获得适用的参与后发生的法律变更所致。

出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的请求和费用，作出合理努力，与借款人合作，执行第2.19（b）节）与任何参加者有关。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享受第9.08节犹如贷款人一样，但该参与人同意受第2.18（d）节）就好像它是一个

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贷款人。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他债务中的权益的本金（和所述利息）参加者登记册”);提供任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的规定，此类披露是为了证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是以注册形式存在的。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，该贷款人仍须为本协议的所有目的，将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责维持参加者登记册。

（c）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节生存

.贷款方在贷款文件及与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证明书或其他文书中所订立的一切契诺、协议、陈述及保证，均须视为其他贷款方所倚赖，并在贷款文件的签立及交付、任何贷款的发放及任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他当事方或代表该等其他当事方所作的任何调查，即使该行政代理人已作出任何调查，任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项尚未支付或未支付，或任何信用证尚未支付，只要承诺未到期或终止，就应继续完全有效。的规定第2.14（b）节）,第2.16节,第2.17节和第9.03节和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或其任何条款的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或其任何条款的终止，该协议均应继续有效。

第9.06节对口单位；一体化；实效；电子执行

(a)本协议可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合同合在一起应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件及任何有关（ai）须向行政代理人缴付的费用（包括但不限于根据费用通知书须缴付的费用）及（b二）任何开证行的开证行分限额的增加或减少构成双方就本合同标的事项订立的全部合同，并取代以前就本合同标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01节，本协议自行政代理人签署之日起生效，自行政代理人收到本协议的对应方之日起生效，本协议合在一起须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

(b)（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01节）、证书、要求、声明、披露或授权与本协议、任何其他贷款文件和（或）本协议和（或）本协议所设想的交易有关的任何其他贷款文件和（或）本协议和（或）本协议所设想的交易（每一份）附属文件"）是由电传传真、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像，其效力应为交付本协议的手工签署对应方、适用的其他贷款文件或附属文件。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括由

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电传传真、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像），每一电子手段均应具有与手工签署的签字、其实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字，但在不限制上述规定的前提下，（一）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每一贷款人均有权依赖声称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无须进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签名的外观或形式签名签名和（二）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应人员迅速跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，每一借款方和相互借款方在此(A)同意为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和其他贷款方，电子签名电传传真、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(b)行政代理人及每名出借人可自行选择制作一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的副本，而该等副本须以任何格式的电子影像纪录的形式出现，并须当作是在该人的正常业务过程中制作的，并可将该纸质文件的正本销毁（而所有该等电子纪录就所有目的而言均须视为正本，并须具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（C）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，仅以本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质原件为理由，包括就其任何签字页和(D)放弃对任何贷款人的任何申索党-相关人士对于仅因行政代理人和/或贷款人依赖或使用电子签名和/或由电传传真、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署页的图像，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能在签署、交付或传送任何电子签署时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。本书面协议代表当事人之间的最终协议，不得与当事人的事先、有争议的证据或随后的口头协议相抵触。双方之间没有未书面的口头协议。

第9.07节可分割性

.在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的任何贷款文件的任何规定，就该法域而言，在不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在此种无效、非法或不可执行性的范围内无效；在某一特定法域内某一特定规定的无效，不应使该规定在任何其他法域内无效。

第9.08节抵销权

.如果违约事件已经发生并仍在继续，则特此授权每一贷款人及其附属机构在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和运用该贷款人或附属机构在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间对任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务，抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。适用的贷款人应将此种抵销或申请通知借款人代表和行政代理人，提供任何不给予或迟延给予该等通知，均不影响根据本条例提出的任何该等抵销或申请的有效性第9.08节.每一贷款人根据本条例所享有的权利第9.08节是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节管辖法律；管辖权；同意送达程序

.lxvi）贷款文件（含有相反的明示法律选择条款的文件除外）应受德克萨斯州国内法管辖并按其解释，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

(a)对于任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序，或对任何判决的承认或执行，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受位于德克萨斯州达拉斯的任何美国联邦或德克萨斯州法院的专属管辖权，

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双方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在德克萨斯州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件概不影响本协议任何一方在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对本协议任何其他一方或其财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(b)本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大限度内，放弃其现在或以后可能对在本协议或任何其他贷款文件所引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本协议或任何其他贷款文件所提述的任何法院的地点提出的任何异议。（b）款）这个第9.09节.在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以通知所规定的方式送达第9.01节.本协议或任何其他贷款文件均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃审判

.在适用法律允许的最大限度内，本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论），每一方在任何法律程序中均有权通过陪审团进行审判。EACH PARTY HERETO(a)证明任何其他方的任何代表、其他代理人（包括任何律师）已明确或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃和(b)确认它和其他方已被诱导进入本协议，除其他事项外，Mutual WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS第9.10节.

第9.11节标题

.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密

.每一行政代理人、发行银行和放款人同意对信息（定义见下文）保密，但可能披露的信息除外lxvii）向其及其附属公司的董事、管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（但有一项理解是，将向披露此类信息的人通报此类信息的保密性质，并指示其对此类信息的保密程度与本协议规定的相同），lxviii）在任何政府机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，lxix）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，lxx）对本协议的任何其他方，lxxi）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行有关，lxxii）受载有与本条款基本相同的条款的协议所规限第9.12节，以(1)其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或(2)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），lxxiii）经借款人代表同意，lxxiv）为担保债务的全部或任何部分提供担保的人，或lxxv）在此类信息的范围内(1)不是因为违反这一规定而变得可公开获得第9.12节或(2)在非保密的基础上向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人提供来自借款人以外的来源的信息。为此目的第9.12节, “信息"指从借款人或任何附属公司收到的与借款人及其附属公司或其业务有关的所有信息，但不包括

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在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排人向为贷款业服务的数据服务提供者，包括排行榜提供者提供的与本协议有关的信息以外的信息。本条例所规定的任何须为资料保密的人第9.12节如该人对该等资料的保密程度与该人对其本身的保密资料的保密程度相同，则该人即被视为已遵守其履行的义务。

EACH LENDER ACKNOWLEDGES that INFORMATION As SEFINED THE SECTION 9.12 FURNISHED TO IT PURANT TO This Agreement MAY INCLUDE MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION CONCERNING THE COMPANY，AND ITS AFFILIATES，THE LOAN PARTIES AND THEIR Related PARTIES OR THEIR RESPECTIVE SECURITIES，And Confirms that It has Developed COMPLIANCE PROCEDURES REGARDING THE THE MATERIAL NON-PUBL

所有信息，包括请求豁免和修订，由借款人或行政代理人提供，或在管理过程中，本协议将是SYNDICATE-LEVEL信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公共信息。因此，每个放款人向其在行政问题单中确定的借款人和行政代理人代表一个信贷联系人，他们可以根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法律，获得可能包含重大非公共信息的信息。

第9.13节若干义务；不依赖；违反法律

.贷款人在本协议下各自承担的义务是多项的，而不是共同的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或指望任何保证金股票（如董事会条例U所定义）来偿还本条例所规定的借款。即使本协议中有任何相反的规定，发行银行或任何贷款机构均无义务违反任何法律规定向借款人提供信贷。

第9.14节美国爱国者法案；英国“了解你的客户”检查

(a)受《美国爱国者法》要求约束的每一贷款方特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

(b)（i）如果（A）在第二修正案生效日期之后对任何法律或条例作出的规定或作出任何改变（或在解释、管理或适用方面作出任何改变），（B）在第二修正案生效日期之后对英国借款人的地位作出任何改变，或（C）贷款人提议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在此种转让或转让之前不是贷款人的一方，则行政代理人或任何贷款人（或在上文（C）段的情况下，任何可能的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一英国借款人应在行政代理人或任何贷款人的要求下迅速提供或促使提供行政代理人（为其本人或代表任何贷款人）或任何贷款人（为其本人或在上文（C）段所述情况下，为任何可能的新贷款人）为行政代理人合理要求的文件和其他证据，该贷款人，或在发生上文（C）段所述事件的情况下，任何预期的新贷款人根据贷款文件所设想的交易，执行并信纳其已遵守所有适用法律和条例所规定的一切必要的“了解你的客户”或其他类似检查；及（ii）每名贷款人应在行政代理人的要求下迅速提供或促使提供，行政代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人执行并信纳其已遵守

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根据贷款文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

第9.15节披露

.每一贷款方、每一贷款方和每一开证行在此承认并同意，行政代理人和/或其附属机构可不时持有任何贷款方及其各自的附属机构的投资，向其提供其他贷款，或与其有其他关系。

第9.16节为完美而任命

.为了行政代理人和其他适用的有担保当事人的利益，每一贷款人特此指定对方为其代理人，以完善对根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产的留置权。任何出借人（行政代理人除外）取得任何此种担保品的占有权或控制权时，该出借人应将此种担保品通知行政代理人，并应在行政代理人提出要求后迅速将此种担保品交付行政代理人，或按照行政代理人的指示以其他方式处理此种担保品。

第9.17节利率限制

.尽管本文另有相反规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费及其他根据适用法律被视为该贷款的利息的款额（统称收费“），须超过最高法定利率（”最高速率"）可由持有该等贷款的贷款人按照适用法律订约、收取、收取或保留，则根据本协议就该等贷款须支付的利率，连同就该等贷款须支付的所有费用，须限于最高利率，并在合法范围内，本应就该等贷款支付但因本协议的实施而不须支付的利息及费用第9.17节应予以累积，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得超过最高利率），直至该贷款人收到该累积金额及其按联邦基金实际利率计算的截至还款之日的利息。

第9.18节营销同意书

.借款方特此授权JPMCB及其附属机构在未经借款方事先批准的情况下，自行支付各自的费用，出版墓碑，并对本协议作其他公示，这是它们各自不时自行决定的。上述授权应继续有效，除非并直至借款人代表书面通知JPMCB此种授权已被撤销。

第9.19节对受影响金融机构保释的认可及同意

.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何赔偿责任，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此种赔偿责任的影响，如适用，包括：

（一）全部或部分减少或取消任何此种赔偿责任；

（二）将此种负债的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予的受影响金融机构、其母实体或过渡机构的股份或所有权的其他票据，并将此种股份或所有权的其他票据由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件下的任何此种负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此种赔偿责任条款的变更。

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第9.20节没有受托责任等

.每一借款人承认并同意，并承认其附属机构的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不承担任何义务，而且每一信用方在贷款文件和其中所设想的交易方面，仅以每一借款人的独立合同对应方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。每一借款人同意，它不会根据任何信用方据称违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对该信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，没有信用方就任何法域内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此种事项咨询其顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行独立调查和评估，而信贷双方对此不承担任何责任或义务。每一借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其附属机构是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何信贷方可向任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自身账户和客户账户获取、持有或出售其股权、债务和其他证券及金融工具（包括银行贷款和其他债务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何表决权，将由权利持有人自行酌情行使。此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属机构的理解，即每一信用方及其附属机构可能正在向其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务咨询服务），而借款人就本协议所述交易或其他交易可能存在利益冲突。任何信用方都不会使用凭藉贷款文件所设想的交易或其与该借款人的其他关系而从该借款人取得的与该信用方为其他公司提供服务有关的机密资料，而任何信用方也不会向其他公司提供任何该等资料。每一借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用或向任何借款人提供从其他公司获得的机密资料。

第9.21节关于任何受支持的质量保证委员会的致谢

.只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此种支持"QFC信贷支持”和每一个这样的QFC“支持的QFC“），双方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例，”美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持而言（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用）：

如果一个涵盖实体是受支持的QFC的一方（每一个，一个"被覆盖的一方"）将受制于美国特别决议制度下的一项法律程序，受支持的QFC的转让和受支持的QFC信贷支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的任何权益和义务，以及受支持的QFC或受支持的QFC信贷支持的财产的任何权利），其效力将与受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持（以及任何此类权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该被覆盖的一方行使的QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第9.22节判决货币

.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率为

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按照正常的银行程序，行政代理人可以在作出最终判决的前一个营业日用其他货币购买第一种货币。即使有任何以货币作出的判决，借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务判决货币“）但根据本协定的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），直到第一个（1St）在行政代理人或贷款人（视属何情况而定）收到判决应以判决货币支付的任何款项后的营业日，并只在行政代理人或贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务（尽管有任何此类判决）就此类损失向行政代理人或借款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的款额多于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的款额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出的款额退还借款人（或根据适用法律有权获得该等款额的任何其他人）。

第9.23节反洗钱立法

.每个借款人都承认，根据2002年《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和每个相关司法管辖区的“了解你的客户”法律（统称，包括根据这些法律制定的任何准则或命令），"反洗钱立法"），可要求贷款方当事人获取、核实和记录关于借款方及其各自的董事、经授权的签字人员、直接或间接股东或控制借款方的其他人的信息，以及在此设想的交易。每一借款人应迅速提供任何贷款方或贷款方、任何发行银行或行政代理人的任何潜在受让人或参与人可能合理要求的所有此类资料，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现行的还是今后的立法。

第9.24节豁免的放弃

.在任何贷款方有权或以后有权要求或可能为自己取得贷款方的任何担保品或其他资产的范围内，就其本身、贷款方的任何担保品或任何其他资产享有免于诉讼、法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式）的豁免（不论是主权豁免或其他豁免），该贷款方特此在适用法律允许的最大限度内，就其在本协议项下的义务以及证明本协议项下的贷款和任何其他贷款文件的任何本票项下的义务放弃此种豁免，并且在不限制上述一般性的情况下，同意本协议项下的豁免第9.24节应在1976年《外国主权豁免法》（经修订，并连同任何后续立法）现在或以后允许的最大限度内有效，并且为此目的是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。

第9.25节加工剂

.每一英国借款人在此不可撤销地指定和指定本公司作为其指定人、指定人和代理人，在发生在美国提起的任何诉讼、诉讼或程序的情况下，代表本公司接收、接受和确认本公司的财产、送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件，这些文件和文件可能在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中送达。该等服务可藉邮寄（以挂号或核证邮件方式，预付邮资）或将该等程序的副本送交由本公司照管的该英国借款人，并按本公司在第9.01节，而每名该等英国借款人在此不可撤销地授权及指示本公司代其接受该等服务。作为另一种送达方式，每一英国借款人不可撤销地同意将任何上述诉讼或法律程序中的任何及所有程序送达公司或该英国借款人，方法是将该程序的副本（以挂号或挂号邮件方式，预付邮资）邮寄至公司或该英国借款人在第9.01节.每一联合王国借款人同意，在任何此种诉讼或程序中的最后判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

127

第十条

贷款担保

第10.01款担保

.（i）每一美国贷款担保人（已提供单独担保的担保人除外）在此同意，它对担保当事人负有连带责任，并作为主要承付人，而不仅仅是作为担保人，对担保当事人负有绝对、无条件和不可撤销的保证，在到期时，无论是在规定的到期日、加速偿付时或以其他方式，以及在此后的任何时候，对担保债务以及所有费用和开支，包括但不限于所有法庭费用以及律师和律师助理的费用和由行政代理人支付或招致的开支，发行银行和其他有担保当事人在努力向任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人收取全部或任何部分有担保债务或对其提起诉讼时（此种费用和费用连同有担保债务统称为担保债务"，（二）每一英国借款人在此同意，他们对联合王国担保债务负有连带责任，并且作为主要债务人而不是仅仅作为担保人，绝对和无条件地向适用的有担保当事人保证，在到期时，无论是在规定的到期日、加速偿付时或以其他方式，并在其后的任何时候及时偿付联合王国担保债务（英国担保债务"）及（iii）如任何英国担保债务不可执行、无效或不合法，每一贷款担保人须作为一项独立及主要的义务，就其因任何其他贷款担保人不支付任何款额而招致的任何费用、损失或法律责任，即时按要求向有关的担保方作出赔偿，而该等费用、损失或法律责任，若不是由于该等不可执行、无效或不合法，贷款担保人根据任何贷款文件应于贷款到期之日支付（条件是贷款担保人根据此项赔偿应支付的金额不超过如果根据担保可收回所要求的金额，则贷款担保人应支付的金额）；提供,然而“担保债务”和“英国担保债务”的定义不应为确定任何贷款担保人的任何债务而由任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换债务提供任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用的话）。每一贷款担保人还同意，可将适用的担保债务全部或部分展期或展期，而无需向其发出通知或得到其进一步同意，并且即使有任何此类展期或展期，贷款担保人仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款均适用于任何贷款担保人，并可由或代表任何贷款方的任何国内或国外分支机构或附属机构对任何贷款担保人强制执行，这些分支机构或附属机构延长了适用的担保债务的任何部分。尽管本条第十条或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（一）联合王国借款人不得对除联合王国担保债务以外的担保债务的任何部分承担任何义务，（二）联合王国借款人拥有的担保物不得为除联合王国担保债务以外的担保债务的任何部分提供担保，（iii）英国借款人无须就任何美国担保债务或美国贷款担保人在任何贷款文件下的任何其他债务（包括英国借款人和美国贷款担保人据称对其负有共同和/或多项责任的任何债务）提供任何信贷支持或支付任何款项。

第10.02款付款保证

.本贷款担保是付款担保，而不是收款担保。每一贷款担保人放弃要求行政代理人、任何开证银行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或任何其他对全部或任何部分担保义务负有义务的人的任何权利（每一方，一个义务方"），或以其他方式强制执行以担保全部或任何部分担保债务的任何抵押品支付的款项。

第10.03节不解除或减少贷款担保

.lxxvi）除本协议另有规定外，每一贷款担保人在本协议项下的义务是无条件的和绝对的，不因任何理由（全额支付担保债务除外）而减少、限制、减值或终止，包括：(1)通过法律的实施或其他方式对任何担保义务提出的放弃、解除、延期、续期、结算、移交、变更或妥协的要求；(2)任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变更；(3)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何义务的解除或解除；或(4)贷款担保人在任何时候对任何义务方、行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何不相关的交易中。

128

(a)每一贷款担保人根据本协议所承担的义务不受任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止的影响，无论其原因是任何担保义务或其他方面的无效、非法或不可执行，或适用法律或条例的任何规定意图禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分。

(b)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(5)行政代理人、任何发行银行或任何贷款人未就全部或任何部分担保债务提出任何申索或要求，或未执行任何补救措施；(6)对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(7)任何借款人对担保债务的全部或任何部分或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(8)行政代理人、任何发行银行或任何贷款人就担保任何部分担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动；或(9)在任何担保债务的支付或履行过程中的任何故意或其他的违约、失败或延迟，或任何其他可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的作为、不作为或延迟，或以其他方式作为任何贷款担保人作为法律或权益事项的解除（全额支付担保债务除外）。

（c）每一英国借款人明确确认其打算由本协议设立的贷款担保第十条须不时延展至任何（不论多么根本的）变动、增加，任何贷款文件和/或根据任何贷款文件提供的任何融资或金额的延期或增加，或延长或延长，以用于（i）任何性质的收购；（ii）增加营运资金；（iii）使投资者能够进行分配；（iv）进行重组；（v）为现有融资再融资；（vi）为任何其他债务再融资；（vii）为新借款人提供融资；（viii）不时提供任何此类融资或金额的目的的任何其他变更或延长；以及（ix）任何费用，与上述任何一项有关的费用和/或开支。

（d）本贷款担保是一项持续担保，将延伸至贷款方根据本协议或任何贷款文件应支付的款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。

（e）本贷款担保是对有担保当事人现在或将来拥有或可获得的任何合同权利或补救办法或其他留置权的补充，不以任何方式受到损害，也不应与之合并。

第10.04节豁免抗辩

.在适用法律允许的最大限度内，各贷款担保人特此放弃任何基于或因任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩而产生的抗辩，或因任何原因而导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何原因而使任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止，但全额支付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大限度内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每一贷款担保人确认其不是任何州法律的担保人，并且不得提出任何此类法律作为其在本协议下的义务的抗辩。行政代理人可以根据自己的选择，对其持有的任何担保物进行一次或多次司法或非司法出售，取消其赎回权，接受任何此种担保物的转让以代替取消赎回权，或以其他方式对担保义务的全部或部分担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救办法，在不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，担保债务已全额偿付的除外。在适用法律允许的最大限度内，每一贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或消灭任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。

第10.05款代位权

.在贷款方和贷款担保人完全履行其对行政代理人、发行银行和贷款人的全部义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于代位权、分担或赔偿要求。

129

第10.06节恢复原状；停止加速

.如担保债务的任何部分（包括通过行使抵销权而支付的款项）的任何付款在任何时候被撤销，或在借款人破产、破产或重组时必须以其他方式恢复或归还，或在其他情况下（包括根据担保方自行决定达成的任何和解），每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付一样，且不论该行政代理人是否如此，发行银行和放款人持有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时，任何担保债务的加速偿付时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，所有这些在其他情况下须加速偿付的款项仍应由贷款担保人应行政代理人的要求立即支付。

第10.07节信息

.每一贷款担保人承担全部责任，随时了解借款人的财务状况和资产，以及与不支付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、任何开证银行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息通知任何贷款担保人。

第10.08节终止

.每一贷款人和每一开证行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或提供信贷，直至其收到任何贷款担保人发出的终止贷款的书面通知后五（5）天。即使已收到任何此种通知，每一贷款担保人仍须就在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保债务，以及其后对此种担保债务的全部或任何部分的所有续期、延期、修改和修订，或以此种担保债务的任何部分取代，向贷款人承担赔偿责任。这里面什么都没有第10.08节应被视为构成放弃、消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人就任何违约或违约事件而可能拥有的任何权利或补救办法。第（q）款）的第七条由于任何该等终止通知的结果。

第10.09节税收

.担保债务的每一笔付款将由每个贷款担保人支付，而无需预扣任何税款，除非法律要求预扣税款。如果任何贷款担保人凭其善意行使的唯一酌处权决定必须扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应按照适用的法律及时向有关政府当局全额缴付所扣税款。如该等税款为补缴税款，则该贷款担保人须缴付的款额须视需要而增加，以扣除该等扣缴款项（包括适用于根据本条例须缴付的额外款额的扣缴款项）第10.09节）、行政代理人、适用的贷款人或适用的发行银行（视情况而定）收到的款额，是如果没有这种扣缴，它本应收到的款额。

第10.10节最大赔偿责任

.尽管本贷款担保有任何其他规定，但每一贷款担保人在本协议下担保的金额应限于所要求的范围（如果有的话），以使其在本协议下的义务不会根据《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可作废交易法或类似的法规或普通法被撤销。在根据前一句确定贷款担保人在本协议下的债务数额的任何限制时，双方的意图是，应考虑到该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分摊权。

第10.11节贡献

(a)任何贷款保证人须根据本贷款保证付款（a）担保人付款"）考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，其数额超过本应由或可归于

130

该贷款担保人，如果每一贷款担保人已按该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（在紧接该担保人付款之前确定）与该贷款担保人在紧接该担保人付款之前确定的每一贷款担保人的可分配金额总额相同的比例，则在以不可撤销的现金全额支付担保人付款和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权从其他贷款担保人处收取分担款和补偿金，并由对方偿还超出部分的金额，并根据其各自在该担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还，但除非本协议中有任何相反的规定，如果美国贷款担保人就不构成英国担保债务的担保债务支付了款项或蒙受了损失，则英国借款人无须向美国贷款担保人提供任何款项。

(b)自作出决定之日起可分配金额"任何贷款担保人应等于该贷款担保人财产的合理可销售价值超过该贷款担保人负债总额的部分（包括合理预期到期的或有负债的最高金额，在不重复的情况下计算，假定同样对该或有负债负有责任的贷款担保人相互支付其应分摊的份额），从而使其他贷款担保人在该日期所支付的所有款项生效，以使该等分摊额最大化。

（c）这第10.11节仅意在界定贷款担保人的相对权利，而本文中的任何规定第10.11节旨在或将损害贷款担保人的义务，共同和个别地，支付任何款项，当该等款项到期时，应按照本贷款担保的条款支付。

（d）本合同双方承认，本合同项下的分摊权和赔偿权应构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而贷款担保人或贷款担保人应对此种分摊权和赔偿权承担责任。

（e）赔偿贷款保证人根据本条例对其他贷款保证人的权利第10.11节本协议于本协议全部付清及本协议终止后方可行使。

第10.12节累计负债

.每一贷款方作为贷款担保人在本协议项下的责任第十条与每一贷款方根据本协议和该贷款方作为当事方的其他贷款文件对行政代理人、开证银行和贷款方的所有债务或与该贷款方的任何债务或与该贷款方的任何债务或与该贷款方的任何债务或与该贷款方的任何债务或与该贷款方的所有债务或与该贷款方的所有债务或与该贷款方的所有债务或与该贷款方的所有债务或与该贷款方的所有债务或与该贷款方的所有债务或与该贷款方的任何债务或与该贷款方的所有债务或与该贷款

第10.13节Keepwell

.作为美国贷款担保人的每一合格ECP担保人，在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但前提是每一合格ECP担保人仅应根据本第10.13节在不承担其在本协议下的义务的情况下，在此承担的此种赔偿责任的最高限额第10.13节或根据本贷款担保，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以更高的金额作废）。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在本协议项下的义务第10.13节在所有互换义务终止之前，该协议应保持完全有效。每一此种合格的ECP担保人打算第10.13节构成，而这第10.13节就《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的而言，应被视为构成为对方贷款方的利益而订立的“keepwell、support或其他协议”。

XI

借款人代表

第11.01款任用；关系的性质

.本公司现由每名借款人委任为其合约代表（在此称为借款人代表"）在此项下及在彼此的贷款文件下，以及每一项

131

借款人不可撤销地授权借款人代表作为此种借款人的合同代表，行使本文和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据本协议所载的明确条件担任此种合同代表XI.此外，借款人特此指定借款人代表作为他们的代理人，接收资金账户中贷款的所有收益，届时借款人代表应迅速将这些贷款支付给适当的借款人，但在循环贷款的情况下，这一数额不得超过可用资金。行政代理人和贷款人及其各自的高级人员、董事、代理人或雇员，对于借款人代表或借款人依据本条例采取或不采取的任何行动，不对借款人代表或借款人承担法律责任第11.01款.

第11.02款权力

.借款人代表根据贷款文件拥有并可行使每项贷款文件的条款具体转授给借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有默示的责任，对贷款人也没有义务根据规定采取任何行动，但贷款文件具体规定由借款人代表采取的行动除外。

第11.03节代理人的雇用

.借款人代表可根据本协议及任何其他贷款文件，由获授权人员或透过获授权人员执行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04款通知

.每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，提及本协议项下描述此种违约或违约事件，并说明此种通知是“违约通知”或“违约事件通知”（视情况而定）。如果借款人代表收到此种通知，借款人代表应迅速通知行政代理人和贷款人。根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成在借款人代表收到通知之日向每一借款人发出的通知。

第11.05款继任借款人代表

.经行政代理人事先书面同意，借款人代表可随时辞职，此种辞职在指定继任借款人代表时生效。行政代理人应迅速将辞职书面通知贷款人。

第11.06节贷款文件的执行；借款基础证书

.借款人特此授权并授权借款人代表代表借款人签署并向行政代理人和贷款人交付为实现贷款文件的目的而需要或适当的贷款文件及所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于任何借款基础证书和任何合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人按照本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及借款人代表行使协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，均对所有借款人具有约束力。

第十二条

收集分配机制

第12.01款收款分配机制.

(a)在CAM兑换日，（i）承诺应自动终止，而无需采取进一步行动。第七条，（ii）以英镑计值的每笔贷款及信用证付款的本金，须自动转换为美元，而无须采取任何进一步的行动，而该等款项须使用在外汇兑换日期计算的汇率厘定，等于该数额的美元数额，并于该日期及之后，就该等债务而累积及欠任何贷款人的所有款项，均须按本协议另有规定适用的利率以美元计算及支付；及（iii）贷款人须自动而无须进一步作为而被视为已互惠购买指定贷款人的权益

132

这样的义务，以代替每个贷款人在特定指定债务上的权益，而该贷款人在该日期和紧接CAM交易所之前应拥有的权益，该贷款人应拥有与该贷款人在每一指定债务上的CAM百分比相等的权益。每一贷款人，每一从任何贷款人获得参与的人，如所设想的那样第9.04节，而借款人在此同意并同意CAM交易所。借款人和贷款人不时同意签署并向行政代理人交付行政代理人合理要求的所有本票及其他票据和文件，以证明和确认贷款人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，并且各贷款人同意将其根据本协议最初收到的任何本票在如此签署和交付的任何本票交付给行政代理人；提供任何借款人未能签立或交付，或任何贷款人未能接受任何该等本票、票据或单据，均不影响金交所的有效性或效力。

(b)由于CAM交易所的结果，在CAM交易所日期当日及之后，行政代理人根据任何贷款文件收到的与指定债务有关的每笔付款，应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人（应在每个该等付款或分配日期重新确定，以（c）款）下文）。

（c）如果在金交所交易结束后，指定债务的总额因开证行的信用证付款而发生变化，而任何借款人没有偿还，则（i）每一贷款人应按照第2.06（d）节）（二）行政代理人应在信用证付款生效和适用的贷款人购买信用证付款后，立即从开证银行购买参与信用证付款的美元金额，金额为该贷款人在信用证付款中的适用百分比（不影响该信用证付款），而放款人须自动而无须作出进一步作为而被视为已互惠购买指定债务的权益，以致每名放款人在每项指定债务中拥有相当于该放款人的CAM百分比的权益，而（iii）如已按照上文（b）段作出分配，贷款人应以必要的美元相互支付款项，以使他们收到的款项与他们本应收到的款项相等，如果每笔信用证付款都在CAM交易所之前未付。每一项重新裁定对每一贷款人及其继承人和受让人就这些人所持有的指定义务具有约束力，并且在没有明显错误的情况下是结论性的。

（d）本条规定不得禁止任何出借人转让其在CAM交易所生效后持有的部分但不是全部指定债务中的权益；但就任何此类转让而言，该出借人及其受让人应订立一项协议，阐明在按照前一条款的规定重新确定CAM百分比的情况下，他们的对等权利和义务（c）款）.

（签名页关注）

133

在哪里作证，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

美国借款人：

TETRA Technologies, Inc.,

a特拉华州公司

由：__________________________
姓名：Jacek Mucha
职务：副总裁——财务、司库和

助理秘书

英国借款人：

TETRA TECHNOLOGIES U.K. LIMITED,

一间于英格兰及威尔士注册成立的有限责任公司，公司编号为01774672

由：__________________________
姓名：Brady Murphy
职务：主任

[信贷协议签署页– TETRA Technologies，Inc. ]

其他贷款方：

COMPRESSCO公司。

TETRA AppLIED HOLDING COMPANY

TETRA金融服务公司。

TETRA FOREIGN INVESTMENTS，LLC

TETRA-HAMILTON FRAC水服务有限责任公司

TETRA INTERNATIONAL INCORPORATED

TETRA MICRONUTRIENTS，INC。

TETRA Processs Service，L.C。

TETRA PRODUCTION Testing HOLDING LLC

TETRA PRODUCTION Testing Service，LLC

COMPRESSCO FIELD SERVICES，L.L.C。

由：__________________________
姓名：Jacek Mucha
职衔：司库

T-ProductionTesting，LLC

作者：TETRA PRODUCTION Testing HOLDING LLC，其唯一成员

由：__________________________
姓名：Jacek Mucha
职衔：司库

COMPRESSCO TESTING，L.L.C。

作者：COMPRESSCO，INC.，其唯一成员

由：__________________________
姓名：Jacek Mucha
职衔：司库

[信贷协议签署页– TETRA Technologies，Inc. ]

JPMORGAN CHASE BANK，N.A。,
作为行政代理人，发行银行，Swingline放款人和放款人

由：______________________
姓名：
职位：

[信贷协议签署页– TETRA Technologies，Inc. ]

美国银行。,
作为贷款人

签名：
姓名：
职位：

[信贷协议签署页– TETRA Technologies，Inc. ]

承诺时间表


贷款人	DTTP计划参考编号及税务管辖权	承诺百分比	承诺
摩根大通银行，N.A。	不适用	50.00000000%	$40,000,000.00
美国银行。	13/B/7418	50.00000000%	$40,000,000.00
合计		100%	$80,000,000.00

承付时间表

表B

经修订的信贷协议展品

（附后）

承付时间表

表C

遵约证书的格式

致：贷款方当事人

信贷协议如下

本合规证明书（本"证书"）是根据截至2018年9月10日的某项信贷协议（经不时修订、重报、续期、补充、延长或以其他方式修订）而提供的信贷协议“）在TETRA Technologies，Inc.，a Delaware company（the”公司"）、其他借款方和贷款方、不时作为贷款方的贷款方和作为贷款方行政代理人的摩根大通银行。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予的含义。

本人，本公司财务负责人，以公司财务负责人的身份，特此确认：

1.我是本公司的财务主任；

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下，详细审阅了本公司及其合并子公司在所附财务报表所涉会计期间的交易和状况，这些财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允反映了本公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果，但须按正常的年终审计调整和不加脚注；

3.除下文第7段所述情况外，第2段所述的检查没有披露，我也不知道（a）在所附财务报表所涵盖的会计期间内或在会计期间结束时或在本证书签发之日存在构成违约的任何条件或事件，或（b）自根据《信用协议》第5.01（a）节提交的最近一期已审计财务报表之日起发生的公认会计原则或适用方面的任何变化；

4.任何贷款方均未在未向行政代理人发出《担保协议》第4.15条所要求的通知的情况下，更改（a）其名称、（b）其行政总裁办公室、（c）其主要营业地点、（d）其实体类型或（e）其成立或组织状况；

5.附表一随函附上合理详细的计算结果，说明最近结束的财政季度的固定费用覆盖率，并说明计算结果的适用利率，无论这些计算是否需要按照信贷协议第6.12节的规定进行测试，并且截至最近结束的财政季度的最后一天，这些计算是真实和正确的；

6.附表二本公司及其受限制子公司的财务状况和经营业绩在剔除康普斯科公司的资产、负债和经营业绩后的详细情况附表二在所有重要方面都是真实和正确的;

7.本协议所附的附表III列出了合理详细的计算方法，证明在投资方面符合《信贷协议》第6.04（c）条的但书（a）款，符合《信贷协议》第6.04（d）条关于贷款或垫款的但书（b）款，符合《信贷协议》第6.04（e）条关于贷款或垫款的担保的但书，以及（c）《信贷协议》第6.04（e）条关于非贷款方的受限制子公司的债务的担保的但书。；和

8.7.下文详细列出了上文第3段所作证明的任何例外情况，其中包括：（a）条件或事件的性质、存在期间以及借款人就每项条件或事件已采取、正在采取或拟采取的行动；（b）GAAP的变化或其应用以及这种变化对所附财务报表的影响：

[签名页紧随其后]

上述证明，连同本协议所附任何附表所列的计算，以及与本协议有关的财务报表，均于今年___________日（20___日）作出并交付。


TETRA Technologies, Inc., 作为借款人代表由：______________________ 姓名：____________________ 标题：______________________

附表一

财务契约计算

[附]

附表二

本公司及其受限制附属公司（不包括COMPRESSCO）的财务状况和经营成果

[附]

附表三

投资、贷款、预付款和担保方面的计算

[附]