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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

代理声明中所需的信息
附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Cumulus Media Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Cumulus Media Inc.

年度股东大会2025年5月30日

会议通知及代表声明

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我们的一封信
首席执行官兼董事会主席

尊敬的老股民：

感谢您对积云媒体的投资。

2024年带来了新的挑战，包括国家逆风加速和全行业的地方广播广告放缓。这些挑战导致了公司股价在2024年期间的下跌。然而，在影响无线电行业的外部因素无法控制的情况下，我们采取了许多措施来缓解宏观趋势的影响，并定位公司以产生长期价值。

为此，在2024年，我们：

•

成功完成了为我们的债务再融资的交换要约，在我们继续度过这些艰难时期时，为我们提供了关键的额外财务灵活性和可选性。通过该交易，我们将交换债务的债务期限从2026年延长至2029年，将未偿债务的本金减少了约3300万美元，确保了具有吸引力的利率，并维持了轻契约条款。

•

在关键增长领域取得了显着的财务和运营成功。在我们的数字营销服务（“DMS”）业务中，我们加倍扩大我们的销售队伍和支持能力，全年收入同比增长27%。我们还发布了关键DMS性能指标的历史新高，包括客户数量、平均数字订单规模和保留率。此外，我们在其他数字业务方面表现稳健，流媒体展示次数增长了15%，并在我们的播客网络中保持了前10名的排名。

•

优化了我们的广播业务上市策略。例如，我们利用我们的独家体育内容赢回了已经退出网络广播的广告商，从而在2024年创造了创纪录的NFL季后赛和超级碗收入水平。此外，通过将我们近500人的本地销售团队的重点扩展到他们自己的社区之外，我们通过Beyond Home Market多市场、多平台业务创造了创纪录的收入。

•

推动了显着的额外成本效率，带来了4300万美元/7%的年化固定成本节省，此外，我们自2019年以来已经提取了1.2亿美元/20%。这些成本削减是在对收入影响最小的情况下实施的，进一步提高了公司的经营杠杆。

与往常一样，我们保持了对培养健康文化的严格关注，这种文化能够激励我们的员工在工作和公司进步两方面投入，即使在充满挑战的时代也是如此。Cumulus员工的高敬业度不仅带动了更好的业绩表现，也有助于为公司吸引新的人才

并留住有价值的团队成员。自2016年以来，我们每两年开展一次全公司范围的匿名文化调查，利用结果以我们经过验证的做法为基础，同时在需要时进行调整，以实现尽可能高水平的员工敬业度和领导问责制。自2019年以来，我们超过50%的全职员工参与了每次调查。平均过去五年，93%的受访者表示他们为在Cumulus工作感到自豪，86%的受访者表示他们对未来感到兴奋。

继2024年度股东大会之后，公司管理层和董事会也继续高度专注于了解和解决我们股东的潜在关切和观点。在2024年年会之后的几个月里，该公司领导了一项密集的参与计划，目标是确定并迅速实施治理和薪酬方面的变化，以响应股东的反馈。

我们最初接触了代表我们可识别股东所持股份约96%的股东（定义为我们的机构投资者以及我们可以识别的散户投资者；占我们总流通股的69%），包括我们前20名股东的100%，提出与他们每个人会面。我们与代表可识别股东所持股份约78%（占我们已发行股份总数的53%）的股东举行了面对面和/或视频会议，薪酬委员会主席与我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队一起参加了大部分会议。我们从股东那里听到，他们对与我们的这种接触表示赞赏，我们与董事会和各个委员会广泛审查了我们收到的反馈，包括关于我们的高管薪酬计划和治理政策的反馈。因此，您将看到本代理声明中描述的变化，这些变化反映了我们收到的直接股东反馈。

主要亮点包括：

治理

☑

通过一项章程修正案，为未在无争议选举中获得过半数选票的董事提名人纳入辞职政策

☑

2025年2月到期“毒丸”未续约

☑

招募了一位顶级股东Steven M. Galbraith加入董事会，并任命他为董事会薪酬委员会主席

☑

为我们董事会的非执行成员制定了新的持股准则，增加了公司对其执行官的现有政策

高管薪酬

☑

根据管理层的建议，通过将我们2025年年度和长期激励奖励下的目标值降低25%，将首席执行官和首席财务官的直接薪酬总额降低18%，并将我们所有执行官的2025年平均薪酬降低16%

☑

维持了多个绩效指标，但修改了我们2025财年长期激励奖励的指标，将调整后的EBITDA（这是我们短期奖励中使用的绩效指标）替换为调整后的EBITDA利润率（不包括政治），从而增加了我们激励计划中使用的指标的多样性。我们还增加了相对股东总回报，这进一步使我们的执行官的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致

☑

针对在授予奖励时设定多年目标的偏好，预先确定了2025年长期激励奖励三年业绩期的所有目标，包括基于股东总回报的奖励部分的3年悬崖归属结构

您可以找到更广泛的讨论和细节，我们已经实施的许多变化，作为我们的股东参与努力的结果，在“公司治理亮点,” “股东外联，”和“高管薪酬”这份委托书的部分内容。

我们感谢股东的互动和反馈。您的董事会和管理团队希望您知道，我们听取了您的意见，我们重视您的意见，我们正在针对您的反馈对我们的政策和做法实施有意义的改变。

我们很荣幸有机会在董事会代表您，我们感谢您对我们的信任。

真诚的，

Andrew W. Hobson
董事会主席

Mary G. Berner
总裁兼首席执行官

新界庄臣渡船道780号
套房500
佐治亚州亚特兰大30342

股东周年大会通知
将于2025年5月30日举行

致Cumulus Media Inc.股东：

特拉华州公司Cumulus Media Inc.（“积云媒体”、“我们”或“公司”）2025年年度股东大会将通过互联网https://www.cstproxy.com/以虚拟方式举行cumulusmedia/2025，于美国东部时间2025年5月30日上午9：00，用于以下目的：

(1)

选举七名董事，任期至下一届年度股东大会召开之时止，直至其继任者当选合格为止；

(2)

在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬；

(3)

批准聘任普华永道会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所；及

(4)

处理在年会或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

公司决定再次通过互联网虚拟方式召开2025年年度股东大会。关于如何参与的详细信息包含在这封信随附的代理声明中。

只有在2025年4月11日（“记录日期”）营业结束时公司A类普通股股份的记录持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。嘉宾将无法参加虚拟年会。

截至记录日期的实益拥有人必须提前登记出席年会并参加投票。要进行注册，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份合法有效的代理，并将其提交给我们的转让代理、大陆证券转让和信托公司（“大陆”）。一旦您收到了来自您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理，应通过电子邮件发送至Continental，地址为proxy@continentalstock.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人、银行或您的有效代理的其他代理人的证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的有效代理，或您的有效代理的图像附在您的电子邮件中或包含在您的邮件中）。大陆集团必须在美国东部时间2025年5月28日下午5：00之前收到注册申请。然后，您将通过大陆集团的电子邮件收到您的注册确认，并附上一个控制号码。

持有公司A类普通股股份所代表的多数已发行投票权的持有人必须以虚拟方式或通过代理人出席，会议才能举行。我们的董事会建议您投票为每一位董事提名人，为在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，以及为批准聘任普华永道会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。我们敦促您尽快在随附的信封中注明日期、签署并交回随附的代理卡或通过电话或互联网投票表决您的股份，无论您是否期望以虚拟方式参加年会。如果您参加年度会议并希望以虚拟方式对您的股份进行投票，您可以在投票前的任何时间通过有效撤销您的代理来做到这一点。

本通知、代理声明及随附的代理卡将于2025年4月25日或前后开始分发给股东，并在互联网上提供。

关于2025年5月30日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。

截至2024年12月31日的财政年度的代理声明和10-K表格年度报告可在https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2025查阅。

Mary G. Berner
总裁兼首席执行官

2025年4月25日

	页
有关年度会议的资料		1
第1号提案：选举董事		5
公司治理亮点		11
董事辞职政策		11
关于董事会的信息		11
股东与董事会的沟通		17
企业文化和社会责任		17
某些受益所有人和管理层的安全所有权		20
股东外联		21
行政赔偿		22
审计委员会报告		43
某些关系和相关交易		44
第2号提案：关于行政补偿的咨询投票		45
建议3：批准委任普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所		47
Code of Ethics		49
内幕交易政策		49
纳斯达克赤字信		49
提交2026年年度会议的股东提案		50
遵守董事提名的普遍代理规则		50
年度报告		50

有关年度会议的资料

代理声明；年度会议的日期、时间和地点

我们提供这份代理声明，与我们的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理有关，以供将于美国东部时间2025年5月30日上午9：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，实际上是通过互联网https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2025，或在该会议的任何休会或延期时使用。公司决定通过互联网虚拟方式召开年会。在年会上，股东将被要求对这份代理声明中列出和描述的业务项目进行审议和投票。这份代理声明和随附的代理卡将首先分发给我们的股东，并于2025年4月25日左右在互联网上提供。

记录日期；法定人数；有权投票的已发行普通股

截至2025年4月11日（“记录日期”）收盘时，我们A类普通股的所有记录持有人都有权收到年会通知，并有权在年会上投票。由于投票权有限，我们的B类普通股持有人将无权收到年会通知，也无权在年会上投票。我们将在正常营业时间内，在我们位于780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia 30342的办公室提供一份截至记录日期的登记在册股东名单，供股东在年会前十天出于与年会密切相关的任何目的查阅。在这段时间访问股东名单，请将您的请求，以及所有权证明，通过电子邮件发送至IR@cumulus.com。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须从你的银行、经纪人或其他代名人处获得代理卡，才能在年会上对你的股票进行投票。截至记录日期，我们的A类普通股有17,128，043股流通在外。已发行的A类普通股的每一股有权为七名董事提名人中的每一人投一票，并有权就将在年度会议上采取行动的其他事项相互投一票。我们的A类普通股流通股所代表的多数投票权持有人的出席，实际上或通过代理出席，必须构成年度会议业务交易的法定人数。

弃权票和“经纪人不投票”将被视为出席，以确定法定人数。当以“街道名称”为受益所有人持有股份的登记持有人（如银行、经纪人或其他代名人）因登记持有人对特定提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对该特定提案进行投票时，即发生“经纪人不投票”。未收到客户投票指示的银行、经纪商或其他被提名人不能代表其客户就董事选举或在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬进行投票，这有时被称为“关于高管薪酬的咨询投票”或“薪酬发言权”投票，但可以（但不被要求）就批准我们独立注册会计师事务所的任命的提案对其客户的股份进行投票。

年会预定时间未达到法定人数的，会议主席可将年会休会或延期至达到法定人数为止。休会或延期的年会的时间和地点将在休会或延期时宣布，除非该休会或延期超过30天，否则不会发出其他通知。休会或延期将不会对年会上可能进行的业务产生影响。

参加年会；会上提问

要参与，请访问https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2025，并使用代理材料中包含的控件号码登录。如果你通过银行或券商等中介机构持股，一定要提前登记。要注册，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份合法有效的代理，并将其提交给我们的转让代理，大陆集团。一旦您收到了来自

您的经纪人、银行或其他代理人，应通过电子邮件发送至Continental，地址为proxy@continentalstock.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人、银行或其他代理人提供的有效代理证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的有效代理，或您的有效代理的图像附在您的电子邮件中或包含在您的邮件中）。大陆集团必须在美国东部时间2025年5月28日下午5：00前收到注册申请。

然后，您将通过大陆集团的电子邮件收到您的注册确认，并附上一个控制号码。

您可于美国东部时间2025年5月30日上午8点45分开始登录年会平台。年会将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。

我们设计了年会的形式，以确保我们的股东获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。在年度会议的业务部分结束和会议休会后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据我们的年度会议行为规则，回答会议期间提交的与公司相关的问题。在年会当天和年会期间，您可以通过访问https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2025查看我们的年会行为规则并提交任何问题。

投票权；批准需要投票

A类普通股的每一股流通股有权为七名董事提名人中的每一人投一票，并有权就将在年度会议上采取行动的其他事项相互投一票。由于投票权有限，B类普通股将无权在年度会议上投票。董事提名人不允许累积投票。

选举每位董事提名人需要（i）出席年会并有权投票的多数票的赞成票，（ii）需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数票，（a）在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，以及（b）批准我们的独立注册会计师事务所2025年的任命。在董事选举中被拒绝投票将不会对这些被提名人的选举产生影响，在咨询基础上批准公司高管薪酬和批准我们的独立注册会计师事务所2025年的任命方面的弃权将与对该董事或该提案投反对票具有同等效力，但经纪人不投票将不被视为有权投票，也不会对董事选举或批准的投票结果产生影响，在咨询的基础上，公司的高管薪酬。

虽然董事提名人是由出席年会并有权投票的多数票的赞成票选出，但在2025年3月，我们的董事会通过了一项董事辞职政策，据此，任何现任董事如在非争议性选举（定义见章程）的选举中未能获得为其选举所投的多数票，则必须立即向董事会提出辞呈，由提名和治理委员会审议，以便向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或是否应采取其他行动。董事会随后将对辞职采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的建议，并公开披露其决定。如果此类辞职被拒绝，董事会将在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定背后的理由。

投票及撤销代理人

代理人是另一个人对您拥有的股票进行投票的合法指定。那个人叫代理人。

如果您在书面或电子文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理、代理卡或代理形式。这份代理声明随附一张供您在年会投票时使用的代理卡。您也可以通过电话或互联网投票，投票方式如下：

•

电话方式：使用按键式电话拨打免费电话1（866）894-0536，并按照录音电文提供的说明进行操作；或者

•

由互联网：访问https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2025并按照安全网站上概述的步骤操作。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你应该遵循你的银行、经纪人或其他代名人提供的表格上的投票说明。您可以通过电话或互联网提交投票指示，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以填写并邮寄代理卡给您的银行、经纪人或其他代名人。如果您通过电话、互联网或邮件提供具体的投票指示，您的银行、经纪人或其他代名人将按照您的指示对您的股份进行投票。

所有在年会之前或年会上收到且未被撤销的正确执行的代理人（以及所有通过电话或互联网正确投票的股份）将按规定的方式进行投票。如果您执行并返回代理卡，并且没有另有说明，您的代理所代表的股份将被投票为每一位董事提名人，为高管薪酬的咨询批准和为批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。

如果您已根据本次征集提供代理或通过电话或互联网投票，您仍可通过出席年度会议并亲自投票的方式撤销该代理或投票。此外，您还可以在美国东部时间2025年5月29日凌晨1点之前通过稍后日期的电话或互联网投票（在这种情况下，只计算最后一次投票）、通过提交一份撤销代理或投票的书面声明或通过将一份正式签署并附有较晚日期的代理送达公司秘书Richard S. Denning，在我们的主要行政办公室撤销您在年度会议之前提供的任何代理，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia 30342，以便在年度会议之前收到该代理，或在投票结束前在年会本身进行投票。如果您已签署并向我们交付了代理或通过电话或网络投票，您出席年会本身不构成您代理的撤销。

征集代理人和住户

我们将承担征集代理的费用。我们最初将通过邮件征集代理人。我们的董事、高级职员和员工可能会亲自、通过电话、传真、电子邮件或其他方式进行进一步的邀约，但他们将不会因这些服务而获得具体补偿。我们还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，费用为7500美元，另加自付费用报销。根据要求，我们将补偿经纪商、交易商、银行或作为代名人的类似实体在向他们截至记录日期所持有的A类普通股股份的受益所有人转发代理材料副本方面产生的合理费用。你们合作迅速通过代理提交投票将有助于避免额外费用。

有时，我们，如果你以街道名义持有你的股份，你的银行、经纪人或其他代名人，可能会参与“持家式”代理征集材料的实践。这意味着，如果您与我们普通股的其他在册股东或实益拥有人居住在同一个家庭，您可能不会收到您自己的代理材料副本，即使每个股东都收到自己的代理卡。如果您的家庭收到了一套代理材料，并且您是记录在案的股东，希望收到我们的代理材料的额外副本，您可以通过在我们的主要行政办公室联系我们的公司秘书索取一套代理材料，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia 30342，或拨打以下电话号码：（404）949-0700。如果您与其他登记在册的股东共享一个地址，并且您的家庭收到了多套代理材料，并且您希望您的家庭收到我们的代理材料的一份副本，您可以通过在上面列出的我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书提出这样的要求。如果您以街道名义持有您的股票，请直接与您的银行、经纪人或其他代名人联系，要求提供一套重复的代理材料或减少我们的代理材料发送到您家中的副本数量。

其他事项

除对本代理声明中所述提案的投票外，预计年会之前不会有其他事项。如果任何其他业务适当地在年会之前到来，被指定为代理人的人将在法律允许的范围内酌情投票。

第1号提案：选举董事

根据公司的公司注册证书和章程，董事会成员的任期在下一次连续的股东年会上以及当其继任者正式当选并符合资格时届满。我们的董事会由七名成员组成。除了Steven M. Galbraith，每一位被提名的董事都是由我们的股东在2024年年度股东大会上选举产生的。加尔布雷思先生被任命为董事会成员以填补空缺，自2025年1月22日起生效。

经董事会提名与治理委员会推荐，董事提名人均已由我们董事会提名选举。如果当选，每位董事提名人将任职至2026年年度股东大会或由另一名经正式选举或任命的合格董事继任。我们的董事会没有理由相信任何被提名的个人将无法或不愿意担任董事。如果由于任何原因，这些人中的任何一个在年会之前无法或不愿意任职，预计被指定为代理人的人将投票选举我们董事会可能建议的其他人。

2025年新，我们的董事会通过了一项对我们的章程的修订，纳入了董事辞职政策，据此，任何未能获得为其选举所投多数票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈。提名和治理委员会将考虑辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。

我们董事会提名人组成的某些亮点包括以下内容：

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*除Farrington女士和Galbraith先生外，每一位董事提名人最初都是根据我们的重组计划被任命为董事会成员，该计划在我们于2018年6月4日退出第11章破产程序（“第11章出现”）时生效，并已在随后的年度会议上由我们的股东重新选举。本代理声明中对公司的提及包括其前身公司在第11章出现之前的所有时期。

董事-提名人技能和专长

以下矩阵总结了每位董事提名人的关键经验、资历、属性，突出了董事会整体经验、资历、属性的均衡组合。这份高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。任何个人经验、资格或属性都不是成为我们董事会成员的唯一决定因素。

伯尔纳

卡斯特罗

法灵顿

加尔布雷斯

吉尔曼

霍布森

库什纳

知识、技能和经验

上市公司董事会经验

✓

高级管理经验

✓

领导力

✓

金融

✓

媒体/广播

✓

数字/科技

✓

会计

✓

人力资本

✓

董事会任期

服务年限

年龄

导演传记

以下是我们每一位董事提名人的详细信息，包括他们的主要职业、业务经验、董事会对他们担任董事的个人资格的评估以及其他事项。有关董事提名人的某些额外信息，请参阅本委托书中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“关于董事会的信息”的章节。

董事自：2015
年龄：65

Mary G. Berner

Berner女士自2015年10月起担任首席执行官，自2015年5月起担任Cumulus董事会成员。她还于2016年3月被任命为我们的总裁。在她的领导下，该公司已转型为一家多平台音频优先的媒体公司，自2018年6月以来将总债务减少了约6.58亿美元（~51%），并推出了多个盈利的数字业务，这些业务总共产生了超过1.54亿美元的收入。她还成功地带领公司度过了全球疫情，并建立了强大的企业文化，专注于员工敬业度、成就感和包容性。

在2015年10月被任命为首席执行官之前，Berner女士自2012年9月起担任MPA-The Association of Magazine Media的总裁兼首席执行官，该协会是多平台杂志媒体公司的行业协会。2007年至2011年，她担任读者文摘协会首席执行官，这是一家全球媒体和直

				营销公司，也是董事会成员。在此之前，从1999年11月到2006年1月，她领导了Fairchild Publications，Inc.，先是担任总裁兼首席执行官，然后担任Fairchild总裁和康泰纳仕的高级职员。她还曾在Glamour、TV Guide、W、女装日报、Rachael Ray的Every Day和Allrecipes.com担任领导职务。伯纳女士在众多行业和非营利董事会任职。Berner女士在圣十字学院（马萨诸塞州）获得了历史文学士学位。 Berner女士作为总裁兼首席执行官在我们公司获得了重要的运营和战略知识，她在媒体和广告行业拥有超过30年的高级管理经验，这使她能够为董事会增添重要的战略视角。此外，她在她所领导的公司中推动增长的业绩记录，以及她在转型和竞争激烈的环境中管理业务的专业知识，在我们为未来的增长和成功定位时都很重要。
	董事自：2018 年龄: 70			Thomas H. Castro 自2008年12月以来，卡斯特罗先生一直担任私募股权投资公司El Dorado Capital，LLC的总裁兼首席执行官。此前，他曾于2002年至2007年担任Border Media Partners，LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家主要针对德克萨斯州西班牙裔听众的无线电广播公司，并担任副董事长至2008年。在此之前，卡斯特罗拥有并经营其他广播电台，并创立了一家向墨西哥出口油田设备的公司。 Castro先生于2006年至2016年期间在时代华纳有线公司（“时代华纳”）董事会任职，并在该公司的审计委员会任职。Castro先生此前还曾在尼尔森 PLC（NYSE：NLSN）的董事会任职，并曾在该公司的审计委员会任职。卡斯特罗先生还担任德克萨斯州特许学校协会董事会主席，是美国国家教学委员会的董事会成员和斯佩尔曼学院的受托人。 Castro先生拥有丰富的运营和财务经验以及对公司行业的深入了解，这使他能够为董事会带来宝贵的视角，而他丰富的财务经验使他特别适合担任审计委员会成员。此外，通过他的创业经历和社区工作，Castro先生为董事会带来了重要而独特的视角。

	董事自：2022 年龄: 74			Deborah A. Farrington Farrington女士是StarVest Partners，L.P.的管理公司StarVest Management，Inc.的联合创始人和总裁，自1999年以来，她一直是StarVest Partners，L.P.的普通合伙人，这是一家风险投资基金，主要投资于技术支持的商业服务和新兴软件公司。从1993年到1997年，法灵顿女士担任总部位于纽约的私募股权投资公司Victory Ventures，LLC的总裁兼首席执行官。此外，在此期间，她是Staffing Resources，Inc.的创始投资者和董事会主席，这是一家多元化的人员配置公司。1993年之前，Farrington女士曾在香港和纽约的Asian Oceanic Group、香港、东京和纽约的Merrill Lynch & Co. Inc.以及大通曼哈顿银行担任管理职务。此外，Farrington女士目前担任DayForce，Inc.（NYSE：DAY）的董事会成员。她此前曾在NetSuite（NYSE：N）于2016年被甲骨文收购之前担任首席董事，并在Collectors Universe, Inc.（NASDAQ：CLCT）；NCR，Inc.（NYSE：NCR）；RedBall Acquisition Corp.（NYSE：RBAC）担任董事。 Farrington女士为我们的董事会带来了丰富的财务和企业管理经验，她的重要财务专业知识使她特别适合在审计委员会任职。Farrington女士还担任过多家上市公司和私营公司的董事会成员，并担任过所有主要董事会委员会的主席。因此，她在董事会治理和监督方面带来了丰富的经验，并为董事会带来了宝贵的视角。
	董事自：2025 年龄：62			Steven M. Galbraith Galbraith先生自2016年10月起担任投资管理公司Kindred Capital Advisors LLC的管理成员。在Kindred Capital任职之前，Galbraith先生曾担任Herring Creek Capital的管理成员和Maverick Capital的合伙人，这两家公司都是投资咨询公司。在加入Maverick Capital之前，Galbraith先生曾担任摩根士丹利的首席投资官。从1998年到2008年，加尔布雷思先生是哥伦比亚大学商学院的兼职教授，在那里他教授证券分析。加尔布雷思先生曾在塔夫茨大学和费城国家宪法中心的董事会任职，并曾是美国财政部任命的金融研究办公室的顾问。Galbraith先生此前曾在Pzena Investment Management, Inc.（纽约证券交易所代码：PZN）的董事会任职，此前该公司被Pzena投资管理，LLC收购。Galbraith先生是Success Academy Charter Schools董事会成员，他曾担任该学院的主席，以及Third Way、教育公平实验室和美国之友希伯来大学捐赠基金。他还是Narragansett Brewing Company、Equity Data Science和Sa ï d Holdings Limited的董事会成员。 Galbraith先生为我们的董事会带来了丰富的财务和投资管理经验，他在各种投资管理和咨询角色中的高级领导和行政职位就证明了这一点。他之前领导和管理成功并购交易的经验也为董事会提供了必不可少的技能。

	董事自：2018 年龄: 61			Joan Hogan Gillman Gillman女士曾在2006年9月至2016年6月期间担任媒体、电信和有线电视公司时代华纳的执行副总裁以及时代华纳有线媒体部门（收入为1.1亿美元）的首席运营官，并负责该部门的财务和运营工作。在任职于时代华纳有线之前，Gillman女士曾在数字电视软件公司OpenTV Corporation；英国互动广播控股有限公司（British Interactive Broadcasting Holdings Limited），英国数字电视和互动服务的先驱；Physicians’Online Inc.，第一家致力于医生的互联网服务提供商，并曾担任美国参议员的工作人员十年。Gillman女士目前在Airgain, Inc.（纳斯达克股票代码：AIRG）和Interdigital, Inc.（纳斯达克股票代码：ICC）的董事会任职，此前曾在Centrica PLC（CNA：LN）和BAI Communications的董事会任职。吉尔曼女士是David T. Langrock基金会的管理成员，并在耶稣会志愿者组织（JVC）和Staples Tuition Grants的董事会任职。她此前曾担任JVC董事会主席和圣十字学院副主席。 Gillman女士拥有丰富的公司治理、管理和运营经验以及数字、媒体、电信和科技行业的专业知识，这使她能够深入了解与我们业务相关的机遇、风险和挑战，包括在薪酬、提名和治理委员会方面提供宝贵的指导和领导。
	董事自：2018 年龄: 63			Andrew W. Hobson Hobson先生自2016年1月起担任私人投资公司Innovatus Capital Partners，LLC的合伙人和首席财务官。从1994年到2015年，Hobson先生在媒体公司Univision Communications Inc.担任过多个职务，包括从2007年10月到2015年2月担任高级执行副总裁兼首席财务官，在此期间他负责公司的所有财务方面。在受雇于Univision之前，Hobson先生曾于1990年至1994年担任Chartwell Partners LLC的负责人。霍布森先生目前还担任Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CCO）的董事会成员。 Hobson先生拥有丰富的财务和企业管理经验，包括媒体行业方面的经验。他在关键财务分析和战略规划方面的经验为董事会带来了必要的技能和独特的视角。

董事自：2018
年龄: 66

Brian G. Kushner

库什纳博士自2009年起担任全球商业咨询公司FTI咨询，Inc.（纽约证券交易所代码：FCN）（“FTI”）的高级董事总经理，担任私人资本咨询服务业务的负责人，并担任技术业务、航空航天、国防和政府承包业务以及激进主义和并购解决方案业务的联合负责人。在加入FTI之前，库什纳博士是CXO，L.L.C.的联合创始人，CXO，L.L.C.是一家精品中期和扭亏为盈的管理咨询公司，于2008年底被FTI收购。库什纳博士曾担任过十几家公司的首席执行官（“CEO”）或临时首席执行官，包括担任电信公司Sage Telecom的代理主席、总裁兼首席执行官；担任国防承包商DLN控股公司的管理成员和首席执行官；在Sage之前，担任跨太平洋电信公司Pacific Crossing Limited的总裁兼首席执行官。库什纳博士定期担任选择利用破产程序作为财务重组过程一部分的公司的首席重组官（或担任类似职位），因此，他担任了根据联邦法律提交破产申请的多家公司的执行官，其中包括2015年的Relativity Media LLC。库什纳博士目前在Resideo Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：REZI）和Gibson Brands，Inc.的董事会任职。他之前曾在Thryv，Inc.（纳斯达克股票代码：THRY）、Mudrick Capital Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：HYMC）、Mudrick Capital Acquisition Corporation II（纳斯达克股票代码：MUDS）、DevelopOnBox Holding，LLC d/b/a Zodiac Systems、Luxfer控股 PLC（纽约证券交易所股票代码：LXFR）、Pacific Crossing Limited、Damovo Group、EveryWare Global, Inc.TERM7（现为Oneida集团）、DLN Holdings，LLC和Caribbean Asset Holdings LLC。

库什纳博士为我们的董事会带来了丰富的财务和企业管理经验，他在整个职业生涯中担任过各种各样的首席执行官和其他高级管理职位就证明了这一点。库什纳博士还担任过十几家上市公司和私营公司的董事会成员，这使他能够利用自己的经验为公司进一步造福。此外，库什纳博士的重要财务经验为他在审计委员会的服务带来了必要的技能和独特的视角。

		董事会的建议
		贵公司董事会建议对每位董事提名人进行投票。

公司治理亮点

我们致力于健全的公司治理实践，并对我们的股东负责。我们的公司治理实践的某些亮点总结如下。


					我们做什么
					☑ 我们的七位现任董事中有六位是独立的
					☑ 董事会独立主席
					☑ 独立董事常务例会
					☑ 股东有权召集股东特别会议，股东有权就任何建议审议的问题获得有权投票总数的25%
					☑ 首席执行官和其他管理层成员定期与投资界会面，董事会通过投资者关系更新获悉反馈
					☑ 年度董事会和委员会评估
					☑ 由全体董事会和指定委员会进行风险监督


					2025年新增
					☑ 我们通过了一项章程修正案，为未在无争议选举中获得过半数选票的董事提名人纳入了辞职政策
					☑ 2025年2月“毒丸”到期后我们就没再续
					☑ 我们任命首席股东Steven M. Galbraith为董事会成员并担任董事会薪酬委员会主席
					☑ 我们对我们的高管薪酬计划进行了重大修改（如“高管薪酬”中进一步概述的那样）。

董事辞职政策

2025年3月，我们的董事会通过了对章程的修订，纳入了董事辞职政策，据此，任何现任董事在非争议性选举（定义见章程）的选举中未能获得为其选举所投的多数票，必须立即向董事会提出辞呈。提名和治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或者是否应采取其他行动。董事会随后将对辞职采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的建议，并公开披露其决定。

如果董事辞职被否决，董事会将在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定背后的理由。提名和治理委员会在提出建议时和董事会在作出决定时各自可考虑其认为适当和相关的任何因素和信息。

关于董事会的信息

董事会由我们的股东选举产生，以监督我们的业务和事务，并确保我们的股东的长期利益得到服务。我们的业务由我们的员工、经理和高级管理人员在首席执行官的指导下进行，并在董事会的监督下进行。

董事会在2024年期间举行了十一次会议。每位董事在该年度至少出席了75%的董事会和其所任职的委员会会议。在预定会议之间的间隔期间，董事会定期由管理层更新有关业务、运营和战略发展的最新情况，并就这些发展进行积极讨论。我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有在任董事，以及所有董事提名人参加我们的年度股东大会。当时担任公司董事的所有董事提名人都出席了去年的年度股东大会。

董事独立性

我们的董事会审查了适用法律法规制定的董事独立性标准，包括纳斯达克市场规则的现行上市标准，并审查和评估了董事与公司和我们管理层的关系，其中包括个人关系和对各种慈善组织的贡献和服务。基于这一审查和评估，我们的董事会确定，董事会现任非雇员成员或董事提名人均不与公司或我们的管理层存在会干扰该董事行使独立判断的关系，并且董事会的每个非雇员成员都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克市场规则定义的。独立董事定期召开常务会议。

董事会领导Structure

Andrew W. Hobson担任董事会主席。

作为董事会主席，霍布森先生的职责包括：

•

对公司治理事项进行监督；

•

制定董事会会议议程；

•

监督和管理任何潜在的利益冲突问题；

•

协调跨委员会的沟通和整合；和

•

主持董事会会议和独立董事常务会议。

鉴于当前充满挑战的总体经济、商业和竞争环境，董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开仍然是合适的，因为这将加强董事会对管理层的监督、董事会的独立性以及对我们股东的问责制。此外，它还允许我们的总裁兼首席执行官伯纳女士将其几乎所有的专业时间和注意力用于公司面临的重大运营需求。

我们认为，上述结构和职责与公司的其他治理政策和程序相结合，为监督、讨论和评估董事会的决策和方向提供了适当的机会。

董事会各委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个委员会根据书面章程开展工作，遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则和纳斯达克市场规则的适用条款。这些章程的副本可在我们的公司网站www.cumulusmedia.com上查阅。

审计委员会.审计委员会的宗旨是协助我们的董事会履行其监督职责，主要涉及：

•

我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性；

•

我们遵守法律和监管要求；

•

独立核数师的资格及独立性；及

•

独立核数师的表现。

审计委员会负责代表我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作（包括解决我们的管理层与我们的独立注册会计师事务所在财务报告方面的任何分歧），我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

审计委员会在2024年召开了四次会议。审计委员会现任成员为Brian G. Kushner（主席）、Thomas H. Castro和Deborah A. Farrington。我们的董事会已经确定，每个审计委员会成员都是“独立的”，因为这个词是根据SEC的规则和适用于审计委员会成员的纳斯达克市场规则定义的，每个审计委员会成员都符合纳斯达克市场规则的金融知识要求。审计委员会成员在过去三年中的任何时候都没有参与编制我们或我们的子公司的财务报表。此外，我们的董事会已确定Kushner博士和Farrington女士（1）是“审计委员会财务专家”，因为这一术语是根据SEC规则定义的，并且（2）符合纳斯达克市场规则的专业经验要求。董事会在作出此类决定时，除其他外，考虑了SEC条例S-K第407（d）项中的明文规定，即确定某人具有审计委员会财务专家的属性，不得对该人施加比对作为审计委员会和董事会成员的人施加的责任和义务更大的责任或义务，也不应影响其他审计委员会成员或董事会的职责和义务。

薪酬委员会.薪酬委员会监督所有与员工薪酬和福利有关的事项的确定，并具体审查和批准我们执行官的工资、奖金和基于股权的薪酬。

我们的董事会专门授予薪酬委员会以下职责领域：

•

我们执行官的绩效评估、薪酬和发展；

•

在公司的短期和长期激励薪酬安排下建立业绩目标并确定该等业绩目标的实现情况；和

•

福利计划的监督和管理。

薪酬委员会一般在处理高管薪酬事宜时与管理层协商。根据与我们的执行官订立的各种雇佣协议中的适用参数，我们的首席执行官根据其他执行官的绩效评估，向薪酬委员会推荐这些执行官的薪酬。包括我们的首席财务官在内的执行官还不时就薪酬方案设计中包含的关键业务驱动因素向薪酬委员会提供建议，尤其是激励计划，其中可能包括定义相关措施并解释其他业务驱动因素之间或由其他业务驱动因素之间的相互影响，以及与某些奖励相关的会计和税务处理。我们的首席执行官还定期向薪酬委员会提供有关当前和预期绩效结果的最新信息，包括对高管薪酬的影响。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予委员会的小组委员会。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下不时聘请薪酬顾问。

薪酬委员会在2024年召开了五次会议。在预定的会议之间，薪酬委员会成员定期收到最新信息，并积极确保公司的薪酬方案与市场发展和公司业绩保持一致。薪酬委员会现任成员为获委任为薪酬委员会成员及薪酬委员会主席的Steven M. Galbraith（主席）、自2025年2月26日起生效，以及Andrew W. Hobson和Joan Hogan Gillman。薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，因为这个词是根据纳斯达克市场规则定义的。

提名和治理委员会.提名和治理委员会主要负责：

•

根据董事会不时批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

•

选择或建议董事会选择在每届股东年会上选举的董事提名人；

•

推荐董事会成员在董事会常设委员会任职；

•

监督公司的公司治理实践和程序，审查并向董事会建议公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何变更；和

•

协助董事会履行与企业责任以及环境、社会和治理事项相关的监督职责。

提名和治理委员会在2024年召开了三次会议。提名和治理委员会的现任成员为Joan Hogan Gillman（主席）和Deborah A. Farrington（Deborah A. Farrington）。提名和治理委员会的每个成员都是“独立的”，因为这个词是根据纳斯达克市场规则定义的。

风险监督

我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会对某些领域进行审查，该委员会向全体董事会报告其审议情况（那些风险需要仅由独立董事进行风险监督的情况除外），如下文进一步描述。董事会认为，这种风险监督结构是适当的，并且由于只有独立董事在董事会的常设委员会中任职，独立董事可以充分利用可能影响我们的风险的所有可用信息。

审计委员会具体负责审查和讨论风险管理（主要是财务和内部控制风险以及网络安全和信息技术风险），并接受管理层（包括法律、财务和信息技术代表）、独立审计师、内部审计和外部法律顾问的定期报告，内容涉及与（其中包括）我们的财务控制和报告、我们各种融资和其他协议下的契约合规性、资本成本以及网络安全和信息技术相关的风险。薪酬委员会考虑与公司薪酬政策和方案相关的风险，并就这些薪酬政策和方案是否得到适当实施以阻止不适当的风险承担向董事会提出建议，并定期得到管理层（包括法律和财务代表）、外部法律顾问和薪酬顾问的建议。此外，公司管理层，包括公司总法律顾问，定期与董事会就值得其审查和监督的重要风险进行沟通，包括监管风险和由我们参与的定期诉讼或其他法律事务产生的风险。此外，我们认为，我们将董事长和首席执行官角色分开的结构更有效、更恰当地允许识别和评估应提请董事会注意的问题。

董事提名程序

提名和治理委员会的目的除其他外，包括确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人以填补新的或空缺的职位。在推荐候选人时，提名和治理委员会考虑其认为适当的因素，与董事会批准的标准一致，如下文更详细描述。

提名和治理委员会没有保持一个确定和评估董事候选人提名的正式程序。从历史上看，董事候选人首先是通过评估我们董事会的现任成员来确定的。如果在下一届年度股东大会上任期届满的成员不再希望继续任职，如果董事会决定增加董事会的整体规模，或者如果我们的董事会决定不重新提名该成员，那么提名和治理委员会将决定是否开始寻找符合下文讨论的标准的合格个人。

此外，在2025年，我们的董事会通过了一项对我们的章程的修订，其中纳入了董事辞职政策，据此，任何未能获得为其选举所投多数票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈。提名和治理委员会将考虑辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。

提名和治理委员会根据（其中包括）候选人的金融知识、对我们行业和其他规模相当的组织的了解、其他相关背景经验、判断力、技能、诚信、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用、利益相关者的地位、“独立性”（为了遵守SEC规则和纳斯达克市场规则）以及服务的意愿、能力和可用性等因素对所有候选人进行评估。没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和治理委员会也可能考虑其认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。有关提名和治理委员会评估的某些技能以及拥有这些技能的现任董事提名人的更多信息，请参阅“董事-提名人技能和专长”。

董事会和提名和治理委员会认为，拥有一个经验和专长各不相同的董事会，使董事会作为一个整体，能够拥有广泛的必要专业知识和经验，以指导公司和管理层，并履行其监督和管理的作用。目前，约57%的董事会成员由女性或种族多元化的成员组成，此外，所有董事中都代表着不同的技能和经验。董事会和提名和治理委员会都没有就确定董事提名人的多样性制定正式政策；然而，在评估潜在的被提名人时，提名和治理委员会确实特别考虑了可能为董事会带来技能和视角多样性的个人特征，包括专业背景、独特技能组合和专业领域，以及其他相关因素。

我们的章程规定向我们的董事会提名股东，但须遵守某些程序要求。要向我们的董事会提名一名董事，股东必须在不迟于上一年度股东周年大会周年日的90天或120天前，以书面形式及时向我们的公司秘书发出提名通知。所有这些通知必须包括（i）股东的姓名和地址，（ii）该股东是我们的股东之一的陈述，并将在即将举行的股东年会的记录日期之前一直如此，（iii）该股东（实益和记录在案）持有的我们普通股的股份类别和数量，以及（iv）该股东打算亲自或通过代理人出席即将举行的股东年会以进行提名的陈述。股东还必须提供有关其潜在被提名人的信息，包括该人的姓名、地址和主要职业或工作，股东、其潜在被提名人和任何其他人（将被点名）之间的所有安排或谅解的描述，潜在被提名人的书面同意，以及为选举董事被提名人而征集代理的代理声明中需要包含的其他信息。

从历史上看，我们没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。迄今为止，我们的董事会尚未收到任何来自股东的建议，要求其考虑在我们的代理声明中列入我们董事会提名名单的候选人。然而，没有这样的政策并不意味着如果收到了一项建议就不会被考虑，或者如果收到了一项建议就不会被考虑

未来收到。我们的董事会可能会不时考虑在何种情况下采取正式政策是合适的。

董事会的评估

每年，提名和治理委员会监督一个评估过程。这些评估有助于为委员会关于董事会继任规划和更新的讨论提供信息，并补充委员会对董事会规模和组成的评估。董事会还认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。我们的董事会致力于年度评估过程，并认识到这一过程促进持续改进。年度自我评估流程根据提名和治理委员会制定的程序评估董事会及其委员会的绩效。2024年，董事会完成了要求在关键领域进行主观评论的问卷调查，并就全体董事会以及各委员会的发展领域征求意见。评估由董事会和每个委员会酌情讨论，并视需要考虑做法或程序的变化。

在过去几年中，这一评估过程有助于对董事会和委员会的运作方式进行各种改进，包括确保董事会和委员会的议程适当侧重于战略优先事项，并为董事的投入提供充足的时间。

股东与董事会的沟通

任何拟提交给我们董事会的事项，或任何个人或董事会成员的事项，均应直接联系公司秘书Richard S. Denning，地址为我们的主要行政办公室，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342，并要求将该事项转发给预期的收件人。作为替代方案，股东可以将与我们董事会的通信转至董事会审计委员会主席的关注，该委员会由公司秘书Richard S. Denning在我们的主要执行办公室照顾。所有此类通信将不开封转发。

企业文化和社会责任

我们相信，我们的文化使我们在员工招聘、敬业度和保留方面具有竞争优势，并支持我们的财务生产力、业绩和结果。我们的存在是为了向我们的听众提供必要的信息、负责任和发人深省的意见，以及非凡的娱乐活动。我们致力于践行我们的座右铭，“每一个声音都很重要”，并在内部和我们的节目中坚持最高的表达标准。这句座右铭推动了我们的使命，即服务于我们的四大支持者：员工、投资者、听众和广告商。我们努力不懈地努力改进我们的流程，以确保我们以最大的诚信开展业务的各个方面，包括告知和娱乐我们的听众。

我们认真对待企业可持续发展的责任。在我们的业务背景下，我们受到首字母缩写词“FORCE”的原则驱动并致力于这些原则：专注、负责、协作和赋权。这一承诺每天都在驱动我们，我们相信，这有助于加强我们的运营和在市场上的竞争力，加强风险管理，并吸引和聘用有才华的员工。我们的董事会在与企业可持续发展相关领域的整体战略和风险管理中发挥积极作用。我们的高级领导团队，受董事会监督，以符合我们核心价值观的方式，并以旨在最好地服务于公司和所有利益相关者利益的方式，构建、监控和调整与企业可持续发展相关的努力。

我们公司的整体战略和具体举措旨在涵盖当前和未来推进社会责任和可持续性。以下是我们在这些领域正在进行的努力的亮点：

促进新闻诚信保护知识产权

我们的使命是通过提供基本信息、负责任的意见和例外的娱乐来服务于公众利益。因此，我们的文化和使命的完整性取决于确保我们的编程保持与我们内部所坚持的相同的表达标准。

为了保持这些标准，我们实施了《积云媒体编程指导原则》（“原则”）。除其他外，《原则》概述了我们对分发准确、信息丰富、有趣且尊重多元化视角的内容的承诺。此外，我们还采用了Payola-Plugola政策，该政策严格禁止每位员工通过使用公共电波不正当地获取个人利益，我们将某些原则编入员工手册，包括关于保护知识产权的期望。

我们对我们的内容进行持续监控，以确保遵守我们的编程准则，并在整个组织中分配责任，从地方项目主管到格式负责人再到编程运营副总裁。

吸引和保留我们的人力资本

我们相信，我们对文化战略的严格关注激励了我们的员工对他们的工作和公司的未来进行投资。他们的参与不仅有助于推动更高的业绩，还有助于为公司吸引新的人才。这也使我们能够留住我们团队中有价值的成员。

我们投资于培训和发展，以便为我们的员工提供有效的工具，并充分发挥他们的潜力。此外，我们通过频繁的调查和反馈机制，始终如一地监测我们的文化进步。

具体来说，自2016年以来，我们进行了一次为期两年的、全公司范围内的匿名文化调查。自2019年以来，我们的大多数全职员工都参与了每次调查，其中包括一次对他们对CEO的信心进行评分的机会。我们将每次调查的匿名结果提供给整个组织以及董事会的所有市场和业务部门经理。结果用于建立在我们经过验证的实践基础上，同时根据需要进行调整，以实现尽可能高水平的员工敬业度。由于这些调查而做出的改变有助于追究我们领导层的责任，并改善我们的系统和流程。2024年调查得分的五年平均值为：


	93%的调查对象表示，他们为在Cumulus工作感到自豪。			86%的调查对象表示，他们对未来感到兴奋。			90%的调查对象表示，他们对我们的CEO充满信心/非常有信心。

我们还对我们的市场经理进行了一项每两年一次的调查，他们领导着我们的广播电台市场。这项调查针对企业部门在支持他们方面的表现提出了更有针对性的问题。这些调查的结果将提供给整个高级领导团队，并用于加强我们对所有员工群体、人力资本举措和投资的支持。此外，我们监测员工留任和更替情况，并向董事会提供详细数据，作为其对人力资本战略监督的一部分。

优先创造一种欢迎和包容的文化

我们致力于推进和培育人人有归属感的环境。提供资源以提高对这些主题的认识和增加学习，一直是为我们的工作奠定基础的核心。

我们的指导委员会由我们的首席执行官领导，包括高级领导团队的其他五名成员，负责定义和领导正在进行的战略和战术计划，以确保我们为所有员工培养一种欢迎和包容的文化。我们继续在与我们的领导团队和员工的各种培训计划和编程中投入相当大的努力，着眼于走在“每一个声音都很重要”的话题上。

招聘

根据美国联邦通信委员会（FCC）的要求，我们制定并维持了平等就业机会（EEO）招聘计划。作为我们计划的一部分，我们聘请了第三方，将有关可用职位的信息分发到由18个网站组成的广泛网络，以确保信息到达具有不同背景、经验和能力的合格申请人手中。

包容性内容

我们每月向25亿人的受众提供优质内容。为了吸引我们多元化的听众社区，我们努力提供一系列节目。我们的编程原则纪念了我们在为客户提供的内容中尊重多元化视角的承诺。

管理网络安全和数据隐私

我们利用行业最佳实践来保护所有信息资产并保护消费者隐私，我们的董事会提供监督。

•

我们的信息安全项目由我们的高级副总裁、信息技术和安全官领导，他在技术领域拥有超过30年的经验。

•

我们的首席财务官每季度向董事会审计委员会更新我们的信息安全举措。

•

我们的审计委员会主席作为一家全球咨询公司的技术、激进主义以及航空航天和国防实践的联合负责人，为我们的董事会带来了相关的信息安全经验，他在那里领导了许多网络安全项目。

•

我们每两年进行一次强制性、全公司范围的信息安全培训，确保所有员工在这方面都有最新的信息发展。

•

我们经常进行网络钓鱼模拟，以促进员工对信息安全风险的认识和准备。

环境管理

在我们所有的业务中，我们致力于以负责任和高效的方式运营，并致力于减少与我们的运营相关的任何环境风险，包括与气候变化相关的风险。

作为我们减轻环境风险——包括与气候变化相关的风险——以及减少碳足迹战略的一部分，我们启动了一项全公司范围的能源消费计划，以衡量我们的能源基线和我们的能源削减举措的影响。作为这一更广泛努力的一部分，我们委托第三方进行能源审查，以进一步确定机会领域，包括对我们不同地点的能源效率进行基准测试，并评估安装太阳能电池板的潜力。下一步：继续前进，所有新办公室将遵循一套标准化的节能暖通系统和控制。

这项努力建立在我们过去几年减少能源使用的工作基础上，包括2021年完成在所有适用的AM发射器中安装MDCL控制板的多年努力，实现了大约33%的能源减少，而对信号覆盖没有明显影响。此外，我们已将大部分企业员工转向在家工作的方式。因此，我们减少了办公空间面积，这有助于减少与维护办公空间相关的大量能源消耗，并减少了通勤使用个人车辆的情况。

减少能源消耗和相关温室气体排放的举措包括：


聘请外部专家定期评估我们的系统并实施改进			安装节能照明灯			安装节能暖通系统及控制装置

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月11日（除非另有说明）有关我们普通股实益所有权的信息，由（1）我们已知的每一个人实益拥有我们任何类别的有投票权的普通股的5%以上，（2）我们的每一位董事和董事提名人，以及我们的每一位指定的执行官（定义见下文），以及（3）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。

	A类普通股(1)
股东名称	数量股份		百分比股份优秀
Thomas H. Castro		101,446		*
Deborah A. Farrington		62,786		*
Steven M. Galbraith		575,200(2)		3.4%
Joan Hogan Gillman		101,446		*
Andrew Hobson		184,155		1.1%
Brian G. Kushner		101,446		*
Mary G. Berner		390,252		2.3%
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		186,875		1.1%
科林·R·琼斯		81,534		*
所有现任董事和执行官作为一个群体（12人）		2,040,579		11.9%
Zazove Associates，LLC(3)		2,067,566		12.1%
Renew Group Private Ltd。(4)		1,058,836		6.2%
Seaport Global资产管理有限责任公司(5)		1,044,481		6.1%

表示不到百分之一

(1)

A类普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票的每一事项拥有一票表决权的权利。

(2)

包括Kindred Capital Advisors LLC（“Kindred Capital”）持有的400,000股A类普通股，Galbraith先生可能因其作为Kindred Capital管理成员的地位而被视为实益拥有。

(3)

这些信息部分基于Zazove Associates，Inc.（“Zazove Inc.”）、Zazove Associates，LLC（“Zazove LLC”）和Gene T. Pretti于2025年1月7日向SEC提交的附表13G/A，其中表示Zazove Inc.、Zazove LLC和Pretti先生拥有超过2,067，566股的唯一投票权和唯一决定权。Zazove Inc.，Zazove LLC和Mr. Pretti的地址是1001 Tahoe Blvd.，Incline Village，NV 89451。

(4)

这些信息部分基于Renew Group Private Ltd.（“Renew”）于2025年4月16日向SEC提交的附表13D/A，该文件称，Renew拥有超过1,058，836股的唯一投票权和唯一决定权。Renew的地址是463 MacPherson Road，Singapore 368181。

(5)

这些信息部分基于Seaport Global Asset Management LLC（“Seaport”）于2024年1月29日向SEC提交的附表13G，该文件称，Seaport对1,044，481股拥有唯一投票权和唯一决定权。Seaport的地址是360 Madison Avenue，23rd Floor，New York，NY 10017。

股东外联

董事会和管理层致力于与我们的股东互动，并将反馈意见纳入我们的决策过程。全年，管理层的各个成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及董事会的各个成员，包括其主席，通过电话和/或亲自与当前和潜在的股东会面，讨论我们的战略、业务和财务业绩。这些股东参与征求他们对他们最重要的问题的意见和反馈，其中包括公司治理、薪酬、企业社会责任、人力资本管理和其他相关事项。股东的反馈意见将与我们的全体董事会共享。

自我们的2024年年度股东大会以来，由于难以识别和联系个人散户持有人，我们联系了我们的机构投资者（以及我们可以识别的那些散户投资者），我们将其称为可识别的股东。我们联系了96%的可识别股东和78%的与我们接触的人。此次参与包括我们所有的前20名股东，约占我们流通股的63%，以及前30名股东中的27名。总的来说，我们能够与分别占我们流通股约69%和53%的股东进行接触和接触。与股东参与相关的指标是根据所有权百分比、公开来源和公司可获得的其他来源计算得出的，截至2024年12月31日。

在与我们的股东进行了这些讨论之后，我们的董事会根据我们收到的股东反馈采取了行动来实施变革。具体而言，自2024年年度股东大会以来，董事会已：

•

任命了一位顶级股东Steven M. Galbraith为我们的董事会成员，并任命加尔布雷思先生为董事会薪酬委员会主席。作为公司的长期股东，史蒂夫表现出了对公司成功的坚定承诺。他丰富的经验和专业知识补充了我们现有董事会的不同优势和广泛能力。

•

通过了一项章程修正案，为未在无争议选举中获得过半数票的董事提名人纳入了辞职政策。

•

为我们董事会的非执行成员制定了新的持股准则，增加了公司之前对其执行官的现有政策。

•

决心在2025年2月到期后不再续订我们的“毒丸”。

•

对我们的高管薪酬计划进行了重大更改（如“高管薪酬”中进一步概述的那样）。

行政赔偿

继2024年年度股东大会之后，该公司启动了一项密集的股东参与计划，目标是确定并实施对股东反馈做出响应的薪酬和治理变化。作为流程的一部分，我们联系了代表我们可识别股东所持股份约96%的股东（定义为我们的机构投资者以及我们可以识别的散户投资者；占我们总流通股的69%），包括我们前20名股东的100%，提出与他们每个人会面。然后，我们与代表可识别股东所持股份约78%（占我们已发行股份总数的53%）的股东举行了面对面和/或视频会议，薪酬委员会主席与我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队一起参加了大部分会议。这些讨论的直接结果是我们在下文中强调的薪酬和变化，其中包括，除其他外，高管薪酬的减少、长期高管薪酬的财务目标设定加速、我们的LTI计划的业绩期限更长以及我们的LTI奖项和STIP奖项之间更具差异化的业绩指标。我们收到的股东反馈对于我们努力实施对我们的薪酬和治理政策和计划的改变非常宝贵，这些政策和计划完全符合并支持我们实现股东价值增长的目标。我们将在下文题为“2024年‘薪酬发言权’投票和额外外联”的部分中更详细地讨论这些努力中的每一项。

以下概述了我们的高管薪酬计划和目标，以及薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商后就我们指定的高管的2024财年薪酬做出的决定。薪酬委员会的持续重点仍然是部署一项薪酬计划，该计划强调奖励卓越的业绩并推动为我们的股东创造价值。公司已将本代理声明中要求的某些信息与1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的适用于较小报告公司的缩放披露义务相一致。根据比例披露义务，公司无需提供（其中包括）薪酬讨论和分析以及与高管薪酬相关的某些其他表格和叙述性披露。然而，为了提高透明度，我们在本节提供了关于我们的高管薪酬计划的基本原则以及我们如何做出薪酬决定的某些扩展披露。

2024年任命的执行官

截至2024年12月31日止年度，我们的首席执行官（“CEO”）和其他两名薪酬最高的执行官，我们称之为我们指定的执行官，分别是：

	Mary G. Berner			总裁兼首席执行官
	弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚			执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）
	科林·R·琼斯(1)			企业战略与发展执行副总裁兼Westwood One总裁

(1)

琼斯先生被任命为Westwood One总裁，自2024年1月1日起生效，并补充其公司战略和发展执行副总裁的职位，并在当时成为公司的执行官。

高管薪酬：关键原则

	我们的高管薪酬计划反映了我们的关键薪酬原则，并激励高管执行关键的创造价值的战略和运营目标。薪酬委员会将固定薪酬和浮动薪酬要素结合使用，以实现以下目标：
	• 使执行官的利益与我们股东的利益保持一致； • 激励执行官在短期和长期内交付卓越的绩效；和 • 吸引和留住高管人才。

2024年高管薪酬的关键要素

下面提供了公司为我们指定的执行官制定的2024年薪酬计划的主要要素，以及每一项的描述：

Compensation
元素

固定/
变量

说明

目标

基本工资

固定

稳定现金收入来源

吸引和留住人才

根据相关经验和专长、职能进展、职业发展、技能和特殊能力确定

短期激励计划（“STIP”）奖励

变量

与实现短期企业财务目标挂钩的基于绩效的现金奖励

推动实现对公司业绩和股东价值创造至关重要的年度绩效指标

长期激励（“LTI”）奖励

变量

包括：

•

基于时间的限制性股票单位（“RSU”）；

•

基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）；和

•

基于现金的绩效单位（“CPU”）

使指定高管薪酬的很大一部分与公司的长期成功和股东价值的提升保持一致

退休和福利福利

固定

退休计划（401（k））、与向其他全职雇员提供的福利一致的医疗保健和保险福利

以具有市场竞争力的效益吸引和留住人才

遣散费补偿

固定

合理且具有市场竞争力的遣散保障

吸引和留住人才

发生管理层变动时便利有序过渡

2024年补偿要素的混合

根据我们的关键薪酬原则，我们指定的执行官的总目标直接薪酬中有很大一部分是“有风险的”，并且取决于未来的财务和/或股价表现。直接薪酬总额包括基本工资、短期激励机会、长期激励机会。

对Berner女士而言，她2024年直接补偿机会总额的72%面临风险（基于业绩条件、股价表现或归属条件的实现），如下图所示。平均而言，我们其他指定的执行官在2024年的直接薪酬机会总数中，有66%面临风险。

	首席执行官			其他近地天体

高管薪酬最佳实践

下表突出显示了我们指定执行官薪酬计划的某些关键特征。公司认为，这些特点表明我们致力于为股东利益服务，并推动指定执行官的业绩。

我们做什么

我们不做的事

☑

使我们高管薪酬的很大一部分与绩效保持一致，包括将总薪酬的一部分与实现特定绩效目标挂钩

☒

控制权发生变更时不提供消费税总额

☑

维持比NASDAQ和SEC规则和规定范围更广的稳健“回拨”要求

☒

不得授予控制权发生变更时规定“单次触发”归属的股权奖励

☑

维护我们指定执行官的持股准则

☒

未经股东批准不得为股票期权重新定价

☑

保持反套期保值、反质押政策

☒

不提供额外津贴

☑

提供合理的离职后和控制权变更保护

☑

利用时间归属和基于绩效的薪酬作为公司长期激励计划的一部分（基于绩效的薪酬约占每位指定执行官初始奖励机会的50%）

☑

从外部独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）获得薪酬委员会的建议

☑

仅在“双触发”基础上提供股权奖励“控制权变更”归属

我们如何做出赔偿决定

薪酬委员会的角色

薪酬委员会仅由独立董事组成，负责确定我们每位高管的薪酬（或者，对于首席执行官，向全体董事会推荐她的薪酬以供批准），并监督对我们高管薪酬计划的审查和确定。每年，它都会根据薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，审查并对高管薪酬方案进行全面评估和分析，包括每个指定高管的薪酬要素。2025年初，我们任命Steven M. Galbraith为董事会成员并担任薪酬委员会主席。Galbraith先生是公司的顶级股东，我们相信他在薪酬委员会的存在将为高管薪酬确定增加宝贵的视角。

官员的作用

我们的首席执行官和首席人力资源官就公司的薪酬理念与薪酬委员会进行协商并提供意见，并就其他执行官的薪酬提出建议，包括指定的执行官，但不涉及首席执行官的薪酬。首席执行官向薪酬委员会提出的关于其他高管薪酬的所有建议均由薪酬委员会独立评估，考虑（其中包括）激励、激励和留住关键高管以及实现公司目标和目的的能力。

首席财务官协助薪酬委员会了解公司业绩的关键驱动因素，特别是我们年度现金激励和长期激励计划中使用的那些措施，并向薪酬委员会提供公司业绩的定期更新，因为这与我们年度现金激励和长期激励计划中使用的某些业绩措施有关。

独立薪酬顾问的角色

对于2024财年，薪酬委员会再次聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。应薪酬委员会的要求，FW Cook每年评估授予指定执行官的基本工资、年度现金奖励和长期奖励的竞争力，提供有关新薪酬安排（如适用）的竞争性市场数据，并评估现有安排的持续适当性。2024年，FW库克出席了薪酬委员会的大多数会议，并可以就薪酬问题和出现的问题向薪酬委员会提供指导。

市场补偿分析

薪酬委员会定期审查由FW Cook编写的关于我们的首席执行官和首席财务官薪酬的分析，与FW Cook建议的同行集团进行比较。在薪酬委员会批准2024年目标薪酬时，使用了2023年的分析。

在2024年期间，为了2025年薪酬决定的目的，薪酬委员会审查了一项市场分析，该分析对我们2024年代理声明中所包含的那些指定执行官的直接薪酬总额与FW Cook编制的更新的同行组（“同行组”）中公司类似情况的高管的直接薪酬总额进行了比较。选择标准包括行业、组织规模（由收入和市值反映）以及代理咨询公司偏好。为此，“直接薪酬总额”包括基本工资、目标奖金机会和长期激励授予价值，这些价值在分析时公开的最新代理声明中披露。市场分析表明，伯纳女士的直接赔偿总额略低于25第CEO直接薪酬总额在同行群体中的百分位。就本市场分析而言，Peer集团由以下公司组成：


Comscore, Inc.	Entravision Communications Corporation	fuboTV公司。
李氏企业公司	QuinStreet, Inc.	E.W.斯克里普斯公司。
The Marcus Corporation	Thryv Holdings, Inc.	Townsquare Media, Inc.
Urban One, Inc.	WideOpenWest，公司。

2025年，薪酬委员会使用了类似的方法，为2025年薪酬决定的目的确定了一个同行群体，我们预计将在明年的代理声明中进一步详细讨论。

股东参与和2024年“薪酬发言权”投票

我们与股东的关系对我们的长期成功起着重要作用。多年来，我们的股东通过我们的投资者关系计划定期与我们分享他们的见解和观点，该计划至少包括定期与我们的顶级股东和会议进行外联，以及其他活动。

对股东的事先回应

正如我们在2024年代理声明中所披露的那样，在我们之前与股东进行接触之后，薪酬委员会采取了以下行动，以解决股东的反馈问题，并在我们的2024财年薪酬计划和我们的薪酬披露中执行最佳做法：

我们做了什么

我们为什么这样做

对于2024年的LTI奖励，我们通过添加调整后的可控费用（定义如下）和数字营销服务收入（定义如下）目标，从一个指标（调整后EBITDA）变为三个

进一步多样化我们激励计划中使用的指标，包括回应股东关于我们之前强调调整后EBITDA（定义如下）作为唯一指标的反馈

采取了符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则和规定的补偿追回政策，此外还维持了先前包含在现有激励或福利计划中的追回条款，作为此类补偿追回政策的补充

帮助确保遵守有关财务重述追回的监管要求，同时保持在执行官出现不当行为或有害活动时追回补偿的权力

采取反套期保值、反质押政策

帮助确保与最佳实践和股东反馈保持一致

为我们指定的执行官制定了持股准则

力促持股，助力保障与股东的一致性

提供了围绕我们的双重阶级结构的额外披露

明确二元阶级结构的目的和背景，为我们的股民提供更大的透明度

2024年“薪酬发言权”投票和额外外联

在2024年度股东大会上，我们关于指定高管薪酬的年度股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，获得了大约35%的投票支持。我们对这种程度的支持并不满意。因此，我们显着增加了股东参与度，其中包括广泛接触我们的股东，为他们提供

有机会分享有关是什么推动了股东的薪酬投票决定，以及股东感兴趣的任何其他领域的关注和反馈，包括治理和其他事项。

我们最初直接联系了代表我们可识别股东所持股份约96%的股东（占我们已发行股份总数的69%），其中包括我们前20名股东的100%，提出与他们每个人会面。2

我们与代表可识别股东所持股份约78%（占我们总流通股的53%）的股东举行了面对面和/或视频会议，其中包括我们所有的前20名股东。一名独立董事参与了与代表可识别股东所持股份超过72%（占我们已发行股份总数的50%）的股东的会议，薪酬委员会主席参与了大多数会议。讨论的还包括我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队。在这些股东讨论之后的会议上，薪酬委员会审查了这些讨论的反馈，并在确定如何加强我们的薪酬计划以更好地解决投资者的担忧时将其考虑在内。

我们从股东那里听说，他们很感谢与我们的这种接触。我们重视股东的观点，这些观点与我们的相关委员会和全体董事会分享，并在对我们的2025财年薪酬计划进行修改时进行了仔细考虑。作为我们进行的审查的结果，并在考虑了我们在参与过程中向我们传达的各种观点后，我们和薪酬委员会决定采取以下图表中描述的行动，这些行动将在本披露的下文中进一步讨论：

对股东的额外响应反映在2025年的补偿决定中

我们听到的

我们的视角/我们如何应对

倾向于在我们的LTI奖项和我们的STIP奖项中保持多个绩效指标并区分绩效指标

我们维持了多个绩效指标，并更改了2025年LTI中基于绩效的部分的指标，以便通过用调整后的EBITDA利润率（不包括政治）取代调整后的EBITDA利润率（这是我们在STIP奖励中使用的绩效指标）来区分LTI和STIP奖励，并且还建立了一个相对总股东回报指标。

在授予LTI奖励时确定多年目标的优先权

薪酬委员会改变了其做法，此前的做法是在每年年初在我们的LTI奖励的基于绩效的部分下为每个绩效年度确定目标。对于2025年LTI裁决，薪酬委员会在2025年初确定了多年目标。

尽管股东总回报为负，但对历史派息的担忧

薪酬委员会在我们2025年LTI奖励的基于绩效的部分下，增加了相对股东总回报作为一项指标，具有三年的悬崖归属。

根据管理层的建议，薪酬委员会将CEO和CFO的直接薪酬总额降低了18%，

2我们的大量A类普通股由散户投资者持有，我们的外联能力通常仅限于我们可识别的股东。

我们听到的

我们的视角/我们如何应对

并且为我们所有的执行官平均降低16%，为2025年，通过将目标LTI和STIP薪酬降低25%。

对基于绩效的LTI奖励目标的渴望，以覆盖更长的绩效期

我们2025年LTI奖励中基于绩效的部分的相对总股东回报目标衡量的是基于三年累计期间的绩效，而不是基于该期间内的个别年份。

薪酬委员会可能未对股东利益做出充分回应的担忧

我们任命了我们的顶级股东之一Steven M. Galbraith为董事会成员并担任薪酬委员会主席。

除上述行动外，我们还针对我们的股东提出的一般公司治理事项采取了各种行动，详见标题为“股东外联”的部分。总体而言，薪酬委员会和管理层感谢股东就所有主题提供的建设性意见，这使我们对股东的关键优先事项有了额外的宝贵见解。如上文所述，我们已将股东反馈纳入我们的实践中，我们将继续听取股东的关注。薪酬委员会认为，过去两年实施的强化措施符合我们投资者的最佳利益，有助于进一步使我们的管理层和股东的利益保持一致。

我们鼓励我们的股东阅读这份高管薪酬披露的其余部分，以获得更多关于我们的高管薪酬计划如何加强我们按绩效付费的理念的信息。特别是，如下面标题为“薪酬与业绩”的部分所示，2024年“实际支付给我们指定的执行官的薪酬”（为此类披露的目的所定义）与公司2024年的净亏损和股东总回报表现之间存在很强的相关性。

2024年薪酬汇总表

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，每位指定执行官已支付或授予或赚取的薪酬总额。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Mary G. Berner		2024		1,450,000		—		1,743,751		—		1,458,593		3,450		4,655,794
总裁兼首席执行干事		2023		1,450,000		—		1,691,437		—		1,379,440		2,719		4,523,596
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		2024		800,000		—		868,000		—		821,784		3,742		2,493,526
执行副总裁，司库兼首席财务干事		2023		800,000		—		840,876		—		769,057		6,000		2,415,933
科林·R·琼斯		2024		650,000		—		276,285		—		480,885		5,175		1,412,345
执行副总裁，企业战略和发展和 Westwood总裁 One

(1)

反映了基于时间和基于业绩的限制性股票单位的奖励。奖励的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算的，对于基于业绩的股票奖励，则基于截至授予日业绩目标的可能结果。假设达到最高水平的业绩条件，基于业绩的股票奖励授予日的总价值如下：Berner女士，871,875美元；Lopez-Balboa先生，371,999美元；Jones先生，80,210美元。基于绩效的股票奖励假设所有赠款都是在最初年度使用最初年度授予日的公允价值进行的；尽管第二年、第三年和第四年的绩效目标将根据适用的绩效年度的预算确定。有关奖励公允价值的某些假设，请参见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告中的综合财务报表附注10。

(2)

包括根据2024年STIP和根据2024年批次CPU奖励赚取的款项。见下文“2024年短期激励计划下的短期激励奖励”和“以现金为基础的绩效单位”。

2024年指定执行官薪酬计划说明

2024年基薪

基薪旨在吸引和留住有经验的行政领导，一般根据相关经验和专长、职能进展、职业发展、技能和特殊能力确定。执行干事的基薪一般每年审查一次。由于琼斯先生被任命为Westwood One的总裁，自2024年1月1日起，他的基本年薪从50万美元提高到了65万美元。被点名的执行干事2024年基薪没有其他变动。

下表列出了我们每一位指定执行官的2024年基本工资率：

任命为执行干事	2024年基地薪酬率
Mary G. Berner		$	1,450,000
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		$	800,000
科林·R·琼斯		$	650,000

2024年短期激励计划下的短期激励奖励

2024年3月，董事会通过了公司2024年的STIP，指定的执行官参与其中。2024年STIP下指定执行官的奖励机会基于调整后的EBITDA。就本薪酬披露而言，“调整后EBITDA”是指公司报告的调整后EBITDA3财政年度，经进一步调整以反映薪酬委员会认为适当的非常项目的影响。

下表列出了薪酬委员会于2024年3月为2024年STIP制定的门槛、目标和最大调整后EBITDA目标：

2024年STIP调整后EBITDA目标（百万）
门槛（50%赔付）	目标范围（100%赔付）	最大值（200%赔付）
$74.4	$93.0-102.5	$120.9

2024年STIP的2024年调整后EBITDA目标目标设定为低于相应的2023年目标和2023年实际结果，以确认不利的宏观经济和行业状况。薪酬委员会认为，在当前环境下，2024年目标调整后EBITDA目标具有适当的挑战性，同时仍然可以实现，而我们的执行官不会过度冒险。

根据2024年STIP，每位指定执行官可获得的目标现金奖励奖励机会是按每位指定执行官基薪的百分比计算的，所有这些都是根据每位此类官员的雇佣协议条款计算的。下表按基本工资的百分比和美元价值列出了根据2024年STIP为每位指定执行官提供的目标现金激励奖励机会：

任命为执行干事	STIP目标奖励机会（基薪%）		STIP目标奖励机会 ($)
Mary G. Berner		100%		$	1,450,000
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		100%		$	800,000
科林·R·琼斯		80%		$	520,000

根据2024年STIP，绩效是在每个季度末衡量的，从截至2024年3月31日的季度开始，基于相应季度末的年初至今调整后EBITDA。如果达到或超过年初至今的目标调整后EBITDA水平，将在适用的季度末之后支付高达年度目标奖金总额的12.5%。如果在任何季度结束时，未达到年初至今（全年期间除外）的目标调整后EBITDA水平，则不支付该期间的款项。

在年底之后，将全年的调整后EBITDA与门槛、目标和最高绩效目标进行比较。如果2024年全年调整后EBITDA达到阈值水平，则根据2024年STIP，每位被任命的执行官将有权获得相当于其各自2024年STIP目标奖励机会的50%的全年支付总额。如果2024年全年调整后EBITDA达到最高水平，根据2024年STIP，每位被任命的执行官将有权获得相当于其各自2024年STIP目标奖励机会的200%的全年支付总额。调整后的EBITDA介于阈值和目标范围底部之间，或目标范围和最大值的顶部，将导致通过线性插值确定的支付金额。换句话说，只有当我们超过目标范围的上限时，支出才会高于目标。根据调整后EBITDA计算的全年派息率因先前为2024年季度期间支付的款项而减少。

3公司“报告的调整后EBITDA”是公司的利息、税项、折旧和摊销前利润，调整后不包括基于股票的补偿费用、交换、出售或处置任何资产或站点或债务提前清偿的收益或损失、重组成本、与收购和资产剥离相关的费用、与某些诉讼事项相关的非常规法律费用，以及资产的非现金减值（如有）。

薪酬委员会确定，出于补偿目的，2024财年全年调整后EBITDA为845.18亿美元。这一确定导致2024年STIP奖励的公式化支付为目标的77.2%。因此，根据2024年STIP向每位被任命的执行干事支付的款项如下：Berner女士（1119400美元）；Lopez-Balboa先生（617600美元）；Jones先生（401440美元）。

2024年长期激励奖励

公司维持《Cumulus Media Inc. 2020年度股权和激励补偿计划（经修订和重述，自2023年4月26日起生效）（“2020年长期激励计划”）。2020年长期激励计划旨在（其中包括）帮助吸引、激励和留住关键员工和董事，并奖励他们为公司的成功做出的贡献。2020年长期激励计划一般允许以下类型的奖励：股票期权（包括激励期权和不合格期权）；限制性股票；限制性股票单位；股票增值权；股息等价物；其他基于股票的奖励；业绩奖励；现金奖励。

2024年3月，董事会和薪酬委员会（如适用）根据并根据2020年长期激励计划批准了LTI奖励。根据2020年长期激励计划于2024年授予每位指定执行官的奖励的目标价值如下：

任命为执行干事	RSU奖项			PRSUAwards			CPU奖项			总LTI 奖项
Mary G. Berner		$	1,162,500		$	581,250		$	581,250		$	2,325,000
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		$	620,000		$	248,000		$	372,000		$	1,240,000
科林·R·琼斯		$	222,811		$	53,473		$	169,338		$	445,622

2024年LTI奖由RSU、PRSU和CPU组成，以便在保留和绩效激励之间为执行官提供平衡，并进一步激励他们创造长期价值。

基于时间的限制性股票单位

2024年RSU奖励在授予日的前四个周年纪念日的每一天以基本相等的分期付款方式归属。

基于业绩的限制性股票单位

2024年PRSUAwards

2024年度PRSU奖励按业绩期间（2024年至2027年）的四个日历年分为四个批次，每个批次一般有资格在适用的业绩年度结束后归属，但须视业绩年度内适用的业绩目标的实现情况而定。业绩期间任何一年的2024年PRSU归属数量可在该年度授予的初始股份的0%至150%范围内赚取。正如我们在2024年代理声明中指出的那样，除了调整后的EBITDA之外，薪酬委员会决定将调整后的可控费用和数字营销服务收入作为我们2024年PRSU奖励的额外绩效指标。

2024年PRSU是根据董事会在2024年、2025年、2026年和2027年各相关财政年度开始时制定的以下标准的目标满意度获得的：

•

总奖金的60%基于调整后的EBITDA，由薪酬委员会确定；

•

整体奖励的20%是根据管理层对公司调整后的可控费用预算的表现，由薪酬委员会确定；和

•

整体奖励的20%是基于管理层根据公司数字营销服务收入预算的绩效，由薪酬委员会确定。

“调整后的可控费用”是指薪酬委员会确定的适用期间的调整后的可控费用。“数字营销服务收入”指公司在适用期间的数字营销服务收入（仅包括来自旨在增强客户数字活动的数字营销服务的收入以及来自用于提升客户在线形象的数字工具的收入）。

对于2024年PRSU奖励的2024年批次，下表列出了适用绩效指标的门槛、目标和最高目标水平、薪酬委员会在2024年绩效年度结束后证明的实际绩效，以及每位指定执行官获得的2024年批次的百分比：

绩效衡量	加权		绩效目标（百万）							实际业绩（百万）			加权支付%
绩效衡量	加权		门槛（50%归属）			目标范围（100%归属）	最大值（150%归属）			实际业绩（百万）			加权支付%
经调整EBITDA		60%		$	74.4	$93.0 – 102.5		$	120.9		$	84.5		46.3%
调整后的可控费用		20%		$	487.5	$480.0		$	472.5		$	461.0		30.0%
数字营销服务收入		20%		$	49.1	$54.6		$	60.0		$	49.9		11.4%
总付款%														87.7%

对于在上述级别之间的表现，归属程度在线性基础上进行插值。

2024年PRSU和2024年CPU的2024年调整后EBITDA目标（如下所述）以及上一年的PRSU和CPU奖励低于相应的2023年目标和2023年实际结果，以确认不利的宏观经济和行业条件。薪酬委员会认为，在当前环境下，2024年目标调整后EBITDA目标具有适当的挑战性，同时仍然可以实现，而我们的执行官不会过度冒险。

上一年度PRSUAwards

如前所述，在2021年、2022年和2023年，薪酬委员会分别批准了对指定执行官的PRSUU奖励，这些奖励在业绩期间的四个日历年（2021年至2024年，就2021年PRSUU奖励而言）分为四个部分。2022年至2025年与2022年PRSU奖有关，2023年至2026年与2023年PRSU奖有关）。每一档通常有资格在适用的业绩年度结束后归属，但须在相应的业绩年度内实现适用的业绩目标。业绩期间任何一年的PRSU归属可在该年度授予的初始PRSU的0%至100%范围内赚取。PRSU是根据调整后的EBITDA（定义见上文）赚取的，这是由薪酬委员会与其在每个相应财政年度开始时确定的目标相比确定的。

对于2021、2022和2023年度PRSU奖励的2024年批次，奖励的设计是，如果2024年调整后EBITDA低于2024年调整后EBITDA目标的90%，则与2024年相关的既得PRSU将被全部没收，如果2024年调整后EBITDA处于目标水平，则每位指定的执行官将有权获得其各自PRSU奖励机会的100%的支付。阈值和目标之间的调整后EBITDA将导致通过线性插值确定的支付金额。

2021、2022和2023年PRSU奖励的2024年调整后EBITDA目标如下：

	2024年PRSU调整后EBITDA目标（百万）
	门槛（50%赔付）			目标（100%赔付）
	$83.7			$93.0

由于实现了上述业绩，2021年度、2022年度和2023年度PRSU的2024年部分被确定为已按目标的54.4%赚取。如上所述，2024年度PRSU的2024年度确定已按目标的87.7%赚取。下表列出了2021、2022、2023和2024年度PRSU奖励各2024年批次的PRSU目标数量，以及为2024年业绩实际获得的PRSU数量，为每位指定的执行官：

	2021-2024 PRSUUU 奖项				2022-2025年PRSUU 奖项				2023-2026年PRSUU 奖项				2024-2027年PRSUU 奖项
任命为执行干事	2024 批次目标 PRSUs		2024 批次赚了 PRSUs		2024 批次目标 PRSUs		2024 批次赚了 PRSUs		2024 批次目标 PRSUs		2024 批次赚了 PRSUs		2024 批次目标 PRSUs		2024 批次赚了 PRSUs
Mary G. Berner		12,650		6,876		27,635		15,020		27,856		15,140		37,165		32,594
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		7,000		3,805		14,755		8,020		11,870		6,452		15,856		13,906
科林·R·琼斯		1,875		1,020		4,675		2,541		2,573		1,399		3,419		2,999

以现金为基础的业绩单位

2024年CPU奖项

2024年3月，董事会或薪酬委员会（如适用）授予每位指定的执行官CPU。2024年CPU奖项一般受制于与2024年PRSU奖项相同的归属和绩效条款。因此，与2024年PRSU奖一样，2024年CPU奖的2024年批次确定已按目标的87.7%获得。

上一年度CPU奖项

正如之前披露的那样，在2021年2月和2023年2月，薪酬委员会授予了每位被任命的执行官CPU。2021年和2023年CPU奖励通常分别受制于与2021年PRSU和2023年PRSU相同的归属和业绩条款。因此，与2021和2023 PRSU奖项一样，2021和2023 CPU奖项的2024期被确定为已获得目标的54.4%。

下表列出了每一名指定执行官的受2021、2023和2024年CPU奖励各2024年批次约束的CPU目标数量，以及为2024年业绩实际获得的CPU数量，与上述关于相应PRSU的业绩成就一致：

	2021-2024年CPU 奖项						2023-2026年CPU 奖项						2024-2027年CPU 奖项
任命为执行干事	2024 批次目标 CPU			2024 批次赚了 CPU			2024 批次目标 CPU			2024 批次赚了 CPU			2024 批次目标 CPU			2024 批次赚了 CPU
Mary G. Berner		$	248,300		$	135,075		$	140,953		$	76,679		$	145,313		$	127,439
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		$	135,315		$	73,612		$	90,093		$	49,011		$	93,000		$	81,561
科林·R·琼斯		$	36,560		$	19,889		$	41,230		$	22,429		$	42,335		$	37,127

上述每项奖励均受追回条款的约束，该条款要求在发生某些欺诈或不当行为导致公司财务业绩发生重大重述的情况下，没收或向公司偿还此类奖励。

2025年STIP计划变更

总的来说，我们2025年的STIP的总体设计与2024年STIP使用的设计是一致的。然而，鉴于我们所在行业持续存在不确定性，我们的执行官提议将实现2025年STIP下调整后EBITDA业绩的“目标”水平所获得的派息进行下调——从目标奖励的100%下调至目标奖励的75%，该下调获得了

2025年薪酬委员会。实际上，这意味着，如果公司大幅超过其2025年调整后EBITDA业绩目标，我们的执行官通常只会获得其2025年STIP奖励的100%或更高的支出。

2025年LTI计划变更

对于2024年，我们指定的执行官的LTI计划包括基于时间的RSU奖励（加权约50%）、基于绩效的PRSU奖励（加权约20%）和基于绩效的CPU奖励（加权约30%）。如上所述，与2024年PRSUU和CPU奖励相关的绩效指标为调整后EBITDA（按60%加权）、调整后可控费用（按20%加权）、数字营销服务收入（按20%加权），每个绩效年度各自的绩效目标由董事会在每个此类年度的年初制定。

在审查了我们股东的反馈后，薪酬委员会决定，我们指定的执行官的2025年LTI奖励将继续在基于时间的奖励和基于绩效的奖励之间同等加权。虽然基于时间的奖励仍将在四年内归属于基本相等的年度分期付款，但部分基于绩效的奖励现在将受到三年绩效测量期的约束。此外，业绩计量期间所有三年的适用目标将在授予时设定，而不是在适用年度开始时确定每一年的目标。

为表彰股东的反馈，薪酬委员会还确定，2025年基于绩效的LTI奖励的绩效指标将基于三个一年期业绩期间的调整后EBITDA利润率（不包括政治）（加权为70%）（同样，在授予时预先确定所有业绩目标）和与罗素2000指数在3年期间衡量的相对总股东回报（加权为30%）。使用调整后EBITDA利润率指标将LTI计划与STIP计划区分开来。此外，调整后EBITDA利润率指标的目标将基于与上一年相比的调整后EBITDA利润率。这一设计旨在帮助推动三年业绩期间的持续利润率扩张。增加一个相对总股东回报指标是为了进一步使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。

由于我们2020年长期激励计划下的股份可用性有限，2025年的这些LTI奖励将以现金计价，并在赚取和/或归属的范围内以现金结算。

仅为这些2025年现金奖励的目的，以加强与股东的一致性并模拟股票奖励提供的激励，薪酬委员会确定，如果在适用的归属期内公司控制权发生变化，指定执行官奖励的未归属部分的支付机会（对于基于绩效的奖励，目标支付机会）将有资格根据仅在控制权变化所代表的显着股价升值情况下适用的业绩乘数获得增加。如果公司股价增长到授予批准时股价的至少300%（股价为2.64美元），那么机会将增加50%，如果股价增长到授予批准时股价的至少500%（股价为4.40美元），那么机会将增加100%。对于股价涨幅在300%到500%之间的股票，将使用线性插值来确定涨幅。授予批准时的每股股价为0.88美元。这一设计将为通常无法获得基于现金的奖励的高管提供上行激励，其成本将被股价升值目标所代表的对股东的好处大大超过。尽管有这种设计，2025年基于现金的奖励包括与上一年奖励基本相同的归属特征，包括它们将仅在“双重触发”的基础上在控制权变更时归属。股价绩效乘数构成与2025年LTI奖相关的额外绩效激励，并且不会修改或增强高管在其各自的奖励或雇佣协议中规定的离职福利。

我们希望在2026年的代理声明中提供有关2025年LTI奖项的指标和目标的更多细节。

2024财年末杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日尚未支付的关于每位指定执行官持有的期权奖励和股票奖励的信息。所有奖励都与A类普通股有关。股票奖励的价值是根据每股0.67美元的价格计算的，该价格是2024年12月31日公司A类普通股的收盘价。

	期权奖励										股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
Mary G. Berner		90,000		—		—		14.64		2/13/2025		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		38,150(1)		25,561		12,650(2)		8,476
		—		—		—		—		—		55,270(3)		37,031		55,270(4)		37,031
		—		—		—		—		—		167,139(5)		111,983		83,569(6)		55,991
		—		—		—		—		—		297,315(7)		199,201		148,657(8)		99,600
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		60,000		—		—		4.50		3/23/2025		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		21,050(1)		14,104		7,000(2)		4,690
		—		—		—		—		—		29,510(3)		19,772		29,510(4)		19,772
		—		—		—		—		—		89,026(5)		59,647		35,610(6)		23,859
		—		—		—		—		—		158,568(7)		106,241		63,427(8)		42,496
科林·R·琼斯		14,000		—		—		14.64		2/13/2025		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		5,625(1)		3,769		1,875(2)		1,256
		—		—		—		—		—		9,351(3)		6,265		9,351(4)		6,265
		—		—		—		—		—		32,164(5)		21,550		7,719(6)		5,172
		—		—		—		—		—		56,985(7)		38,180		13,676(8)		9,163

(1)

该金额代表基于时间的RSU，将于2025年2月5日归属。

(2)

该金额代表PRSU，于2024年12月31日归属，但须遵守某些绩效标准，这可能会降低最终赚取的金额。

(3)

这一数额代表基于时间的RSU，将于2025年2月3日和2026年2月3日等额归属。

(4)

这一数额代表PRSU，在2024年12月31日和2025年12月31日归属于同等数额，但须遵守可能会减少最终收入数额的某些业绩标准。

(5)

该金额代表基于时间的RSU，将于2025年3月3日、2026年3月3日和2027年3月3日等额归属。

(6)

这一数额代表PRSU，分别于2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日等额归属，但须遵守可能会减少最终收入数额的某些绩效标准。

(7)

该金额代表基于时间的RSU，将于2025年2月17日、2026年2月17日、2027年2月17日和2028年2月17日等额归属。

(8)

该金额代表PRSU，在2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日等额归属，但须遵守某些绩效标准，这可能会降低最终赚取的金额。

其他高管薪酬政策和做法

就业协议

伯尔纳就业协议

2015年9月29日，我们与Berner女士签订了一份雇佣协议，根据该协议，她同意担任我们的总裁兼首席执行官，该协议在第11章出现后仍然有效，初始任期至2019年9月29日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。2020年3月19日，我们与Berner女士签订了新的雇佣协议（“Berner雇佣协议”），将她现有协议的期限延长至2022年12月31日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。伯尔纳就业协议的期限已根据其条款自动延长至2025年12月31日。根据《Berner就业协议》，Berner女士有权领取每年145000000百万美元的基薪，但可能会有所增加。

Berner就业协议还规定，Berner女士有资格根据每年薪酬委员会确定的Berner女士和/或公司年度绩效目标的实现情况获得年度现金奖励。年度现金奖励奖励按Berner女士基本工资的百分比计算，目标奖励机会为Berner女士基本工资的100%，最高奖励机会为Berner女士基本工资的150%。尽管有这些目标和最大奖励机会，伯纳就业协议规定，薪酬委员会可以向上调整伯纳女士每一年的目标和最大奖励机会。

洛佩斯-巴尔博亚就业协议

于2020年3月19日，我们与Lopez-Balboa先生订立雇佣协议（「 Lopez-Balboa雇佣协议」）。洛佩斯-巴尔博亚就业协议的初始期限至2023年3月23日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。因此，洛佩斯-巴尔博亚就业协议的期限已根据其条款自动延长至2026年3月23日。根据洛佩斯-巴尔博亚就业协议，洛佩斯-巴尔博亚先生有权获得每年800,000美元的基本工资，但可能会进一步增加。

Lopez-Balboa就业协议还规定，Lopez-Balboa先生有资格根据薪酬委员会每年为Lopez-Balboa先生和/或公司确定的年度绩效目标的实现情况获得年度现金奖金。年度现金奖金按洛佩斯-巴尔博亚先生基本工资的百分比计算，目标奖励机会为洛佩斯-巴尔博亚先生基本工资的100%，最高奖励机会为洛佩斯-巴尔博亚先生基本工资的150%。尽管有这些目标和最大奖励机会，洛佩斯-巴尔博亚就业协议规定，薪酬委员会可以向上调整洛佩斯-巴尔博亚先生每一年的目标和最大奖励机会。

琼斯就业协议

于2023年11月29日，我们与Jones先生订立雇佣协议（「 Jones雇佣协议」）。琼斯就业协议的初始期限至2026年12月31日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。根据该协议，琼斯先生有权获得每年65万美元的基本工资。

琼斯就业协议还规定，琼斯先生有资格根据高管激励计划中规定的绩效标准或目标的实现情况获得年度现金奖金。年度现金奖励奖励按琼斯先生基本工资的百分比计算，当前目标奖励机会为基本工资的80%，或由首席执行官确定更高的金额。如果在

在薪酬委员会未批准首席执行官提出的高管激励计划，或首席执行官选择不提出高管激励计划的任何特定年份，向琼斯先生发放年度现金奖金的基础将受紧接2016年1月1日之前生效的奖金条款的约束。

遣散费及其他离职后补偿

雇佣协议项下的遣散费补偿

如上所述，公司已与每位指定的执行官签订了雇佣协议。根据Berner女士和Lopez-Balboa先生的雇佣协议，如果在协议期限内，公司无故终止该高级职员的雇佣（如适用的雇佣协议中所定义，包括由于公司发出不续签雇佣协议的通知）或该高级职员有正当理由（如适用的雇佣协议中所定义）终止其雇佣（每项都称为“合格终止”），公司将向该高级职员提供以下遣散费：（1）Berner女士和Lopez-Balboa先生的金额相当于该高级职员基本工资加目标年度现金奖励总和的1.5倍，分四个季度分期支付（“遣散费”）；（2）根据整个业绩年度的实际表现，一次性支付相当于终止年度按比例年度现金奖励的现金（“按比例奖金”）；（3）对于Berner女士，除非另有约定，归属于截至终止日期尚未归属的50%股权奖励（对于基于绩效的奖励，取决于适用的绩效条件），或者，如果终止发生在控制权变更之前的六个月期间（如雇佣协议中所定义），则归属于截至终止日期尚未归属的100%股权奖励（基于绩效的奖励的绩效条件被视为满足）；以及（4）在终止医疗、牙科、该官员及其家属在终止日期之前参加的视力和住院保险，或同等的经济利益，加上与此相关的所得税报销（“持续利益”）。

如果Berner女士或Lopez-Balboa先生在控制权变更后12个月内（如适用的雇佣协议所定义）或控制权变更前三个月内经历合格的终止，公司将向该高级职员提供以下遣散费：（1）遣散费，但受制于Berner女士的2.5倍而不是1.5倍，以及Lopez-Balboa先生的2倍而不是1.5倍；（2）按比例奖金；（3）未偿股权奖励100%归属，业绩条件视为满足；（4）持续福利，但伯纳女士的任期为24个月而不是18个月，洛佩斯-巴尔博亚先生的任期为18个月而不是12个月。

根据Jones先生的雇佣协议，如果在协议期限内，公司无故终止Jones先生的雇佣关系或Jones先生因正当理由（如适用的雇佣协议中所定义）终止雇佣关系，Jones先生有权：（1）持续基本工资，为期6个月（“遣散期”）；（2）在遣散期内支付现金，总额为其目标奖金金额的50%，分期支付基本相等；以及（3）18个月的COBRA保险，费用由公司承担。如果在协议期限内，公司无故终止Jones先生的雇佣，且终止发生在Berner女士应董事会要求辞职前1个月内或Berner女士的雇佣被董事会无故终止后9个月内（如Berner雇佣协议中所定义），Jones先生有权获得为期9个月而不是6个月的持续基本工资，并有权获得总额为其目标奖金金额的75%而不是其目标奖金金额的50%的现金支付。

一般来说，雇佣协议下的遣散费取决于指定的执行官执行有利于公司的惯常解除索赔。雇佣协议包括某些惯常的保密和不竞争限制条款，如果该官员严重违反这些条款，上述遣散费通常会被没收。

如果Berner女士或Lopez-Balboa先生的雇佣因死亡或残疾而终止（如适用的雇佣协议中所定义），那么该官员将有权根据整个绩效期间的实际绩效按比例获得该终止年度的年度现金奖励付款。

股权授予协议

如果公司无故（为适用的股权奖励的目的所定义）、高级职员有正当理由（为适用的奖励的目的所定义）、因死亡或因残疾（为适用的奖励的目的所定义）而终止指定的执行官的雇用：

（1）50%的未归属及未归属CPU、RSU和PRSU将成为归属（或75%，如果终止发生在授予日期的一周年之前）；（2）未归属期权将归属，其范围是它们本应在下一个年度归属日期归属。如果在控制权变更前三个月内或在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止指定执行官的雇佣，则100%的奖励将成为归属（在尚未归属或没收的范围内）。

追回政策和规定

我们采用了符合NASDAQ和SEC规则和规定的正式补偿回拨政策（“回拨政策”）。回拨政策一般规定，在需要进行会计重述的情况下，合理地及时收回现任和前任执行官收到的超额基于激励的薪酬，如果该薪酬是基于错误报告的财务信息。

除了我们的追回政策外，我们对指定执行官的长期激励奖励的奖励协议可能会因各种事件而被没收或追回，包括：

•

如果指定的执行官违反与公司的任何不竞争、不招揽和/或发明转让协议或义务，或实质性违反保密协议；

•

如果指定的执行官在受雇于公司或其关联公司或向其提供服务时，从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，并且该活动直接导致任何财务重述；和

•

对于基于绩效的奖励，当指定的执行官受雇于公司或其关联公司或为其提供服务时，如果任何活动导致财务重述，在基于重述财务中所述的公司财务业绩的适用业绩目标的实现情况下，收到的金额将不会归属，并且重述是在作为重述主题的财务期间的最后一天之后的两年内提交的。

此类追回条款旨在作为对追回政策的补充，而不是取代和/或取代关于追回政策条款涵盖或受其约束的任何补偿或其他金额的追回政策。因此，如果根据追回政策、或根据纳斯达克要求或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》实现了赔偿或其他适用金额的追偿，我们的授标协议中不存在此类条款下的追偿重复。

我们的奖励协议还规定，在公司政策或适用法律或纳斯达克（或其他适用交易所）的规则和条例要求的范围内，奖励也将受到追回、没收或类似要求的约束。此外，与我们指定的执行官签订的雇佣协议规定，根据协议支付的所有款项一般将受制于公司为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》而可能不时制定的任何激励薪酬政策。

高管持股指引

基于薪酬委员会的观点，即高管对公司股权的所有权是良好公司治理的组成部分，并使高管和股东利益保持一致，

根据我们股东的反馈，薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求指定的执行官至少持有公司的A类普通股或某些等价物。指定执行官及其直系亲属与其家庭共享且计入满足准则的持股包括（1）直接拥有A类普通股，（2）在经纪账户或401（k）账户中持有的既得A类普通股，以及（3）基于服务的限制性股票、限制性股票单位或递延股份奖励。

未归属的业绩奖励和未行使的股票期权不计入所有权准则。

该指引要求参与者持有（如上所述）若干A类普通股或合格等价物的股份，当乘以计量日的60天平均股价时，产生的金额等于或大于下文所述的薪酬倍数：

个人或团体

基薪倍数

首席执行官

其他指定的执行干事

我们指定的执行官在准则生效日期（2024年3月16日）后有6年的时间来遵守，进展情况将由薪酬委员会每年在每个日历年度结束时进行审查。一旦指定的执行官初步实现了其持股目标，只要该高管继续持有允许该高管实现其持股目标的最低A类普通股股份数量，他或她将被视为继续遵守准则。

反对冲反质押政策

某些形式的对冲或货币化交易允许董事、高级管理人员或其他员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许该人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，并根据股东的反馈意见，公司采取了反套期保值和反质押政策，禁止任何非雇员董事或第16条高级管理人员（1）从事涉及公司股票的投机性金融交易或进行套期保值交易（如买卖看跌期权或看涨期权、从事卖空、或购买金融工具或进行旨在对冲或抵消公司股票价值的任何下降的交易，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或（2）直接或间接质押、质押，或以其他方式抵押公司股票的股份作为债务的抵押品（例如在保证金账户中持有股份）。

多类普通股Structure

由于某些FCC限制限制了外国对控制广播许可证持有者的公司的所有权，在第11章出现时，该公司发行了两类普通股：A类普通股和B类普通股。B类普通股的发行仅限于由于监管所有权限制而无法获得A类普通股的某些持有人。B类普通股的投票权有限，因为B类普通股的持有人通常无权就提交给公司股东投票的事项投票，并且可以在股份换股的基础上转换为A类普通股。随着第11章的出现，FCC发布了一项宣告性裁决，放宽了对公司有投票权股票的外国所有权的限制。截至2025年4月11日，B类普通股仅剩312,041股流通在外，尚未转换为A类普通股。作为激励薪酬授予的奖励以A类普通股的形式授予指定的执行官。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

年份（a）	总结 Compensation 表（“SCT”） PEO合计（$）（b）(1)		其实支付给 PEO （$）（c）(1)(2)		平均SCT 非PEO近地天体（$）（d）(1)		平均其实支付给非PEO 近地天体（$）（e）(1)(2)		初始固定价值 100美元投资基于总数股东回报（$）（f）(3)		净（亏损）收入（$）（g）
2024		4,655,794		1,054,370		1,952,936		738,617		7.68		( 283,254,000 )
2023		4,523,596		4,342,660		1,768,981		1,693,390		61.01		( 117,879,000 )
2022		5,479,965		3,298,170		2,165,112		1,372,059		71.22		16,235,000

(1)

Mary G. Berner 曾是我们2022年、2023年和2024年全年的首席执行官（“PEO”）（各自为“涵盖年度”）。我们2024年的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）为Francisco J. Lopez-Balboa和Collin R. Jones，2022年和2023年为Lopez-Balboa先生和Richard S. Denning。

(2)

对于每个涵盖年度，在确定我们的PEO实际支付的补偿（“CAP”）和我们的非PEO NEO为本PVP表目的的平均CAP时，我们从（b）栏和（d）栏中报告的此类涵盖年度的补偿总额中扣除或加回以下金额：


项目和增值（扣除）	2024	2023	2022
对于伯纳女士：
-SCT“股票奖励”栏目价值	$( 1,743,751 )	$( 1,691,437 )	$( 2,254,996 )
-SCT“期权奖励”栏目价值	$ 0	$ 0	$ 0
+覆盖年度授予的未偿股权奖励的年末公允价值	$ 295,739	$ 1,741,300	$ 1,372,894
+/-以前年度授予的未偿股权奖励的公允价值变动（从上年末到覆盖年末）	$( 1,771,385 )	$( 266,577 )	$( 1,264,032 )
+归属日期已授予及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$ 0	$ 0	$ 0
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）	$( 216,548 )	$ 35,778	$( 35,661 )
-覆盖年度没收的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值	$( 165,479 )	$ 0	$ 0
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	$ 0	$ 0	$ 0
对于非PEO指定的执行官（平均）：
-SCT“股票奖励”栏目价值	$( 572,143 )	$( 538,162 )	$( 792,754 )
-SCT“期权奖励”栏目价值	$ 0	$ 0	$ 0
+覆盖年度授予的未偿股权奖励的年末公允价值	$ 98,292	$ 556,421	$ 482,647
+/-以前年度授予的未偿股权奖励的公允价值变动（从上年末到覆盖年末）	$( 610,180 )	$( 96,570 )	$( 466,664 )
+归属日期已授予及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$ 0	$ 0	$ 0
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）	$( 78,389 )	$ 2,720	$( 16,282 )
-覆盖年度没收的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值	$( 51,899 )	$ 0	$ 0
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	$ 0	$ 0	$ 0

在上表中，未归属的股权公允价值是在每个规定的计量日期使用基于与授予日公允价值计算所使用的标准一致的假设并根据财务报告目的所使用的方法计算的。

(3)

对于每个覆盖年度，我们的股东总回报是根据我们普通股累计股东总回报的年度百分比变化计算的，衡量为（a）（i）从我们于2021年12月31日在纳斯达克全球市场的收盘价开始的期间到所涵盖的财政年度的最后一天（每一年、两年或三年期间，“计量期”）的累计股息金额之和的商，假设股息再投资，加上（ii）我们在计量期结束时的收盘股价与开始时的差额，除以（b）我们在计量期开始时的收盘股价。这些年度百分比变化中的每一项随后在每个计量期开始时应用于100美元的视为固定投资，以产生截至2024年、2023年和2022年底的此类投资的涵盖年终值（如适用）。因为覆盖年份在表格中是按时间倒序（从上到下）呈现的，所以应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累计回报。

以下图表提供了涵盖各年的（1）PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP（在每种情况下，如上文PVP表中所述）和（2）上文PVP表（f）和（g）栏中所述的每种绩效衡量之间关系的描述。

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董事薪酬

我们采用现金和基于股票的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事履行董事职责所花费的大量时间以及所需的专业知识和知识。

2024年，非雇员董事获得了100,000美元的费用，董事会主席获得了40,000美元的额外费用。此外，在2024年，非雇员董事获得了10万美元的A类普通股限制性股票，董事会主席额外获得了80,491美元的A类普通股限制性股票。此外，在2024年，审计委员会主席收到了25000美元的额外费用，薪酬委员会主席收到了25000美元的额外费用，提名和治理委员会主席收到了15000美元的额外费用，每笔费用均以现金支付。每位非雇员董事出席董事会和任何委员会的面对面会议实际发生的费用也将得到报销。

下表列出了2024年支付给我们非雇员董事的金额。Berner女士没有因担任董事而获得额外报酬，她的报酬在上述“2024年薪酬汇总表”中披露。

姓名	费用赚了或付费以现金 ($)		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		不合格延期 Compensation 收益		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Matthew C. Blank		100,000		100,000		—		—		—		—		200,000
Thomas H. Castro		100,000		100,000		—		—		—		—		200,000
Deborah A. Farrington		100,000		100,000		—		—		—		—		200,000
Joan Hogan Gillman		115,000		100,000		—		—		—		—		215,000
Andrew W. Hobson		165,000		180,491		—		—		—		—		345,491
Brian G. Kushner		125,000		100,000		—		—		—		—		225,000

(1)

截至2024年12月31日，非雇员董事持有以下未归属的限制性股票：Blank先生：7,268股；Castro先生：7,268股；Farrington女士：7,268股；Hobson先生：13,117股；Gillman女士：7,268股和Kushner先生：7,268股

董事持股指引（2025年新增）

基于薪酬委员会的观点，董事对公司股权的所有权是良好公司治理的组成部分，并使董事和股东利益保持一致，并且基于我们股东的反馈，薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求董事持有公司A类普通股或某些等价物的最低数量。董事及其直系亲属与其家庭共享且计入满足准则的持股包括（1）直接拥有A类普通股，（2）在经纪账户或401（k）账户中持有的既得A类普通股，以及（3）基于服务的限制性股票、限制性股票单位或递延股份奖励。未行权的股票期权不计入所有权准则。

该指引要求参与者持有（如上文所述）若干A类普通股或合格等价物的股份，这些股份乘以计量日的60天平均股价，产生的金额等于或大于每位董事年度现金保留金的3倍。

董事不得在合规期内出售公司A类普通股的任何股份，自2025年3月4日起为期六年。合规期结束后，薪酬委员会每年在每个日历年年底对进展情况进行审查。一旦董事初步实现了其持股目标，只要该董事继续持有允许该董事实现其持股目标的最低A类普通股股份数量，该董事将被视为继续遵守该指引。

审计委员会报告

董事会审计委员会就公司财务报表以及与公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所有关的某些事项提供本报告。本报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入公司向SEC提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为已向SEC提交。

审计委员会目前由库什纳先生（主席）、卡斯特罗和法灵顿女士组成。

审计委员会审查并与公司管理层以及其截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会发布的经修订的《审计准则第16号——与审计委员会的沟通》声明要求讨论的事项。

审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。审核委员会亦考虑罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向公司提供若干非审核服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会：

Brian G. Kushner（主席）
Thomas H. Castro
Deborah A. Farrington

某些关系和相关交易

我们的董事会认识到，关联人交易存在更高的利益冲突风险。审核委员会获授权审查及批准所有涉及公司董事或行政人员的关连人士交易。通常，“关联人交易”是指我们作为参与者且涉及金额超过12万美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。“相关人士”包括我们的执行官、董事和5%以上普通股的持有人，以及他们的任何直系亲属。根据我们的关联人交易政策，当管理层意识到关联人交易时，管理层向审计委员会报告交易并请求批准或批准交易。一般来说，审计委员会只会批准与在与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当的关联方交易。审计委员会将向全体董事会报告向其提交的所有关联交易。2024财年期间，没有可报告的关联方交易。

第2号提案：关于行政补偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）为股东提供了投票权，以在咨询性、不具约束力的基础上批准我们指定的执行官根据SEC薪酬披露规则披露的薪酬。

这种股东咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。在去年的年度股东大会上，该公司的股东就薪酬投票频率的咨询投票采取了行动。对薪酬发言权投票频率的咨询投票投出的多数票认为，这种投票“每年都会发生”，支持董事会的建议。根据这一结果，董事会决定每年将举行一次咨询性薪酬发言权投票，直到2029年年度股东大会就未来薪酬发言权投票的频率进行下一次咨询性投票。

我们关于高管薪酬的理念是实施某些核心薪酬原则，即使管理层的利益与我们的股东利益保持一致，并鼓励和奖励有助于提高长期股东价值和我们总体长期财务健康的业绩。我们的薪酬计划以一致的方式设计，力求确保我们能够有效地吸引和留住高管领导层，奖励提高股东价值和我们的财务实力的业绩，并使高管的利益与其他股东保持一致。我们认为，我们的高管薪酬理念和方案是适当的，以确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以促进长期价值创造。

去年的薪酬投票结果显示，我们的高管薪酬计划仅获得35%的支持，伯纳女士和卡斯特罗先生的个人支持率均低于50%。在设计和实施我们的2024年薪酬计划的过程中，我们进行了稳健和广泛的股东外联和参与努力，以征求有关我们的高管薪酬计划和与薪酬相关的披露的意见。由于难以识别和联系个人散户持有者，我们着手接触我们的机构投资者，我们将其称为可识别的股东。我们联系了96%的可识别股东和78%的与我们接触的人。此次参与包括我们所有的前20名股东，约占我们流通股的63%，以及前30名股东中的27名。总的来说，我们分别与分别占我们流通股约69%和53%的股东进行了接触和接触。我们的薪酬委员会重视来自股东的反馈，并一直高度专注于更好地理解股东的担忧和观点，这导致去年的薪酬投票支持率较低。

在听取了我们股东的意见和关注后，我们采取了几个行动来回应反馈，如上文高管薪酬中所述。薪酬委员会根据管理层的意见以及我们主要股东的反馈，在审查了历史薪酬水平、数据和有关同行公司薪酬以及公司2024年业务预期的分析后，确定了它认为合适的水平和类型的可量化的基于财务的激励措施，以激励我们指定的执行官实现短期和长期业务目标。请查看这份委托书中描述2024财年支付给我们指定执行官的薪酬的“薪酬汇总表”和相关叙述性披露。

薪酬发言权投票让您作为股东有机会就2024年我们指定的执行官的薪酬发表您的看法。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官在2024年的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、目标、政策和做法。管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑这些投票的结果。因此，董事会建议股东批准以下咨询决议：

“决议，Cumulus的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，这是根据SEC的薪酬披露规则披露的，包括这份代理声明中披露的薪酬表以及随附的脚注和说明。”

因为这次投票是建议性的，所以对薪酬委员会、董事会或公司都没有约束力。然而，它将向我们的管理层和薪酬委员会提供有关投资者对我们高管薪酬理念、目标、政策和做法的看法的信息，管理层和薪酬委员会将能够在确定2025财年剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。

		董事会的建议
		贵公司董事会建议就本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬进行咨询批准投票。

建议3：批准委任普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所

董事会审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的聘任、薪酬和留任。

审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并敦促您投票支持批准该任命。罗兵咸永道会计师事务所自2008年起担任我司独立注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他规定不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所，但我们的董事会正在将普华永道会计师事务所的选择提交给我们的股东，以作为良好的公司治理事项予以批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会可能会（但不是被要求）重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果出席，他们将有机会在愿意的情况下代表公司发表声明，并回答股东提出的适当问题。

核数师费用及服务

审计费用

罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）总计支付了1,765，000美元的费用，用于为审计我们截至2024年12月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业服务，以评估我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并审查我们在2024年提交的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）总计为审计我们截至2023年12月31日的财政年度的年度财务报表、评估截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性以及审查我们于2023年提交的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务支付了1,660，000美元的费用。

审计相关费用

普华永道会计师事务所在2024年或2023年没有向我们提供任何审计相关服务或向我们收取费用。

税费

普华永道会计师事务所2024年和2023年的税务咨询服务费用为2.5万美元。

所有其他费用

普华永道会计师事务所在2024年或2023年没有向我们提供任何其他服务或向我们收取任何费用。

关于独立注册会计师事务所履行服务的事前审批政策

审计委员会的政策是要求独立注册会计师事务所在该财政年度执行的所有审计和允许的非审计服务获得预先批准。审计委员会在审查我们的独立注册会计师事务所的独立性时，会定期考虑所有非审计费用。

		董事会的建议
		贵公司董事会建议投票批准任命普华永道会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。

Code of Ethics

我们采用了商业行为和道德准则，简称Code of Ethics，该准则适用于我们的所有员工、执行官和董事，并符合SEC规则和NASDAQ Marketplace规则的要求。Code of Ethics可在我们的网站www.cumulusmedia.com上查阅，并可通过书面请求公司秘书Richard S. Denning免费获取，地址为我们的主要行政办公室，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342。如果我们对本Code of Ethics作出任何实质性修订，或者如果我们的董事会向我们的执行官或董事授予任何豁免，包括任何默示豁免，则我们将在表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质、授予豁免的人的姓名以及豁免的日期。

内幕交易政策

我们有内幕交易合规政策（“内幕交易政策”）对其董事、高级管理人员和雇员购买、出售和/或其他交易公司证券进行管理，并为公司实施了公司认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。

内幕交易政策禁止公司高级职员、董事、雇员及相关个人和实体在掌握重大非公开信息的情况下交易公司及与公司有业务往来的其他公司的证券。内幕交易政策还普遍禁止公司高级管理人员、董事和员工披露有关公司的重大、非公开信息。

内幕交易政策要求，公司高管和董事及其他指定员工仅在开放窗口期进行公司证券交易。此外，内幕交易政策要求公司的执行官和董事以及某些其他指定员工在进行公司证券交易之前获得批准。

纳斯达克赤字信

如先前所披露，纳斯达克通知该公司，由于我们的A类普通股的收盘价已连续三十个工作日低于每股最低1.00美元，以及（2）纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（a）条，由于其股东权益低于10,000，000美元，因此该公司不符合（1）纳斯达克上市规则第5450（a）（2）条的规定。

经过公司执行官和董事会的审议，公司确定让我们的A类普通股在OTC Markets的OTCQB报价符合公司及其股东的最佳利益，而不是向纳斯达克听证小组提交合规计划或提出上诉，这将取决于公司无法控制的各种因素，并要求我们在短期内采取行动恢复合规®Market Tier，由OTC Markets Group Inc.为符合条件的场外交易证券运营的电子报价服务。我们预计，我们的A类普通股将于2025年5月2日开盘时在OTCQB开始交易，目前的交易代码为CMLS。根据从纳斯达克收到的退市认定，我们的A类普通股将于2025年5月2日开市时在纳斯达克全球市场暂停交易，纳斯达克进一步表示将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交退市表格25通知以实现此类退市。

在做出决定时，我们仔细考虑了许多因素，其中包括，允许我们的市场进行交易的无缝过渡，解决纳斯达克合规问题所需的资源支出，包括时间和费用，为重新获得合规而采取的行动可能对股东价值造成不利后果的可能性，例如反向股票分割、从股东那里收到的反馈以及我们的A类普通股股票未来可能在纳斯达克重新上市。

过渡到我们的A类普通股在OTCQB的报价将不会对我们的业务或运营产生影响。此外，我们将根据适用的联邦证券法向SEC提交定期报告和其他要求的报告，这些报告将在SEC网站www.SEC.gov上提供。

提交2026年年度会议的股东提案

根据SEC的规则，如果您希望在2026年年度股东大会之前提交提案，我们必须在不迟于2025年12月26日之前收到您的提案，以便将其纳入我们与该会议相关的代理材料中。股东提案必须附有有关提案和提交提案的股东的某些信息，如我们的章程中更全面的描述。提案应发送至公司秘书Richard S. Denning，地址为我们的主要行政办公室，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342。为避免关于收件日期的争议，建议任何股东提案以挂号信方式提交，要求回执。

此外，根据我们的章程，对于任何由股东提交以供在2026年年度股东大会上投票的董事提名或提案，无论是否提交以纳入我们的代理声明，我们必须不早于2025年1月30日但不迟于2026年3月1日收到有关此类董事提名或提案的提前通知。将代表我们的董事会为2026年年度股东大会征集的代理人可授予酌处权，对该日期之后收到的任何此类提案进行投票。

遵守董事提名的普遍代理规则

除了满足我们的章程规定的要求外，如果股东打算遵守通用代理规则（一旦生效）并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于年会一周年日期前60个日历日（对于2026年年度股东大会，不迟于2026年3月31日）在我们的主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给我们。但是，如果2026年年度股东大会的召开日期较该周年日变更超过30个日历日，则股东必须在2026年年度股东大会召开日期之前的60个日历日和首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期之日之后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

年度报告

根据要求向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本已与本代理声明同时提供给所有有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东。股东还可以索取一份截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，但需向以下地址提出书面请求，方可免费索取：公司秘书，Cumulus Media Inc.,780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342。截至2024年12月31日的财政年度的代理声明和10-K表格年度报告可在www.cumulusmedia.com上查阅。

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196831 Cumulus Media Inc.代理卡Rev2前端代理卡-视情况而定您的投票很重要。请今天就投票。通过网络投票-Quick Easy Immediate-每周7天、每天24小时或通过Mail2025投票。如果您正在以电子方式投票，请不要归还代理卡。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并归还您的代理卡相同的方式投票您的股份。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年5月29日晚上11：59之前收到。互联网– www.cstproxyvote.com使用互联网对您的代理人进行投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。电话– 1（866）894-0536使用按键式电话投票你的代理人。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。在会议上投票–如果您计划参加虚拟在线股东大会，您将需要您的12位控制号码才能在股东大会上进行电子投票。参加：https://cstproxy.com/cumulusmedia/2025MAIL –在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资的信封寄回。代理在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入请像这样标记您的投票董事会建议对所有被提名人投“赞成”票，“赞成”提案2和“赞成”提案3.1。选举董事：（1）Mary G. Berner（2）Thomas H. Castro（3）Deborah A. Farrington（4）Steven M. Galbraith（5）琼·霍根·吉尔曼（Joan Hogan Gillman）对于列在左边的所有被提名人（除了下面标记为相反的），无权投票给列在左边的所有被提名人3。批准聘任普华永道会计师事务所为公司2025.2.独立注册公共会计事务所的议案。建议在咨询的基础上批准支付给公司指定的执行官员的补偿。针对ABSTAINCONTOROL NUMEBERSignature Signature，如果共同持有日期，2025.注：请完全按照此处显示的名称签署。当股份由共同所有人持有时，双方应签署。以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人、法人高级管理人员身份签字时，请按本人身份给予称谓。

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196831 Cumulus Media Inc.代理卡Rev2 Back2025 The 2025 Annual Meeting of Stockholders of the Stockholders：https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2025.Important Notice on the Internet availability of Stockholders ' Annual Meeting for viewing the 2025 Proxy Statement，2024 Annual Report and attending the annual meeting please go to：https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2025。在此折叠•不要分开•在信封中插入提供的代理代理代理是代表DirectorScumulus MEDIA INC的董事会征集的。以下签署人指定Mary G. Berner、Francisco J. Lopez-Balboa和Richard S. Denning，或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定其替代人，并授权他们每个人代表并投票（如反面所指定）以下签署人在2025年4月11日营业结束时所持有的登记在册的股份出席Cumulus Media Inc. Media Inc.的年度股东大会，将于2025年5月30日举行，或在任何延期或休会时举行。这一代理在适当执行时将按指示进行投票。如果没有作出相反的表示，将根据提案2、提案3和提案4，并根据此处被称为代理的人对可能适当地在年度会议之前提出的任何其他事项的判断，投票赞成选举7名被提名人进入董事会。这份委托书是代表董事会征集的。（续，并在另一侧注明、注明日期和签名）

	2024年PRSU调整后EBITDA目标（百万）
	门槛（50%赔付）			目标（100%赔付）
	$83.7			$93.0