附件 3.2
第二次修订及重述的附例
的
Allete, Inc.
2025年12月15日通过
目 录
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页
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第1条。股东
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1
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1.1
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会议地点
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1.2
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定期会议
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1
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1.3
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特别会议
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1
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1.4
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法定人数，休会会议
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1
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1.5
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投票
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1
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1.6
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记录日期
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2
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1.7
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会议通知
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2
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1.8
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书面行动
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2
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1.9
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首席执行官；秘书
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2
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第2条。董事
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2
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2.1
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人数、任职资格和任期
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2
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2.2
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董事会会议
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2
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2.3
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召集会议；通知
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2
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2.4
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放弃通知
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2
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2.5
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法定人数
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3
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2.6
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会议通讯
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3
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2.7
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空缺；新设立的董事职位
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3
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2.8
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移除
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3
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2.9
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董事会法案
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3
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第3条。军官
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3
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3.1
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创建的办事处；任职资格；选举
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3
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3.2
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任期
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3
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3.3
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免职人员
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4
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3.4
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辞职
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4
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3.5
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空缺
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4
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3.6
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权力
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4
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3.7
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首席执行官
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4
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3.8
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首席财务官
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4
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3.9
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秘书
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4
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第4条。股份
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5
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4.1
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未证明股份
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5
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4.2
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股份登记
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5
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4.3
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股份转让
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5
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第5条。赔偿
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5
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5.1
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赔偿
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5
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5.2
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保险和预支费用
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5
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i
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第6条。一般规定
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5
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6.1
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书籍和记录
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5
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6.2
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会计年度
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5
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6.3
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公司印章
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5
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6.4
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修订附例
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6
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二、
第二次修订和重述
附例
的
Allete, Inc.
第1条。
股东
1.1 会议地点.除《明尼苏达商业公司法》另有规定外，股东定期会议应在董事会可能决定的日期和时间在明尼苏达州境内或境外的地点举行。
1.2 定期会议.股东的定期会议可以每年举行一次或其他频率较低的会议，但除非《明尼苏达商业公司法》要求，否则不必举行。股东在每次定期股东大会上，应为任期不定或任期已届满或将在会议召开之日后六个月内届满的董事选举合格的继任人选，并应办理其可能妥善处理的其他事务。
1.3 特别会议.董事会、首席执行官或根据《明尼苏达商业公司法》特别授权召集特别会议的任何其他人可随时为任何目的或目的召集股东特别会议。除《明尼苏达州商业公司法》另有规定外，股东特别会议应在明尼苏达州境内或境外的地点、召开该会议的人可能确定的日期和时间举行。
1.4 法定人数，休会会议.有权在该会议上投票的股份的过半数表决权持有人应构成在任何定期会议或特别会议上进行业务交易的法定人数。不论出席会议是否达到法定人数，行政总裁可不时休会，而无须在休会时宣布休会的日期、时间及地点以外的通知。在出席达到法定人数的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。召开适当召集或召开的会议时达到法定人数的，出席的股东可以继续办理业务直至休会，即使原先出席的若干股东的回避所剩比例低于法定人数另有规定的比例。
1.5 投票.在每一次股东大会上，每一位有表决权的股东均有权亲自或委托代理人投票，每持有一股有一票表决权。股东应以（i）出席并有权就该事项进行表决的股份的过半数表决权，或（ii）构成会议上该业务交易的法定人数的有权投票的最低股份的过半数表决权的持有人的赞成票采取行动，但《明尼苏达商业公司法》可能要求更大比例或数量的情况除外。
1
1.6 记录日期.董事会可订定或授权高级人员订定不多于任何股东大会召开日期前60天的日期，作为确定有权获得该会议通知并有权在该会议上投票的股东的记录日期，即使ALLETE，Inc.账簿上有任何股份转让（“公司”）在如此固定的任何记录日期之后。
1.7 会议通知.所有股东大会的通知应在会议日期至少24小时前以公司账簿显示的股东地址向有权在会议上投票的每一位股份持有人发出，其中应载有会议日期、时间和地点，但关于延期会议的第1.4节另有规定和《明尼苏达商业公司法》另有规定的除外。任何特别会议的每份通知均须述明召开该会议的目的或目的，而所有特别会议所处理的事务均须限于该通知所述的目的。
1.8 书面行动.在股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以在不举行会议的情况下，通过有权就该行动投票的所有股东签署的书面行动（可能是在对应方）采取。书面通知经该等股东全体签字后生效，除非书面行动中规定了不同的生效时间。
1.9 首席执行官；秘书.首席执行官应主持任何股东大会，秘书应保存所有此类会议的正式记录。在秘书缺席的情况下，行政总裁可委任任何人代行会议秘书的职责。
第2条。
董事
2.1 人数、任职资格和任期.公司董事人数由董事会不时决定。董事必须是自然人，不必是股东。每名董事的任期至该董事当选后举行的下一次股东例会为止，直至该董事的继任人当选并取得资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、免职或丧失资格为止。
2.2 董事会会议.董事会会议可不时在该会议通知中指定的时间和地点在明尼苏达州境内或境外举行。
2.3 召集会议；通知.任何董事可在会议召开前至少24小时亲自或以电话方式向董事发出通知，或（ii）在会议召开前至少48小时亲自向董事最后已知的业务或家庭住址发出书面通知，以召集董事会会议。已在前一次董事会会议上宣布召开董事会会议的日期、时间和地点的，无需发出通知。董事会续会的通知，除在进行续会的会议上公告外，无须发出。
2.4 放弃通知.董事会任何会议的通知，可由任何董事在该会议召开之前、会议上或会议之后以口头或经该董事签署的书面形式放弃。
2
2.5 法定人数.紧接董事会会议之前任职的过半数董事应构成在该会议上进行业务交易的法定人数。未达到法定人数时，出席董事过半数可不时休会，直至达到法定人数为止。如召开妥为召集或举行的会议时达到法定人数，出席的董事可继续处理事务，直至休会，即使原先出席的若干名董事的回避留下少于法定人数所需的比例或人数。
2.6 会议通讯.任何董事或全体董事均可通过任何通讯方式参加董事会的任何会议，董事可通过该通讯方式在该会议期间同时相互听取意见，该等参加构成亲自出席会议。
2.7 空缺；新设立的董事职位.董事会因死亡、辞职、免职或被取消资格而出现的空缺，即使未达到法定人数，也可由剩余董事的过半数填补未满任期。因新设董事职位而产生的董事会空缺，可由增加时任职的过半数董事投赞成票予以填补。为填补空缺而获委任的每名该等董事，须在该等董事获委任的任期内任职，直至该等董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该等董事较早时去世、辞职、被免职或被取消资格为止。
2.8 移除.董事可以随时被罢免，无论是否有因由，在董事选举中由持有有权投票的过半数股份的股东投赞成票。董事会指定填补空缺的董事，如股东在填补该空缺的任命时间至罢免时间之间的临时时间内，仍未选举该董事进入董事会，可随时以剩余董事的赞成票（有无因由）将该董事免职。新董事可在罢免董事的会议上选举产生。
2.9 董事会法案.董事会应以（i）在采取行动时出席正式举行的会议的过半数董事的赞成票采取行动，或（ii）构成会议上业务交易法定人数的最低比例或董事人数的过半数采取行动，但《明尼苏达商业公司法》可能要求更大比例或人数的情况除外。
第3条。
官员
3.1 创建的办事处；任职资格；选举.法团须有一名行政总裁、一名财务总监及董事会不时选出的其他高级人员（如有的话）。这些办事处的任何数量的办事处或职能可由同一人担任或行使。董事会可随时选举主席团成员。
3.2 任期.每名主席团成员须任职至选出其继任人为止，除非在选举该主席团成员的决议中指明另一任期，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
3
3.3 免职人员.任何高级人员可随时被董事会免职，不论是否有因由。
3.4 辞职.高级职员可随时向公司发出书面通知而辞职。辞呈将于公司收到时生效，除非该辞呈指明该辞呈将于稍后某个时间生效或于某特定的稍后事件发生时生效。
3.5 空缺.任何职位出现空缺，可由董事会填补，如首席执行官或首席财务官职位出现空缺，则由董事会填补。
3.6 权力.除非董事会另有规定，每名高级职员均应拥有这些权力，并应履行（i）本附例所载的职责，（ii）选举该高级职员的董事会决议或董事会随后就该高级职员的职责作出的任何决议所载的职责，（iii）《明尼苏达商业公司法》所载的，或（iv）通常与所担任的职务有关的职责。
3.7 首席执行官.首席执行官应对公司的业务具有一般的主动管理权。首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁须以公司名义签立及交付与公司业务有关的任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非法律规定签立及交付的权力须由另一人行使，或由公司章程或附例或董事会明确转授予公司的其他高级人员或代理人。首席执行官应保存董事会和股东的所有议事记录，并在必要时对其进行认证，一般来说，应履行通常与总裁办公室有关的所有职责。行政总裁须有董事会不时订明的其他职责。
3.8 首席财务官.财务总监应当为公司保存准确的财务记录。财务总监须将所有以公司名义及以公司名义存入的款项、汇票及支票存入董事会不时指定的银行及存管机构。财务总监有权为公司收到的存款、所有票据、支票和汇票背书。财务总监应按照董事会的命令支付公司的资金，因此制作适当的凭证。首席财务官须在提出要求时，向首席执行官及董事会提供有关作为首席财务官订立的所有交易及公司财务状况的账目，并须履行董事会或首席执行官不时订明的其他职责。
3.9 秘书.秘书（如有的话）须受董事会、行政总裁及财务总监的指示及控制，并具有董事会、行政总裁或财务总监指派予秘书的权力及职责。
4
第4条。
股份
4.1 未证明股份.公司所有股份实行无证化。
4.2 股份登记.公司应在其主要执行办公室，或在董事会确定的美国境内其他一个或多个地点（i）保存一份不超过一年的股份登记册，其中载有股东的姓名和地址，以及（ii）每个股东持有的股份数量和该等股份的发行日期。
4.3 股份转让.公司股份转让账簿上的股份转让只能由其在册股东授权，该股东应提供适当的授权转让证据。就所有目的而言，公司可视其为公司股份的专属拥有人，即其名下的股份在公司账簿上登记的人。
第5条。
赔偿
5.1 赔偿.公司应以现已颁布或以后修订的《明尼苏达商业公司法》要求或允许的方式、在此情况下并在此范围内对公司所有高级管理人员和董事的此类费用和责任进行赔偿。除非董事会另有批准，否则公司不得向任何根据本附例无权获得赔偿的公司雇员作出赔偿。
5.2 保险和预支费用.董事会可授权为此类赔偿的目的购买和维持保险，公司应将为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生的所有合理成本和费用（包括律师费）预付给所有根据本章程有权获得赔偿的人，所有这些费用和费用均按照现已颁布或以后修订的《明尼苏达商业公司法》要求或允许的方式、情况和范围进行。
第6条。
一般规定
6.1 书籍和记录.公司应在其主要执行办公室保存，如果其主要执行办公室不在明尼苏达州，则应在公司高级职员收到股东、实益拥有人或投票信托证书持有人的书面要求、根据《明尼苏达商业公司法》或其任何继承者要求保存和提供的账簿和记录的原件或副本后10天内在其明尼苏达州注册办事处提供。
6.2 会计年度.公司会计年度由董事会决议确定。
6.3 公司印章.本公司应无印章。
5
6.4 修订附例.本附例可由董事会修订或废除。董事会的这种权力受制于股东的权力，可按照《明尼苏达商业公司法》规定的方式行使，以通过、修订或废除董事会通过、修订或废除的章程。董事会在通过初步附例后，不得通过、修订或废除订定股东大会法定人数的附例、订明董事会罢免董事或填补空缺的程序或订定董事人数或其分类、资格或任期，但董事会可通过或修订任何附例以增加董事人数的情况除外。
6