CE-20260304

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

þ最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料


塞拉尼斯公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


þ			无需任何费用

¨			之前用前期材料支付的费用。

¨			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


目录
我们董事会主席给股东的信息			二、
我们的首席执行官给股东的信息			四、

年度股东大会通知			1

投票信息			2

代理声明摘要			3
董事提名人			3
董事提名人集锦			4
业绩亮点			5
附加信息			5
公司治理亮点			5

代理声明			7
关于征集和投票的信息			7

治理			8
项目1：选举董事			8
董事提名人			11
董事会和委员会治理			20
董事会监督			28
股东参与			33
其他治理事项			35
董事薪酬			37
董事独立性及关联人交易			39


股票所有权信息			42
主要股东及实益拥有人			42
拖欠款第16（a）款报告			43
股权补偿计划下获授权发行的证券			44

审计事项			45
审计委员会报告			45
项目2：批准选定独立注册会计师事务所			46

行政赔偿*			48
项目3：行政赔偿的咨询批准			49
薪酬讨论与分析			50
赔偿风险评估			69
薪酬及管理发展委员会报告			70
补偿表			71

CEO薪酬比例			85
薪酬与绩效			86


问答			90
年会信息			90
代理材料和投票信息			92
公司文件、通讯及股东建议			95

展品A			A-1
非美国通用会计准则财务指标			A-1

*页补偿专题详细目录48.

关于前瞻性陈述的注意事项；可获得的信息

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能出现在本代理声明的整个过程中。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。我们在表格10-K和10-Q的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件存在重大差异的风险和不确定性。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

为方便起见，本代理声明中对我们网站的引用仅供参考，我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分或并入我们向SEC提交的任何其他文件中。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向SEC提交的塞拉尼斯公司，网址为http://www.sec.gov。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/i

董事会主席Edward Galante的一封信

2026年3月4日

Dear fellow股东：

作为塞拉尼斯董事会主席，我很高兴与大家分享有关塞拉尼斯的最新信息，以及我们为公司长期成功和股东价值创造定位所取得的进展。

专注于交付长期股东价值

随着塞拉尼斯推进提高业绩、加强财务灵活性以及利用价值提升机会的行动，董事会将与管理层保持密切联系。尽管我们取得了有意义的进展，但我们认识到，重要的工作仍然存在。你们的董事会和管理团队将继续以紧迫感、纪律性和不断改进的心态对待这项工作。

董事会花了相当多时间与管理层一起评估与塞拉尼斯战略转型相关的机会，包括潜在的资产剥离和其他产生现金的行动，优化公司的全球资产基础，以及有纪律地分配资本。我们的监督集中在对长期股东回报至关重要的几个优先事项上：

•资产负债表实力和资本部署：董事会密切评估现金流的产生、去杠杆化进展和资本部署，所有这些目标都是在支持增长的同时保持财务灵活性。

•运营和商业表现：我们积极审查管理层的计划和行动，以提高生产力，提高成本效率，并加强公司在各业务领域的竞争地位。

•投资组合和战略定位：我们不断评估公司业务和资产的长期战略契合度，目标是定位塞拉尼斯，以有吸引力的回报捕捉机会。

通过这项工作，董事会对最终重要的事情保持了清晰的视线：加强塞拉尼斯产生强劲、可持续现金流和为股东创造价值的能力。

板式茶点

有效的治理对公司的长期成功至关重要。我们一直在努力确保在塞拉尼斯董事会上的技能、观点和经验的正确组合，以监督战略、业绩和风险。在过去两年中，我们增加了新的董事，他们的观点以及行业、运营和财务方面的专业知识有意义地加强了我们的审议和监督。我们也感谢在2026年年会之前已经或将要结束服务的董事。作为董事会持续发展的一部分，我们仍然专注于确保强有力的委员会领导和机构知识的连续性。我们的董事名单反映了塞拉尼斯较为传统的董事会规模，我们对董事会继续有效参与、稳健对话和强有力监督的能力充满信心。

承诺积极的股东参与

我们重视与塞拉尼斯股东正在进行的对话，并将参与视为强有力治理的基本要素。在过去一年中，董事会成员和高级领导团队与代表一系列所有权观点的股东会面，并讨论了以下关键议题：

•我们董事会的领导、化学、组成；

•我们董事会明确的行动导向和战略重点；

•我们稳健的治理实践；

•我们的薪酬计划结构成功地激励并反映了战略优先事项并与股东经验保持一致；和

•可持续性很重要。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/ii

董事会主席Edward Galante的一封信

更多关于这些话题的信息，以及我们对这些话题的思考，可以在“股东参与”这份代理声明的一部分。我们感谢我们收到的反馈，并将在未来一年继续这种强有力的参与，因为我们将执行我们的优先事项并继续专注于长期价值创造。

年度股东大会

我代表董事会，邀请您于2026年4月16日下午1：00（中央夏令时间）与我们的董事和执行官们一起，届时我们将以现场虚拟形式举行年度股东大会。您的投票非常重要，我们鼓励您通过代理提交您的投票指示，如本文件所述。我们期待您的参与。

感谢您一直以来对塞拉尼斯的支持与投资。

真诚的，



Edward G. Galante 董事会主席


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/iii

我们的首席执行官兼总裁Scott Richardson的消息

2026年3月4日

Dear fellow股东：

当我们回顾过去一年时，我想首先感谢——首先，感谢公司在世界各地继续以纪律和韧性执行的员工，其次，感谢我们的董事会及其积极参与、严格监督和伙伴关系。感谢董事会一直以来的支持，因为我们采取果断行动来加强塞拉尼斯，改善业绩，并为公司长期、持久的增长和价值创造定位。

运营执行力打造更强的塞拉尼斯

作为化学解决方案和特种材料领域的全球技术领导者，塞拉尼斯有着引以为豪的历史，我们正在采取行动确保该公司能够在任何市场周期中表现出色。我们的战略立足于卓越运营：安全可靠地运行我们的设施，提高生产力，简化我们的工作方式，并始终专注于以差异化解决方案为客户服务。

过去一年，我们针对明确的优先事项紧急执行：提高绩效、加强成本纪律、加强公司的财务灵活性。我们一直有目的地确定和执行可控举措，例如降低结构成本、优化我们的制造和商业足迹，以及提高营运资金和库存效率，以确保公司在任何需求环境中都能更好地竞争和创造价值。

通过自由现金流加强我们的财务基础

在整个公司，我们最重要的财务目标仍然是推动更强劲的自由现金流。这是我们建立韧性、投资于我们最高回报机会和加速改善资产负债表的能力的基础。我们通过将资源优先分配给最重要的举措，将这一重点嵌入到我们的运作方式中。我们打算通过加强我们的执行程序来加速自由现金流，并围绕管理资本和营运资本保持严格的纪律。

加速去杠杆的战略组合行动

与此同时，我们也在采取有针对性的行动，以提高公司的投资组合，将对我们的运营模式不那么重要的业务和资产货币化，并进一步加速去杠杆化。我们对Micromax的剥离®是一个完美的例子，因为它带来了强大的价值成果，并推进了我们通过战略撤资加强公司资产负债表的目标。该交易反映了我们在整个公司采取的有纪律的方法，因为我们正在努力加强我们的长期财务基础。

建设领导力和文化致胜

我们的财务和战略进展是由于我们公司的优秀员工以及我们的问责和持续改进文化而成为可能的。一年来，我们不断加强领导班子，确保具备更高水平的执行能力，驱动持续价值创造。

展望未来

我们有信心采取正确的步骤，通过提高运营执行力、优先考虑自由现金流、减少债务以及投资于将使我们公司长期与众不同的能力，为增长和价值创造定位塞拉尼斯。虽然我们认识到还有更多工作要做，但我相信我们前进的道路，相信我们团队的交付能力。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/iv

我们的首席执行官兼总裁Scott Richardson的消息

我代表管理团队感谢您一直以来对塞拉尼斯的支持与信任。我们期待您参加我们的2026年年会。

真诚的，



Scott A. Richardson 首席执行官、总裁兼董事


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/v

年度股东大会通知公告

塞拉尼斯公司

222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N

德克萨斯州欧文75039


年度股东大会通知


日期和时间：						2026年4月16日下午1时（中央夏令时）
虚拟会议网站：						在线www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026
经营项目：						●选举Bruce E. Chinn、Edward G. Galante、Kathryn M. Hill、Deborah J. Kissire、Michael Koenig、Christopher Kuehn、Ganesh Moorthy、Kim K.W. Rucker和Scott A. Richardson任职至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或提前辞职；
						●批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026年独立注册会计师事务所；
						●举行咨询投票以批准高管薪酬；和

						●根据经修订的公司经修订及重述的附例（“附例”）的规定，处理可能适当地在会议召开前进行的其他业务及其任何休会和延期。
记录日期：						如果您在2026年2月23日收盘时是股东，您有权以虚拟方式出席2026年年会并参加投票。

今年的年会将通过互联网以“虚拟会议”形式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026.您将能够在年会期间通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。

为确保您的股份在会议上得到代表，我们敦促您尽快通过代理提交您的投票指示。您可以通过互联网或电话提交您的代理，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过邮寄方式提交代理。我们鼓励您通过互联网提交代理。它很方便，为我们节省了大量的邮费和处理费用。您可以按照代理声明中的指示在年度会议上行使之前的任何时间撤销代理。

由董事会命令

塞拉尼斯公司

阿什利·B·达菲

高级副总裁、总法律顾问

和公司秘书

德克萨斯州欧文

2026年3月4日

关于提供代理材料的重要通知

供于2026年4月16日召开的股东周年大会之用

The 塞拉尼斯公司 2026 Annual Meeting Notice and Proxy Statement，2025 Annual Report

和其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。


			塞拉尼斯 2026/年会通知及委托书/1

投票信息

欢迎您参加将于2026年4月16日（星期四）下午1：00（中央夏令时间）举行的年会。今年的年会将通过互联网以“虚拟会议”形式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026.

为了在公司的未来发挥作用，你投票是非常重要的。请仔细审查年会的代理材料，并按照以下指示对所有投票事项进行投票。

谁有资格投票

如果您是在会议记录日期2026年2月23日营业结束时的股东，您有权在年度会议上投票。于记录日期，有111,922，758股公司普通股已发行、流通在外并有权在年度会议上投票。每股普通股有权对将在会议上表决的每项提案投一票。

如何投票

即使您计划出席年会，请您尽快使用以下提交代理的方法之一通过代理提交您的投票指示（见第92了解更多详情）。请务必手持您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知，并按照提供的说明进行操作。除非这些文件提供了不同的指示，否则我们的大多数股东将能够通过以下方式之一在会议之前进行投票：

提前投票表决*

在虚拟会议上投票

通过互联网

通过电话

通过邮件

通过二维码

)

访问proxyvote.com通过计算机或您的移动设备提交代理

致电1-800-690-6903或您的代理卡或投票指示表上的电话号码

签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表格

用你的移动设备扫一扫这个二维码投票（可能需要下载免费APP）

年会出席及投票情况详见“问答”

*您将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。

如果您是通过券商、银行、信托或其他类似机构（即“街道名称”）持股的股东，请以持有您股票的券商或机构的说明为准。

如果您对您的股份投票有疑问或需要协助，或者如果您需要额外的代理材料副本，请联系Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，New York 10022。股东可拨打免费电话：（877）456-3524。

关于满足入学要求的重要说明：如果你打算参加虚拟会议，请看第2页问题的答案90有关登录会议的要求的重要细节。

电子股东文件交付

记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式接收未来的年度会议代理材料副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件的成本，还将为您提供代理投票网站的电子链接。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/2

代理摘要

代理声明摘要

我们在下面提供了本代理声明中某些信息的要点。由于此处仅为摘要，投票前请以完整的委托书和2025年年度报告为准。

代理项目1号

选举9名董事提名人

ü董事会建议对所有董事提名人进行投票

我们的董事会和提名和公司治理委员会认为，九名董事提名人具备必要的资格，可以为公司管理层提供有效的业务监督和质量建议和咨询。

à 见“项目1：选举董事”和 “董事提名人” 从页面开始8本代理声明以获取更多信息。

董事提名人

下表提供了每位董事提名人的概要信息。每一被提名人将由所投选票的多数票选出。

姓名及任职资格

年龄

董事

自

初级职业/

其他上市公司董事会

独立

委员会

会员资格

Bruce E. Chinn

2024

前总裁/首席执行官– 雪佛龙 Phillips Chemical Co LLC

交流电；FBR£；SC

&Q.：zGQ @6L

美国废物管理公司。

Edward G. Galante

2013

前高级副总裁– 埃克森美孚公司

FBR

&Q.：zGQ @6L

清洁海港公司。

Kathryn M. Hill

2015

前高级副总裁Dev. Strategy – 思科公司。

CMD；SC£

&问：q @6L

Deborah J. Kissire

2020

前副主席– Ernst & Young LLP

交流£；NCG

&问：GQ6L

宏盟集团；Axalta Coatings System Ltd.；Cable One, Inc.

Michael Koenig

2022

首席执行官– Nobian Industrial Chemicals B.V。

CMD；SC

&Q.：zG @6L

Symrise AG

克里斯托弗·库恩

2025

执行副总裁兼首席财务官– Trane技术 plc

交流电；FBR

&问：zq6L

Ganesh Moorthy

2023

前任首席执行官– 微芯科技公司

CMD£；NCG

&问：zGQ @6L

Global Foundries，Inc.、Ralliant Corporation、SiTime Corporation

Kim K.W. Rucker

2018

前执行副总裁兼GC – Andeavor

CMD；NCG£

&问：zGQ6L

马拉松原油；惠普公司；GE Vernova

Scott A. Richardson

2025

首席执行官兼总裁– 塞拉尼斯公司

FBR£

&Q.：zGQ @6L

任职资格：

董事会委员会：

委员会主席

领导力

政府/监管

交流

审计委员会

全球经验

并购和金融交易

CMD

薪酬及管理发展委员会

化工行业

可操作

NCG

提名和公司治理委员会

以创新为重点

战略规划

管理委员会

环境/可持续性

治理/风险管理

FBR

财务及业务审查委员会


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/3

代理摘要

董事提名人集锦

在塞拉尼斯，董事继任是一个稳健、持续的过程。我们的董事会根据公司的战略和不断变化的需求定期评估所需的属性。我们相信，我们的董事提名人带来了全面的技能、资历和经验，代表了深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。

作文

任期

年龄

专门知识和独立性

平均任期：5.2年

平均年龄：63岁

技能、资格和经验的均衡组合


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/4

代理摘要

业绩亮点

2025年经营业绩（见第50有关我们推动业绩的可控行动的信息）

我们报告的2025年净销售额为95.44亿美元。

我们在2025年的整体收益结果包括：

GAAP摊薄后每股亏损（10.44美元），调整后EPS(1)3.98美元；和

净亏损11.65亿美元，经营EBITDA(1)18.93亿美元。

我们产生了11.46亿美元的运营现金流和自由现金流(1)7.73亿美元。

代理项目3号

咨询批准高管薪酬

ü董事会建议对该提案投赞成票

我们的董事会建议股东投票“支持”咨询批准我们指定的执行官（“NEO”或“指定的执行官”）在2025业绩年度的薪酬。

à 见"项目3：咨询批准高管薪酬”和“薪酬讨论与分析”页面开头50本代理声明。

附加信息

请看“问答”页面开头90有关代理材料、投票、年会、公司文件、通讯和提交2026年年会股东提案截止日期的重要信息。

(1)调整后每股收益、经营EBITDA和自由现金流是非美国公认会计准则财务指标。见"附件 A”，以获取有关这些措施的信息，包括定义以及与最具可比性的美国公认会计原则财务措施的对账。

公司治理亮点

我们的公司治理政策反映了最佳实践

我们致力于良好的公司治理，这促进了股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。

独立

监督

● 9名董事提名人中有8名是独立董事（除CEO外均为独立董事）

●董事会独立主席，职责明确、稳健

●独立董事在董事会会议和委员会会议上的定期执行会议（由独立委员会主席或共同主席主持）

● 5个独立董事委员会中的4个

●董事会积极监督公司的战略、风险管理和可持续发展工作

板

茶点

●全面、持续的董事会继任规划流程

●定期董事会刷新和混合任期董事（我们的七名被提名人在2018年初之后加入，五名自2021年初以来，四名自2024年初以来）

●年度董事会和委员会评估，包括个别董事的业绩评估

●退休年龄75岁

股东

权利

●年度选举全体董事

●董事在无竞争选举中的多数票和董事辞职政策

●股东的代理访问权（3%所有权门槛连续3年/2名董事提名或20%董事会/20名股东聚集限制）

●董事可被股东有理由或无理由罢免

●一类流通股，每一股有权投一票

●无绝对多数投票条款

●无毒丸


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/5

代理摘要

善政

实践

●禁止套期保值或质押公司股票

●全面回补政策

●严格的董事、高管持股要求

●积极的股东参与计划

●适用于具有年度合规认证的董事和所有员工的全球行为准则

●我司网站政治活动披露

●长期致力于企业责任

代理项目2号

批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

ü董事会建议对该提案投赞成票

审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会对2026年独立注册会计师事务所的选择。

à 见“审计事项”从页面开始45本代理声明以获取更多信息。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/6

代理声明

为于2026年4月16日举行的股东周年大会虚拟举行

特拉华州公司塞拉尼斯公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集随附的代理授权书，以供我们于2026年4月16日下午1：00（中央夏令时）在我们的虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026上以虚拟方式举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。本代理声明（本“代理声明”）包含有关将在会议上投票的事项和投票过程的信息，以及有关我们的董事的信息。我们将承担征集年会代表的费用。

关于提供代理材料的重要通知

供于2026年4月16日召开的股东周年大会之用

The 塞拉尼斯公司 2026 Annual Meeting Notice and Proxy Statement，2025 Annual Report

和其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。

关于征集和投票的信息

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们选择通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。如果您通过邮件收到代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，互联网可用性通知将指示您如何访问和审查代理材料，并在互联网上投票。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照互联网可用通知中包含的说明进行操作。要求提供代理材料纸质副本或先前选择以电子方式接收代理材料的股东将不会收到互联网可用性通知，而是将按照要求的格式接收代理材料。这份委托书、我们的2025年年度报告和有关年会的其他信息也可在我们网站的“新闻与活动”部分获得，https://investors.celanese.com。

互联网可用性通知以及，对于先前要求电子或纸质交付的股东，代理材料将于2026年3月4日邮寄给在2026年2月23日营业结束时拥有公司普通股股份的在册股东和实益拥有人。

我们的主要行政办公室位于222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，Texas 75039。

有关代理材料和年度会议的更多信息，请参阅“问答”.


			塞拉尼斯 2026/年会通知及代理声明/7

治理

公司致力于有效的公司治理，这促进了股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。见“公司治理亮点”了解更多信息。

公司的公司注册证书、章程、公司治理准则、董事会委员会章程等资料可在我们的网站https://investors.celanese.com上点击“公司治理”查阅。关于如何获取这些材料副本的说明，也包含在对问题20的答复中，在页面的问答部分95.

项目1：选举董事

背景

根据我们的独立提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）的建议，我们的董事会已提名9名董事—— Bruce E. Chinn、Edward G. Galante、Kathryn M. Hill、Deborah J. Kissire、TERM2、Michael Koenig、Christopher Kuehn、Ganesh Moorthy、TERM4、Kim K.W. Rucker和Scott A. Richardson，每人任期一年，至2027年年度股东大会届满。独立董事David Hoffmeister和Jay Ihlenfeld将不会在即将举行的年度会议上竞选连任。Hoffmeister先生与塞拉尼斯之间或Ihlenfeld博士与塞拉尼斯之间就与塞拉尼斯的运营、政策或做法相关的任何事项均不存在分歧。董事会对他们每个人在其服务多年期间对公司和董事会的许多贡献表示感谢，并将在年度会议上将董事人数定为9人，自Hoffmeister先生和Ihlenfeld博士的任期届满时生效。

在年会上，股东们将有机会选出这些被提名人。除非另有指示，代理持有人将把他们收到的代理投票“投给”这9名被提名人。如果我们的任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事会的规模。代理人将被投票“支持”董事会指定的任何此类替代提名人。

这些董事提名人已同意当选为下一年度的董事，我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事将不愿意或无法任职。

截至本代理声明之日，我们每一位被提名候选人的姓名和有关他们的某些信息载于下文“董事提名人，”包括导致董事会得出结论认为每个人都应担任公司董事的特定资格、属性、技能和经验。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/8

治理

板子组成和茶点

板子刷新

自2023年以来，我们有：

董事会和NCG委员会认为，董事会应该代表一群才华横溢、经验丰富、高度诚信、具有不同观点的具有不同背景的战略领导者，他们拥有为塞拉尼斯的长期战略带来价值的技能组合和经验。为此，董事会和NCG委员会不断努力，通过周到的董事会更新，保持技能、任期和经验的适当平衡。董事会认为，新观点和新想法对于具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，受益于长期任职董事带来的宝贵经验和对我们业务复杂性的熟悉的能力也是如此。董事会和NCG委员会定期评估董事会所代表的技能，以支持采用深思熟虑的长期方法来优化董事会组成。

●

增加了我们的四名董事提名，包括我们的首席执行官和三名非常合格的独立董事

●

完成董事会领导过渡，从首席独立董事转为董事会独立主席

●

增加了财务和业务审查委员会，以协助监督公司的财务状况和战略，包括进一步降低成本、优先考虑现金流、加速去杠杆化以及评估其资产组合和业务配置的努力

●

增加了更多的行业、运营和并购经验，同时使技能组合和观点多样化

我们的每一位董事之所以被选中，很大程度上是因为他们的深厚经验与我们长期战略的不同方面相契合。自2025年1月1日起，理查德森先生当选为董事会成员，同时被任命为公司首席执行官和总裁。此外，在2024年，董事会选举了Chinn先生，他是一家在化学品行业拥有丰富经验的价值数十亿美元的全球化学品公司的前任首席执行官。2025年，董事会增加了Kuehn先生，他是在多家价值数十亿美元的全球制造公司拥有丰富经验的现任首席财务官。鉴于我们日益复杂的全球足迹和商业模式，他们各自的选举是董事会和NCG委员会长期和持续的战略继任规划过程的一部分，目的是增强董事会的全球和终端市场视角，以及持续的风险管理能力。Chinn先生和Kuehn先生还实现了董事会和NCG委员会的目标，即让更多的在任和最近的高管进入董事会，以加强董事会对当前对我们的业务和行业具有重要意义的问题的多学科视角。Moorthy先生的选举也是这一刷新战略的一部分，他曾在一家价值数十亿美元的公司担任首席执行官直到2024年。见"董事提名人”了解更多关于我们的董事为我们的董事会带来的具体资格和经验的信息。

资格、素质、技能和经验将在董事会中得到代表

董事会和NCG委员会要求每位董事都是公认的高度诚信的人，在他或她所在的领域内有经过证明的成功记录，并有能力投入必要的时间和精力来履行他或她对公司的责任。每位董事必须表现出创新思维、熟悉并尊重公司治理要求和做法、承担受托责任的意愿、对各种背景、经验和观点的欣赏以及对可持续性和公司社会责任的欣赏。NCG委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人，并考虑由董事会成员、股东推荐的候选人，以及不时保留的第三方猎头公司确定的候选人。NCG委员会成员和其他董事会成员对潜在的董事候选人进行面试，以评估整体素质，包括个人提出困难问题的能力，同时，也是合议工作的能力。

董事会在评估董事会成员候选人时考虑不同的背景、观点和专业经验，包括担任面向客户角色的经验，并通过NCG委员会对董事提名人选的年度审查评估这一政策的有效性。董事会认为，其识别和评估流程使其能够选择具有最能支持董事会对公司业务、战略和运营进行全面监督的资格、技能和经验的高素质董事。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/9

治理

董事会根据公司当前和预期未来的业务需求，确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资格、属性、技能和经验。这些汇总在下表中。

资格、属性、技能
和经验

特性

提名人数

相关高层领导/C-Suite经验

高级领导经验使董事能够更有效地监督我们全球业务的战略方面

全球商业经验

我们董事会的全球视角有助于指导我们的业务，产品在美洲、欧洲和亚洲生产，业务遍及全球20多个国家

对公司业务和/或化工及材料行业的广泛了解

对公司业务和/或化学和材料行业的深刻理解，使董事能够更好地理解我们面临的复杂的运营、商业和市场问题

专注于创新业务的经验

专注于创新让董事们可以更好地指导我们的努力，通过新产品和应用扩展我们的业务

环境/可持续发展经验

在复杂的环境监管和以可持续发展为重点的战略方面的经验使董事能够更好地监督这些机会和风险领域

政府/监管/地缘政治风险

驾驭复杂的政府、监管和地缘政治问题的经验让董事们深入了解公司在不同司法管辖区可能遇到的监管义务和地缘政治挑战

并购和金融交易经验

对并购、财务事项、资本结构和复杂金融交易的高度熟悉使董事能够为我们在全球金融市场的资本配置、并购和去杠杆化战略带来专业知识

运营经验

管理世界各地高水平规格和大量产品的许多类型和种类的制造的经验使董事能够为我们的业务带来有价值的视角

战略规划经验

战略制定和规划方面的经验使董事会能够更好地评估管理层的计划并指导公司

治理/风险管理经验

治理/风险管理专业知识使董事能够更好地评估风险，并完善和监督公司管理风险的政策和流程


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治理

董事提名人


Edward G. Galante	年龄：75岁	独立董事自：2013年

	经验： •埃克森美孚公司（NYSE：XOM），国际石油和天然气公司 ◦SVP（2001 – 2006） ◦各种管理职位（1972 – 1999） •埃克森美孚化学公司，全球化工公司 ◦EVP（1999 – 2001）技能和资格： •可操作：源于他在石油和化学制造行业数十年的运营和商业经验，包括担任埃克森美孚高级副总裁。在他的职业生涯中，他监督了全球下游业务、炼油和供应、燃料营销、润滑油和专业，这使他能够为董事会提供对行业和商业前景的宝贵长期洞察力，以及资本部署优化。 •环境和可持续性：从他领导埃克森美孚公司的环境、健康和安全（EHS）活动的重要经验、担任领先的环境和工业服务提供商的EHS委员会主任和主席的服务中获益，并通过他在马拉松原油的可持续发展委员会和Andeavor的环境、健康、安全和安保委员会任职的时间进一步证明了这一点。 •全球经验：在全球最大的石油和天然气公司和化学品制造商之一的34年多时间里发展起来，担任过各种国内和国际职务，包括担任监督全球40多家炼油厂的高级副总裁，在近200个国家和地区开展营销和销售活动。 •治理/风险管理：在近20年的上市公司董事会经验中，在监督公司战略和稳健的治理实践方面积累了重要的专业知识，并通过他在大公司薪酬委员会的主席领导和成员服务，将宝贵的跨行业视角转化为推动领导团队创造价值行为的最佳实践。教育： •东北大学土木工程学学士
董事会主席

委员会: •财务及业务审查委员会 •所有其他委员会的特聘委员

其他上市公司董事职务: •清洁海港 Inc.（NYSE：CLH），环境和工业服务公司（自2007年起） •马拉松原油公司（NYSE：MPC），综合、下游能源公司（2018 – 2025） •全球跨国化学品公司林德 PLC（纳斯达克：LIN）（2018 – 2023） •全球工业气体公司Praxair Inc.（NYSE：PX）（于2018年与林德 AG合并并更名为林德 PLC）（2007 – 2018） •Andeavor Corporation（NYSE：ANDV）（前身为Tesoro Corp.，2018年被马拉松原油公司收购），营销、物流和炼油公司（2016 – 2018） •Foster Wheeler AG（纳斯达克：FWLT）（2014年被AMEC PLC收购），全球工程公司（2007 – 2014）

其他附属公司: •东北大学董事会副主席 •达拉斯大都会联合之路基金会董事


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治理


Bruce E. Chinn	年龄：69岁	独立董事自：2024年

	经验： •雪佛龙 Phillips Chemical Company LLC，全球石化公司 ◦总裁兼首席执行官（2021 – 2024年） •雪佛龙 Oronite，全球润滑油和燃油添加剂业务 ◦总裁（2018 – 2020） •雪佛龙股份有限公司（NYSE：CVX），跨国能源公司 ◦各种运营和领导角色（2006 – 2018） •英威斯塔，跨国化工公司 ◦工厂经理（2004 – 2005） •杜邦（NYSE：DD），跨国化工公司 ◦各种制造、技术、商业和商业领导角色（1978 – 1997）技能和资格： •化学品行业经验：通过在大型跨国化工和石化公司超过5年的深厚经验而获得，并通过他在主导行业贸易和专业协会的领导能力得到证明。 •可操作：通过他在雪佛龙和杜邦的各种运营、制造和业务角色中的丰富经验获得，这些角色专注于性能和安全，这为董事会在监测和评估公司的战略方向、关键举措和重大投资时提供了宝贵的见解。 •治理/风险管理：通过他对全球公司的领导而发展起来，在那里他负责实现增长，同时监督和管理风险，在他担任关键运营和生产角色的重要职业生涯中，他进一步获得了发展，在那里他负责识别、评估和减轻公司运营潜在风险的所有方面。教育： •德州农工大学化学工程学学士


委员会: •财务和商业评论，联合主席 •审计 •管理

其他上市公司董事职务: •美国废物管理 Inc.（NYSE：WM），废物管理和环境服务公司（自2023年起） )

其他附属公司: •全球石油化工公司雪佛龙 Phillips Chemical Company LLC董事（2021 – 2024） •德州农工大学前学生协会董事会成员 •美国化学工程师协会基金会董事会前董事 •美国化学理事会前理事 •前执行委员会、终结塑料垃圾联盟


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治理


Kathryn M. Hill	年龄：69岁	独立董事自：2015年

	经验： •思科公司。（纳斯达克：CSCO），跨国数字通信公司 ◦执行顾问（2011 – 2013） ◦发展战略与运营高级副总裁（2009 – 2011） ◦Access Networking and Services Group高级副总裁（2008 – 2009） ◦以太网系统和无线技术集团高级副总裁（2005 – 2008） ◦增加责任的其他作用（1997 – 2005） •休斯网络系统，卫星互联网提供商公司 ◦各种工程角色（1982 – 1993）技能和资格： •战略规划：在30多年的业务管理和领导经验中发展壮大，包括在思科担任多个高级管理职务，在那里她执行了长期的商业化战略，领导了多项收购，开发并成功地将大型复杂企业产品和服务商业化。 •创新：通过在大型科技公司担任领导职务获得，包括在思科发展委员会任职；希尔女士在通过技术和数字化转型方法提高制造和商业效率方面拥有实用知识和经验。 •治理/风险管理：在她直接负责系统和网络的大型科技公司长期任职期间，积累了深厚的治理和信息安全专业知识，并通过在知名且复杂的技术驱动型公司担任董事会成员的方式进一步发展。教育： •罗切斯特理工学院数学学士


委员会: •薪酬与管理发展 •管理，主席

其他上市公司董事职务: •全球综合风险评估公司穆迪公司（NYSE：MCO）（自2011-2025年） •NetApp Inc.（纳斯达克：NTAP），数据基础设施公司（2013 – 2024） )


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治理


Deborah J. Kissire	年龄：68岁	独立董事自：2020年

	经验： •安永会计师事务所、独立注册会计师事务所 ◦副主席和区域管理合伙人、美洲执行董事会成员和全球实践小组成员以及其他各种领导职位，包括中东部和中大西洋地区副主席和区域管理合伙人以及美国销售和业务发展副主席（1979 – 2015）技能和资格： •财务与审计：Kissire女士是通过她在安永会计师事务所超过35年的职业生涯和领导职务获得的，她对战略规划、资产负债表和现金管理、风险监督和财务报告的复杂性具有透彻的、多行业的视角。 •战略规划：在安永积累了丰富的经验，利用她对战略性公司举措和计划的远见，领导重大收购，并优先考虑治理、全球品牌和各种员工发展机会，这为董事会监督各种战略举措提供了独特的见解，包括那些支持公司大力关注员工安全和福祉的战略举措。 •治理/风险管理：在安永担任高级职位以及在其他大型上市公司董事会任职方面拥有丰富经验，尤其擅长在财务报告、企业风险管理计划和内部控制方面加强强有力的公司治理和治理；她丰富的经验使她具备衡量财务、会计和税务事项风险的高超能力；此外，Kissire女士还担任了安永网络经济安全产品的执行顾问，这使她对数字漏洞以及预防和减轻网络攻击的方法有了独特的视角。教育： •得克萨斯州立大学会计学BBA •前注册会计师


委员会: •审计，主席 •提名和公司治理

其他上市公司董事职务: •领先的液体和粉末涂料提供商Axalta Coating Systems Ltd.（NYSE：AXTA）（自2016年起） •全球营销和企业传播控股公司宏盟集团（NYSE：OMC）（自2016年起） •美国领先的有线和互联网服务提供商Cable One Inc.（NYSE：CABO）（自2015年起） )

其他附属公司: •德克萨斯州立大学麦考伊商学院前顾问委员会


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治理


Michael Koenig	年龄：62岁	独立董事自：2022

	经验： •Nobian Industrial Chemicals B.V。，工业化学品公司 ◦CEO（自2021年起） •埃肯ASA（FRA：1DP），硅基先进材料公司 ◦首席执行官（2019 – 2021年） •中国蓝星集团，特种化学品公司 ◦CEO（2016 – 2019） •Bayer AG（OTCMKTS：BAYRY），生命科学公司 ◦业务部门主管–拜耳材料科学（2010 – 2013） ◦CEO –拜耳中国（2007 – 2010） ◦全球生产和技术主管–拜耳材料科学（2004 – 2007） ◦董事总经理–拜耳聚合物上海（2000 – 2004） ◦德国和中国的多个高级管理职位（1990 – 2015）技能和资格： •可操作：在他领导价值数十亿美元的化学品制造商的重要职业生涯中取得了成就——拥有数千名员工，业务遍及数十个国家——这为董事会提供了与复杂的全球制造、分销和销售业务相关的宝贵见解。 •全球经验：在全球市场积累了深厚的专业知识，包括在中国担任了近十五年的高级化学品和材料主管，以及在欧洲，他曾担任多家大型化学品制造公司的首席执行官，这使他能够在公司拥有重要业务和客户基础的全球市场带来地缘政治和跨境专业知识。 •环境和可持续性：通过担任总部位于欧洲的多家公司的首席执行官而获得，这些公司对环保运营有着很高的期望和重要的规定；在他与Nobian的角色中进一步发展，Nobian是一家生产用于绿色能源和可持续价值链的高纯盐和基本化学品的欧洲领导者。 •治理/风险管理：在服务于国际市场的一系列行业的多个上市公司董事会任职后，获得了重要的专业知识。教育： •技术大学化学过程工程硕士，多特蒙德大学


委员会: •薪酬与管理发展 •管理

其他上市公司董事职务: •Symrise AG（OTCMKTS：SYIEY），食品和化妆品香精香料配料公司（主席，自2020年起） •Conzzeta AG（SWX：CON）（2021年更名为Bystronic AG），钣金加工公司（2020 – 2021） •Elkem ASA（FRA：1DP），硅基先进材料公司（主席，2018 – 2019） •Bayer AG（OTCMKTS：BAYRY），生命科学公司（2013 – 2015） •REC Solar Group，太阳能发电公司（2017-2020） )

其他附属公司: •工业化学品公司Nobian Industrial Chemicals B.V.董事（2021年起）


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治理


Christopher J. Kuehn	年龄：53岁	独立董事自：2025

	经验： •Trane技术 PLC（NYSE：TT），全球气候创新者 ◦执行副总裁兼首席财务官（自2021年起） ◦高级副总裁兼首席财务官（2020 – 2021） •英格索兰公司，（2020年更名为Trane技术）跨国工业公司 ◦副总裁兼首席财务官（2015 – 2020） •惠而浦公司（纽约证券交易所代码：WHR），家电企业 ◦公司控制人及首席财务官（2012 – 2015） •SPX Corporation（NYSE：SPXC），制造公司 ◦首席财务官，热力设备和服务部门（2008 – 2012） ◦助理公司财务总监（2007 – 2008） ◦企业会计–业务单元运营总监（2006 – 2007） •普华永道会计师事务所，跨国专业服务公司 ◦晋升为高级经理的各种角色（1994 – 2006）技能和资格： •风险管理：通过他在多家价值数十亿美元的全球制造公司担任首席财务官和首席财务官，领导风险管理等职能而获得，为董事会提供了深厚的风险管理专业知识。 •并购和金融交易：通过他目前担任的全球气候创新者首席财务官的角色获得，他负责所有财务职能，包括投资者关系、财务规划和分析、财务、战略业务部门财务，以及他在并购整合、财务交易和战略发展方面的经验，这一点在2020年初完成对英格索兰工业部门的分拆后得到了证明。 •财务与审计：在担任普华永道和多个会计和财务总监职位期间发展起来，负责监督会计和财务职能以及预算编制、财务报告和内部控制。教育： •纽约州立大学Geneseo学院会计学学士 •罗切斯特大学–西蒙商学院MBA


委员会: •审计 •金融和商业评论

其他附属公司: •中卡罗莱纳初级成就执行委员会成员 )


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治理


Ganesh Moorthy	年龄：66岁	独立董事自：2023年

	经验： •微芯科技公司。（纳斯达克：MCHP），半导体公司 ◦总裁兼首席执行官（2021 – 2024年） ◦总裁兼首席运营官（2016-2021年） ◦COO（2009-2016） ◦执行副总裁（2006-2009年） ◦VP – MicroChip Divisions（2001-2006） •Cybercilium公司。，商业智能解决方案公司 ◦首席执行官和联合创始人（2000 – 2001） •英特尔公司。（纳斯达克：INTC），科技公司 ◦在英特尔公司担任工程、运营和一般管理方面的各种职务（1981 – 2000）技能和资格： •创新：通过在半导体行业超过40年的职业生涯，包括担任多个高级领导职位，获得了对高科技领域的战略洞察力，该领域是公司的关键客户群，这为董事会提供了对全球行业、业务和市场趋势以及该领域供应需求的战略洞察力。 •可操作：作为一家在全球拥有20多个制造、研发和供应地点的价值数十亿美元的领先半导体制造商的首席执行官和总裁，在全球制造业务和复杂的供应链方面积累了深厚的专业知识；由于这一经验，Moorthy先生还拥有与公司行业类似的长期投资决策周期的欣赏。 •并购和金融交易：在任职微芯科技期间获得了久经考验的广泛并购经验，在该公司积极参与策划和整合17项收购事项，其中包括7家被收购的公众公司。 •治理/风险管理：在其他上市公司董事会任职期间获得了加强公司治理和监督的经验，包括在化学品行业。教育： •印度孟买大学物理学学士 •华盛顿大学电气工程学学士 •MBA，市场营销，国立大学


委员会: •薪酬和管理发展，主席 •提名和公司治理

其他上市公司董事职务: •Global Foundries，Inc.（纳斯达克：GFS），半导体公司（自2026年） •Ralliant Corporation（NYSE：RAL），精密仪器公司（2025年以来） •SiTime Corporation（纳斯达克：SITM），精密授时公司（自2025年起） •微芯科技 Inc.（纳斯达克：MCHP），半导体公司（2021 – 2024） •Rogers Corporation（NYSE：ROG），特种工程材料公司（2013 – 2024） )

其他附属公司: •芯片到芯片连接公司硅光子学Ayar Labs董事（自2024年起） •半导体行业协会理事（2022 – 2024年） •全球半导体联盟理事（2022 – 2024年） •华盛顿大学–电气工程顾问委员会（2012 – 2019） •上海华虹宏力半导体董事（2010 – 2014）


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治理


Kim K.W. Rucker	年龄：59岁	独立董事自：2018年

	经验： •Andeavor（NYSE：ANDV）（前身为Tesoro Corp.，2018年被马拉松原油公司收购），营销、物流和炼油公司 ◦执行副总裁、总法律顾问和秘书（2016 – 2018） •卡夫食品集团公司。（纳斯达克：KHC），食品饮料公司 ◦公司和法律事务执行副总裁、总法律顾问和公司秘书（2012 – 2015） •雅芳（AVP.DE），全球美容及相关产品公司 ◦高级副总裁、总法律顾问和首席合规官（2008 – 2012） •金佰利公司（NYSE：KMB），消费品和个人护理公司 ◦公司法律顾问 •盛德奥斯汀律师事务所，律所 ◦合作伙伴–企业和证券集团技能和资格： •治理/风险管理：拥有深厚的治理专业知识，她在担任多个公司董事会和委员会的领导期间发展起来，并通过在不同行业的多家大型上市公司担任总法律顾问的广泛职业生涯，负责管理法律、合规、危机管理以及人力资本事务和职能；她不仅擅长评估和减轻法律和监管风险以及制定风险缓解策略，还擅长识别和推动创造价值的机会。 •并购与金融交易：在担任各种总法律顾问期间，在谈判、执行和整合多项大型且备受瞩目的收购项目方面积累了丰富经验，包括创建Energy Future Holdings的450亿美元收购（当时是历史上最大的杠杆收购）、卡夫食品集团与亨氏以450亿美元合并以创建世界第五大食品和饮料公司、Andeavor以60亿美元收购西部精炼运储以及马拉松原油以超200亿美元收购Andeavor。 •政府和监管机构：通过她在石油和天然气、食品和饮料以及个人护理行业担任总法律顾问和首席合规官的角色获得，负责监督法律法规的遵守情况；Rucker女士为董事会监督公司的运营、治理和监管事务提供了多行业、多学科的视角。教育： •爱荷华大学经济学B.B.A •哈佛大学John F. Kennedy政府管理学院公共政策硕士 •哈佛法学院法学博士


委员会: •薪酬与管理发展 •提名和公司治理，主席

其他上市公司董事职务: •GE Vernova Inc.（NYSE：GEV），推动电气化和脱碳的全球领导者（自2024年起） •惠普公司，（NYSE：HPQ），技术公司（自2021年起） •马拉松原油公司（NYSE：MPC），综合，下游能源公司（2018年以来） •Lennox International Inc.（NYSE：LII），全球气候控制产品公司（2015 – 2024） )


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/18

治理


Scott A. Richardson	年龄：49岁	董事自：2025年

	经验： •塞拉尼斯公司 ◦总裁兼首席执行官（自2025年起） ◦执行副总裁兼首席运营官（2023 – 2024年） ◦执行副总裁兼首席财务官（2018 – 2023） ◦SVP – Engineered Materials（2015 – 2018） ◦副总裁兼总经理–乙酰中间体（2011 – 2015） ◦全球商务总监–乙酰中间体（2009 – 2011） ◦经理–投资者关系（2009） ◦业务分析经理（2006 – 2009） ◦业务线控制器（2005 – 2006） •American Airlines Group Inc.（纳斯达克：AAL），国家航空公司 ◦高级金融分析师（2001 – 2005）技能和资格： •可操作：在被任命为首席执行官之前，他最近担任执行副总裁兼首席运营官，并结合了商业管理专长、财务和商业技能，以及对公司制造业务的热情；曾领导过塞拉尼斯的两项核心业务，在公司的二十年中积累了深厚的专业知识。 •战略规划：通过担任各种高级职务而获得，包括担任执行副总裁和首席财务官以及担任工程材料业务高级副总裁，在那里他负责战略、产品和业务管理、规划和投资组合开发以及管道管理的全球工作。 •化学品行业经验：在公司服务二十年期间取得的成就，担任过多个关键管理职务，包括监督全球工程材料（EM）和乙酰链（AC）业务的职位，并担任投资者关系经理的额外职务；业务分析经理，乙酰；以及业务线控制器，多元醇和溶剂。 •全球经验：通过在中国担任塞拉尼斯外籍人士的经验以及领导多个全球塞拉尼斯业务，拥有战略性全球视野，为更广阔的亚洲终端市场提供独特的领导洞察力，亚洲终端市场是我们增长战略的关键地理位置。教育： •威斯敏斯特学院会计学学士 •德州基督教大学MBA


委员会: •财务和商业评论，联合主席

其他附属公司: •美国化学理事会理事 •达拉斯大都会联合之路董事 •全国制造商协会主任

需要投票

每位董事必须获得赞成其当选的多数票。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票

“为”上述每一位提名人


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/19

治理

董事会和委员会治理

董事选举

所有塞拉尼斯董事均每年选举一次。

作为努力维持由能够有效服务于公司战略需求的高素质董事组成的董事会的一部分，NCG委员会在建议提名该董事连任之前对每位现任董事的资格和表现进行评估。

我们的董事会主动通过了一项章程，该章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有至少3%的公司已发行普通股，提交最多两名董事或目前在董事会任职的董事人数的20%中的较大者的董事提名，但须遵守章程规定的条款和条件。

多数投票标准

我们的章程规定，在无争议的选举中，如本次选举，每位董事必须获得与该董事相关的多数票（这意味着“投票支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的股份数量）。如果现任董事未获得多数票，NCG委员会将就是否接受或拒绝该董事提出的辞呈，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在投票证明后的90天内对辞职采取行动，还将及时公开披露其关于董事辞职提议的决定。董事会的决定将考虑到NCG委员会的建议，其中将包括考虑投票结果、董事在其任职期间对公司的贡献、董事的资格、股东的任何相关投入，以及NCG委员会认为相关的任何其他因素。除非适用于所有董事，已提出辞呈的董事将不参与审议，预计将回避自己的董事会投票。

董事会的组成

我们的公司注册证书规定，董事会成员人数由董事会确定，但不得少于七人，且不得超过十五人。我们的董事会可能会在年度股东大会之间填补空缺并增加或在出现空缺时减少董事会规模。截至本委托书之日，我们有11名董事，并且自年度会议起生效，由于Hoffmeister先生和Ihlenfeld博士没有参加连任，董事会已确定董事会的规模为9名董事。我们的董事会现在是并将由独立董事过半数组成。见“董事独立性及关联人交易”了解更多信息。

公司有董事退休指引载于我们的企业管治指引。该指引规定，董事应不迟于该董事75岁后的年度股东大会上退任第生日；但前提是，根据NCG委员会的建议，大多数无利害关系的董事可以放弃退休准则。由于董事通过多年的服务获得了对我们复杂业务运营的宝贵经验和知识，并且由于董事会目前拥有较新和任职时间较长的成员的平衡，董事会已确定成员不应受到强制性任期限制。这种限制可能会导致过早失去一位继续对我们的战略、运营和风险的审议做出重大贡献的董事。我们认为，我们董事会不设立强制性期限限制的决定与标普 500指数成份股公司中的通行做法是一致的。

考虑到首席执行官的角色于2025年1月1日过渡到Scott Richardson，最近董事会组成有所刷新，以及保留在任职期间对公司有深刻见解的董事的价值，NCG委员会建议，董事会的无私董事根据上述准则确定，这将符合公司的最佳利益及其


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/20

治理

股东要求董事会主席Ed Galante在2026年年会上竞选连任，尽管该会议将在他75岁后举行第生日。作为董事会主席、董事会前首席独立董事以及薪酬和管理发展委员会前主席，Galante先生在董事会发挥着重要的领导作用，NCG委员会和董事会在继任规划中考虑到了这一点。Galante先生还为董事会带来了作为一家大型国际上市公司在石油和化学制造行业的前高级副总裁的重要行政领导经验、数十年的全球制造业务经验、环境、健康和安全以及政府关系和公共政策方面的经验，以及从担任全球公司高管和董事以来在监督战略和治理实践方面的专业知识的全球商业视角。

年度董事会和委员会自我评估流程

每年，董事会成员和各委员会进行自我评估。自我评估的程序每年由董事会根据NCG委员会的建议批准。NCG和董事会定期审查并完善年度评估流程。

根据2025年采用的流程，NCG委员会制定了一份详尽的议题清单，供董事们审议。这些主题被纳入由每位董事填写的董事会调查问卷和针对每个委员会的委员会特定调查问卷。在完成调查问卷后，我们的董事会主席与其他董事举行了虚拟会议，讨论主题并收集董事对董事会和每个委员会的任何其他反馈。调查问卷和对话的投入被汇总并提交给全体董事会（以及独立董事关于首席执行官）和个别委员会，并在10月份的董事会和委员会会议上提交。这一过程的概述如下所示。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/21

治理


董事会和委员会自我评估流程摘要
工艺设计与审批 (7月)	v	管理层、NCG主席和董事会主席就评估和创建董事会和委员会调查问卷的关键主题进行讨论。
		主题一般包括董事会和委员会结构、监督、各委员会之间的职责分配、会议方式、董事个人评估、文化以及当前特别重要的战略或业务主题。
	v	NCG委员会建议7月份董事会批准的程序。
问卷调查 (7-8月)	v	董事会成员完成详细问卷调查并提供评论意见。
		包括每个委员会的具体问题和主题。
一对一的对话 (8-9月)	v	董事会主席与每位董事进行一对一的对话，讨论对问卷的反馈和评论，以及董事希望提出的任何其他主题。
	v	董事会主席与首席执行官和NCG主席进行交流，以便他们了解可能提出的任何改进机会。
向委员会和董事会报告 (10月)	v	反馈将在10月的会议上报告给董事会和个别委员会。
	v	董事会和每个委员会在10月份举行专门的非公开执行会议，讨论评估并向管理层提供任何反馈。
落实反馈意见（进行中)	v	管理层和董事协调更新政策和做法，以纳入董事反馈。
	v	董事会结合下一年的自我评估过程审查实施进展情况。
		从最近的自我评估中发现并正在实施的机会包括继续完善董事会材料、进一步了解宏观经济状况及其对公司的影响、继续完善长期战略和衡量战略执行情况的方式、继续关注去杠杆化、进一步洞察风险、保持对核心业务和增长机会的关注、继续在绩效指标方面进行讨论、继续纳入竞争分析、继续纳入投资者见解、继续讨论某些地缘政治风险、考虑人才发展以及与管理层持续对话。

此外，作为提名过程的一部分，NCG委员会和全体董事会对被提名连任董事会的董事进行评估。

董事会领导Structure

董事会目前的领导结构包括一名独立的非执行董事会主席、一名独立的首席执行官和五个董事会委员会中的四个委员会，这些委员会由完全独立的董事组成并由其担任主席，所有董事都积极参与。

董事会认为，其将首席执行官和董事会主席的角色分开的领导结构将支持领导层的平稳过渡，并使公司和董事会能够受益于Richardson先生和Galante先生的领导和能力。董事会还认为，Galante先生在董事会的重要经验以及对董事会和公司战略的熟悉将使他能够有效地领导董事会，而Richardson先生在公司担任各种管理职务的经验将使他能够专注于担任首席执行官的角色以及实现我们的战略业务目标。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/22

治理

公司的治理框架为董事会提供了为公司选择适当领导结构的灵活性。董事会认识到，任何单一的领导模式在任何时候都不适合所有公司，根据具体情况，其他领导模式可能是合适的，例如像董事会过去所做的那样，将董事会主席和首席执行官的角色结合起来。在确定领导层结构时，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需求、个别领导人的责任、技能组合和任期，以及什么是最符合公司股东利益的。董事会欢迎并考虑从我们的股东收到的有关董事会领导结构的任何意见，并通过新闻稿或（如适用）通过在公司网站上发布经修订的公司治理准则将董事会领导结构的任何变化通知股东。见"董事会对风险的监督”，以获取有关董事会风险监督方法及其与董事会领导结构关系的更多信息。

重要的是，所有董事在董事会和委员会层面都在监督公司业务方面发挥积极作用。诚如公司的企业管治指引所规定，董事的核心责任是行使其商业判断，以他们合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。董事会，包括所有八名独立提名人，由业务方面技术娴熟、经验丰富的领导者组成。许多董事目前担任或曾经担任《财富》1000强企业的首席执行官或高级管理层成员和/或担任顶级咨询、会计和律师事务所的高级领导。在这些先前的角色中，独立董事被要求为各种复杂问题提供解决方案，并被期望并且确实向管理层提出棘手的问题。因此，独立董事有能力监督业务的成功，并为我们的首席执行官和管理层提供建议和建议。

作为每次定期安排的董事会会议的一部分，独立董事在执行会议上开会，首席执行官不在场。这些会议允许独立董事在没有任何管理层成员出席的情况下讨论对公司具有重要意义的问题，包括公司的业务和事务，以及有关管理层的事项。我们的五个董事会委员会中有四个由独立董事担任主席，并且完全由独立董事组成。

董事会领导Structure

董事会认为，这是目前为董事会提供由经验丰富的董事领导并让我们的首席执行官专注于实现公司战略计划和长期业务目标的工作的最佳结构。NCG委员会和董事会将继续每年重新评估结构。

●

董事会主席：Edward G. Galante

●

首席执行官：Scott A. Richardson

●

5个完全由独立董事组成的董事会委员会中的4个

●

全体董事积极参与

董事会主席的职责和责任

由董事会每年选举产生的公司董事会主席的职责如下：

•主持召开股东、董事会的所有会议，包括独立董事的所有常务会议。主席将就在这些会议上达成的决定和提出的建议向首席执行官提供建议。此外，主席有权召集董事会会议以及他/她认为必要的非雇员、独立董事的其他会议。

•批准董事会会议的日程安排，与首席执行官协作并根据全体董事会的投入，承担制定董事会议程的主要责任，并批准每次董事会会议和董事会非雇员、独立董事执行会议的所有材料。就向董事会提供的信息的质量和数量向首席执行官提供建议。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/23

治理

•酌情作为非雇员、独立董事和首席执行官之间的联络和补充沟通渠道（但不是过滤器）。担任首席执行官的共鸣板并为其提供咨询。

•与CEO定期会面。

•投入时间，定期与首席执行官和执行领导团队合作，培养对业务、领导机会和挑战的良好理解，以帮助促进董事会沟通和参与。

•根据董事会的要求和认为适当的情况，与股东和其他利益相关者进行沟通。

•积极参与董事会继任规划，并与NCG委员会协调面试董事候选人。

•董事发展的首要责任，包括与董事谈论他们的长处和短处，解决问题和冲突，并根据需要制定变更。

•批准并协调保留直接向董事会或向董事会非雇员、独立成员报告的顾问和顾问，除非适用法律或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准另有规定。

•指导董事会有关年度董事会自我评估（如果未分配给另一名董事）和CEO继任规划的治理流程。应董事会要求，协助董事会审查并确保遵守治理原则。

•履行理事会可能不时指派给主席的其他职责。

其他董事会董事成员

我们的每一位董事预计将有足够的时间和能力担任有效的董事会成员，并履行其对公司和我们的股东的职责。为此，我们的公司治理准则限制了我们的董事任职的其他董事会的数量。未经NCG委员会事先批准，任何董事不得在包括我们在内的四个以上的上市公司董事会任职（但在任何情况下，一名董事不得在六个以上的上市公司董事会任职）。董事会还承认与担任上市公司执行官相关的时间承诺，因此对担任另一家上市公司首席执行官或执行官的任何非雇员董事适用更严格的限制：一般来说，这些董事可能会在我们的董事会及其雇主的董事会任职。NCG委员会最多可批准增加一个上市公司董事会，全体董事会可在考虑个人的角色、专长、背景和其他领导职位等被认为适当的因素后，批准为特定董事提供额外服务（不超过先前规定的限制）。迄今为止，NCG委员会和董事会都没有行使这一权力来批准额外的上市公司董事会服务。董事应在接受在另一家公司董事会（私营或公共）任职的邀请之前向董事会主席和NCG委员会主席提供建议。

认识到董事的责任日益复杂，董事会和委员会成员需要大量的时间承诺，我们的董事会和NCG委员会定期评估董事候选人在提名过程中的其他承诺，以及作为年度提名和董事会自我评估过程的一部分的现有董事的其他承诺，以确认他们能够投入所需的时间和精力，成为股东利益的有效代表。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/24

治理

2025年董事会会议

董事会于2025年期间举行了五次会议，董事会各委员会共举行了34次会议。这类会议的总体出席率在97%以上。在截至2025年12月31日的财政年度，所有在任董事至少出席了他们所服务的（i）董事会会议和（ii）董事会委员会会议总数的75%。此外，董事会预计董事在没有特殊情况的情况下出席年度股东大会。当时任职并竞选连任的十三位董事中有十二位出席了我们的2025年年会。

董事会各委员会

董事会下设五个常设董事会委员会：

•审计委员会；

•薪酬与管理发展委员会；

•提名和公司治理委员会；

•管理委员会；及

•财务和商业审查委员会。

下表列出了截至本委托书之日我们的被提名人在我们委员会中的成员情况：

独立董事

审计委员会

薪酬及管理发展委员会

提名和公司治理委员会

管理委员会

财务及业务审查委员会

Bruce E. ChinnÀ

Edward G. Galante

☐

Kathryn M. Hill

Deborah J. KissireÀ

Michael Koenig

Christopher J. KuehnÀ

Ganesh Moorthy

Kim K.W. Rucker

Scott A. Richardson

2025年会议

板= 5

£椅子

l成员

☐特准成员

À金融专家

有关各董事会委员会目前的组成和各自角色的信息载于以下各页。有关每个委员会和整个董事会在监督我们的优先可持续性和治理主题方面的作用的更多信息，请参阅“董事会监督——董事会对可持续发展和治理事项的监督”下面。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/25

治理

审计委员会

公司审计委员会（“审计委员会”）目前由Kissire女士（主席）、Chinn先生、Hoffmeister先生、Ihlenfeld博士和Kuehn先生组成，根据SEC规则和适用的纽约证券交易所上市标准，董事会已肯定地确定他们各自独立于公司及其管理层。董事会还确定，Chinn先生、Hoffmeister先生、Kissire女士和Kuehn先生是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每个成员也都“有金融知识”，因为这个词是由纽交所的规则定义的。审计委员会章程全文，最后一次由董事会于2025年7月17日审议通过，可在我们的网站https://investors.celanese.com上查阅，点击“公司治理”。

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬及监督工作。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会的主要目的是监督：

•本公司的会计及报告实务，以及遵守有关该等会计及报告实务的法律及监管规定；

•公司财务报表的质量和完整性；

•内部控制和合规计划；

•独立注册会计师事务所的资格和独立性；及

•独立注册会计师事务所履行公司内部审计职能的情况。

审计委员会章程规定，审计委员会可全权酌情并由公司承担费用，在履行职责时保留其认为适当的法律、会计或其他顾问或专家，而无需征求董事会的批准。

霍夫迈斯特先生在除我们之外的其他三家上市公司的审计委员会任职。我们的董事会已肯定地确定，Hoffmeister先生同时在这些其他审计委员会任职不会损害他有效地在我们的审计委员会任职的能力。

薪酬及管理发展委员会

公司薪酬和管理发展委员会（“CMDC”）目前由Moorthy先生（主席）、Hill女士、Koenig先生和Rucker女士组成。董事会已确定，根据SEC规则和适用的纽交所上市标准，CMDC的所有成员都是独立的。最后一次于2025年7月17日经董事会审议通过的CMDC章程全文，可在我们的网站https://investors.celanese.com上查阅，点击“公司治理”。对CMDC确定高管薪酬的流程和程序以及管理层和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额和形式方面的作用的描述在“薪酬讨论与分析.”

CMDC的主要目的是：

•审议通过公司高管包括CEO的薪酬；

•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些既定目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效和薪酬；

•监督首席执行官和其他关键高管的继任计划的制定和实施；以及

•监督和审查公司与员工敬业度和发展以及其他员工福利事项相关的战略和政策。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/26

治理

CMDC章程规定，CMDC可自行决定并由公司承担费用，聘请CMDC认为在履行职责时适当的法律、会计或其他顾问或专家，包括但不限于薪酬咨询公司。

在2025年期间，CMDC聘请了Willis Towers Watson PLC（“WTW”）作为其独立的外部薪酬顾问，就高管薪酬事宜向CMDC提供建议。见“CMDC独立薪酬顾问的角色”了解更多信息。

提名和公司治理委员会

公司的NCG委员会目前由Rucker女士（主席）、Hoffmeister先生、Kissire女士和Moorthy先生组成。最后一次由董事会于2025年7月17日审议通过的NCG委员会章程全文，以及最后一次由董事会于2025年10月16日审议通过的我们的公司治理准则，可在我们的网站https://investors.celanese.com上通过点击“公司治理”获取。

NCG委员会的主要目的是：

•确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年会提名选举或填补董事会空缺或新设董事职位；

•审查并向董事会推荐非雇员董事薪酬；

•制定并向董事会提出建议，并监督公司企业管治准则的实施；

•监督对董事会的评估；

•向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；和

•审查和评估我们的董事会和委员会监督可持续发展事项的结构；审查和监督我们关于可持续发展事项的公开报告战略；并监督我们的政治行动委员会的政治参与。

NCG委员会章程规定，NCG委员会可自行决定并由公司承担费用，保留法律、会计和其他顾问或专家，包括但不限于NCG委员会在履行其职责时认为适当的领导力搜索公司，包括在其确定董事候选人的过程中。

2025年期间，WTW作为独立外部薪酬顾问，就非职工董事薪酬事项向NCG委员会提供咨询意见。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/27

治理

管理委员会

公司的管理委员会（“管理委员会”）目前由Hill女士（主席）、Chinn先生、Ihlenfeld博士和Koenig先生组成。管理委员会协助董事会履行监督职责，同时公司管理层仍有责任确保遵守适用的环境、健康、安全和网络安全法律法规。董事会上一次于2025年7月17日审议通过的管理委员会章程全文，可在我们的网站https://investors.celanese.com上查阅，点击“公司治理”。

管理委员会的主要宗旨是：

•监督公司有关环境、健康、安全和网络安全问题的政策和做法以及安全和优质产品的生产和提供；

•审查这些政策和做法对公司的企业社会责任、公共关系和可持续性的影响；和

•就这些事项向董事会提出建议。

财务及业务审查委员会

公司财务和业务审查委员会（“财务委员会”）目前由Richardson先生（联席主席）、Chinn先生（联席主席）、Galante先生、Hoffmeister先生和Kuehn先生组成，支持董事会对公司财务状况和长期财务目标和战略的监督。最后一次由董事会于2025年7月17日审议和批准的财务和业务审查委员会章程全文，可在我们的网站https://investors.celanese.com上查阅，点击“公司治理”。

财务委员会的主要目的是定期审查并就公司的以下事项向董事会提出建议：

•资本结构、关键财务比率、资本成本、流动性和公司的资本结构和战略。

•财务预测和战略以及短期和长期财务计划。

•成本结构、利润率概况和利润率改善的机会。

•现金流、营运资金、资本支出和相关预算以及资本项目审批和审查指南。

•股息和股份回购政策和做法。

•增长机会和业务部门运营和战略。

董事会监督

股东选举董事会是为了监督管理层，为股东的长期利益服务。管理层负责实现我们的战略、创造我们的文化、创造和交付创新的产品和服务、建立问责制和控制风险。董事会及其委员会与管理层密切合作，在考虑股东反馈的同时，平衡和调整战略、风险、可持续性和治理事项以及其他领域。董事会的监督作用至关重要的是董事会及其委员会和管理层之间的透明和积极对话。为支持该对话，董事会及其委员会可以接触、接受高级领导团队、其他业务和职能负责人、主题专家、公司的企业风险管理和内部审计职能以及外部专家和顾问，并与他们定期举行会议。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/28

治理

董事会对战略的监督

董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行公司战略。随着塞拉尼斯不断转型和扩展业务，董事会与管理层合作以应对动态变化的环境。至少每季度，首席执行官、高级领导团队以及来自全公司的领导者向董事会提供详细的业务和战略更新。董事会至少每年都会对公司的整体战略进行更深入的审查，包括关键问题、风险和机遇。在所有这些审查中，董事会与高级领导团队和其他企业领导人就业务目标、竞争格局、经济趋势、环境和可持续性目标和投资、公共政策和监管发展以及其他关键问题进行接触。在全年举行的会议上，董事会还评估了整合努力、潜在的收购和资产剥离、公司的运营和资本计划，以及业绩和与我们战略的一致性。董事会期待其委员会的重点专业知识为其重点领域的战略监督提供信息。高级管理层成员可与董事会委员会和董事会讨论公司的战略、计划、结果和问题，并定期参加此类会议，提供定期简报和与管理层的接触。此外，审计委员会还定期与我们独立注册会计师事务所的首席客户服务合作伙伴、首席财务官、内部审计师、首席合规官以及管理层的其他成员（视情况而定）分别举行执行会议。

董事会对风险的监督

有效的风险管理对于塞拉尼斯实现战略和可持续发展目标的能力至关重要。董事会监督管理层行使其管理风险的责任，考虑到我们稳健的政策、程序和流程框架，以预测、识别、评估、优先考虑和减轻整个公司的风险。风险管理被视为公司内部的一项战略活动，管理风险的责任在于执行管理层，而董事会和董事会的委员会作为一个整体参与对该过程的监督。具体而言，董事会负责监督战略规划过程，审查和监测管理层执行战略和业务计划的情况，以及选定的风险领域，包括网络安全。每个董事会委员会负责监督与各自委员会章程相关的特定风险领域。董事会和董事会委员会的监督责任是由管理层实施的企业风险管理模型和流程促成的，该模型和流程旨在识别、评估、管理和减轻风险。此外，董事通过董事会和委员会的自我评估过程识别风险，并听取一系列外部顾问和专家关于趋势和新出现的风险的意见。审计委员会进一步认识到，风险管理和监督包括一个动态和不断演变的过程，并定期审查企业风险模型和过程。董事会及其委员会定期与管理层，包括向总法律顾问报告的首席合规官，就风险问题进行接触，作为涵盖相互关联风险的广泛战略和运营讨论的一部分，并酌情在逐个风险的基础上进行接触。

董事会直接并通过其委员会履行其监督职责。它授权对一些风险进行监督，以有效地将其分配给具有相关主题重点的适当委员会，同时保留对需要董事会更广泛关注的风险的监督。由于许多风险是动态的、相互关联的，并且适用于跨主题和公司目标，董事会除了将一些监督下放给一个委员会之外，可能还会继续监督这些风险。

委员会在迭代风险评估过程中与管理层、内部审计主管和独立外部审计师讨论公司的风险敞口。风险审计的结果定期向领导层和审计委员会报告，审计委员会定期向董事会报告。委员会和董事会监督的风险的一些例子有：

•审计委员会定期审查和评估公司管理财务报告风险和管理内部审计、财务报告内部控制、披露控制和程序、税务、资产负债表、投资和其他财务风险的流程，以及公司的财务状况和财务活动。审计委员会还监督公司的合规计划。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/29

治理

•CMDC监督补偿计划、政策和做法及其对管理层承担风险的影响。见“赔偿风险评估”了解更多信息。

•NCG委员会监督治理框架和结构以及其他公司治理事项，包括监督年度董事会和委员会自我评估过程，并负责制定和向董事会推荐公司治理原则和政策以及董事会委员会结构、领导层和成员。

•管理委员会负责监督与环境、工艺和产品安全、质量和网络安全事项相关的某些风险，以及与这些事项相关的某些运营和声誉问题。

•全体董事会监督管理层实施的企业风险流程，并审查与之相关的风险。

•全体董事会和CMDC处理与人力资本管理和管理继任相关的问题和风险。

•除管理委员会外，整个董事会还负责监督网络安全风险。

•全体董事会除财务委员会外，还监督财务风险，例如与公司财务状况和财务活动相关的风险。

董事会各委员会须定期报告其在风险管理方面的行动和向董事会提出的任何建议，包括协助董事会履行其全面风险监督职能的建议。此外，还向董事会提交了一份企业风险年度报告，该报告使用战略、运营、财务、合规和IT风险主题进行了全面审查。这种风险监督方法不会影响董事会的领导结构。

我们的每位董事在管理和监督复杂的国际组织的风险方面都有丰富的经验，他们在我们的董事会任职时利用了这些经验。例如，Richardson先生以前担任我们首席运营官的经历和现在担任我们首席执行官的经历、Chinn先生担任雪佛龙 Phillips Chemical Company LLC首席执行官的经历、Koenig先生担任Nobian Industrial Chemicals首席执行官的经历和Moorthy先生担任微芯科技公司首席执行官的经历都需要进行日常的风险管理和监督。Chinn先生、Galante先生和Richardson先生分享的广泛的化工行业领导经验，以及Hill女士和Moorthy先生在技术方面的领导经验，使他们每个人都能够理解和解决我们行业和公司特有的关键风险相关问题。风险管理是Kissire女士在Ernst & Young LLP担任的高级领导职务以及Kuehn先生在Trane技术 PLC担任首席财务官期间职责的积极组成部分。最后，Kissire女士和Rucker女士的管理、领导、会计和法律背景为他们提供了独特的视角，可以识别并就影响公司风险的一系列广泛问题提供建议。

突出监督人力资本管理

董事会、CMDC和管理委员会定期与高级领导团队和人力资源主管就广泛的人力资本管理问题进行接触。塞拉尼斯专注于创造一种尊重、安全、回报丰厚和包容的文化，让我们的员工能够建立有意义的职业生涯。董事会与管理层合作，对文化、继任规划和发展、薪酬、福利、员工招聘和保留以及尊重工作场所等事项进行监督。此外，CMDC每年都会评估管理层对与我们的薪酬政策和做法相关的风险进行的年度评估。董事会和CMDC与首席执行官、高级副总裁和首席人力资源官合作，审查首席执行官和高级管理人员继任计划，包括考虑潜在领导候选人的资格和经验。更多详情请见“薪酬讨论与分析— CD & A看点—人力资本发展.”


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/30

治理

重点关注网络安全风险、数据隐私和人工智能监管

网络安全、弹性和数据隐私对于维护我们的专有信息以及客户、供应商和员工的信任非常重要。道德和有效利用人工智能（“AI”）能力是推进我们竞争力和效率的重要考虑因素。我们认识到保护我们的数据和信息系统免受潜在网络安全和数据隐私事件影响的重要性。董事会和管理委员会共同监督公司对网络安全风险的管理，这反映了董事会对由专门的子集董事参与监督一系列网络安全问题的好处的看法。管理层对评估和管理网络安全风险负有主要责任，并向管理委员会和董事会提供关于公司网络安全政策和业绩的季度更新，以及其他网络安全主题，例如整个行业最近发生的事件和新出现的威胁格局。

我们通过基于NIST网络安全框架的风险管理计划识别、评估、管理和缓解网络安全风险，该计划由第三方网络安全顾问定期评估。作为我们流程的一部分，我们执行例行扫描，并有一个既定的漏洞管理程序和修补策略。我们的学习管理系统中有一个全面的网络安全意识课程，对所有拥有计算机的员工都是强制性的，涵盖了诸如识别工作场所网络安全危害和攻击等关键主题，我们单独的CyberSAFE和数据隐私内联网提供了内容，以帮助员工识别和避免网络安全和数据隐私风险。我们还拥有数据隐私教育工具、政策和程序，以帮助员工预防、识别和报告数据隐私事件。我们与第三方顾问一起执行渗透测试以及脆弱性和违规评估，以支持我们遵守法律法规，包括适用于化学品生产场所的法律法规。我们还有一个第三方风险管理计划，其中包含评估和管理与第三方信息技术解决方案和软件相关的风险的正式方法。我们维持网络/信息安全保险，以防范在发生事故时可能产生的某些费用和责任。

我们越来越多地将AI能力纳入技术开发和我们的业务运营，以及我们的产品和服务中。我们的生成式人工智能政策规范了可接受的生成式人工智能的道德使用，并就可用于公司的可接受的生成式人工智能提供指导，其方式旨在维护我们数据的保密性和完整性。作为我们生成式人工智能治理的一部分，在采用之前，管理层会审查提出的人工智能用例，以遵守我们的标准和政策。

突出监督可持续发展相关风险

与可持续发展相关的风险，包括气候风险，有可能影响公司战略的许多方面，因此董事会决定保留对公司气候战略的整体监督，并将管理气候风险的具体方面授权给其委员会，如下所述。

公司制定了到2030年达到的有意义的环境目标，包括努力将范围1和范围2的温室气体排放强度降低30%，将净能源强度降低10%，将用水强度降低10%，并将废物处理强度降低15%，如我们在2024-2025年可持续发展报告中所述，今天创新，塑造明天.每一个目标都需要公司所有领域的大量投入，以及外部政策和技术支持，以推动实现该目标的进展，并报告准确的数据以监测进展和机会。董事会监督报告这些和其他指标的方法，NCG委员会监督公司报告这些和其他指标的过程，审计委员会监督与可持续性相关披露相关的披露控制和程序。

这些风险，包括气候风险，可以包括相关的财务、合规和业务风险。管理层向审计委员会和管理委员会更新监管环境和持续合规活动，以支持公司更加关注环境可持续性。管理委员会负责监督管理层的温室气体减排工作以及公司制造和生产过程中与可持续发展相关的投资，例如能源和水的使用以及我们Clear Lake工厂的碳捕获和使用。董事会指导并接收有关我们的产品战略的报告，以支持客户的可持续发展目标，例如轻量化产品和从生物基来源生产。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/31

治理

战略交易监督重点

全体董事会负责监督塞拉尼斯的战略收购、整合和剥离过程，这有助于与我们的战略目标保持一致，提供跨交易的问责制，并能够洞察未来的交易。我们的许多个人董事拥有广泛的谈判、收购、整合、战略优化和其他业务合并经验，这使他们能够建设性地与管理层接触并有效评估交易以符合我们的战略和文化。例如，Moorthy先生和Kuehn先生以及Rucker女士在各自当前或先前的角色期间规划和整合多项收购和转型交易方面拥有丰富的经验，这有助于他们就如何制定和实施战略以发展我们的业务提供宝贵的指导。

虽然管理层负责确定潜在的收购目标和剥离机会、执行交易以及管理整合或剥离，但我们董事会的监督延伸到这一过程的每个阶段。管理层和董事会定期讨论各种规模和复杂程度的潜在收购和价值解锁资产剥离及其在公司整体业务战略中的作用。这些讨论包括进行中的交易和潜在的未来交易，重点是估值、战略风险以及（对于收购）与我们的业务和战略的潜在协同效应。当管理层考虑潜在的重大收购或资产剥离时，董事会收到更多级别和频率的更新，并与管理层讨论范围广泛的事项，包括谈判、尽职调查结果、估值、税收影响、整合或剥离计划、人才保留、环境和其他风险以及监管影响。在整个交易过程中，董事会可以接触到高级领导团队、适当的业务负责人、主题专家和外部顾问。对于收购，董事会还定期收到最新信息，并就我们已完成收购的持续整合、运营成功和财务业绩提供反馈，这使董事会能够提供监督，并确定跨交易和长期的趋势和机会。

董事会对可持续发展和治理事项的监督

我们认识到，我们的成功是由多个利益相关者群体定义的——投资者、客户、员工和社区——而这种认可反映在我们作为负责任的企业公民努力促进安全和保护我们的环境资源中。

塞拉尼斯可持续发展委员会是一个跨职能团队，由来自每个地区的高级领导组成，他们就对塞拉尼斯的长期成功具有重要意义的主题进行开发、向管理层提出建议并实施可持续发展战略。可持续发展委员会每季度举行一次会议，就关键的可持续发展方案战略和可持续发展相关项目的实施向高级领导层提出建议。例如，可持续发展委员会就报告、目标设定和进一步制定关键绩效指标提出了建议，并牵头发布了公司的综合可持续发展报告，最新报告可在sustainability.celanese.com上查阅。可持续发展委员会可组建特设工作组，以实施职能特定目标和倡议，以帮助实现战略目标。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/32

治理

董事会及其委员会已深入审查了其监督可持续发展和治理主题的方法，这些主题对塞拉尼斯（我们的优先主题）最为重要，并定期审查和完善这一框架。下图按主题说明了主要的董事会或委员会监督责任。

公众股东

董事会

公共政策和监管问题

企业气候政策和战略

CEO继任规划

审计委员会

CMD委员会

NCG委员会

管理委员会

合规和商业行为政策

人才和领导力发展，包括继任

板子组成、独立与清爽

环境政策

过程可持续性

金融风险

劳动力、工艺和化学品安全

企业诚信

高管薪酬与绩效

股东权利

可持续发展监督方法

供应链风险

人才与绩效、包容性、劳动力管理

产品质量

政治参与/政治行动委员会监督

制造过程中的温室气体减排

支付权益

网络安全

塞拉尼斯执行领导

塞拉尼斯可持续发展委员会

由跨职能和区域高级领导人组成。该委员会负责根据目标、指标和KPI建议和监测进展情况。理事会制定企业级目标/举措，以支持可持续发展目标，跟踪进展情况，并与行政领导层和职能领域进行沟通。

我们的董事会定期审查其委员会的职责领域，包括通过对其委员会章程和我们的公司治理准则进行年度审查，并将对塞拉尼斯最重要的可持续发展主题作为审查的一部分。公司和董事会还通过我们的股东外联计划和股东的沟通，从股东那里收到关于可持续性问题的反馈。见"股东参与”下方。

股东参与

董事会认为，对股东的响应是良好治理的标志，对公司的成功至关重要。为此，我们全年积极就各种主题和通过各种形式与股东接触，以解决他们的问题和关切，寻求投入并提供关于公司政策和实践的观点。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/33

治理

除了我们全年与股东就业务战略和财务业绩进行接触外，在2025年和2026年初，我们与股东的对话主要集中在董事会的领导结构、化学成分和组成；董事会明确的行动导向和对战略优先事项的关注；我们稳健的治理实践；我们的薪酬计划如何成功激励和反映战略优先事项并与股东经验保持一致；以及可持续性问题。更多信息可在我们的2024-2025年可持续发展报告中找到，今天创新，塑造明天.


股东感兴趣的话题			我们的视角，采取的行动和计划的行动
董事会的领导、化学和组成			●我们的董事会领导结构由独立的董事会主席与首席执行官分开，为董事会提供了一位经验丰富的董事的领导，并允许我们的首席执行官专注于我们的战略计划和长期业务目标。 ●我们的董事会是全面的，拥有各种技能、资历和经验，包括深厚的公司知识和新鲜的视角。 ●我们的董事会培养了一种建设性对话的文化，利用我们所有董事的洞察力和知识。我们的董事会有一种通过公开沟通达成共识的文化。 ●我们的四位董事提名人，包括我们的首席执行官和四位高素质的独立董事，自2023年以来已经当选，他们都拥有近期或当前的最高管理层经验，并一起增加了并购、化工行业、战略规划、财务和运营经验，作为预期潜在的即将计划退休的一项主动措施。
董事会明确的行动导向和对战略优先事项的关注			●截至2025年1月，公司新任首席执行官带来了我们各业务领域的深厚专业知识，曾担任首席运营官、首席财务官、两个业务部门的负责人，并在公司担任过许多其他职务。 ●公司新任高级副总裁，截至2025年2月，工程材料在业务、销售和企业发展方面通过多重领导角色取得进展后，曾是乙酰部门的领导者。 ●董事会成立了一个新的财务和业务审查委员会，以帮助董事会监督公司的财务状况和战略。
稳健的治理实践			●我们要求董事在无争议的选举中以多数票当选。 ●我们每年举行董事会和委员会评估，并定期评估是否应由第三方提供便利。 ●我们的董事会积极监督公司的战略、风险管理和可持续发展工作。 ●我们在董事会和委员会会议上定期举行独立董事执行会议。 ●我们利用全面、持续的董事会继任规划流程，灵活地机会性地增加新董事。
薪酬计划成功激励和反映战略优先事项并与股东经验保持一致			●我们的薪酬计划侧重于收益和现金流，以及促进和强调其重要性的管理。2025年，CMD委员会在年度激励计划中增加了对自由现金流的关注，以反映现金产生的战略重要性和激励。 ●薪酬方案以绩效为导向，CEO薪酬几乎90%面临风险。
可持续性很重要			●我们看到支持未来移动性、汽车轻量化和其他终端产品效率的产品以及由回收或生物基材料制造的解决方案的显着增长机会。 ●我们积极专注于通过资本投资项目（其中包括）提高能源效率以及通过采购可再生电力来减少我们的范围1和范围2的GHG排放。 ●我们的董事会对各种可持续性和治理主题实施了周到的董事会和委员会监督分配。

除了这种直接参与外，公司还建立了一些互补机制，使股东能够与董事会有效地交流观点，包括：

•在我们的网站上提供一个专门的年会页面（请参阅页面91);

•A.选举董事的多数投票标准（见第20);

•批准高管薪酬的年度咨询投票（见第49);

•年度董事选举（见第20);

•代理访问（参见第20);


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/34

治理

•承诺深思熟虑地考虑提交给公司的股东提案（见第96）；及

•为股东提供与个别董事、董事会委员会或整个董事会直接沟通的手段（见第95).

其他治理事项

作为一家全球性公司，塞拉尼斯不仅必须满足广泛的地方、州和地区法规，还必须注意可能出现的社会和政治冲突。我们理解公司治理在维护我们的目标以按照我们的价值观行事方面所起的作用。

我们的委员会章程和其他治理文件的副本可在我们的网站上查阅，https://investors.celanese.com。

治理和薪酬最佳做法

塞拉尼斯致力于强有力的公司治理和薪酬实践，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。示例列在页面上52.

政治参与政策

尽管塞拉尼斯不从事任何直接的政治献金活动，但该公司努力提供公平、周到和透明的教育宣传计划，让民选官员了解我们所做的工作、我们创造的就业机会以及我们提供的创新解决方案背后的人。符合条件的公司员工可以参加一个自愿的、无党派的政治行动委员会，该委员会被称为塞拉尼斯政治行动委员会（“CELPAC”）。CELPAC支持代表美国两大政党的联邦、州和地方办事处候选人，这些候选人倡导和推行促进公司利益的政府政策。CELPAC由一个董事会管理，该董事会定期评估向候选人捐赠的价值，以使这些捐赠与公司的目标保持一致。有关我们的全面政治接触政策和政治贡献清单，请访问https://www.celanese.com/legal/political-engagement-policy/。

行为准则

公司已采纳适用于董事、行政人员及所有其他雇员的商业行为守则。我们的员工、供应商和客户可以通过全球互联网和电话信息和报告服务公司Navex就我们的行为准则和其他道德和合规问题提出问题，或报告潜在的违规行为。行为准则可在我们的合规网站http://compliance.celanese.com上通过点击“商业行为政策”获得。如果公司修改行为准则的某些条款或放弃适用于我们的董事或执行官的行为准则的任何条款，公司打算在SEC或NYSE规则要求的范围内在公司网站上披露这些行动。

内幕交易政策

公司有通过有关公司董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策禁止在掌握重大非公开信息时和在停电期间进行交易，并为我们的执行官、董事和某些其他特定员工规定了预先批准程序，以及其他相关政策和程序，包括如下所述。我们提交了一份内幕交易政策副本，作为我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告的证据。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/35

治理

不套期保值、不质押和反卖空政策

公司的内幕交易政策禁止公司及其子公司的董事、高级管理人员和所有员工直接或间接（包括通过任何指定人员）从事任何交易、获取任何金融工具或订立任何衍生工具合同，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何此类人员直接或间接持有的公司任何证券（包括普通股）的市场价值的任何下降。该政策适用于该人持有的公司所有证券，包括未作为补偿获得的证券。内幕交易政策表明，禁止的套期保值可能包括看跌期权、看涨期权、远期卖出合约、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

公司的内幕交易政策禁止董事和高管质押普通股，包括在保证金账户中持有普通股。董事和执行官也被禁止从事与普通股相关的卖空交易。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/36

治理

董事薪酬

董事薪酬流程

我们的董事薪酬计划旨在增强我们吸引、留住和激励具有非凡能力的非雇员董事的能力，并促进董事和股东在提高我们普通股价值方面的共同利益。

董事会根据NCG委员会的建议，至少每年审查一次董事薪酬。NCG委员会拥有聘请咨询公司评估董事薪酬的唯一权力，并自2017年起聘请WTW协助设定董事薪酬。NCG委员会在审查董事薪酬时会考虑多种因素，包括上市公司（包括我们的薪酬同行集团中的公司以及对标普 500薪酬数据的调查）的薪酬实践和趋势，董事、委员会主席和首席董事职责的级别，以及董事会和委员会服务的时间承诺。NCG委员会和董事会根据WTW的建议和这些因素来确定董事薪酬。自2025年1月1日起，董事会由独立的董事会主席而非首席独立董事担任。董事会主席获得额外的年度现金保留金75000美元和额外的年度基于时间的限制性股票单位（“RSU”）赠款，价值约为100000美元。自2025年3月1日起，联委会成立了新的财务和业务审查委员会，并批准了该委员会主席每年25000美元的现金费用。2025年7月，基于上述考虑，董事会决定不以其他方式批准董事薪酬水平或组合的任何变化，如下所述。

2025年董事薪酬

公司同时使用现金和股权薪酬来吸引和留住合格的董事在我们的董事会任职，具体如下：


董事薪酬构成部分			金额
年度奖项
年度现金保留金（按季度支付）			$125,000
年度基于时间的RSU奖励（一年归属）			$175,000
董事会领导能力增量奖
主席年度现金费用：（i）提名和公司治理委员会和（ii）管理委员会			$15,000
主席现金年费：薪酬及管理发展委员会			$20,000
主席年度现金费用：（i）审计委员会及（ii）财务及业务审查委员会			$25,000
董事会主席的年度现金费用			$75,000
董事会主席年度RSU奖励（一年归属）			$100,000

新当选的董事在任职的任何部分年度均可获得按比例分配的股权奖励。除上述情况外，董事出席董事会、委员会和股东大会所产生的费用均予以报销。董事还可获得与其他有利于公司的业务活动相关的合理费用的补偿，包括参与董事教育计划。有时，董事可能会使用公司提供的飞机前往董事会会议。除了在董事会会议上和退休时提供的小礼物外，我们一般不向董事提供额外津贴。


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治理

美国非管理层董事有资格参与公司的2008年递延薪酬计划（“2008年递延计划”），这是一种无资金、不合格的递延薪酬计划，允许董事有机会根据参与者选择的特定计量基金的市场表现，递延全部或部分现金薪酬和RSU，以换取等于其递延金额加上或减去某些金额（包括股息等价物）的未来支付金额。根据2008年递延计划，董事的递延，包括RSU的递延，不会获得高于市场的收益。董事Galante、Go、Hill、Ihlenfeld、Kissire和Rucker是2025年期间唯一对该计划做出贡献或有余额的董事。

2025年董事薪酬表

下表是截至2025年12月31日的财政年度，公司向非管理董事赚取的薪酬和授予的RSU的汇总。


姓名(1) (a)	已赚取的费用或以现金支付 ($)(2) (b)		股票奖项 ($)(3) （c）	合计 ($) （h）
Bruce E. Chinn		125,000	174,978	299,978
Edward G. Galante		186,250	211,985	398,235
Timothy Go		125,000	174,978	299,978
Kathryn M. Hill		125,000	174,978	299,978
David F. Hoffmeister		125,000	174,978	299,978
Jay V. Ihlenfeld博士v. Ihlenfeld		125,000	174,978	299,978
Deborah J. Kissire		150,000	174,978	324,978
Michael Koenig		125,000	174,978	299,978
克里斯托弗·库恩		93,750	174,978	268,728
Ganesh Moorthy		143,750	174,978	318,728
Kim K.W. Rucker		146,250	174,978	321,228
Scott M. Sutton		87,917	174,978	262,895

(1)Richardson先生不在此表中，因为他在2025年期间是公司的雇员，并且没有因担任董事而获得额外报酬。Sutton先生和Go先生辞去董事会职务，分别自2026年1月4日和2026年2月27日起生效。霍夫迈斯特和伊伦菲尔德博士将不会在即将举行的年会上竞选连任。

(2)包括酌情为各自董事的年度聘用金和委员会主席及董事会主席费用赚取的金额。

(3)系指根据经修订和重述的2018年全球激励计划（“2018年GIP”）于2025年5月授予每位非管理董事的3,376个RSU的授予日公允价值，就Galante先生而言，系指根据2018年GIP于2025年5月授予的额外714个RSU，作为对其担任董事会主席的补偿。经计算，授予我们非管理董事的RSU的公允价值为每RSU 51.83美元，这反映了纽约证券交易所在适用的授予日报告的我们普通股的高和低市场价格的平均值，因缺乏股息参与而折现。截至2025年12月31日，表中列出的每位非管理董事拥有3,376个RSU，但Galante先生除外，他拥有4,090个RSU。授予Sutton先生和Go先生的RSU根据其授标协议的条款被没收，因为Sutton先生和Go先生在年度会议之前从董事会辞职。


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治理

董事持股指引

董事会认为董事的普通股所有权至关重要。董事会认为，这种所有权增强了董事对我们未来的承诺，并使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。因此，董事会制定了最低持股准则，根据该准则，预计每位非雇员董事将在该董事当选董事会成员后的五年内实益拥有公司股票或股票等价物（包括递延到股票计价基金中的股票或现金金额），金额相当于当前年度现金保留金的五倍。每位非雇员董事将被视为遵守本指引，前提是该董事保留至少50%由该董事接收或授予的股份，直至该指引得到满足。一旦达到该指引，允许非雇员董事剥离所拥有的任何数量的股份，前提是该指引继续得到满足。截至2025年12月31日，我们当时的所有现任非雇员董事均符合规定。

董事独立性及关联人交易

董事独立性

纽交所的上市标准要求在纽交所上市的公司拥有多数“独立”董事。如下所述，除首席执行官外，我们的所有董事都是独立的，或者在他们担任董事会成员期间是独立的。

董事会已采纳公司的企业管治指引中载列的董事独立性标准，内容详见附件 A。董事会根据这些标准审查并确定每位董事的独立性。公司治理准则全文可在我们的网站上查阅，https://investors.celanese.com，点击“公司治理”。这些标准纳入了纽交所上市标准中包含的关于董事独立性的所有要求。纽交所上市标准一般规定，如果董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司没有重大关系，则该董事是独立的。此外，如果存在某些其他关系，董事也不是独立的。

董事会根据NCG委员会的建议，肯定地确定10在我们现任董事中，Chinn先生、Galante先生、Hill女士、Hoffmeister先生、Ihlenfeld博士、Kissire女士、Koenig先生、Kuehn先生、Moorthy先生和Rucker女士根据纽约证券交易所上市标准和公司董事独立性标准独立于公司及其管理层。在我们上次年会以来的任期内，Go先生和Sutton先生在纽交所上市标准和公司董事独立性标准下独立于公司及其管理层。我们的总裁兼首席执行官理查德森先生是唯一一位不独立的现任董事。

此外，根据纽交所上市标准，我们设有审计委员会、薪酬和管理发展委员会以及提名和公司治理委员会，各自完全由独立董事组成。这些委员会中的每一个都有一份书面章程，阐述各自委员会的宗旨和职责以及对这些委员会业绩的年度评估。

在正常业务过程中，公司一直是与其他实体（或其子公司）进行交易的一方，在这些实体中，我们的某些董事本身要么是董事，要么是高级职员。在作出董事会董事独立性决定时，董事会知悉并考虑了以下所列的关系。下文提及的所有业务关系均按标准定价和条款订立，并在我们的日常业务过程中产生。在过去三个财政年度中的任何一个财政年度，每一种关系所涉及的金额均不超过1,000，000美元或另一实体合并总收入的2%中的较高者。因此，每个人都符合董事会先前批准的绝对独立性标准，并且没有任何关系是


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治理

以其他方式被视为损害董事独立性的重大关联关系。

董事

组织机构

董事关系
到组织

交易类型、关系或安排

金额是否超过100万美元或任何一家公司总收入的2%中的较大者？

Bruce E. Chinn

美国废物管理公司及其子公司和关联公司

董事

业务关系-向美国废物管理进行日常采购

无

Edward G. Galante

清洁海港公司及其子公司和关联公司

董事

商业关系-从清洁海港进行日常采购

无

马拉松原油公司

董事(1)

商业关系-对马拉松的常规销售

无

Timothy Go

HF Sinclair公司及其子公司和关联公司

首席执行官

商业关系-从HF Sinclair进行日常采购

无

Kathryn M. Hill

穆迪公司及其子公司和附属公司

董事(2)

商业关系-从穆迪的日常采购

无

David F. Hoffmeister

Glaukos Corporation及其子公司和关联公司

董事

商业关系-对Glaukos的例行销售

无

Jay V. Ihlenfeld博士v. Ihlenfeld

无

不适用

Deborah J. Kissire

Axalta涂层系统及其子公司和关联公司

董事

商业关系-对艾仕得的日常销售

无

Michael Koenig

Nobian Industrial Chemicals B.V.及其子公司和关联公司

首席执行官

商业关系-从Nobian进行日常采购

无

Symrise AG及其子公司和关联公司

董事

商业关系-对Symrise的例行销售

无

克里斯托弗·库恩

Trane技术 PLC及其子公司和关联公司

执行副总裁兼首席财务官

商业关系-特灵的日常采购

无

Ganesh Moorthy

无

不适用

Kim K.W. Rucker

惠普公司及其子公司和关联公司

董事

商业关系-从惠普进行日常采购

无

GE Vernova Inc.及其子公司和关联公司

董事

商业关系-对GE Vernova的日常销售和采购

无

马拉松原油公司

董事

商业关系-对马拉松的常规销售

无

Scott M. Sutton

无

不适用

(1)加兰特先生于2025年4月离开马拉松原油公司董事会。

(2)希尔女士于2025年4月离开穆迪公司董事会。

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/40

治理

一定的关系nships及关连人士交易

董事会已采纳有关关联人交易的书面政策（“关联交易政策”）。就SEC规则和此类政策而言，感兴趣的交易是指自公司上一个财政年度开始以来，所涉及的总金额超过或可能合理预期超过120,000美元的交易或关系，公司或其任何子公司是参与者，任何关联方在交易或关系中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。关联方是指任何在上一个财政年度担任或曾经担任执行官的人；董事或被提名为董事的人；我们普通股超过5%的实益拥有人；或任何这些人的直系亲属。支付给我们指定的执行官的补偿在本委托书中披露为补偿的范围内，不被视为关联交易政策下的利益交易。此外，关联方不会被视为仅因该人在交易中担任另一方董事的职位而在交易中拥有“重大利益”，或者在仅作为交易另一方雇员的情况下，如果标的年度涉及的总金额不超过1,000，000美元或该方年收入的2%中的较高者。

审计委员会审查符合上述要求的所有相关交易的重大事实，因此需要审计委员会的批准，并批准或不批准进入相关交易。在决定是否批准一项利害关系交易时，审计委员会除考虑其认为适当的其他因素外，考虑到该利害关系交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。审核委员会如确定有关交易不符合公司及股东的利益，则不得批准任何有关交易。

此外，审计委员会已授权审计委员会主席批准与关联方（主席或主席直系亲属除外）的任何有关交易，其中涉及的总金额预计低于2000000美元。关于定期安排的审计委员会会议，公司向审计委员会提供了审计委员会审查的摘要，其中包括审计委员会主席批准的每一项新的感兴趣的交易。任何董事不得参与其为关联方的利害关系交易的任何讨论或批准，但要求该董事向审计委员会提供有关该利害关系交易的所有重要信息除外。

在2025年期间，没有任何相关交易获得批准或批准，或者据我们所知，需要获得批准或批准。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/41

股权信息

股票所有权信息

主要股东及实益拥有人

下表列出有关以下人士的普通股实益拥有权的资料：（i）公司已知的每名实益拥有我们5%以上普通股的人士；（ii）公司的每名现任董事，包括在年会上提名选举的董事；（iii）公司指定的行政人员；及（iv）公司的所有现任董事及行政人员作为一个整体。实益拥有的股份数量截至2026年2月23日报告，但表中脚注另有说明的除外。下文所列实益拥有的百分比是根据SEC规则计算的，基于截至2026年2月23日已发行并有权投票的普通股股份数量，但脚注中另有说明的范围除外，为111,922，758股。


	普通股实益拥有权的数量和性质
	普通股实益拥有(1)		权利收购普通股股份(2)	合计共同股票实益拥有	百分比普通股实益拥有

道奇&考克斯(3)	15,391,416		—	15,391,416	13.75
贝莱德，公司。(4)	12,529,017		—	12,529,017	11.19
领航集团有限公司(5)	12,003,709		—	12,003,709	10.72
董事(6)
Bruce E. Chinn	910		—	910	*
Edward G. Galante	17,287		—	17,287	*
Kathryn M. Hill	13,432		—	13,432	*
David F. Hoffmeister	51,384		—	51,384	*
Jay V. Ihlenfeld博士v. Ihlenfeld	12,474		—	12,474	*
Deborah J. Kissire	1,100		—	1,100	*
Michael Koenig	2,982		—	2,982	*
Christopher J. Kuehn	—		—	—	*
Ganesh Moorthy	5,639		—	5,639	*
Kim K.W. Rucker	56		—	56	*
指定执行干事(6)
阿什利·B·达菲	14,911	(8)	13,513	28,424	*
Chuck B. Kyrish	11,136		16,862	27,998	*
马克·C·默里	17,848		20,132	37,980	*
托德·艾略特	25,366		7,116	32,482	*
Scott A. Richardson(7)	73,391	(8)	67,230	140,621	*
全体在任董事、被提名人和执行官为一组（16人）(9)	255,139		127,673	382,812	*

*不到1%的股份。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/42

股权信息

(1)包括被指名的个人或实体拥有唯一和/或共享投票权和/或投资权的股份。不包括通过归属受限制股份单位或其他取得股份的权利可能取得的股份。据我们所知，被列为现任董事或执行官实益拥有的普通股中没有任何一股受到对冲或被质押。

(2)反映在2026年2月23日后60天内获得普通股股份的权利，包括（如适用）在（i）根据2018年GIP授予的期权行使后已在2026年2月23日后60天内归属或将在2026年2月23日后60天内归属的可发行普通股股份，以及（ii）根据2018年GIP授予的RSU在2026年2月23日后60天内归属。不包括以下以普通股股份结算的投资的股票计价递延补偿计划中的单位：Galante先生– 6,803股等值股份，Hill女士– 1,141股等值股份，Ihlenfeld博士– 10,235股等值股份，Kissire女士– 5,921股等值股份，Rucker女士– 9,514股等值股份。

(3)2025年5月14日，Dodge & Cox向SEC提交了附表13G的第17号修正案，报告截至2025年3月31日的15,391，416股普通股的实益所有权，拥有超过14,557，391股的唯一投票权和超过15,391，416股的唯一决定权。Dodge & Cox的地址是555California Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。

(4)2025年4月3日，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）向SEC提交了附表13G的第2号修正案，报告称，截至2025年3月31日，该公司拥有12,529，017股普通股的实益所有权，拥有对12,255，402股的唯一投票权和对12,529，017股的唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(5)2025年4月30日，领航集团有限公司（“Vanguard Group，Inc.”）向SEC提交了附表13G的第11号修正案，报告称，截至2025年3月31日，该公司拥有12,003，709股普通股的实益所有权，拥有超过69,874股的共有投票权、超过11,816，604股的唯一决定权和超过186,105股的共有决定权。Vanguard Group的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(6)按字母顺序排列。据我们所知，并根据适用的社区财产规则，每个人对该人实益拥有的普通股拥有唯一的投资和投票权。

(7)Richardson先生目前担任董事，其所有权信息在“指定执行官”项下列出。

(8)包括截至2026年2月23日由595的Richardson先生和Duffie女士在CARSP下的塞拉尼斯股票基金中641股等值股份的普通股实益所有权。个人有能力指导这些等值股份的基础普通股的投票，并有能力随时改变其投资选择。

(9)不包括我们指定的执行官和其他执行官截至2026年2月23日持有的估计238,789个PRSU（目标），这些PRSU受制于未来的业绩和归属条件，因此不代表在2026年2月23日的60天内收购普通股的权利。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级职员（定义见）和拥有我们普通股百分之十以上的人向SEC提交关于他们的所有权和他们对普通股所有权变化的报告。仅基于对此类已提交的报告或我们的董事和高级管理人员关于所有可报告交易均已报告的书面陈述的审查，公司认为，据其所知，截至2025年12月31日止年度，适用于其董事、高级管理人员和10%以上股东的所有第16条提交要求均已得到遵守，但董事Hill的一笔交易反映了递延股权补偿从虚拟股票转换为普通股（但没有交易改变所有权），该交易被延迟提交。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/43

股权信息

股权补偿计划下获授权发行的证券

以下是截至2025年12月31日有关股权补偿计划的信息：


计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目		未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价			股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
	(a)		(b)			（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	1,739,904	(1)	$	95.32	(2)	14,530,263	(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		$	—		—
合计	1,739,904		$	95.32		14,530,263

(1)包括根据2018年GIP授予的717,269份股票期权和986,097份限制性股票单位（“RSU”），包括可能根据已发行的基于业绩的RSU发行的股份，假设目标业绩；实际发行的股份可能会有所不同，具体取决于实际业绩。如果包含在这一总归属中的基于绩效的RSU处于最高绩效水平（而不是目标潜在绩效），则未偿还的总RSU将为1,585，216。还包括36,538股等值股份，归属于非管理董事根据公司2008年递延薪酬计划递延的RSU（以及适用于先前递延的股息），并可根据2018年GIP以普通股股份的形式分配。归属后，将为每个RSU发行一股公司普通股。

(2)反映截至2025年12月31日未行使的根据2018年GIP授予的股票期权的加权平均行权价格。（a）栏中包含的RSU没有反映在这个数量中，因为它们没有行权价。

(3)包括根据2018年GIP和2009年4月23日股东批准的塞拉尼斯公司 2009年员工股票购买计划（“ESPP”）可供未来发行的股票。截至2025年12月31日，共有1,374，553股可供未来根据2018年GIP发行，13,192，248股我们的普通股可供未来根据ESPP发行。截至2025年12月31日，已根据ESPP发行807,752股股份。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/44

审计事项

审计委员会报告

截至下述日期，审计委员会由五名独立董事组成，每名独立董事均满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规则的独立性要求。审计委员会协助董事会履行其对外部报告流程和公司内部控制的监督责任。审计委员会是董事会、独立公共会计师事务所和我们内部审计师之间的主要沟通纽带。

公司管理层负责财务报表和报告流程，包括披露控制和程序的制度以及财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）负责对公司合并财务报表进行独立审计，并对经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会与公司管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所和内部审计师举行了会议，管理层在场和不在场的情况下，讨论了审计师的考试结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会审查并与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其与公司和管理层的独立性，包括审计委员会收到的书面披露中的事项以及PCAOB规则所要求的事项。

审计委员会与毕马威会计师事务所和内部审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会审查并讨论了毕马威会计师事务所就2025财年期间提供的审计、审计相关、税务和其他服务向公司收取的费用，这些费用载于“项目2：批准独立注册会计师事务所”，并认定提供非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

审计委员会每年对独立注册会计师事务所的业绩进行评估，并决定是否重新聘用目前的事务所或考虑其他审计事务所。审计委员会在这样做时，会考虑注册会计师事务所提供的服务的质量和效率，以及他们的能力、技术专长以及对我们的运营和行业的了解。基于这些评估，审计委员会决定聘请毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会继续其长期以来的做法，即建议董事会要求我们的股东在我们的年度股东大会上批准对注册会计师事务所的任命。本报告由审计委员会成员于下述日期提交。


日期：2026年2月11日	Deborah J. Kissire，主席	（审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入任何其他文件，除非公司具体将审计委员会的报告以引用方式并入其中。）
	Bruce E. Chinn
	David F. Hoffmeister
	Jay V. Ihlenfeld
	克里斯托弗·库恩


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/45

审计事项

项目2：认可遴选独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选定毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对公司截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。自2004年起，毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们的独立注册会计师事务所，并提供其他经审计委员会批准的审计相关和非审计服务。

毕马威会计师事务所的代表将虚拟出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将审计委员会对毕马威会计师事务所的选择作为良好企业惯例提交给我们的股东批准。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关变更将符合公司及我们股东的最佳利益，则可选择另一家注册会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续聘用该公司时评估股东投票的依据。

审计及相关费用

毕马威会计师事务所及其关联公司向公司收取的费用总额如下：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
审计费用(1)	$	13,164,669	$	12,866,884
审计相关费用(2)	$	126,210	$	—
税费(3)	$	2,687,955	$	2,076,000
所有其他费用(4)	$	—	$	—
总费用	$	15,978,834	$	14,942,884

(1)为公司年度合并财务报表审计（包括财务报告内部控制审计）、非美国司法管辖区法定审计、公司季度合并财务报表审查和SEC文件审查提供专业服务。

(2)主要针对财务会计和报告准则咨询及员工福利计划审计方面提供的专业服务。

(3)主要用于与技术援助相关的专业服务，在非美国司法管辖区准备纳税申报表以及协助税务审计和上诉。

(4)用于其他许可的专业咨询服务。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/46

审计事项

审核委员会事前审批政策

审计委员会负责聘任、保留和预先批准公司独立注册会计师事务所的费用。审核委员会已采纳独立核数师服务预先批准政策（“预先批准政策”），据此，建议服务可透过应用详细政策及程序（“一般预先批准”）或透过对每项服务的特定审查（“特定预先批准”）进行预先批准。审计委员会为某些特定类型的非禁止审计、审计相关和税务服务提供了一般预先批准，每个项目不超过200000美元，每年总额不超过1000000美元，并就有资格获得一般预先批准的具体服务向管理层提供了详细指导。审计委员会应及时获悉独立注册会计师事务所根据一般预先批准提供的任何服务。除非某一类服务包含在这一一般性预先批准中，否则将需要特定的预先批准。年度审计服务聘用条款和费用必须由审计委员会特别预先批准。要求提供需要特定预先批准的服务的请求必须由独立注册公共会计师事务所和首席财务官或公司控制人同时提交给审计委员会，并且必须包括详细的备份文件和联合声明，说明请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则。

审计委员会可将其事前审批权限授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

我们的独立注册会计师事务所于2025年提供的所有服务均根据预先批准政策获得审计委员会或其他方面的预先批准。

需要投票

尽管我们的章程或其他条款不要求批准，但批准这项提案需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股多数股份的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票

“为”批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册人

2026年公共会计公司


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/47

高管薪酬

行政赔偿


项目3：行政赔偿的咨询批准			49

薪酬讨论与分析			50
CD & A集锦			50
指定执行干事			51
我们遵循薪酬治理最佳实践			52

人力资本发展			53


薪酬理念与薪酬要素			54
补偿理念			54
补偿目标			54
补偿要素			55
设置总补偿			55
我们对同行组的使用			56
赔偿决定			57
基本工资			57
整体激励方案设计			58
年度激励计划奖励			58
长期激励薪酬			63
薪酬治理			65
薪酬及管理发展委员会监督			65


CMDC独立薪酬顾问的角色			65
管理的作用			66
有关高管薪酬的附加信息			66
其他补偿要素			66
高管持股要求			68
高管薪酬回拨政策			68

补偿风险评估			69

薪酬和管理发展委员会报告			70

补偿表			71
2025年薪酬汇总表			71
2025年基于计划的奖励表的赠款			74
2025财年年终表杰出股权奖			76
2025年期权行权和股票归属表			77
2025年养老金福利表			78
2025年不合格递延补偿表			79
终止或控制权变更时的潜在付款			80
若干股权奖励授出			1

CEO薪酬比			85
薪酬与业绩			86

非GAAP财务指标

这份委托书，包括薪酬讨论和分析，包含以非公认会计原则为基础的财务指标。本文件中使用的塞拉尼斯的非公认会计准则财务指标如下：[ 1 ]调整后每股收益（或调整后EPS），我们将其定义为归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损），经所得税（拨备）优惠、某些项目以及再融资和相关费用调整后，除以使用库存法计算的基本普通股和稀释性限制性股票单位以及股票期权的数量；[ 2 ]自由现金流，我们将其定义为运营提供（用于）的净现金，减去物业、厂房和设备的资本支出，并根据来自我们的非控股权益合资企业的贡献或分配进行了调整；[ 3 ]调整后的息税前利润，我们将其定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上终止经营业务的（收益）亏损，减去利息收入，加上利息费用，再加上再融资费用和税收，并针对某些项目进行了进一步调整；[ 4 ]经营EBITDA，我们将其定义为调整后的息税前利润加上折旧和摊销；[ 5 ]已使用资本回报率，我们将其定义为调整后的息税前利润除以已使用资本，即物业、厂房和设备之和的年初和年末平均值，净额；贸易营运资本（计算方式为贸易应收款项，净额加上存货减去贸易应付款项–第三方和关联公司）；商誉；无形资产，以及对关联公司的投资，经调整以消除非控制性权益，以及公司确定的某些项目。见"附件 A”以获取与这些业绩衡量标准有关的更多信息，并将这些衡量标准与稀释后归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损）、经营提供（用于）的现金净额、归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）和归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）除以年初和年末平均短期和长期债务之和以及塞拉尼斯公司股东权益的对账，这分别是最具可比性的美国公认会计原则财务衡量标准。对某些前期金额进行了修订，以更正某些前期非实质性错误。有关更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/48

高管薪酬

项目3：咨询批准高管薪酬

公司为我们指定的执行官（“NEO”）制定的薪酬计划是由我们的薪酬和管理发展委员会（“CMDC”）设计的，旨在满足我们的薪酬理念和目标，包括保持按绩效付费的文化。该方案的原则为我们的强劲表现做出了贡献。见“CD & A集锦”有关我们的薪酬结构、2025年绩效、薪酬决定和薪酬监督方法的摘要。

这项“薪酬发言权”提案让股东每年都有机会根据以下决议对我们的高管薪酬计划进行投票：

“决议，股东在咨询基础上批准我们的NEO的补偿，这是根据S-K条例第402项披露的，包括补偿讨论和分析、补偿表和相关叙述性披露，载于本委托书。”

董事会建议股东通过投票支持上述决议来认可我们NEO的补偿计划。我们的薪酬计划是经过仔细考虑的方法的结果，并考虑了股东提供的意见和CMDC独立薪酬顾问提供的建议。我们认为，2025年的高管薪酬得到了我们业绩的支撑。在考虑了我们2023年关于薪酬发言权投票频率的咨询决议的结果后，董事会目前预计将维持其举行年度咨询投票以批准我们的高管薪酬的政策。在董事会不修改这一政策的情况下，公司在2026年年会后的下一次薪酬发言权提案将在2027年年度股东大会上提出。

咨询投票

这项投票是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和SEC法规授权进行的。作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。此外，本提案中描述的不具约束力的咨询投票将不会被解释为推翻公司、董事会或CMDC关于NEO补偿的任何决定，或创建或改变董事会、董事会任何委员会或公司的任何受托责任或其他责任。

需要投票

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股股份的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议股东

投票“赞成”批准我们的行政补偿方案


			塞拉尼斯 2026/年会通知及委托书/4 9

高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划的目标和要素、其与绩效的一致性以及我们关于NEO的2025年薪酬决定。

CD & A集锦

NEO补偿Structure一览

我们的NEO补偿计划包含以下关键要素：

具有竞争力的基薪，以招聘和留住顶尖高管人才；

基于近期财务和管理目标的年度现金奖励机会；

长期股权激励计划，主要基于绩效，根据旨在创造长期股东价值的长期财务和战略目标奖励成就；和

具有市场竞争力的福利计划，附加条件有限。

2025年关键补偿决定

关键薪酬和治理实践

•CMDC刷新2025年年度激励结构，（i）继续使用经营EBITDA(1)作为主要财务指标，同时（ii）增加自由现金流权重(1)通过（iii）重新平衡经营EBITDA的权重，进一步将管理重点放在现金产生、去杠杆化和盈利增长上(1)和自由现金流(1)与我们目前对现金产生的关注保持一致，并且由于持续实现高质量的性能，将产品质量作为我们的管理指标之一。

•CMDC坚持使用股票期权和PRSU来促进高管薪酬与股东价值创造之间的强烈一致性，因为股票期权只有在股票价格自授予之日起升值时才有价值，而PRSU只有在公司实现多年财务目标时才有价值。

•CMDC决定维持2025年的NEO工资（理查德森先生和埃利奥特先生的工资是根据他们各自的任命确定的）。

•CMDC修订了PRSU的潜在支出，以增强员工积极性并奖励出色的财务表现。如果公司在业绩期间实现相对TSR表现在前十分位，则最高派息将从200%增加到240%。

•CMDC修订了我们的高管离职福利计划（更名为指定角色成员离职福利计划），自2025年1月1日起生效，将其下的离职福利从基本工资和高管目标奖金的150%降至100%（在CEO的情况下从200%降至150%）。

旨在使股东的薪酬与业绩保持一致并降低风险的做法包括：

ü与我们的战略和长期股东价值创造相一致的指标相关的具有挑战性的业绩目标

ü使用绝对上限（年度激励计划和PRSU）和基于相对TSR绩效（PRSU）的调整，进一步使管理层薪酬与股东结果保持一致

ü超越SEC和NYSE要求并适用于基于时间的奖励的稳健的回拨政策

ü对我们的赔偿政策和做法进行年度风险评估

ü面向近地天体的与市场一致的股票所有权准则

ü向CMDC报告的独立薪酬顾问

(1)经营EBITDA和自由现金流是非美国通用会计准则财务指标。见“附件 A”f或有关这些措施的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务措施的定义和对账。

~99%

股东的投票支持我们的薪酬发言权投票在我们的2025年年会上。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/50

高管薪酬

指定执行干事

2025年我们的近地天体是：


任命为执行干事						标题
Scott A. Richardson						首席执行官兼总裁
Chuck B. Kyrish						高级副总裁兼首席财务官
马克·C·默里						乙酰基高级副总裁
Todd L. Elliott(1)						工程材料高级副总裁
阿什利·B·达菲						高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
（1）Elliott先生担任工程材料高级副总裁，自2025年2月3日起生效。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/51

高管薪酬

我们遵循薪酬治理最佳实践

CMDC和管理层定期审查我们的NEO的薪酬和福利计划，并采取了一些做法来加强我们的计划：


			我们做什么

ü			为绩效付费，包括使用高比例的基于绩效的限制性股票单位，以确保NEO薪酬的很大一部分是基于绩效的，并使管理层的利益与股东保持一致
ü			在确定补偿时，参考市场同行群体，每年进行评估以确保其保持适当
ü			保持稳健的反套期保值、反质押政策
ü			进行年度“薪酬发言权”咨询投票
ü			定期与我们的股东接触，以接收有关业务、治理和补偿事项的反馈
ü			平衡短期和长期激励，使长期激励与未来业绩和股东回报保持一致
ü			包括激励计划下的个人支出上限
ü			维持超出SEC规则10D-1和相关纽交所上市标准要求的追回政策，这些政策可能由财务重述、违反我们的商业行为政策或某些限制性契约等事项触发，并涵盖年度奖金和所有长期激励奖励
ü			维持与市场一致的股票所有权准则，要求我们的CEO持有价值6倍基本工资的股票（其他NEO为4倍）
ü			在我们的长期股权奖励下发生控制权变更时应用双触发归属（即参与者必须在控制权变更事件后有合格的终止才能获得利益）
ü			保留一名直接向CMDC报告的独立高管薪酬顾问
ü			在我们的CMDC上包括100%的独立董事
ü			每年评估高管薪酬顾问和顾问的独立性和绩效

			我们不做的事

X			控制消费税“毛额”协议无变化
X			没有过多的额外津贴
X			额外津贴不加税“毛额”，搬迁和外派福利除外
X			没有就业协议或多年赔偿保证
X			未经股东批准不得进行股票期权重新定价、重装或换股
X			未归属股权奖励不支付等值股息
X			在我们的赔偿计划中没有过度冒险

除了保持良好的公司治理外，我们还设计了年度激励计划和长期激励计划，以便与减轻过度风险的最佳实践保持一致。见“赔偿风险评估.”


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/52

高管薪酬

人力资本发展

我们寻求培养一种敬业的、以结果为导向的文化，通过专业发展和平衡的工作环境来支持我们的员工并吸引全球顶尖人才。我们强调健康、安全和管理，让我们的员工能够遵守我们的协议。

我们很自豪能够获得并在某些情况下继续获得外部对我们的文化和我们作为首选雇主的质量的关键认可。


2025年外部认可
被《美国新闻与世界报道》评为“2025年最适合工作的公司”的化学品行业最佳雇主之一被制造业领导委员会（MLC）评为2025年度大型企业制造商在人权运动2025企业平等指数中获得100分

我们的CMDC和全体董事会有一个结构化的方法，除了高管薪酬外，还定期审查和监督以下关键人才和人力资本事项。


CMDC监督的关键领域		全体委员会的其他监督领域
ü	招聘和留用举措	ü	CEO继任规划和支持CMDC对CEO的绩效审查
ü	人力资本指标，包括劳动力构成和技能	ü	审查CMDC关于其他高级领导层继任规划的工作
ü	继任规划，包括高层领导
ü	职场文化与人才战略，及其对商业目标的支持
ü	健康和保健以及其他劳动力福利问题


我们的人力资本记分卡：支持CMDC监督的关键工具
CMDC使用内部开发的人力资本记分卡，根据关键劳动力指标深入了解我们的绩效。人力资本记分卡中的数据确定了跨角色类别、地域、招聘、晋升、减员和其他领域的趋势。通过这种内部趋势的识别，并酌情审查同行数据以进行外部基准测试，管理层和CMDC能够更有效地确定成功和机会领域，为监督工作提供信息，并了解长期趋势。

一个塞拉尼斯.我们为我们长期、持续的工作感到自豪，以培养一个敬业和包容的环境，让我们的员工能够将他们完全真实的自己带到工作中。当所有员工都感到被接受和包容时，我们相信我们会变得更强大，并通过化学的力量实现我们改善日常生活的使命。

人才发展.在塞拉尼斯，我们致力于通过建立明确的问责制、庆祝胜利并通过有意识的聆听课程收集有价值的反馈，从而培养一个引人入胜的工作场所。我们相信赋予员工权力，让他们能够将时间用于磨砺当前角色和兴趣所需的技能，以及探索新课题。员工可以根据自己的角色和兴趣随时获得车间、eLearnings和自主培训选项。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/53

高管薪酬

健康、安全和环境管理.我们相信，通过在我们的员工中建立能力并根据全球公认的安全实践建立一个全面的管理体系，我们的安全环境将不断得到改善。通过深思熟虑的行动，我们近年来改善了我们的员工安全、过程安全和环境事故指标。

我们通过长期实践将这些目标纳入我们的年度奖励和制造现场奖励计划的一部分，反映了我们对这些管理目标的承诺，这些计划目前有大约4,400名符合奖金资格的参与者。更多关于年度激励计划的信息，请见“年度激励计划奖励.”

有关某些人力资本指标的更多信息，请参阅我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中的“人力资本资源”。

薪酬理念与薪酬要素

补偿理念

我们的重点是为我们的股东提供持续的盈利增长、资本回报率和卓越的长期价值创造。为此，我们采用了按绩效付费的薪酬方案，通过年度和长期激励，对公司和个人表现优越的高管进行奖励，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。同时，这些项目旨在与我们的同行公司竞争，让我们能够吸引和留住高素质的人才。我们的CMDC根据反映这些目标的原则设计了我们的高管薪酬计划，我们相信这些原则有助于形成一种有助于我们公司创造长期价值的薪酬和绩效文化。

补偿目标

我们薪酬计划的目标是提供具有竞争力、以绩效为基础、与股东利益一致并专注于吸引、奖励和留住人才的薪酬，如下所述：

•竞争性–薪酬应设定在承认我们高管的知识、技能、经验和属性的水平，并与我们竞争高管人才的同行相比具有竞争力；

•基于绩效–当短期和长期目标达到或超过时，以及随着时间的推移，公司表现优于竞争对手和同行时，薪酬应奖励个人和公司的表现，同样，当这些目标和目标未达到时，应提供较低的薪酬；

•与股东成果保持一致–计划应鼓励股东价值的长期增长；和

•专注于人才–薪酬应旨在吸引、激励和留住有才华的领导者。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/54

高管薪酬

补偿要素

下表总结了我们的NEO补偿计划的2025年要素，以及每个要素如何支持我们按绩效付费的理念：

Compensation
元素

说明

与原则保持一致
按绩效付费

页

短期年度现金补偿

基本工资

基于首要职责和责任考虑个人表现和贡献而设定

招聘和留住顶尖高管人才所需的竞争性薪酬要素；为主要职责和责任付费

年度激励计划（奖金）

基于绩效的，基于以下因素获得的现金激励机会：

根据年度财务和管理目标奖励绩效

■经营EBITDA和自由现金流

■管理指标（伤害、过程安全和环境发布）

长期激励奖励（股权）

表演-
基于RSU

业绩为本，长期股权激励计划：根据公司业绩和股价赚

根据与公司战略和相对TSR绩效挂钩的长期财务目标奖励绩效

■调整后EPS和所用资本回报率（ROCE）在三年业绩期内，具有基于TSR相对于道琼斯美国化工指数公司表现的潜在派息修正因素

股票期权

需要股价增值才能确认价值的长期股权激励

作为长期激励计划的一部分每年授予，以促进已实现的高管薪酬与股东价值创造之间的强烈一致性

员工福利

退休计划

退休储蓄计划

招聘和留住顶尖高管人才所需的有竞争力的薪酬要素

补充退休储蓄计划

退休金计划（截至2013年底冻结）

遣散安排

指定角色成员遣散费福利计划

控制协议的变更

延期赔偿

递延补偿计划

设置总补偿

CMDC为每个NEO建立总体目标总薪酬，然后在基本工资、年度激励和长期激励机会之间分配该薪酬。虽然没有使用特定公式来确定现金和基于股权的薪酬之间的分配，但在分配这些薪酬要素时，CMDC强调基于绩效的薪酬组合。CMDC强烈认为，CEO的薪酬应该在很大程度上偏重于可变和长期激励奖励，以使薪酬与股东利益保持一致。我们的首席执行官2025年的目标薪酬组合在右侧突出显示，大约89%基于绩效或“面临风险”。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/55

高管薪酬

补偿的目标水平

为了确定CEO和彼此NEO的适当薪酬目标水平，每个薪酬要素都由CMDC相对于市场数据对我们的薪酬同行群体中的角色进行审查。

CMDC的理念是使用我们薪酬同行群体的中位数作为建立目标总直接薪酬（基本工资加目标年度激励计划奖励加上长期激励奖励的授予日值）的准则。经验水平、角色范围、个人对公司业绩的影响、个人业绩和高管之间的相对薪酬金额等个人职位考虑因素也会影响薪酬如何相对于市场规范进行校准。CMDC还考虑了其独立薪酬顾问提供的一般行业薪酬调查数据，因为我们许多高管的人才市场比我们薪酬同行群体中的公司更广阔。

尽管CMDC努力将目标薪酬设定在与我们的薪酬同行群体具有竞争力的水平，但它在确定高管薪酬时并没有严格遵守任何特定的市场参考点。

使用同级群组

补偿同行组.每年，CMDC的独立薪酬顾问都会对化工行业的一组精选同行公司的薪酬数据和做法进行分析。CMDC在其独立顾问的协助下，确定了将被纳入薪酬同行组的公司。

我们在薪酬同行群体中寻找的东西

我们如何使用补偿同行组

可比市值

作为制定基薪幅度、年度激励目标和长期激励奖励幅度的投入

可比总收入

主要全球业务的存在

评估直接薪酬总额的竞争力

类似的业务复杂性

对标年度激励奖金和长期激励计划设计以及非职工董事股权和现金保留金的形式和组合

化工行业参与者

评估共享利用率（悬空水平和运行率）

对股票所有权准则进行基准测试

作为设计薪酬和福利计划的投入

我们的CMDC与其独立薪酬顾问协商，每年审查薪酬同行集团，以评估集团中的个别公司是否继续适当，以及集团整体是否适当。CMDC在2025年期间审查了比较者组，并决定保持与2024年使用的同级组别不变。

CMDC在设定2025年目标薪酬时使用的薪酬同行群体如下：


补偿同行组
空气化工，公司。			利安德巴塞尔工业公司
CF实业控股有限公司。			Olin Corporation
Corteva, Inc.			PPG工业，公司。
Dupont De Nemours, Inc.			RPM国际公司。
伊士曼化工公司			The Chemours Company
艺康集团			美国美盛公司
Huntsman Corporation			宣威-威廉姆斯公司
国际香料香精公司			Westlake Corporation
林德公司


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/56

高管薪酬

相对股票表现同行组.用于确定2025-2027年PRSU支出的确定相对股东总回报（相对TSR）的公司包括截至2024年12月31日道琼斯美国化学工业指数中的公司。CMDC认为，该指数中的公司代表了与我们面临类似的运营、需求、竞争和宏观经济环境的公司，因此代表了比较我们的相对TSR结果的有效群体。以下列出这些公司：


空气化工，公司。			Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.
Albemarle Corporation			Huntsman Corporation
亚什兰公司。			国际香料香精公司
Axalta Coating Systems Ltd.			林德公司
塞拉尼斯公司			利安德巴塞尔工业公司
CF实业控股有限公司。			纽马克特公司
Corteva, Inc.			Olin Corporation
Dow Inc.			PPG工业，公司。
Dupont De Nemours, Inc.			RPM国际公司。
伊士曼化工公司			The Chemours Company
艺康集团			美国美盛公司
Element Solutions Inc			The Scotts Miracle-Gro Company
FMC公司			Westlake Chemical公司


（公司在粗体文字也在2025年薪酬同行组）

赔偿决定

基本工资

CMDC每年审查和批准每一个近地天体的基薪。CMDC还批准在任何晋升或其他角色变动时提高任何官员的基薪。在确定基薪时，CMDC考虑了许多因素，包括（i）高管职位的范围、复杂性以及财务或业务影响，（ii）高管的专业知识水平、经验（包括担任特定角色的时间）和个人绩效，（iii）高管团队之间的内部薪酬公平，以及（iv）高管的基薪与我们的薪酬同行组公司中类似情况的高管的基薪相比如何，或在我们审查的薪酬调查中。由于这些因素，在适当情况下，基本工资可能会高于或低于我们薪酬同行组公司中类似情况的高管的中位数水平。

该公司的薪酬理念是，一般来说，随着新进入某个角色的个人获得该角色的经验，随着时间的推移，他们的薪酬应该朝着期望的有竞争力的薪酬定位努力。在大多数情况下，个人的薪酬有望在担任该职位后的一到三年内达到理想的竞争定位。同样，具有丰富经验并在该角色或类似角色中表现出成功的个人，其薪酬定位可能高于市场中位数。

基于现有的商业和宏观经济条件，CMDC于2025年2月决定维持近地天体的基薪，不包括Richardson先生，他于2025年1月1日起被任命为首席执行官，因其晋升而获得的基薪为1,150，000美元，以及Elliott先生，因其再就业而将其基薪定为675,000美元。下表列出截至2025年12月31日的基薪。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/57

高管薪酬


任命为执行干事	截至2025年12月31日的基薪	截至2024年12月31日的基薪
Scott A. Richardson	$1,150,000	$800,000
Chuck B. Kyrish	$700,000	$700,000
马克·C·默里	$570,000	$570,000
Todd L. Elliott*	$675,000	不适用
阿什利·B·达菲	$620,000	$620,000

*截至2024年12月31日，Elliott先生未受雇于公司，并被任命为工程材料高级副总裁，自2025年2月3日起生效。

整体激励方案设计

从根本上说，CMDC认为，长期股东价值是通过关注业务的年度盈利增长、将盈利转化为现金流、有效的资本部署和高水平的管理绩效来创造的。为此，CMDC为NEO精心设计了激励补偿计划，以推动和奖励考虑到这些目标的近期行动和长期战略。

年度激励计划

（按1年期间衡量的业绩）

长期激励计划

（按3年期间衡量的业绩）

经营EBITDA

自由现金流

管理

调整后每股收益

ROCE

相对TSR

经营目标的日常执行

长期财务健康

卓越制造

有效配置超额现金

现金流的高效投入

与股东成果保持一致

专注于现金生成

费用控制

可持续商业实践

资本Structure优化

资本支出

表现优于行业同行

杠杆率

偿还债务

人民安全

税收效率

长期并购和投资决策

排放

年度激励计划奖励

计划摘要

CMDC批准每个NEO的目标年度激励计划奖励，以工资的百分比表示，部分基于其在组织内的职位和级别的市场数据。每个NEO在当前角色中的2025年目标奖金百分比如下所示。就2025年而言，根据我们实现财务和管理绩效目标以及NEO实现年初确立的个人目标，实际年度激励计划支出可从目标奖励的0% – 200%不等。见"2025年经营业绩概要”下文介绍了为2025年制定的绩效衡量标准以及与之相对照的结果。

CEO以外的NEO的个人性能修改器。CMDC认为，个体性能修饰剂是有价值的补偿成分，可以奖励定性性能和价值创造


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/58

高管薪酬

在每个NEO的责任范围内，或者减少不符合绩效预期的个人绩效的支出。我们的CEO根据CEO对每个这样的NEO的绩效与其个人目标的评估，在财政年度结束后向CMDC推荐彼此NEO的个人绩效修改器。

个人绩效修正不适用于授予我们CEO的年度激励计划奖励。CMDC认为，CEO对整个组织的绩效负有最终责任，因此CEO的年度激励计划支出完全基于CMDC规定的量化绩效目标的公司绩效，下文“2025年经营业绩概要.”

支付公式。年度奖金发放的确定公式如下：

目标奖金

业务成果

个别结果

年度奖金

符合条件的收益

目标奖金
%

业务性能修改器
[0-200%]

个别性能修改器
[0-150%]

年度绩效奖金奖
[0-200%]

（不适用于CEO）

（上限为200%的总支出）

符合条件的收入定义为该年度实际赚取的基本工资金额，包括该年度中途进行的任何基本工资调整的影响。年度激励计划奖励在业绩期结束后一年的2月或3月支付。

目标年度奖励金额. 每个近地天体的2025年目标年度激励计划奖励如下表所示。2025年2月，CMDC决定维持所有NEO当时的目标年度激励计划奖金金额，但Richardson和Elliott先生除外。Richardson先生被任命为首席执行官，自2025年1月1日起生效，他的2025年目标年度激励计划奖金金额从与其晋升相关的合格收入的100%增加到125%。Elliott先生被任命为工程材料高级副总裁，自2025年2月3日起生效，其2025年目标年度激励计划奖金金额与其聘用相关。


任命为执行干事			目标年度激励计划奖金（占合格收入的百分比）
Scott A. Richardson			125%
Chuck B. Kyrish			90%
马克·C·默里			75%
Todd L. Elliott			80%
阿什利·B·达菲			80%

2025年公司业绩目标和目标

2025年年度激励计划指标在2025年第一季度设定为经营EBITDA1，自由现金流1，以及与职业和过程安全及环境相关的管理目标。在这些绩效指标中的每一个指标中，都建立了三个增量绩效级别：阈值、目标和上级。目标目标要求在一年的履约期内有较高的绩效水平才能实现。门槛和上级级别旨在为较低水平的绩效（门槛）提供较小的奖励，或者可能没有奖励，以及以更高的支出（上级）奖励绩效的特殊水平。

1 经营EBITDA和自由现金流是非美国通用会计准则财务指标。见“附件 A”f或有关这些措施的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务措施的定义和对账。


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高管薪酬

对2025年年度激励计划的结构进行了更新，以调整每个指标的相对权重，但仍与近年来使用的结构基本相似，因为CMDC继续认为，该结构和指标适当地激励和奖励实现推动公司业绩和股东价值的关键短期目标。

CMDC认识到2025年现金产生的重要性及其对债务偿还和去杠杆化的相应影响，并将自由现金流指标在年度激励计划绩效中的权重从20%提高到40%。CMDC对（i）计划的营运EBITDA部分从60%降至45%和（ii）管理部分从20%降至15%进行了相应的削减，同时（iii）删除了5%的质量部分。在前几年，使用我们的内部质量通知定义，通过高严重性事件的实际数量来衡量质量，一直是我们的管理衡量标准之一。在前几年纳入这一指标已经导致了显着的改进，因此，在最近几年中，我们一直都优于我们严格的上级水平目标。由于质量方面的如此重大改进导致我们始终超过我们的质量目标，CMDC与管理委员会协商后确定不再需要质量指标，因此将其从管理目标中删除。

CMDC在制定2025年年度激励计划的业绩目标时，考虑了我们在2024年的业绩、我们的2025年年度运营计划、我们在各种经济情景下随着时间推移推动长期盈利增长的战略计划，以及我们的管理目标。CMDC将经营EBITDA和自由现金流的门槛、目标（或目标范围）和优越水平设定为符合我们内部的、保密的业务计划，同时考虑到潜在的业务场景和风险以及已知的业务逆风和顺风。CMDC决定继续为实现经营EBITDA和自由现金流的目标结果设定一个范围，原因是（i）经济波动，以及（ii）鉴于我们经营所在行业的复杂性，普遍难以准确预测结果。


2025年AIP目标设定: 预测将推动2025年业绩的关键举措和因素
乙酰链		工程材料
s	尽管需求状况持续疲软，但利用乙酰链业务的敏捷性和可选性来利用现有机会	s	将资源集中于较高增长的板块，以改善组合和利润率
s	以卓越的方式运营我们的工厂	s	推动增量收购协同效应和计划的成本削减

经营EBITDA指标。经营EBITDA指标的目标范围，详见下文“2025年经营业绩概要，”设定的水平旨在与对2025年持续需求和宏观经济逆风的预期保持一致。尽管目标范围低于我们的实际成就和2024年的目标范围，但这一范围本应具有挑战性，但根据企业预期是可以实现的。该目标区间反映了工程材料业务和乙酰链的盈利预期，这主要是由于公司计划实现降低成本和提高生产率以及工程材料和乙酰链的预期市场动态。

自由现金流指标。实现业绩目标水平所需的自由现金流范围是根据我们的内部年度运营计划设定的，包括上述关键举措。尽管目标范围低于我们2024年的目标范围，但与我们在2024年实现的自由现金流相比，这一范围需要改善，并且考虑到和预期2025年的持续需求和宏观经济逆风、预期的利息支出增加以及与2024年相比预期的成本降低和协同效应捕捉，该范围旨在具有挑战性但可以实现。

管理指标。作为我们对员工和社区以及运营可持续性的持续承诺的一部分，我们在过去18年的年度激励计划中纳入了管理指标。The


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高管薪酬

CMDC与管理委员会协商确定管理目标。为了证明塞拉尼斯对我们赋予安全的价值观的承诺，与我们的行业同行相比，目标和上级水平通常被设定为反映世界一流的安全性能，并符合管理委员会审查的长期改进和整合目标。我们相信，我们在这些指标上的结果证明了我们行业内的顶级管理绩效。我们在职业安全指标下的绩效是使用行业标准的基于速率的报告方法（TRIR）衡量的，与我们行业中许多其他公司使用的指标一致。

2025年经营业绩概要

CMDC批准的2025年门槛、目标（或目标范围）和上级年度激励计划绩效水平、实际实现的绩效，以及相应的派现百分比如下表所示。


公制	加权	门槛	目标	优越	实际	成就	加权支付
财务绩效指标：
经营EBITDA(1) （百万美元）	45%	$1,849	$2,115 - 2,235	$2,500	$1,893	58.3%	26.2%
自由现金流(2)	40%	$441	$657 - 753	$964	$773	110%	43.8%
管理指标：
职业安全(3)	5%	0.18	0.13	0.11	0.1	200%	10.0%
过程安全(4)	5%	11	8	7	10	66%	3.3%
环境(5)	5%	5	4	3	3	200%	10.0%
聚合业务绩效修改器(6)							93.4%

(1)经营EBITDA定义为归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损），加上（盈利）来自已终止经营业务的亏损，减去利息收入，再加上利息费用、再融资费用、税金以及折旧和摊销，并对某些项目进行了进一步调整。见“附件 A”.

(2)自由现金流定义为运营提供（用于）的净现金，减去物业、厂房和设备的资本支出，并根据我们的非控股权益合资企业的贡献或分配进行调整。见“附件 A”.

(3)为评估职业安全，公司使用职业安全和健康管理局报告方法下的总可记录事故率（TRIR），计算方法为雇员和承包商每20万工作小时的事故数量。

(4)过程安全包括在一个过程中意外或无控制地释放初级安全壳导致伤害、火灾、爆炸、社区影响或超过阈值数量的实际事件数量。

(5)环境管理包括导致就地避难、疏散或场外影响或需要非常规监管报告的向环境中释放的重要和主要化学品的实际数量（根据行业标准定义）。

(6)实际的年度激励计划支出进一步受到分配给每个NEO（CEO除外）的个人绩效修正因素的影响。


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高管薪酬

2025年个人绩效评估

目的和过程

CEO流程. 在每个财政年度开始时，首席执行官和CMDC在考虑董事会所有独立成员的意见后，共同制定公司与首席执行官薪酬相关的年度目标和目标。全年定期审查针对目标的绩效。

在财政年度结束时，首席执行官向CMDC和全体董事会提交业绩自我评估，概述首席执行官对其实现公司和个人目标以及对我们财务业绩的贡献的自我评估。

其他近地天体的进程. 在每个财政年度开始时，首席执行官与每个这样的近地天体协商，为彼此的近地天体制定各自的绩效目标，但须经CMDC审查和批准。

财政年度结束后，首席执行官与他的每个直接下属，包括每个NEO进行最终审查，并对他们的个人表现以及对公司业绩的贡献进行评级。然后，首席执行官向CMDC提交其他每一个近地天体的绩效评估和薪酬建议。

CMDC决策. CMDC在确定基本工资的任何绩效增长以及年度激励计划的个人绩效修正因素时参考了这些个人绩效评估。

对于2025年，CMDC根据全体董事会及其独立薪酬顾问的意见，在执行会议上确定了与其晋升相关的CEO当年的基本工资、目标奖金和长期激励奖励。

2025年近地天体性能评估

我们的近地天体2025年个人绩效目标围绕以下主要主题：

•采取行动加大降成本力度；

•驱动优化现金流；

•实现营收增长；

•驾驶管理和可靠性性能；和

•以人为本培育人才发展和留用。

首席执行官.CMDC考虑了我们CEO的以下个人和领导成就，作为其2025年绩效评估的一部分：

•发起并执行了大量行动来实现增量成本削减、增加自由现金流、减少债务以及使库存水平与需求保持一致，这表明了对推进塞拉尼斯战略优先事项的持续承诺；

•通过采取行动鼓励管理和可靠的文化，提供了最大限度的人员安全和环境管理绩效；和

•监督在Engineered Materials方面采取的旨在推动未来增长的行动，并且通过聘请Elliott先生，培养了Engineered Materials团队的活力和振奋精神。

尽管这些成就与评估CEO的整体薪酬相关，但如上所述，CEO的2025年年度激励奖励不包括个人绩效修正因素。

其他近地天体.CMDC将我们其他每一个近地天体的个人成就视为各自绩效评估的一部分。这种业绩评估考虑了每个近地天体在上述主题下的业绩和贡献，包括以下个别成就：

•采取行动支持降低成本和执行再融资交易；


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/62

高管薪酬

•交付增加自由现金流，以战略剥离为契机，并使库存水平与需求保持一致；

•尽管需求环境充满挑战，但对产品组合做出了改变并采取了其他行动，意在迈向未来的增长机会；和

•支持领导层和其他团队变动，实施了员工保留计划，并采取了其他旨在为增长建立势头的行动。

根据上述业务和个人成果，CMDC向首席执行官和其余近地天体颁发了年度奖励，如《2025年薪酬汇总表”下的“非股权激励计划薪酬”栏目。

长期激励薪酬

计划摘要

CMDC每年都会向业绩期重叠的NEO授予长期激励奖励，为他们提供个人财务激励，帮助我们实现更长期的目标。除了为我们的成功提供长期利益之外，我们相信这些奖项也是一个重要的保留工具。公司目前根据我们的股东批准的经修订和重述的2018年全球激励计划（“2018年GIP”）作出这些奖励，并以基于业绩的限制性股票单位（PRSUs）（目标奖励价值的70%）和股票期权（目标奖励价值的30%）的形式授予2025年奖励。

这些奖项旨在让NEO关注未来的公司业绩，NEO实现的实际价值将取决于我们的股价和一段时间内的财务表现，以及NEO是否继续受雇于公司。

下表总结了我们2023、2024和2025年PRSU的主要设计要素。


特点			基于绩效的PRSUAwards
奖励形式			业绩归属限制性股票单位
履约期			三年
业绩计量（s）			调整后每股收益(1)（70%）（收益衡量）和所用资本回报率（ROCE）(1)（30%）（回报衡量）
门槛支出			目标的50%
最高赔付			2023年和2024年PRSU目标的200% 2025年PRSUs目标的240%（如果我们与道琼斯美国化工指数中的公司相比的相对TSR等于或高于90百分位；否则为200%）
相对TSR支付修改器			根据我们相对于道琼斯美国化工指数公司的股价表现，将PRSU的支出修改正负20%。
未归属奖励的股息			无

(1)调整后EPS和ROCE是非美国公认会计准则财务指标。ROCE的计算方法是我们的调整后息税前利润除以我们的已使用资本，这是物业、厂房和设备总和的年初和年末平均值，净额；贸易营运资本（计算方法为贸易应收账款，净额加上存货减去贸易应付账款-第三方和关联公司）；商誉；无形资产，以及对关联公司的投资，调整后以消除非控制性权益，以及公司确定的某些项目。见“附件 A”f或有关这些衡量标准的信息，包括调整后每股收益的定义以及与最具可比性的美国公认会计原则财务衡量标准的对账。

2025年授予的LTIP奖项

PRSUs。2025年2月授予的PRSU将于2028年2月15日归属，可根据公司在2025年1月1日至2027年12月31日三年业绩期间实现调整后每股收益和所用资本回报率（ROCE）的目标水平以及相对TSR表现进行调整（目标金额的0-240 %）。调整后的每股收益目标旨在推动盈利和股东价值显着增加，考虑到预期的市场逆风，并在支持公司去杠杆化努力的计划成本削减方面取得进展。ROCE目标是根据我们的年度运营计划制定的，包括考虑宏观经济状况和计划的资金分配和成本削减措施。虽然


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/63

高管薪酬

实现调整后EPS和ROCE目标的派息一般为0%-200 %，如果公司的相对TSR等于或超过90第百分位的公司在道琼斯美国化工指数截至2024年12月31日，最高派息率将提高至240%。

由于我们认为目标设定具有竞争敏感性，我们在相关业绩期完成后披露长期激励计划的具体财务业绩目标。我们将在适用的业绩期完成后，在2028年春季代理报表中披露2025年PRSU的财务业绩目标。

2025年PRSU还包括一个TSR修饰符，该修饰符可以根据我们与截至2024年12月31日道琼斯美国化工指数公司相比的相对股票表现，将支出（如上文所述，由调整后的EPS和ROCE表现确定）修改正负20%，具体如下：


与道琼斯美国化工指数相比的相对TSR			PRSUAward Payout修改器*
低于第25个百分位			80%
第25-75个百分位			100%（即不修改支付）
大于第75个百分位			120%
*最高可达200%，除非我们与道琼斯美国化工指数中公司相比的相对TSR等于或高于90百分位，在这种情况下，最高可达目标的240%。

股票期权。根据2025年LTIP授予NEO的股票期权于2026年2月15日、2027年2月15日和2028年2月15日分三期等额授予。这类股票期权只有在我们的股价升值超过行权价的情况下才有价值，行权价是根据授予日的高低交易价格确定的。

先前授予的LTIP奖励的支出

作为2023年LTIP的一部分，授予NEO的PRSU是根据2023年1月1日至12月31日业绩期间的调整后EPS和ROCE赚取和支付的，2025.

尽管我们已采取行动推动业务和利润增长并降低成本，但业绩期间受到充满挑战的需求环境和其他宏观经济因素的影响。如下表所示，2023-2025年业绩期间的累计调整后每股收益为20.88美元，低于2023年LTIP支付的门槛。2023-2025年业绩期间累计ROCE绩效为8.2%，高于阈值但低于ROCE目标范围。


业绩量度	公制加权	门槛	目标	优越	实际	支付
2023年LTIP（2026年2月15日归属）
3年期间调整后每股收益(1)(2)	70%	$36.00	$45.00	$51.75	$20.88	—%
所用资本回报率(1)(3)	30%	5.0%	9.5%-11.5%	14%	8.2%	25.7%
总支出(4)						20.6%

(1)见“附件 A”用于定义和附加信息。

(2)调整后的每股收益目标是通过相对于设定目标时（2022年）最近完成的财政年度的调整后每股收益，在三年业绩期间的调整后每股收益累计金额的目标增长来确定的。累计计量反映了CMDC在设定累计目标时确定的长期复合年增长率。

(3)公司在三年业绩期间的平均ROCE与授予奖励时CMDC设定的门槛、目标（a范围）和优越的基准进行了比较。ROCE目标的建立方式旨在通过有效部署资本将管理重点放在价值创造上。

(4)2023年LTIP授予协议包含一项功能（TSR limiter），如果公司的相对


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/64

高管薪酬

3年业绩期的TSR处于同期道琼斯化工指数的后四分位。由于公司在业绩期间的3年相对TSR处于道琼斯化学指数的后四分位之内，TSR修正将业绩支出降至绩效的80%（即从25.7%的支出降至20.6%的支出）。

其他补偿

除了上述情况，从2025年7月到2026年2月，在我们前任首席人力资源官（“CHRO”）离职后，Duffie女士在我们寻找新的CHRO期间，除了担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书之外，还担任了临时CHRO。为表彰她作为临时CHRO的服务，Duffie女士获得了150,000美元的一次性现金奖励和RSU奖励，这两项奖励在2026年11月17日和2027年11月17日分别归属50%，但以她是否继续受雇为前提，以表彰她的额外责任并激励留任。

展望未来：2026年授予LTIP奖项

2026年2月，CMDC批准在NEO的2026年LTI赠款（“2026年LTIP”）中增加一部分基于时间的RSU，其中（i）50%以三年履约期的PRSU形式，（ii）30%以分三期等额年度分期归属的RSU形式，以及（iii）20%以分三期等额年度分期归属的期权形式。将基于时间的RSU添加到结构中提供了有意义的保留价值，支持在整个商业周期中保持一致的领导地位，并通过向高管提供明确的长期激励来促进管理团队的稳定性，同时使NEO利益与长期股东价值创造保持一致。

薪酬治理

薪酬及管理发展委员会监督

CMDC完全由独立董事组成，负责制定与我们的业务战略一致并符合我们股东利益的薪酬政策和方案。具体而言，CMDC负责：

•审查和批准与CEO和我们其他NEO的薪酬相关的公司目标和目标；

•根据CEO和我们其他NEO的既定目标和目标评估其绩效和薪酬；

•审查和批准首席执行官和我们其他NEO的目标和实际薪酬水平；和

•审查和批准激励和基于股权的薪酬计划，包括我们的年度激励计划和我们的长期激励计划，以及根据此类计划向我们的NEO授予的所有奖励。

CMDC独立薪酬顾问的角色

根据其章程，CMDC有权保留和终止任何薪酬顾问。

在2025年期间，CMDC聘请了Willis Towers Watson PLC（“WTW”）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事项向其提供建议。WTW的代表应近地天体补偿主席的要求定期参加CMDC会议，并就与近地天体补偿有关的事项直接、专门向CMDC报告。2025年，WTW向CMDC提供了以下服务：

•对薪酬方案设计进行审查并提供指导；

•审查了我们的薪酬同行群体的构成；

•对我们对CEO和其他NEO的薪酬进行了分析，评估了目标和实际薪酬如何与我们的理念和目标以及我们的薪酬同行群体支付的高管薪酬保持一致；和


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/65

高管薪酬

•提供了市场数据、历史薪酬信息、内部股权比较、股份使用和稀释数据、竞争实践信息，以及关于薪酬趋势、薪酬策略和我们的代理声明的建议。

此外，WTW应负责非职工董事薪酬的独立委员会NCG委员会的要求，对非职工董事薪酬进行了分析和对标。

除了向CMDC提供的高管薪酬服务以及向NCG委员会提供的董事薪酬服务外，应管理层的要求，WTW和关联公司的专门团队在2025年向公司提供了某些服务，包括（i）我们赞助的基础广泛的设定受益计划的养老金估值和其他服务；（ii）总奖励咨询服务，包括与创建工作架构框架相关的建议和分析，与工会谈判相关的建议，并购活动的年金购买和分析；（iii）非定制的高管和非高管薪酬调查数据；（iv）董事和高级职员的保险采购服务以及其他专门保险范围。在2025财年，该公司向WTW支付了约22.8万美元，用于其向CMDC和NCG委员会提供的执行和董事薪酬服务，向WTW支付了约4,482，000美元，用于其向公司提供的其他服务。

CMDC认为，鉴于这些服务的性质和范围，根据SEC和NYSE的适用规则，提供这些额外服务没有引起任何利益冲突，也没有损害WTW就高管薪酬事项向CMDC提供独立建议的能力，并得出不存在利益冲突的结论。

管理的作用

CMDC定期与CEO和CHRO会面，接收有关CEO以外的NEO薪酬的报告和建议。CEO酌情向CMDC提交关于向每位NEO（CEO除外）提供的基本工资、目标年度激励计划奖励水平以及长期激励计划薪酬目标水平的建议。建议是与CHRO协商制定的（CEO除外），由CMDC的独立薪酬顾问审查，并附有同行公司和该顾问编制的一般市场数据。此外，首席执行官就上述年度激励计划奖励下适用于其他近地天体支出的个别绩效修正因素向CMDC提出建议。尽管CMDC考虑CEO的建议，并与其他独立董事会成员讨论CEO的绩效，但有关基本工资、年度激励计划和长期激励计划机会以及个人绩效修正因素的最终决定由CMDC做出。首席执行官不会就首席执行官的薪酬向CMDC提出任何建议。

有关高管薪酬的附加信息

其他补偿要素

与提供具有竞争力的总薪酬计划以吸引和留住高素质人员相一致，我们的NEO获得或可以获得以下福利。我们认为，事实证明，所有这些计划都是有用的，而且在许多情况下，对于招聘和留用目的来说，都是必要的。

行政福利和额外津贴

我们的近地天体获得健康和福利福利，例如团体医疗、人寿和长期残疾保险，这些计划通常适用于他们所在国家的所有其他有薪雇员。根据我们按绩效付费的理念，我们为NEO提供有限的额外福利和高管附加福利。我们为财务规划服务提供年度体检和有限报销（每年最高10,000美元，无需纳税毛额）。对于我们要求在其本国以外的任务中服务的NEO，我们根据我们的外派任务计划提供福利，以帮助抵消任务的额外成本，包括搬迁费用、旅行、住房、汽车和教育津贴、生活成本


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/66

高管薪酬

差异，税务准备费用，以及某些相关的税收均衡和税收毛额支付。对于我们要求在加入公司或在公司内晋升时搬迁的NEO，我们根据我们的搬迁计划提供福利，以帮助抵消搬迁的额外成本，包括运送家庭用品、旅行、临时住房和其他津贴、房屋销售援助以及某些相关的税收毛额支付。虽然公司包租的飞机通常仅用于公司业务，但我们维持一项飞机使用政策，授权个人在某些情况下使用，我们根据SEC规则将其增量成本报告为对NEO的补偿。

上述惠益也在《公约》的说明中说明。2025年薪酬汇总表”，在2025年适用的范围内。CMDC定期审查这些安排，以确保它们继续满足业务需求。

退休

我们的NEO参与了我们旨在提供退休收入的各种员工福利计划。我们的合格和不合格养老金计划为符合条件和参与的雇员提供退休收入基础，我们的合格和不合格401（k）和补充储蓄和退休计划允许额外的退休储蓄。为鼓励符合条件和不符合条件的401（k）计划下的退休储蓄，我们提供雇主匹配供款。我们将符合条件和不符合条件的401（k）计划下雇主缴款的合格补偿限制为我们NEO的年基本工资。因此，CMDC授予激励奖励（无论是现金还是股权）的决定并没有根据这些计划为我们的NEO创造任何额外的退休福利。我司美国固定收益养老金计划，即塞拉尼斯美洲退休养老金计划，截至2013年底被冻结。在冻结日期之前受雇于我们的Richardson先生、Kyrish先生、Elliott先生和Duffie女士参与了该计划。此外，Elliot先生在养老金计划下有一项应计福利，该福利目前在公司的某些先前服务方面处于支付状态。有关这些计划和NEO参与其中的更多信息，请参阅“2025年薪酬汇总表”,“2025年养老金福利表”和“2025年不合格递延补偿表”.

遣散计划

为了提供一种竞争性福利，允许在不协商特别付款的情况下进行一致的管理，我们为我们的近地天体制定了一个指定角色成员遣散费福利计划（“遣散费计划”）。遣散费计划在无故非自愿终止时提供现金付款（定义见遣散费计划），但在控制权发生变更的情况下不提供给下文所述控制权协议发生变更的个人。

自2025年1月1日起，CMDC批准了对遣散费计划的修改，除其他外，将我们所有执行官（包括我们的现役NEO）的遣散费福利从基本工资和目标奖金的150%降至基本工资和目标奖金的100%（或在CEO的情况下从200%降至150%）。见“终止或控制权变更时的潜在付款”了解更多信息。

控制协议的变更

我们与每个NEO的控制协议都有变化，以促进管理层客观考虑可能有利于股东的潜在交易，而不考虑对他们继续就业的任何潜在影响。控制权协议的变更规定，在控制权发生变更后的两年内，公司无故终止雇佣或NEO有充分理由（如协议中所定义）终止雇佣后将支付现金。见“终止或控制权变更时的潜在付款”了解更多信息。

在批准控制权协议的变更形式时，CMDC根据CMDC的独立薪酬顾问当时为公司收集的数据，考虑了此类协议在我们的薪酬同行组公司中的普遍程度和条款。CMDC还认定，此类协议中包含的统一竞业禁止和不招揽条款为公司提供了重大利益。与我们的近地天体有效的控制协议的变化都不包含税收总额。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/67

高管薪酬

没有就业协议

我们与任何NEO都没有任何雇佣协议。我们目前受雇的所有近地天体都是“随意”的雇员。

高管持股要求

CMDC为我们的NEO采用了股票所有权准则，如下表所示。计入所需股份所有权的证券类型仅包括（i）直接拥有的普通股股份，无论是单独拥有还是通过信托或合伙企业的实益所有权，（ii）在公司发起的递延薪酬或退休计划中持有的普通股股份或股份等价物，以及（iii）将在计量日期后一年内归属的未归属的基于时间的RSU的60%。未归属的PRSU和未行使的股票期权不计入所需的股份所有权。每个NEO自受聘或晋升之日起有五年时间达到所需的所有权水平。在满足所有权准则之前，NEO必须至少保留其股权授予下获得的净份额的50%。一旦实现该准则，允许NEO剥离所拥有的任何数量的股份，前提是该准则继续得到满足。下表列出了我们每个近地天体的所有权要求（以基本工资的倍数表示）。


任命为执行干事			最低要求所有权
Scott A. Richardson			6倍基薪
Chuck B. Kyrish			4倍基本工资
马克·C·默里			4倍基本工资
Todd L. Elliott			4倍基本工资
阿什利·B·达菲			4倍基本工资

高管薪酬回拨政策

为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致并支持良好的治理实践，CMDC维持适用于根据我们的年度激励计划支付的奖金以及所有长期激励计划奖励的稳健的回拨政策（也称为补偿政策）。

我们关于财务重述的回拨政策要求SEC第16条官员补偿或取消基于激励的薪酬（定义与SEC规则10D-1和相关的纽约证券交易所上市要求一致），并允许从其他激励计划参与者处补偿或取消此类薪酬，在每种情况下，如果发生财务重述，包括在终止与我们的雇佣关系后的特定时期，所有这些都符合SEC规则10D-1和相关的纽约证券交易所上市要求。

我们关于有害行为或违反限制性契约的单独追回政策允许在以下情况下补偿或取消奖励（包括基于时间和基于业绩的股权奖励）：（i）作为或不作为构成违反公司的商业行为政策或其他政策，对公司造成重大财务损害，（ii）导致需要财务重述的欺诈或道德不端行为，（iii）员工或公司可能被追究民事或刑事责任的行为，或（iv）违反与（a）披露机密或专有信息、（b）与我们竞争、（c）招揽或雇用雇员或某些前雇员、以及（d）招揽我们的任何顾问停止与我们合作有关的限制性契约，在每种情况下，在奖励接受者因任何原因终止与我们的雇佣关系后的特定时期内。

此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果我们因不当行为而导致重大不符合任何财务报告要求而被要求重述我们的财务报表，首席执行官和首席财务官将被要求向我们偿还任何奖金或其他基于激励或股权的费用-


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/68

高管薪酬

在首次公开发布不合规文件后的12个月内收到的基于补偿，以及在这12个月内出售公司证券实现的任何利润。

与授予股权奖励相关的政策和做法

在每年2月的会议上，这是CMDC长期以来实践批准授予当时财政年度的年度股权奖励，授予日一般为公司年度报告10-K表格发布后的第三个交易日。除与聘用、晋升或一旦授予和/或行使后替换某些新聘人员授予有关的授予外，股权奖励授予NEO的同时，股权奖励授予有资格获得此类奖励的所有其他员工。公司未来可能会改变这些做法。期权授予的行权价等于我们普通股在授予日的最高和最低交易价格的平均值 .2025年，CMDC在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，我们做了不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。在2025年，我们没有在提交10-Q表格或10-K表格前四个工作日开始的期间，或在提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格并在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间，向NEO授予任何股票期权。

赔偿风险评估

我们的政策是定期监测我们的薪酬政策和做法，以确定我们的风险管理目标是否得到满足，并调整这些政策和做法，以应对任何有可能鼓励合理可能对我们产生重大不利影响的风险的激励措施以及我们风险状况的任何变化。关于我们高管的薪酬，CMDC在其独立薪酬顾问和管理层的投入下，考虑到是否有任何此类计划可能会激励过度冒险。作为这些考虑的一部分，并与其薪酬理念相一致，我们的薪酬计划，特别是我们的年度和长期激励计划，旨在为高管实现我们的目标提供激励，同时不鼓励过度冒险，因为：

•我们的激励计划采用了短期和长期绩效衡量的组合，这为高管提供了短期激励，以改善我们的业绩，同时也提供了长期保持这些业绩的重要激励；

•我们NEO的激励薪酬的很大一部分由长期激励或其他基于股权的薪酬组成，当与我们的持股准则相结合时，鼓励高管长期持有我们普通股的股权，使他们的利益与我们股东的利益保持一致；

•每个项目下使用的财务指标旨在反映CMDC认为将创造长期股东价值的不同时间范围内的股东价值衡量标准；

•与实现环境、健康和安全目标相关的各种非财务指标，以及除CEO之外的所有NEO个人目标的实现情况，被用作确定薪酬过程的一部分；

•在确定每年的确切补偿组合时，CMDC打算授予提供适当水平的“市场风险”且不鼓励过度冒险的奖励；

•由于对可能获得的奖励金额设置了限制，以及选择了预计在上级难以实现的绩效目标，因此避免了可能过度的薪酬支付机会；和

•我们有适用于长期和短期激励薪酬的追偿政策（“回拨”），允许（或在某些情况下要求）公司在财务重述或某些对公司不利的行为发生时取消奖励并收回某些收益。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/69

高管薪酬

关于NEO以外的员工的薪酬，CMDC审查了我们的薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法是否鼓励过度或不适当的风险。我们针对NEO以外员工的薪酬计划旨在激励员工表现出做出有利于公司整体的决策的意愿，同时接受个人责任并避免不必要的风险。

薪酬及管理发展委员会报告

薪酬和管理发展委员会已与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查和讨论本委托书所载的薪酬讨论和分析，并根据其审查和讨论情况，薪酬和管理发展委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。这份报告由CMDC于2026年2月11日提交：


			Ganesh Moorthy，主席
			Kathryn M. Hill
			Michael Koenig
			Kim K.W. Rucker

本薪酬和管理发展委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入任何其他提交文件，除非公司特别以引用方式将薪酬和管理发展委员会报告纳入其中。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/70

高管薪酬

补偿表

2025年薪酬汇总表

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度授予、赚取或支付给每一近地天体的所有赔偿：


姓名及校长职务(1)	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)		期权奖项 ($)(2)		非- 股权激励计划 Compen- 卫星 ($)(3)	变化养老金价值和不合格延期 Compen- 卫星收益 ($)(4)	全部其他 Compen- 卫星 ($)(5)	合计 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）		（f）		（g）	（h）	（一）	（j）




Scott A. Richardson 首席执行官兼总裁	2025	1,150,000	—	5,249,958	(6)	2,249,990	(7)	1,342,625	6,000	138,499	10,137,072
	2024	800,000	—	2,449,936	(6)	1,049,953	(7)	481,600	5,000	99,142	4,885,631
	2023	714,534	—	1,889,911	(6)	809,992	(7)	749,326	5,000	88,608	4,257,371

Chuck B. Kyrish 高级副总裁兼首席财务官	2025	700,000	—	1,399,979	(6)	599,977	(7)	706,104	6,000	65,692	3,477,752
	2024	651,237	—	1,049,864	(6)	449,972	(7)	352,840	5000	71,500	2,580,413
	2023	413,000	—	227,429	(6)	97,481	(7)	270,636	5000	45,439	1,058,985




马克·C·默里乙酰基高级副总裁	2025	570,000	—	1,049,972	(6)	449,989	(7)	399,285	—	62,169	2,531,415
	2024	560,840	—	1,049,864	(6)	449,972	(7)	253,219	—	61,600	2,375,495
	2023	509,247	—	682,403	(6)	292,480	(7)	429,295	—	56,058	1,969,483

Todd L. Elliott工程材料高级副总裁	2025	613,973	—	1,189,965	(6)	509,989	(7)	688,140	—	87,504	3,089,570

阿什利·B·达菲高级副总裁、总法律顾问和公司秘书	2025	620,000	—	1,194,955	(6)	404,983	(7)	694,896	5,000	80,146	2,999,980
	2024	576,100	—	675,488	(6)	289,487	(7)	305,195	4000	76,985	1,927,255
	2023	455,153	—	349,953	(6)	149,985	(7)	298,258	4000	60,127	1,317,476

(1)自2025年1月1日起，Richardson先生被任命为首席执行官兼总裁。Richardson先生在2025年之前几年的薪酬信息反映了他之前担任执行副总裁兼首席运营官时的薪酬。没有为Elliott先生提供2025年之前几年的信息，因为他在这一年之前的两年中不是近地天体。从2025年7月18日到2026年2月9日，在我们之前的CHRO离职后，Duffie女士除了担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书之外，还担任了临时CHRO，而管理层正在寻找新的CHRO。

(2)表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的在我们的2018年GIP下所示年度授予的长期激励（股权）奖励的授予日公允价值。用于计算该价值的方法和假设载于下文附注6和7，补充信息载于“2025年基于计划的奖励表的赠款”在逐笔赠款的基础上。

(3)对于2025年，代表与2025年业绩相关的年度激励计划奖励现金支出。有关年度激励计划的进一步信息载于“补偿讨论与分析—补偿决定—年度


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高管薪酬

激励计划奖励"和“2025年基于计划的奖励表的赠款”.

(4)完全由基于2025年5.18%贴现率的每个人的养老金福利精算现值各自的汇总变化组成。所示数值假设Richardson、Kyrish、Elliott和Duffie女士在65岁时从塞拉尼斯美洲退休金计划（“CARPP”）和塞拉尼斯美洲补充退休储蓄计划（“CASRSP”）（如适用）退休，并根据CARPP和CASRSP（如适用）领取仅限终身的福利。见"2025年养老金福利表”和随附的文字。

(5)本栏报告的2025财年数额包括以下内容：

（a）公司在符合税收条件和不符合条件的固定缴款退休计划下的合计公司供款，包括为2025年作出的匹配和退休供款，包括符合税收条件的塞拉尼斯美洲退休储蓄计划（“CARSP”），即符合税收条件的固定缴款（401（k））计划和CASRSP，即无资金、不符合条件的固定缴款计划：Richardson先生，126,204美元，Kyrish先生，65,692美元，Murray先生，62,169美元，Elliott先生，66,332美元，Duffie女士，68,200美元。

CARSP可供我们几乎所有的美国员工使用，包括所有位于美国的NEO。该计划受ERISA规定的约束。每位符合条件的参与者有权获得其对CARSP的税前和税后供款的6%的匹配，并有权获得其工资的5%的分配，最高可达《守则》第401（a）（17）条的限额（2025年为350,000美元），以代替之前根据塞拉尼斯美洲退休养老金计划（“退休缴款”）进行的养老金计划供款。由参与者或代表参与者向计划捐款的金额受《守则》第415条的限制，并根据参与者选择的CARSP下的投资所维持的投资基金的收益率记入收益。

每个NEO都有权根据CASRSP获得相当于（i）受《守则》第415条限制且未向CARSP缴款的退休缴款，以及（ii）超过CARSP下补偿限额的其工资的6%（“超额收入缴款”）的分配。代表参与者向该计划捐款的金额根据CARSP下为投资维持的投资基金的收益率记入收益，CARSP目前是1-3年期政府/信用债券指数基金。有关CASRSP的更多信息载于“2025年不合格递延补偿表”和随附的文字。

（b）公司每年为近地天体提供高达10,000美元的个人财务规划和财富管理服务体检和报销（无税收总额）。

我们的近地天体不时出于安全和安全原因乘坐公司提供的飞机进行商务旅行，并最大限度地提高其旅行效率和公司业务的可用性。

此外，NEO可能会不时使用公司购买的体育和赛事门票，而不会增加公司的成本。

所有近地天体的额外津贴和个人福利被排除在外，只要近地天体的所有额外津贴和个人福利的总价值低于10,000美元。此外，该表不包括向我们认为没有总增量成本的任何近地天体提供的个人福利的任何金额。

除上述情况外，Elliott先生还获得了17,324美元的搬迁福利和相当于1,552.73美元的此类搬迁福利的税收总额。

2025年期间，没有向任何NEO支付其他税收总额。


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高管薪酬

(6)2025年的股票奖励包括2025年长期激励计划（LTIP）下PRSU的年度股权奖励，Duffie女士还包括为其作为临时CHRO的服务而授予的额外RSU奖励。

计算得出2025年PRSU的每单位公允价值为49.00美元，这是使用蒙特卡洛模拟模型并参考授予日期确定的，因缺乏股息参与和可能应用TSR修正功能的影响而折现，并根据业绩溢价进行了调整。此类PRSU的支付范围可以从最低0%到最高240%的目标。使用上述公允价值为2025年授予的NEO授予PRSU的目标潜在价值，以及使用授予日的收盘股价为2025年授予的NEO授予PRSU的最大潜在价值，分别假设绩效达到目标和最高绩效条件水平，如下所述。实际业绩，以及最终派息日的股价，是不确定的。根据授予日我们普通股的平均高价和低价市场价格，计算出Duffie女士额外奖励的每单位公允价值为37.74美元。


	2025年度PRSUAwards
姓名	PRSU目标数量	目标绩效价值	PRSU最大数量	最高性能时的价值
Scott A. Richardson	107,142	$5,249,958	257,141	$13,538,474
Chuck B. Kyrish	28,571	$1,399,979	68,570	$3,610,211
马克·C·默里	21,428	$1,049,972	51,427	$2,707,632
Todd L. Elliott	24,285	$1,189,965	58,284	$3,068,653
阿什利·B·达菲	19,285	$944,965	46,284	$2,436,853

(7)作为年度奖励的一部分，根据2025年LTIP授予我们NEO的股票期权的公允价值计算为每份股票期权23.65美元。授予的每份股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价法进行估算。股票期权奖励授予的行权价等于授予日公司普通股最高价和最低价的平均值。与公司股票期权奖励相关的费用在相应授予的归属期内按直线法确认。根据2025年LTIP发行的股票期权的合同期限为十年，每年分三期授予。公司在发生没收时予以确认。公司股票期权的Black-Scholes期权定价模型所采用的假设包括预期波动率、预期寿命、无风险利率、预期股息等。Black-Scholes计算新赠款时使用的预期波动假设的计算是基于公司普通股价格在与预期寿命相称的时期内的历史波动。在建立预期寿命假设时，由于公司没有充分的历史行权或归属后注销活动，股票期权的预期寿命采用“简化”方法确定，如SEC的第107号员工会计公告中所规定，即预期寿命等于归属期限和股票期权原合同期限的算术平均值。无风险利率通过将截至授予日的半年期零息美国国债利率转换为连续复利利率确定。然后选择与预期寿命相称的连续复合无风险利率。股息收益率基于公司最新季度股息年化的商和公司普通股的授予价格。


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高管薪酬

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度内授予每个近地天体的奖励奖励和其他基于计划的奖励：


		预计未来支出非股权项下激励计划奖励			预计未来支出股权下激励计划奖励			所有其他股票奖励	所有其他期权奖励		格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)
								数的股份库存或单位 (#)	数的证券低于- 说谎期权 (#)	期权奖励的行使或基础价格（$/SH）
姓名	授予日期	三个- 持有 ($)	目标 ($)	马克西- 妈妈 ($)	Thres-Hold (#)	目标 (#)	马克西- 妈妈 (#)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）	(k)	（l）
Scott A. Richardson
AIP(1)	不适用	718,750	1,437,500	2,875,000	—	—	—	—	—	—	—
PRSUs(2)	2/26/25	—	—	—	53,571	107,142	257,141	—	—	—	5,249,958

股票期权(2)	2/26/25	—	—	—	—	—	—	—	95,137	53.96	2,249,990
Chuck B. Kyrish
AIP(1)	不适用	315,000	630,000	1,260,000	—	—	—	—	—	—	—
PRSUs(2)	2/26/25	—	—	—	14,286	28,571	68,570	—	—	—	1,399,979

股票期权(2)	2/26/25	—	—	—	—	—	—	—	25,369	53.96	599,977
马克·C·默里
AIP(1)	不适用	213,750	427,500	855,000	—	—	—	—	—	—	—
PRSUs(2)	2/26/25	—	—	—	10,714	21,428	51,427	—	—	—	1,049,972

股票期权(2)	2/26/25	—	—	—	—	—	—	—	19,027	53.96	449,989
Todd L. Elliott
AIP(1)	不适用	245,589	491,178	982,356	—	—	—	—	—	—	—
PRSUs(2)	2/26/25	—	—	—	12,143	24,285	58,284	—	—	—	1,189,965

股票期权(2)	2/26/25	—	—	—	—	—	—	—	21,564	53.96	509,989
阿什利·B·达菲
AIP(1)	不适用	248,000	496,000	992,000	—	—	—	—	—	—	—
PRSUs(2)	2/26/25	—	—	—	9,643	19,285	46,284	—	—	—	944,965
RSU(2)	11/17/25	—	—	—	—	—	—	6,624	—	—	249,990
股票期权(2)	2/26/25	—	—	—	—	—	—	—	17,124	53.96	404,983


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高管薪酬

(1)2025年年度激励计划.就本表而言，（i）“门槛”奖金金额是根据在计划门槛水平上实现的所有绩效衡量标准（目标奖金的50%）计算的；（ii）“目标”奖金金额是根据在计划目标水平上实现的所有绩效衡量标准计算的（目标奖金的100%）；（iii）“最高”奖金金额是根据在计划上级水平上实现的所有绩效衡量标准（目标奖金的200%）计算的；（iv）每个NEO（我们的CEO除外）的个人绩效修正系数（0-150 %）在“门槛”和“目标”情景中等于100%，在每种情况下，高管2025年的合格收入，如“薪酬”栏中所述“2025年薪酬汇总表”.年度激励计划奖励的上限为NEO目标的200%，因此在“最大”情况下，个人绩效修正不会增加支出。见“薪酬讨论与分析—薪酬决策—年度激励计划奖励”了解更多信息。

(2)2025年LTIP.2025年LTIP由70%的PRSU和30%的股票期权组成。PRSU是根据2018年GIP授予的，如果有的话，将于2028年2月15日全额授予，具体取决于公司在2025-2027财年实现调整后的每股收益和所用资本回报率目标。见“薪酬决策—长期激励薪酬”和“附件 A”有关这些奖项和绩效衡量标准的更多信息。基于时间的股票期权根据2018年GIP授予，于2026年2月15日归属33%，并将于2027年2月15日归属33%，于2028年2月15日归属34%。股票期权奖励授予的行权价格等于授予日公司普通股最高价和最低价的平均值，高于公司普通股在授予日2025年的收盘价。

(3)反映授予Duffie女士作为临时CHRO服务的RSU，在2026年11月17日和2027年11月17日各授予50%。


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高管薪酬

2025财年年终表杰出股权奖

下表汇总了截至2025年12月31日每个NEO持有的未偿股权奖励，包括这些奖励中尚未归属的部分的归属日期：


		期权奖励(1)				股票奖励(1)
姓名	格兰特日期	数量证券底层解压- 西塞德期权 (#) 可行使	数量证券底层解压- 西塞德期权 (#) 不可执行-cisable		期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得(2) ($)	股权激励计划奖励：数不劳而获的股票，单位或其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属(2) ($)
(a)		(b)	（c）		（e）	（f）	（g）	（h）	（一）		（j）
Scott A. Richardson
	2/28/23	—	—		—	—	—	—	3,336	(6)	141,046
	2/28/23	14,702	7,575	(3)	116.93	2/27/33	—	—	—		—
	2/28/24	—	—		—	—	—	—	16,118	(7)	681,469
	2/28/24	6,779	13,764	(4)	149.09	2/27/34	—	—	—		—
	2/26/25	—	—		—	—	—	—	107,142	(8)	4,529,964
	2/26/25	—	95,137	(5)	53.96	2/25/35	—	—	—		—
Chuck B. Kyrish
	2/28/23	—	—		—	—	—	—	401	(6)	16,954
	2/28/23	1,768	913	(3)	116.93	2/27/33	—	—	—		—
	2/28/24	—	—		—	—	—	—	6,907	(7)	292,028
	2/28/24	2,905	5,899	(4)	149.09	2/27/34	—	—	—		—
	2/26/25	—	—		—	—	—	—	28,571	(8)	1,207,982
	2/26/25	—	25,369	(5)	53.96	2/25/35	—	—	—		—
马克·C·默里
	2/28/23	—	—		—	—	—	—	1,205	(6)	50,947
	2/28/23	5,308	2,736	(3)	116.93	2/27/33	—	—	—		—
	2/28/24	—	—		—	—	—	—	6,907	(7)	292,028
	2/28/24	2,905	5,899	(4)	149.09	2/27/34	—	—	—		—
	2/26/25	—	—		—	—	—	—	21,428	(8)	905,976
	2/26/25	—	19,027	(5)	53.96	2/25/35	—	—	—		—
Todd L. Elliott
	2/26/25	—	—		—	—	—	—	24,285	(8)	1,026,770
	2/26/25	—	21,564	(5)	53.96	2/25/35	—	—	—		—
阿什利·B·达菲
	2/28/23	—	—		—	—	—	—	618	(6)	26,129
	2/28/23	2,722	1,403	(3)	116.93	2/27/33	—	—	—		—
	2/28/24	—	—		—	—	—	—	4,444	(7)	187,892
	2/28/24	1,869	3,795	(4)	149.09	2/27/34	—	—	—		—
	2/26/25	—	—		—	—	—	—	19,285	(8)	815,370


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高管薪酬


2/26/25	—	17,124	(5)	53.96	2/25/35	—		—	—	—
11/17/25	—	—		—	—	6,624	(9)	280,063	—	—

(1)终止雇用时的归属待遇如下所述“终止或控制权变更时的潜在付款—长期激励奖励”.

(2)对于PRSU，市场或支付价值是根据上一列列出的2023、2024和2025年PRSU的单位数量，乘以2025年12月31日的收盘价42.28美元计算得出的。2023年PRSU是根据实际业绩披露的，2024年和2025年PRSU的实际业绩和支付值可能会有所不同。对于基于时间的RSU，市值是根据2025年12月31日收盘时未归属的未归属RSU数量乘以2025年12月31日收盘股价计算得出的。实际支出价值可能会有所不同。

(3)代表根据我们的2023年长期投资计划于2023年2月授予的股票期权。这些股票期权分别于2024年2月15日和2025年2月15日归属33%，2026年2月15日归属34%。

(4)代表根据我们的2024年长期投资计划于2024年2月授予的股票期权。这些股票期权分别于2025年2月15日和2026年2月15日归属33%，并将于2027年2月15日归属34%。

(5)代表根据我们的2025年LTIP于2025年2月授予的股票期权。这些股票期权于2026年2月15日归属33%，2027年2月15日归属33%，2028年2月15日归属34%。

(6)代表根据我们的2023年LTIP授予的PRSU，根据实际绩效按目标的20.6%进行调整。这些PRSU于2026年2月15日全额归属。

(7)代表根据我们的2024年长期投资计划授予的PRSU。这些PRSU于2027年2月15日全额归属，但须根据公司在2024-2026年的业绩对照预先设定的业绩计量进行调整（所示目标金额的0-200 %）。

(8)代表根据我们的2025年LTIP授予的PRSU。这些PRSU于2028年2月15日全额归属，但须根据公司在2025-2027年的业绩对照预先设定的业绩计量进行调整（所示目标金额的0-240 %）。

(9)代表根据我们的2025年LTIP于2025年11月授予的RSU。这些RSU将于2026年11月17日和2027年11月17日分别归属50%。

如需更多信息，请参阅“2025年薪酬决策—长期激励薪酬”以上。

2025年期权行权和股票归属表

下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度内每个NEO的股票奖励归属情况。在2025财年，没有NEO行使任何股票期权。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动 (#)	价值已实现运动时 ($)	股票数量获得于归属 (#)(1)	价值已实现关于归属 ($)(2)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）
Scott A. Richardson	—	—	3,851	266,220
Chuck B. Kyrish	—	—	626	43,275
马克·C·默里	—	—	3,290	210,969
Todd L. Elliott	—	—	—	—
阿什利·B·达菲	—	—	626	43,275

(1)获得的总股份（包括为缴税而预扣的股份）。

(2)实现的价值反映了归属的股票数量乘以适用的归属日纽约证券交易所报告的我们普通股的最高和最低市场价格的平均值。


			塞拉尼斯 2026/年会通知及委任代表声明/77

高管薪酬

2025年养老金福利表

下表汇总了截至2025年12月31日财政年度终了时各近地天体累计退休福利的现值：


姓名	计划名称(1)	数年份贷记服务 (#)(2)	目前价值累计惠益 ($)(3)	付款期间上次财政年份 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）
Scott A. Richardson	CARPP	8.7500	108,000	—
Chuck B. Kyrish	CARPP	7.5833	109,000	—
马克·C·默里	CARPP	—	—	—
Todd L. Elliott(4)	CARPP	26.3333	1,418,000	15,306
	CASRPP	26.3333	999,000	10,564
阿什利·B·达菲	CARPP	6.4167	85,000	—

(1)如下所述，CARPP已被冻结，这意味着在计划冻结日期之后，不再为补偿或服务累积福利（收入除外）。

(2)自2013年12月31日起，Richardson、Kyrish、Elliott和Duffie先生在CARPP下的应计福利被冻结，贷记服务反映了他们在该日期之前的服务年限。Elliott先生此前于1987-2020年受雇于塞拉尼斯，在短暂退休后，他重返塞拉尼斯，并于2025年2月被任命为工程材料高级副总裁。

(3)上表显示的现值金额是截至2025年12月31日所需的金额，加上利息，将提供NEO未来的退休福利。退休假设发生在65岁，参与者一次性获得现金余额福利。

(4)Elliott先生此前在1987至2020年受雇于塞拉尼斯后退休，目前正在根据CARPP领取与此类退休相关的福利。

CARPP.塞拉尼斯美洲退休养老金计划（“CARPP”）是一项符合税收条件的固定福利养老金计划，由塞拉尼斯美洲公司赞助。该计划基本上涵盖了我们在该计划2013年冻结日期之前聘用的所有美国员工。该计划受ERISA规定的约束。Richardson先生、Kyrish先生、Elliott先生和Duffie女士参加了2025年的这一计划。

自2001年1月1日起，该计划开始根据不同的福利公式（“现金余额计划”）为2000年12月31日之后聘用的受保雇员提供福利。现金余额计划规定，对于员工按照定义工作的每个计划年度，我们将员工年度应计养老金收入的5%（最高达到《国内税收法》限额）记入为每位员工建立的假设计划账户，并将该账户计入利息。对于特定年份，该计划的利率为当年第一天之前的8月份30年期美国国债的年利率。员工在我们服务满三年后归属其应计福利。如果员工在离开公司时被归属，他们可以选择一次性支付或作为年金将账户余额带走。员工还可以选择将账户余额留在计划中，直到65岁的正常退休年龄。福利金额取决于员工的工资以及公司供款所赚取的任何利息。一旦归属，遗属福利适用于已婚参与者。

就2013年修订CARPP而言，截至2013年12月31日，CARPP下的应计福利被冻结，除现金余额参与者（Richardson先生、Kyrish先生、Elliott先生和Duffie女士）的利息贷记外，将不再向CARPP缴款，未来与养老金相关的缴款（“退休缴款”）将根据参与者的合格收入水平向CARSP或CASRSP缴款。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/78

高管薪酬

CASRPP.塞拉尼斯美洲补充退休金计划（“CASRPP”）是一项无资金、不合格的“超额福利计划”，由塞拉尼斯美洲公司赞助。该计划的目的，也受ERISA规定的约束，是为了补充支付给某些员工的福利，这些员工也是CARPP的参与者。CASRPP适用于计划中定义的2001年1月1日之前雇用的、服务年限为五年或五年以上的非工会雇员。年度养老金福利公式和其他计划规则也与CARPP中的相同，如上所述，只是CASRPP下的福利金额不受年度应计养老金收入的限制。埃利奥特先生是2025年参与这一计划的唯一NEO。

2025年不合格递延补偿表

下表载有关于截至2025年12月31日财政年度不合格递延补偿计划和类似计划下的福利的某些信息：


姓名	计划名称	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)(1)	聚合收益在上一财年 ($)(2)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额终于 FYE ($)(3)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
Scott A. Richardson	CASRSP	—	87,704	79,077	—	539,991
Chuck B. Kyrish	CASRSP	—	56,000	19,001	—	151,308
马克·C·默里	CASRSP	—	40,700	7,612	—	69,952
Todd L. Elliott	CASRSP	—	28,611	—	—	—
阿什利·B·达菲	CASRSP	—	43,700	36,512	—	252,749

(1)本栏中用于CASRSP的金额代表2025年计划贷记的公司缴款，这些金额也作为所有其他补偿包括在“2025年薪酬汇总表.”

(2)本栏中的CASRSP金额代表此类计划下2025年的收益。本栏中的金额均未作为赔偿报告。“2025年薪酬汇总表.”

(3)本栏的数额不包括2025年贷记但尚未存入参与人账户的捐款（（d）栏）。以下每个近地天体的数额以前在前几年的赔偿汇总表中报告为对近地天体的赔偿：Richardson先生，275,123美元；Kyrish先生，62,697美元；Murray先生，60,569美元；Duffie女士，26,974美元。埃利奥特先生在2023和2024财年不是NEO。

CASRSP。我们所有的NEO在2025年都有资格参加CASRSP，这是一项由塞拉尼斯 Americas赞助的无资金、不合格的固定缴款计划，仅适用于全年基本工资超过代码第401（a）（17）节限制（2025年为350,000美元）或其退休缴款在CARSP中受到代码第415节限制的人。如果某人因其工资超过《守则》第401（a）（17）条限制而有资格参加CASRSP，则该人有权根据本计划获得超过CARSP下补偿限制的相当于其工资6%的分配（“超额收入贡献”）。此外，符合条件的参与者有权根据该计划获得相当于其合格收入5%的分配，超过向CARSP提供的退休缴款。代表参与者向该计划捐款的金额根据CARSP下为投资而维持的基金之一的收益率记入收益，该基金目前是1-3年期政府/信用债券指数基金。2025年计入收益的合计年化收益率为5.15%。从2015年开始，参与者根据参与者选择的某些假设投资选择的表现记入收益。这些投资选择与CARSP下提供的投资选择相同（除塞拉尼斯股票基金外）。参与者可以根据适用于CARSP的相同规则随时更改其投资选举。CASRSP下的分配以一次性付款的形式进行，对于大多数参与者而言，在终止雇佣后在行政上可行的情况下尽快支付。根据代码第409A条的要求，必须在终止后六个月延迟向公司前50名关键员工的参与者进行分配。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/79

高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

在终止雇佣或控制权变更时触发向我们的NEO付款的特定事件一般在我们的遣散计划和个别高管变更控制权协议、递延补偿协议以及PRSU、RSU或股票期权授予协议中定义。CMDC认为，雇佣协议对公司的主要好处是其中的不竞争和不招揽条款。为了在不产生与雇佣协议相关的一般负面义务的情况下实现这些条款的好处，CMDC向每位执行官提供了更有限的控制权协议变更。然而，递延补偿协议以及PRSU、RSU和股票期权奖励协议仍然有效，并就终止和控制权变更时的一些潜在付款作出如下规定。

遣散计划

我们的指定角色会员遣散费福利计划（“遣散费计划”）适用于我们的所有执行官和其他符合条件的员工。自2025年1月1日起，CMDC修订了遣散费计划，除其他外，将我们的执行官（包括我们当时受雇的NEO）的遣散费从基本工资和年度激励计划奖金的150%降至基本工资和年度激励计划奖金的100%（或在首席执行官的情况下从200%降至150%）。截至2025年12月31日，遣散费计划规定，在无故非自愿终止或高管有正当理由终止时，支付（i）指定执行官一年基本工资的100%（CEO为150%）；（ii）根据目标公司业绩和1.0个人修改词，支付指定执行官一年年度激励计划奖金奖励的100%（CEO为150%）；以及（iii）根据实际公司业绩和1.0个人修改词，按比例分配终止发生当年年度激励计划奖励的一部分。遣散费计划还规定，自终止之日起为期一年的终止后健康保险（“COBRA保费”）和重新安置福利的保费减少。作为根据遣散计划获得任何福利的条件，高管必须同意标准释放、不竞争、不招揽和保密条款。此外，遣散费计划规定，在无故终止时归属长期激励或其他股权奖励将受适用的奖励协议的条款管辖。因任何其他原因（例如死亡、残疾、退休、因故终止）而非自愿终止的高管没有资格根据遣散计划领取遣散费。

控制协议的变更

我们与每一位积极受聘的执行官的控制协议都发生了变化。控制权协议的变更规定，在公司无故终止雇佣后或在控制权变更后两年内或在控制权交易的潜在变更首次公开宣布后两年内由该高级管理人员有充分理由终止雇佣后向这些高级管理人员支付款项，前提是满足某些条件。这些福利代替了遣散费计划下的付款。一般来说，控制权协议的变更规定每位执行干事可获得：

•一次性付款，最多相当于两倍（CEO为三倍）的总和：

▪指定执行官当时的年化基本工资，以及

▪（a）在紧接终止日期发生的前一年结束的财政年度的最后一天生效的高级职员目标奖金，或（b）公司在终止日期发生前三个财政年度向NEO支付的现金奖金的平均值，两者中较高者；

•根据公司实际业绩，在终止发生当年根据我们的年度激励计划奖励按比例授予奖金；


			塞拉尼斯 2026/年会通知及委托书/80

高管薪酬

•NEO及其受抚养人的团体健康和牙科保险，自终止之日起长达18个月；和

•可由执行官选择最长12个月的异地安置福利。

控制权协议的变更不包含税收补偿条款，如果给高管带来的税后利益大于没有削减的情况，则要求削减福利以避免消费税。每次控制权变更协议的期限为两年，除非协议任何一方提前90天发出不续签通知，否则自动续签连续两年。


就控制权协议的变更而言：
			“因”一般是指（i）在公司书面通知后的30天内故意不履行职责（由于身体或精神疾病导致完全或部分丧失行为能力除外）；（ii）被定罪或nolo抗辩，（x）根据美国或其任何州的法律所犯的重罪或美国以外司法管辖区的任何类似犯罪行为，或（y）涉及道德败坏的罪行；（iii）故意渎职或故意不当行为，对公司或其附属公司（如定义）具有明显损害；（iv）任何欺诈行为；（v）任何重大违反公司行为守则的行为；（vi）任何重大违反公司有关骚扰或歧视政策的行为；（vii）行为对公司或其关联公司的商业信誉造成重大损害；或（viii）违反控制权变更协议的保密、不竞争或不招揽条款。

			“正当理由”一般指（i）基本工资或年度奖金机会大幅减少；（ii）权力、职责或责任（包括地位、办公室、头衔和报告要求）大幅减少；（iii）地理位置发生重大变化；（iv）公司未能在到期时支付补偿或福利，或（v）构成公司重大违反控制权变更协议的任何其他作为或不作为。

			“控制权变更”一般指以下任何一项事件：（a）任何人成为公司有表决权证券的百分之三十（30%）或以上的实益拥有人（现任董事批准的某些发行或公开市场购买的结果除外）；（b）公司现任董事不再构成董事会的至少多数；（c）公司股东批准重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，除非紧随该交易之后，（i）在该交易之前公司有表决权证券的全部或几乎全部实益拥有人是该交易中存续实体证券合并投票权超过50%的实益拥有人，（ii）没有人是该交易中存续实体30%或以上合并投票权的实益拥有人，且（iii）该存续实体的董事会成员中至少有过半数为现任董事；或（d）公司股东批准公司彻底清算和解散。前文为控制权变更定义摘要，请以控制权变更协议中所述定义的实际文本为准。

长期激励奖励

我们发行PRSU、RSU和股票期权奖励所依据的奖励协议描述了奖励将归属（或变得不可没收）的情况，如果早于规定的日期。以下是2025年12月31日未归属的适用于NEO裁决的条款的一般摘要。

一旦参与者死亡或伤残，奖励的按比例分配部分一般会归属。在无故终止时，奖励的类似按比例分配部分通常会归属。对于基于时间的RSU和股票期权，退休参与者有资格在原归属时间表上获得全额奖励，如果第e参与者在退休时至少55岁，并在公司服务至少10年，但须向公司提供豁免并遵守两年不竞争和不招揽契约。对于PRSU，根据适用的业绩期间的服务情况，按比例分配的部分奖励在退休时仍未支付。退休后归属的PRSU在无故终止或退休的情况下仍以实际绩效结果为准，在死亡或残疾的情况下按目标归属。在因故终止或自愿辞职时，未归属的奖励将被没收。

在控制权发生变更的情况下，所有奖励均为“双触发”——如果控制权发生变更，延续或以具有可比价值的奖励替代，且参与者随后在控制权发生变更后两年内无故终止，则终止时未归属的部分奖励将被加速。如果与控制权变更有关的奖励没有继续或被价值相当的奖励所取代，那么在控制权发生变更时，奖励的未归属部分将被加速，而无需终止雇佣。如果控制权发生变化时另有支付，PRSUs将按目标水平或估计的实际业绩中的较高者归属。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/81

高管薪酬

根据此类长期激励奖励协议，公司的“控制权变更”通常是指，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节，以下任何一种情况：（i）任何一人，或作为一个集团行事的多人，获得公司股票的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票，构成公司股票总投票权的30%以上；（ii）董事会过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代；（iii）任何一人，或多于一人作为集团行事，从公司收购（或在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内已收购）总公平市值相当于紧接该等收购或收购前公司全部资产的50%以上的资产；或（iv）影响公司的若干其他业务交易。

终止后表格

下表显示了在控制权终止或变更的情况下，我们的每个NEO将获得的额外补偿金额的估计，同时考虑到终止的情况以及NEO根据上述各种协议将有权获得的付款。显示的金额一般分为以下几类：自愿终止或因故终止；无故非自愿终止或由执行人员有正当理由终止；因死亡或残疾终止；合格退休（如果合格）；控制权变更（有终止或无终止）。显示的金额假设此类终止于2025年12月31日生效，并参考2025年12月31日的股票价值。2025年12月31日，我们普通股的收盘价为每股42.28美元。

下表仅包括终止和控制权变更触发的额外利益。无论发生终止或控制权变更，近地天体都有权获得的既得付款和利益的详细情况请见下表：

•对于PRSUs/RSU/股票期权–参见“2025财年年终表杰出股权奖”;

•养老金福利–见“2025年养老金福利表”；和

•对于不合格的递延补偿–参见“2025年不合格递延补偿表”.

终止时将支付的实际金额只能在NEO从公司终止时确定。下表显示了在控制权终止或变更时可能向我们的NEO支付的款项。


	终止雇用										控制权变更
	自愿或因缘		非自愿没有原因		死亡		残疾		退休		没有终止		与终止
Scott A. Richardson
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	5,223,875	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,192,625
股权价值
股票期权(2)	—		—		—		—		—		—		—
RSU(3)	—		—		—		—		—		—		—
PRSUs(4)	—		1,903,911		2,418,205		2,418,205		—		5,896,200		5,896,200
福利和额外津贴
福利待遇延续(5)	—		45,396		—		—		—		—		45,396
新职介绍服务(6)	—		16,200		—		—		—		—		—
减少以避免消费税(7)	—		—		—		—		—		—		—
合计	$	—	$	7,189,382	$	2,418,205	$	2,418,205	$	—	$	5,896,200	$	13,134,221


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/82

高管薪酬


	终止雇用										控制权变更
	自愿或因缘		非自愿没有原因		死亡		残疾				没有终止		与终止
Chuck B. Kyrish
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	1,918,420	$	—	$	—	$	—	$	—	$	3,248,420
股权价值
股票期权(2)	—		—		—		—		—		—		—
RSU(3)	—		—		—		—		—		—		—
PRSUs(4)	—		556,828		618,683		618,683		—		1,582,414		1,582,414
福利和额外津贴
福利待遇延续(5)	—		30,264		—		—		—		—		45,396
新职介绍服务(6)	—		16,200		—		—		—		—		—
减少以避免消费税(7)	—		—		—		—		—		—		—
合计	$	—	$	2,521,712	$	618,683	$	618,683	$	—	$	1,582,414	$	4,876,230

马克·C·默里
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	1,396,785	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,394,285
股权价值
股票期权(2)	—		—		—		—		—		—		—
RSU(3)	—		—		—		—		—		—		—
PRSUs(4)	—		499,115		684,809		684,809		—		1,445,257		1,445,257
福利和额外津贴
福利待遇延续(5)	—		30,264		—		—		—		—		45,396
新职介绍服务(6)	—		16,200		—		—		—		—		—
减少以避免消费税(7)	—		—		—		—		—		—		—
合计	$	—	$	1,942,364	$	684,809	$	684,809	$	—	$	1,445,257	$	3,884,938

Todd L. Elliott
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	1,624,939	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,888,761
股权价值
股票期权(2)	—		—		—		—		—		—		—
RSU(3)	—		—		—		—		—		—		—
PRSUs(4)	—		305,262		305,262		305,262		—		1,026,770		1,026,770
福利和额外津贴
福利待遇延续(5)	—		30,264		—		—		—		—		45,396
新职介绍服务(6)	—		16,200		—		—		—		—		—
减少以避免消费税(7)	—		—		—		—		—		—		—
合计	$	—	$	1,976,665	$	305,262	$	305,262	$	—	$	1,026,770	$	3,960,927


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/83

高管薪酬


	终止雇用										控制权变更
	自愿或因缘		非自愿没有原因		死亡		残疾				没有终止		与终止
阿什利·B·达菲
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	1,579,264	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,695,264
现金保留奖(8)	$	—	$	9,041	$	—	$	—	$	—	$	—	$	9,041
股权价值
股票期权(2)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
RSU(3)	$	—	$	32,767	$	32,767	$	32,767	$	—	$	280,063	$	280,063
PRSUs(4)	$	—	$	383,987	$	479,202	$	479,202	$	—	$	1,130,060	$	1,130,060
福利和额外津贴
福利待遇延续(5)	$	—	$	30,264	$	—	$	—	$	—	$	—	$	45,396
新职介绍服务(6)	$	—	$	16,200	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
减少以避免消费税(7)	—		—		—		—		—		—		—
合计	$	—	$	2,051,523	$	511,969	$	511,969	$	—	$	1,410,123	$	4,159,824

(1)反映了根据我们的高管离职福利计划和控制权协议变更（适用于2025年12月31日）应支付的金额，并在上文中进行了讨论。

(2)股票期权在控制权发生变更时全额归属，前提是该奖励没有继续或被同等经济价值的奖励所取代。控制情景变更中呈现的数字假定奖励不继续或替换为具有同等经济价值的奖励。如果奖励得以延续或被同等经济价值的奖励所取代，并且NEO在控制权变更后仍然受雇，则不终止控制权变更栏中显示的数字将有所不同。

如果发生其他符合条件的终止事件，一般会根据服务期已过的部分按比例分配金额归属。对于股票期权，符合条件的退休人员将在最初的归属时间表上获得全额奖励，但须遵守对公司的豁免规定，并遵守两年不竞争和不招揽契约。由于所有未行使的股票期权的行权价格都超过了我们普通股在2025年12月31日的收盘价，因此表中没有列出任何价值。

(3)如果奖励没有继续或被同等经济价值的奖励所取代，则基于时间的RSU在控制权发生变化时全部归属。控制情景变更中呈现的数字假定奖励不延续或替换为具有同等经济价值的奖励。如果奖励得以延续或被同等经济价值的奖励所取代，而NEO在控制权变更后仍然受雇，则控制权变更无终止栏中显示的数字将有所不同。

如果发生其他符合条件的终止事件，一般会根据服务期已过的部分按比例分配金额归属。对于基于时间的RSU，符合条件的退休人员将在最初的归属时间表上获得全额奖励，但须遵守对公司的豁免规定，并遵守两年不竞争和不招揽契约。

(4) 一旦控制权发生变更，如果奖励不继续或以同等经济价值的奖励取代，则PRSU归属于目标或估计的实际业绩（已假设2023、2024和2025年PRSU的目标业绩）中的较大者。控制情景变更中呈现的数字假定奖励不继续或替换为具有同等经济价值的奖励。如果奖励得以延续或被同等经济价值的奖励所取代，而NEO在控制权变更后仍然受雇，则控制权变更无终止栏中显示的数字将有所不同。

如果发生死亡或伤残，将根据目标业绩按比例分配未归属的PRSU。

如果NEO被无故终止，未归属的PRSU的按比例分配的金额将保持未偿还，并有资格根据实际表现归属。

如果NEO退休，将根据实际表现按比例分配未归属的PRSU。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/84

高管薪酬

(5) 代表在与控制权变更相关的终止（如适用）时报销12个月医疗和牙科保险延续的保费，以及根据我们的高管离职福利计划自终止之日起支付一年（理查德森先生为1.5年）的COBRA保费，每一项均基于2025年的费率。实际报销保费将取决于每个NEO选定的医疗和牙科保险以及当前在职员工的月费率。

(6) 一旦被公司无故解雇，每位高管将获得高达16,200美元的新职介绍服务。

(7) 中投协议规定了一个“最佳净额”功能，如果在税后基础上对行政部门更具财务优势（考虑到联邦、州和地方所得税，以及征收消费税），该功能将把降落伞支付减少到安全港限额。在高管的付款减少更有利的情况下，公司应通过首先减少或消除那些不以现金支付的付款，然后通过减少或消除现金支付，在每种情况下，以原本应支付的时间倒序排列，来减少或消除付款。

(8)如果Duffie女士被无故解雇，她的一次性现金奖励的未归属部分将根据归属期已过的部分按比例归属。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC条例S-K第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们中位薪酬员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。

截至2025年12月31日止年度：

•我们中位数薪酬员工的年度总薪酬，为92,540美元；and

•如本代理声明其他部分提供的薪酬汇总表中所述，我们CEO的年度总薪酬为10,137，072美元。

•根据这些信息，我们CEO的总薪酬与我们中位薪酬员工的年度总薪酬之比为109.5比1。

在SEC规则允许的情况下，我们选择使用截至2025年12月31日止年度的2023年CEO薪酬比例披露中确定的相同员工中位数。自2023年11月1日以来，公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化，也没有发生我们认为会导致此类员工薪酬中位数不再反映我们的薪酬中位数的员工情况变化。

我们使用截至2023年11月1日的员工人数确定了2023年的员工中位数。为了确定我们的员工中位数，我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下：

•鉴于我们业务的全球范围，我们选择2023年11月1日作为确定“员工中位数”的日期，以便有足够的时间来确定员工中位数。

•我们确定，截至2023年11月1日，出于薪酬比例披露目的，我们的员工人数约为12,403人。我们没有排除任何在美国境外工作的员工，也没有使用任何统计抽样技术。

•为了从我们的员工群体中识别出员工中位数，我们使用了工资记录中反映的实际工资支付，我们认为这是识别员工中位数的合理方法。我们的绝大多数员工不参加年度奖金或长期激励计划，因此我们认为将这些计划排除在考虑范围之外并不会对中位数员工的识别产生有意义的影响。

•在做出这些决定时，我们将2023年受聘但在整个财政年度没有为我们或我们的合并子公司工作的所有长期雇员的薪酬进行了年化。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/85

高管薪酬

上述报告的CEO薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，这些估计和假设是从广泛的允许的方法、估计和假设中选择的。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法、排除、估计或假设，可能有与我们显着不同的劳动力结构、地理位置或薪酬做法，很可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据SEC规则计算）与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司高管薪酬如何与公司业绩保持一致的信息，请参阅“薪酬讨论与分析.”

薪酬与绩效表


					初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)(1)	“补偿实际支付” 对PEO ($)(2)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)(3)	平均 “补偿实际支付” 至非PEO 近地天体 ($)(4)	合计股东返回 ($)(5)	同行组总计股东返回 ($)(6)	净收入（百万）（美元）(7)	调整后每股收益 ($)(8)
2025	10,137,072	7,088,547	3,024,679	2,369,199	35.50	115.89	( 1,165 )	3.98
2024	12,795,946	( 4,333,554 )	3,166,373	483,184	57.97	118.84	( 1,542 )	8.18
2023	12,972,962	16,563,635	2,378,721	2,992,573	127.61	122.59	1,943	8.73
2022	10,967,783	( 8,923,734 )	2,671,920	( 2,104,590 )	81.97	112.10	1,890	15.84
2021	12,570,992	41,533,934	3,747,607	11,453,491	131.71	123.54	1,885	18.07

(1) 我们2025年的首席执行官（PEO）是理查德森先生。我们2021、2022、2023、2024年的PEO为 Lori J. Ryerkerk ，我们的前任主席、首席执行官和总裁。报告的美元金额是我们的赔偿汇总表中报告的总赔偿金额。

(2) 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内近地天体获得或实现或支付给近地天体的实际赔偿金额。


年份	已报告 PEO薪酬汇总表合计	设定受益养老金计划下福利现值同比变化	已报告股权奖励的价值(a)	股权奖励调整(b)	“实际支付的补偿”给PEO

2025	10,137,072	6,000	7,499,948	4,457,423	7,088,547

(a)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/86

高管薪酬

(b)计算2025年股权奖励调整数中扣除或增加的金额如下表所示。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。


年份	当年授予股权奖励的年末公允价值	以往年度授予的未偿还及未归属股权奖励的公允价值同比变动	截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值	当年归属的过往年度授予的股权奖励自上一年度末至归属日的公允价值变动	当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值	就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值中	合计股权奖项调整

2025	5,113,299	( 421,779 )	—	( 234,097 )	—	—	4,457,423

(3) 报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每位NEO（不包括我们的CEO）的姓名如下：（i）2025年，Kyrish先生、Murray先生、Elliott先生和Duffie女士；（ii）2024年，Richardson先生、Kyrish先生、Thomas F. Kelly，我们的前工程材料高级副总裁，以及Murray先生；（iii）2023年，Richardson先生、Kyrish先生、Kelly先生、Murray先生、Duffie女士和Anne L. Puckett，我们的前高级副总裁、总法律顾问和公司秘书；（iv）2022年，Richardson先生、Kelly先生、John G. Fotheringham G. Fotheringham，我们的前高级副总裁，乙酰基和Puckett女士；以及（v）2021年，Richardson先生、Kelly先生、Fotheringham先生和Puckett女士。

(4) 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）获得或支付的实际平均薪酬金额。根据SEC规则，对2025年NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述注2中所述的相同方法：


年份	平均报告的非PEO近地天体补偿汇总表共计	固定福利养老金计划下福利现值的平均同比变化	平均报告股权奖励的价值	平均股本奖励调整(a)	对非PEO近地天体的平均“实际支付的补偿”

2025	3,024,679	2,750	1,699,952	1,047,222	2,369,199

(a)计算2025年平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	平均当年授予股权奖励的年末公允价值	以往年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动	截至归属日的平均公允价值于当年授予和归属的股权奖励	当年归属的过往年度授予的股权奖励自上一年度末至归属日的平均公允价值变动	当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值	就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均值不以其他方式反映在公允价值中	合计平均股权奖项调整

2025	1,186,445	( 95,485 )	—	( 43,738 )	—	—	1,047,222

(5) 累计股东总回报的计算方法是，假设股息再投资的计量期股息累计金额之和，与每个适用会计年度末与计量期初的公司股价之差除以计量期初的公司股价（2020年12月31日）。

(6) 表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是道琼斯（美国）化工指数 .

(7) 报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/87

高管薪酬

(8) CMDC选择了调整后每股收益作为公司选定的财务指标，代表了2025年用于将绩效与薪酬挂钩的最重要的财务指标。对于2025年，调整后的EPS是我们PRSU设计中权重最大的指标，根据我们按绩效付费的方法，PRSU代表了NEO薪酬的很大一部分。调整后每股收益是一种非美国通用会计准则财务指标。见 “ 附件 A ”f 或有关该衡量标准的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务衡量标准的定义和对账。

财务业绩计量

下面列出了公司用于将2025年公司NEO的高管“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。这些指标在“薪酬讨论与分析—薪酬决策—年度激励计划奖励”和“—长期激励薪酬.”


最重要的绩效衡量标准
s			调整后每股收益
s			经营EBITDA
s			ROCE
s			自由现金流

薪酬与绩效表中提供的信息的某些关系的描述

该公司使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，这些指标在“薪酬讨论与分析—薪酬理念与薪酬要素》和“—赔偿决定”.并非所有这些衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，该公司通常寻求激励长期业绩，并没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的薪酬”（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

股东总回报：Company vs. Peer Group（道琼斯美国化学品指数）和（2）“实际支付的补偿”vs.公司股东总回报

我们的CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”金额与我们TSR表现的趋势大体一致，如下图所示。这主要是因为，由于每个NEO的薪酬中有很大一部分是基于股权的，“实际支付的薪酬”受到股价同比变化的显着影响。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/88

高管薪酬

“实际支付的薪酬”对比GAAP净收入和调整后每股收益

CMDC选择调整后的每股收益作为公司选定的衡量标准，代表用于在2025年将绩效与薪酬挂钩的最重要的财务衡量标准。CMDC不使用GAAP净收入来做出有关薪酬水平或设计、或激励计划支出的决策。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/8 9

年会相关问答

问答

年会信息

1.年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东们将对公司的几个重要事项进行投票，包括选举董事。此外，在我们的会议之后，我们的管理层将可以回答股东提出的问题。

2.我如何参加和参加年会？

重要提示：如果您计划以虚拟方式参加年会，您必须遵循这些指示才能进入会议。

今年的年会将以“虚拟会议”的形式举行。要在年会期间出席、参加、投票和提交问题，股东需要使用代理卡、投票指示表或向有权在2026年年会上投票的股东提供的互联网可用性通知上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026上的虚拟会议。投票指示表或互联网通畅通知未表明其股份可通过www.proxyvote.com网站应联系其银行、经纪人或其他被提名人（最好至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票.

2026年年会的网络直播将于美国中部时间下午1点准时开始。在线访问音频网络广播将在2026年年会开始前15分钟开放。我们鼓励希望参加会议的股东在指定的开始时间之前提前访问会议并测试其设备的音频系统。

从2026年年会前15分钟开始，以及在2026年年会期间，将提供技术支持，以帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。股东在接入、或虚拟会议期间遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟会议网站登录页面上的技术支持团队电话。

此外，任何人可通过登录虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026，访问2026年年会的音频网络广播并收听、但不参与、提问或投票。

即使你计划参加年会，我们也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加或不能参加年会，你的投票将被计算在内。

3.有哪些不同的方式可以投票？

见页面2有关如何投票的更多信息。

通过电话或互联网。所有登记在册的股东均可通过互联网提交代理，使用互联网可用性通知或代理卡上描述的程序和说明，或在美国、美国领土和加拿大境内通过按键式电话，使用通知或代理卡上的免费电话号码。受益所有人可以在其银行、经纪人或其他代名人提供这些方法的情况下通过互联网或电话提交代理，在这种情况下，银行、经纪人或其他代名人将在代理材料中包含其提供的互联网可用性通知或投票指示表上的说明。互联网和电话代理提交程序旨在认证股东身份，让股东提交


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/90

年会相关问答

他们的代理人，并确认他们的投票指示已被正确记录。

通过书面代理。所有在册股东均可通过书面代理卡提交投票指示。如果您是在册股东并收到互联网可用通知，您可以按照通知中包含的说明要求提供书面代理卡。如果您是实益拥有人，您可以向您的银行、经纪人或其他代名人索取书面代理卡或投票指示表。

在会议上。截至股权登记日（2026年2月23日）出席虚拟年会的全体股东均可在会上投票。

4.如何为年会提交问题？

股东将能够在2026年年会之前提交问题。自2026年年会开始前15分钟开始至结束，股东可通过虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026提交问题。在2026年年度会议的业务部分结束和会议休会后，公司打算在时间允许的情况下，根据我们的2026年年度会议行为规则，回答会议期间提交的与公司和提交给2026年年度会议股东投票的项目相关的所有问题。为促进会议公平高效进行，我们将回复任何单一股东的不超过两个问题。

2026年年度会议的议程和行为规则将在2026年年度会议召开前15分钟开始和期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026上提供。

会议期间未涉及的任何适当问题的答案将在会议结束后发布在我们的网站https://investors.celanese.com的“新闻与活动——年会”标题下。问答可以按主题分组，基本上相似的问题只回答一次。

5.2026年年会拟表决的每一项提案，我的投票选择是什么，投票标准是什么？

提案

投票选择和董事会推荐

投票标准

项目1：选举董事

•

对所有或特定被提名人投赞成票；

投票多数票

•

对所有或特定被提名人投反对票；或

•

对所有或特定被提名人投弃权票。

董事会建议进行投票为每一位董事提名人。

项目2：批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所

•

投票赞成批准；

亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股多数股份

•

对批准书投反对票；或

•

对批准书投弃权票。

董事会建议进行投票为批准。

项目3：批准高管薪酬的咨询投票

•

对咨询提案投赞成票；

亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股多数股份

•

对咨询建议投反对票；或

•

对咨询提案投弃权票。

董事会建议进行投票为批准高管薪酬的咨询投票。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/91

年会相关问答

6.能否在年会上提出其他建议？

除随附的年度会议通知中提及的事项或与会议进行有关的其他事项外，管理层不知道有任何项目可能会适当地出现在会议之前。至于任何其他可能在会议之前适当提出的项目或提案，包括根据SEC规则对本代理声明中遗漏的提案进行投票，意在根据代理持有人的酌处权对代理进行投票。见回应问题22关于如何在2027年年度股东大会上提交行动建议。

7.不能参加年会怎么办？

鼓励所有股东通过上述方式之一在会议召开前进行投票。2026年年会的网络直播回放将在会议结束后约24小时内通过www.virtualshareholdermeeting.com/CE2026向公众提供。

8.公司网站年会页面包含哪些信息？

我们网站的年会页面允许我们的股东（a）轻松访问公司的年会代理材料，（b）通过互联网提交代理，以及（c）了解更多关于我们公司的信息。上https://investors.celanese.com，“新闻与活动”下选“年会”。

代理材料和投票信息

9.作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在公司的登记处和转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记，您将被视为该等股份的在册股东。如果你的股份是在银行或经纪账户或通过其他代名人持有，你将被视为这些股份的“实益拥有人”。

10.如果我通过塞拉尼斯 401（k）储蓄计划持有股票，那么投票的流程是什么？

如果您是公司员工，并且在我们的401（k）储蓄计划中持有普通股股份，那么您指导计划的受托人如何对您的股份进行投票是很重要的。如果您在Fidelity或继任者管理的塞拉尼斯美洲退休储蓄计划中持有普通股股份，并且没有对您的股份进行投票或在您的代理卡上指定您的投票指示，则该计划的受托人将按照其收到投票指示的股份的相同比例对您的股份进行投票，除非与ERISA相反。为让受托人有足够时间投票，您的投票指示必须在2026年4月13日之前收到。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/92

年会相关问答

11.如果我是登记在册的股东，在返回代理时没有指定对某一事项的选择怎么办？

股东应在代理卡上具体说明他们对每一事项的选择。如未作具体指示，经签字退回的代理人将进行表决：

●

为选举本委托书所载的所有董事提名人；

●

为批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所的议案；及

●

为批准高管薪酬的咨询投票。

12.如果我是实益拥有人，不给我的经纪人投票指示怎么办？

作为实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股票是否可以由该人投票取决于被考虑投票的项目类型。经纪人不得对某些提案进行投票（包括选举董事），并可选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。

13.弃权票和券商不投票如何计算？

弃权票和经纪人不投票被包括在确定是否达到法定人数时，但它们不被视为已投的票，也不会包括在确定董事选举投票结果方面。关于批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所的提案、批准高管薪酬的咨询投票以及在会议上适当提出的任何其他事项，弃权将计入分母，经纪人不投票将不包括在决定对特定提案的投票中。

14.投完股后变卦了怎么办？

股东可以通过以下方式在会议投票结束前撤销代理：


●			向公司的公司秘书发出书面通知；
●			交付较晚日期的代理；或
●			在虚拟会议上投票。

如果有券商、银行或其他代名人持有你的股票，你必须联系他们，以便了解如何撤销或更改你的投票。

15.可以上网查阅代理材料吗？怎样才能报名参加电子代递服务？

年度会议通知、本委托书和2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。此外，股东可以通过点击“新闻与活动”在我们网站的年会页面上访问这些文件，https://investors.celanese.com。记录在案的股东和大多数实益拥有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们的年度会议通知、代理声明和年度报告的未来副本。选择接收您的


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/93

年会相关问答

代理材料在线将为我们节省制作和邮寄文件的费用，还将为您提供代理投票网站的电子链接。

登记在册的股东。通过互联网提交代理的，只需按照提示注册电子股东文件传递服务即可。您也可以在未来的任何时候通过直接访问www.proxyvote.com并按照注册说明注册这项服务。

受益业主。如果您在银行或券商账户中持有您的股票，您也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查阅贵银行、经纪商或其他代名人提供给您的代理材料中有关此项服务可用性的信息。

16.选票是保密的吗？谁来计票？

我们将继续我们长期以来的做法，即董事、高级管理人员和员工以保密方式持有所有股东的投票，但以下情况除外：


●			必要时，以满足适用的法律要求，并为公司或针对公司主张或抗辩索赔；
●			在有争议的代理征集的情况下；
●			如股东对代理卡作出书面评论或以其他方式将其投票传达给管理层；或
●			允许独立选举监察员对投票结果进行核证。

我们还将像多年来一样，继续保留一名独立的制表员来接收和制表代理人，并保留一名独立的选举检查员来证明结果。

17.代理是如何征集的，费用是多少？

我们承担与征集代理有关的一切费用。我们聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，费用为25,000美元。我们还同意补偿Innisfree M & A Incorporated的某些费用，并赔偿Innisfree M & A Incorporated的某些损失和费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。

我们的董事、管理人员和员工也可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。

18.什么是持家？

根据1934年法案的允许，只有一份本委托书和我们的2025年年度报告的副本被交付给居住在同一地址且姓氏相同的股东，我们有理由认为他们是同一家庭的成员，或者我们之前已收到他们对此类交付的书面同意，除非在每种情况下，这些股东已通知公司他们希望收到多份委托书和我们的2025年年度报告。这就是所谓的持家。

即使居住在同一地址的股东只收到了一份代理声明和我们的2025年年度报告，这些股东中的每一个都将收到一张单独的代理卡，用来通过代理提交他们关于该股东股份的投票指示。重要的是，每个收到代理卡的股东，签署、注明日期，并返回收到的每一张代理卡，根据代理卡上出现的指示通过互联网或电话提交他们的代理卡或在年会上投票。

公司将根据口头或书面请求，立即将委托书和我们的2025年年度报告的单独副本交付给居住在仅邮寄一份委托书和我们的2025年年度报告的地址的任何股东。要求提供更多的代理声明和我们的2025年年度报告副本，或要求提供一份我们的代理声明和未来年度报告副本，以交付给每位股东


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/94

年会相关问答

应将居住在地址的人员按回复中所列的地址直接联系公司秘书问题22.

如果居住在同一地址的受益所有人不希望收到我们提交给股东的代理声明和年度报告的多份副本，或者如果他们只收到一份副本并希望在未来几年收到代理声明和我们的2025年年度报告以及我们提交给股东的代理声明和年度报告的多份副本，则应联系他们的银行、经纪人或其他代名人。居住在同一地址的每个实益拥有人将收到来自其银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，用于指示如何对该实益拥有人的股份进行投票。重要的是，每个收到投票指示表的实益拥有人，签署、注明日期，并交回收到的每份投票指示表，如果其银行、经纪人或其他代名人提供此类投票手段，则通过互联网或电话提交此类实益拥有人的投票指示，或在年度会议上投票，在每种情况下，按照投票指示表上出现的指示。

19.你们会提供有权在年会上投票的股东名单吗？

我们将在2026年4月6日至4月15日的正常营业时间内，在222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX75039提供一份截至记录日期的在册股东名单，供股东查阅或为与会议密切相关的任何目的查阅。

公司文件、通讯及股东建议

20.我如何查看或索取公司公司文件和SEC文件的副本？

公司网站载有公司的公司注册证书、章程、公司治理准则、董事会委员会章程、商业行为准则和公司提交给美国证券交易委员会的文件。要查看这些文件，请访问我们的网站，https://investors.celanese.com，点击“公司治理”。要查看公司提交给SEC的文件，包括公司董事和执行官提交的表格3、4和5，请访问https://investors.celanese.com，并点击“财务信息”。

我们将根据要求及时免费向任何要求提供公司治理准则、董事会委员会章程或商业行为准则或我们最近的10-K表格或年度报告的副本。请求应直接联系公司的公司秘书，塞拉尼斯公司,222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX75039。

21.如何与董事沟通？

通讯可发送予公司秘书关照的董事，电话：塞拉尼斯公司，地址：222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX 75039。在董事会的指示下，所有收到的邮件都可以为安全目的进行打开和筛选。所有邮件，除琐碎、淫秽、过度敌对、威胁、广告、非法或类似不合适的物品外，都将被转发。寄给特定董事或董事会委员会的邮件将分别转发或送达该董事或该委员会的主席。寄往“董事会”、“外部董事”或“非雇员董事”的邮件将被转发或送达董事会主席。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/95

年会相关问答

22.2027年年度股东大会如何提交行动建议或提名个人当选董事？

任何希望在2027年年度股东大会上提交提案、董事提名或其他事项的股东，必须遵守适用的SEC要求和我们的章程规定（包括相关截止日期），这些规定汇总于下表。

提交类型

适用规则和要求

截止日期

股东提案纳入明年年会代理材料

SEC规则14a-8

不迟于2026年11月4日收市（美国中部时间下午5：30）

代理访问董事提名人

我们的附例第2.03（b）条

2026年10月5日至2026年11月4日收市期间

业务或非代理访问董事提名人的其他项目的通知条文

*包括细则14a-19所要求的信息

我们的附例第2.03（a）条*

在2026年12月17日至2027年1月16日营业结束期间（假设我们不将2027年年度股东大会的日期改为自2026年年度股东大会一周年之日起超过30天）

任何股东将在2027年年度股东大会上提交的任何行动提案，只有在按照适用的截止日期提交的情况下，才会被视为及时提交。此外，股东提议人，或根据州法律具有资格的代表，必须亲自出席2027年年度股东大会，以提出此类提案或提名。

只有当提案或提名的通知及时以书面形式送达公司秘书注意时，才会对任何此类提交采取行动，公司地址为：塞拉尼斯公司,222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX 75039。我们将不会在2027年年度股东大会上接受来自我们股东的任何董事提名或其他提案，这些提名或提案不符合适用的SEC规则和/或我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

23.如何提交董事提名人推荐？

NCG委员会将审议股东提出的董事提名人建议。股东建议请发送至：塞拉尼斯公司，董事会，222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，Texas 75039，收件人：公司秘书。通常，推荐的候选人在年度股东大会之前举行的第一次或第二次董事会会议上进行审议。

NCG委员会审议股东推荐的个人的方式和程度与审议通过其他方式确定的董事提名人相同。如上所述，NCG委员会主席将与那些技能、经验、资格和个人属性满足NCG委员会确定的被提名人必须具备的条件的被提名人进行探索性接触。然后，将为NCG委员会成员或尽可能多的成员安排一次机会，与NCG如此确定的任何被提名人会面，以供进一步考虑。然后，NCG委员会将选择是否向董事会推荐一名被提名人，以供考虑和任命。以这种方式任命的董事会成员将在不出现异常情况的情况下任职，直至我们的股东在下一次年度股东大会上选举产生。

截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告包括我们截至2025年12月31日止年度的财务报表。我们已向所有股东提供了表格10-K的2025年年度报告，作为我们年度报告的一部分。表格10-K的年度报告不构成征集代理的材料的任何部分。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/96

年会相关问答

代表塞拉尼斯公司董事会

阿什利·B·达菲

副总裁兼总顾问

和公司秘书

2026年3月4日


			塞拉尼斯 2026/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/97

附件 A

非美国通用会计准则财务指标

定义和理由

这份委托书包含有关经营EBITDA、调整后EBIT、自由现金流、调整后每股收益和投资资本回报率（调整后）的信息，这些是公司使用的非公认会计准则财务指标。这些衡量标准在美国公认会计原则中不被认可，不应被视为美国公认会计原则业绩衡量标准的替代品。非GAAP财务指标作为额外信息提供给股东、投资者、分析师和其他各方，因为公司认为它们是评估我们的财务和经营业绩的重要补充措施，并作为评估我们的财务状况和期间比较的一种手段。这些非GAAP财务指标应被视为净收益（亏损）、营业利润（亏损）、经营活动产生的现金流（连同投资和融资活动产生的现金流）、每股收益或任何其他美国GAAP财务指标的补充，而不应孤立地考虑或作为替代措施。这些非公认会计准则财务指标应在我们特定时期完整的经审计和未经审计的财务业绩范围内考虑，这些业绩可在我们网站的财务信息/财务文件库页面上查阅，网址为：https://investors.celanese.com。本文使用的非GAAP财务指标的定义和计算方法可能与其他公司使用相同或类似标题计算指标的方法不同。投资者、分析师和其他各方应该了解另一家公司是如何计算这种非GAAP财务指标的，然后再将另一家公司的非GAAP财务指标与我们自己的任何指标进行比较。这些非公认会计准则财务指标可能并不代表公司的历史经营业绩，也不是为了预测或预测未来的业绩。

调整后的息税前利润是公司使用的一种业绩衡量标准，公司将其定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上终止经营业务的（收益）亏损，减去利息收入，再加上利息费用，再加上再融资费用和税费，并对某些项目进行了进一步调整。我们认为，在剔除影响可比性的异常、非运营或重组相关活动的影响后，调整后的息税前利润为管理层、投资者、分析师和其他各方评估和评估我们的主要经营业绩提供了透明和有用的信息。我们的管理层认识到，由于被排除在外的项目，调整后的息税前利润存在固有的局限性。调整后的息税前利润是管理层用于规划和预算、监测和评估财务和经营成果的措施之一，并作为公司激励薪酬计划中的绩效指标。调整后息税前利润率由公司定义为调整后息税前利润除以净销售额。调整后EBIT利润率与调整后EBIT具有相同的用途和局限性。

经营EBITDA是公司使用的业绩衡量标准，公司定义为归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损），加上（盈利）来自终止经营业务的亏损，减去利息收入，再加上利息费用，再加上再融资费用、税收以及折旧和摊销，并对某些项目进行了进一步调整，其中某些项目包括加速折旧和摊销费用。经营EBITDA等于调整后的息税前利润加上折旧和摊销。我们认为，经营EBITDA为投资者、分析师和其他各方评估我们相对于同行公司的经营业绩提供了透明和有用的信息。

调整后每股收益是公司使用的业绩衡量标准，公司定义为归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损），经所得税（拨备）优惠、某些项目以及再融资和相关费用调整后，除以使用库存法计算的基本普通股和稀释性限制性股票单位以及股票期权的数量。我们认为，调整后的每股收益为管理层、投资者、分析师和其他各方提供了透明和有用的信息，以便在去除受


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知及委托书/A-1

附件 A

上述影响可比性的项目，并作为公司激励薪酬计划中的绩效指标。

注：某些项目的所得税费用（收益）（“Non-GAAP调整”）是使用发生Non-GAAP调整的税收管辖区的适用税率确定的，包括当期和递延所得税费用（收益）。用于调整后每股收益的所得税率近似于该年度一系列预测税率的中点。这一范围可能包括某些部分或全年预测的税收机会和相关成本（如适用），具体不包括不确定税收状况的变化、按季度离散确认GAAP项目、为调整后每股收益目的从我们的GAAP收益中调整的其他税前项目以及管理层关于为GAAP实现递延所得税资产的能力的评估变化。在确定调整后每股收益税率时，我们反映了外国税收抵免在使用时或预期使用时的影响，没有影响外国税收抵免使用时间的离散事件。我们每季度对这一税率进行分析，并在预测税率范围发生重大变化时对其进行调整；更新的预测不一定会导致我们用于调整后每股收益的税率发生变化。调整后的税率是一种估计，可能与任何特定报告期内用于GAAP报告的实际税率不同。由于我们无法预测这些项目，估计的GAAP率不包括离散确认的GAAP项目。作为年终调节的一部分，我们将根据实际结果更新GAAP有效税率与调整后税率的调节。

自由现金流是公司使用的流动性衡量指标，公司将其定义为运营提供（用于）的净现金，减去物业、厂房和设备的资本支出，并根据我们的非控股权益合资企业的贡献或分配进行调整。我们认为，自由现金流为管理层、投资者、分析师和其他各方评估公司的流动性和信用质量评估提供了有用的信息，因为它表明了我们业务的长期现金产生能力。尽管我们使用自由现金流作为评估业务产生的流动性的衡量标准，但使用自由现金流有重要的局限性，包括自由现金流没有反映偿还我们的债务、租赁义务、无条件购买义务或养老金和退休后筹资义务所需的现金需求。

投资资本回报率（调整后）由公司定义为调整后的息税前利润，采用调整后的税率征收的税款，除以当年年初和年末短期和长期债务的平均值与塞拉尼斯公司股东权益之和。我们认为，投资资本回报率（调整后）为管理层、投资者、分析师和其他各方提供了有用的信息，以便从以股权和债务形式向我们提供资本的股东和债权人的角度评估我们的创收情况，以及投资于公司的资本是否产生有竞争力的回报。

在我们的合并财务报表中，对于调整后的息税前利润和经营EBITDA，按照美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标是归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）；对于调整后息税前利润率是营业利润率；对于调整后每股收益是归属于塞拉尼斯公司的每股普通股稀释后的持续经营收益（亏损）；对于自由现金流，是经营提供（使用）的现金净额；对于投资资本回报率（调整后），是归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）除以年初和年末的平均值之和-及长期债务和塞拉尼斯公司股东权益。

对某些前期金额进行了修订，以更正某些前期非实质性错误。有关更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


			塞拉尼斯 2026/年度会议通知和代理声明/A-2

附件 A

调整后EBIT和经营EBITDA-非GAAP措施的调节-未经审计


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
	（百万美元，百分比除外）
净销售额	9,544			10,268

归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）	(1,165)			(1,542)
终止经营业务（收益）亏损	21			8
利息收入	(24)			(33)
利息支出	701			676
再融资费用	68			—
所得税拨备（收益）	(90)			507
归属于塞拉尼斯公司的若干项目(1)	1,639			2,009
调整后息税前利润/调整后息税前利润率	1,150	12.0	%	1,625	15.8	%
折旧和摊销费用(2)	743			728
经营EBITDA	1,893			2,353


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	（百万美元，百分比除外）
净销售额	10,926			9,668			8,531

归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）	1,943			1,890			1,885
终止经营业务（收益）亏损	9			8			22
利息收入	(39)			(69)			(8)
利息支出	720			405			91
再融资费用	7			—			9
所得税拨备（收益）	(795)			(490)			329
归属于塞拉尼斯公司的若干项目(1)	(114)			422			139
调整后息税前利润/调整后息税前利润率	1,731	15.8	%	2,166	22.4	%	2,467	28.9	%
折旧和摊销费用(2)	691			446			362
经营EBITDA	2,422			2,612			2,829

(1)有关某些项目的信息包含在公司的非公认会计原则财务措施和其他信息文件中，这些信息文件可在我们网站investors.celanese.com的财务信息/财务文件库页面上查阅，也可作为我们于2026年2月17日向SEC提供的8-K表格的附件 99.2查阅。

(2)不包括加速折旧和摊销费用，这些金额包含在上述某些项目中。


			塞拉尼斯 2026/年会通知及代表声明/A-3

附件 A

调整后每股收益（亏损）-非公认会计准则计量的调节-未经审计


	截至12月31日止年度，			同比变化
		2025	2024
					每分享			每分享
			（百万美元，每股数据和百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损）			(1,144)	(10.44)		(1,534)	(14.04)		(25.6)	%
所得税拨备（收益）			(90)			507

税前持续经营收益（亏损）			(1,234)			(1,027)
归属于塞拉尼斯公司的若干项目(1)			1,639			2,009
再融资及相关费用			68			—
持续经营业务税前调整后收益（亏损）			473			982
调整后收益的所得税（拨备）优惠(3)			(36)			(88)

调整后持续经营收益（亏损）(4)			437	3.98		894	8.18		(51.3)	%

			稀释股份（百万）(5)
加权平均流通股			109.5			109.3
归属于股权奖励的增量股			0.2			—
稀释后总股份			109.7			109.3


	截至12月31日止年度，
	2023		2022			2021
		每分享			每分享		每分享
	（百万美元，每股数据除外）
归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损）	1,952	17.85	1,898		17.38	1,907	17.01
所得税拨备（收益）	(795)		(490)			329

税前持续经营收益（亏损）	1,157		1,408			2,236
归属于塞拉尼斯公司的若干项目(1)	(114)		422			139
再融资及相关费用	7		158	(2)		9
持续经营业务税前调整后收益（亏损）	1,050		1,988			2,384
调整后收益的所得税（拨备）优惠(3)	(95)		(258)			(358)

调整后持续经营收益（亏损）(4)	955	8.73	1,730		15.84	2,026	18.07

	稀释股份（百万）(5)
加权平均流通股	108.8		108.4			111.2
归属于股权奖励的增量股	0.6		0.8			0.9
稀释后总股份	109.4		109.2			112.1

(2)包括净利息支出和与作为我们收购M & M业务的一部分而发行的债务相关的某些费用。

(3)截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的调整后有效税率详见下文调整后税率表。


			塞拉尼斯 2026/年会通知及代理声明/A-4

附件 A

(4)不包括立即确认精算损益以及实际与预期计划资产收益的影响。


	实际计划资产回报	预期计划资产回报
	（百分比
2025	7.8	5.3
2024	2.5	5.3
2023	8.1	5.2
2022	(18.4)	5.4
2021	1.1	6.3

(5)潜在摊薄股份在经调整盈利为正值时计入经调整每股盈利计算。

调整后的税率-非公认会计原则措施的调节-未经审计


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023		2022		2021
	（百分比）
美国公认会计原则有效税率	7	(50)	(69)		(35)		15
GAAP项目的离散季度确认(1)	17	1	2		(5)		(2)
其他收费及调整的税务影响(2)	(12)	98	(3)		9		(1)
利用外国税收抵免	—	—	—		—		(1)
估值备抵变动，不包括其他费用和调整的影响(3)	(12)	(40)	14		(1)		3
其他，包括离散当年交易的影响(4)	8	—	65	(5)	45	(5)	1
调整后税率	8	9	9		13		15

(1)如税法变化（包括美国税改）、外部基础差异的递延税款、不确定税务状况的变化和上一年的审计调整。

(2)反映某些项目中列报的税前调整的税收影响，这些项目不包括在调整后每股收益的税前收入中。有关某些项目的信息包含在公司的非公认会计原则财务措施和其他信息文件中，这些信息文件可在我们网站investors.celanese.com的财务信息/财务文件库页面上查阅，也可作为我们于2026年2月17日向SEC提供的8-K表格的附件 99.2查阅。

(3)反映与递延所得税资产变现能力或当年经营判断变化相关的估值备抵变动，不包括其他费用和调整。

(4)包括与全年实际税收机会和相关成本相关的税收影响，以及前几年递延的美国公认会计原则福利的当年实现。

(5)包括冲回与M & M收购相关的非经常性内部重组交易相关的某些美国公认会计准则递延税收优惠，以将知识产权所有权集中于业务，并促进未来部署现金以服务收购债务。内部重组的某些好处将在未来期间实现，用于调整后的收益目的。


			塞拉尼斯 2026/年会通知及代表声明/A-5

附件 A

自由现金流-非公认会计准则计量的调节-未经审计


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023	2022	2021
	（百万美元）
投资活动提供（使用）的现金净额	(349)	(470)	(134)	(11,141)	(1,119)
筹资活动提供（使用）的现金净额	(513)	(1,313)	(1,456)	10,290	(1,042)

经营活动提供（使用）的现金净额	1,146	966	1,899	1,819	1,757
不动产、厂房和设备的资本支出	(343)	(435)	(568)	(543)	(467)
来自/（分配）对NCI的贡献	(30)	(33)	(11)	(13)	(27)
自由现金流(1)	773	498	1,320	1,263	1,263

(1)自由现金流是公司使用的流动性衡量指标，公司将其定义为经营活动提供（用于）的净现金，减去物业、厂房和设备的资本支出，并根据我们的非控股权益合资企业的贡献或分配进行调整。

投资资本回报率（调整后）-非公认会计准则计量的列报-未经审计


			2025
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）			(1,165)

调整后息税前利润			1,150
调整后有效税率			8	%
调整后EBIT税项生效			1,058

	2025	2024	平均
	（百万美元，百分比除外）
短期借款和长期债务的本期分期付款-第三方和关联机构	1,204	1,501	1,353
长期债务，扣除未摊销递延融资成本	11,394	11,078	11,236
塞拉尼斯公司股东权益	4,049	5,129	4,589
投入资本			17,178

投入资本收益率（调整后）			6.2	%

归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）占投入资本比例			(6.8)	%


			塞拉尼斯 2026/年会通知及代表声明/A-6

附件 A


			2024
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）			(1,542)

调整后息税前利润			1,625
调整后有效税率			9	%
调整后EBIT税项生效			1,479

	2024	2023	平均
	（百万美元，百分比除外）
短期借款和长期债务的本期分期付款-第三方和关联机构	1,501	1,383	1,442
长期债务，扣除未摊销递延融资成本	11,078	12,301	11,690
塞拉尼斯公司股东权益	5,129	7,065	6,097
投入资本			19,229

投入资本收益率（调整后）			7.7	%

归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）占投入资本比例			(8.0)	%


			2023
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）			1,943

调整后息税前利润			1,731
调整后有效税率			9	%
调整后EBIT税项生效			1,575

	2023	2022	平均
	（百万美元，百分比除外）
短期借款和长期债务的本期分期付款-第三方和关联机构	1,383	1,306	1,345
长期债务，扣除未摊销递延融资成本	12,301	13,373	12,837
塞拉尼斯公司股东权益	7,065	5,628	6,347
投入资本			20,529

投入资本收益率（调整后）			7.7	%

归属于塞拉尼斯公司的净利润（亏损）占投入资本比例			9.5	%


			塞拉尼斯 2026/年会通知及代表声明/A-7