附件 99.2

特别大会的代理声明

爱点击亚洲互动传媒有限公司

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合并提案——你的投票非常重要

2024年12月19日

尊敬的爱点击 Asia Group Limited股东：

诚邀您参加将于2025年1月3日上午九时正（香港时间）或2025年1月2日晚上八时正（纽约时间）在中华人民共和国香港鱼涌英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼举行的爱点击 Asia Group Limited临时股东大会，以及任何休会或延期。会议将请各位就临时股东大会通知及本函随附的委托说明书中详述的重要事项进行表决。

作为“iClick”、“ListCo”、“ICLK”或“公司”）的股东，就与亚洲领先的数字财富管理服务提供商Amber DWM Holding Limited（“Amber DWM”）的拟议合并向您提供代理声明，现将其提供给您。

于股东特别大会上，将要求阁下就iClick、Overlord Merger Sub Ltd.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及iCilck的直接全资附属公司（“Merger Sub”）与Amber DWM（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）采纳日期为2024年11月29日（可能不时修订）的合并协议及计划（“合并协议”）进行投票，据此，Merger Sub将与Amber DWM合并（“合并”或“业务合并”），Amber DWM作为存续实体存续，并在合并完成后成为爱点击的全资子公司（“存续实体”）。作为合并的对价，Amber DWM的股东将在紧接合并前Amber DWM的所有已发行和流通股份交换为新发行的爱点击A类普通股（“新的A类股”）或爱点击B类普通股（“新的B类股”，以及新的B类股连同新的A类股，“新的普通股”），交易中豁免了1933年《证券法》下的登记要求。合并协议的副本和有关合并的合并计划（“合并计划”）分别作为附件A和附件B附于随附的代理声明中。

此次合并对爱点击的估值为在全面稀释基础上的股权价值40,000，000美元（“ICLK股权价值”），对Amber DWM资产重组的估值为在全面稀释基础上的股权价值360,000，000美元（“DWM股权价值”），假设如下所述的TERM3资产重组完成。

在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通在外的每份Amber DWM股份（“DWM股份”）将被放弃和注销，以换取在由Michael Wu先生（“AB Founder Holdco”）控制的拟组建或指定的实体持有的任何DWM股份的情况下，有权获得（x）若干有效发行、缴足股款且不可评估的新B类股份，以及（y）在所有其他情况下，若干有效发行、缴足股款且不可评估的新A类股份，在每种情况下，等于（a）每股DWM价值（其计算方法依次为（i）DWM股权价值除以（ii）Amber DWM在紧接生效时间之前已发行在外的普通股数量），除以（b）每股价值的ICLK（其计算方法依次为（i）ICLK股权价值，再除以（ii）爱点击所有A类普通股（“ICLK A类股”）和爱点击B类普通股（“ICLK B类股，”及连同在紧接生效时间前已发行在外的ICLK A类股份，“ICLK股份”），假设就ICLK收购畅意（上海）信息技术有限公司的若干股本（“每股合并对价”，以及上市公司将发行的新A类股份及新B类股份的总数，按全面摊薄基准发行所有规定须予发行但截至紧接生效时间前尚未发行的ICLK股份，“合并对价”），除（x）在紧接生效时间之前由爱点击、Amber DWM、Merger Sub或Amber DWM的任何附属公司拥有的DWM的所有普通股应自动注销并不复存在外，及（y）已有效行使或未因其他原因丧失的持有人在紧接生效时间之前已发行及流通的Amber DWM普通股，其异议人根据《开曼群岛公司法》第238条对Amber DWM的该等普通股（Amber DWM的该等普通股统称为“异议股”，异议股份持有人统称为“异议股东”）的权利应予注销，自生效时间起不复存在，异议股东无权收取每股合并对价，而是只有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的他们所持有的这类异议股份的公允价值的付款。

合并完成后，现有Amber DWM股东和现有iClick股东（包括ADS持有人、“iClick股东”或“上市公司股东”）将分别拥有合并后公司按全面摊薄和转换基准计算的约90%和10%的已发行股份，或分别拥有合并后公司97%和3%的投票权。

若干现有iClick股东（“承购股东”）（其实益拥有合共11,626，898股ICLK A类股份及4,385，078股ICLK B类股份，占iClick总投票权约71%）已订立投票协议（“投票协议”），同意投票赞成合并及其他建议，因为Amber DWM及iClick可能就完成合并作出必要或合宜的同意。

就合并事项而言，于合并协议日期，Amber DWM的各股东（“内幕锁定签字人”）已与爱点击订立锁定协议（“锁定协议”），据此，彼等同意在截止日期后的12个月内不转让因合并而收取的股份。

合并的完成取决于合并协议中规定的成交条件的满足，其中包括（其中包括）收到公司股东的批准和监管/证券交易所的批准（如适用）。合并协议规定，如果合并未能在2025年6月30日前完成，则有一个长期终止日期。ListCo董事会（“董事会”）审议并审议了合并协议的条款和条件以及合并协议所设想的交易，包括合并。2024年11月29日，董事会一致（a）认定合并协议和合并协议所设想的交易协议对上市公司及其股东公平且符合其最佳利益，（b）宣布订立合并协议和合并协议所设想的交易协议是可取的，（c）授权并批准执行、交付和履行合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并，及（d）决议指示将合并协议的授权及批准、合并计划及合并协议项下拟进行的交易（包括合并）提交上市公司股东特别大会表决。

经审慎考虑后，董事会授权及批准合并协议及合并计划，并建议阁下投票（a）赞成授权及批准合并协议的建议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并，（b）赞成建议采纳经修订及重列的上市公司第十个组织章程大纲及章程细则，格式附于随附的代理声明附件C，紧接生效时间前生效（“并购修订”）；（c）就建议批准将上市公司的企业名称由“爱点击亚洲集团有限公司”更改为“Amber International Holding Limited”于紧接生效时间前生效（“更改名称”）；（d）就建议批准更改紧接生效时间前生效的上市公司法定股本（“股本变动”）；（e）就建议授权公司董事薛永康，采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并及紧接生效时间前生效的修订并购、更改名称及更改股本；及（f）如有需要，就批准临时股东大会延期的建议，如在股东特别大会召开时没有收到足够的代理人以通过将在股东特别大会上提出的特别决议案，则允许进一步征集代理人。

随附的委托书提供了有关临时股东大会的重要信息以及对合并协议、合并和上述其他提案的详细描述，以及有关Amber DWM的详细业务和财务信息。我们促请您仔细阅读随附的代理声明、随代理声明一起包含的附件以及通过引用并入代理声明的文件。请特别关注并仔细阅读随附代理声明第26页开始的“风险因素”一节。你还可以从爱点击此前向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关爱点击的信息。

无论您拥有多少股ICLK股票，您的投票非常重要。即使你计划亲自出席股东特别大会，我们要求你尽快按照代理卡上的指示提交你的代理卡，其形式作为附件E附在随附的代理声明中。你应该简单地在你的代理卡上注明你想如何投票，签署代理卡并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到随附的回邮信封中，以确保不迟于2025年1月1日上午9时（香港时间），或2024年12月31日晚上8时（纽约时间），即递交代理卡的截止时间，由ListCo收到。代理卡是上市公司章程中所指的“委任代理人的文书”。股东特别大会的投票将以投票表决方式进行，因为董事会主席（也将担任股东特别大会主席）已承诺要求在会议上进行投票表决。每份ICLK A类股份持有人对每份ICLK A类股份拥有一票投票权，而每份ICLK A类股份持有人对截至2024年12月18日在开曼群岛收市时所持有的每份TERM3 A类股份拥有二十（20）票投票权。

我们将指示JP Morgan Chase Bank，N.A.（“ADS存托人”）在ADS登记日2024年12月18日纽约市收市时向ADS持有人交付ADS代理卡，其形式作为附件F附于随附的代理声明中，截至ADS登记日的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上对其ADS基础的ICLK股份进行投票，根据并根据2022年10月31日存款协议第1号修订条款，由上市公司、ADS存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（“存款协议”）签署并在他们之间签署。强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写ADS代理卡，并按照印在其上的指示将其交还给ADS存托人，无论如何，不迟于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）（或如果临时股东大会延期，则为公司或ADS存托人可能通知的更晚日期）。作为ADS所代表的ICLK A类股份的登记持有人，ADS存托人将努力根据在ADS登记日及时从ADS持有人那里收到的投票指示，对其在临时股东大会上存放的ICLK股股份进行投票（或将努力促使其进行投票）。

ADS持有人将无法出席股东特别大会，除非他们在2024年12月18日（即ICLK股份登记日）开曼群岛收市前注销ADS并成为ICLK A类股份的登记持有人。想要注销其ADS的ADS持有人需要做出安排，在2024年12月18日纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人以供注销，同时还要（a）相应的ICLK A类股的交付指示（将成为TERMA类股登记持有人的人的姓名和地址），以及（b）支付ADS注销费用（每份将被注销的ADS 0.05美元）和任何适用的税款。如果您在经纪商、银行或代名人账户中持有ADS，请联系您的经纪商、银行或代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或代名人代您注销ADS。ADS注销后，ADS存托人将把ICLK A类股份的登记过户给前ADS持有人（或前ADS持有人指定的人）。

如果在您名下登记了ICLK股票后，您希望收到证明您名下登记的ICLK股票的凭证，您需要请求ICLK股票过户登记处出具并邮寄凭证，提请您注意。ICLK股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行。因此，如果您已取消您的ADS以出席临时股东大会，而合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的ICLK股票，您将需要将这些ICLK股票存入ListCo的美国存托股票计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律的条款和条件以及存托协议，其中包括（其中包括），根据存托协议支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每发行ADS最高0.05美元）以及任何适用的股票转让税（如有）和相关费用。

按照代理卡上所载的指示填写代理卡将不会剥夺您亲自出席股东特别大会及投票表决您的ICLK股份的权利。但是请注意，如果您的ICLK股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从登记持有人处获得以您的名义签发的代理。

如您有任何问题或需要协助投票您的ICLK股票，请致电+ 852-3700-9100或发送电子邮件至ir@i-click.com联系公司投资者关系部，for Asia，或致电+ 151622222560或发送电子邮件至tomc@coreir.com。

真诚的，

/s/薛永康

爱点击亚洲集团有限公司董事

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的代理声明发行的证券或确定随附的代理声明准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2024年12月19日，将于2024年12月19日左右首次邮寄给爱点击的股东。

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股东特别大会通知

将于2025年1月3日举行

兹通知，爱点击 Asia Group Limited（“iClick”、“ListCo”、“ICLK”或“公司”）将于2025年1月3日上午九时正（香港时间）或2025年1月2日下午八时正（纽约时间）于中华人民共和国香港Quarry Bay英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼举行股东特别大会，以及任何休会或延期。

只有在2024年12月18日（纽约时间）（“记录日期”）收市时登记的公司普通股（每股面值0.00 1美元）（“ICLK股份”）持有人（无论是否由公司的美国存托股份（“ADS”）代表）或其代理持有人有权在本次临时股东大会或其任何休会时投票。欢迎ADS的实益拥有人参加本次特别股东大会。会议将请你审议并表决以下决议：

作为特别决议：

公司、Overlord Merger Sub Ltd.（“Merger Sub”）及Amber DWM Holding Limited（“Amber DWM”）于2024年11月29日订立的合并协议及计划（“合并协议”），合并计划（「合并计划」）规定须向开曼群岛公司注册处处长注册（该等合并计划的格式大致为所附代理声明附件A所附，并须出示并在股东特别大会上供查阅），以使Merger Sub与Amber DWM合并（「合并」）生效，而Amber DWM作为公司的全资附属公司（「存续实体」）存续，及合并协议及合并计划所拟进行的任何及所有交易，均获授权及批准；

进一步修订及重述第九份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，方法是将其全部删除，并以随附的代理声明附件C所附的格式取代第十份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，并于紧接合并（“并购修订”）生效时间（“生效时间”）之前生效；

将公司名称由“爱点击 Asia Group Limited”更改为“Amber International Holding Limited”（于紧接生效时间前生效）（“更改名称”）；

紧接生效时间前，公司法定股本更改如下：所有ICLK A类股份及持有人已向iClick送达书面通知，以将其持有的ICLK B类股份转换为ICLK A类股份（该等ICLKTERMB类股份，“转换后的ICLK B类股份”），占公司法定股本（包括所有已发行及流通在外的ICLK A类股份及转换后的ICLK B类股份，及所有获授权但未发行的ICLK A类股份及ICLK B类股份）将被重新指定为新的A类股份，除转换后的ICLK B类股份外的所有ICLK B类股份将被重新指定为新的B类股份（除非该等新的B类股份根据并购修订（假设并购修订提案获得批准）另有规定自动转换为新的A类股份），及公司法定股本为1,300，000美元，分为1,300，000,000股新普通股，包括（x）1,191，000,000股新A类股份，及（y）109,000，000股新B类股份（“股本变动”）；

作为一项普通决议：

授权公司董事薛永康办理一切必要事宜，以落实合并协议、合并计划以及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并及紧接生效时间前生效的修订并购、更改名称及股本变动。

如有必要，作为一项普通决议：

指示股东特别大会主席延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时收到的代理人不足以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下，征集额外的代理人。

经审慎考虑后，公司董事会（「董事会」）授权及批准合并协议及合并计划，并建议阁下投票（a）赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易（包括合并）的建议，（b）赞成建议采纳以随附的代理声明附件C所附的格式采纳经修订及重列的公司第十个组织章程大纲及章程细则，在紧接生效时间前生效；（c）就建议批准将公司的公司名称由“爱点击亚洲集团有限公司”更改为“Amber International Holding Limited”而于紧接生效时间前生效；（d）就建议批准更改公司于紧接生效时间前生效的法定股本；（e）就建议授权公司董事薛永康采取一切必要措施以落实合并协议、合并计划，及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并及紧接生效时间前生效的修订并购、更改名称及股本变动；及（f）如有需要，就批准临时股东大会延期的建议，在股东特别大会召开时没有收到足够的代理人以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案时，允许进一步征集代理人。

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及合并计划项下拟进行的交易及合并计划（包括合并）须经公司特别决议案授权及批准，而该特别决议案获股东所投的不少于三分之二的多数票通过，作为有权亲自或通过代理人或由公司代表在股东特别大会上投票的方式。

截至本委托书日期，承诺股东实益拥有合共11,626，898股ICLK A类股份及4,385，078股ICLK B类股份，占公司总投票权约71%。根据日期为2024年11月29日的投票协议的条款，由承诺股东、公司及Amber DWM（“投票协议”）签署（“投票协议”），该等ICLK股份将被投票赞成合并协议的授权及批准、合并计划及合并协议所拟进行的交易及合并计划，包括合并。

无论您拥有多少股ICLK股票，您的投票非常重要。即使您计划亲自出席股东特别大会，我们要求您尽快按照代理卡上的指示提交您的代理卡。你应简单地在你的代理卡上注明你想如何投票，签署代理卡并注明日期，并尽快将代理卡装在随附的回邮信封中邮寄，以确保公司不迟于2025年1月1日上午9时（香港时间）或2024年12月31日下午8时（纽约时间）收到，这是递交你的代理卡的截止日期。代理卡是公司章程中所指的“委任代理人的文书”。股东特别大会的投票将以投票表决方式进行，因为公司董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决。每份ICLK A类股份持有人对每份ICLK A类股份拥有一票投票权，而每份ICLK B类股份持有人对截至2024年12月18日在开曼群岛收市时所持有的每份TERM3 B类股份拥有二十（20）票投票权。

如果您持有ADS，每份ADS代表5股ICLK A类股，您将无法出席临时股东大会，也无法直接在临时股东大会上投票，但您可以指示JP Morgan Chase Bank，N.A.（“ADS存托人”）（作为ADS基础的ICLK A类股的登记持有人）如何对您的ADS基础的ICLK A类股进行投票。我们将指示ADS存托人在ADS登记日2024年12月18日纽约市营业结束时向ADS持有人交付ADS代理卡，其形式作为附件F附于随附的代理声明中，截至ADS登记日的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上根据存托协议（定义见下文）的条款对其ADS基础的ICLK A类股进行投票。强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写ADS代理卡，并按照印在其上的指示将其交还给ADS存托人，无论如何，不迟于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）（或如果临时股东大会延期，则为公司或ADS存托人可能通知的更晚日期）。根据ListCo、ADS存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人于2022年10月31日签署的存款协议第1号修正案（“存款协议”）的条款，ADS存托人将不会投票或试图行使投票权，除非按照该等指示或视为指示。或者，如果您向ADS存托人交出您的ADS，支付ADS存托人注销ADS所需的费用，提供相应的ICLK股票登记指示，并证明您没有给出也不会给出关于ADS的投票指示（或者，您也不会在2024年12月18日纽约市营业结束前给出对于ICLK股票的投票指示），您也可以在临时股东大会上直接投票，并于2024年12月18日在开曼群岛收市前成为ICLK股份的登记持有人。此外，如果您通过经纪商等金融中介机构持有ADS，如果您希望在特别股东大会上投票，您必须依赖您持有ADS的金融中介机构的程序。

按照代理卡上所载的指示填写代理卡将不会剥夺您亲自出席股东特别大会及投票表决您的ICLK股份的权利。但是请注意，如果您的ICLK股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从登记持有人处获得以您的名义签发的代理。

如投弃权票、未亲自投票、未按照代理卡上的指示填写并交回代理卡，或未向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出投票指示，您的投票将不被计算在内。

如果您因持有登记在不同名称的ICLK股份而收到不止一张代理卡，请根据每张该等代理卡上所载的指示，对您在每张代理卡上显示的所有您的ICLK股份进行投票。

此时请不要发送您的ICLK股票凭证。如果合并被消耗，您将收到有关您的股票证书移交的指示。

合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易以及合并计划，包括合并在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读随附的整个代理声明。

注意事项：

1.凡有任何ICLK股份的联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲自或藉代理人就该等ICLK股份投票，犹如他或她完全有权投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席任何会议，则将接纳提供投票的高级持有人的投票（不论是亲自或藉代理人），但不包括联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关共同控股的名称在公司成员名册中的排名顺序确定。

2.委任代理人的文书必须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由高级人员或代理人或获正式授权的其他人签署。

3.代理人不必是公司的会员（登记股东）。

4.临时股东大会主席可酌情指示，在收到电子邮件或电传确认已寄出经签署的代理卡正本后，以电子邮件或电传方式寄出的代理卡将被视为已妥为存放。未按允许的方式存入的代理卡将无效。

5.根据代理卡条款作出的投票将有效，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销该代理或执行该代理所依据的授权，或已转让该代理所关乎的ICLK股份或ICLK股份，除非爱点击在位于中华人民共和国香港特别行政区Quarry Bay英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼爱点击办公室收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，股东特别大会开始前至少两小时，或使用该代表的续会。

根据董事会的命令，

/s/薛永康

爱点击亚洲集团有限公司董事

中华人民共和国香港

2024年12月19日

代理声明

2024年12月19日

摘要投票指示

通过提交您的代理卡或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您的ICLK股票能够在临时股东大会上投票。

如果贵公司的ICLK股票登记在券商、银行或其他代名人名下：查看贵公司的券商、银行或其他代名人转发的投票指示卡，查看有哪些投票选择，或联系贵公司的券商、银行或其他代名人，以获取有关如何确保贵公司的ICLK股票在临时股东大会上获得投票的指示。

若您的ICLK股份登记在您的名下：尽快通过在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并将随附的代理卡退回的方式提交您的代理，以便您的ICLK股份能够在临时股东大会上按照您的指示进行投票。

若您提交您签名的代理卡但未注明您希望如何投票，则您的代理人所代表的ICLK股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议案，除非您委任会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理人所代表的ICLK股份将按您的代理人确定的方式投票（或未提交投票）。

如果您是ADS持有人，请查阅本委托书附件F所附的ADS代理卡，了解如何对您的ADS基础的ICLK A类股进行投票。

如果您有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请致电+ 852-3700-9100或发送电子邮件至ir@i-click.com联系爱点击投资者关系部，for Asia，或发送电子邮件至+ 15162222560或发送电子邮件至tomc@coreir.com。

目 录

经常使用的术语

除非另有说明或文意另有所指，（i）“iClick”、“ListCo”、“公司”、“我们”、“我们的”指，根据文意，在合并前，以及在合并完成后，连同iClick（定义见下文），由其本身或连同其合并附属公司及综合可变利益实体，或连同“iClick Interactive”、“iClick Interactive”、“we”及“our”指“iClick”、“iClick Interactive”、“iClick Interactive”、“iClick”、“iClick Interactive”、“iClick Interactive”、“iClick Interactive”、“iClick Interactive”、“iClick Interactive”、“iClick Interactive”、“iCl

此外，以下术语在本代理声明中通篇常用，其含义如下：

“AB Founder Holdco”是指由Michael Wu先生控制的拟组建或指定的实体。

“ADS”是指美国存托股票，每股代表5股上市公司普通股，每股面值0.00 1美元，在纳斯达克上市，代码为“ICLK”。

“Amber集团”是指Amber Global Limited，Amber DWM的股东和战略合作伙伴。

“Amber Premium”指Amber DWM Holding Limited，一家开曼群岛控股公司，及其附属公司。

“审计委员会”是指爱点击董事会的审计委员会。

“比特币”是中本聪在一份名为《比特币：一种点对点电子现金系统》的白皮书中最初介绍的全球、去中心化、稀缺的数字货币的第一个点对点电子现金系统。

“区块链”是指一种加密安全的数字分类账，它维护着网络上发生的所有交易的记录，并遵循一种共识协议，用于确认将添加到区块链中的新区块。

“董事会”是指爱点击的董事会。

“关闭”意味着合并的结束。

“交割日”是指交割日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“加密”是指任何基于密码学的市场、系统、应用程序或去中心化网络。

“加密资产”是指任何使用区块链技术构建的数字资产，包括加密货币、稳定币和安全代币。

“加密货币”是指比特币成功后推出的比特币和替代币，即“山寨币”。这类加密资产旨在作为交换媒介、价值存储或为应用程序提供动力，不包括证券代币。

“加密经济”意味着建立在加密基础上的新的开放金融体系。

“DeFi”的意思是“去中心化金融”，指的是基于点对点软件的协议网络，可用于通过智能合约促进传统金融服务，如借贷、交易衍生品、保险等。

“DWM所需的监管批准”统称为，（i）新加坡金融管理局事先批准iClick在合并完成后立即成为Sparrow Tech Private Limited（为Amber丨DWM丨子公司）的“20%控制人”（定义见新加坡《2019年支付服务法》（“PS法”）），根据及根据《PS法》第28（1）条（“SG MAS批准”）；（ii）就FZE的初步批准向迪拜虚拟资产和监管局发出交易的预先通知，以及虚拟资产监管局告知的合并完成后的任何此类所需的后续通知；（iii）根据《证券及期货条例》（第571）就与交易有关的第1类和第7类牌照，包括DWM资产重组及合并。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“华利安”是指华利安（中国）有限公司。

“IRS”是指美国国税局。

「 ICLK A类股份」指爱点击的每股A类普通股，每股面值0.00 1美元，享有根据于2018年12月19日通过的特别决议通过的爱点击第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的权利及特权。

「 ICLK B类股份」指爱点击的每股B类普通股，每股面值0.00 1美元，享有根据2018年12月19日通过的特别决议通过的爱点击第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的权利及特权。

“ICLK所需监管批准”指有关爱点击的SG MAS批准。

“ICLK股份”是指在并购修订获得通过之前，统称为ICLK A类股份和ICLK B类股份，或者在并购修订获得通过之后，新增普通股。

“挖矿”是指创建新区块的过程，从而将新的交易添加到区块链中。

“新A类股份”指爱点击的每股A类普通股，每股面值0.00 1美元，具有并购修正案中规定的权利和特权。

“新B类股份”指爱点击的每股B类普通股，每股面值0.00 1美元，具有并购修正案中规定的权利和特权。

“新普通股”统称为新A类股和新B类股。

“ICLK股份计划”指上市公司2018年股份激励计划和首次公开发行后股份激励计划。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。“壳公司报告”是指根据《交易法》第13a-19条或第15d-19条可能要求向SEC提交的与合并有关的壳公司报告。

“智能合约”是指以数字方式促进或强制执行交易方之间基于规则的协议或条款的软件。

“稳定币”是指旨在最大限度减少价格波动的加密资产。稳定币旨在追踪基础资产的价格，例如法定货币或交易所交易商品（例如贵金属或工业金属），而其他稳定币则使用旨在维持资产价格相对稳定的算法。稳定币可以由法定货币、实物商品或其他加密资产支持。

“Staking”意味着相当于采矿的能源效率。利益相关者使用他们的代币来验证交易并创建区块。作为这项服务的交换，Stakers获得了奖励。

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。

“钱包”是指存储加密资产的公共和私人密钥的地方。钱包通常是软件、硬件或纸质记录。

简要期限表

本摘要连同随后的问答部分，重点介绍了本代理声明其他部分中包含的信息。本摘要并不包含您在就本代理声明中提出的提案进行投票之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个代理声明，包括随附的附件。为了您的方便，我们提供了交叉引用，以指导您对本摘要中描述的主题进行更完整的描述。

这些公司（见第71页）

爱点击亚洲集团有限公司

ListCo是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。ListCo的主要行政办公室位于中华人民共和国香港特区鱼涌英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼。ListCo在此地址的电话号码是+ 85237009000。ListCo在开曼群岛的注册办事处为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

ListCo是亚洲著名的在线营销和企业解决方案提供商，为全球品牌提供全栈消费者生命周期解决方案。

有关ListCo的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅ListCo于2024年6月20日提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，以及分别于2024年7月19日、2024年9月11日、2024年9月23日、2024年9月30日和2024年11月27日向SEC提交的6-K表格，它们通过引用并入本文。

Overlord Merger Sub Ltd。

Overlord Merger Sub Ltd.（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，由ListCo直接全资拥有。合并子公司成立的唯一目的是从事合并协议（定义见下文）所设想的交易，包括合并（定义见下文）。注册办公地址为International Corporation Services Ltd，PO Box 472,2nd Floor，Harbour Place，103 South Church Street，Grand Cayman Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands的办公室。

琥珀DWM控股有限公司

Amber DWM是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。Amber DWM的主要行政办公室位于1 Wallich Street，# 30-02 Guoco Tower，Singapore 078881。Amber DWM在此地址的电话号码为+ 6560220228。Amber DWM在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

Amber DWM以知名品牌“Amber Premium”运营，是一家领先的数字财富管理平台，提供为动态加密经济量身定制的私人银行级解决方案。服务于受人尊敬的机构和符合条件的个人的优质客户群体，琥珀DWM开发并支持创新型数字理财产品。其机构级访问和运营使其成为一站式数字财富管理服务的首选，提供量身定制的安全解决方案，推动Web3经济的增长。

有关Amber DWM的历史、发展、业务及组织架构等更详细的描述，请参见第101页开始的“Amber DWM相关信息”。

合并

你们被要求投票授权和批准爱点击、Merger Sub和Amber DWM于2024年11月29日签署的一项协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与Amber DWM合并，Amber DWM将作为存续实体存续，并在合并完成后成为爱点击的全资子公司（“存续实体”）。作为合并的代价，Amber DWM的股东将以紧接合并前Amber DWM的所有已发行及流通股份换取新发行的新A类股份或新B类股份。

紧随合并完成前，爱点击将更名为“Amber International Holding Limited”，并采用本委托书附件C所附表格中的第十份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。合并完成后，现有Amber DWM股东和现有iClick股东（包括ADS持有人）将分别拥有合并后公司经全面稀释和转换后的已发行股份的约90%和10%，或分别拥有合并后公司97%和3%的投票权。合并协议和合并计划的副本，并分别作为附件A和附件B附于本代理声明。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是这份代理声明，是管辖合并的主要法律文件。

合并考虑（见第72页）

此次合并对爱点击的估值为在全面稀释基础上的股权价值40,000，000美元（“ICLK股权价值”），对Amber DWM资产重组的估值为在全面稀释基础上的股权价值360,000，000美元（“DWM股权价值”），假设如下所述的TERM3资产重组完成。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及流通在外的每份Amber DWM股份（“DWM股份”）将被交出及注销，以换取在AB Founder HoldCo持有的任何DWM股份的情况下，有权收取（x）若干已有效发行、缴足股款且不可评税的新B类股份，及（y）在所有其他情况下，若干已有效发行、缴足股款且不可评税的新A类股份，在每种情况下，等于（a）每股价值（进而由（i）DWM股权价值除以（ii）Amber ICLK在紧接生效时间之前已发行在外的普通股数量）除以（b）每股价值（进而由（i）ICLK）计算得出的TERM3，再除以（ii）在紧接生效时间之前已发行在外的所有ICLK A类股和ICLK B类股（统称“ICLK股”）的数量，假设就爱点击收购畅意（上海）信息技术有限公司的若干股本（“每股合并对价”，以及上市公司将发行的新A类股份及新B类股份的总数，“合并对价”）而须予发行但截至紧接生效时间前尚未发行的所有ICLK股份的发行，但（x）爱点击、Amber DWM拥有的全部DWM普通股除外，Merger Sub或Amber的任何子公司在紧接生效时间之前应自动注销并不复存在，以及（y）根据《开曼群岛公司法》第238条已有效行使或没有以其他方式失去其对Amber DWM普通股的异议人权利的持有人所持有的Amber DWM普通股在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股（Amber DWM普通股统称“异议股”，异议股份持有人统称，“异议股东”）将被注销，并在生效时间终止存在，异议股东无权获得每股合并对价，而是仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其持有的该等异议股份的公允价值的支付。

这两只ADS各代表五（5）股ICLK A类股份，在纳斯达克上市，代码为“ICLK”。2024年11月27日，合并协议执行公告日前最后一个交易日，每ADS收盘价为7.10美元。2024年12月18日，即代理声明日期之前的最后一个实际可行日期，每ADS的收盘价为8.58美元。

股权奖励的处理（见第72页）

爱点击的每份期权、受限制股份单位和任何其他在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的股权奖励，无论是否已归属或可行使，均应保持未行使状态，并应继续遵守（a）2018年股份激励计划，或（b）首次公开发行后股份激励计划（统称“ICLK股份计划”）（如适用）的条款和条件，以及适用于该等股权计划的任何相关奖励协议。记录日期和法定人数（见第68页）

倘于2024年12月18日（即于临时股东大会上投票的ICLK股份记录日期）于开曼群岛营业时间结束时，阁下的名下已登记在ListCo的股东名册内的ICLK股份，则阁下有权出席临时股东大会并于会上投票。如果您在ADS登记日2024年12月18日拥有ADS（且不转换此类ADS并成为下文解释的此类ADS基础上的ICLK股份的登记持有人），则您无法直接出席临时股东大会或在该临时股东大会上投票，但您可以指示ADS存托人（作为ADS基础上的ICLK A类股的登记持有人）如何对您的ADS基础上的ICLK A类股进行投票。我们将指示ADS存托人在ADS登记日2024年12月18日纽约市营业结束时向ADS持有人交付ADS代理卡，其形式作为附件F附于随附的代理声明中，截至ADS登记日的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上根据存托协议的条款对其ADS基础的ICLK A类股进行投票。强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写ADS代理卡，并按照印在其上的指示将其交还给ADS存托人，无论如何，不迟于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）（或如临时股东大会延期，则为公司或ADS存托人可能通知的较晚日期）。或者，如果您在ADS登记日拥有ADS，您可以通过在2024年12月18日纽约市营业结束前将您的ADS转换为ICLK A类股（并证明您没有指示，也不会指示ADS存托人对您的ADS所代表的ICLK A类股进行投票）并在不迟于2024年12月18日（ICLK股份登记日）在开曼群岛营业结束前成为ICLK股份的登记持有人，出席临时股东大会并参加投票。于ICLK股份记录日期的每一股已发行的ICLK股份，持有人有权就提交股东以供在股东特别大会及其任何休会上授权和批准的每一事项拥有一票表决权。我们预期，截至ICLK股份记录日期，将有44,378，953股ICLK股份已发行及流通在外并有权在临时股东大会上投票。如您在ICLK股份纪录日期有登记在您名下的ICLK股份，则您递交代理卡和投票的截止时间为2025年1月1日上午9：00（香港时间），或2024年12月31日下午8：00（纽约时间）。见下文“——投票程序”。

授权及批准合并协议及合并计划所需的股东投票（见第68页）

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及交易（包括合并）须经上市公司以特别决议授权及批准，该特别决议以股东所投的不少于三分之二的多数票作为（有权这样做的）在股东特别大会上亲自或通过代理人或通过公司代表投票的方式通过。

根据我们预计于ICLK股份登记日已发行及流通在外并有权投票的ICLK股份数量，并假设所有股东将亲自或委托代理人出席临时股东大会并参加投票，则ICLK股东的约93,355，378票需要对授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的提案投赞成票，才能以特别决议授权及批准该提案。

截至本委托书日期，承诺股东实益拥有合共11,626，898股ICLK A类股份及4,385，078股ICLK B类股份，占公司总投票权约71%。有关更多信息，请参见第127页开始的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。根据投票协议（定义见下文）的条款，该等股份将于上市公司特别股东大会上投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。

如果您的ICLK股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，您的券商、银行或其他代名人将不会在没有您具体指示的情况下对您的ICLK股票进行投票。

投票程序（见第68页）

在对您的ICLK股票进行投票之前，我们鼓励您完整阅读本代理声明，包括所有以引用方式并入的附件、附件、展品和材料，并仔细考虑合并将对您产生怎样的影响。为确保即使在您无法出席的情况下，您的ICLK股份也能在临时股东大会上获得投票，请您尽快按照代理卡上的说明填写随附的代理卡。你递交代理卡的截止日期为2025年1月1日上午9时（香港时间），或2024年12月31日晚上8时（纽约时间）。

如果您截至ADS记录日2024年12月18日在纽约市收市时拥有ADS（且不转换此类ADS并成为下文解释的此类ADS基础上的ICLK A类股的登记持有人），则您无法直接出席临时股东大会或在该临时股东大会上投票，但您可以指示ADS存托人（作为ADS基础上的ICLK A类股的登记持有人）如何对您的ADS基础上的ICLK A类股进行投票。我们将指示ADS存托人在ADS登记日2024年12月18日纽约市营业结束时向ADS持有人交付ADS代理卡，其形式作为附件F附于随附的代理声明中，截至ADS登记日的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上根据存托协议的条款对其ADS基础的ICLK A类股进行投票。强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写并按照印在其上的指示将ADS代理卡交还给ADS存托人，无论如何不迟于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）（或如果临时股东大会延期，则由公司或ADS存托人通知的更晚日期）。或者，如果您在不迟于2024年12月18日在开曼群岛营业结束前转换您的ADS并成为ICLK A类股的登记持有人，您也可以出席临时股东大会并在会上投票。如果您希望将您的ADS转换为用于投票的ICLK A类股，您需要做出安排，在2024年12月18日纽约市营业结束前将您的ADS交付给ADS存托人进行转换，同时（a）相应的ICLK A类股的交付指示（将成为ICLK A类股登记持有人的人的姓名和地址），以及（b）支付ADS注销费用（每份ADS将被注销0.05美元）和任何适用的税款。如果您在经纪商、银行或代名人账户中持有ADS，请联系您的经纪商、银行或代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或代名人代表您转换ADS。在转换ADS时，ADS存托人将安排持有ICLK A类股份的托管人J.P. Morgan Chase Bank N.A. Hong Kong将ICLK A类股份的登记过户给前ADS持有人（或前ADS持有人指定的人）。若您在将ICLK股票登记在您名下后，希望收到证明您名下登记的ICLK股票的凭证，您需要请求ICLK股票过户登记处出具并邮寄凭证，提请您注意。

合并的目的和效果（见第73页）

此次合并的目的是使ListCo能够在一项交易中获得Amber DWM 100%的控制权，在该交易中，Amber DWM的证券持有人将获得新的普通股。

目前这两只ADS在纳斯达克上市，代码为“ICLK”。预计，在完成合并后，ListCo将维持其在纳斯达克的上市地位，新代码为“AMBR”。

董事会的建议（见第67页）

上市公司董事会审议并考虑了合并协议的条款和条件以及合并协议所设想的交易，包括合并。2024年11月29日，董事会一致（a）确定合并协议和合并协议所设想的交易协议对上市公司及其股东公平且符合其最佳利益，（b）宣布订立合并协议和合并协议所设想的交易协议是可取的，（c）授权并批准执行、交付和履行合并协议、合并计划和合并计划所设想的交易，包括合并，及（d）决议指示将合并协议、合并计划及合并协议项下拟进行的交易（包括合并）的授权及批准提交上市公司股东特别大会表决。

经审慎考虑后，董事会授权及批准合并协议及合并计划，并建议阁下投票（a）赞成授权及批准合并协议的建议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并，（b）赞成建议采纳经修订及重列的上市公司第十个组织章程大纲及章程细则，格式附于随附的代理声明附件C，紧接生效时间前生效（“并购修订”）；（c）就建议批准将上市公司的企业名称由“爱点击亚洲集团有限公司”更改为“Amber International Holding Limited”于紧接生效时间前生效（“更改名称”）；（d）就建议批准更改紧接生效时间前生效的上市公司法定股本（“股本变动”）；（e）就建议授权公司董事薛永康，采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并及紧接生效时间前生效的修订并购、更改名称及更改股本；及（f）如有需要，就批准临时股东大会延期的建议，如在股东特别大会召开时没有收到足够的代理人以通过将在股东特别大会上提出的特别决议案，则允许进一步征集代理人。

合并后上市公司普通股的所有权（见第72页）

交易完成后，现有Amber DWM股东和现有iClick股东（包括ADS持有人）将分别拥有合并后公司经全面稀释和转换后的已发行股份的约90%和10%，或分别拥有合并后公司97%和3%的投票权。有关更多信息，请参见第127页开始的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

上市公司董事和执行官在合并中的利益（见第73页）

在考虑董事会投票支持合并提案的建议时，您应该意识到，上市公司的某些现任董事和执行官在合并中拥有的利益可能与非关联上市公司股东的一般利益不同或除此之外，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，ListCo的董事和执行官可能有权获得持续的赔偿和保险。董事会在审查、考虑和谈判拟议合并的条款以及建议上市公司股东批准采纳合并协议时了解到这些利益。

合并的条件（见第90页）

各缔约方义务的义务条件

iClick、Merger Sub和Amber DWM各自为实现合并以及合并协议项下拟进行的其他交易而承担的各自义务，须以截止交割时以下各条件均已满足为条件：

琥珀股份DWM义务的附加条件

此外，Amber DWM为完成和实现合并以及合并协议项下拟进行的其他交易而承担的义务，须以截至交割时以下各项条件均获满足为前提，其中任何一项条件可由Amber丨DWM以书面形式独家豁免：

爱点击和合并子公司义务的附加条件

此外，iClick和Merger Sub完成和实现合并及合并协议项下拟进行的其他交易的义务须以截至交割时以下各项条件的满足为前提，其中任何一项条件可由iClick独家以书面形式豁免：

不征求意见（见第87页）

在自合并协议日期起并持续至合并协议根据其条款终止及交割（以较早者为准）的期间内，Amber DWM不得、也应促使其关联公司不得、并应指示其及其关联公司各自的雇员、代理人、高级职员、董事、经理、代表和顾问（统称“代表”）不得直接或间接进行除合并协议所设想的（包括合并协议项下所设想的Amber DWMTERM3 Capital Restructuring）：（i）征求、发起，就任何合并、合并、出售任何DWM集团公司的任何重大部分的所有权权益和/或资产、对任何DWM集团公司进行资本重组或涉及任何TERM2集团公司的类似交易（每一家均称为“DWM业务合并”），与任何人（合同各方及其各自的代表除外）进行或继续进行讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人提出的任何询问或提议，或向其提供任何信息；（ii）就以下事项订立任何合同，继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或以任何合理预期会导致DWM业务合并的方式进行合作；或（iii）开始、继续、更新或回应有关DWM业务合并的任何尽职调查。Amber DWM应、并应促使其关联公司、并应促使其及其关联公司各自的代表立即停止与任何人就任何DWM业务合并进行的任何和所有现有的讨论、谈判或其他接触。

在自合并协议日期起并持续至本协议根据其条款终止及交割（以较早者为准）的期间内，iClick和Merger Sub不得且应促使其各自的关联公司，并应指示iClick和Merger Sub各自及其关联公司各自的代表，除合并协议所设想的情况外，不得直接或间接：（i）征求、发起、进入或继续与之讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何查询或提议，或向其提供任何信息，任何人（合并协议订约方及其各自代表除外）就任何合并、合并、出售ICLK集团公司的所有权权益或资产、对任何ICLK集团公司进行资本重组或涉及任何ICLK集团公司的类似交易（每项交易均称为“ICLK业务合并”）；（ii）就有关订立任何合同、继续或以其他方式参与有关的任何讨论或谈判，或以任何方式合作，否则将合理预期会导致ICLK业务合并；或（iii）开始、继续，就ICLK业务合并对任何尽职调查进行续订或作出回应。iClick和Merger Sub应并应促使其关联公司，并应促使iClick和Merger Sub各自及其关联公司各自的代表，立即停止与任何人就任何ICLK业务合并进行的任何和所有现有的讨论、谈判或其他接触。

终止合并协议（见第91页）

合并协议可在交割前的任何时间终止：

在上述合并协议终止的情况下，合并协议不再具有任何效力或效力，合并协议项下拟进行的交易应予放弃，但以下情况除外并受其约束：（i）合并协议有关保密、通信计划、获取信息、终止通知、终止的效力、终止费用和某些一般规定的规定应在合并协议终止后仍然有效；（ii）合并协议中的任何内容均不得免除任何一方对任何故意违反合并协议或欺诈行为的责任。

投票协议（见第95页）

在执行合并协议的同时，合共持有11,626，898股ICLK A类股份及4,385，078股ICLK B类股份（占于本代理声明日期公司总投票权约71%）的承接股东已订立投票协议，同意投票或安排投票给iClick he的所有证券，她或其实益拥有（“有表决权的股份”）支持ICLK股东事项以及任何在没有足够票数批准交易（包括合并）的情况下延期或推迟召开ICLK股东大会的提议。

承诺股东亦同意将有表决权的股份投反对票或促使其被投反对票（a）任何人（Amber DWM或其任何联属公司除外）提出的有关ICLK业务合并的任何提案或要约；（b）可合理预期会导致iClick在合并协议下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议遭到违反的任何行动、提案、交易或协议；及（c）除投票协议及其他交易协议所设想的情况外，任何行动、提案、可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍交易的及时完成（包括合并）或爱点击在合并协议项下条件的达成或以任何方式改变爱点击任何类别股份的表决权（包括对其管辖文件的任何修订）的交易或协议，包括但不限于根据合并协议需要Amber DWM同意的任何行动，除非Amber丨DWM丨书面批准。

投票协议的条款在第95页开始的标题为“投票协议”的部分中有更详细的描述。

预期会计处理（见第73页）

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），业务合并将作为反向收购（反向收购）入账。

合并的物税后果（见第131页）

有关合并的某些重大税务后果的描述，请参见第131页开始的“合并的重大税务后果”。

风险因素（见第26页）

你应仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件和本文提及或以引用方式并入的其他文件，并在决定是否投票支持本文所载提案之前仔细考虑与你审议合并相关的“风险因素”中讨论的因素。以下请汇总可能相关的主要风险，包括与Amber Premium的合并、业务和行业、ADS所有权相关的风险，在相关标题下组织。这些风险在“风险因素”中有更全面的讨论。

Amber Premium业务相关风险

与加密货币和数字资产相关的风险

与合并相关的风险

与ICLK股份或ADS归属相关的风险

受控公司豁免（见第129页）

预计，根据某些假设，在完成合并后，Michael Wu先生将拥有92.9%新普通股的投票权。因此，ListCo将是一家根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为Michael Wu先生将拥有ListCo总投票权的50%以上。只要上市公司仍然是一家受控公司，它将被允许选择依赖，并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免其董事会的大多数成员必须是独立董事或必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

财务资料

有关爱点击的若干财务资料

爱点击截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载的已审核综合财务报表及截至2024年6月30日止六个月的6-K表格当前报告所载的爱点击未经审核综合财务报表均以引用方式并入本代理报表。

有关Amber DWM的某些财务信息

与此次并购相关的是，安博股份DWM正在进行一系列的企业重组，这就是简称DWM资产重组。见“本次吸收合并协议— DWM资产重组。”在编制时并未考虑DWM资产重组的情况下，Amber DWM截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度的历史经审计综合财务信息已包含在本委托书附件G中，并在本委托书第117页开始的题为“管理层对Amber DWM的财务状况和经营业绩的讨论与分析”一节中进一步详细讨论。

本委托书第121页开始的题为“补充管理层对Amber DWM的备考财务状况和经营业绩的讨论与分析”的部分中包含了Amber DWM截至2024年6月30日止年度的选定的未经审计备考财务数据，该数据呈现了Amber DWM资产重组生效后的合并财务信息。

关于特别大会的问答

以下问答简要阐述了您可能对特别股东大会提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为ICLIK股票持有人或ADS持有人可能重要的所有问题。还请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。

为什么我会收到这份代理声明？

您收到这份委托书和代理卡是因为您在2024年12月18日（即ADS登记日）在纽约市收盘前在开曼群岛的营业时间结束前拥有ICLK股票，或ADS，每股代表五股ICLK A类股。这份代理声明和代理卡与我们的特别股东大会（及其任何休会）有关，并描述了我们希望您作为ADS的股东或持有人投票的事项。

我们正寻求我们的股东批准有关授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的建议，在特别股东大会上或在该特别股东大会的任何续会上。这份代理声明总结了您在特别股东大会上投票所需了解的某些信息。诚邀全体股东亲自出席临时股东大会。然而，阁下无须出席临时股东大会，即可投票表决所持有的ICLK股份。相反，您可以简单地完成，签名，日期和返回随附的代理卡。

临时股东大会将于何时、何地召开？

股东特别大会将于2025年1月3日上午九时正（香港时间）举行，或于2025年1月2日晚上八时正（纽约时间）在中华人民共和国香港鱼涌英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼举行，以及举行任何休会或延期会议。

我将被要求在临时股东大会上投票表决什么？

在特别股东大会上，你将被要求就以下事项进行表决：

合并提案是什么？

建议批准合并协议、合并计划及交易，包括合并。根据合并协议，Amber DWM的股东将根据交易中规定的条款和条件，将Amber的全部已发行和流通股本DWM交换为iClick的新发行股份，该交易免于根据1933年《证券法》进行的登记要求。本次吸收合并完成后，Amber DWM将成为爱点击的全资子公司。

如果合并提案获得上市公司股东的批准，将会发生什么？

待合并建议获上市公司股东批准，且合并协议所载的所有交割先决条件均获满足或豁免后，合并将告进行，而Amber DWM将成为上市公司的全资附属公司，而Amber DWM的前股东将拥有上市公司的多数股份。

修正提案是什么？

建议采纳作为本代理声明附件C所附表格的第十份经修订及重列的上市公司组织章程大纲及章程细则，于紧接生效时间前生效。

更名提案是什么？

关于授权及批准将上市公司的企业名称由“爱点击 Asia Group Limited”变更为“Amber International Holding Limited”的议案于紧接生效时间前生效。

股本提议的变化是什么？

紧接生效时间前，公司法定股本更改如下：公司法定股本中的所有ICLK A类股份及转换TERMB类股份（包括所有已发行及流通的ICLK A类股份及转换ICLK B类股份，以及所有已获授权但未发行的ICLK A类股份及ICLK B类股份）须重新指定为新的A类股份，除转换后的ICLKB类股份外，所有ICLK B类股份将被重新指定为新的B类股份（除非该等新的B类股份根据并购修订（假设并购修订提案获得批准）另有规定自动转换为新的A类股份），公司法定股本为1,300，000美元，分为1,300，000,000股新普通股，其中包括（x）1,191，000,000股新的A类股份，以及（y）109,000，000股新的B类股份。

什么是一般性授权建议？

建议授权公司董事薛永康采取一切必要措施以落实合并协议、合并计划及交易（包括合并），并就更改名称建议、修订建议及股本变动建议作出授权。

什么是休会提案？

允许上市公司延期举行股东特别大会的提议，以便上市公司在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将在股东特别大会上提出的特别决议的情况下征集额外的代理人。

如果延期提案获得上市公司股东批准，会有什么结果？

倘于股东特别大会举行时接获不足代表批准合并建议、修订建议、更改名称建议、股本变动建议、一般授权建议及延期建议于股东特别大会上获批准，我们将可为寻求额外代表通过将于股东特别大会上提呈的决议案而将股东特别大会延期。如贵公司先前已就本代理声明所讨论的建议提交代理，并希望在临时股东大会休会时撤销该代理，则可这样做。

爱点击董事会建议我如何对议案进行表决？

爱点击董事会经过慎重考虑，建议您投票：

为合并建议；

为修订建议；

为更名提案；

为变更股本议案；

for the general authorization proposal；and

为休会提案。

你们预计合并什么时候完成？

我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将于2025年6月30日完成。为完成合并，我们必须在股东特别大会上获得股东对合并的批准，并且必须根据合并协议满足或豁免合并协议下的其他成交条件。

合并不完成会怎样？

如果上市公司的股东未授权和批准合并协议、合并计划以及包括合并在内的交易，或者合并因任何其他原因未完成，上市公司将继续在纳斯达克上市。

我是否有权获得与合并提案有关的评估或异议人权利？

根据《开曼群岛公司法》或ListCo的组织章程大纲和章程细则，ListCo的股东在合并提案下拟采取的行动类型方面不享有任何评估或异议者权利。因此，ICLK股票或ADS的持有人将无权就包括其ADS标的在内的ICLK股票的公允价值寻求评估和支付。

上市公司的任何董事或执行官在合并中是否有可能与其他股东的利益不同的利益？

是的Yes。ListCo的一些董事或高管在合并中的利益可能与其他股东的利益不同。请参阅第73页开始的“提案I：合并提案——上市公司董事和执行官在合并中的利益”，更详细地讨论上市公司的一些董事和执行官如何在合并中拥有与上市公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。

上市公司临时股东大会谁能投？什么构成法定人数？

于2024年12月18日（我们称之为“记录日期”）在开曼群岛营业结束时，ICLK股份的记录持有人有权获得临时股东大会的通知并在该临时股东大会上投票。于记录日期的ICLK股份的记录持有人有权在股东特别大会上就（i）合并建议；（ii）修订建议；（iii）更改名称建议；（iv）股本变动建议；（v）一般授权建议；及（vi）延期建议每股一票。特别股东大会的投票将以投票方式进行，因为会议主席将要求在会议上进行投票。

有权指示ADS存托人在特别股东大会上投票的ADS持有人的记录日期为2024年12月18日。只有在ADS记录日纽约市收盘时上市公司的ADS持有人才有权指示ADS存托人在特别股东大会上投票。

两名有权投票并亲自或通过代理人出席的股东亲自、通过代理人或公司代表出席，或者如果该股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席，应构成临时股东大会的法定人数。在决定出席或不出席临时股东大会的法定人数时，ICLK A类股份将被视为出席临时股东大会但未投票，包括弃权票和经纪人“未投票”。在确定是否存在法定人数的情况下，临时股东大会上的ADS存托人投票将被视为出席的ADS所代表的ICLK A类股份。

每一项提案都需要什么表决才能通过？

合并提案的批准需要爱点击股东在股东特别大会上以有权亲自或通过代理人或通过公司代表投票的方式获得不少于三分之二的多数票。

修订提案的批准需要爱点击股东在股东特别大会上以有权亲自或通过代理人或通过公司代表投票的方式获得不少于三分之二的多数票。

更改名称提案的批准需要爱点击股东在临时股东大会上以有权亲自或委托代理人或公司代表投票的方式获得不少于三分之二的多数票。

更改股本建议的批准，须取得爱点击股东所投的不少于三分之二的多数票，即有权在股东特别大会上亲自或委托代理人或由公司代表投票。

一般授权建议的批准，须取得爱点击股东所投不少于三分之二的多数票，即有权在股东特别大会上亲自或委托代理人或由公司代表投票。

批准休会提案需要爱点击股东在股东特别大会上以有权亲自或委托代理人或公司代表投票的简单多数票通过。

我该如何投票或更改我的投票？

ICLK股份的表决情况

如您持有ICLK股份，您可以在临时股东大会上委托代理人投票或亲自投票。

亲自投票—如您作为在册股东以您的名义持有ICLK股份并计划出席临时股东大会并希望亲自参加投票，请您携带身份证明文件出席临时股东大会。即使贵公司计划出席股东特别大会，我们强烈鼓励贵公司按下述方式提前提交您的ICLK股份代理，因此，如果您后来决定不出席，您的投票将被计算在内。如果您的股份以“街道名称”持有，这意味着您的ICLK股份由经纪商、银行或其他代名人持有记录在案，并且您希望在临时股东大会上投票，您必须向临时股东大会带来授权您在临时股东大会上投票的ICLK股股份记录持有人（您的经纪商、银行或代名人）的代理人。要做到这一点，你应该联系你的经纪人、银行或代理人。

代理投票—如果您作为在册股东以您的名义持有ICLK股份，那么您将收到我们提供的临时股东大会通知和代理卡。阁下可于无须出席股东特别大会的情况下，以邮寄方式就阁下的ICLK股份呈交代表委任书，方法为填写、签署、注明日期并将代表委任证交还予中华人民共和国香港特区鱼涌海湾英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼上市公司，注意：投资者关系，不迟于2025年1月1日上午九时正（香港时间）或2024年12月31日下午八时正（纽约时间）。如果您通过券商、银行或其他代名人以“街道名称”持有ICLK股票，那么您将收到该券商、银行或代名人发出的临时股东大会通知，以及该券商、银行或代名人的投票指示。您应该使用提供的投票指示来指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的ICLK股票进行投票。在临时股东大会召开前及时收到的由适当执行的代理人所代表的所有ICLK股份，将按照给予该等代理人的股东指定的方式进行投票。未载有具体投票指示的妥善执行的代理人将被投票“赞成”合并提案、“赞成”修订提案、更改名称、“赞成”变更股本提案、“赞成”一般授权提案、“赞成”延期提案。

撤销代表委任——在所附表格上提交代表委任并不妨碍股东在特别股东大会上亲自投票。倘阁下作为记录股东以阁下名义持有您的ICLK股份，阁下可于股东特别大会开始前至少两小时的任何时间，藉书面撤销通知或随后于2025年1月3日或之前于中华人民共和国香港特别行政区鱼涌湾英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼（香港时间）或2025年1月2日下午六时正（纽约时间）向上市公司投资者关系部提交妥为签立且日期较后的委任，撤销委任，或亲自出席股东特别大会及投票。记录在案的股东可以通过上述任何一种方法撤销代理，无论交付该股东先前的代理所采用的方法如何。未经表决而出席临时股东大会本身不会撤销委任。如果您的ICLK股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，您必须联系您的经纪人、银行或代名人以撤销您的代理。

ADS的投票

投票说明—如果您持有ADS，则不能在会议上直接投票，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS标的的ICLK A类股持有人）如何对您的ADS标的的ICLK A类股进行投票。我们将指示ADS存托人在ADS记录日期2024年12月18日纽约市营业结束时向ADS持有人交付ADS代理卡，其形式作为附件F附于随附的代理声明中，截至ADS记录日期的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上根据存托协议的条款对其ADS基础的ICLK A类股进行投票。强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写ADS代理卡，并按照印在其上的指示和存托通知中的指示将ADS代理卡交还给ADS存托人，无论如何，不迟于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）（或如果临时股东大会延期，则为公司或ADS存托人可能通知的更晚日期）。ADS存托人应在切实可行的范围内，根据您的投票指示，努力投票或促使将贵公司ADS所代表的ICLK A类股数量进行投票。

撤销ADS投票指示——在ADS存托人账簿上的我们ADS的注册持有人可以修改其投票指示，方法是填写、注明日期并向ADS存托人提交一张新的ADS代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的ADS代理卡晚于2024年12月31日（纽约时间）上午9：00之前的任何时间收到的ADS存托人。

如果你通过经纪商等金融中介机构持有你的ADS，如果你想投票，你必须依赖你持有ADS的金融中介机构的程序。如果你的ADS由你的经纪人、银行或其他代名人持有，见下文。

如果我的ICLK股票或者我的ADS存放在券商账户里，我的券商会帮我投票我的ICLK股票吗？

您的经纪人、银行或其他代名人将只被允许代表您为您的ICLK股票投票，或者在您指示其投票方式的情况下就您的ADS基础的ICLK A类股票发出投票指示。因此，就如何指示其对您的股票或您的ADS所代表的ICLK A类股票进行投票而言，您必须及时遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示。

代理是如何征集的，征集代理的费用是多少？

本次代理征集活动由上市公司代表董事会进行并支付费用。ListCo将承担召开临时股东大会的费用和征集代理的费用，包括打印和邮寄代理卡的费用。ListCo的董事、管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征集代理人。这些董事、管理人员和雇员将不会因其努力而获得额外报酬，但可能会因与此相关的自付费用而得到补偿。我们将向ADS存托人JP Morgan Chase Bank，N.A.偿还其根据存款协议向ADS持有人邮寄代理材料所产生的费用。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到不止一套投票材料，包括多张代理或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有您的ICLK股票或ADS，您将收到您持有ICLK股票或ADS的每个经纪账户单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的ICLK股票或ADS登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请提交您收到的每一张代理卡。

现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件和本文提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。请您这样做后，尽快投票。

谁能帮忙回答我的其他问题？

如果您对合并提案、修订提案、更名提案、股本变动提案、一般授权提案或休会提案有更多疑问，在提交您的代理或投票您的ICLK股份或ADS方面需要帮助，或需要额外的代理卡或ADS代理卡副本，请致电+ 852-3700-9100或发送电子邮件至ir@i-click.com联系ListCo的投资者关系部，for Asia，或发送电子邮件至+ 15162222560或发送电子邮件至tomc@coreir.com。

对比每ICLK股票市场价格和股息信息

市场资讯

爱点击于2017年12月21日在纳斯达克上市了ADS，代码为“ICLK”。2022年11月14日，爱点击将代表其ICLK A类股份的ADS比例由一份ADS代表一股ICLK A类股份的二分之一变更为一份ADS代表五股ICLK A类股份。2024年11月27日，合并协议执行公告发布日前的最后一个交易日，每ADS收盘价为7.10美元。在2024年12月18日，即代理声明日期之前的最后一个实际可行日期，每ADS的收盘价为8.58美元。美国存托股市场价格或有波动。我们鼓励您获得与您的投票相关的ADS的当前市场报价。

Amber DWM在收盘前是并且将是一家私人持股公司，其证券不在任何交易所交易。

股息政策

爱点击目前未向股东进行分红或分配，爱点击目前也不存在在可预见的未来就ICLK股份进行现金分红的计划。

Amber DWM打算保留任何未来收益，为其业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书包含某些可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述与iClick、Amber DWM和此次合并有关。出于联邦和州证券法的目的，除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致iClick或Amber DWM的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于下文标题为“风险因素”一节中描述的因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。

本代理声明中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展和事件的预期和信念，并受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异，其中包括：

前瞻性陈述仅代表我们截至本代理声明之日的估计和假设。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应该完整地阅读这份代理声明以及我们引用和作为证据提交给这份代理声明的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，并且可能不会发生交割。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。

风险因素

您应仔细考虑下述风险，以及本代理声明中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括ListCo截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中讨论的事项和风险因素，并由ListCo随后向SEC提交的文件不时进一步更新，这些文件以引用方式并入本代理声明。任何这些风险都可能对上市公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，ADS的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。您应该阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的部分，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本代理声明中的意义。

Amber Premium业务相关风险

Amber Premium的业务线是新生的，没有得到市场的充分证明，并在Amber Premium经营所在的司法管辖区面临重大的法律、监管、运营、声誉、税收和其他风险。

Amber Premium起源于2021年Amber Group的加密私人银行业务，于2023年下半年开始独立运营。因此，Amber Premium面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入，其中任何一项都可能对其产生重大不利影响，并可能迫使其减少或缩减运营。其商业模式尚未得到充分证明，Amber Premium可用于评估其当前业务和未来前景的财务数据有限，这使其面临许多不确定性，包括其规划、建模和管理未来增长和风险的能力。其历史收入增长不应被视为对其未来业绩的指示。无法保证Amber Premium将成功实现股东投资回报，必须结合运营的早期阶段来考虑成功的可能性。即使Amber Premium实现了这些目标，Amber Premium也可能不会产生预期的正现金流或利润。

此外，Amber Premium的业务线是新生的，没有得到市场的充分证明，在每个司法管辖区都面临重大的法律、监管、运营、声誉、税收和其他风险，并且不能保证盈利。Amber Premium可能无法实施其投资或交易策略、发展其业务线或为其投资者产生回报。Amber Premium选择在这个不断发展的行业和不同的司法管辖区开展多项不同的业务。其中一些业务或司法管辖区可能难以进入和/或某一特定业务显然不是对资本或时间的生产性使用。这可能会导致其调整业务和重点。

Amber Premium可能还会不时推出新的业务线，在现有业务线内提供新的产品和服务或承接其他战略项目。与这些努力相关的风险和不确定性很大，Amber Premium将在这些努力中投入大量资金和资源。监管要求可能会影响是否能够以及时且对客户有吸引力的方式将举措推向市场。开发和引入新业务、产品或服务的初步时间表以及价格和盈利目标可能无法实现。

此外，其收入和成本可能会因与新业务或产品和服务相关的启动成本而波动，而收入可能需要时间来发展，这可能会对其经营业绩产生不利影响。如果Amber Premium无法在减少开支的同时成功管理其业务，其继续开展业务的能力可能取决于筹集足够的额外资本、获得足够的融资和资产货币化的能力。上述任何风险的发生将对其财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

Amber Premium的经营业绩有所波动，并将因多种因素而大幅波动，其中包括加密货币的高度波动性。

Amber Premium的主要收入来源依赖于数字资产和更广泛的加密经济。其经营业绩有所波动，并将因多种因素而大幅波动，其中包括加密货币的高度波动性。加密货币资产价格的重大正面或负面变化不一定会导致其经营业绩和财务状况出现类似的收益或减值。其经营业绩出现波动，并将继续受到多种因素的影响而大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是其无法控制的，包括：

有关影响数字资产和Amber Premium运营的一般经济状况和监管措施，请参阅“——与加密货币和数字资产相关的风险——数字资产的价格异常波动。”由于这些因素，它很难准确预测增长趋势，其业务和未来前景也很难评估，特别是在短期内。鉴于其业务和加密经济的快速发展性质，对其经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。

由于Amber Premium的经营历史有限，可能难以评估其业务和未来前景，Amber Premium可能无法在每个特定时期实现或保持盈利。

Amber Premium最初的业务可以追溯到Amber Group于2021年开始的加密私人银行业务，其完全独立的运营是在2023年下半年才开始的。虽然Amber Premium的收入自成立以来已显着增长，但无法保证这一增长率将在未来期间持续下去，您不应依赖任何给定的上一个季度或年度期间的收入增长作为Amber Premium未来业绩的指标。Amber Premium有限的运营历史和加密经济的波动性使得很难评估其目前的业务和未来前景。Amber Premium还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括其产品和服务获得市场认可、吸引和留住客户、遵守受不断演变的解释和应用的法律法规、以及随着Amber Premium业务扩展而增加的竞争和费用。Amber Premium不能确定它将成功应对其可能面临的这些挑战和其他挑战，如果Amber Premium不能成功管理这些风险，其业务可能会受到不利影响。

Amber Premium的经营业绩取决于Amber Premium进行的数字资产价格和交易量。如果这样的价格或数量下降，Amber Premium的业务、经营业绩、财务状况都会受到不利影响。

Amber Premium主要产生与其客户购买、出售和交易数字资产相关的佣金和执行费用。根据产品类型的不同，Amber Premium要么收取固定费用，要么收取每笔交易价值的百分比。数字资产交易量、数字资产价格或数字资产市场流动性的下降通常可能导致我们的总收入下降。

数字资产的价格以及与之相关的数字资产的购买、销售和交易需求在历史上一直受到重大波动的影响。例如，在2017年，包括比特币在内的某些数字资产的价值经历了急剧上升，随后在2018年急剧下降。2022年Celsius、Voyager、FTX等几家数字资产行业公司的倒闭，对全年不同时点的数字资产价格造成冲击，数字资产价格持续波动。任何数字资产的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，并可能在未来显著下降，而不会恢复。这种不确定性和波动性取决于许多因素，包括：

无法保证任何数字资产将保持其价值或将有有意义的交易活动水平。若数字资产价格或交易数字资产需求下降，Amber Premium的业务、经营业绩、财务状况将受到不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“证券”地位具有高度不确定性，如果Amber Premium无法正确描述数字资产的特征，则可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

一些司法管辖区采取了基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采取了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能会被视为“证券”，而其他司法管辖区则不会。未来，各司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。根据适用法律将数字资产归类为证券对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。

Amber Premium有程序分析其寻求交易的每一项数字资产是否可以被视为适用法律下的“证券”。Amber Premium的程序不构成法律标准，而是代表其公司制定的指标，这使其能够根据适用法律对特定数字资产被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。无论其结论如何，如果监管机构或法院确定目前在Amber Premium平台上提供、出售或交易的受支持数字资产根据适用法律属于“证券”，Amber Premium可能会受到法律或监管行动的约束。目前，Amber Premium只允许那些它确定有合理有效论据的数字资产的交易，以得出结论，进行涉及这些数字资产的交易不会违反任何适用法律。Amber Premium认为，其流程反映了全面和深思熟虑的分析，并且经过合理设计，有助于将可用的法律指南一致应用于数字资产，以促进基于风险的知情商业判断。然而，它承认，证券法对数字资产的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市确定并不能保证根据相关证券法得出任何结论。Amber Premium预计其风险评估政策和程序将不断发展，以考虑到判例法、事实和技术发展。

无法保证Amber Premium将适当地将任何特定数字资产定性为证券或非证券，或者如果向其提出问题，监管机构或法院将同意其评估。如果监管机构或法院要确定目前在Amber Premium平台上提供、出售或交易的受支持数字资产为证券，Amber Premium将无法提供此类数字资产作为其产品或服务的一部分，除非它能够以合规方式这样做。此外，Amber Premium可能会因未能按照法律要求提供或出售数字资产，或在没有适当注册的情况下充当经纪人、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款和非法所得、刑事责任和名誉损害。通过Amber Premium交易此类支持的数字资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销此类交易，以此作为违反适用法律进行的依据，这可能会使Amber Premium承担重大责任。此外，如果Amber Premium从其产品或服务中移除任何资产，其决定可能不受用户欢迎，并可能降低其吸引和留住客户的能力。

此外，如果比特币、以太坊或任何其他受支持的数字资产被视为任何司法管辖下的证券，或在法院的诉讼程序中或其他情况下，则可能会对此类受支持的数字资产产生不利后果。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在相关当局进行登记，或根据登记豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，可能需要将使用此类支持的数字资产的网络作为证券中介加以监管，并受制于适用的规则，这可能会有效地使网络无法实现其现有目的。此外，它可能会引起负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类受支持的数字资产难以进行交易、清算和托管。

如果Amber Premium未能发展、维护和提升其品牌和声誉，其业务经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

Amber Premium的品牌和声誉是关键资产和竞争优势，保持强大的品牌和声誉将是其成功及其业务发展的重要因素。保护和提升其品牌在很大程度上取决于其营销努力的成功，提供一致、高质量、安全的产品、服务、功能和支持的能力。因此，维护、保护和提高其声誉对其发展计划以及与合作伙伴和交易对手的关系也很重要。此外，Amber Premium认为，随着金融服务行业和加密经济的竞争进一步加剧，其品牌和声誉的重要性可能会增加。如果Amber Premium未能实现这些目标，或者其公众形象因负面宣传、意外事件或第三方的行为而受到损害，其品牌和声誉可能会受到损害。不利的宣传，例如，其产品和服务的质量或变化、诉讼或监管活动、隐私做法、数据安全妥协或破坏、服务条款、就业事项、为非法或令人反感的目的使用其产品、服务或支持的数字资产、其客户、员工的行为或其他向我们提供类似服务的公司的行为，过去和将来都可能对其声誉和业务产生不利影响。

更广泛地说，由于数字资产和区块链技术部门相对新生，公众舆论不发达，并将随着时间的推移不断演变。媒体对加密经济的不利报道可能会对Amber Premium的业务、经营业绩以及对其进行的任何投资的价值产生不利影响。请看“——与加密货币和数字资产相关的风险——由于缺乏对数字资产相关公司的熟悉程度和一些负面宣传，现有和潜在客户、交易对手和监管机构可能会对数字资产管理公司失去信心。”

如果Amber Premium未能保护其品牌形象或声誉，Amber Premium可能会对其客户和交易对手的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生重大不利影响，从而导致收入下降。任何此类负面宣传都可能对其客户和交易对手的规模、活动和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少，从而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。有关这些风险的进一步讨论，请参见“—与加密货币和数字资产相关的风险—由于缺乏熟悉度以及与数字资产相关公司相关的一些负面宣传，现有和潜在客户、交易对手和监管机构可能会对数字资产管理公司失去信心”。

Amber Premium可能无法有效竞争，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景以及声誉和品牌产生重大不利影响。

加密经济具有高度创新性，发展迅速，其特点是试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。Amber Premium预计，随着现有参与者增强其产品和新进入者的出现，未来竞争将进一步加剧。Amber Premium在全球范围内面临着来自各种市场参与者的重大竞争——从加密原生公司到大型传统金融服务提供商和金融科技公司。特别是，Amber Premium面临来自多个来源的竞争，包括近年来进入数字资产财富管理市场并提供为类似客户群定制的重叠功能的传统金融技术和经纪公司，专注于数字资产市场的公司，其中一些公司由于监管审查标准不同和内部合规标准不同，可能能够更快地适应市场趋势，支持更广泛的数字资产，并开发新的基于数字资产的产品和服务，以及专注于加密的公司和提供单点或孤立解决方案的传统金融老牌公司。

许多创新的初创公司和较大的公司已经并将继续在研发方面进行重大投资，Amber Premium预计这些公司将继续开发与其产品相竞争的类似或优势产品和技术。此外，随着行业获得采用，未来更多的传统金融和非金融服务业务可能会选择提供基于数字资产的服务。其现有和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源，或者可能在其他方面对其具有一定的竞争优势。其当前和潜在的一些竞争对手可能比Amber Premium拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多资源来开发、推广和支持其平台和服务产品。它的竞争对手可能比它有更长的经营历史和更大的品牌认知度。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购其一个或多个其他竞争对手，或与其结成战略联盟。其竞争对手可能更擅长开发新产品和服务，提供更具吸引力的费用，对新的数字资产开发做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。更多玩家或将进入数字资产市场，加剧市场竞争。

为应对竞争，Amber Premium可能不得不降低和/或调整其向客户收取的各种费用或增加其运营费用和资本支出以吸引更多客户，这可能对其业务、利润率和经营业绩产生重大不利影响。如果Amber Premium无法有效竞争，其吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响，其平台上的数字交易活动水平和用户参与可能会下降，其市场份额可能会受到负面影响，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景以及声誉和品牌产生重大不利影响。

Amber Premium可能会受到世界各地监管机构和政府当局的调查、调查和执法行动，包括与制裁、出口管制和反洗钱有关的行动。

随着Amber Premium继续在全球范围内扩展业务，Amber Premium越来越有义务遵守Amber Premium经营所在司法管辖区和Amber Premium跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。例如，随着时间的推移，美国以外的金融监管机构加强了对数字资产交易所的审查。此外，美国境外监管金融服务、互联网、移动技术、数字资产和相关技术的法律高度演变、范围广泛，往往对其施加不同、更具体、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。此外，它还需要遵守美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国商务部工业和安全局执行的经济制裁和出口管制相关法律法规，以及美国反洗钱和反恐怖主义融资法律法规，这些法律法规由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行。美国制裁和出口管制法律法规一般限制受美国管辖的人与作为全面禁运目标的某些司法管辖区进行交易，目前是克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国、乌克兰卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，以及与某些被禁止的缔约方名单上确定的个人、实体和政府进行交易。尽管如此，无法保证Amber Premium的合规计划将阻止与特定人员或地址的交易，或防止每一次可能违反OFAC制裁的行为。目前或未来任何有关制裁的政府调查都可能对Amber Premium造成负面影响，包括与政府调查相关的费用、经济处罚以及对Amber Premium声誉的损害。与此类事项相关的对Amber Premium的影响可能是巨大的。尽管Amber Premium已经实施了控制措施，并正在努力实施旨在防止违反制裁的额外控制和筛查工具，但无法保证它不会在未来无意中向受制裁的各方或司法管辖区提供对Amber Premium产品和服务的访问权限。

世界各地的监管机构经常研究彼此对加密经济的监管方法。因此，任何法域的事态发展都可能影响其他法域。一个法域的新发展可能会扩展到其他服务和其他法域。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规产生的风险都会因其可能被复制的潜力而被放大，从而影响Amber Premium在另一个地方的业务或涉及另一种服务。相反，如果全球范围内的监管出现分歧，Amber Premium可能会面临难以调整其产品、服务以及Amber Premium业务的其他方面具有相同效果的问题。由于Amber Premium面临来自其他类似情况的企业的竞争压力增加，这些企业从事监管套利，以避免与监管变化相关的合规成本，因此这些风险加剧。

国际监管和执行制度的复杂性，加上Amber Premium在亚洲、中东和全球范围内不断扩大的业务范围以及不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府当局进行大量重叠调查以及法律和监管程序。上述任何情况都可能单独或总体上损害Amber Premium的声誉，损害Amber Premium的品牌和业务，并对Amber Premium的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的不确定适用，可能是，尽管Amber Premium的监管和法律分析得出结论，某些产品和服务目前不受监管，但此类产品或服务确实可能受到Amber Premium未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，Amber Premium面临更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查风险，这可能导致制裁、停止和停止订单，或其他处罚和谴责，这可能会对Amber Premium的持续运营和财务状况产生重大不利影响。

Amber Premium及其第三方服务提供商未能保护和管理其及其客户的资金和数字资产可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Amber Premium可能会不时将第三方托管人的客户资金和数字资产存入、转移和托管。其对财务报告的政策、程序、运营控制和控制旨在保护其免受围绕资产混合、利益冲突以及保护与跨辖区第三方托管人存放、转移或保管的数字资产和客户资金的重大风险。此外，其安全技术旨在防止、检测和缓解内部或外部威胁对其系统的不当访问。

此外，其Know-your-customer（“KYC”）和入职流程旨在验证其客户的身份、管理相关风险并防止向某些人提供和销售某些数字资产和其他产品和服务。Amber Premium认为，它制定并维护了行政、技术和实物保障措施，旨在遵守适用的法律要求和行业标准。

随着Amber Premium的业务不断增长，它必须继续加强相关的内部控制，并确保其第三方托管人和其他服务提供商也这样做。它的成功及其产品供应的成功需要对其及其第三方服务提供商正确保管和管理数字资产余额以及处理大量且不断增长的交易量和客户资金数量的能力有很大的信心。此外，Amber Premium依赖其第三方服务提供商的运营、流动性和财务状况来妥善保管、维护、使用和保管这些客户资产。其或此类第三方服务提供商未能维持必要的控制、政策、保护程序（无论是感知的还是其他的），或未能管理Amber Premium或其为或代表其客户或出于其自身投资和运营目的而持有的数字资产，也可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，该公司或其第三方服务提供商未能保持必要的控制或适当管理客户数字资产和资金并遵守适用的监管要求，可能会导致声誉受损、重大财务损失、导致客户停止或减少使用其及其第三方服务提供商的产品和服务，并导致重大处罚和罚款以及额外限制，从而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，有可能黑客、雇员或服务提供商违反其或其第三方托管人的政策，或其他人可以绕过这些保护措施，不正当地访问其系统或文件，或其第三方服务提供商或代理的系统或文件，不正当地访问、获取和滥用客户数字资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和演变，可能很难在很长一段时间内预测或发现。其及其第三方托管人对此类不当行为的保险范围是有限的，可能不涵盖损失的程度或此类损失的性质，在这种情况下，Amber Premium可能对所遭受的全部损失承担责任，该损失可能大于其全部资产。其和第三方托管人的保赔能力也受制于保险公司现行的承保标准。客户资金或数字资产的任何损失都可能导致随后的保险范围失效，这可能会导致业务严重中断、不利的声誉影响、无法与竞争对手竞争，以及监管机构的调查、调查或行动。此外，通过电子渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致客户资产受损的安全事件都可能给它带来巨大成本，并要求它将可能发生或实际发生的事件通知受影响的客户，在某些情况下，监管机构，使其面临监管执法行动，包括巨额罚款，限制其提供服务的能力，使其面临诉讼、重大财务损失，并对其品牌、声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

如果Amber Premium不能跟上快速的行业变化以提供新的和创新的产品和服务，其产品和服务的使用可能会下降，因此其收入可能会下降，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Amber Premium的行业，以及整个加密经济，近年来的特点是有许多快速、重要和颠覆性的产品和服务。其中包括去中心化应用程序，允许产量耕作、质押、代币包装、治理代币、吸引客户的创新计划，例如交易费挖掘计划、交易竞赛、空投和赠品等吸引交易者的举措、质押奖励计划以及新颖的加密货币筹款和分配计划。Amber Premium预计新的服务和技术将继续出现和发展，这可能优于或使Amber Premium目前提供的产品和服务过时。Amber Premium无法预测新服务和技术对其业务的影响。然而，其扩大客户群和收入的能力将部分取决于其创新和创造成功的新产品和服务的能力，包括独立或与第三方合作。特别是，开发新产品和服务并将其纳入其业务可能需要大量支出，需要相当长的时间，最终可能不会成功。任何新产品或服务都可能无法吸引客户、产生收入，或与第三方应用程序和平台表现良好或整合良好。此外，其适应新产品和服务并与之竞争的能力可能会受到监管要求和法律的一般不确定性、其银行合作伙伴和支付处理商的限制、第三方知识产权或其他因素的抑制。此外，Amber Premium必须继续增强其技术基础设施和其他技术产品，以保持竞争力，并维持一个具备所需功能、性能、容量、安全性和速度的平台，以吸引和留住客户。因此，Amber Premium预计将花费大量成本和费用来开发和升级其技术基础设施，以满足行业不断变化的需求。它的成功将取决于其开发和融入新产品以及适应技术变化和不断演变的行业实践的能力。如果Amber Premium无法及时或以具有成本效益的方式做到这一点，其业务及其成功竞争、留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

如果Amber Premium未能留住现有客户或吸引新客户，或如果其客户降低了对其服务和平台的参与程度，Amber Premium的业务、经营业绩和财务状况，以及在完成合并后，上市公司可能会受到重大损害。

Amber Premium的成功取决于其留住现有客户、吸引新客户以及通过其服务和平台提高客户参与度的能力。为了实现这一目标，Amber Premium必须继续提供领先的技术，并确保其产品和服务是安全、可靠和引人入胜的。它还必须扩大其产品和服务，并提供有吸引力的收费。无法保证Amber Premium将能够继续这样做以留住现有客户、吸引新客户或保持客户参与度。许多因素可能会对客户留存率、增长和参与度产生负面影响，包括：

有时，这些因素中的某些因素在不同程度上对客户留存率、增长和参与度产生了负面影响。如果Amber Premium无法维持或增加其客户群和客户参与度，Amber Premium的收入、业务、经营业绩和财务状况，以及在完成合并后，上市公司可能会受到不利影响。如果Amber Premium的客户增长率放缓或下降，它将越来越依赖其维持或提高用户参与和货币化水平的能力，以推动收入增长。

Amber DWM正在进行一系列的公司重组，并面临与此类过渡相关的重大风险，包括WFTL转让合同项下客户流失的风险。

与此次吸收合并相关，安博股份DWM正在进行一系列的企业重组，这就是简称DWM资产重组。于DWM资产重组完成时，Amber TERM0预计将（i）向其股东Amber Group收购WhaleFin Markets Limited（一家于香港注册成立的公司）的100%股权，及（ii）促使其全资附属公司Amber Premium FZE承担WhaleFin Technologies Limited为其缔约方的所有活跃客户合同项下的所有权利和义务。WhaleFin Technologies Limited是Amber Group在塞舌尔注册成立的全资子公司，在合并后将保持在Amber DWM之外。见“本次吸收合并协议— DWM资产重组。”

受DWM资产重组事项的影响，琥珀股份DWM一直以来以及目前都在对业务经营和公司结构进行调整。无法保证此类调整将成功或将带来增长、收入或利润。琥珀DWM在过渡期间可能会进一步出现连续性损失、积累的知识损失或效率损失。此外，难以预测此次DWM资产重组的全部影响，也无法确定此次DWM资产重组最终是否会对琥珀DWM有利。无法保证在DWM资产重组完成后，Amber DWM将能够维持WFTL转让合同项下的所有客户端。如果Amber DWM的客户未能遵守Amber DWM不断演变的合规标准，或者他们出于自身合规相关考虑决定终止与Amber DWM的业务关系，则这些客户可能会出现客户流失的情况。Amber DWM在以下方面的能力也面临着风险和挑战：

如果Amber DWM在规划和经营业务时所使用的关于这些风险和不确定性的假设不正确或过时，或者如果它没有成功地应对这些风险，那么Amber DWM以及ListCo在完成合并后的经营业绩可能与预期存在重大差异，并且Amber DWM以及ListCo在完成合并后的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Amber Premium的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，包括与在一个或多个国际市场上提供某些产品或服务可能需要的监管批准、许可、授权、许可或同意的获得和/或维持方面的困难、延迟或失败相关的风险。

Amber Premium目前在新加坡、香港、迪拜等辖区设有子公司。Amber Premium计划进入或增加其在全球更多市场的存在，任何无法或未能充分利用国际扩张机会的行为，都可能损害其业务并对其收入产生不利影响。Amber Premium管理其业务和在国际上开展业务的能力需要相当多的管理层关注和资源，并且面临在多元文化、语言、习俗、税法、法律制度、替代争议制度和监管制度的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。随着Amber Premium继续在国际上扩展其业务和客户群，Amber Premium将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。这些风险和挑战包括：

Amber Premium可能无法在Amber Premium选择进入的市场中渗透或成功运营。此外，Amber Premium可能会因其国际扩张而产生大量费用，Amber Premium可能不会成功。Amber Premium可能会推出缺乏本地产品与市场契合度的产品，面临来自提供类似产品的原有公司的本地竞争和/或在世界某些地区面临有限的品牌认知度，其中任何一项都可能导致新市场的客户不接受或延迟接受其产品和服务。不同市场的产品采用率和增长率可能会有很大差异。Amber Premium须在Amber Premium进行交易或开展业务的司法管辖区缴纳所得税和其他税款，此类法律和税率因司法管辖区而异。Amber Premium接受当地和外国税务机关的审查和审计。此类税务机关可能不同意Amber Premium采取的税务立场，如果任何此类税务机关成功挑战任何此类立场，其财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。其未能成功管理这些风险，或未能迅速利用任何国际扩张机会，都可能损害其在Amber Premium选择进入的市场的国际业务，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Amber Premium分销的理财产品涉及各种风险，未能识别或充分认识到此类风险可能会对其声誉、客户关系、经营业绩和财务状况产生负面影响。

Amber Premium为其客户提供了一套全面的数字财富管理产品，迎合了客户不同的投资目标和风险偏好。这些产品往往结构复杂，涉及各类风险，包括违约风险、利息风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等风险。此外，Amber Premium受制于与分布在不同司法管辖区的数字资产和理财产品相关的法规，无法保证其运营将被视为在任何时候都完全遵守此类法规。

Amber Premium在分销数字财富管理产品方面的成功部分取决于其成功识别与此类产品和服务相关的风险的能力，而未能识别或充分认识到此类风险可能会对其声誉、客户关系、运营结果和财务状况产生负面影响。尽管Amber Premium一般不保证通过其平台提供的理财产品的本金或收益，也不对投资于产品的资金的任何损失承担任何责任，但Amber Premium必须谨慎选择其提供的金融产品，并必须为其客户准确描述与这些产品相关的风险。尽管Amber Premium执行并实施了严格的风险管理政策和程序，但此类风险管理政策和程序可能无法充分有效地减轻其所有客户在所有市场环境中的风险敞口或涵盖所有类型的风险。如果Amber Premium未能识别并充分认识到与其提供的金融产品相关的风险，或未能向其客户披露此类风险，或如果其客户因其提供的金融产品而遭受财务损失或其他损害，其声誉、客户关系、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

Amber Premium没有义务对冲其风险敞口，如果Amber Premium这样做，对冲交易可能无效或降低其整体业绩。

Amber Premium没有义务，有时可能不会，对冲其风险敞口。然而，Amber Premium可能会不时使用多种金融工具和衍生工具，例如期权、掉期和远期合约，用于风险管理目的，包括：防止因加密货币市场或证券市场波动和利率变化而导致其投资或交易资产的市场价值可能发生变化；保护其投资或交易资产价值的未实现收益；便利出售任何此类资产；增强或保持收益，任何贸易或投资的价差或收益；对冲其任何负债或资产的利率或汇率风险；防止Amber Premium预计在以后购买的任何资产的价格上涨；或Amber Premium认为适当的任何其他目的。其任何对冲活动的成功将部分取决于其正确评估对冲策略中使用的工具的表现与被对冲资产的表现之间的相关程度的能力。由于许多资产的特征随着市场变化或时间流逝而变化，其对冲策略的成功也将取决于其不断重新计算、重新调整和高效及时地执行对冲的能力。此外，虽然Amber Premium可能会为了降低风险而进行对冲交易，但在某些情况下，与Amber Premium没有进行此类对冲交易相比，此类交易实际上可能会增加风险或导致其整体表现更差。

Amber Premium可能会产生或以其他方式受到交易错误的影响。

代表客户执行的交易Amber Premium可能会发生错误。贸易错误可能由多种情况导致，例如，当购买或出售错误的投资或当购买或出售错误的数量或当执行价格错误时。贸易错误经常导致损失，这可能是重大的。错误可能会导致与客户的纠纷，从而对Amber Premium的声誉产生负面影响，或导致其财务损失。如果错误是由第三方造成的，Amber Premium可能会寻求追回与错误相关的任何损失，尽管任何第三方对此类错误的赔偿责任可能有合同限制。

Amber Premium的交易指令可能无法及时执行。

Amber Premium帮助其客户在数字资产市场的金融工具组合中建立并保持整体市场地位。Amber Premium的交易订单可能会因各种情况而无法及时有效地执行，例如，交易量激增或可归因于其或其交易对手、经纪人、交易商、代理商或其他服务提供商的系统故障。在这种情况下，Amber Premium可能只能代表其客户收购或处置部分但不是全部的头寸组成部分，或者如果整体头寸需要调整，Amber Premium可能无法代表其客户进行此类调整。因此，Amber Premium将无法实现其期望的市场地位，这可能会导致其客户的损失。此外，可以预期，Amber Premium严重依赖电子执行系统（未来可能依赖新的系统和技术），这可能会受到某些系统性限制或错误，导致其代表其客户作出的交易指令中断。不执行订单可能导致纠纷和资金损失。

Amber Premium向其客户提供抵押贷款，这使其面临信用风险，并可能导致其遭受财务或声誉损害。

Amber Premium向某些客户提供抵押贷款，这些客户由其持有的数字资产担保，这使Amber Premium面临借款人无法偿还此类贷款或抵押资产价值贬值的风险。未来，Amber Premium可能会与金融机构达成信贷安排，以获得更多资本。金融机构向Amber Premium提供贷款的能力的任何终止或中断都可能中断其向合格客户提供资本的能力，因为该公司依赖此类信贷额度来继续提供或发展此类产品。此外，Amber Premium的信贷审批流程、定价、损失预测和评分模型可能包含错误或可能未充分评估其借款人的信誉，或可能在其他方面无效，从而导致不正确的批准或拒绝贷款。也有可能贷款申请人提供了虚假或不正确的信息。尽管Amber Premium有适当的程序来管理其信用风险，例如对其客户进行尽职调查并运行压力测试模拟以监测和管理风险敞口，包括以数字资产作抵押的贷款产生的任何风险敞口，但Amber Premium仍然受到与其借款人的信誉、抵押品价值的浮动及其批准程序相关的风险的影响。

借款人贷款损失率可能会受到经济衰退或超出Amber Premium控制范围和个人借款人控制范围的一般经济状况的显着影响。特别是，由于加密经济的普遍市场状况、经历了大幅波动的比特币和其他数字资产的价格、市场的流动性数量等因素，贷款的损失率可能会增加。借款人可根据破产法或类似法律寻求保护。如果贷款的借款人申请破产（或成为非自愿申请的主体），中止可能会生效，这将自动搁置对贷款的任何未决催收行动，并防止在没有破产法院批准的情况下采取进一步的催收行动。Amber Premium在客户抵押品上的担保权益的效力可能无法根据适用的法律法规得到保证，因此Amber Premium可能会在客户违约的情况下遭受损失，即使它看起来是针对此类违约的担保。尽管Amber Premium迄今没有遭受任何重大损失，但如果发生上述任何事件，其声誉和与借款人的关系以及财务业绩可能会受到损害。

Amber Premium的产品和服务可能被利用，为欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗等非法活动提供便利。如果Amber Premium的任何客户使用其服务来推动此类非法活动，其业务可能会受到不利影响。

Amber Premium的产品和服务可能会被利用，为包括欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗在内的非法活动提供便利。Amber Premium或其合作伙伴可能是寻求进行欺诈性转账的个人的特定目标，Amber Premium在某些情况下可能难以或不可能发现并避免此类交易。将Amber Premium的产品和服务用于非法或不正当目的可能会使其遭受索赔、个人和集体诉讼以及政府和监管机构的调查、起诉、执法行动、询问或请求，这些都可能导致其责任和声誉受损。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一司法管辖区可能是非法的，而某些曾一度合法的活动将来可能在同一司法管辖区被视为非法。因此，为遵守当地法律而检测和监测交易存在很大的不确定性和成本。如果客户被认定对任何司法管辖区的故意或无意违反法律负有责任，Amber Premium可能会因协助或便利此类活动而受到政府调查、强制执行行动、起诉或以其他方式承担次要责任。法律的变化也增加了对某些非法活动的汇款者的处罚，政府当局可能会考虑不时增加或增加处罚。知识产权所有者或政府当局可能会寻求对包括Amber Premium在内的汇款人提起法律诉讼，因为他们参与了侵权或涉嫌侵权物品的销售。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉受损，任何由此产生的责任、交易量损失或成本增加都可能损害Amber Premium的业务。

此外，虽然法定货币可用于为非法活动提供便利，但数字资产相对较新，在许多司法管辖区，可能监管较轻或基本上不受监管。许多类型的数字资产具有特点，例如可以进行数字货币交易的速度、在不涉及受监管的中介机构的情况下进行交易的能力、跨多个司法管辖区从事交易的能力、某些数字资产交易的不可逆性以及使这些交易匿名化的加密技术，这些特点使数字资产容易被用于非法活动。世界各地的监管当局和执法机构已经并将继续对涉嫌参与涉及数字资产的欺诈计划或其他非法活动的个人和实体采取法律行动。

尽管Amber Premium认为，其风险管理和合规框架旨在检测潜在或现有客户进行的重大非法活动，但它无法确保能够检测到其平台上的所有非法活动。如果其任何客户使用其产品和服务来推动此类非法活动，其业务可能会受到不利影响。

Amber Premium的合规和风险管理方法可能不会有效，并可能导致可能对其声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

Amber Premium遵守适用的复杂和不断演变的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于其合规、审计和报告系统的建立和维护，以及吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然Amber Premium已投入大量资源来制定政策和程序来识别、监控和管理其风险，并期望在未来继续这样做，但Amber Premium无法向您保证，其政策和程序将始终有效。Amber Premium的风险管理政策和程序依赖于技术和人力控制和监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。Amber Premium管理风险的一些方法本质上是自由裁量的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失，特别是因为它们与极端的市场波动有关，这种波动可能明显大于市场的历史波动。Amber Premium的风险管理政策和程序如果其测试和质量控制实践未能有效防止故障，也可能无法充分防止由于技术错误造成的损失。此外，Amber Premium可能会选择调整其风险管理政策和程序，以允许提高风险容忍度，这可能会使其面临更大损失的风险。

监管机构定期审查Amber Premium遵守自身政策和程序以及遵守各种法律法规的情况。Amber Premium过去曾收到并可能不时收到检查报告，要求其加强与合规计划相关的某些做法，包括尽职调查、培训、监测、报告和记录保存。它可能会在未来不时收到额外的审查报告，理由是违反规章制度和现有合规计划的不足之处。如果Amber Premium未能遵守这些规定，或者没有对某些调查结果进行充分补救，监管机构可能会采取各种可能损害其开展业务能力的行动，包括推迟、拒绝、撤回或限制对某些产品和服务的批准。此外，Amber Premium还面临监管部门重大干预的风险，包括广泛的审查和监督活动。在不合规或被指称不合规的情况下，Amber Premium可能会受到调查和诉讼，可能会导致重大处罚或民事诉讼，包括客户的诉讼。任何这些结果都会对Amber Premium的声誉和品牌及业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。其中一些结果可能会对Amber Premium开展业务的能力产生不利影响。

Amber Premium系统的网络攻击和安全漏洞，或影响其客户或第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对其品牌和声誉以及业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Amber Premium的业务涉及机密信息、客户、员工、服务提供商和其他个人数据的收集、存储、处理和传输，以及访问客户资产所需的信息。因此，Amber Premium或其第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全漏洞可能：

此外，任何针对其他金融机构或数字资产公司的实际或感知的违规或网络安全攻击，无论Amber Premium是否受到直接影响，都可能导致客户对加密经济或使用技术进行金融交易的信心普遍丧失，这可能会对Amber Premium产生负面影响，包括市场对其安全措施和技术基础设施有效性的看法。

越来越多的组织，包括大型商家、企业、科技公司、金融机构，以及政府机构，披露了其信息安全系统遭到破坏的情况，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击，包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。

对包括数字资产行业在内的多个行业的系统发起的攻击，其频率、持久性和复杂性都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的老练、资金充足、有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括客户的个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在Amber Premium的系统或其第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。某些类型的网络攻击可能会损害Amber Premium，即使其系统不受干扰。例如，攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商，将对Amber Premium系统的控制权交给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入其系统，以期窃取机密或专有数据。此外，某些威胁被设计为在针对目标发射之前保持休眠状态或无法被检测到，Amber Premium可能无法实施足够的预防措施。

尽管Amber Premium开发了旨在保护其管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险并期望继续花费大量资源来加强这些保护的系统和流程，但无法保证这些安全措施将提供绝对的安全性或防止漏洞或攻击。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，Amber Premium不时经历并可能在未来经历对其安全措施的破坏。未经授权的各方曾试图，并且Amber Premium预计，他们将继续试图通过各种手段，包括黑客攻击、社会工程、网络钓鱼，以及试图以欺诈方式诱使个人（包括员工、服务提供商及其客户）披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，从而可能被用于访问其信息技术系统和客户的数字资产，从而获得对其系统和设施以及其客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。某些威胁行为体可能得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂，难以被发现。此外，由于新型冠状病毒或新冠肺炎大流行，这类活动有所增加。因此，随着时间的推移，Amber Premium用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会继续增加。

Amber Premium的交易活动可能使其面临交易对手信用风险。

信用风险是指交易对手到期无法或不愿履行付款或交付义务的风险。Amber Premium面临的风险是第三方，包括交易对手方、清算代理、交易平台、去中心化金融协议、托管人、管理人和其他可能欠它钱、证券或其他资产的金融中介将不履行其义务。这些当事方中的任何一方都可能因破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而违约，在这种情况下，Amber Premium可能会损失任何此类投资或交易交易的全部或基本全部价值。当Amber Premium在专门从事数字资产期货和衍生品的数字资产交易平台上进行交易时，Amber Premium将面临该数字资产交易平台的信用风险。

在衍生品方面，Amber Premium可能会投资于数字资产的期权。购买和写入看跌期权和看涨期权是高度专业化的活动，会带来比平常更大的投资风险。理论上，未被覆盖的电话写手的损失是无限的。与交易所交易期权在标的工具、到期日、合约规模和执行价格方面标准化不同，场外期权（不在交易所交易的期权）的条款一般是通过与期权合约的另一方协商确定的。虽然这类安排允许为定制期权提供更大的灵活性，但场外期权通常比交易所交易期权涉及更大的信用风险，后者由交易所在交易所的清算组织提供担保。截至本文件发布之日，数字资产的交易所交易和场外期权的可用性极其有限，因此与更稳固的期权类型的可用条款相比，这些条款可能是不利的。

其任何一家集中清算代理（或期货佣金商）的倒闭或破产，都可能导致其资产的重大损失。集中清算代理人无法满足客户账户大幅亏空的，其其他客户在该集中清算代理人破产的情况下，可能会面临资金损失的风险。在这种情况下，集中清算代理的客户，例如它，有权追回，即使就具体可追溯到他们的财产而言，也只能追回可分配给该集中清算代理的所有客户的所有财产的比例份额。

Amber Premium的运营依赖于第三方提供的技术，而这些技术不受其直接控制。

Amber Premium运营的某些方面依赖于技术，包括硬件、软件和电信系统。每个客户管理中使用的技术的重要部分可能由第三方提供，因此不受其直接控制。预测、交易执行、数据收集、风险管理、投资组合管理、信息技术基础设施和支持、合规和会计系统的设计都依赖于高度的自动化和计算机化。尽管Amber Premium持续寻求在可能的情况下确保软件和硬件的充分备份，并将尝试对供应商进行充分的尽职调查和监测，但如果此类努力不成功或不充分，软件或硬件错误或故障可能会导致交易执行、风险管理、投资组合管理、合规或会计方面的错误、数据丢失和/或失败。错误或故障还可能导致数据和报告不准确或数据不可用或数据易受丢失或被盗风险的影响。错误可能会逐渐发生，一旦出现在代码中可能很难检测到，并且可能会在很长一段时间内影响结果。如果不可预见的软件或硬件故障或问题是由缺陷、病毒或其他外部力量造成的，客户可能会受到重大不利影响。

特别是，Amber Premium可能依赖云（包括基于私有云和公有云的）技术进行某些操作，包括数据存储。与任何电子数据存储或处理技术一样，基于云的技术并非万无一失。它可能会受到某些超出其直接控制范围的缺陷、故障或服务中断的影响。此类技术也有可能受到第三方的破坏，包括通过使用恶意软件或程序，例如病毒，这可能会使公司和客户面临（数据或其他资产）被盗和/或重大业务中断的风险。此外，软件提供商可能会停止运营或资本相对薄弱，其和客户在遭受任何损失后变得完整的能力可能因此而受到损害。

Amber Premium的业务依赖第三方服务提供商，并使其面临Amber Premium可能无法控制或补救的风险。

如果其第三方服务提供商遇到运营或其他系统困难、终止其服务或未能遵守法规，Amber Premium的运营可能会中断。Amber Premium将其部分运营活动外包，因此依赖于与许多第三方服务提供商的关系。具体而言，Amber Premium在某些服务方面依赖第三方，包括但不限于法律、会计、托管和其他金融业务、贸易相关活动、IT基础设施和系统、贸易对账以及保证金和抵押品流动。Amber Premium的业务依赖于其信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的成功和不间断运作。这些系统的故障、涉及其任何第三方服务提供商的网络安全漏洞或任何这些系统所依据的第三方软件许可或服务协议条款的终止或变更都可能中断其运营。由于其信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于第三方系统，如果对此类服务的需求超过容量或此类第三方系统出现故障或出现中断，Amber Premium可能会遇到服务被拒绝的情况。更换供应商或与其第三方服务提供商解决其他问题可能会带来重大的延迟、费用和服务中断。因此，如果这些第三方服务提供商遇到困难、遭受网络安全漏洞或终止其服务，而Amber Premium无法用其他服务提供商取代它们，特别是在及时的情况下，其运营可能会中断。如果中断持续很长一段时间，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果Amber Premium被要求更换第三方服务提供商，它可能会付出更高的成本，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何无法与第三方银行和交易场所就Amber Premium的加密货币发行保持适当关系，以及任何无法结算与此相关的客户交易，都可能对Amber Premium的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

加密货币市场每周7天、每天24小时运作。加密货币市场没有中心化的清算所，加密货币的交易依赖于交易执行后第三方之间的直接结算。因此，Amber Premium依靠第三方银行为客户与Amber Premium之间的现金结算提供便利，并依靠其交易场所完成加密货币结算的能力。此外，Amber Premium必须在其银行账户中保持足以满足其业务营运资金需求的现金资产，其中包括部署可用的营运资金，以促进Amber Premium与其客户和某些交易场所之间的现金结算。如果第三方银行或交易场所出现运营故障，无法执行和促进Amber Premium的日常现金和加密货币结算交易，Amber Premium将无法支持正常的加密货币交易操作，这些中断可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，如果Amber Premium未能在其银行账户中保持足以满足其业务营运资金需求以及完成与其交易活动相关的例行现金结算所必需的现金资产，这种失败可能会损害其支持正常交易业务的能力，这些中断可能会对Amber Premium的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Amber Premium也可能因其任何银行合作伙伴和交易场所的损失而受到损害。由于适用于加密货币的众多法规或数字资产的风险一般，许多金融机构已经决定，其他金融机构可能在未来决定，不向提供加密货币产品的公司提供银行账户（或访问银行账户）、支付服务或其他金融服务，包括Amber Premium。同样，多家此类公司的现有银行账户已被其银行关闭。银行可能会出于多种原因拒绝向包括Amber Premium在内的数字资产相关公司提供银行账户和其他银行服务，例如感知到的合规风险或成本。无法采购或保留银行服务将对Amber Premium产生重大不利影响。

同样，持续的普遍银行业困境可能会降低数字资产的效用或价值，或损害公众对这些资产的看法。除银行外，包括会计师、律师和保险提供商在内的其他第三方服务提供商也可能会拒绝向从事数字资产相关业务的公司提供服务，原因是感知到与此类业务相关的风险状况或缺乏监管确定性。因此，如果Amber Premium或其交易场所无法与提供这些服务的银行保持足够的关系，银行监管机构限制或禁止加密货币业务的银行业务，或者如果这些银行施加重大的运营限制，Amber Premium可能难以找到替代的业务合作伙伴，这可能会导致Amber Premium的业务中断，并可能对Amber Premium的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Amber Premium可能会进行收购和投资，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱其业务，导致对其股东的稀释，并对其财务业绩产生不利影响。

作为Amber Premium业务战略的一部分，它寻找潜在的机会进行收购，以增加专门的员工、互补的公司、产品、服务、许可或技术。Amber Premium定期进行讨论并评估可能的收购、战略投资、进入新业务、合资企业和其他交易的机会。例如，2022年，Amber Premium通过收购新加坡财富管理公司Sparrow Holdings Pte.Ltd.扩大了自己的能力。未来，Amber Premium可能无法找到任何合适的收购和投资候选人，Amber Premium可能无法完成收购或以优惠条件进行投资，如果有的话。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，无法保证Amber Premium的收购将获得有利的投资回报。Amber Premium未来可能被要求注销其收购的资产。

此外，如果Amber Premium未能成功完成或整合任何收购，或将与此类收购相关的产品或技术整合到Amber Premium中，其总收入和经营业绩可能会受到不利影响。Amber Premium以成功的方式收购和整合公司、产品、服务、许可或技术的能力是未经证实的。任何整合过程都可能需要大量时间和资源，Amber Premium可能无法成功管理该过程，包括成功获得完成交易和/或以对其有用的方式继续运营目标公司的业务或产品可能需要的监管批准。Amber Premium可能无法成功评估或利用所收购的产品、服务、技术或人员，或准确预测收购的财务影响，包括会计费用。Amber Premium可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，其中任何一项都可能对其财务业绩产生不利影响。为任何此类收购提供资金的新的股权发行可能会导致对其股东的稀释。产生大量债务也可能导致固定债务增加，并可能包括会阻碍Amber Premium管理其运营能力的契约或其他限制。

货币汇率波动可能会损害Amber Premium的经营业绩和财务状况。

Amber Premium国际业务产生的收入和产生的费用通常以当地国家的货币计价。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响其以美元计价的财务报表所反映的收入和经营业绩。其财务业绩还受到汇率变化的影响，这些变化会影响以非当地货币进行的交易结算。因此，可能更难发现其业务和经营业绩的潜在趋势。即使Amber Premium使用衍生工具对冲外币汇率波动的风险敞口，使用此类对冲活动可能无法抵消在对冲到位的有限时间内外汇汇率不利变动的任何或部分不利财务影响，如果Amber Premium无法使用此类工具构建有效的对冲，则可能会引入额外风险。

如果Amber Premium的员工、承包商或其任何关联公司从事不当行为或犯下错误，可能会对Amber Premium的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

Amber Premium员工或其业务合作伙伴的不当行为或错误可能会使其承担法律责任、财务损失和监管制裁，并可能严重损害其声誉并对其业务产生负面影响。此类不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动、挪用客户资金、内幕交易和盗用信息、未能监督其他员工或服务提供商、不当使用机密信息，以及欺骗、分层、清洗交易、操纵和抢先等不当交易活动。

Amber Premium的声誉对于维持和发展与现有和潜在投资者的关系，以及与Amber Premium或客户开展业务的众多第三方的关系至关重要。近年来，金融服务行业，特别是数字资产领域发生了多起涉及个人欺诈、利益冲突或其他不当行为的高度宣传案例，Amber Premium或其任何关联公司的员工或承包商可能从事对Amber Premium实施的投资策略产生不利影响的不当行为，或服务提供商的员工或承包商可能从事此类不当行为的风险。并非总是能够阻止此类不当行为，Amber Premium（或任何服务提供商）为发现和防止此类不当行为而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。此类个人的不当行为，甚至是对此类不当行为的未经证实的指控，可能会导致Amber Premium和客户的直接财务损失，以及Amber Premium和客户的声誉受损，或者在某些情况下，导致对数字资产市场的普遍怀疑情绪增加，这将对客户产生重大不利影响。

Amber Premium获取并处理敏感的客户数据。对此类数据的任何真实或感知的不当使用、披露或访问都可能损害其声誉，并对其业务产生不利影响。

Amber Premium获取并处理敏感数据，包括与其客户及其交易相关的个人数据，例如其姓名、地址、交易数据、税务身份证明和银行账户信息。Amber Premium在这些数据的处理和保护方面面临风险，包括其声誉风险，随着其业务的不断扩展，这些风险将会增加。有关隐私、数据保护和电子商务交易的国际法律法规要求其保护客户、员工和服务提供商的个人数据。特别是，Amber Premium在其业务运营过程中面临与交易和其他活动数据相关的多项挑战，包括：

特别是，如果Amber Premium未能保护其客户的身份并保护其身份特定数据，例如其地址和联系信息，其客户可能容易受到骚扰，其资产也可能因数据泄露而面临风险。因此，Amber Premium可能会对这些事件承担责任，其客户可能会感到不安全并停止使用其服务。此外，任何系统或技术故障或对其技术系统的破坏，导致未经授权访问或发布其客户的任何个人数据或其业务运营的专有信息，都可能严重损害其声誉和/或导致对其的诉讼、监管调查和处罚。

虽然Amber Premium对数据使用和隐私的收集、处理、存储等方面采取了严格而全面的政策，并采取了必要措施以遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但Amber Premium无法保证其或其平台上的业务合作伙伴所采取的这些政策和措施的有效性。尽管不存在任何重大的网络安全违规行为，并且其不断努力遵守其内部政策以及适用的法律法规，但任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，其业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或其员工未能或被认为未能遵守其内部控制措施，可能会导致针对其的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能导致罚款、吊销许可证，暂停业务运营或其他处罚或责任，这可能反过来损害其声誉，阻止当前和潜在的托运人和卡车司机使用其服务，并使其受到罚款和损害，这可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

Amber Premium受政府监管和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果Amber Premium不能遵守这些法律法规，它可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。

Amber Premium对其客户的个人数据和交易数据的收集、使用和处理受新加坡、香港、迪拜和美国或欧盟等其他司法管辖区在适用范围内颁布的数据隐私法律法规的管辖。这些数据隐私法律法规复杂，不断演变，有时可能在各司法管辖区之间不一致，导致在解释这类法律时存在不确定性。这些法律、法规和要求的解释和适用方式可能与Amber Premium现有的信息处理做法不一致。此外，其中许多法律存在重大诉讼和/或受监管强制执行的情况。监管机构还可能颁布或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输、数据保护等方面的新法律法规。此类法律可能会继续限制或规定Amber Premium如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州法律法规可以适用于Amber Premium的运营或其合作伙伴的运营，包括数据泄露通知法、财务信息和其他数据隐私法，以及消费者保护法律法规（例如，联邦贸易委员会法案第5节），这些法律法规规范了个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，于2018年5月25日在欧盟生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”）适用于欧洲经济区（“EEA”）和英国个人数据的收集、使用、保留、安全、处理和转移，这可能会进一步增加Amber Premium的合规成本，并限制其处理信息的方式。

Amber Premium或与其合作的第三方在遵守数据隐私法律、法规、指南、规则或行业标准方面的任何实际或感知的失败，或导致未经授权发布或转移个人身份信息的任何安全事件，都可能导致政府执法行动和调查、罚款和处罚、诉讼和/或负面宣传，这可能会损害Amber Premium的声誉，并对Amber Premium的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

Amber Premium的产品和服务、其信息技术系统或与其合作的任何区块链网络的任何重大中断，包括其无法控制的事件，都可能导致客户或资金的损失，并对其品牌和声誉以及业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Amber Premium的声誉以及吸引和留住客户并发展业务的能力取决于其在高可靠性、可扩展性和性能水平上运营服务的能力。Amber Premium的系统、其第三方服务提供商和合作伙伴的系统以及某些数字资产和区块链网络不时经历，并可能在未来经历因硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、闯入、破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而导致的服务中断或降级。如果Amber Premium的任何系统或其第三方服务提供商的系统因任何原因中断，Amber Premium的产品和服务可能会出现故障，从而导致意外中断、响应时间变慢以及客户交易执行和处理的延迟、交易结算失败、交易的核算、记录或处理不完整或不准确、未经授权的交易、客户信息丢失、对有限的客户支持资源的需求增加、客户索赔、向监管组织投诉、诉讼或执法行动。Amber Premium产品和服务的可用性长时间中断或可用性、速度或功能降低可能会损害其业务。Amber Premium服务的重大或持续中断可能导致当前或潜在客户或合作伙伴认为其系统不可靠，导致他们转向其竞争对手或避免或减少使用其产品和服务，并可能永久损害其声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件导致其客户或其业务合作伙伴受到损害，这些客户或合作伙伴可以就其损失向Amber Premium寻求重大赔偿或合同处罚，而这些索赔，即使不成功，也可能对Amber Premium来说是耗时和昂贵的。

由于Amber Premium在某些司法管辖区是受监管的金融机构，中断已导致并在未来可能导致监管审查，而重大或持续的中断可能导致巨额罚款和处罚，以及对其业务实践进行强制性和代价高昂的更改，最终可能导致其失去运营所需的现有许可证或银行关系，或阻止或延迟其获得业务可能需要的额外许可证。

此外，Amber Premium还在不断完善和升级其信息系统和技术。实施新的系统和技术是复杂的、昂贵的、耗时的，而且可能不会成功。如果Amber Premium未能及时成功实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或此类系统和技术未按预期运行，则可能对其业务、内部控制（包括财务报告内部控制）、经营业绩和财务状况产生不利影响。

信息技术是Amber Premium业务高效运营的关键方面，未能维护或改善其信息技术基础设施可能会损害其业务和前景。

其业务的高效可靠运营有赖于其信息技术系统。Amber Premium正在不断升级其平台，以提供更大的规模、改进的性能、额外的容量和额外的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新的服务，维护和升级其信息技术基础设施，需要投入大量的时间和资源。任何未能维护和改进其信息技术基础设施的情况都可能导致意想不到的系统中断、响应时间变慢、客户体验受损、延迟报告准确的运营和财务信息以及风险管理失败。在数字资产交易量较高的特定使用和活动高峰期，这些事件发生的风险甚至更高。此外，Amber Premium使用的许多软件和接口都是内部开发的专有技术。如果Amber Premium在其软件、接口或平台的功能和有效性方面遇到问题，例如未检测到的错误或缺陷，或无法维护和持续改进其信息技术基础设施以处理其业务需求，其业务、财务状况、运营结果和前景，以及其声誉和品牌可能会受到重大不利影响。此外，Amber Premium可能面临与支持的数字资产和这些支持的数字资产的底层数字资产网络的整合相关的技术问题。详情请见“—与加密货币和数字资产相关的风险— Amber Premium可能会不时遇到与集成受支持的数字资产以及更改或升级受支持的加密货币或协议的基础数字资产网络相关的技术问题，更广泛地说，此类更改或升级可能会延迟或不成功，其中任何一项都可能对Amber Premium的投资和交易策略、Amber Premium的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

Amber Premium过去一直存在，并可能继续因未决或威胁的法律诉讼和其他事项而承担潜在责任，这可能会对其业务或财务业绩产生不利影响。

Amber Premium不时成为并可能在未来成为其日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括因其数字资产产品和服务而产生的索赔。参见“业务——法律程序。”Amber Premium还可能因违约索赔、反竞争索赔和其他事项引起的未决或威胁法律诉讼而承担潜在责任。

这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据或基于不同司法管辖区的各种法律发起或主张，包括数据保护和隐私法、消费者保护法、劳动和就业法、反垄断或竞争法、知识产权法、证券法、金融服务法、侵权法、合同法和财产法。无法保证Amber Premium在法律和行政行为中为自己辩护或在根据各种法律主张其权利方面取得成功。如果Amber Premium未能在这些行动中为自己辩护，Amber Premium可能会受到限制、罚款或处罚，这将对其运营产生重大不利影响。即使Amber Premium试图在法律和监管行动中进行自我辩护或根据各种法律法规主张其权利的努力取得了成功，但与相关监管机构沟通、针对相关各方进行自我辩护和行使其权利的过程可能是昂贵、耗时且最终徒劳无功的。这些行为可能使其面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。

Amber Premium的业务在很大程度上取决于其董事、执行官、高级管理层、关键员工和合格人员的持续努力，如果Amber Premium失去服务，其运营可能会受到严重干扰。

Amber Premium未来的成功在很大程度上取决于其董事、执行官、高级管理层以及关键员工和合格人员的持续努力。特别是，Amber Premium依靠其董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。如果其一名或多名董事、执行官、高级管理人员、关键员工或合格人员不能或不愿意继续为其服务，无论是由于辞职、事故、健康状况、家庭考虑或任何其他原因，Amber Premium可能无法及时或根本无法找到他们的继任者，原因是数字资产行业的人才短缺。其数字财富管理业务的规模和范围也要求其聘用和留住广泛的有能力和有经验的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。Amber Premium将需要继续吸引和留住各级有经验、有能力的人员。由于数字资产行业的特点是需求高和人才竞争激烈，Amber Premium无法向您保证Amber Premium将能够吸引或留住合格的管理层或其他高技能员工。

Amber Premium没有为其董事、执行官、高级管理层或其他关键员工提供关键人物保险。如果其任何关键员工终止其服务或无法以其他方式向其提供持续服务，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，Amber Premium可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。其每位执行官和关键员工都与其签订了带有竞业禁止条款的雇佣协议。然而，这些协议可能会被交易对手违反，其可能无法获得充分和及时的补救措施来赔偿其因违反而产生的损失。Amber Premium无法向您保证Amber Premium将能够执行这些竞业禁止条款。如果其任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，Amber Premium可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。

Amber Premium可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，Amber Premium可能会受到知识产权侵权索赔，这两种情况都可能损害其业务和竞争地位。

Amber Premium依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护其专有权利。Amber Premium已投入大量资源开发这些知识产权。然而，其任何知识产权都可能受到质疑、无效或规避，或者此类知识产权可能不足以为其提供竞争优势。此外，其他方可能盗用其知识产权，导致其遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度太快，无法保证其所有专有技术和类似知识产权都能及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本不能获得专利。此外，其部分业务依赖其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，包括开源软件，Amber Premium可能无法以合理的条款或根本无法从这些其他方获得或继续获得许可和技术。

同时，其经营或业务的任何方面都可能侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术、专有技术或其他知识产权。Amber Premium未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，其他当事人的商标、著作权、专有技术、专有技术或其他知识产权可能在其不知情的情况下被其服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有人可寻求在Amber Premium经营所在的司法管辖区对其强制执行此类知识产权。如果对其提出任何侵权索赔，Amber Premium可能会被迫从其业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

任何金融或经济危机，或感知到此类危机的威胁，都可能对Amber Premium的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济的任何长期放缓都可能对Amber Premium的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，美国或世界范围内的一般经济因素和状况，可能会对数字资产行业产生普遍影响。全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心新冠疫情爆发导致经济产出下滑。经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生剧烈变化。这些不利的经济影响可能会对数字资产行业产生负面影响，导致Amber Premium处理的数字资产交易减少，以及客户之间的财务困难，否则将对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Amber Premium可能会受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响，这可能会扰乱其业务运营，其业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护其免受严重灾难的影响。

自然灾害或其他灾难性事件也可能对Amber Premium的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。Amber Premium的业务运营受到自然灾害、火灾、电力短缺和其他超出其控制范围的事件的影响而中断。此外，Amber Premium的全球业务使其面临与公共卫生危机相关的风险，例如流行病和流行病，这可能会损害其业务并导致其经营业绩受到影响。例如，新冠疫情和Amber Premium采取的相关预防措施在过去导致并可能在未来导致其客户支持出现困难或变化，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对其业务和经营业绩产生不利影响。此外，恐怖主义行为、劳工激进主义或骚乱以及其他地缘政治动荡，包括世界各地持续的区域冲突，可能会对其业务或其合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。一旦发生自然灾害，包括大地震、暴雪、飓风，或发生火灾、断电、电信故障等灾难性事件，可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、产品和服务开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏、关键数据丢失等情况，所有这些都可能对其未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果Amber Premium不实施灾难恢复计划或其合作伙伴的灾难恢复计划被证明不足，则上述所有风险可能会进一步增加。如果自然灾害或其他灾难性事件同时影响Amber Premium所依赖的与私钥恢复相关的数据中心，客户将在提取资金方面遇到重大延迟，或者在极端情况下Amber Premium可能会遭受客户资金损失。

Amber Premium的业务性质要求应用复杂的财务会计和税务规则，来自会计准则制定机构和税务机关的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化或税务机关宣布新的税务规则，Amber Premium的经营业绩可能会受到不利影响。

Amber Premium必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到国际会计准则委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变更可能会对Amber Premium报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响在公告或变更有效性之前完成的交易的报告。此外，数字资产财务核算及相关估值和收入确认标准的先例也较为有限。因此，公司应如何对数字资产交易、数字资产和相关收入进行会计处理仍存在很大的不确定性。此外，税务当局对处理数字资产及其收入的指导有限。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变Amber Premium的会计方法和重述其财务报表，并损害其提供及时和准确财务信息的能力，这可能对其财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更普遍地影响其业务、经营业绩和财务状况。

信息公开披露义务可能会使Amber DWM与作为私营公司的竞争对手相比处于不利地位。

合并完成后，Amber DWM将成为ListCo的全资子公司，而ListCo是一家美国上市公司。作为一家上市公司，上市公司将被要求在发生对其自身及其股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，作为ListCo的子公司之一，Amber DWM可能需要披露如果ListCo是一家私营公司则无需披露的重大协议或财务运营结果。Amber DWM的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这或将使这类竞争对手在与琥珀DWM的竞争中具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司的子公司，Amber DWM将受其非公开交易的竞争对手无需遵守的美国法律管辖。如果遵守美国法律会增加Amber DWM的费用或降低其与这类公司的竞争力，则合并的完成可能会影响Amber DWM的经营业绩。

Amber Premium的管理团队管理上市公司的经验有限。

合并完成后，ListCo将由Amber Premium’s的管理团队管理。Amber Premium管理团队的大多数成员此前都没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。Amber Premium的管理团队可能无法成功或高效地管理上市公司，上市公司是一家上市公司，并受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和成分将需要Amber Premium管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开，这可能会对Amber Premium的业务和财务业绩产生不利影响，并在合并完成后对上市公司产生不利影响。

与加密货币和数字资产相关的风险

数字资产和分布式账本技术的持续发展和接受受到多种风险的影响。

加密货币，如比特币，以及Amber Premium投资和交易的其他类型的数字资产涉及一个快速发展的新兴行业，其中区块链技术是一个突出但不是唯一的部分。数字资产行业的增长一般，支持数字资产的分布式账本技术，具有高度的不确定性。影响数字资产行业进一步发展的因素，以及分布式账本技术，包括：

许多数字资产网络，包括比特币和以太坊，都在由核心开发者团体维护的开源协议上运行。这些网络协议的开源结构意味着，某些核心开发人员和其他贡献者可能不会因其在维护和开发网络协议方面的贡献而获得直接或间接的补偿。未能正确监控和升级网络协议可能会损害数字资产网络。由于这些网络协议没有出售，并且它们的使用不会为开发团队带来收入，因此核心开发人员可能不会因维护和更新网络协议而获得直接补偿。因此，开发人员可能缺乏维护或开发网络的财务激励，核心开发人员可能缺乏资源来充分解决网络新出现的问题。不能保证开发商的支持在未来会持续或足够。如果某些数字资产网络协议出现重大问题，核心开发者和开源贡献者无法或不愿意充分或及时解决问题，则此类数字资产网络，以及持有的任何相应数字资产都可能受到不利影响。

数字资产代表了一个新的、快速发展的行业，Amber Premium的业务运营和财务表现过去一直，未来也可能会受到比特币和其他数字资产接受度的影响。

基于区块链技术构建的数字资产在2008年才被引入，目前仍处于早期发展阶段。比特币网络于2009年首次推出，比特币是第一个获得全球采用和临界质量的加密数字资产。管理数字资产发行的密码学和算法协议代表了一个快速发展的新兴行业，该行业受制于各种难以评估的因素。由于Amber Premium的运营结果可能与比特币和/或其他数字资产的接受和感知密切相关，以下一种或多种风险的实现可能会对Amber Premium的业务运营和财务业绩产生重大不利影响：

数字资产是一种新的资产类别，代表着一种技术创新，具有高度的不确定性。数字资产的采用将需要在使用量和区块链技术方面的增长，一般用于各种应用。采用数字资产还需要更明确的监管。数字资产和区块链技术的使用缺乏扩展将对Amber Premium的财务业绩产生不利影响。此外，无法保证数字资产一般会长期保值。数字资产的价值受到与Amber Premium使用相关的风险。如果数字资产使用的增长一般发生在近期或中期，则无法保证这种使用将在长期内继续增长。数字资产使用的收缩可能导致波动性增加或数字资产价格下降，这将对Amber Premium的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

数字资产的价格异常波动。

数字资产的价值历来高度波动。加密货币的价值部分基于市场的采用和未来预期，这可能会实现，也可能不会实现。各种加密货币价格的波动可能导致市场的不确定性，并可能对加密货币的交易量产生负面影响，从而对其业务的成功、财务状况和经营业绩产生不利影响。对数字资产的需求很大一部分是由投机者和寻求从短期或长期持有这些资产中获利的投资者产生的。关于数字资产价值未来升值的猜测可能会膨胀，并使该数字资产的价格更加不稳定。

有几个因素可能会影响数字资产的价格，尤其是加密货币，包括但不限于：

此外，一些据称分散的数字资产可能比人们普遍认为的更加集中，或者随着时间的推移可能变得更加集中，从而增加了影响个人人格或实体的不利事件可能导致数字资产价格下降的风险。虽然数字资产网络通常是去中心化的，不需要依赖任何单一的政府或机构来创造、传递和确定价值，但在现实中，单一的个人或实体可能有能力对网络施加集中的权威。

还存在与稳定币相关的波动风险，稳定币被设计为具有相对稳定的价格，与基础实物资产的价格一致，最常见的是法定货币，如美元，或交易所交易的商品。稳定币的稳定性取决于稳定币发行人在独立或综合账户中持有的支持稳定币的基础资产，以及其他因素，例如持有人从其发行人处赎回稳定币以换取基础资产的能力。某些稳定币的发行人目前保留广泛的酌处权，以确定支持这些稳定币的发行人账户中持有的资产的构成和数量，并替代最初存入的法定货币以外的资产。流行的稳定币支持资产的构成差异很大，一些稳定币完全由包括现金或短期、高流动性资产在内的链下资产支持，另一些则由流动性明显低于现金或现金等价物的资产支持。例如，发行USDC的Circle报告称，它持有现金和短期现金等价物来支持其USDC稳定币。与此同时，发行USDT的Tether每季度发布一份报告，其中包括截至给定报告日由其储备支持USDT构成的综合总资产细分，根据此类报告，其储备已包括商业票据和存单、现金和银行存款、逆回购票据、货币市场基金、国库券、担保贷款、公司债券、基金和贵金属以及其他投资（包括数字代币），Tether保留通过对其储备中持有的任何资产进行实物赎回来赎回USDT的权利。由于给予某些稳定币发行人确定发行人账户中支持这些稳定币的资产构成和数量的自由裁量权，如果发行人面临其稳定币的大规模赎回，就有可能无法清算足够的支持资产，这可能会导致稳定币的价格偏离基础法定货币或稳定币旨在与之价格一致的其他资产的价格。在极端情况下，例如要求立即赎回流通中的全部或几乎全部特定稳定币，即使是由主要由现金和现金等价物组成的储备支持的稳定币也可能受到不稳定或稳定币发行人无法满足所有赎回请求的影响，因为短期美国政府债务的市场可能不够价格稳定。市场参与者对美元稳定币，如USDT和USDC的实际潜在流动性和储备表现出越来越多的担忧。例如，据报道，Circle有超过30亿美元的USDC储备资金在2023年3月被置于FDIC接管时暂时锁定在硅谷银行。尽管这些资金最终获得了使用，但与Circle获得这些资金有关的担忧导致USDC暂时跌破了与其1.00美元的挂钩，USDC的总市值随着这种暂时的脱钩而下降。如果稳定币发行人未能履行赎回义务，这可能会削弱公众对稳定币和更广泛的数字资产的信心，这可能会对加密经济产生广泛影响，导致其他稳定币和数字资产的价格变得更加波动。

由于稳定币声称由基础储备资产支持，在特定稳定币发行人破产或资不抵债的情况下，一个根本问题是哪一方拥有基础储备资产的实益所有权：稳定币的持有者，或发行人。如果特定稳定币的结构方式使其持有人仅有权从发行人获得付款的合同权利（即使此类付款将来自基础资产），那么稳定币基础资产可被视为发行人破产财产的财产，这样发行人的所有债权人将有权按比例获得此类资产的份额，而稳定币持有人被视为发行人的无担保债权人。在这种情况下，如果发行人没有足够的资金或资产来满足其债权人的债权，那么稳定币持有者很可能只会获得部分追偿，而不是其所持稳定币的全部声称价值。相反，如果特定稳定币的结构使其持有人有权获得基础储备资产的绝对实益所有权，即发行人对基础资产拥有纯粹的法律所有权，但对此类资产没有实益权益或财产权，那么在发行人破产或无力偿债的情况下，持有人可能会对基础资产拥有更强的债权。然而，由于稳定币的新颖性，法院尚未考虑在稳定币发行人破产或资不抵债的情况下对基础储备资产的处理，因此无法确定法院在这种情况下的裁决。

一些数字资产可能比其他投资更难估值，因为这类资产可能没有流动或透明的交易市场。例如，一些数字资产交易平台创建了自己的数字资产，并以不透明和潜在欺诈的方式使用它们，以促进交易和交易关系。在某些情况下，这类数字资产交易清淡，难以确定这类资产的真实价值。Amber Premium可能无法及时或以合理的时间或价格出售数字资产。尽管某些数字资产可能存在制度性市场，但无法准确预测这类资产的市场将如何发展，是否会继续存在。在购买时具有流动性的数字资产随后可能变得缺乏流动性，其价值可能因此而下降。此外，数字资产的交易成本一般较高。

无法保证加密货币在未来的购买力方面将保持其长期价值，或者主流零售商家和商业企业对加密货币支付的接受度将继续增长。只有包括比特币在内的数量有限的加密货币有时被接受为一些商品和服务的支付手段，消费者在零售和商业网点使用加密货币进行支付的情况仍然非常有限。这在一定程度上是因为加密货币面临重大的扩展障碍，这可能导致高额费用或交易结算时间缓慢，并且试图增加交易量可能不会有效。加密货币没有向零售和商业市场扩张，或收缩迄今为止发展起来的有限用途，可能会导致该加密货币或加密货币的波动性增加或价值普遍下降，这在过去已经发生，并可能对Amber Premium的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于缺乏对数字资产相关公司的熟悉程度和一些负面宣传，现有和潜在客户、交易对手和监管机构可能会对数字资产管理公司失去信心。

自加密经济诞生以来，已有多家数字资产相关公司因欺诈、操纵行为、业务失败、安全漏洞等被起诉、调查或关闭。在其中许多情况下，这些公司的客户没有得到赔偿或损失全部弥补。例如，2021年2月，Bitfinex解决了与纽约州的长期法律纠纷，该纠纷与Bitfinex涉嫌滥用超过8亿美元的客户资产有关。2023年10月，据报道，黑客从BNB智能链中窃取了5.7亿美元，这是一个与全球最大的数字资产交易平台之一币安（Binance）相关联的区块链。此外，在2022年和2023年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX和Genesis分别宣布破产。特别是，2022年11月，FTX ——当时是世界上最大和最受欢迎的数字资产交易平台之一——破产，据透露，该平台一直在滥用客户资产，导致加密经济参与者失去信心，并更广泛地围绕数字资产进行负面宣传。

此外，2023年6月，SEC对Coinbase和Binance提起诉讼，指控这些公司在美国作为未注册证券交易所运营，并确定了SEC声称的一些未注册证券的数字资产。此外，在2023年11月，SEC对Kraken提出了投诉，并提出了类似的指控，包括指控Kraken作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。2023年11月，币安对美国司法部对违反BSA、未注册为汇款业务和《国际紧急经济权力法》的调查表示认罪，币安创始人对未能维持有效的反洗钱计划违反BSA表示认罪。作为和解的一部分，币安分别与CFTC、FinCEN和OFAC达成了决议；不过，其针对SEC指控的案件仍在进行中，Coinbase和Kraken也否认了SEC的指控。这些诉讼的结果、对更广泛的加密经济的影响以及对行业参与者的声誉影响，仍然不确定。

此外，有报道称，数字资产交易平台上的大量交易量属于捏造和虚假性质，特别关注位于美国境外的不受监管的平台。此类报告可能表明，数字资产交易平台活动的市场规模明显小于其他方面的理解。

负面看法、加密经济缺乏稳定性和标准化监管，以及数字资产交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件、或政府强制监管而关闭或暂时关闭，以及客户遭受的相关损失，可能会降低对加密经济的信心，并导致资产价格的更大波动，包括价值大幅贬值。任何这些事件都可能对Amber Premium的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

许多数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法挽回。因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对Amber Premium的业务运营和财务业绩产生不利影响。

未经交易接收方同意和积极参与，数字资产交易通常是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的不正确转移或盗窃通常将无法逆转，Amber Premium可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管Amber Premium持有和/或代表其客户托管的数字资产将定期转入或转出Amber Premium的托管账户，但仍有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，将此类数字资产从Amber Premium的托管账户以不正确的金额或转入未经授权的第三方，或转入不受控制的账户。

这类事件过去曾发生在与数字资产相关的领域。例如，2014年9月，数字资产交易平台火币网宣布向错误的客户发送了大约900个比特币和8000个莱特币（按当时的市场价格计算价值约40万美元）。

如果Amber Premium无法寻求与此类第三方进行更正交易或无法识别通过错误或盗窃收到此类数字资产的第三方，Amber Premium将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的数字资产。Amber Premium也将无法转换或恢复转移到非控制账户的数字资产。如果Amber Premium无法就此类错误或盗窃寻求补救，此类损失可能会对Amber Premium的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

政治或经济危机可能会激发数字资产的大规模销售，这将导致价值降低，并对其产生重大不利影响。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，加密货币受制于基于替代、分散的商品和服务买卖手段的可取性的供需力量，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。例如，政治或经济危机可能会激发全球、区域或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售某些数字资产将导致其价值降低，并可能对Amber Premium的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

加密货币和其他数字资产的价值可能会受到动量定价风险的影响。

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，其估值由投资大众确定，考虑了预期的未来价值升值。加密货币和其他数字资产市场价格主要使用来自各种数字资产交易平台、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。动量定价可能已经导致，并可能继续导致关于加密货币和其他数字资产未来价值升值的猜测，导致通货膨胀并使其市场价格更加波动，这种影响可能是重大的和不利的。因此，由于投资者对其市场价格未来升值（或贬值）的信心发生变化，加密货币和其他数字资产可能更有可能出现价值波动，这可能会对Amber Premium的加密货币和其他数字资产库存的价值产生重大不利影响。

区块链网络、数字资产以及交易这些资产的数字资产交易平台依赖于互联网和其他区块链基础设施，容易受到系统故障、安全风险和快速技术变革的影响。

基于加密货币的区块链和其他数字资产平台的成功将取决于稳定的公共基础设施的持续发展，具备必要的速度、数据容量和安全性，以及及时开发补充产品如高速调制解调器，以提供可靠的互联网接入和服务。数字资产在用户数量和内容数量上都经历过、并有望持续经历显著增长。区块链将继续与其他区块链和现实世界的应用程序日益互联。随着服务和应用程序继续建立在区块链之上，它们将更加依赖第三方基础设施提供商，包括与跨链桥梁和消息传递、流动性提供商、钱包、数据馈送和预言机相关的服务和应用程序。对任何这些第三方的依赖都会带来额外的风险和故障点。无法保证相关数字资产基础设施将继续能够支持这种持续增长对其提出的需求，或技术的性能或可靠性不会受到这种持续增长的不利影响。也无法保证将及时开发使数字资产成为其预期用途的可行产品所需的基础设施或补充产品或服务，或者此类开发不会导致为适应不断变化的技术而产生大量成本的要求。这些技术或平台的失败或其发展可能对其投资和交易策略、其资产价值以及对其进行的任何投资的价值产生重大不利影响。任何数量的技术变更、软件升级、软分叉或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他变更都可能不时发生，从而对其系统造成不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果Amber Premium无法成功识别、排除故障并解决任何此类问题，Amber Premium可能不再能够支持此类加密货币，其客户的资产可能被冻结或丢失，其热或冷钱包的安全性可能受到损害，其系统和技术基础设施可能受到影响，所有这些都可能对Amber Premium的业务成功、财务状况和经营业绩产生不利影响。加密货币是根据加密货币网络中计算机运行的协议创建、发行、传输和存储的。这些协议有可能存在未被发现的缺陷，或者可能受到网络规模的攻击，从而可能导致其损失。量子计算的进步可能会打破支持Amber Premium某些资产的协议的密码规则。

Amber Premium可能会不时遇到与集成受支持的数字资产以及更改或升级受支持的加密货币或协议的基础数字资产网络有关的技术问题，更广泛地说，此类更改或升级可能会延迟或不成功，其中任何一项都可能对Amber Premium的投资和交易策略、Amber Premium的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了支持任何数字资产，需要在Amber Premium的钱包、托管、交易等解决方案中为其客户实现各种前端和后端的技术和开发工作，并将这些支持的数字资产与其现有的技术基础设施进行整合。对于某些数字资产，需要进行大量的开发工作，无法保证Amber Premium将能够成功支持任何现有或未来的数字资产。此外，这种整合可能会给Amber Premium的产品和现有基础设施带来软件错误或弱点。即使这种集成最初是成功的，任何数量的技术更改、软件升级、软或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他更改都可能不时发生，从而对Amber Premium的产品和现有基础设施造成不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果Amber Premium无法成功识别、排除和解决任何此类问题，它可能无法再支持此类数字资产，其客户的资产可能被冻结或丢失，其热、热、冷钱包的安全性可能受到损害，其技术基础设施可能受到影响，所有这些都可能对其业务产生不利影响。

区块链网络的日益普及导致网络拥堵，因为去中心化分类账上的空间本质上是稀缺的。从设计的角度来看，在安全性、去中心化和可扩展性（或交易吞吐量）之间取得平衡是创新者之间争论的主题，并导致创建了各种网络，这些网络做出不同的权衡以实现不同的结果。如果网络拥塞上升到交易费用使普通用户在网络上操作的成本高得令人望而却步，这些用户可能会停止使用网络，应用程序开发商可能会寻求在用户可以进行交易的其他网络上进行构建。

任何数量的预期或不可预见的技术变化或软件升级、软分叉或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他变化都可能对Amber Premium的系统造成不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果Amber Premium或其第三方供应商无法成功识别、排除故障并解决任何此类问题，Amber Premium可能不再能够支持此类加密货币，其客户的资产可能被冻结或丢失，Amber Premium的技术基础设施可能受到影响，所有这些都可能对Amber Premium的业务成功、财务状况和经营业绩产生不利影响。

数字资产网络治理的变化可能无法获得用户和矿工的充分支持，这可能会对该数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

比特币和以太坊网络等去中心化网络的治理是自愿协商一致和公开竞争。因此，可能对任何特定的去中心化数字资产网络的治理缺乏共识或明确性，这可能会阻碍此类网络的效用和增长能力，并面临挑战。尽管有上述情况，但一些去中心化网络的协议，例如比特币网络，是由一群核心开发人员非正式地管理的，他们对相关网络的源代码提出了修改建议。核心开发人员的角色随着时间的推移而演变，主要基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据此类核心开发商的提议对去中心化网络进行修正，则此类网络将受到可能对相关数字资产价值产生不利影响的新协议的约束。由于上述原因，Amber Premium可能很难找到解决方案或调集足够的努力来克服数字资产网络上的任何未来问题，尤其是长期问题。

临时或永久的“分叉”可能会对Amber Premium的业务运营和财务状况产生不利影响。

许多公共区块链网络，包括比特币网络，使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后提出比特币的用户和矿工，例如，采用修改。网络的开发团队可能会通过软件升级修改原始协议来提议和实施对网络源代码的修正，包括交易的不可逆性和对区块链软件分布式账本验证的限制等基本思想。对原始协议和软件的此类更改可能会对Amber Premium的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

当一项修改被引入，并且绝大多数用户和矿工同意修改时，该修改被实施，网络保持不间断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意提议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，后果将是所谓的比特币网络“硬分叉”，一组运行预先修改的软件，另一组运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个平行运行的比特币版本，但缺乏互换性。比特币和以太坊网络近年来都经历了“分叉”。分叉可能导致网络及其信息技术系统中断，从而进一步导致客户资产的暂时甚至永久损失。例如，2017年8月，比特币“分叉”成比特币和一种新的数字资产——比特币现金，这是关于如何提高比特币网络可以处理的交易率的长达数年的争议的结果。

分叉也可能作为网络社区对重大安全漏洞的响应而发生。例如，2016年6月，一名匿名黑客利用运行在以太坊网络上的智能合约，将分布式自治组织DAO持有的约6000万美元ETH虹吸到一个隔离账户中。针对此次黑客攻击，以太坊社区的大多数参与者选择采用“分叉”，有效地扭转了黑客攻击。然而，少数用户继续开发最初的区块链，现在被称为“以太经典”，区块链上的数字资产现在被称为以太经典，或ETC。ETC现在在几个数字资产交易平台上进行交易。

由于用户运行的其他兼容软件的不同版本中存在无意或意外的软件缺陷，也可能会发生分叉。这样的分叉可能会导致用户和矿工放弃使用有缺陷软件的数字资产。然而，有可能大量用户和矿工会采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太和以太经典的情况一样。

此外，此前已有多家开发商在比特币区块链上发起硬分叉，推出新的数字资产，如比特币现金、比特币黄金、比特币白银和比特币钻石等。后来，比特币现金区块链再次分叉，推出了一种新的数字资产，比特币Satoshi’s Vision。如果此类数字资产与Amber Premium或其客户持有的数字资产发生竞争，则此类竞争可能会影响对此类数字资产的需求，并可能对Amber Premium的业务运营和财务状况产生不利影响。此外，硬分叉可能导致新的安全问题。例如，当以太坊和以太坊经典网络在2016年7月分裂时，重播攻击，其中来自一个网络的交易被转播到另一个网络上产生邪恶效果，至少在2016年10月一直困扰着以太坊交易平台。一家以太坊交易平台在2016年7月宣布，由于重播攻击，它损失了4万个以太经典，当时价值约10万美元。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量挖矿电力留在一个网络上或迁移到新的分叉网络，安全性水平固有地降低。硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能会变得更容易超过保留或吸引较少挖矿能力的数字资产网络处理能力的50%，从而使依赖工作量证明的数字资产更容易受到攻击。

硬分叉可能会对宣布或采用时的数字资产价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能会导致对分叉前数字资产的需求增加，因为预计分叉前数字资产的所有权将使持有人有权在分叉后获得新的数字资产。对分叉前数字资产的需求增加可能会导致该数字资产的价格上涨。硬分叉后，有可能并行运行的两个版本的数字资产的总价格会低于分叉前的数字资产价格。

以太坊网络正在对其协议实施软件升级和其他更改。例如，2022年9月，以太坊网络启动了期待已久的“合并”升级。合并有效地将以太坊的共识机制从工作量证明转换为权益证明。数字资产网络的共识机制是其源代码的一个重要方面，任何未能正确实施此类更改都可能对依赖以太坊网络的数字资产的价值产生重大不利影响，其中包括Amber Premium或其客户持有的一些数字资产。尽管到目前为止合并似乎是成功的，但合并可能引入了当前未被发现的错误或漏洞。预计以太坊网络的进一步发展和分叉即将到来。

未来的任何分叉都可能对Amber Premium的业务运营和财务状况产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得对数字资产网络50%以上处理能力的控制权，或以其他方式通过对核心开发者的影响力或其他方式获得对数字资产网络的控制权，该行为者或僵尸网络可以操纵该数字资产的区块链，从而对其运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由联网软件控制的协调计算机行动的计算机的志愿者或被黑的集合）在工作量证明系统上获得大部分哈希率，或以其他方式控制权益证明系统中相当大一部分供应，它可以通过停止功能、审查交易、甚至双倍花费硬币的方式恶意破坏区块链。如果这样的行动者或僵尸网络获得了特定数字资产网络上专用于挖掘的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈区块或阻止某些交易及时完成，或根本改变该数字资产的交易所依赖的相关区块链。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改交易的排序。尽管恶意行为者或僵尸网络无法使用此类控制生成新的代币或交易，但它可以“双重花费”自己的代币（即在不止一笔交易中花费相同的代币），并在保持控制的情况下阻止其他用户的交易确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络没有让出其对相关数字资产网络上的处理能力的控制权，或者数字资产社区没有拒绝将欺诈区块视为恶意，则可能无法逆转对相关区块链所做的任何更改。此外，恶意行为者或僵尸网络可能会造成大量交易，以减缓相关数字资产网络的速度。

例如，2020年8月，以太坊经典网络成为一个或多个未知参与者的两次双重支出攻击的目标，这些参与者获得了以太坊经典网络50%以上的处理能力。这次攻击导致以太坊经典区块链的重组，允许攻击者或攻击者逆转先前记录的超过500万美元和100万美元的交易。

此外，恶意行为者或僵尸网络可能会造成大量交易，以减缓相关数字资产网络的速度。例如，2018年6月2日，Horizen网络成为不明行为者双重支出攻击的目标，获得了Horizen网络50%以上的处理能力。此次攻击是延迟向Horizen网络提交区块的结果。Zen的核心开发人员此后开始实施缓解程序，通过引入延迟块提交的惩罚措施，显着增加这种性质的攻击的难度。

跨越50%的阈值表明，单个矿池或一小群矿池可能对数字资产交易的验证施加权威的风险更大，如果网络上超过50%的处理能力属于单一政府当局的管辖范围，这种风险就会加剧。如果此类事件发生在Amber Premium或其客户端持有的数字资产的网络上，如果网络参与者，包括矿池的任何核心开发人员和管理员，不能确保该网络的挖矿处理能力更大程度的分散化，则恶意行为者获得该网络上处理能力控制权的可行性将增加，这可能会对Amber Premium的业务产生不利影响。

恶意行为者还可能通过直接控制核心开发者或其他有影响力的程序员，通过其对核心开发者的影响力获得对比特币网络的控制权。在比特币生态系统不增长的情况下，恶意行为者可能以这种方式获得对比特币网络上处理能力的控制权的可能性仍将很高。

上述任何事件都可能对Amber Premium的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

为Amber Premium自己的账户或其客户访问托管的任何数字资产所需的私钥被盗、丢失或销毁可能是不可逆转的。如果Amber Premium无法访问其私钥，或者遇到与其访问任何数字资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，则可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

数字资产一般只有与数字资产所在的数字钱包相关的唯一私钥的拥有者才能控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用时公布公共地址，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问这种钱包中持有的数字资产。如果与Amber Premium的钱包有关的任何包含为其自己的账户或为其客户持有的数字资产的私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害或不可用，并且无法访问私钥的备份，Amber Premium将无法访问相关钱包中持有的数字资产。此外，Amber Premium无法保证其钱包不会被黑客入侵或入侵。数字资产和区块链技术过去和将来都可能受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。任何与用于存储Amber Premium客户数字资产的数字钱包相关的私钥丢失、黑客入侵或其他入侵行为都可能对Amber Premium客户访问或出售其数字资产的能力产生不利影响，要求其赔偿客户的损失，并使Amber Premium除了失去客户对其及其产品的信任外，还会遭受重大财务损失。因此，由于黑客攻击、员工或服务提供商的不当行为或错误，或第三方的其他妥协，任何私钥丢失都可能损害Amber Premium的品牌和声誉，导致重大损失，并对其业务产生不利影响。Amber Premium拥有和控制的数字资产总价值明显大于Amber Premium在发生盗窃或其他资金损失时将给予赔偿的保险范围总价值，这可能导致Amber Premium的业务、经营业绩和财务状况在发生此类未保险损失时受到不利影响。

影响金融机构的不利发展可能会对Amber Premium的行业和业务产生不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际的涉及流动性的事件，在过去和将来都可能导致银行倒闭和全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部接管了Signature银行，并任命FDIC为该银行的接管人。美国财政部、美联储和FDIC发布声明表示，FDIC将以充分保护所有储户的方式完成对硅谷银行和Signature的决议。美国财政部、FDIC和联邦储备委员会还宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以减轻出售此类工具、客户提款的广泛需求或金融机构的其他流动性需求带来的潜在损失风险。Amber Premium与Amber Premium在具有系统重要性的大型金融机构的大部分存款有不同的银行业务关系。如果Amber Premium已将资金存入破产且不受其他保护的银行机构，Amber Premium将损失超过当时FDIC保险限额的存款金额。Amber Premium存款的损失可能会减少Amber Premium可用于经营业务的现金数量，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Amber Premium向其客户提供DeFi产品，如果DeFi协议或其相关活动无法按预期运行，其客户可能会蒙受损失。

Amber Premium向其客户提供DeFi产品。DeFi协议通过自动执行智能合约实现其目的。例如，其中一些DeFi协议允许用户将数字资产转移到一个池中，其他用户可以从中借款，而无需中间方来促进这些交易。转移到资金池中的数字资产通常会根据借款人偿还贷款的利率向贷方赚取利息，并且通常可以不受限制地提取。然而，这些DeFi协议引发了更高的监管担忧，并受到各种风险的影响，包括基础智能合约不安全的风险、借款人可能违约和贷方无法收回其数字资产的风险、任何基础抵押品可能经历重大波动的风险，以及某些拥有协议管理权的核心开发人员可能对基础智能合约进行未经授权或有害更改的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，Amber Premium客户在这些DeFi协议中的数字资产可能会受到不利影响，Amber Premium的声誉、业务运营和财务状况可能会受到不利影响。

Amber Premium目前提供的产品涉及并预计将继续支持某些基于智能合约的数字资产。如果这些数字资产的基础智能合约没有按预期运行，它们可能会失去价值，Amber Premium的业务可能会受到不利影响。

Amber Premium目前提供的产品涉及并预计将继续支持代表部署在第三方区块链上的智能合约上的价值单位的各种数字资产。智能合约是存储和转移价值并在满足特定条件时自动执行的程序。由于智能合约通常无法停止或逆转，其编程和设计中的漏洞可能会产生破坏性甚至永久性的后果。例如，2018年4月，在多个基于以太坊的兼容ERC20的智能合约代币中发现批量溢出漏洞，使得黑客能够创建大量智能合约代币，导致全球多个数字资产平台关闭兼容ERC20的代币交易。同样，2020年3月，MakerDAO智能合约中的一个设计缺陷导致以大幅折扣的价格强制清算数字资产，导致将数字资产存入智能合约的用户遭受数百万美元的损失。如果出现任何此类漏洞或缺陷，基于智能合约的数字资产可能会遭受负面宣传，暴露于安全漏洞，价值大幅下降，并在短时间内失去流动性。随着基于智能合约的数字资产不断发展和演变，Amber Premium可能会受到意外或不可预见的监管风险和监管行动的影响，这些风险和监管行动可能会在各个司法管辖区之间得到不一致的应用。

在某些情况下，智能合约可以通过一个或多个“管理密钥”或具有特权的用户，或“超级用户”进行控制。这些用户有能力单方面对智能合约进行更改，启用或禁用智能合约上的特征，更改智能合约接收外部输入和数据的方式，以及对智能合约进行其他更改。对于持有资产池的智能合约，这些用户还可以从池中提取资金，清算池中持有的资产，或采取其他降低储备中智能合约持有资产价值的行动。即使是采用了去中心化治理机制的数字资产，例如由治理代币持有者管理的智能合约，这类治理代币也可以集中在一小群核心社区成员手中，他们将能够单方面对智能合约进行类似的更改。如果任何此类超级用户或核心成员群体单方面对智能合约、智能合约的设计、功能、特性和价值进行不利变更，其相关数字资产可能受到损害。此外，智能合约在储备中持有的资产可能被窃取、滥用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法恢复。这些超级用户也可能成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够访问或获得智能合约的超级用户权限，或者如果智能合约的超级用户或核心社区成员采取了对智能合约产生不利影响的行动，则其持有受影响数字资产并进行交易的客户可能会遇到适用数字资产的功能和价值下降，直至并包括此类数字资产价值的全部损失。尽管Amber Premium不控制这些智能合约，但任何此类事件都可能导致客户就其损失向Amber Premium寻求损害赔偿，导致其声誉受损，或以其他方式对Amber Premium的业务产生不利影响。

与合并相关的风险

未能及时或完全满足完成合并的条件可能会导致延迟和额外费用，或完全阻止合并的发生。

合并协议载有为完成合并而必须满足的完成条件（或在法律允许和根据合并协议的情况下，由各方放弃）。其中几个条件，例如获得DWM所需的监管批准、ICLK所需的监管批准、上市公司的股东批准以及纳斯达克对上市公司继续上市和完成DWM资产重组的批准，部分或大部分不在琥珀股份DWM或上市公司的控制和时间范围内，可能是由与合并或其各方无关的因素驱动的。如果未在2025年6月30日之前完成交割，Amber DWM或ListCo可能会终止合并协议。如果满足这些条件所需的时间比各方预期的要长，或者如果任何条件在该日期之前未得到满足，则各方将需要相互同意，要么推迟交割，直到条件得到满足，要么放弃或修改条件。如果无法及时满足交割条件，或各方无法就放弃或修订达成一致，则可能会延迟交割或终止合并协议，但须遵守其中包含的条款和条件。无法保证完成交割的条件将得到满足或豁免，或合并将完成。任何延迟完成合并的情况都可能导致Amber DWM和ListCo无法实现各方预期合并将实现的部分或全部利益。此外，如果未能完成合并，各方将无法实现合并的任何利益，在这种情况下，各方将面临各自业务的前进风险、未能完成合并可能导致的潜在声誉和经济损害，以及与合并协议相关的费用和开支的经济负担。

无论如何，关于合并是否会完成的任何长期不确定性都可能导致对ListCo和Amber DWM的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

各方可能因本次DWM资产重组事项及符合监管批准条件而进行的备选安排，可能导致ListCo和Amber DWM无法实现各方预期本次吸收合并或DWM资产重组事项所产生的部分或全部利益并可能导致对ListCo和Amber TERM3产生其他不利影响。

DWM资产重组预期在完成DWM资产重组之前将获得某些监管许可和批准。根据合并协议，爱点击与Amber DWM同意本着诚意讨论一个合理的替代结构，以完成将在交割时为爱点击提供基本相同的经济利益的DWM资产重组以及合并协议项下拟进行的其他交易，在未能获得重组所需的一项或多项批准的特定情况下实施。在爱柯瑞与Amber DWM就该等替代结构达成一致以完成DWM资产重组的情况下，各方还可能就监管批准条件约定替代安排，包括放弃或修改与重组所需批准相关的一项或多项许可或批准的监管批准条件。见第76页“合并协议— DWM资产重组”。

虽然爱点击与Amber DWM有意在此种情况下本着诚意就可接受的替代结构或解决方案进行讨论，但无法保证各方在此种情况下就可接受的替代结构或解决方案达成一致意见，即使各方就替代结构或解决方案达成一致意见，也可能导致iClick与Amber DWM资产重组无法实现各方预期的合并或TERM2资产重组所能实现的部分或全部利益。谈判或采用替代结构的必要性也可能导致无法预见的成本、延迟和完成合并的不确定性，并可能导致对爱点击和Amber DWM的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然爱点击和Amber DWM打算采取必要和适当的步骤来防止或减轻对合并或DWM资产重组的预期收益、完成合并的成本、延迟和不确定性，或对爱点击和Amber DWM的业务、财务状况和经营业绩的不利影响的任何此类负面影响，但无法保证这些步骤将会成功。

ListCo的某些董事、执行官和主要股东在合并中的利益与ListCo的利益及其非关联股东的利益不同，并可能与之产生潜在冲突。

上市公司的某些董事、执行官和主要股东在合并中拥有的利益可能与非关联股东的利益不同或除此之外，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，ListCo的董事和执行官可能有权获得持续的赔偿和保险。见第73页开始的“提案I：合并提案——上市公司董事和执行官在合并中的利益”。

Amber DWM不是上市公司，也没有较长的经营历史，因此很难确定Amber DWM的公允市值或合并对价。

Amber DWM的股票现在和过去都是私人持有的，目前没有在任何公开市场上交易。此外，Amber DWM于2021年开始运营，为Amber Group的加密私人银行业务，经营历史不长。这就造成了难以确定Amber DWM或其股票的公允市场价值。对Amber DWM或任何Amber DWM份额的公平市场价值的任何估计均仅为估计值，并取决于多个变量，包括市场活动、合并的影响以及其他可能对这些价值产生正面或负面影响的因素。Amber DWM的财务状况或经营业绩的任何变化都可能导致其股票价格发生重大变化。

董事会已聘请华利安提供公平意见，以确定截至该意见日期，从财务角度来看，与合并有关的DWM股权价值对公司是否公平。该意见受众多假设和因素的影响，包括Amber DWM向华利安提供的与Amber DWM的历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息。

合并对价以ICLK股权价值和DWM股权价值为基础，不会在收盘前或收盘时进行调整，以考虑上市公司或琥珀股份DWM的业绩。

将作为合并对价发行的新普通股总数基于ICLK股权价值和DWM股权价值，其中股权价值为固定金额，不会在交割前或交割时进行调整，包括如果在合并协议执行后至交割前期间上市公司业务表现改善或Amber DWM业务恶化。

纳斯达克可能不会批准与交易有关的首次上市申请。

合并的完成条件是（i）上市公司提交的上市申请应已获得纳斯达克的批准，以及（ii）SEC或纳斯达克未对ADS的交易施加任何一般暂停或重大限制。合并协议还要求，在交易结束之前，Listco应在符合任何适用的纳斯达克规则和法规的情况下，在纳斯达克保持作为公众公司上市，并且ADS仍在纳斯达克上市。

若ListCo不能满足继续在纳斯达克上市的条件，ListCo的证券将被摘牌并暂停上市。美国存托凭证的暂停上市和摘牌将导致与ICLK股份相关的分析师覆盖率和做市活动减少，以及交易价格和交易量信息减少。因此，上市公司的股东以与退市前的有效价格相当的价格或根本无法出售其持有的ICLK股份可能会变得更加困难。

在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

就合并未决而言，由于合并或其他原因，ListCo和/或Amber DWM有业务关系的某些客户、供应商和其他业务合作伙伴可能会延迟或推迟某些业务决策，或者可能决定寻求终止、更改或重新谈判其与ListCo或Amber DWM（视情况而定）的关系，这可能会对ListCo或Amber DWM的业务产生负面影响，无论合并是否完成。这笔悬而未决的交易还可能分散管理层的时间和资源，否则这些时间和资源本可以投入到可能对Amber DWM或ListCo有利的其他机会上。

根据合并协议的条款，ListCo和Amber DWM在交易完成前各自业务的开展受到某些限制，这可能会对其执行其某些业务战略的能力产生不利影响。此类限制可能会对ListCo或Amber DWM的业务和运营产生不利影响。

公司没有获得，也预计不会获得华利安提供的反映自《合并协议》签署以来可能发生的情况变化的更新的公平性意见。

华利安编制的公平性意见所依据的是截至公平性意见出具之日向华利安提供的信息，这些信息在该意见出具之日后可能已经发生变化，或者可能发生变化。截至本委托书出具之日，公司尚未从华利安或任何其他方获得更新后的公平性意见，预计不会在合并完成前获得更新版本。公司或Amber DWM的经营和前景的变化、一般市场和经济条件以及公司和Amber DWM可能无法控制并所依据的其他因素，可能自该公允意见出具之日起，已经改变了ICLK股份或Amber DWM的ADS或股份的价格或价值，或可能在合并完成时改变了该等价值和价格。

与股份或ADS所有权相关的风险

上市公司拥有不同投票权的双重股权结构将大大限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行新A类股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

合并完成后，就需要上市公司股东投票的事项而言，新A类股份持有人有权对每股新A类股份投一票，而新B类股份持有人有权对每股新B类股份投三十（30）票。每份新的B类股份可由其持有人随时转换为一份新的A类股份，而新的A类股份在任何情况下均不得转换为新的B类股份。上市公司拥有不同投票权的双重股权结构将大大限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行新A类股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

于合并完成后，预计Michael Wu先生将实益拥有310,562，426股新A类股份及36,318，335股新B类股份，两者合计占上市公司所有已发行及已发行股份所代表的投票权的92.9%。由于双重类别的股份结构和所有权集中的情况，Michael Wu先生和任何未来的新B类股份持有人将对有关合并和合并的决策、选举董事、组织文件的修订以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。Michael Wu先生和任何未来的新B类股持有人可能拥有与上市公司其他股东的利益不同的利益，并可能以其他股东可能不同意或可能有损于此类其他股东利益的方式对其新普通股进行投票。这种集中所有权可能会产生延迟、阻止或阻止上市公司控制权变更的效果，可能会剥夺其股东作为出售上市公司的一部分而获得其新A类股溢价的机会，并可能对新A类股或ADS的市场价格产生负面影响。

ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

ADS的交易价格自宣布拟议合并以来波动较大，将继续波动，并可能宽幅波动。Amber DWM和ListCo无法控制的许多因素可能会对ADS的市场价格和适销性以及ListCo通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括以下方面：

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果上市公司涉及集体诉讼，可能会转移上市公司管理层对其业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求其为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害其运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害上市公司的声誉，并限制其未来筹集资金的能力。此外，如果对ListCo的索赔成功，它可能被要求支付重大损害赔偿，这可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

合并完成后，ListCo将成为纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

预计，根据某些假设，在完成合并后，Michael Wu先生将拥有92.9%新普通股的投票权。因此，ListCo将是根据上市规则第5605（b）条所载的纳斯达克股票市场规则所定义的“受控制公司”，因为Michael Wu先生将拥有ListCo总投票权的50%以上。只要上市公司仍然是一家受控公司，它将被允许选择依赖，并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免其董事会的大多数成员必须是独立董事或它必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。即使上市公司不再是受控公司，它仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国惯例。见“— ListCo是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此它将不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

上市公司在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

上市公司拟保留任何未来收益，为其业务的运营和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当ADS的市场价格上涨时，你才可能获得投资ADS的回报。

上市公司可能是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能对美国ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司将是“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何纳税年度，（a）其该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）其资产在该年度的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。根据PFIC规则，商誉被视为活跃资产，但前提是可归属于为这些目的产生活跃收入的活动。上市公司将被视为拥有其资产的比例份额，并从其直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但ListCo将其合并的可变利益实体视为出于美国联邦所得税目的由其拥有，因为它控制着他们的管理决策，并将有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益。

根据其财务报表、其开展业务的方式、其ADS的交易价格、其资产的价值和性质以及其收入的来源和性质，ListCo认为其上一纳税年度为PFIC，存在其本纳税年度为PFIC的重大风险。合并后，将根据合并后业务的资产和活动应用有关上市公司的年度PFIC收入和资产测试。根据上市公司收入和资产的预计构成，上市公司认为存在重大风险，即在包括合并日期在内的纳税年度将成为PFIC。

上市公司是否为PFIC的确定每年在每个纳税年度结束后进行。这一认定是基于当时的事实和情况，其中一些情况可能超出了上市公司的控制范围，例如其收入的金额和构成以及其ADS和普通股的市场价格所暗示的其资产（包括商誉和其他无形资产）的估值和构成。特别是，由于上市公司就资产测试而言的资产价值可能参照其ADS的市场价格确定，其ADS和/或普通股的市场价格波动可能导致上市公司在当前或随后的纳税年度成为PFIC。此外，上市公司的收入和资产构成也将受到其如何、以多快的速度使用其流动资产的影响。由于PFIC测试必须在每年年底进行，而ListCo的收入和资产构成及其资产价值可能会随时间而变化，因此无法保证ListCo在美国持有者持有其股票的任何一年都不会成为PFIC。

如果ListCo在任何纳税年度为PFIC，则美国持有人（定义见“对ICLK美国持有人的重大美国联邦所得税后果”）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配确认的收益而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并可能受到繁重的报告要求。此外，如果ListCo在美国持有人持有其ADS或普通股的任何一年是PFIC，则美国持有人通常将被要求在美国持有人持有ListCo的ADS或普通股的所有后续年份继续将ListCo视为PFIC，即使ListCo不再满足上述测试，除非美国持有人在美国国税局（“IRS”）表格8621上进行特殊的“清除”选择。更多信息，请参见“对ICLK美国持有人的重大美国联邦所得税后果”。敦促美国持有者就在PFIC中持有普通股或ADS的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

未来对ICLK股票或ADS在公开市场上的大幅出售或预期出售可能会导致ADS的价格下降。

在公开市场或通过定向增发出售ICLK股票或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致ADS的市场价格下跌。就交易而言，Amber DWM各现有股东均与公司订立锁定协议，据此，彼等同意于交易完成后12个月内不转让因合并事项而收取的代价股份。任何或所有这些证券可由当时在任的上市公司董事的多数酌情决定在禁售期届满前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并向市场出售，ADS的市场价格可能会下降。无法预测上市公司重要股东或任何其他股东所持证券的市场出售或这些证券未来可供出售的情况将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

您可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为ListCo是根据开曼群岛法律注册成立的。

ListCo是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。ListCo的公司事务受其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（或合并完成后ListCo的第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对ListCo及其董事采取行动的权利、少数股东的行动以及ListCo董事的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院通常具有说服力，但不具有约束力。ListCo股东的权利和ListCo董事在开曼群岛法律下的受托责任并没有像在美国一些司法管辖区的法规或司法判例中那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下，承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

ListCo等开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录（经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。上市公司董事根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（或上市公司第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）拥有酌处权，以确定上市公司的公司记录是否以及在何种条件下可由其股东查阅，但没有义务向上市公司股东提供这些记录。这可能会使您更难获得必要的信息，以确立股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。如果上市公司选择在未来遵循其母国惯例，上市公司股东可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规所规定的更少的保护。

由于上述所有情况，面对上市公司管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护其利益。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于上市公司业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于上市公司或其业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖上市公司的一名或多名分析师下调ADS评级或发布关于其业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格很可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对上市公司的报道或未能定期发布关于上市公司的报告，上市公司可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

ListCo是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此它将不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

ListCo目前符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，预计在完成合并后将继续符合该资格，并豁免于适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

ListCo现在并将继续被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，上市公司将被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。例如，美国国内发行人被要求在每个会计年度结束后的60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

如果上市公司未来未能实施或维持有效的内部控制制度，上市公司可能无法准确报告其财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对上市公司的信心产生不利影响，并因此影响ADS的市场价格。

Amber DWM自成立以来一直是一家私营公司，因此，它没有上市公司所要求的内部控制和财务报告要求。合并完成后，Amber DWM将作为ListCo的全资子公司运营，ListCo是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求上市公司包括管理层截至财政年度结束时对财务报告的内部控制的报告，或上市公司的独立注册公共会计师事务所，以证明并报告其财务报告内部控制的有效性。上市公司管理层或独立注册会计师事务所可能会得出其财务报告内部控制不有效的结论。

上市公司管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制不有效。此外，即使其管理层得出结论认为其财务报告内部控制是有效的，上市公司的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对上市公司的内部控制或其控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与上市公司不同，则可能会出具合格的报告。它可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。此外，维持有效的披露控制和程序以及财务报告内部控制等要求可能会对上市公司的系统和资源造成压力。

合并完成后，上市公司在编制合并财务报表过程中可能会发现其财务报告内部控制的某些缺陷。无法保证这些缺陷将在何时得到补救或额外的缺陷，这可能是重大的，或未来不会出现实质性弱点。任何未能纠正缺陷，或上市公司财务报告内部控制出现新的缺陷或重大弱点，都可能导致上市公司财务报表出现重大错报，进而可能对上市公司的财务状况产生重大不利影响。

财务报告内部控制不力可能会使上市公司面临更大的欺诈或滥用公司资产或不准确报告财务状况和经营业绩的风险，并可能使上市公司从上市公司所在的证券交易所退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。上市公司也可能被要求重述其前期的财务报表。如果上市公司未能实现并维持有效的内部控制环境，其财务报表可能出现重大错报，无法履行报告义务，这很可能导致投资者对上市公司报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制上市公司进入资本市场，导致其财务状况和经营业绩恶化，并导致ADS的市场价格下跌。

特别大会

临时股东大会的时间、地点及目的

本代理声明现作为董事会征集代理的一部分提供给我们的股东，以供将于2025年1月3日上午九时正（香港时间）或2025年1月2日晚上八时正（纽约时间）于中华人民共和国香港鱼涌湾英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼在我们的办公室举行的特别股东大会上使用，以及任何延期或延期。

临时股东大会的目的是让我们的股东考虑并投票表决：

董事会的建议

上市公司董事会审议并考虑了合并协议的条款和条件以及合并协议所设想的交易，包括合并。2024年11月29日，董事会一致（a）确定合并协议和合并协议所设想的交易协议对上市公司及其股东公平且符合其最佳利益，（b）宣布订立合并协议和合并协议所设想的交易协议是可取的，（c）授权并批准执行、交付和履行合并协议、合并计划和合并计划所设想的交易，包括合并，及（d）决议指示将合并协议、合并计划及合并协议项下拟进行的交易（包括合并）的授权及批准提交上市公司股东特别大会表决。

经审慎考虑后，上市公司董事会授权及批准合并协议及合并计划，并建议阁下投票（a）赞成授权及批准合并协议的建议、合并计划及合并协议及合并计划拟进行的交易，包括合并，（b）赞成建议采纳上市公司第十份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，格式附于随附的代理声明附件C，紧接生效时间前生效（“并购修订”）；（b）就建议批准ListCo的公司名称由“爱点击 Asia Group Limited”更改为“Amber International Holding Limited”于紧接生效时间前生效（“更改名称”）；（c）就建议批准更改紧接生效时间前生效的ListCo的法定股本（“股本变动”）；（d）就建议授权公司董事薛永康，采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并及紧接生效时间前生效的修订并购、更改名称及更改股本；及（f）如有需要，就批准临时股东大会延期的建议，如在股东特别大会召开时没有收到足够的代理人以通过将在股东特别大会上提出的特别决议案，则允许进一步征集代理人。

记录日期和法定人数

倘于2024年12月18日（即于临时股东大会上投票的ICLK股份记录日期）于开曼群岛营业时间结束时，阁下的名下有登记在ListCo股东名册内的ICLK股份，则阁下有权出席临时股东大会并于会上投票。如果您在ADS股权登记日2024年12月18日拥有ADS（且不转换此类ADS并成为下文解释的此类ADS基础上的ICLK A类股的登记持有人），则您无法直接出席临时股东大会或在该临时股东大会上投票，但您可以指示ADS存托人（作为ADS基础上的ICLK A类股的登记持有人）如何对您的ADS基础上的ICLK A类股进行投票。我们将指示ADS存托人在ADS登记日2024年12月18日纽约市营业结束时向ADS持有人交付ADS代理卡，其形式作为附件F附于随附的代理声明中，截至ADS登记日的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上根据存托协议的条款对其ADS基础的ICLK A类股进行投票。强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写ADS代理卡，并按照印在其上的指示将其交还给ADS存托人，无论如何，不迟于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）（或如果临时股东大会延期，则为公司或ADS存托人可能通知的更晚日期）。或者，如果您在ADS登记日拥有ADS，您可以通过将您的ADS转换为ICLK A类股（并证明您没有指示，也不会指示ADS存托人在2024年12月18日纽约市营业时间结束前对您的ADS所代表的ICLK A类股进行投票）并在不迟于2024年12月18日（ICLK股份登记日）在开曼群岛营业时间结束前成为ICLK股份的登记持有人，出席临时股东大会并参加投票。于ICLK股份记录日期的每一股已发行ICLK股份，持有人有权就提交股东以供在股东特别大会及其任何休会上授权和批准的每一事项拥有一票表决权。我们预计，截至ICLK股份登记日，将分别有39,344，526股ICLK A类股份及5,034，427股ICLK B类股份已发行及流通在外并有权在临时股东大会上投票。如您在ICLK股份纪录日期有登记在您名下的ICLK股份，则您递交代理卡和投票的截止时间为2025年1月1日上午九时正（香港时间），或2024年12月31日下午八时正（纽约时间）。见下文“——投票程序”。

授权及批准合并协议及合并计划所需的股东投票

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及合并协议及合并计划（包括合并）所拟进行的交易，须经上市公司特别决议案授权及批准，该决议案获股东所投不少于三分之二的多数票通过，即有权在股东特别大会上亲自或通过代理人或由公司代表投票。

根据我们预计于ICLK股份登记日已发行及流通在外并有权投票的ICLK股份数量，并假设所有股东将亲自或委托代理人出席临时股东大会并参加投票，则ICLK股东约93,355，378票需要对授权及批准合并协议的提案、合并计划以及合并协议拟进行的交易和合并计划（包括合并，以使该建议获得特别决议授权和批准。

截至本委托书日期，承诺股东实益拥有合共11,626，898股ICLK A类股份及4,385，078股ICLK B类股份，占公司总投票权约71%。有关更多信息，请参见第127页开始的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。根据投票协议的条款，该等ICLK股份将于上市公司股东特别大会上投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并。

如果您的ICLK股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，您的券商、银行或其他代名人将不会在没有您具体指示的情况下对您的ICLK股票进行投票。

投票程序

ICLK股份

我们的股份记录持有人可以通过亲自出席临时股东大会并投票表决其所持有的ICLK股份，或按照代理卡上所载的指示填写随附的代理卡来投票表决其所持有的ICLK股份。递交代理卡的截止日期为2025年1月1日上午9时（香港时间），或2024年12月31日晚上8时（纽约时间）。

以“街道名称”（即以银行、经纪人或其他记录持有人的名义）持有其ICLK股份的股东，必须直接向其ICLK股份的记录持有人指示如何对其ICLK股份进行投票，或者从记录持有人处获得代理人，以在临时股东大会上对其ICLK股份进行投票。

股东如在填写和提交代理卡方面有疑问或请求协助，请致电+ 852-3700-9100或发送电子邮件至ir@i-click.com，for Asia，或致电+ 151622222560或发送电子邮件至tomc@coreir.com与ListCo投资者关系部联系。

ADS

如果您截至ADS记录日2024年12月18日在纽约市收市时拥有ADS（且不转换此类ADS并成为下文解释的此类ADS基础上的ICLK A类股的登记持有人），则您无法直接出席临时股东大会或在该临时股东大会上投票，但您可以指示ADS存托人（作为ADS基础上的ICLK A类股的登记持有人）如何对您的ADS基础上的ICLK A类股进行投票。我们将指示ADS存托人在ADS登记日2024年12月18日纽约市营业结束时向ADS持有人交付ADS代理卡，其形式作为附件F附于随附的代理声明中，截至ADS登记日的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上根据存托协议的条款对其ADS基础的ICLK A类股进行投票。强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写并按照印在其上的指示将ADS代理卡交还给ADS存托人，无论如何不迟于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）（或如果临时股东大会延期，则由公司或ADS存托人通知的更晚日期）。或者，如果您在不迟于2024年12月18日在开曼群岛营业结束前转换您的ADS并成为ICLK A类股的登记持有人，您也可以出席临时股东大会并在会上投票。如果您希望将您的ADS转换为用于投票的ICLK A类股，您需要做出安排，在2024年12月18日纽约市营业结束前将您的ADS交付给ADS存托人进行转换，同时（a）相应的ICLK A类股的交付指示（将成为ICLK A类股登记持有人的人的姓名和地址），以及（b）支付ADS注销费用（每份ADS将被注销0.05美元）和任何适用的税款。如果您在经纪商、银行或代名人账户中持有ADS，请联系您的经纪商、银行或代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或代名人代表您转换ADS。在转换ADS时，ADS存托人将安排持有ICLK A类股份的托管人J.P. Morgan Chase Bank N.A. Hong Kong将ICLK A类股份的登记过户给前ADS持有人（或前ADS持有人指定的人）。若您在将ICLK股票登记在您名下后，希望收到证明您名下登记的ICLK股票的凭证，您需要请求ICLK股票过户登记处出具并邮寄凭证，提请您注意。

代表投票及未能投票

由有效代理人代表的所有ICLK股份，将按照持有人指定的方式在临时股东大会上进行投票。如股东交回一张妥为签署的代理卡，但未指明该股东希望如何投票，则该代理卡所代表的ICLK股份将被投票赞成合并提案、赞成修订提案、赞成更改名称提案、赞成变更股本提案、赞成批准一般授权提案，以及赞成批准休会提案。

经纪商或其他代名人以“街道名称”为作为该等ICLK股份的实益拥有人的客户持有我们的ICLK股份，在该等客户未作出具体指示的情况下，不得委托代理人对该等客户的股份进行投票。

在临时股东大会上有代表出席但未投票的ICLK股份，包括弃权票和经纪人“未投票”，将被视为出席临时股东大会，以决定出席或不出席临时股东大会的法定人数。

（i）ADS存托人及时收到ADS持有人的投票指示但未具体说明ADS存托人对此类ADS所代表的ICLK A类股份的投票方式或（ii）ADS存托人在2024年12月31日上午9：00（纽约时间）之前未收到投票指示的ADS所代表的ICLK A类股份，在每种情况下，将不被计算在内，以确定临时股东大会的出席或不出席临时股东大会或在临时股东大会上投票的法定人数。

代理的可撤销性

我局ICLK股票持有人可以通过以下三种方式之一撤销其代理：

首先，股东可于股东特别大会开始前至少两小时的任何时间，向位于中华人民共和国香港鱼涌湾英皇道663号昌盛千禧广场15楼的投资者关系部送达书面撤销通知；

第二，股东可于不迟于2025年1月1日上午九时正（香港时间）或2024年12月31日晚上八时正（纽约时间）向上市公司填写、注明日期及提交新的代理卡，该代理卡的日期较寻求撤销的代理卡为晚；或

第三，股东可以亲自出席会议和参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有当该股东在临时股东大会上实际投票时，该决议才会被撤销。

如果股东已指示经纪人对该股东的ICLK股票进行投票，该股东必须按照从该经纪人收到的指示更改这些指示。

在ADS存托人账簿上的我们ADS的注册持有人可以修改其投票指示，方法是填写、注明日期并向ADS存托人提交一张新的ADS代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的ADS代理卡晚于2024年12月31日上午9：00（纽约时间）之前的任何时间收到的ADS存托人。

如果您通过经纪商、银行或代名人持有您的ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或代名人向ADS存托人发出ADS投票指示，您必须遵循您的经纪商、银行或代名人的指示更改这些指示。

征集代理人

本次代理征集活动由爱点击代表董事会进行并支付费用。爱点击将承担召开临时股东大会的费用和征集代理的费用，包括打印和邮寄代理卡的费用。我司董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征集代理人。这些董事、管理人员和雇员将不会因其努力而获得额外报酬，但可能会因与此相关的自付费用而得到补偿。我们将向ADS存托人JP Morgan Chase Bank，N.A.偿还其根据存款协议向ADS持有人邮寄代理材料所产生的费用。

代理材料的互联网可用性

临时股东大会的通知和代理卡将首先于2024年12月19日（纽约时间）左右邮寄给所有有权在临时股东大会上投票的股东。我们提供此通知是为了通知您，代理材料可在爱点击公司网站https://ir.i-click.com/的“投资者”部分查阅。

问题和附加信息

如果您对合并提案、修订提案、更名提案、变更资本提案、一般授权提案或休会提案有更多疑问，在提交您的代理或投票您的ICLK股份或ADS方面需要帮助，或需要额外的代理卡或ADS代理卡副本，您应联系公司投资者关系部，电话+ 852-3700-9100或发送电子邮件至ir@i-click.com，for Asia，或发送电子邮件至+ 15162222560或发送电子邮件至tomc@coreir.com。

建议一：合并建议

一般

本代理声明将提供给上市公司股东，与董事会征集将在临时股东大会上以及在股东大会的任何休会或延期中投票的代理有关。在特别股东大会上，上市公司股东将被要求（其中包括）批准合并协议。合并协议规定将Merger Sub与Amber DWM合并，Amber DWM继续作为存续实体和ListCo的全资子公司。

除非上市公司股东批准合并协议，否则合并不会完成。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中。我们敦促您完整阅读合并协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。有关合并协议的更多信息，请参阅下文“合并协议”。

公司

爱点击亚洲集团有限公司

ListCo是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。ListCo的主要行政办公室位于中华人民共和国香港特别行政区Quarry Bay英皇道663号Prosperity Millennia Plaza 15楼。ListCo在此地址的电话号码是+ 85237009000。ListCo在开曼群岛的注册办事处为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

ListCo是亚洲著名的在线营销和企业解决方案提供商，为全球品牌提供全栈消费者生命周期解决方案。

有关ListCo的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅ListCo于2024年6月20日提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。有关如何获取此类年度报告副本的说明，请参见第135页开头的“哪里可以找到更多信息”。

Overlord Merger Sub Ltd。

Overlord Merger Sub Ltd.（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，由ListCo直接全资拥有。合并子公司成立的唯一目的是从事合并协议（定义见下文）所设想的交易，包括合并（定义见下文）。注册办公地址为International Corporation Services Ltd，PO Box 472,2nd Floor，Harbour Place，103 South Church Street，Grand Cayman Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands的办公室。

琥珀DWM控股有限公司

Amber DWM是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。Amber DWM的主要行政办公室位于1 Wallich Street，# 30-02 Guoco Tower，Singapore 078881。Amber DWM在此地址的电话号码为+ 6560220228。Amber DWM在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

Amber DWM以知名品牌“Amber Premium”运营，是一家领先的数字财富管理平台，提供为动态加密经济量身定制的私人银行级解决方案。服务于受人尊敬的机构和符合条件的个人的优质客户群体，琥珀DWM开发并支持创新型数字理财产品。其机构级访问和运营使其成为一站式数字财富管理服务的首选，提供量身定制的安全解决方案，推动Web3经济的增长。

有关Amber DWM的历史、发展、业务及组织架构等更详细的描述，请参见第101页开始的“Amber DWM相关信息”。

需要投票

假设出席临时股东大会的人数达到法定人数，合并协议的批准需要获得股东所投的不少于三分之二的多数票，作为有权这样做的股东，在临时股东大会上亲自或通过代理人或通过公司代表投票。

合并对价

此次合并对爱点击的估值为在全面稀释基础上的股权价值40,000，000美元（“ICLK股权价值”），对Amber DWM资产重组的估值为在全面稀释基础上的股权价值360,000，000美元（“DWM股权价值”），假设如下所述的TERM3资产重组完成。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及流通在外的每份Amber DWM股份（“DWM股份”）将被交还及注销，以换取在AB Founder HoldCo持有的任何DWM股份的情况下，有权收取（x）若干有效发行、缴足股款及不可评税的新B类股份，及在所有其他情况下，有权收取（y）若干有效发行、缴足股款及不可评税的新A类股份，在每种情况下，等于（a）每股DWM价值（其计算方法依次为（i）DWM股权价值除以（ii）Amber DWM在紧接生效时间之前已发行在外的普通股数量），再除以（b）每股价值ICLK（其计算方法依次为（i）ICLK，再除以（ii）紧接生效时间之前已发行在外的所有ICLK A类股和ICLK B类股（统称“ICLK股”）的数量，假设就ICLK收购畅意（上海）信息技术有限公司的若干股本（“每股合并对价”，以及上市公司将发行的新A类股份及新B类股份的总数，“合并对价”）而须发行但截至紧接生效时间前尚未发行的所有ICLK股份的发行，但（x）iClick、Amber、DWM拥有的TERM3、Merger Sub或Amber的任何子公司在紧接生效时间之前应自动注销并不复存在，以及（y）根据《开曼群岛公司法》第238条已有效行使或没有以其他方式失去其对Amber DWM普通股的异议人权利的持有人所持有的Amber DWM普通股在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股（这些Amber DWM普通股统称“异议股”，而异议股份持有人统称，“异议股东”）将被注销，并在生效时间终止存在，异议股东无权获得每股合并对价，而是仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其持有的该等异议股份的公允价值的支付。

这两只ADS各代表五（5）股ICLK A类股份，在纳斯达克上市，代码为“ICLK”。2024年11月27日，合并协议执行公告日前最后一个交易日，每ADS收盘价为7.10美元。2024年12月18日，即代理声明日期之前的最后一个实际可行日期，每ADS的收盘价为8.58美元。

董事会财务顾问的公平性意见

董事会聘请了华利安作为与此次合并有关的财务顾问。对于截至该意见发布之日，与合并有关的DWM股权价值从财务角度来看是否对公司公平，华利安发表了公平性意见。该意见受制于众多假设和因素，包括由Amber DWM提供给华利安的与Amber DWM的历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息。

股权奖励的处理

爱点击的每份期权、受限制股份单位及紧接生效时间前尚未行使且未行使的任何其他股权奖励，无论是否已归属或可行使，均应保持未行使状态，并仍应遵守（a）2018年股份激励计划，或（b）首次公开发行后股份激励计划（统称“ICLK股份计划”）（如适用）的条款和条件，以及适用于该等股权计划的任何相关奖励协议。

合并后新普通股的所有权

于合并协议拟进行的交易完成后，现有Amber DWM股东及现有上市公司股东（包括ADS持有人）将分别拥有合并后公司已发行股份约90%及10%，分别代表合并后公司约97%及3%的投票权。更多信息请参见第127页开始的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

合并的目的和效果

此次合并的目的是使ListCo能够在一项交易中获得Amber DWM的100%控制权，在该交易中，Amber DWM的证券持有人将获得新的普通股。目前这两只ADS在纳斯达克上市，代码为“ICLK”。预计，在完成合并后，ListCo将维持其在纳斯达克的上市地位，新代码为“AMBR”。

上市公司董事和执行官在合并中的利益

在考虑董事会投票支持合并提案的建议时，您应该意识到，上市公司的某些现任董事和执行官在合并中拥有的利益可能与非关联上市公司股东的一般利益不同或除此之外，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，ListCo的董事和执行官可能有权获得持续的赔偿和保险。董事会在审查、考虑和谈判拟议合并的条款以及建议上市公司股东批准采纳合并协议时了解到这些利益。

预期会计处理

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），业务合并将作为反向收购（反向收购）入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，该公司将被视为“被收购”公司。

无评估或异议者的权利

根据《开曼群岛公司法》或ListCo的组织章程大纲和章程细则，我们的股东无法获得与合并提案所设想的行动类型相关的评估或异议者权利。因此，我们的ICLK股票或ADS的持有人将无权要求评估和支付ICLK股票的公允价值，包括其ADS的基础价值。

ListCo董事会的推荐

董事会已确定合并及合并协议所设想的其他交易对上市公司及其股东公平、可取且符合最佳利益，授权并批准合并协议及合并计划，并建议上市公司股东投票“赞成”合并提案。

合并协议

本代理声明下文和其他地方的合并协议重要条款和条件摘要由合并协议整体限定，合并协议全文作为附件A列入本代理声明，并以引用方式并入本代理声明。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您完整阅读合并协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。

合并协议中所载的陈述和保证仅为合并协议截至其中具体日期的目的而作出，且仅为合并协议各方的利益而作出。合并协议中包含的陈述和保证可能会受到合并协议各方商定的限制，并受与签署合并协议相关的保密披露时间表中的信息的限制。这些保密披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。此外，合并协议中的某些陈述和保证可能受制于合并协议中规定的重要性标准，并被用于在各方之间分配风险的目的，而不是确定事实事项。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来表征Amber DWM或ListCo的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在上市公司的公开披露中。

出于上述原因，本代理声明中的陈述、保证、契诺和协议以及对合并协议条款的任何描述不应被理解为对Amber DWM或ListCo的实际事实状态或状况的描述。此外，此类规定或说明应仅与本代理声明其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本代理声明。

关于合并的Structure和完成

合并协议规定，Merger Sub将根据合并协议中规定的条款和条件并根据开曼群岛公司法的适用条款与Amber DWM合并，据此，Merger Sub将从开曼群岛的公司名册中注销，Merger Sub的单独公司存在将终止，而Amber DWM将作为存续公司继续存在。由于此次合并，Amber DWM将成为ListCo的全资子公司。

收盘将于10日以电子交换单据和签字方式发生（10^第）在条件达成或豁免后的工作日（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须视每项该等条件的达成或豁免情况而定），或在iClick和Amber DWM可能以书面相互约定的其他时间、日期和地点。交割实际发生的日期在此称为“交割日”。在截止日期，适用各方应根据《开曼群岛公司法》的相关规定，通过执行并向开曼群岛公司注册处处长提交一份基本上采用作为代理声明附件B所附形式的合并计划（“合并计划”），促使合并完成。

我们目前预计，合并将于2025年6月30日前完成，此前对合并的所有条件均已满足或豁免。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或豁免；但是，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。

组织章程大纲及章程细则；上市公司的董事及高级人员于收市后

紧接生效时间前，ListCo将更名为“Amber International Holding Limited”（“更名”），并采用作为代理声明附件C所附表格的第十份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“修订并购”），同时（a）爱点击的法定股本将变为1,300，000美元，分为1,300，000,000股，包括（i）1,191，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股（每股“新A类股”）和（ii）109,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（每股“新B类股”），以及（b）紧接并购修订通过前的爱点击的所有A类普通股，每股面值0.00 1美元（每股为“ICLK A类股份”）以及紧接并购修订通过前的ICLK所有B类普通股，每股面值0.00 1美元（每股为“ICLKTERM3 B类股份”），其持有人已向iClick送达书面通知，以将其持有的TERM3 B类股份转换为ICLKTERM4 A类股份，并于紧接生效时间前的截止日期立即生效（该等ICLK B类股份，“转换ICLK B类股份”），在爱点击的法定股本中（包括所有已发行及流通在外的ICLK A类股份及转换B类股份、以及所有已获授权但未发行的ICLK A类股份及ICLK B类股份）须重新指定为新的A类股份，且除转换后的ICLKB类股份外，所有ICLK B类股份均应重新指定为新的B类股份（除非该等新的B类股份根据并购修订（假设并购修订提案获得批准）另有规定自动转换为新的A类股份）（统称为“股本变动”）。

爱点击已同意在生效时间前采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间前在任的爱点击每位董事在紧接生效时间后即不再担任董事（包括促使每位该等董事提出不可撤销的董事辞呈，自生效时间起生效）及（b）紧接生效时间后的董事会由七（7）名董事组成，所有董事均将在交割前至少十（10）个工作日（每个工作日，“上市公司董事”）以书面形式指定，一名上市公司董事担任董事会主席。

爱点击已同意在生效时间之前采取一切必要行动，以便（i）紧接生效时间之前在任的爱点击每位高级职员在紧接生效时间后不再是高级职员，及（ii）由DWM以书面指定的该等个人获委任为自生效时间起的上市公司高级职员，直至其去世、辞职或被免职或直至其各自的继任者获正式选出或委任（以较早者为准）；但爱点击的若干雇员，包括其首席财务官首席财务官Josephine Ngai女士，将获得从生效时间起至生效时间一周年期间继续受雇于适用的ICLK集团公司的机会，其条款不低于紧接生效时间之前的受雇条款。

合并对价

此次合并对爱点击的估值为在全面稀释基础上的股权价值40,000，000美元（“ICLK股权价值”），对Amber DWM资产重组的估值为在全面稀释基础上的股权价值360,000，000美元（“DWM股权价值”），假设如下所述的TERM3资产重组完成。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及流通在外的每份Amber DWM股份（“DWM股份”）将被交还及注销，以换取在AB Founder HoldCo持有的任何DWM股份的情况下，有权收取（x）若干有效发行、缴足股款及不可评税的新B类股份，及在所有其他情况下，有权收取（y）若干有效发行、缴足股款及不可评税的新A类股份，在每种情况下，等于（a）每股DWM价值（其计算方法依次为（i）DWM股权价值除以（ii）Amber DWM在紧接生效时间之前已发行在外的普通股数量），再除以（b）每股价值ICLK（其计算方法依次为（i）ICLK，再除以（ii）紧接生效时间之前已发行在外的所有ICLK A类股和ICLK B类股（统称“ICLK股”）的数量，假设就ICLK收购畅意（上海）信息技术有限公司的若干股本（“每股合并对价”，以及上市公司将发行的新A类股份及新B类股份的总数，“合并对价”）而须发行但截至紧接生效时间前尚未发行的所有ICLK股份的发行，但（x）iClick、Amber、DWM拥有的TERM3、Merger Sub或Amber的任何子公司在紧接生效时间之前应自动注销并不复存在，以及（y）根据《开曼群岛公司法》第238条已有效行使或没有以其他方式失去其对Amber DWM普通股的异议人权利的持有人所持有的Amber DWM普通股在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股（这些Amber DWM普通股统称“异议股”，而异议股份持有人统称，“异议股东”）将被注销，并在生效时间终止存在，异议股东无权获得每股合并对价，而是仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其持有的该等异议股份的公允价值的支付。

这两只ADS各代表五（5）股ICLK A类股份，在纳斯达克上市，代码为“ICLK”。2024年11月27日，合并协议执行公告日前最后一个交易日，每ADS收盘价为7.10美元。2024年12月18日，即代理声明日期之前的最后一个实际可行日期，每ADS的收盘价为8.58美元。

爱点击股权奖励的处理

爱点击的每份期权、受限制股份单位和任何其他在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的股权奖励，无论是否已归属或可行使，均应保持未行使状态，并应继续遵守（a）2018年股份激励计划，或（b）首次公开发行后股份激励计划（统称“ICLK股份计划”）（如适用）的条款和条件，以及适用于该等股权计划的任何相关奖励协议。

DWM资产重组

根据合并协议，Amber DWM同意（i）向开曼群岛获豁免公司Amber Global Limited收购WhaleFin Markets Limited（“WhaleFin HK”）（一家于香港注册成立的公司）的100%股权，代价为1美元（“WhaleFin HK股权转让”），及（b）促使其附属公司Amber Premium FZE（“FZE”）承担WFTL作为一方当事人的所有客户合同（“WFTL受让合同”）（“WFTL合同转让”）项下的所有权利和义务，并与WhaleFin HK股权转让合称“DWM资产重组”）。

Amber DWM须促使WhaleFin HK根据《反洗钱及反恐怖主义融资条例》（第香港法例第615条），及（ii）根据《证券及期货条例》（第1章）进行第1类（证券交易）及第7类（提供自动交易服务）受规管活动的牌照。香港法例第571条）（合称「香港牌照」）。WhaleFin HK股权转让须于WhaleFin HK取得香港牌照后完成，并须以香港证券及期货事务监察委员会就WhaleFin HK股权转让作出任何必要批准（连同香港牌照，「香港批准」）为条件。

FZE转让的完成须以FZE从迪拜虚拟资产和监管局（“VARA”，连同香港批准、“重组所需批准”）获得虚拟资产服务提供商许可证为条件。

DWM资产重组的完成是iClick及Merger Sub根据合并协议完成及实施合并及其他拟进行的交易的义务的一个条件，而该等义务可由iClick予以豁免。琥珀股份DWM与爱点击还同意，在（i）由于未能获得重组所需的一项或多项批准而导致DWM资产重组尚未完成的情况下，善意地讨论以合理的替代结构完成在交割时将为爱点击提供基本相同的经济利益的DWM资产重组以及《合并协议》项下拟进行的其他交易，及（ii）交割的所有其他条件均已达成或获豁免（根据其性质须于交割时达成的条件除外，但该等条件中的每一项均可于交割时达成）。在爱点击与Amber DWM为完成DWM资产重组而就该等替代结构达成一致的情况下，各方还可能就监管批准条件约定替代安排，包括放弃或修改与重组所需批准相关的一项或多项许可或批准的监管批准条件。

申述及保证

合并协议载有Amber DWM作出的若干陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受制于就执行合并协议而交付给iClick的合并协议或Amber DWM保密披露时间表（“DWM披露函”）中所载的例外情况和资格。Amber DWM向iClick和Merger Sub作出的陈述和保证（取决于合并协议中规定的各自资格）包括（其中包括）以下内容：

其中某些陈述和保证对于“重要性”或“DWM重大不利影响”是合格的。就合并协议而言，“DWM重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，其已单独或合计对（a）整体上看（假设DWM资产重组完成），或（b）DWM在外部日期之前完成交易的能力，对（a）DWM集团公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响的任何情况；但是，前提是，在任何情况下，在根据（a）条确定是否发生了DWM重大不利影响时，均不会单独或合并考虑以下任何一项（或以下任何一项的影响）：战争行为、破坏活动、网络攻击、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏活动、网络攻击、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会条件的变化；（ii）地震、飓风、龙卷风、流行病或其他自然或人为灾害；（iii）可归因于公告的变更，交易的履行或未决（包括其对与客户、供应商或雇员的关系的影响）；（iv）在合并协议日期之后适用的法律要求、法规或对其解释或法院或任何政府实体的决定发生变化或提议发生变化；（v）在合并协议日期之后适用的会计原则（或其任何解释）发生变化；（vi）一般经济、监管或税务条件，包括信贷、债务的变化，合并协议日期之后的证券或金融市场（包括利率或汇率的变化）；（vii）一般影响DWM集团公司经营所在行业和市场的事件或情况；（viii）未能达到对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但前提是本条款（viii）不应阻止确定导致此类失败的基本事实和情况已导致DWM重大不利影响；或（ix）需要采取的任何行动（a），根据合并协议的条款或（b）经iClick或Merger Sub事先书面同意或应iClick或Merger Sub事先书面请求而采取的条款或被要求不采取的措施；但前提是，如果与上述第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）或（vii）条有关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态对DWM集团公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生不成比例的不利影响，整体而言，相对于DWM集团公司开展各自经营活动所处行业中情况类似的公司，那么在确定是否已经发生DWM重大不利影响时，可能会考虑到这种增量的不成比例的影响（除非另有排除）。

合并协议包含iClick和Merger Sub作出的若干陈述和保证，这些陈述和保证在某些情况下受合并协议、在执行合并协议的同时交付给Amber DWM的iClick的保密披露时间表（“ICLK披露函”）中，或在向SEC提交或提供的某些文件中。iClick和Merger Sub向Amber DWM作出的若干陈述和保证（取决于合并协议中规定的各自资格）包括（其中包括）以下内容：

其中某些陈述和保证对于“重要性”或“ICLK重大不利影响”是合格的。就合并协议而言，“ICLK重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，其已单独或合计对（a）iClick及其子公司（“ICLK集团公司”）的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩作为一个整体产生或将合理预期产生重大不利影响；或（b）iClick或Merger Sub在外部日期完成交易的能力；但前提是，在任何情况下，在根据（a）条确定是否发生了ICLK的重大不利影响时，均不会单独或合并考虑以下任何一项（或以下任何一项的影响）：（i）战争行为、破坏活动、网络攻击、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏活动、网络攻击、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会条件的变化；（ii）地震、飓风、龙卷风、流行病或其他自然或人为灾害；归因于公告的变更，交易的履行或未决（包括其对与客户、供应商或雇员的关系的影响）；（iv）在合并协议日期之后适用的法律要求、法规或对其解释或法院或任何政府实体的决定发生变化或提议发生变化；（v）在合并协议日期之后适用的会计原则（或其任何解释）发生变化；（vi）一般经济、监管或税务条件，包括信贷、债务的变化，合并协议日期之后的证券或金融市场（包括利率或汇率的变化）；（vii）一般影响ICLK集团公司经营所在行业和市场的事件或情况；（viii）任何未能达到对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但前提是本条款（viii）不应阻止确定导致此类失败的基本事实和情况已导致ICLK重大不利影响；或（ix）需要采取的任何行动（a），或根据合并协议的条款或（b）经Amber DWM事先书面同意或应其事先书面请求采取的条款而被要求不采取的措施；但前提是，如果与上述（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）或（vii）条有关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态不成比例地对整体而言，相对于ICLK集团公司开展各自业务所处行业中情况类似的公司而言，ICLK集团公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生不利影响，那么在确定ICLK重大不利影响是否已经发生时，可能会考虑到这种增量的不成比例的影响（除非另有排除）。

交易结束前的业务行为

除（a）合并协议或任何其他交易协议（包括DWM资产重组和DWM资本重组所设想的，各自按照本协议条款的方式）明确设想的、（b）适用法律要求的、（c）爱点击提出的要求或以书面形式同意的（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），或（d）在DWM披露函中规定的，在自合并协议日期起至（i）生效时间及（ii）合并协议终止（以较早者为准）的期间内（该期间，“过渡期”），DWM（x）应，并应促使各DWM集团公司在正常业务过程中按照以往惯例并根据适用的法律要求开展业务，（y）不应，并应促使各DWM集团公司不：

尽管合并协议中有任何相反的规定，（i）合并协议中所述的任何内容均不得直接或间接赋予任何其他方控制或指挥任何DWM集团公司的运营的权利，以及（ii）合并协议中所述的任何内容均不得禁止或以其他方式限制Amber在每种情况下在交割前支付任何DWM交易成本（定义见合并协议）的能力。

除（a）合并协议或任何其他交易协议明确设想外，（b）适用的法律规定所要求的，（c）Amber DWM提出的要求或书面同意（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），或（d）在ICLK披露函中规定的，在过渡期间，爱点击（x）应且应促使ICLK集团公司中的每一家在正常业务过程中按照以往惯例并按照适用的法律要求开展业务，（y）不应，并应当促使ICLK集团公司各不：

尽管合并协议中有任何相反的规定，（i）合并协议中所述的任何内容均不得直接或间接赋予任何其他方控制或指挥任何ICLK集团公司的运营的权利，以及（ii）合并协议中所述的任何内容均不得禁止或以其他方式限制任何ICLK集团公司在每种情况下在交割前支付任何TERM2交易成本（定义见合并协议）。

代理声明；临时股东大会；股东批准

在执行和交付合并协议后尽快（无论如何不迟于2024年12月31日，但以DWM及其关联公司及时提供必要的信息、材料和评论为准，包括必要的财务报表（包括相关的备考财务信息），在每种情况下均与DWM集团公司有关），爱点击应编制并向SEC提供爱点击的代理声明，以征集ICLK A类股和ICLK B类股持有人的代理，以便在临时股东大会（定义见下文）上投票赞成：（1）批准和采纳合并协议以及合并协议项下拟进行的交易（包括合并）；（2）采纳并购修订（以及股本变动和名称变更）；以及（3）各方认为为完成交易而必要或可取的任何其他提议（统称，“ICLK股东事项”）。未经DWM事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），ICLK股东事项应是爱点击股东在临时股东大会上提议采取行动的唯一事项（程序性事项除外）。代理声明的形式和实质内容将符合适用的法律要求。iClick应向SEC提供代理声明，并促使将代理声明邮寄给其登记在册的股东，截至提交代理声明后董事会在切实可行范围内尽快确定的记录日期（该日期，“代理提交日期”）。

在编制委托书过程中，爱点击将向Amber DWM提供委托书草稿以及将向SEC提交或提供的与交易相关的任何其他文件，包括初步和最终文件，以及对委托书或此类其他文件的任何修订或补充，并将为Amber DWM提供对此类草稿发表评论的合理机会，并应本着诚意考虑此类评论。就合并协议项下拟进行的交易而言，未经Amber DWM事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），爱点击不得向SEC提交或提供任何此类文件，或对SEC的任何评论或请求作出回应。爱点击将在收到相关通知后立即（无论如何在一个工作日内）告知Amber DWM，（a）向SEC提交代理声明的时间；（b）提供对代理声明的任何补充或修订；（c）SEC要求提供与代理声明有关的额外信息，在（a）、（b）和（c）的每一种情况下，连同代理声明的副本、对其的补充或修订，或适用的此类请求。

iClick应就《证券法》、《交易法》和适用的“蓝天”法律及其下的任何规则和条例下的交易进行所有必要的备案。Amber DWM同意尽合理最大努力及时向iClick提供其所拥有的有关（a）其自身及其子公司的业务、管理、运营和财务状况以及（b）高级职员、董事、雇员、股东和其他权益持有人的所有信息以及在每种情况下iClick合理要求纳入代理声明的其他事项。iClick和Amber DWM各自应促使iClick及其法律顾问、审计师和其他顾问能够合理地接触到其自身或其子公司的董事、高级职员和员工，以参与起草委托书。

爱点击应在委托书提交日期后尽快确定爱点击股东特别大会（“临时股东大会”）的记录日期（该日期应与Amber DWM约定），该股东大会（“临时股东大会”）将包括ICLK B类股份股东的类别投票。爱点击应为获得ICLK股东事项的批准而召集和召开临时股东大会，哪次会议应在爱点击向其股东邮寄委托说明书之日起不超过三十五（35）天后召开。爱点击应尽合理最大努力在临时股东大会上获得ICLK股东事项的批准，包括根据适用的法律要求在切实可行的范围内尽快征集代理人，以寻求ICLK股东事项的批准。尽管合并协议中有任何相反的规定，爱点击应有权（且在以下第（ii）或（iii）条的情况下，应Amber DWM的要求，爱点击应）推迟或休会临时股东大会：（i）确保向爱点击股东披露董事会根据适用法律要求善意确定的对代理声明的任何补充或修订，并确保该等补充或修订在临时股东大会召开前有足够时间迅速分发给爱点击股东，以便爱点击股东考虑该补充或修订中所载的披露；（ii）如果，截至原定召开临时股东大会的时间（如代理声明中所述），（亲自或委托代理人）所代表的iClick股份不足，不足以构成在临时股东大会上进行业务所需的法定人数；或（iii）为获得对ICLK股东事项的批准而向股东征集额外代理人；但如根据第（i）、（ii）或（iii）条发生延期或休会，则临时股东大会须在该等条款所述事项已获解决的时间后在切实可行范围内尽快重新召开；此外，但，未经Amber DWM同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在任何情况下iClick均不得将临时股东大会延期或延期超过最近一次延期或延期的会议十五（15）天；但进一步规定，在任何情况下，iClick均不得将该临时股东大会延期或延期超过三次，或在晚于该外部日期前十五（15）个工作日的日期重新召开该临时股东大会。

在不违反紧随其后一句中的但书的情况下，爱点击应在委托书中包含董事会建议爱点击股东投票批准ICLK股东事项（“ICLK董事会推荐”）。董事会不得（且其任何委员会或子集团）变更、撤回、撤销、保留、限定或修改，或公开提议变更、撤回、撤销、撤销、保留、限定或修改ICLK董事会建议（“建议的变更”）；但前提是，如果董事会经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，可对建议作出变更，未对推荐作出变更将构成董事会违反其在适用法律要求下对爱点击股东的诚信义务。爱点击同意其为寻求批准ICLK股东事项而设立临时股东大会的记录日期、适当召集、发出通知、召集和召开该临时股东大会的义务不受任何推荐变更的影响，且爱点击同意为寻求批准该临时股东大会而设立记录日期、适当召集、发出通知，召开和召开临时股东大会，并将委托说明书拟审议的事项提交其股东批准，无论推荐是否发生变更。

上市申请及上市状况

ICLK应就代表新增A类股份的ADS提交首次上市申请，以获准在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。琥珀股份DWM应就该上市申请及时与爱点击进行合作。

自合并协议签订之日起至交易结束，爱点击应确保爱点击在纳斯达克保持作为上市公司的公众公司身份，遵守任何适用的纳斯达克规则和法规，并且ADS保持在纳斯达克上市，并保持最新和及时地向SEC提交所有要求提交或提供的报告或信息，并在其他方面在所有重大方面遵守适用法律要求下的报告义务。

不得招揽

在自合并协议日期起并持续至合并协议根据其条款终止及交割（以较早者为准）的期间内，Amber DWM不得、也应促使其关联公司不得、并应指示其及其关联公司各自的雇员、代理人、高级职员、董事、经理、代表和顾问（统称“代表”）不得直接或间接进行除合并协议所设想的（包括合并协议项下所设想的Amber DWMTERM3 Capital Restructuring）：（i）征求、发起，就任何合并、合并、出售任何DWM集团公司的任何重大部分的所有权权益和/或资产、对任何DWM集团公司进行资本重组或涉及任何TERM2集团公司的类似交易（每一家均称为“DWM业务合并”），与任何人（合同各方及其各自的代表除外）进行或继续进行讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人提出的任何询问或提议，或向其提供任何信息；（ii）就以下事项订立任何合同，继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或以任何合理预期会导致DWM业务合并的方式进行合作；或（iii）开始、继续、更新或回应有关DWM业务合并的任何尽职调查。Amber DWM应、并应促使其关联公司、并应促使其及其关联公司各自的代表立即停止与任何人就任何DWM业务合并进行的任何和所有现有的讨论、谈判或其他接触。

自本协议之日起并持续至本协议根据其条款终止和交割（以较早者为准）的期间内，iClick和Merger Sub不应、也应促使其各自的关联公司，并应指示iClick和Merger Sub各自及其关联公司各自的代表，除合并协议所设想的情况外，不得直接或间接：（i）征求、发起、进入或继续与之讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何询问或提议，或向其提供任何信息，任何人（合并协议订约方及其各自的代表除外）就任何合并、合并、出售ICLK集团公司的所有权权益或资产、任何ICLK集团公司的资本重组或涉及任何ICLK集团公司的类似交易（每项交易均称为“ICLK业务合并”）；（ii）就有关订立任何合同、继续或以其他方式参与有关的任何讨论或谈判，或以任何方式合作，否则将合理预期会导致ICLK业务合并；或（iii）开始、继续，就ICLK业务合并对任何尽职调查进行续订或作出回应。iClick和Merger Sub应并应促使其关联公司，并应促使iClick和Merger Sub各自及其关联公司各自的代表，立即停止与任何人就任何ICLK业务合并进行的任何和所有现有的讨论、谈判或其他接触。

董事及高级人员赔偿及保险

爱点击同意，任何DWM集团公司（每一位，连同该人的继承人、被执行人或管理人，为“DWM D & O受偿方”）在其各自的治理文件中规定的所有为现任或前任董事或高级管理人员（视情况而定）目前存在的开脱、赔偿和垫付费用的权利，在结案时仍然有效，并应继续完全有效。在截止日期后的六年期间内，上市公司应促使各DWM集团公司维持其管辖文件中在紧接截止日期前有效的开脱、赔偿和预支费用的规定，而爱点击应且应促使DWM集团公司不以任何会对任何DWM D & O受赔偿方在其项下的权利产生不利影响的任何方式修改、废除或以其他方式修改任何该等规定；但是，前提是，就任何未决或主张的法律程序或在该期间内提出的任何索赔而要求赔偿或垫付费用的所有权利应持续到该法律程序的处置或该索赔的解决为止。

在交割前，Amber DWM应尽其商业上合理的努力，就生效时间之前发生的作为或不作为获得一份“尾部”或“径流”董事和高级职员责任保险单（“DWM D & O尾部”）或年度持续董事和高级职员责任保险，在每种情况下，该保险单均应涵盖目前由Amber DWM及其关联公司的董事和高级职员责任保险单所涵盖的承保范围和金额的条款，在该时间市场条件下商业上可行。

爱点击同意，根据其管辖文件的规定，为爱点击现任或前任董事或高级管理人员（视情况而定）目前存在的所有开脱、赔偿和垫付费用的权利（每一位董事或高级管理人员（每一位董事或高级管理人员，连同该人的继承人、被执行人或管理人，为“ICLK D & O受偿方”），在结案后仍然有效，并应继续完全有效。自截止日期起计的六年期间内，上市公司须维持紧接截止日期后生效的上市公司治理文件中的开脱、赔偿和预支费用条款，而上市公司不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条款，从而对任何ICLK D & O受赔偿方在其项下的权利产生不利影响；但前提是，就任何未决或主张的法律程序或在该期间内提出的任何索赔而要求赔偿或垫付费用的所有权利应持续到该法律程序的处置或该索赔的解决为止。

在交割前，爱点击应就生效时间之前发生的作为或不作为购买“尾部”或“径流”董事和高级职员责任保险单（“ICLK D & O尾部”），该保险单涵盖目前由爱点击及其关联公司的董事和高级职员责任保险单所涵盖的每一位担任爱点击董事或高级职员的人，条款涉及承保范围，在交割后六年期间的免赔额和金额不低于在合并协议日期（或在当时市场条件下在商业上可行的情况下）生效的此类保单的免赔额和金额。

合理的最大努力

爱点击、Merger Sub和Amber DWM各自同意尽合理的最大努力采取或促使采取的所有行动，并作出或促使作出，并协助和合作其他各方作出、所有必要的、适当的或可取的事情，以最快可行的方式完成并使合并和其他交易生效，包括尽最大努力实现以下目标：（i）采取一切必要的商业上合理的行为，以促使合并协议中规定的先决条件得到满足；（ii）从政府实体获得所有必要的豁免、同意、批准、命令和授权，并向政府实体作出所有必要的登记、声明和备案，并采取所有可能必要的商业上合理的步骤，以避免针对合并协议或合并协议所设想的任何交易的任何法律程序；（iii）获得所有同意，DWM披露函上载列的第三方的批准或豁免；（iv）获得ICLK披露函上载列的所有第三方的同意、批准或豁免；（v）对任何质疑合并协议或交易完成的法律程序进行辩护，包括寻求任何法院或其他政府实体输入的任何中止令或临时限制令被撤销或撤销；以及（vi）执行或交付为完成交易并充分执行交易的目的而合理必要的任何额外文书。

各方均应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有合理必要、适当或可取的事情，以就DWM而言，提交、作出或获得（如适用的话）DWM所需的监管批准，而就ICLK各方而言，则提交、作出或获得（如适用的话）ICLK所需的监管批准，并尽其合理的最大努力协助和配合其他各方进行上述努力。每一方当事人均应在符合适用法律要求的情况下，作出合理努力，（i）及时向另一方当事人提供该另一方当事人在准备、申请或执行任何所需的批准、授权、同意、命令、备案、登记或通知方面可能合理要求的必要信息和合理协助，以及（ii）及时和合理地向另一方当事人通报与任何政府实体就任何此类批准、授权、同意、命令、备案、登记或通知进行的任何发展、会议或讨论，包括ICLK所需的监管批准或DWM所需的监管批准（如适用）。尽管有上述规定，Amber DWM或iClick或其各自的任何关联公司将没有义务接受主管政府实体就任何DWM所需的监管批准或ICLK所需的监管批准施加的任何条件、限制、承诺或承诺，这些条件、限制、承诺或承诺将对该人在交割后继续以本协议日期前12个月期间内进行的方式开展业务的能力产生重大不利影响。

其他协议

根据合并协议，订约方亦已同意有关（其中包括）以下的若干额外契诺：

合并的条件

各缔约方义务的义务条件

iClick、Merger Sub和Amber DWM各自为实现合并以及合并协议项下拟进行的其他交易而承担的各自义务，须以截止交割时以下各条件均已满足为条件：

琥珀股份DWM义务的附加条件

此外，Amber DWM为完成和实现合并以及合并协议项下拟进行的其他交易而承担的义务，须以截至交割时以下各项条件均获满足为前提，其中任何一项条件可由Amber丨DWM以书面形式独家豁免：

爱点击和合并子公司义务的附加条件

此外，iClick和Merger Sub完成和实现合并及合并协议项下拟进行的其他交易的义务须以截至交割时以下各项条件的满足为前提，其中任何一项条件可由iClick独家以书面形式豁免：

终止合并协议

合并协议可在交割前的任何时间终止：

在上述合并协议终止的情况下，合并协议不再具有任何效力或效力，合并协议项下拟进行的交易应予放弃，但以下情况除外并受其约束：（i）合并协议有关保密、通信计划、获取信息、终止通知、终止的效力、终止费用和某些一般规定的规定应在合并协议终止后仍然有效；（ii）合并协议中的任何内容均不得免除任何一方对任何故意违反合并协议或欺诈行为的责任。

终止费

如果合并协议被终止，爱点击需向Amber DWM支付1,200，000美元的终止费：（i）由Amber DWM根据ICLK违约终止，（ii）如果关闭的所有条件均已满足或豁免但iClick或Merger Sub未能采取必要步骤在外部日期和预期结束日期后20个工作日（以较早者为准）之前实现结束，则根据外部日期终止，或（iii）根据股东投票终止。

Amber DWM需向iClick支付1,200，000美元的终止费，如果合并协议被终止：（i）由iClick根据DWM违约终止，（ii）根据外部日期终止，如果关闭的所有条件均已满足或被豁免，但Amber DWM未能采取必要步骤在外部日期之前和预期结束日期后20个工作日（以较早者为准）实现结束，或（iii）根据禁令终止，但仅限于就该等命令或行动永久限制，禁止或以其他方式禁止DWM资产重组。

费用

交割后，ListCo应在截至交割日尚未支付的范围内支付或促使支付所有DWM交易成本（定义见合并协议）、相互交易成本（定义见合并协议）和ICLK交易成本（定义见合并协议）。为免生疑问，在任何此类交易费用已在截止日期之前支付的范围内，在截止日期之后，爱点击应向每个适用的付款人偿还此类已支付交易费用的金额。

在合并协议发生任何终止而未发生交割后，（i）爱点击应负责支付或促使支付ICLK交易费用，（ii）Amber DWM应负责支付或促使支付DWM交易费用，以及（iii）Amber DWM应负责支付或促使支付相互的交易费用，但前提是，如果与此种终止有关，应支付ICLK终止费，则爱点击应负责支付或促使支付相互的交易费用。

除合并协议或其他交易文件另有明确规定外，无论交易是否完成，各方将自行支付因预期、与合并协议和交易文件的谈判和执行以及交易的完成有关以及与之相关而产生的成本和费用。

其他补救办法；具体业绩

除合并协议另有规定外，在交割前，协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与特此授予的任何其他补救措施，或通过法律或股权授予该一方的任何其他补救措施一起累积且不排除，且一方行使任何一项补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

每一方均有权在任何具有管辖权的法院具体执行合并协议的条款和规定，并立即实施禁令救济，以防止违反合并协议，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需担保或其他担保，这是他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充。

合并协议所设想的任何其他补救措施的存在并不会减少具体履行协议项下义务或任何其他禁令救济的可用性。每一方当事人还同意，如果任何其他方当事人为具体履行或禁令救济而采取任何行动，则不会以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为由，断言法律上的补救或其他补救办法将是充分的，或不应就此种违约或侵权行为提供具体履行或禁令救济。

修订；延期；放弃

合并协议可由各方随时通过签署代表各方签署的书面文书进行修订。

在交割前的任何时间，爱点击（代表并仅就爱点击和Merger Sub而言）或Amber DWM可在适用的法律要求未禁止的范围内：（a）延长另一方履行任何义务的时间；（b）放弃另一方在合并协议或另一方依据该协议交付的任何文件中所载的另一方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；以及（c）放弃遵守合并协议中所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。延迟行使合并协议项下的任何权利不构成放弃该权利。

表决协议

以下是投票协议的重要条款和条件的摘要。本摘要可能不包含对您很重要的有关投票协议的所有信息。本摘要通过参考作为本代理声明附件D所附的投票协议进行整体限定，并通过引用并入本代理声明。

在执行合并协议的同时，合共持有11,626，898股ICLK A类股份及4,385，078股ICLK B类股份（占于本代理声明日期公司总投票权约71%）的承接股东已订立投票协议，同意投票或安排投票给iClick he的所有证券，她或其实益拥有（“有表决权的股份”）支持ICLK股东事项以及任何在没有足够票数批准交易（包括合并）的情况下延期或推迟召开ICLK股东大会的提议。

承诺股东亦同意将有表决权的股份投反对票或促使其被投反对票（a）任何人（Amber DWM或其任何联属公司除外）提出的有关ICLK业务合并的任何提案或要约；（b）可合理预期会导致iClick在合并协议下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议遭到违反的任何行动、提案、交易或协议；及（c）除投票协议及其他交易协议所设想的情况外，任何行动、提案、可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍交易的及时完成（包括合并）或爱点击在合并协议项下条件的达成或以任何方式改变爱点击任何类别股份的表决权（包括对其管辖文件的任何修订）的交易或协议，包括但不限于根据合并协议需要Amber DWM同意的任何行动，除非Amber丨DWM丨书面批准。

转让限制

各承诺股东同意，在投票协议期限内，该承诺股东不会直接或间接转让（包括通过法律操作）、出售、投标、授予、要约、交换、转让、质押、押记、对其任何有表决权股份设置任何留置权或以其他方式处分（包括通过赠与、投标或交换要约、合并或法律操作），或设押或设置或允许对其任何有表决权股份存在任何留置权（“转让”），或就其任何有表决权股份的转让订立任何合同、选择权或其他协议，或同意其任何，她或其有表决权的股份或该承诺股东在其中的投票权或经济利益。任何违反本条的有表决权股份或其中任何权益的转让企图均为无效。本条不禁止任何承付股东将有表决权的股份转让给（a）由该承付股东或其关联公司控制或管理或受其共同管理或控制的任何投资基金或其他实体，（b）转让给作为该承付股东的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，或（c）如果该承付股东是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，则任何股东、成员，作为分配的一部分的合伙人或信托受益人；但本句所指的转让，只有在作为此类转让的先决条件，受让方以书面形式同意iClick和Amber DWM作为承诺股东在形式和实质上均令人满意的情况下，才被允许。受投票协议的所有条款的约束。

终止

投票协议于（a）交割和（b）合并协议根据其条款因任何原因终止之日（以较早者为准）自动终止。投票协议终止后，任何一方均不得在投票协议项下拥有任何进一步的权利、义务或责任；但任何一方均不得就终止前发生的任何违反投票协议的行为免除任何一方的责任，且某些条款应在投票协议的任何终止后仍然有效。

建议二：修订建议

修订提案将修订和重述上市公司的现有组织章程大纲和章程细则，方法是将其全部删除，并以随附的代理声明附件C所附表格取代第十份经修订和重述的上市公司组织章程大纲和章程细则，并在紧接生效时间之前生效。

所需投票

批准修订提案需要爱点击股东在股东特别大会上以有权亲自或通过代理人或通过公司代表投票的方式获得不少于三分之二的多数票。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议ICLICK股东投票“支持”提案II，即修正提案。

议案三：更名议案

更改名称建议将公司名称由“爱点击 Asia Group Limited”更改为“Amber International Holding Limited”，于紧接生效时间前生效。

所需投票

更改名称提案的批准需要爱点击股东在临时股东大会上以有权亲自或通过代理人或公司代表投票的方式获得不少于三分之二的多数票。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议ICLICK股东投票“支持”提案III，即更名提案。

议案四：股本变动议案

各项股本建议将于紧接生效时间前生效的情况下（但以合并生效为条件）更改公司法定股本如下：公司法定股本中所有已发行及流通在外的ICLK A类股及转换TERMB类股（包括所有已发行及流通在外的ICLK A类股及转换ICLK B类股，以及所有已获授权但未发行的ICLK A类股及ICLK B类股）须重新指定为新的A类股，除转换后的ICLKB类股份外，所有ICLK B类股份将被重新指定为新的B类股份（除非该等新的B类股份根据并购修订（假设并购修订建议获批准）另有规定自动转换为新的A类股份），公司法定股本为1,300，000美元，分为1,300，000,000股，其中包括（x）1,191，000,000股新的A类股份，以及（y）109,000，000股新的B类股份。

所需投票

批准更改股本建议须取得爱点击股东所投不少于三分之二的多数票，即有权在股东特别大会上亲自或委托代理人或由公司代表投票。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议ICLICK股东投票“支持”提案IV，即股本变动提案。

建议五：一般授权建议

一般授权议案将授权公司董事薛永康采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划以及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并，以及在紧接生效时间前生效的更改名称、股本变动及修订并购。

所需投票

批准一般授权提案需要在股东特别大会上获得有权投票、亲自投票或委托代理人投票或由公司代表投票的爱点击股东的不少于三分之二的多数票。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议ICLICK股东投票“支持”提案V，即一般授权提案。

议案六：延期议案

休会议案将授权临时股东大会主席在临时股东大会上收到不足的赞成合并提案、修订提案、名称变更提案、股本变动提案和一般授权提案的代表时，为征集额外代理人的目的将临时股东大会延期，然后再就该提案进行任何表决。如果延期议案获得通过，我们将能够延期召开股东特别大会，以征集额外代理人以批准合并议案、修订议案、更名议案、变更股本议案和一般授权议案。如贵公司先前已就本代理声明所讨论的建议提交代理，并希望在临时股东大会休会时撤销该代理，则可这样做。

批准所需的投票

通过休会提案需要有权投票的爱点击股东在临时股东大会上投票、亲自或委托代理人投票或由公司代表投票的简单多数票。

ICLL在临时股东大会上有代表但未投票的股票，包括弃权票和经纪人“未投票”，将被视为出席临时股东大会，以确定出席或不出席临时股东大会的法定人数。在确定是否存在法定人数的情况下，临时股东大会上的ADS存托人投票将被计算为出席的ADS所代表的ICLK A类股份。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议ICLICK股东投票“支持”提案VI，即延期提案。

关于琥珀DWM的信息

公司历史沿革及Structure

Amber DWM的运营可以追溯到2021年，当时Amber Group开始了其加密私人银行业务。2023年11月，Amber DWM Holding Limited在开曼群岛成立，为Amber DWM的控股公司，标志着Amber DWM正式独立运营。截至本文件出具之日，Amber DWM在新加坡、香港和迪拜设有运营子公司。

Amber DWM在成功的有机增长和战略收购方面有着良好的记录，以下公司里程碑就是明证：

与此次吸收合并相关，安博股份DWM正在进行一系列的企业重组，这就是简称DWM资产重组。于DWM资产重组完成时，Amber TERM0预计将（i）向其股东Amber Group收购WhaleFin Markets Limited（一家于香港注册成立的公司）的100%股权，及（ii）促使其全资附属公司Amber Premium FZE承担WhaleFin Technologies Limited为其缔约方的所有活跃客户合同项下的所有权利和义务。WhaleFin Technologies Limited是Amber Group在塞舌尔注册成立的全资子公司，在合并后将保持在Amber DWM之外。见“本次吸收合并协议— DWM资产重组。”

下图图示琥珀股份DWM包括其主要子公司的公司结构，截至此次DWM资产重组完成时：

行业概况

数字资产财富管理行业是更广泛的加密经济和金融服务领域中一个快速增长的部分，在数字资产越来越多的主流采用的推动下，该行业正在经历显着扩张。这一激增在寻求复杂解决方案来管理其数字资产组合的机构投资者和高净值人士中尤为明显。

Amber Premium确定了推动数字资产财富管理行业的几个关键趋势：

自2020年以来，机构对数字资产的兴趣明显增加。这种兴趣已从投机性短期交易扩展到将数字资产纳入多元化的中长期投资策略。一个关键的里程碑是2021年10月推出的ProShares比特币策略ETF，这是一种与比特币期货挂钩的交易所交易基金（“ETF”），获得SEC批准，推出首日交易量就超过10亿美元。这标志着数字资产工具及其对市场影响的转折点。

在此势头基础上，富达投资和纽约梅隆银行等主要金融机构宣布进军托管业务，为数字资产的广泛投资奠定基础。2024年1月，SEC批准了首批现货比特币ETF，允许ETF持有实际的比特币而不是衍生品，情况进一步演变。这一具有里程碑意义的决定催化了投资者参与度的显着增加，尤其是在此前不愿参与数字资产的机构参与者中，从而扩大了市场的覆盖面，并加强了比特币作为一种资产类别的合法性。Cointelegraph的消息显示，在批准后不到一年的时间内，截至2024年11月21日，比特币ETF管理的资产达到约1040亿美元，并有望在净资产方面超过黄金ETF。

在全球范围内，香港、新加坡和迪拜等主要金融中心的监管框架正变得更加支持，促进了安全和合规的数字资产投资。此外，数字资产与传统资产类别的低相关性以及比特币的有限供应增强了它们作为对冲通胀和经济不稳定的工具的吸引力，吸引了具有风险意识的投资者。

数字资产行业历经多个市场周期展现韧性。尽管在经济挑战和关键平台崩溃的推动下，比特币在2021年11月达到峰值后出现了低迷，但最近市场显示出强劲的复苏迹象。根据CoinGecko上发布的市场数据，截至2024年6月30日，全球数字资产总市值从截至2022年6月30日的约9341亿美元飙升至约2.4万亿美元。

这种复苏通过区分有韧性的参与者和加强投资者对数字资产长期潜力的信心，加强了该行业。机构和高净值投资者保持乐观，Amber Premium委托的Frost & Sullivan市场研究报告（“Frost & Sullivan报告”）显示，64%的受访投资者认为数字资产应占其投资组合的5%以上。根据Crypto.com发布的研究报告，全球加密货币所有者的数量也从2023年1月的约4.32亿增长34.7%至2024年6月的约6.17亿，反映出人们对数字资产长期潜力的广泛采用和乐观态度。

创新在吸引更广泛的客户和增强数字资产财富管理空间内的服务产品方面继续发挥着关键作用。与加密货币挂钩的ETF和衍生品等产品的开发，为投资者创造了无需直接持有波动性资产即可获得这一另类资产类别敞口的便捷途径。此外，DeFi平台推出了收益农业、质押和借贷机会，为投资者提供了被动增加其数字资产持有量的新颖方式。房地产和艺术品等现实世界资产在区块链平台上的代币化，实现了部分所有权和更大的流动性，进一步扩大了投资可能性。

这些创新不仅使数字资产市场多样化，也吸引了更多的个人和金融机构，尤其是那些探索另类投资策略的人。安永-帕台农神庙于2024年3月进行的一项调查证明了这一点，该调查显示，94%的受访机构投资者相信区块链技术和/或数字资产的长期价值，68%的人已投资或计划投资比特币ETF，50%的人对代币化资产感兴趣。这些老练的投资者不断增长的需求，很可能会推动数字资产财富管理市场的持续增长。值得注意的是，这些创新产品的开发需要采用协作方式，将传统金融专业知识与加密原生洞察力相结合，以创造满足投资者不断变化的需求的尖端产品。

根据Coinbase委托进行的一项机构投资者调查，截至2023年11月，64%的受访机构投资者预计未来三年将增加对数字资产的配置。数字资产的无国界特性使财富管理公司能够利用全球客户群，而不受地域限制。此外，在许多传统银行系统不那么稳健的发展中国家，数字资产为财富保值和增长提供了一个有吸引力的替代方案。

数字资产领域为Amber Premium带来了广阔的市场机会，这得益于机构越来越多地采用区块链技术、持续的风险资本投资以及新出现的监管明朗化。弗若斯特沙利文报告的行业预测显示，到2028年，全球数字资产财富管理领域将达到4790亿美元，较2023年以16.1%的复合年增长率增长，是预计的全球总财富增长率5.6%的近三倍。Amber Premium还认为，这一市场潜力在很大程度上仍未开发，随着区块链技术越来越多地促进更广泛的商业和贸易，其增长前景将十分可观。

机构投资者和高净值个人越来越需要为其独特而复杂的财务目标量身定制的一体化和个性化的数字资产财富管理解决方案。尽管机构投资者和高净值人士对数字资产的兴趣继续激增，但许多人发现自己受到了可用金融产品的复杂性和数字资产生态系统的复杂性的挑战。这种复杂性，加上需要驾驭专门的法律和税务考虑，产生了对专家指导和定制投资策略的强烈需求。尽管以零售为重点的平台激增，弗若斯特沙利文报告强调了为机构和高净值客户量身定制的服务存在显着差距。这些老练的投资者需要专门的解决方案，考虑到他们独特的风险状况、投资目标和所需的投资组合定制水平。Amber Premium已将自身定位于满足这一市场需求，提供综合财富管理解决方案，将深厚的区块链专业知识与个性化服务相结合。通过这种方法，它帮助优质客户驾驭不断变化的数字资产环境，同时提供他们所需的量身定制的投资策略和复杂的指导。

商业

与此次吸收合并相关，琥珀股份DWM正在进行一系列的企业重组，这就是简称DWM资产重组。以下业务描述介绍在实施DWM资产重组后，Amber Premium在备考基础上开展的业务。

视界

成为一站式数字资产财富管理服务的首选，提供量身定制、安全的解决方案，推动Web3世界的增长——您的加密终极解决方案。

概述

Amber Premium是一家领先的数字资产财富管理平台，战略定位于快速扩张的数字资产市场。最初成立于2021年，是Amber Group的加密私人银行业务，于2023年下半年作为独立业务部门正式开始运营。凭借其全面的创新、安全和以客户为中心的解决方案套件，Amber Premium迎合了机构投资者和高净值个人的独特需求。

根据CoinGecko上发布的市场数据，数字资产市场经历了显着增长，总市值从截至2022年6月30日的约9341亿美元飙升至截至2024年6月30日的约2.4万亿美元。这种增长是由越来越多的机构采用数字资产、DeFi的快速发展以及Web3技术的出现推动的。随着传统金融机构、对冲基金、家族办公室和高净值人士越来越多地将数字资产融入其投资组合，对复杂财富管理解决方案的需求加剧。Amber Premium将自己定位于通过将区块链专业知识与金融敏锐性和Web3创新相结合来满足这些市场需求，既为进入数字空间的传统投资者，也为加密经济的成熟参与者提供服务。

Amber Premium价值主张的核心是其独特的“1 + N”优质服务模式，提供量身定制的综合财富管理解决方案。每个客户都有一名专门的关系经理以及一组专家团队提供支持，确保无缝且高度个性化的体验。这种模式与用户友好的界面和强大的客户端支持相结合，通过培养客户信任和满意度，使Amber Premium与众不同。

Amber Premium的产品涵盖整个数字资产投资生命周期，包括法币开/关坡道服务、场外交易和执行服务、标准收益和结构化产品、DeFi收益率增强产品和战略基金。这些产品通过与Amber Group共同开发的创新金融产品得到增强，利用他们在资产管理和区块链基础设施方面的广泛专业知识。

Amber Premium在严格的监管和合规框架内运营，遵守全球主要金融中心的适用法律法规。它优先考虑安全和透明度，采用先进的网络安全措施、健全的风险管理系统和遵守全球法规。这种坚定不移的承诺确保了资产的安全保管和遵守法律要求。

在备考基础上，在DWM资产重组生效后，截至2024年6月30日，Amber Premium的客户资产余额总额约为10亿美元，为截至2024年6月30日止六个月期间在其平台上进行过至少一次交易的超过2,000名活跃客户提供服务。这意味着客户总资产余额从截至2023年6月30日的4.74亿美元快速增长138%。这些结果凸显了Amber Premium在快速增长的行业中有效扩展的能力，同时保持对安全性、透明度和客户满意度的关注。凭借良好的监管基础、先进的技术和客户至上的方法，Amber Premium处于有利地位，可以引领数字资产财富管理行业进入下一阶段的增长和创新。

“1 + N”优质服务模式

Amber Premium提供的核心是创新的“1 + N”优质服务模式。这种以客户为先的方法将每个客户与一个由领域专家团队（“N”）支持的专用关系管理器（“1”）配对，在整个数字资产财富管理生命周期中提供量身定制的服务。

下图展示了Amber Premium在客户数字资产财富管理旅程各阶段的“1 + N”团队服务：

这一模式确保每一次客户互动都是无缝的、个性化的，并得到行业领先专业知识的支持，包括：

这种集成方法使Amber Premium能够提供高水平的个性化服务，同时确保以高效、安全和合规的方式满足客户的需求。

Full Spectrum产品供应

Amber Premium在数字资产财富管理领域走在前列，提供一套全面的产品，满足广泛的风险偏好和流动性要求。其产品涵盖整个数字资产投资生命周期，实现了对数字资产市场的无缝访问、持续的投资组合管理和二级市场流动性。Amber Premium的核心产品如下：

无摩擦菲亚特开/下坡道服务

Amber Premium提供行业领先的法定开/下匝道服务，为客户提供进入数字资产生态系统的安全高效的网关。通过与全球值得信赖的银行机构合作，Amber Premium确保了将资产从法定金融系统转移到加密经济的安全和合规环境。这些解决方案高效运行，通常在T + 1的基础上，能够在特定场景下实现T + 0，展示了管理实质性市场活动的能力。Amber Premium提供具有竞争力的汇率，旨在优化客户收益，通常根据交易量收取转换费。

场外交易和执行服务

Amber Premium提供场外交易（“OTC”）交易解决方案，为个人和机构客户提供无缝访问全球流动性池和个性化执行，无需隐藏费用。24/7全球服务台支持主流和长尾加密货币交易。Amber Premium的执行服务采用自动化策略和先进的订单执行方法，例如成交量加权平均价格（“VWAP”）和时间加权平均价格（“TWAP”），确保高效获得全球市场流动性。Amber Premium根据总名义交易量收取佣金。

标准收益/结构性产品

Amber Premium提供一系列收益和结构性产品，为不同的投资需求量身定制：

Amber Premium提供的所有收益和结构性产品均由Amber Group的资产管理部门管理，该部门担任投资经理，以确保专业监督和优化回报。就其赚取的产品而言，Amber Premium目前根据从Amber Group分销这些产品的认购金额赚取销售佣金。对于其结构性产品，Amber Premium通常会分享客户在此类产品上获得的部分投资收益。

DeFi产量增强产品

Amber Premium的DeFi收益率增强产品旨在从去中心化金融和Web3项目中获取可观的早期回报。通过Amber Premium广泛的网络，客户可以获得一系列激励措施和空投，并得到强大的链上安全措施的支持，以保护其资产。

DeFi收益率产品通过质押奖励和领先项目的空投来提高回报，而Amber Premium还提供DeFi基金产品，允许客户从选定的高潜力项目中获得收益。Amber Premium的团队致力于与DeFi领域的领先举措合作，精心评估每个项目及其相关的智能合约，以最大限度地提高安全性和潜在回报。通过利用全面的分析，客户可以驾驭复杂的DeFi环境，并确定符合其财务目标的有前途的投资机会。

Amber Premium通常会分享客户在这类产品上获得的部分投资收益。

战略基金

Amber Premium提供一套受监管和审计的基金，旨在满足客户的多样化需求，兼顾风险承受能力和保守的投资者，同时确保透明度和安全性。以下是各基金的独特做法和目标汇总：

Amber Premium根据从资产管理公司和Amber Labs分销这些产品的认购金额赚取销售佣金。

其他服务

除了核心产品，Amber Premium还提供一套附加服务，旨在满足客户的多样化需求：

技术与创新

Amber Premium借助尖端技术，在快速发展的数字资产空间中保持在最前沿。它将区块链技术的最新进展与传统金融服务相结合，为其客户创建了一个无缝且高效的平台。Amber Premium对技术和创新的承诺确保客户能够获得满足当今数字经济需求的安全且用户友好的工具和产品。

Amber Premium在以下关键领域取得了技术进步：

Amber Premium的客户和客户支持

截至2024年6月30日，Amber Premium服务于超过2000名活跃客户的社区，这些客户在截至2024年6月30日的六个月期间在其平台上进行了至少一笔交易，其中包括机构客户和高净值个人。其机构客户包括金融领域的成熟参与者，从成熟的家族办公室和对冲基金到具有前瞻性的风险投资公司和加密原生机构。其个人客户群由塑造数字资产投资未来的高净值和超高净值人士组成。

Amber Premium服务模式的核心是深度客户参与，由专门的客户关系经理提供支持，他们了解每个客户独特的投资理念和目标。这些管理人员与客户保持定期的战略对话，收集不仅能增强Amber Premium服务交付的洞察力，还能为其产品开发路线图提供信息。客户不仅仅是用户——他们是合作伙伴，其战略愿景和投资方式为推进加密经济做出了积极贡献。

Amber Premium的风险管理

Amber Premium开发了一个全面的风险管理框架，该框架优先考虑代表其客户和为其运营目的持有的数字资产的安全性、合规性和监控。

与Amber Group的协同合作

Amber Premium于2021年作为Amber Group的加密私人银行业务开始运营，并于2023年下半年过渡到独立运营。Amber Group是合并完成后上市公司的股东，是一家领先的数字金融服务提供商，提供多种互补业务，包括数字资产管理业务、数字资产咨询、流动性、投资和研究业务以及数字资产基础设施业务。

虽然Amber Premium认为其核心优势在于其创新产品和优质服务，但与Amber Group的合作为Amber Premium带来了重大的战略价值，反之亦然。Amber Premium在多个领域与Amber Group内的各个部门进行合作。例如，Amber Group的资产管理部门提供一系列收益、结构和基金产品，帮助Amber Premium的客户优化他们的数字资产投资。Amber Premium和资产管理部门还共同开发金融产品，例如衍生品或专业基金，以满足这些客户的独特需求。与此同时，咨询、流动性、投资与研究部门，或外部称为Amber Labs，确定了处于早期阶段的数字资产公司，为Amber Premium的客户提供了投资机会。它还支持这些客户的代币设计和筹款活动。Amber Group的基础设施部门通过先进的自托管技术解决方案RigSec为Amber Premium提供安全的冷热钱包基础设施，确保客户资产的安全托管。

Amber Premium认为，其从与Amber Group的互利合作中享有以下协同效应：

合并后，Amber Premium预计将继续与Amber Group合作，预计这将增强其服务产品、使收入来源多样化并扩大其客户群。

Amber Premium的营销和品牌

在以客户为中心的方法和高质量的服务交付的推动下，Amber Premium在数字资产财富管理领域发展了强大的品牌影响力。Amber Premium的营销工作侧重于建立信任，培养长期关系，并将自己定位为数字资产财富管理服务的首选提供商。它采用了以下关键的营销和品牌战略：

许可证

此次DWM资产重组后，Amber Premium在新加坡、迪拜和香港设有子公司，因此在新加坡、迪拜和香港受到相关监管要求和限制。

Amber DWM在新加坡的全资附属公司Sparrow Tech Private Limited持有由新加坡金融管理局（“MAS”）颁发的主要支付机构牌照（“MPI牌照”），以开展数字支付令牌服务（“DPT服务”）。本许可证没有有效期，除非在发生某些规定事件时失效、被MAS暂停或撤销，或被移交给MAS，否则将继续有效。关于其MPI许可证，Sparrow Tech Private Limited必须遵守适用于提供DPT服务的MPI许可证持有者的监管要求。Sparrow Tech Private Limited也有义务建立和实施适当的政策、程序、系统和控制，以遵守适用的监管授权。详见“——政府法规——新加坡。”

Amber DWM在迪拜的全资子公司Amber Premium FZE正在向迪拜虚拟资产监管局（“VARA”）申请许可，以在迪拜酋长国（不包括DIFC）就“虚拟资产”开展以下活动：（i）经纪-交易商服务，（ii）资产管理和投资服务，以及（iii）借贷服务，每一项均在经修订的《2023年虚拟资产和相关活动条例》（“VARA条例”）中定义。截至本代理声明之日，Amber Premium FZE已获得VARA的初步批准，可开展上述活动。然而，在VARA授予完整许可之前，Amber Premium FZE不得在迪拜酋长国内开展任何活动。就其最初的批准而言，Amber Premium FZE被要求遵守VARA不时施加的监管要求。详见“——政府法规——迪拜。”一旦Amber Premium FZE收到VARA的许可，Amber Premium FZE将能够根据其许可并遵守VARA规定的监管要求开展活动。

Amber DWM在香港开展业务，因此须遵守香港的相关监管规定及限制。特别是，于DWM资产重组完成后，WhaleFin Markets Limited将成为Amber DWM的全资子公司。其业务属于《反洗钱及反恐怖主义融资条例》（第1章）附表3B第1部第1条所界定的“VA服务”范围。香港法例第615条）（“AMLO”）。WhaleFin Markets Limited处理的产品可能是非证券代币（属于AMLO第53ZRA条下的“虚拟资产”定义），或证券代币（属于《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（「证券及期货条例」）。因此，WhaleFin Markets Limited正在申请（i）根据AMLO运营虚拟资产交易平台的许可（“AMLO许可”和“AMLO许可制度”），以及（ii）根据SFO开展第1类（证券交易）和第7类（提供自动交易服务）受监管活动的许可（“SFO许可”和“SFO许可制度”）。鉴于虚拟资产交易平台可能处理的加密产品实际上很难被定性为“虚拟资产”或“证券”，以避免违反AMLO许可制度和/或SFO许可制度，并确保业务连续性，美国证券及期货事务监察委员会（“证监会”）强烈鼓励虚拟资产交易平台在这两种制度下获得许可。

WhaleFin Markets Limited目前享有AMLO许可制度下的过渡安排的好处，因为该公司在2023年3月该制度成为生效法律之前就非证券代币提供“VA服务”，并已收到证监会的书面通知，该公司被视为根据AMLO的附表3g获得AMLO许可（“视为AMLO许可”）。

关于其被视为AMLO许可证，WhaleFin Markets Limited必须遵守AMLO许可证所附的监管要求。WhaleFin Markets Limited在获得AMLO许可证和SFO许可证后，其监管义务不会发生重大变化。详见“—政府规章—香港。”

知识产权

截至本文件日期，Amber Premium不拥有对其业务具有重要意义的知识产权。

物业

截至本文件日期，Amber Premium在全球租赁办公设施，总计约200平方米，其中100平方米用于其在新加坡的公司总部，100平方米用于其在香港的办公室。这些办公空间是从独立第三方租用的，Amber Premium计划根据需要不时续租。

Amber Premium认为，其现有设施足以满足其当前的运营需求，它将获得额外的设施，主要是通过租赁安排，以支持其未来的增长和扩张。

竞争

Amber Premium在一个高度创新和快速发展的行业中运营，随着现有参与者增强其产品和新进入者的出现，预计未来该行业的竞争将进一步加剧。Amber Premium在全球范围内面临着来自各种市场参与者的重大竞争——从加密原生公司到大型传统金融服务提供商和金融科技公司。Amber Premium面临以下来源的竞争：

Amber Premium将自己定位为一家横跨数字资产财富管理行业多个平台和产品的综合性数字资产财富管理服务提供商，并通过瞄准高净值个人和机构客户并提供一体化和定制化服务以迎合其错综复杂的数字资产财富管理需求而脱颖而出。此外，Amber Premium通过在全球主要金融中心成功获得一系列监管批准，在市场上建立了独特的地位。见“—许可证。”Amber Premium能够快速、持续创新，为其客户提供原生于加密经济的产品和服务，并推出更多产品和服务，这进一步将自己与其竞争对手区分开来。有关竞争相关风险的更全面描述，请参见“风险因素——与Amber Premium业务相关的风险—— Amber Premium可能无法有效竞争，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景以及声誉和品牌产生重大不利影响”。

员工

此次DWM资产重组完成后，Amber Premium将在新加坡和香港雇佣69名员工。下表列示了此次DWM资产重组完成后Amber Premium按职能划分的员工情况：

由于某些监管和合同方面的考虑，在完成DWM资产重组后，大约80名致力于Amber Premium的个人将继续留在Amber Group。根据Amber Premium和Amber Group之间的服务协议，这些人将继续他们为Amber Premium所做的独家工作。Amber Premium计划在交易结束后逐步将这些人整合到自己的员工队伍中。有关Amber Premium和Amber Group之间关系和合作的更多细节，请参见“—与Amber Group的协同合作”。

Amber Premium的成功是由其吸引、激励、培养和留住合格人才的能力驱动的。Amber Premium认为，它为员工提供了有竞争力的薪酬方案，并营造了一个鼓励职业成长和自我发展的环境。因此，Amber Premium在保持稳定且经验丰富的核心管理团队的同时，始终吸引并留住技术人才。

Amber Premium被要求根据适用的法规和内部政策向其员工提供社会保障福利。Amber Premium与其雇员订立标准劳动合同，以涵盖包括保密安排在内的事项，并根据一般市场惯例施加竞业禁止限制期。Amber Premium认为，它与员工保持着良好的工作关系，没有经历过任何重大的劳资纠纷。它的所有雇员都没有工会代表。

法律程序

Amber Premium目前不是任何重大法律或行政诉讼或监管行动的当事方。Amber Premium可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本，并转移Amber Premium的资源，包括其管理层的时间和注意力。

政府条例

下文列出了影响Amber Premium在其运营所在司法管辖区的业务活动的最重要的规则和法规的摘要。

新加坡

2019年支付服务法案（“PS法案”）是监管Sparrow Tech Private Limited活动的主要立法。PS法案与《2019年支付服务条例》（“PSR”）一起阅读，这是影响PS法案目标的主要附属立法。

PS法案和PSR对Sparrow Tech Private Limited的许可和持续开展业务要求进行了监管，涉及的领域包括（其中包括）（1）财务和运营要求，（2）在新加坡拥有永久营业地点或注册办事处，（3）在发生某些规定事件时通知金管局，（4）禁止开展某些业务，以及（5）保护客户资产。

Sparrow Tech Private Limited亦须遵守：

为完整起见，Sparrow Tech Private Limited还须遵守：

迪拜

关于获得VARA的初步批准，Amber Premium FZE需要遵守以下规定：

这些条例和规则手册涵盖但不限于反洗钱合规、业务开展要求、强制性人员要求、向VARA报告要求、财务回报和资本要求、持续通知要求、风险管理合规、消费者保护措施、保护客户资产以及财务和运营要求等事项。

香港

关于其被视为AMLO许可证，WhaleFin Markets Limited必须遵守AMLO许可证附带的绝大多数监管要求。此类要求在AMLO和证监会的虚拟资产交易平台运营商指引（“VATP指引”）中有所规定。这些要求涵盖以下五大类：

WhaleFin Markets Limited在获得AMLO许可证和SFO许可证后，其监管义务不会发生重大变化，除非WhaleFin Markets Limited在提供与证券代币相关的“VA服务”时也必须遵守VATP指南中规定的要求。

管理层对安博股份DWM财务状况和经营成果的讨论与分析

与此次合并相关，安博股份DWM正在进行DWM资产重组。见“本次吸收合并协议— DWM资产重组。”下面的讨论分析涉及琥珀股份DWM的历史财务状况和经营成果，未考虑DWM资产重组。据此，以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合琥珀股份截至2024年6月30日止年度选定的未经审计的备考财务数据阅读，该数据呈现了琥珀股份在DWM资产重组生效后的合并财务信息，包含在本委托书“补充管理层对琥珀股份DWM的备考财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分。以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，还应与本委托书其他部分所载Amber DWM的经审计综合财务报表以及相关附注一并阅读。此外，讨论和分析应与本代理声明中题为“业务”的部分以及截至2024年6月30日止年度的未经审计的备考合并财务信息（包括在本代理声明的附件H中）一并阅读，这些信息是为使合并生效而编制的。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节。由于各种因素，包括题为“风险因素”一节或本代理声明其他部分所述因素，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

经营成果

下表列出了Amber DWM在所述期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和在所述期间收入中所占百分比。这些信息应与其合并财务报表以及本代理声明其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定预示着琥珀DWM未来的走势。

截至2023年6月30日止年度与截至2024年6月30日止年度比较

收入

Amber DWM的总收入由转换费、财务收入和咨询费组成。就其法定on/off-ramp服务而言，Amber DWM在客户从其平台转移或提取资金和/或数字资产时赚取转换费，并在法定货币和数字资产之间进行转换。Amber DWM的财务收入主要来自结构性产品赚取的保费以及数字资产借贷安排赚取的利息。安博股份DWM在为客户提供财富管理服务时，还赚取咨询费用。

下表列出了Amber DWM在所述期间的总收入细分，包括绝对金额和占总收入的百分比。

Amber DWM的收益由截至2023年6月30日止年度的110万美元增加219.3%至截至2024年6月30日止年度的350万美元。这一增长主要归因于其转换费用和财务收入的增加。

Amber DWM的转换费收入由截至2023年6月30日止年度的30万美元增加452.4%至截至2024年6月30日止年度的150万美元，主要由于Amber DWM的业务在2022年11月通过收购Sparrow Tech Private Limited获得MPI许可证后有所增长，以及加密市场的复苏。Amber DWM的客户数量从2023年6月30日的269家增加到2024年6月30日的594家，增幅为120.8%。Amber DWM处理的交易量由截至2023年6月30日止年度的1.404亿美元增加371.9%至截至2024年6月30日止年度的6.626亿美元。Amber DWM的客户总资产余额从截至2023年6月30日的2170万美元增加93.5%至截至2024年6月30日的42.0百万美元。

Amber DWM的财务收入由截至2023年6月30日止年度的0.8百万美元增加136.6%至截至2024年6月30日止年度的2.0百万美元，主要由于Amber DWM的结构性产品业务增长。

Amber DWM截至2024年6月30日止年度确认的咨询费为6.28万美元。

收益成本

安博股份DWM的收入成本主要由支付给客户的利息和溢价成本以及在委托运作时与管理安博股份DWM结构化产品标的资产风险相关的溢价成本构成。

Amber DWM的收入成本由截至2023年6月30日止年度的0.8百万美元增加143.8%至截至2024年6月30日止年度的2.0百万美元，主要由于Amber DWM的结构性产品业务增长。

毛利

由于上述原因，Amber DWM的毛利由截至2023年6月30日止年度的30万美元增加至截至2024年6月30日止年度的160万美元。琥珀DWM的毛利率由同期的26.7%改善至44.1%，主要是因为琥珀DWM业务的快速扩张。

其他收益

琥珀股份DWM的其他收益主要为政府补助、汇兑差额净额、公允价值变动损益、服务收入、利息收入及其他。Amber DWM的其他收入增加136.7%，由截至2023年6月30日止年度的71.7万美元增加至截至2024年6月30日止年度的16.97万美元，主要由于服务收入、利息收入及其他增加，但被政府补助减少部分抵销。

营业费用

Amber DWM的总营业费用由技术和开发费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及财务成本组成。Amber DWM的总运营费用由截至2023年6月30日止年度的270万美元增加108.8%至截至2024年6月30日止年度的570万美元。

技术和开发费用。安博股份DWM的技术与开发费用主要由技术基础设施费用、运营、维护和增强其平台以及开发新产品和服务所发生的软件服务费用组成。Amber DWM的技术及开发费用由截至2023年6月30日止年度的0.3百万美元增加6.5%至截至2024年6月30日止年度的0.4百万美元。

销售和营销费用。安博股份DWM的销售和营销费用主要包括品牌推广和营销费用。Amber DWM的销售及营销开支由截至2023年6月30日止年度的8.4万美元减少13.1%至截至2024年6月30日止年度的7.3万美元。

一般及行政开支。安博股份DWM的一般及管理费用主要包括人员费用、办公用品及维护费用以及其他与公司相关的费用。Amber DWM的一般及行政开支由截至2023年6月30日止年度的230万美元增加128.3%至截至2024年6月30日止年度的520万美元。自2023年下半年作为独立业务部门正式开始运营以来，Amber DWM已战略性地扩大了人员数量。

财务费用。琥珀股份DWM的融资成本由租赁负债和关联方的利息费用构成。Amber DWM的财务成本由截至2023年6月30日止年度的8.61万美元减少5.2%至截至2024年6月30日止年度的8.16万美元，主要由于租赁负债的利息支出减少。

其他费用

Amber DWM的其他费用总额由已实现和未实现的数字资产公允价值变动组成。Amber DWM的其他开支总额由截至2023年6月30日止年度的550万美元增加123.9%至截至2024年6月30日止年度的1220万美元。

Amber DWM数字资产已实现公允价值变动总额是指Amber DWM在日常业务过程中交易的数字资产价格的变动以及Amber DWM向关联方借入或偿还的比特币和以太坊价格的变动。其数字资产公允价值的已实现变动总额从截至2023年6月30日止年度的28.50万美元下降40.8%至截至2024年6月30日止年度的16.86万美元。

Amber DWM未实现的数字资产公允价值变动总额主要为2022年Amber Group就收购Sparrow Holdings Pte. Ltd.向Amber DWM借出的比特币和以太坊价格的变动，截至本文件出具日尚未偿还。其数字资产公允价值未实现变动总额从截至2023年6月30日止年度的570万美元增加115.7%至截至2024年6月30日止年度的1240万美元，主要是由于比特币和以太坊价格大幅上涨。

所得税费用

截至2024年6月30日，Amber DWM仍处于累计亏损状态，截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度的当期所得税费用为零。

净亏损

由于上述原因，Amber DWM截至2024年6月30日止年度净亏损1610万美元，而截至2023年6月30日止年度净亏损为780万美元。

补充管理层对琥珀DWM备考财务状况和经营成果的讨论与分析

除了管理层基于Amber DWM经审计的合并财务报表对财务状况和经营成果的讨论和分析外，以下还包括对反映未经审计的备考财务信息的运营讨论的补充分析，该讨论旨在说明Amber DWM正在进行的与合并相关的一系列公司重组的完成所产生的备考影响，即简称为DWM资产重组。

Amber DWM截至2024年6月30日止年度的未经审计备考简明财务信息结合了Amber的历史经营报表以及在该期间DWM资产重组完成时为整合到Amber DWM而识别的某些业务要素，这些业务要素在备考基础上如同DWM资产重组已于2023年7月1日（即呈列的期初）完成。

未经审计的备考简明合并财务信息可能无法在DWM资产重组完成时预测琥珀股份未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。

Amber DWM的历史财务信息来源于本委托书附件G所载的Amber DWM经审计的综合财务报表，本委托书第117页开始的题为“管理层对Amber DWM的财务状况和经营成果的讨论与分析”部分也对此进行了进一步详细讨论。在DWM资产重组完成时识别为整合到Amber DWM中的某些业务要素的历史财务信息来源于截至2024年6月30日该等业务要素的资产和负债及其截至2024年6月30日止年度归属于经营的相关收入和支出的独立事实认定报告。

Amber DWM于2023年下半年开始从Amber Group的加密私人银行业务过渡到独立的业务部门。因此，在DWM资产重组完成时被识别为整合到Amber DWM中的某些业务要素的历史财务信息无法获得截至2023年6月30日止年度的财务信息。因此，亦无法获得截至2023年6月30日止年度使DWM资产重组生效的备考经营业绩。

备考收入

Amber DWM的备考总收入由转换费、佣金、财务收入和其他收入组成。下表列出了Amber DWM的备考总收入明细：

转换费用。Amber DWM的备考转换费用主要包括提供法定开/离坡道服务所赚取的转换费用以及提供场外交易和执行服务以及Amber Visa卡服务所赚取的交易费用。

佣金。Amber DWM的备考佣金主要包括从其标准收益和结构性产品、DeFi收益率增强产品和策略基金中赚取的佣金、回扣和价差。

财务收入。Amber DWM的备考财务收入主要包括从抵押贷款赚取的利息以及按本金计算的结构性产品所赚取的溢价。

其他收入。安博股份DWM的备考其他收入主要由服务费、投资收入及顾问费组成。

截至2024年6月30日止年度，按备考基准，Amber DWM的收入为2830万美元。

备考收入成本

截至2024年6月30日止年度，按备考基准，Amber DWM的收入成本为950万美元。Amber DWM的备考收入成本主要由支付给客户的利息和溢价成本以及在委托代理时管理Amber DWM结构化产品标的资产风险相关的溢价成本、支付给业务合作伙伴的佣金以及其他交易费用组成。在DWM资产重组完成后，随着Amber DWM继续对其业务进行投资并扩大其平台的覆盖范围，Amber DWM预计其收入成本以绝对美元金额计将继续增加，并在不同时期以收入的百分比变化。

备考运营费用

Amber DWM的备考总运营费用由技术和开发费用、销售和营销费用、一般和管理费用以及财务成本组成。下表列出了Amber DWM的备考营业费用明细：

截至2024年6月30日止年度，按备考基准计算，Amber DWM的总运营费用为2050万美元。

技术和开发费用。Amber DWM的备考技术和开发费用主要包括技术基础设施费用、运营、维护和增强其平台以及开发新产品和服务所产生的软件服务费用。由于琥珀DWM资产重组完成后，DWM不断增强技术基础设施、扩展业务规模，因此琥珀股份DWM预计在可预见的未来其技术和开发费用的绝对金额将会增加。

销售和营销费用。Amber DWM的备考销售和营销费用主要包括品牌和营销费用。在DWM资产重组完成后，由于Amber DWM继续加强品牌认知度并扩大客户群，Amber DWM预计其销售和营销费用的绝对金额将增加。

一般及行政开支。琥珀股份DWM的备考一般及管理费用主要包括人员费用、办公用品及维护费用以及其他与公司相关的费用。在DWM资产重组完成后，随着Amber DWM继续扩大业务规模，Amber DWM预计其一般和管理费用在绝对金额上将适度增加，并且随着时间的推移占备考收入的百分比将下降。

财务费用。琥珀股份DWM的备考融资成本由租赁负债和关联方的利息支出构成。

其他收入/（支出）

Amber DWM的备考其他收益/（费用）由其他费用、已实现和未实现的数字资产公允价值变动构成。下表列示了琥珀股份DWM的备考其他收入/（费用）明细：

截至2024年6月30日止年度，按备考基准计算，Amber DWM的其他费用总额为1220万美元。

已实现数字资产公允价值变动。Amber DWM本次备考实现的数字资产公允价值变动是指Amber DWM在日常业务过程中交易的数字资产价格的变动以及Amber DWM向关联方借入或偿还的比特币和以太坊价格的变动。在DWM资产重组完成后，由于其主要持有稳定币的公司政策，Amber DWM预计其实现的数字资产公允价值变动将保持相对温和。

数字资产公允价值未实现变动。Amber DWM的备考未实现数字资产公允价值变动主要指Amber Group在2022年收购Sparrow Holdings Pte. Ltd.时借给Amber DWM的比特币和以太坊价格的变动。在DWM资产重组完成后，AMBERD 丨DWM预计数字资产的未实现公允价值变动将大幅减少，因为从AMBERD借出的比特币和以太坊将在交割前获得AMBERD的豁免。

备考净收入/（亏损）

由于上述原因，Amber DWM截至2024年6月30日止年度的备考净亏损为1370万美元。

董事和执行干事

根据合并协议第7.12节，紧随生效时间后，ListCo的董事会将由不超过七（7）名董事组成，所有这些董事将在交易结束前至少十（10）个工作日由Amber DWM指定。

下表提供了有关在合并完成后预计将担任上市公司董事和执行官的人员的某些信息。

完成合并后，Michael Wu将被任命为上市公司董事会主席。吴先生是Amber Group的联合创始人，自Amber Group成立以来一直担任该公司的首席执行官，并自2024年2月起担任Amber DWM的董事。在创立Amber Group之前，吴先生曾于2017年3月至2017年9月在Arete Capital Partners担任投资组合经理。在此之前，他于2013年6月至2017年2月在摩根士丹利担任外汇和利率交易员。吴先生于2013年获得达特茅斯学院经济学学士学位。

合并完成后，Wayne Huo将被任命为上市公司首席执行官和董事。霍先生是Amber Group的联合创始人，自Amber Group创立以来一直担任其首席运营官。霍先生还自2024年2月起担任Amber DWM的董事，并自2024年11月起担任其首席执行官。在创立Amber Group之前，霍先生于2014年2月至2015年8月在摩根士丹利担任外汇期权交易员。霍先生于2012年获得多伦多大学应用数学、金融与经济学学士学位，并于2013年获得纽约大学数学金融硕士学位。

薛永康是ICLK的董事和联合创始人，并于2009年至2019年担任ICLK的首席执行官。Hsieh先生目前是Black Spade Acquisition II Co（NASDAQ：BSII）的独立董事。在创立ICLK之前，谢先生曾在多家知名科技公司担任高级职务。Hsieh先生曾于2008年在领先的数字绩效营销公司Efficient Frontier（现为Adobe公司）担任亚太区总经理。在此之前，谢先生在2000年至2008年期间担任雅虎香港的搜索市场营销总监，在此期间他负责监督业务运营，包括销售、市场营销、业务发展和产品管理。Hsieh先生在其职业生涯早期还曾在LVMH集团和英美烟草担任过多个销售和营销职位。Hsieh先生在加州大学洛杉矶分校获得经济学学士学位。

Lub Bun Chong自2019年7月起担任ICLK董事。Chong先生目前是C Consultancy Limited的合伙人，该公司是一家总部位于香港的企业和财务咨询公司，专门从事中国和东南亚的广告、数字和媒体领域。创立C Consultancy Limited前，曾任清晰传媒（00100.HK）首席财务官兼并购总监，分众传媒（002027.SZ）首席财务官。上世纪90年代，Chong先生曾在中国、香港和新加坡的普华永道会计师事务所工作。Chong先生是《管理中国合作伙伴》（由Palgrave Macmillan出版）的作者，也是知名出版物的中国文章的撰稿人。Chong先生在新加坡国立大学获得会计学学士学位，在曼彻斯特商学院获得MBA荣誉学位。Chong先生是新加坡的特许会计师。

Philip Kan自2021年1月起担任ICLK董事。侃先生在管理、金融、银行、资本市场、信息技术、风险管理、公司治理和企业发展方面拥有丰富的经验。Kan先生自2003年起担任香港证券及期货事务监察委员会规管的多家金融机构的主管人员、董事及高级管理层。Kan先生于2000年7月至2008年10月期间担任Galileo Capital Group Ltd（HKEX：8029）的创始人和董事，该公司是一家精品企业融资公司，提供共同发起IPO、股份配售、并购、资产管理和财务顾问方面的服务。在创立Galileo Capital Group Ltd之前，Kan先生曾在多家知名公司担任高级职务。阚先生曾任First Pacific银行有限公司高级副总裁，负责监督本行的集中银行服务单位（即处理支持单位）和信息技术事业部。在此之前，菅直人曾于1987年至1992年担任汇丰银行系统与运营部经理。菅直人在其职业生涯早期还曾在AIG金融（香港）有限公司、通用电气公司和美国银行担任过多个管理职务。2022年7月，菅直人被香港特区政府授予荣誉勋章（M.H.）。Kan先生在英国布鲁内尔大学亨利管理学院获得MBA学位。

Winson IP Wing Wai自2024年6月起担任ICLK董事。叶先生在财务和运营管理、合规和ESG管理、投资、并购、投资者关系、会计和审计方面拥有超过20年的经验。目前，他自2021年起担任Deewin天下有限公司（2418.HK）的独立非执行董事及审计委员会主席。曾于2020年至2022年担任8088投资控股有限公司（8088.HK）独立非执行董事及审核委员会委员。曾任北京北大青鸟环球科技股份有限公司（8095.HK）执行董事，后于2018年至2021年担任北京北大青鸟环球科技股份有限公司非执行董事。历任多个领导职务，包括于2020年至2021年担任先施表行（香港）有限公司（444.HK）首席财务官，于2011年至2019年担任汇力资源（集团）有限公司（1303.HK）首席财务官兼公司秘书，并于2010年至今担任King 斯通能源 Group Limited（663.HK）副总裁。他也曾在毕马威工作过。2000年取得香港科技大学会计学工商管理学士学位，现为香港会计师公会会员。

Josephine Ngai Yuk Chun自2024年3月起担任ICLK首席财务官。在此之前，Ngai女士是ICLK的副总裁、财务及集团财务总监。Ngai女士自2024年6月起担任Man Shun Group（Holdings）Limited（HKEX：1746）的独立董事。在加入爱点击之前，Ngai女士曾在四大会计师事务所担任审计职务，并在港交所上市的企业集团担任高级管理职务。曾获香港理工大学会计学学士学位，香港中文大学EMBA学位。Ngai女士是香港会计师公会会员。

Terence Li，自2022年1月起担任ICLK首席策略顾问。2019-2022年担任ICLK董事、首席财务官，2018年担任ICLK财务负责人。李先生在财务管理、投资、商业运营方面拥有约21年的经验。在加入我们之前，李先生曾在多家初创企业担任管理职务和顾问职务，此外还担任财务管理和筹资职务。李先生曾是我们A轮投资者Sumitomo Corporation Equity Asia的副总裁，并在2009年至2013年期间担任我们的董事会成员。李先生还曾任职于普华永道，专门从事并购尽职调查和跨境税务和交易结构项目。李先生在香港理工大学获得会计学学士学位，并在牛津大学赛义德商学院获得卓越MBA和院长名单荣誉。李先生是ACCA资深会员、HKICPA会员、特许金融分析师。

截至本委托书出具之日，薛永康先生、Lub Bun Chong先生、Philip Kan先生和Winson IP Wing Wai先生目前担任ICLK的董事，并预计在合并完成后继续留在ListCo的董事会。Josephine Ngai Yuk Chun女士目前担任ICLK的首席财务官，预计在合并完成后将继续担任ListCo的首席财务官。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

ICLK的证券所有权

下表列出了截至本委托书出具之日有关ICLK股份实益所有权的信息：

下表中的计算基于截至本委托书发布之日的44,378，953股ICLK已发行股份，其中包括（i）39,344，526股ICLK A类股，不包括我们的存托人摩根大通 Bank N.A.持有的3,011，704股ICLK A类股，这是爱点击首次公开发行后股票激励计划下未归属的限制性A类普通股单位的基础，以及（ii）5,034，427股ICLK B类流通股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在本委托书日期后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。