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TRANSMONTAIGNE PARTNERS LLC _ 2025年3月31日
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目 录

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交的过渡报告

委员会文件编号:001-32505

TRANSMONTAIGNE合作伙伴有限责任公司

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

特拉华州
(国家或其他司法
公司或组织)

34-2037221
(I.R.S.雇主
识别号)

百老汇1670号

3100套房

科罗拉多州丹佛市80202

(主要行政办公室地址,包括邮编)

(303) 626-8200

(电话号码,含区号)

用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有◻无◻*

用复选标记表明注册人在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司◻

非加速申报器

加速披露公司◻

较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)是☐否

根据该法第12(b)节注册的证券:无

各类名称

    

交易代码(s)

    

注册的各交易所名称

截至2025年3月31日,注册人没有未偿还的共同单位。

*注册人是根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求某些公司提交的报告的自愿申报人,并且已经提交了所有本应由注册人在过去12个月内提交的报告,如果它在该期间的整个期间都受到此类提交要求的约束。

以引用方式纳入的文件

没有。

目 录

目 录

    

页码。

第一部分.财务信息

项目1。

未经审计的合并财务报表

4

截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表

5

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并经营报表

6

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并权益报表

7

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并现金流量表

8

合并财务报表附注(未经审计)

9

项目2。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

30

项目3。

关于市场风险的定量和定性披露

39

项目4。

控制和程序

40

第二部分。其他信息

项目1。

法律程序

40

项目1a。

风险因素

40

项目6。

附件

41

签名

42

2

目 录

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份表格10-Q的季度报告包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了我们当前的预期,包含对运营结果或财务状况的预测,或对未来事件的预测。在这份季度报告中,“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“估计”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“尝试”、“计划”、“可能”、“预测”等词语用于识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设,并基于当前可获得的关于未来事件结果和时间的信息。请注意,不要过分依赖任何前瞻性陈述。

在考虑前瞻性陈述时,您应该牢记本季度报告中在“项目1a”标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。风险因素”,并在标题“项目1a。风险因素”包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中,以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素和其他警示性声明。

您还应该了解,不可能预测或识别所有这些因素,不应该认为下面的清单是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括:

我们成功实施业务战略的能力;
我们行业的竞争条件;
第三方客户、生产商、运营商、加工商和运输商采取的行动;
待决的法律或环境事项;
开展我们业务的成本;
持续获得资本融资;
我们采购和销售的产品价格波动;
我们按时按预算完成内部增长项目的能力;
一般经济状况,包括通货膨胀、美国行政政策或国际贸易关系的变化,包括征收关税;
能源行业石油、天然气、天然气液体等大宗商品价格;
大客户违约;
利率上升;
我们的合资企业,我们没有保持对其完全控制;
运营风险、全球健康流行病、自然灾害、天气相关事件、网络安全漏洞、IT系统中断、全球或区域冲突、恐怖袭击、伤亡损失等我们无法控制的事项;
消费者对精炼产品和可再生燃料的需求变化;
关于我们未来经营业绩的不确定性;
现有和未来法律和政府法规的影响;
未来诉讼的影响;
我们在业务的所有领域吸引和留住合格人员的能力;

3

目 录

ArcLight及其关联公司和子公司与我们之间可能产生的利益冲突;
本季度报告中包含的非历史性的计划、目标、期望和意图;和
公共卫生危机、流行病和流行病。

本季度报告中包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的,均受到本警示性陈述的明确限定。这一警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

除适用法律另有要求外,我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务,所有这些陈述均受到本节陈述的明确限定,以反映本季度报告日期之后的事件或情况。

第一部分.财务信息

项目1。未经审计的合并财务报表

TransMontaigne Partners LLC截至2025年3月31日和2024年12月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的中期未经审计综合财务报表从下一页开始列入本文件。随附的未经审计的中期综合财务报表应与我们截至2024年12月31日止年度的综合财务报表和相关附注,以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读,这些讨论和分析包含在我们于2025年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告(文件编号:001-32505)中。

TransMontaigne Partners LLC是一家控股公司,在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内拥有以下100%的运营子公司:

TransMontaigne运营GP L.L.C。
TransMontaigne Operating Company L.P。
TransMontaigne Terminals L.L.C。
Razorback L.L.C.(d/b/a Diamondback Pipeline L.L.C.)
TPSI Terminals L.L.C。
TLP金融公司。
TLP Operating Finance Corp。
TPME有限责任公司。
TLP管理服务有限责任公司。
TransMontaigne Products Company L.L.C。
Pike West Coast Holdings,L.L.C。
Seaport Financing,L.L.C。
Seaport Sound Terminal,L.L.C。
Seaport Pipeline Holdings,L.L.C。
Seaport Midstream Holdings,L.L.C。

我们没有表外安排或特殊目的实体。

4

目 录

TransMontaigne Partners LLC和子公司

合并资产负债表(未经审计)

(单位:千)

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

物业、厂房及设备

当前资产:

现金及现金等价物

$

13,584

$

8,174

贸易应收账款

 

26,862

 

24,363

应收联属公司款项

 

1,970

 

2,251

存货

12,447

9,902

其他流动资产

 

14,337

 

16,394

持有待售资产

 

7,137

 

7,137

流动资产总额

 

76,337

 

68,221

固定资产、工厂及设备,净值

 

802,738

 

808,274

商誉

 

18,586

 

18,586

对未合并附属公司的投资

 

318,775

 

317,392

使用权资产、经营租赁

47,400

48,015

其他资产,净额

 

51,166

 

65,362

$

1,315,002

$

1,325,850

负债和权益

流动负债:

贸易应付账款

$

19,249

$

11,089

经营租赁负债

2,318

2,370

应计负债

 

32,815

 

44,223

流动债务

11,535

11,535

流动负债合计

 

65,917

 

69,217

递延收入

 

362

 

410

长期经营租赁负债

46,767

47,616

长期负债

 

1,581,479

 

1,407,908

负债总额

 

1,694,525

 

1,525,151

承付款项和或有事项(附注13)

股权:

会员兴趣

(379,523)

(199,301)

总股本

 

(379,523)

 

(199,301)

$

1,315,002

$

1,325,850

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

5

目 录

TransMontaigne Partners LLC和子公司

合并经营报表(未经审计)

(单位:千)

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

收入:

终端收入

$

83,073

$

82,209

产品销售

 

84,554

 

83,699

总收入

 

167,627

 

165,908

费用和支出

产品销售成本

 

(79,306)

 

(78,291)

运营中

 

(33,792)

 

(32,565)

一般和行政

 

(7,398)

 

(8,878)

保险

 

(1,753)

 

(1,779)

递延补偿

 

(976)

 

(1,875)

折旧及摊销

 

(18,026)

 

(17,662)

总费用和支出

 

(141,251)

 

(141,050)

来自未合并附属公司的收益

 

4,444

 

3,806

营业收入

 

30,820

28,664

其他费用:

利息支出

 

(35,891)

 

(13,040)

递延债务发行成本

 

(2,538)

 

(1,041)

其他费用合计

 

(38,429)

 

(14,081)

净收益(亏损)

$

(7,609)

$

14,583

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

6

目 录

TransMontaigne Partners LLC和子公司

合并权益报表(未经审计)

(单位:千)

成员

    

利息

    

合计

余额2023年12月31日

$

(122,916)

$

(122,916)

母实体的贡献

971

971

分配给TLP Finance Holdings,LLC用于偿债

(33,696)

(33,696)

截至2024年3月31日止三个月净盈利

 

14,583

 

14,583

余额2024年3月31日

$

(141,058)

$

(141,058)

余额2024年12月31日

$

(199,301)

$

(199,301)

母实体的贡献

190

190

分配给TLP Finance Holdings,LLC用于偿债

(172,803)

(172,803)

截至2025年3月31日止三个月净亏损

 

(7,609)

 

(7,609)

余额2025年3月31日

$

(379,523)

$

(379,523)

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

7

目 录

TransMontaigne Partners LLC和子公司

合并现金流量表(未经审计)

(单位:千)

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

经营活动产生的现金流量:

净收益(亏损)

$

(7,609)

$

14,583

调整净收益(亏损)与经营活动提供的净现金:

折旧及摊销

 

18,026

 

17,662

来自未合并附属公司的收益

 

(4,444)

 

(3,806)

来自未合并关联公司的分配

 

3,061

 

2,708

基于股权的薪酬

 

190

 

971

递延发债费用摊销

 

2,538

 

1,041

递延收入摊销

 

(48)

 

362

利率互换协议未实现(收益)损失

9,916

(11,247)

经营性资产负债变动情况:

贸易应收账款

 

(2,499)

 

9,975

应收联属公司款项

 

281

 

(377)

存货

(2,545)

1,581

其他流动资产

 

469

 

4,369

使用权资产、经营租赁

758

896

其他资产,净额

(31)

69

贸易应付账款

 

6,599

 

8,162

应计负债

 

(11,408)

 

(9,585)

经营租赁负债

(1,044)

(925)

经营活动所产生的现金净额

 

12,210

 

36,439

投资活动产生的现金流量:

奥林匹克管道公司会员贷款

5,100

资本支出

 

(10,130)

 

(16,714)

投资活动所用现金净额

 

(5,030)

 

(16,714)

筹资活动产生的现金流量:

8.500%优先无抵押票据所得款项

 

500,000

 

偿还6.125%优先票据

 

(299,900)

 

偿还优先担保定期贷款

 

(2,884)

 

(2,500)

循环信贷额度下的借款

 

8,000

 

61,000

循环信贷额度下的还款

 

(25,000)

 

(44,000)

发债成本

(9,183)

分配给TLP Finance Holdings,LLC用于偿债

(172,803)

(33,696)

筹资活动使用的现金净额

 

(1,770)

 

(19,196)

现金及现金等价物增加

 

5,410

 

529

期初现金及现金等价物

 

8,174

 

7,552

期末现金及现金等价物

$

13,584

$

8,081

补充披露现金流信息:

支付利息的现金

$

28,697

$

28,809

以应付账款购置的不动产、厂房和设备

$

4,436

$

5,492

新增经营租赁负债取得的使用权资产

$

143

$

母实体的非现金捐款

$

190

$

971

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

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TransMontaigne Partners LLC及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

(一)重要会计政策概要

(a)业务性质

TransMontaigne Partners LLC(“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”)为从事轻精炼石油产品、重精炼石油产品、可再生产品、原油、化学品、化肥和其他液体产品贸易、分销和营销的公司提供一体化的终端、储存、运输和相关服务。我们在美国沿墨西哥湾沿岸、中西部、德克萨斯州休斯顿和布朗斯维尔、密西西比河和俄亥俄河沿岸、东南部和西海岸开展业务。此外,我们在华盛顿州塔科马的码头向太平洋西北部的主要燃料生产商和营销商销售精炼和可再生产品。

终端设施销售协议。2025年1月22日,公司宣布已就出售我们位于佛罗里达州迈阿密费舍岛和弗吉尼亚州费尔法克斯岛的码头设施分别订立协议。终端销售所得款项将用于偿还若干定期债务义务。

费舍岛码头拥有约70万桶的活跃容量,用于储存船用燃料。收购价格约为1.8亿美元。根据惯例成交条件,此次出售预计将在2025年第三季度完成。交易结束后,我们将向买方租赁码头,以使我们能够继续为当前的客户协议提供服务,直至大约2027年5月。费舍岛土地已记为持有待售资产(见综合财务报表附注5)。

费尔法克斯码头拥有约50万桶的活跃容量,用于储存汽油、柴油、乙醇和燃料添加剂。收购价格约为3080万美元。此次出售预计将于2026年6月30日或前后完成,但公司有权延长截止日期。成交须遵守惯例成交条件。

(b)概算的列报和使用依据

我们的会计和财务报告政策符合美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)。随附的合并财务报表包括TransMontaigne Partners LLC及其控制的子公司的账目。我们不具备行使控制权的能力,但确有行使重大影响能力的投资,采用权益会计法核算。在编制所附合并财务报表时,所有公司间账户和交易均已消除。随附的合并财务报表包括所有被认为必要的调整(包括正常和经常性应计项目),以公允地反映我们截至2025年3月31日和2024年12月31日的财务状况以及我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩。

按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露的或有资产和负债,以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层认为,对我们厂房和设备的使用寿命的估计具有主观性,需要进行判断,涉及复杂的分析。这些估计和假设的变化将由于时间的流逝和未来事件的发生而发生。实际结果可能与这些估计不同。

(c)码头作业核算

我们从终端服务费、管理费和产品销售中获得收入。在主题606、与客户的合同收入(“ASC 606”)和主题842、租赁以及随后的一系列相关会计准则更新(统称“ASC 842”)下,我们根据与我们的客户的相应合同中包含的履约义务的性质,随着时间的推移或在某个时间点确认收入。The

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

合同交易价格分配给每项履约义务,并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。以下是我们重要收入流的概述,包括对各自履约义务和相关收入确认方法的描述。

终端服务费。我们的终端服务协议结构为吞吐量协议或存储协议。我们的吞吐量协议包含要求我们的客户在规定的时间内根据合同规定的我们客户产品在我们设施的最低吞吐量进行最低付款的条款。由于这种最低付款安排,我们在一定时期内从客户那里确认固定金额的收入,即使客户在该时期的吞吐量低于产品的最低数量。此外,如果客户通过的产品数量超过了最小数量,我们将在这个增量数量上确认额外收入。我们的存储协议要求我们的客户根据协议下客户可用的存储容量进行最低付款,从而产生固定金额的确认收入。我们将根据我们的终端服务协议确认的固定收入金额称为“坚定承诺”。

我们的终端服务协议包括根据ASC 606和ASC 842确认的收入。在合同开始时,我们对每一份合同进行评估,以确定合同是否包含租赁。这一过程中使用的重要假设包括根据合同条款和合同开始时终端的可用容量确定是否存在实质性替代权。我们的终止服务协议不允许我们的客户购买标的资产,并且在延期或终止选择权方面的条款和条件各不相同。如果根据ASC 842将一份合同作为租赁入账,我们将最低付款额确认为租赁收入,并将超过确定承诺的收入确认为租赁的可变付款。作为租赁入账的合同的所有其他部分均作为非租赁部分(辅助收入)处理,并按照ASC 606进行会计处理。我们在终端服务协议下的大部分确定承诺根据ASC 842作为租赁收入入账。我们的终止服务协议下未作为租赁收入入账的剩余确定承诺按照ASC 606进行会计处理,其中每份合同中的最低付款安排被视为一项主要在整个合同期内随时间推移而履行的单一履约义务。

超过确定承诺确认的收入和仅根据已分销或注入的产品数量确认的收入称为附属收入。与终端服务相关的辅助收入包括超过合同规定的最低数量的产品吞吐量、基于注入添加剂化合物的产品数量的注射费、存储产品的加热和混合、产品转移、轨道车搬运、丁烷混合、产品收益销售收益、码头和蒸汽回收。这些服务产生的收入需要根据ASC 606对服务期间未解决的任何不确定性进行估计。在向客户交付服务的个别时间点,我们占辅助收入的大部分。我们的大部分辅助收入是根据ASC 606(见综合财务报表附注15)确认的。

管理费。我们在我们的大沼泽地港南码头为一家大型石油公司管理和运营一定的罐容,并获得其按比例分摊的运营和维护成本的补偿。我们管理和运营Frontera Brownsville LLC(“Frontera”)合资企业,并根据我们产生的成本收取管理费。我们作为出租人或转出租人与第三方和关联公司根据经营租赁租赁土地。我们代表一家大型石油公司管理和运营某些东南码头的铁路站点,并获得运营和维护成本的补偿。我们管理和运营Seaport Midstream Partners,LLC(“Seaport Midstream”)合资企业,并根据我们产生的成本收取管理费。我们还管理由ArcLight附属公司拥有的额外码头设施,包括勒克瑙-Highspire Terminals,LLC,该公司在宾夕法尼亚州全境运营码头,包括约990万桶的存储容量,我们根据所产生的成本收取管理费。我们对Lucknow-Highspire Terminals,LLC的薪资管理已于2024年12月31日结束。

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

管理费收入在提供服务或发生成本时的个别时点确认,并主要按照ASC 606进行会计处理。与租赁收入相关的管理费按照ASC 842核算。

产品销售。我们的产品销售收入是指在我们位于华盛顿州塔科马的终端销售精炼和可再生产品。产品销售收入定价由合同规定,我们确定每笔交易代表一项单独的履约义务。产品销售收入在我们的客户取得所购买商品的控制权和合法所有权的时间点确认。产品销售收入按产品销售成本毛额入账,其中包括产品采购和运输成本,因为我们有责任履行销售合同中的承诺并维护库存风险。产品销售收入按照ASC 606核算。

(d)现金及现金等价物

我们将购买之日剩余期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

(e)库存

存货是指为转售而持有的精炼和可再生产品,按成本或可变现净值中的较低者入账。成本采用平均成本法确定。在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的库存分别约为1240万美元和990万美元。在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的精炼产品库存分别约为880万美元和360万美元。在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的可再生产品库存分别约为360万美元和630万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,我们没有确认对成本或可变现净值中较低者的任何调整。

2021年,华盛顿立法机构通过了一项限制运输燃料碳排放的低碳燃料标准(“清洁燃料标准”或“CFS”)。清洁燃料标准于2023年1月1日生效。自2023年1月1日起,我们被要求购买合规信用额度或配额,以减少排放或减少我们在华盛顿州塔科马码头销售的运输燃料中的碳量。碳强度低于CFS的燃料产生合规信用,而碳强度高于CFS的燃料产生赤字。我们在库存中记录扣除赤字的合规信用,并在我们将合规信用转移给客户时将费用确认为产品销售成本。如果我们在资产负债表日没有购买足够的合规信贷来履行我们的义务,我们将在应计负债中记录我们购买合规信贷的义务的负债,并在我们履行合规义务时在产品销售成本中确认费用。

(f)不动产、厂房和设备

折旧采用直线法计算。预计终端和管道的使用寿命为15至25年,家具、固定装置和设备的使用寿命为3至25年。所有物业、厂房及设备项目均按成本列账。增加容量或延长使用寿命的支出被资本化。维修和保养在发生时计入费用。

每当有事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法根据归属于该资产组的预期未贴现未来现金流量收回时,我们就对长期资产进行减值评估。资产组发生减值的,应确认的减值损失为该资产组的账面价值超过其预计公允价值的部分。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,我们没有确认任何减值费用。

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

(g)对未合并附属公司的投资

我们使用权益会计法核算我们对未合并关联公司的投资,我们不控制但确实有能力对其施加重大影响。在这种方法下,投资按购置成本入账,增加我们在任何收益和额外出资中的比例份额,减少我们在任何亏损、收到的分配和任何超额投资的摊销中的比例份额。超额投资是指我们的投资总额超过我们在投资主体净资产账面价值中所占比例的数额。每当事件或情况表明投资出现非暂时性的价值损失时,我们都会评估我们对未合并关联公司的投资是否存在减值。如果发生减值,我们将在收益中记录一笔费用,以将账面值调整为估计的公允价值。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,我们没有确认任何减值费用。

(h)环境义务

我们在可能和合理估计的情况下计提与过去运营造成的现有条件相关的环境成本(见综合财务报表附注10)。环境成本包括可能受污染场地的初步场地调查和环境研究、被确定为受污染场地的修复和恢复成本以及持续监测成本,以及罚款、损害赔偿和其他成本,包括直接法律成本。当我们很可能将对这些成本承担责任时,在特定地点的环境成本负债将在未贴现的基础上进行初始记录,并且可以根据现有信息对相关成本进行合理估计。这样的估算包括我们根据已颁布的法律和通过的法规和政策分担每个特定站点的责任以及与每个站点相关的不会由其他潜在责任方支付的金额。不时记录对初步估计数的调整,以反映不断变化的情况和根据随后各期开发的额外信息作出的估计。由于涉及的变量众多,包括某些地点的早期调查阶段、完成补救所需的漫长时间框架、技术变化、可用的替代品以及环境法律和法规不断变化的性质,我们很难确定地对与环境成本相关的最终负债进行估计。我们根据我们的综合责任政策(见综合财务报表附注附注4)定期向我们的保险公司就某些环境修复费用的保险赔偿提出索赔。

关于我们收购佛罗里达州、中西部、德克萨斯州布朗斯维尔、River和东南部的码头和设施,第三方同意就某些潜在的环境索赔、损失和费用向我们进行赔偿。根据我们目前的了解,我们预计受此赔偿义务利益约束的主动补救项目正在逐步结束,不会涉及重大的额外索赔、损失和费用。

(一)资产报废义务

资产报废义务是指因资产的购置、建造、开发或正常使用而导致的与长期资产报废相关的法律义务。GAAP要求在发生法律义务时记录与长期资产报废相关的负债的公允价值。一旦确定了一项资产报废义务并记录了一项负债,就会记录相应的资产,并在该资产的剩余使用寿命内进行折旧。初始计量后,负债进行调整,以反映资产报废义务的变化。如果确定发生了法定义务,则根据与退休费用、未来通货膨胀率和利率相关的估计和假设确定任何负债的公允价值。我们的长期资产包括地上存储设施和地下管道。我们无法预测这些长期存在的资产是否以及何时会完全过时并需要拆除。我们没有记录资产报废义务,或相应的资产,因为我们长期存在的资产的未来拆解和移除日期是无法确定的,并且任何相关成本的金额被认为是微不足道的。我们的假设和估计的变化可能会由于时间的流逝和未来事件的发生而发生。

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

(j)衍生工具会计

公认会计原则要求我们将合并资产负债表中所有以公允价值计量的衍生工具确认为资产或负债。我们的衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认。在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的衍生工具仅限于利率互换协议。我们的利率互换协议的公允价值是使用基于适用的互换利率和其他可观察市场数据的定价模型确定的。在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的利率互换协议的公允价值分别约为920万美元和1910万美元(见综合财务报表附注4和9)。

根据利率互换协议的条款,我们支付混合固定利率,并根据截至2023年7月17日的一个月伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)以及2023年7月17日之后期间的一个月期限有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或隔夜指数掉期(“OIS”)复合SOFR收取利息。根据利率互换协议将支付或收取的净差额将按月结算,并确认为利息费用的调整。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,我们分别确认了约(9.9)百万美元和1120万美元的利率互换协议未实现收益(亏损)。

我们的利率互换协议如下(以千为单位,混合固定利率除外):

聚合

混合

利率互换协议期限

名义金额

固定费率

2023年7月18日-2025年8月18日

$

500,000

2.87

%

2023年8月18日-2026年8月18日

$

280,000

3.52

%

2025年8月18日-2026年8月18日

$

500,000

3.31

%

2026年8月18日-2028年8月18日

$

700,000

3.24

%

(k)所得税

由于我们被视为联邦所得税目的的合伙企业,因此在随附的合并财务报表中没有反映美国联邦所得税的拨备。作为合伙企业,我们产生的所有收入、收益、损失、费用、扣除和税收抵免都流向了我们的所有者。

(l)综合收益

报告其他综合收益项目的主体可以选择在一个连续财务报表中,或在连续两个财务报表中列报净收益(亏损)和综合收益的组成部分。由于我们没有除净收益(亏损)以外的综合收益组成部分,因此没有呈列综合收益表。

(m)最近的会计公告

2024年3月,美国证券交易委员会(SEC)根据SEC第33-11275号发布发布了最终的气候相关披露规则,即增强和规范投资者的气候相关披露。在某些豁免的情况下,这些规则将要求每年披露实质性温室气体排放,以及披露与实质性气候相关风险相关的治理、风险管理和战略。此外,规则还要求(i)恶劣天气事件和其他自然条件对财务报表的影响;(ii)如果对公司实现气候相关目标或目标的计划具有重要意义,则对碳抵消和可再生能源信贷余额进行滚动;以及(iii)对财务报表中的估计和假设产生重大影响。自2027日历年开始的年度期间,披露要求将开始逐步实施。该规则目前暂时搁置待定

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

解决各种法律挑战。我们目前正在评估最终规则,以便在最终实施时间表结束后确定其对我们合并财务报表的影响。

2024年11月,FASB发布了ASU第2024-03号,损益表的分类,旨在主要通过加强对销售成本和销售、一般和管理费用的披露来改善有关某些运营费用的披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效,允许提前采用。在我们的选举中,可以在预期或追溯的基础上应用该指南。我们目前正在评估该指南将对我们的合并财务报表和我们的采用计划产生的影响。

(二)与关联企业的交易

运营和报销协议— Frontera。我们拥有Frontera 50%的所有权权益。我们根据我们与Frontera之间执行的运营和报销协议运营Frontera,收取基于我们产生的成本的管理费。我们与Frontera的协议规定,在征得Frontera事先书面同意的情况下,我们可以随时辞去运营商的职务,或者我们可能会因正当理由被解除运营商的职务,其中包括重大不遵守法律以及重大未能遵守有关健康、安全或环境事项的良好行业惯例。我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别确认了与该业务和偿还协议相关的收入约140万美元和170万美元。

终端服务协议—布朗斯维尔终端。我们与Frontera就我们位于德克萨斯州布朗斯维尔的工厂签订了终端服务协议,该协议将于2025年6月和2026年4月到期。作为对其最低吞吐量承诺的交换,我们同意向Frontera提供约9.5万至18.1万桶的存储容量。我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中确认了与这些协议相关的收入约为0.4百万美元。

运营管理协议—海港中游—中央服务。我们在Seaport Midstream拥有51%的所有权权益。我们根据我们与Seaport Midstream之间执行的运营和管理协议运营Seaport Midstream,收取的管理费基于我们产生的成本。运营和管理协议将于2027年11月到期,但须自动续签两年,除非任何一方在初始任期或任何连续任期结束前至少提前十二个月通知后终止。我们与Seaport Midstream的协议规定,在事先获得Seaport Midstream书面同意的情况下,我们可以随时辞去运营商的职务,或者我们可能会因正当理由被解除运营商的职务,其中包括重大不遵守法律以及重大未能遵守有关健康、安全或环境事项的良好行业惯例。我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中确认了与该运营和行政协议相关的收入约为1.0百万美元。

其他附属机构—中央服务。我们管理由ArcLight附属公司拥有的额外码头设施,包括Lucknow-Highspire Terminals,LLC。我们对Lucknow-Highspire Terminals,LLC的薪资管理已于2024年12月31日结束。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,我们分别确认了与这些关联公司的报销相关的收入约为0.2百万美元和1.4百万美元。

服务协议— TransMontaigne Management Company,LLC。我们为公司提供服务的执行官受雇于TransMontaigne Management Company,LLC,这是ArcLight的全资子公司,该公司还为某些其他ArcLight关联公司提供服务。根据我们全资子公司TLP Management Services L.L.C.(“TMS”)与TransMontaigne Management Company之间的服务协议,TMS继续提供某些工资职能,并代表TransMontaigne Management Company维护所有员工福利计划。报销TransMontaigne Management Company与执行官相关的工资和福利费用,另加1%的管理费。我们支付给的合计费用

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,TransMontaigne Management Company就服务协议分别约为80万美元和70万美元。

(三)信用风险和应收账款集中

我们在美国的墨西哥湾沿岸、中西部、德克萨斯州的休斯顿和布朗斯维尔、密西西比河和俄亥俄河沿岸、东南部和西海岸开展业务。我们有集中的贸易应收账款余额应收自从事精炼产品、可再生产品和原油贸易、分销和营销的公司。这些集中的客户可能会影响我们的整体信用风险,因为客户可能会受到经济、监管或其他因素变化的类似影响。我们客户的历史财务和经营信息在发放信贷之前进行分析。我们通过信用分析、信用审批、信用额度和监控程序来管理我们的信用风险敞口,对于某些交易,我们可能会要求信用证、预付款或担保。

应收贸易账款包括以下内容(单位:千):

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

贸易应收账款

$

26,862

$

24,363

下列客户至少在所附综合经营报表中列报的其中一个期间占我们综合收入的10%:

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

 

客户A

26

%

25

%

(四)其他流动资产

其他流动资产情况如下(单位:千):

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

利率互换协议未实现收益

$

2,860

$

4,448

应收保险公司款项

4,283

3,770

预付保险

1,212

2,869

添加剂洗涤剂

 

2,305

 

2,187

预付存货

678

678

存款和其他资产

 

2,999

 

2,442

$

14,337

$

16,394

应收保险公司款项。根据我们的综合责任政策,我们定期向我们的保险公司提出环境修复费用和财产索赔的索赔。我们承认在我们评估恢复可能性的时期内我们的保险恢复是可能的。在2025年3月31日和2024年12月31日,我们分别确认了应收保险公司款项约430万美元和380万美元,这是我们对可能的保险赔偿的最佳估计。在截至2025年3月31日的三个月中,我们将可能的保险赔偿估计增加了约50万美元。

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

(五)持有待售资产

于2025年1月22日,公司宣布已就出售我们位于佛罗里达州费舍岛迈阿密的墨西哥湾沿岸码头业务分部的码头设施订立协议。费舍尔岛码头拥有约70万桶的活跃容量,用于储存船用燃料。收购价格约为1.8亿美元。根据惯例成交条件,此次出售预计将在2025年第三季度完成。交易完成后,我们将保留与费舍尔岛码头维护和运营相关的所有资产和负债,不包括土地。

交易结束后,我们将向买方租赁码头,以便我们能够在大约2027年5月之前继续为我们当前的客户协议提供服务。租赁期满,拟放弃码头物业、厂房、设备、净。因此,我们将采用放弃会计,并在预计于2027年5月结束的租赁期内加速码头物业、厂房和设备的折旧,净额约为580万美元。

因此,我们确定约710万美元的费舍岛码头土地应在2025年3月31日和2024年12月31日被归类为持有待售。然而,承诺和计划中的出售和放弃并不代表将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。因此,计划出售和放弃的影响并未在综合财务报表内报告为已终止经营业务。

(六)物业、厂房及设备、净

固定资产、工厂及设备,净值净额如下(单位:千):

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

土地

$

96,880

$

96,880

终端、管道和设备

 

1,455,868

 

1,446,804

家具、固定装置和设备

 

21,171

 

20,840

在建工程

 

18,376

 

16,080

 

1,592,295

 

1,580,604

减去累计折旧

 

(789,557)

 

(772,330)

$

802,738

$

808,274

在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的客户在收入经营租赁安排中净使用的物业、厂房和设备包括约5.6 10亿美元的终端、管道和设备。终端、管道和设备主要涉及我们的储罐和相关的内部管道。

(七)善意

商誉情况如下(单位:千):

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

布朗斯维尔终点站

$

8,485

$

8,485

西海岸码头

10,101

10,101

$

18,586

$

18,586

商誉必须每年进行减值测试,除非事件或情况变化表明很可能在中期日期发生了减值损失。我们对减值的年度测试

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

商誉截至12月31日。减值测试在报告单位层面进行。我们的报告单位是我们的业务分部(见综合财务报表附注16)。每个报告单位的公允价值是从市场参与者的角度在单独的基础上确定的,代表在计量日市场参与者之间的有序交易中出售该单位作为一个整体将收到的价格的估计。如果报告单位的公允价值超过其账面值,则报告单位的商誉不被视为减值。

在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的布朗斯维尔和西海岸码头包含商誉。我们没有在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月或截至2024年12月31日的年度内为这些报告单位确认任何商誉减值费用。然而,假设市场参与者的加权平均资本成本增加、重要客户的损失、重大资产的处置,或运营和维护布朗斯维尔或西海岸码头的成本意外增加,可能导致在未来确认减值费用。

(八)对未合并附属公司的投资

在2025年3月31日和2024年12月31日,我们对未合并关联公司的投资包括Battleground Oil Specialty Terminal Company LLC(“BOSTCO”)的42.5% A类所有权权益、Olympic Pipeline Company,LLC的30%所有权权益、Seaport Midstream的51%所有权权益和Frontera的50%所有权权益。BOSTCO是位于休斯顿船舶航道的一个码头设施,包含约710万桶馏分油、残渣和其他黑色石油产品储存。BOSTCO的A类和B类所有权权益分别以96.5%和3.5%的基础以现金分配方式分享。B类所有权权益没有投票权,不需要进行资本投资。奥林匹克管道公司是一个400英里的州际精炼石油产品管道系统,从华盛顿州的布莱恩到俄勒冈州的波特兰,以及位于华盛顿州贝维尤的精炼和可再生产品终端。SeaPort Midstream是位于华盛顿州西雅图和俄勒冈州波特兰的两个码头设施,包括大约130万桶精炼和可再生产品储存。Frontera是位于德克萨斯州布朗斯维尔的一个终端设施,包括大约170万桶轻质石油产品储存,以及相关的附属设施。

下表汇总了我们对未合并关联公司的投资:

百分比

账面价值

所有权

(单位:千)

3月31日,

12月31日,

3月31日,

12月31日,

    

2025

    

2024

    

2025

    

2024

BOSTCO

42.5

%

42.5

%

$

179,058

$

180,920

奥林匹克管道公司

30

%

30

%

87,802

84,975

海港中游

51

%

51

%

34,187

33,495

弗龙特拉

50

%

50

%

 

17,728

 

18,002

对未合并附属公司的投资总额

$

318,775

$

317,392

在2025年3月31日和2024年12月31日,我们对BOSTCO的投资分别包括约560万美元和570万美元的超额投资,这些超额投资与一次性买入费相关,用于收购我们在BOSTCO建设期间投资的42.5%权益和利息资本化,在资产的使用寿命内摊销。超额投资是指我们的投资超过我们在BOSTCO实体净资产账面价值中所占比例的金额。

在2025年3月31日和2024年12月31日,我们对Olympic Pipeline Company的投资分别包括在资产使用寿命内摊销的与物业、厂房和设备相关的超额投资约500万美元和510万美元,以及与商誉相关的超额投资约2020万美元。超额投资是指我们的投资超过我们在奥林匹克管道公司实体净资产账面价值中所占比例份额的金额。

17

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TransMontaigne Partners LLC及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

投资于未合并附属公司的收益(亏损)如下(单位:千):

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

BOSTCO

$

1,025

$

2,002

奥林匹克管道公司

 

2,827

 

1,492

海港中游

692

579

弗龙特拉

 

(100)

 

(267)

投资于未合并附属公司的总收益

$

4,444

$

3,806

从未合并关联公司收到的现金分配情况如下(单位:千):

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

BOSTCO

$

2,887

$

2,560

奥林匹克管道公司

海港中游

弗龙特拉

 

174

 

148

从未合并关联公司收到的现金分配

$

3,061

$

2,708

我们未合并关联公司的汇总合并财务信息如下(单位:千):

资产负债表:

3月31日,

12月31日,

    

2025

2024

流动资产

$

91,438

$

100,534

长期资产

 

747,691

 

754,457

流动负债

 

(48,352)

 

(69,826)

长期负债

(71,785)

(72,380)

净资产

$

718,992

$

712,785

损益表:

三个月结束

3月31日,

    

2025

2024

收入

$

56,009

$

54,565

费用

 

(42,414)

 

(43,813)

净收入

$

13,595

$

10,752

18

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

(九)其他资产,净额

其他资产,净额如下(单位:千):

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

客户关系,分别扣除累计摊销25297美元和24498美元

$

40,233

$

41,032

利率互换协议未实现收益

6,305

14,633

奥林匹克管道公司会员贷款

 

3,900

 

9,000

存款和其他资产

 

728

 

697

$

51,166

$

65,362

客户关系。其他资产,净额包括我们西海岸码头的某些客户关系。这些客户关系在大约十到二十年内按直线法摊销。

奥林匹克管道公司会员贷款。我们与奥林匹克管道公司签署了一项成员贷款,总借款能力为3500万美元,将于2027年12月31日到期。我们负责按比例分担30%的贷款。截至2025年3月31日和2024年12月31日,奥林匹克管道公司成员贷款项下的未偿还借款总额分别为13.0百万美元和30.0百万美元。因此,我们分别记录了约390万美元和900万美元的应收贷款,这是我们在未偿还借款中的比例份额。奥林匹克管道公司将会员贷款的收益用于资助2024年的一个整治项目。我们在2025年1月收到了奥林匹克管道公司约510万美元的付款。会员贷款的剩余余额已于2025年4月偿还。

(十)应计负债

应计负债如下(单位:千):

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

客户垫款及存款

$

13,407

$

13,464

应计补偿费用

8,547

14,823

应付利息

4,143

6,617

应计财产税

 

5,368

 

5,515

应计环境义务

 

678

 

762

应计华盛顿州排放配额

 

 

616

应计费用和其他

 

672

 

2,426

$

32,815

$

44,223

客户垫款和定金。客户预付款和定金是指在提供的终端服务之前就终端服务收到的付款。

应计补偿费用。应计薪酬费用包括我们的奖金、工资以及储蓄和保留计划奖励应计费用。

应计华盛顿州排放配额。2023年1月1日实施的《华盛顿州气候承诺法案》(“CCA”)旨在减少温室气体排放。华盛顿生态部实施CCA的规则设定了温室气体排放上限,提供了可交易排放配额的销售和跟踪机制,并建立了额外的合规和问责措施。应计华盛顿州排放配额代表我们根据CCA获得排放配额的义务

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

在我们华盛顿州塔科马码头的卡车货架上出售的某些产品。我们以市场价值记录排放配额义务,扣除购买的配额,并在我们华盛顿州塔科马码头的卡车货架上销售某些产品时将相关费用记录为产品销售成本。在2025年3月31日,我们的排放配额购买超过了我们的排放配额义务,因此我们的排放配额购买,净额记录在库存中。

应计环境义务。截至2025年3月31日和2024年12月31日,我们分别累积了约0.7百万美元和0.8百万美元的环境义务,这是我们对补救义务的最佳估计。在截至2025年3月31日的三个月中,我们支付了大约10万美元,用于支付我们的环境修复义务。我们对未来环境修复义务的估计可能会因时间的流逝和未来事件的发生而发生变化。

(11)债务

长期债务如下(单位:千):

    

3月31日,

    

12月31日,

2025

2024

未偿还的高级担保定期贷款

$

1,115,965

$

1,118,849

未偿还的循环信贷额度

17,000

2030年到期的8.500%优先票据

500,000

2026年到期的6.125%优先票据

299,900

未摊销递延债务发行费用(1)

(22,951)

(16,306)

总债务

1,593,014

1,419,443

高级担保定期贷款的流动部分

(11,535)

(11,535)

长期负债

$

1,581,479

$

1,407,908

(1) 递延债务发行成本采用实际利率法在优先担保定期贷款和优先票据的适用期限内摊销。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,递延债务发行费用摊销约$ 1.2 百万和$ 1.0 分别为百万。截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月期间的开支 6.125 %2026年到期的优先票据,约为$ 1.3 百万美元 ,分别。

信贷协议。2021年11月17日,公司作为母公司担保人与我们的全资子公司TransMontaigne Operating Company L.P.就10亿美元的高级有担保定期贷款和1.5亿美元的循环信贷融资订立信贷协议(“信贷协议”),其中信用证次级融资为3500万美元。2024年4月15日,我们就本金总额为1.5亿美元的新一批高级有担保定期贷款订立信贷协议第2号修正案。信贷协议的其他条款和条件没有变化。

1.5亿美元高级担保定期贷款的收益使用情况如下(单位:千):

偿还循环信贷额度

$

110,401

分配给TLP Finance Holdings,LLC用于偿债

36,677

发债成本

2,922

1.5亿美元高级担保定期贷款的收益

$

150,000

优先担保定期贷款将于2028年11月17日到期。我们在信贷协议项下的义务由公司、TransMontaigne Operating Company L.P.及其所有子公司提供担保,并以公司、TransMontaigne Operating Company L.P.及其所有子公司资产(包括我们对未合并关联公司的投资)中有利于贷款人的第一优先担保权益作为担保。

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

2024年10月28日,公司作为母公司担保人与我们的全资子公司TransMontaigne Operating Company L.P.订立信贷协议第3号修订,其中规定(其中包括)(i)根据信贷协议减少优先担保定期贷款的适用保证金(“重新定价”)和(ii)从信贷协议下适用于优先担保定期贷款的定期SOFR中取消信用利差调整。在重新定价生效并取消信用利差调整后,根据我们的选择,信贷协议下的高级有担保定期贷款的年利率等于定期SOFR加上适用的3.25%保证金或替代基准利率加上适用的2.25%保证金。经第3号修订修订的信贷协议的其他条款及条件维持不变。

在2024年10月28日之前,我们可以选择让信贷协议下的贷款承担利息,期限SOFR加0.11448%(受0.50%下限限制)加3.50%的适用保证金或替代基准利率加每年2.50%的适用保证金。此后,第3号修正案利率适用于优先担保定期贷款。我们还需要(i)就所有未偿信用证的总面额支付每年3.50%的信用证费用,(ii)向每份信用证的开证贷款人支付每份该等信用证的未偿金额每年不低于0.125%的面额费用,以及(iii)就循环信贷融资的每日未使用金额支付每年0.50%的承诺费,在每种情况下每季度拖欠一次。

2025年2月5日,公司作为母公司担保人与我们的全资子公司TransMontaigne Operating Company L.P.订立信贷协议第4号修订,其中规定(其中包括)(i)延长循环信贷额度的到期日(“延期”)和(ii)减少循环信贷额度下贷款的适用保证金(“RCF重新定价”)。在实施延期和RCF重新定价后,(i)循环信贷融资的到期日应为2029年8月31日中较早者,或在信贷协议项下的任何优先有担保定期贷款仍未偿还的情况下,为信贷协议项下该等优先有担保定期贷款到期日前九十一(91)天的日期(考虑到其任何延期或再融资),以及(ii)循环信贷融资项下的贷款按我们选择的年利率等于,期限SOFR加上3.00%的适用保证金或备用基准利率加上2.00%的适用保证金。经第4号修订修订的信贷协议的其他条款及条件保持不变。

信贷协议包含各种契约,包括但不限于对产生债务的限制、允许的投资、对资产的留置权、进行分配、与关联公司的交易、合并、合并、资产处置以及类似类型协议中惯常的其他条款。信贷协议要求遵守(a)不低于1.1至1.0的综合偿债覆盖率和(b)如果所有循环贷款和已提取信用证的未偿还总额超过相当于循环承诺总额35%的金额,则不高于6.75至1.00的综合高级有担保净杠杆率。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月以及截至2024年12月31日止年度,我们遵守了所有财务契约。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月,借款加权平均利率分别约为6.8%及7.4%。在2025年3月31日和2024年12月31日,我们的未偿信用证约为0.4百万美元。

高级笔记。于2018年2月12日,公司与我们的全资附属公司TLP Finance Corp.按面值3亿美元发行6.125%优先票据。2025年2月21日,公司完成了我们发行本金总额为5亿美元、于2030年到期的8.500%高级无抵押票据,发行价格为100%的非公开发行,该发行免于经修订的1933年《证券法》的注册要求。高级无抵押票据由公司所有为我们的信贷协议提供担保的子公司在高级无抵押基础上提供担保。5亿美元高级无抵押票据的收益用于赎回我们所有于2026年到期的6.125%优先票据约2.999亿美元,向TLP Finance Holdings,LLC分配约1.728亿美元的资金,以偿还TLP Finance Holdings,LLC于2025年到期的定期贷款以及与

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此次交易,偿还我们循环信贷额度下的借款约400万美元,以及约920万美元的债务发行成本,剩余部分用于一般公司用途。

公司根据6.125%优先票据及自2025年2月21日开始的8.500%优先无抵押票据所载的契诺自愿向美国证券交易委员会提交备案。这些票据包含惯常契约(包括与我们自愿以表格10-Q提交本季度报告有关的契约,以及与我们可能进行的付款类型、我们可能产生的债务、我们可能进行的交易或我们的控制权变更有关的某些限制和义务)和惯常违约事件(包括与货币违约、契约违约、交叉违约和破产事件有关的事件)。我们可能随时并不时寻求通过现金购买、公开市场购买、私下协商交易或其他方式偿还或购买我们的未偿债务。此类回购(如果有的话)将按照我们可能确定的条款和价格进行,并将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

TransMontaigne Partners LLC没有与其对合并子公司的投资无关的独立资产或业务。TLP Finance Corp.没有资产或业务。我们的业务由TransMontaigne Partners LLC的子公司通过我们100%拥有的运营公司子公司TransMontaigne Operating Company L.P进行。TransMontaigne Partners LLC或担保人的任何资产均不代表根据证券交易委员会制定的准则的受限制净资产。

(十二)递延补偿费用

我们有一个储蓄和保留计划,以补偿为公司提供服务的某些员工。节约和保留计划的目的是通过向参与者提供在未来服务期内归属的奖励来提供奖励和保留。根据该计划就向公司提供服务的个人作出的奖励,一般归属于参与者自最接近授予日第二个周年的月份的第一天起的年度奖励的50%,以及自最接近授予日第三个周年的月份的第一天起的剩余50%,但须在参与者达到年龄和服务年限门槛、退休、死亡或伤残、无故非自愿终止时提前归属,或在计划中规定的公司控制权发生变化后终止参与者的雇用。根据被视为就奖励作出的基础投资,任何应计增长的价值都会增加奖励。奖励(包括与之相关的任何应计增长)可被没收,直至归属日期。任何人在最早达到(a)六十岁、(b)五十五岁及担任公司或其任何联属公司或前任的高级职员十年,或(c)担任公司或其任何联属公司或前任的雇员五十岁及二十年时,即满足计划的年龄及服务年限门槛。

我们有意愿和能力以现金结算储蓄和保留计划奖励,因此,我们将奖励作为应计负债入账。对于向员工发放的储蓄和保留计划奖励,截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的递延补偿费用中分别包含约80万美元和0.9百万美元。

于2023年9月14日,公司的一家间接母公司向TMC的高级职员授予公司间接母公司的B类单位。2023年9月14日,公司的一家间接母公司将公司间接母公司中现有的B类单位修改为TMC的高级职员。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月,我们分别在我们的综合经营报表中确认了约20万美元和100万美元的递延补偿费用,在我们的综合权益报表中确认了来自母公司的非现金贡献,在我们与B类单位相关的综合现金流量表中确认了基于非现金股权的补偿。

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(13)承诺和意外情况

承租人经营租赁承诺。我们租赁的物业包括公司办公室、车辆和土地。我们在租赁开始时确定一项安排是否为租赁,并在租赁开始时评估已识别的用于经营或融资租赁处理的租赁。经营或融资租赁使用权资产和负债在起始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。我们的租约有少于一年至46年的剩余租期,其中一些租约有延长或终止租约的选择权。为计算经营租赁负债,当合理确定我们将行使该选择权时,租赁条款可能被视为包括延长或终止租赁的选择权。

经营性使用权资产和经营性租赁负债按租赁期内租赁付款额在开始日的现值确认。从新的经营租赁负债中获得的使用权资产的增加被视为不影响合并现金流量表的非现金交易。公司在确定租赁付款额现值时,使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。我们使用债务协议的借款利率确定了我们的增量借款利率。我们的公司办公室、车辆和土地租赁的条款符合信贷协议,我们的主要财务机制。我们有若干土地和车辆租赁协议,包括租赁和非租赁部分,这些是分开核算的。非租赁部分包括由出租人支付但我们应就租赁安排支付的税款和其他运营和维护费用。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月,公司是若干转租安排的订约方,据此,公司作为租赁的主要承付人,已就联属公司向出租人支付的租赁付款确认转租收入。

以下是我们租赁成本的组成部分(以千为单位):

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

经营租赁

$

1,330

$

1,448

可变租赁成本(包括不重要的短期租赁)

536

471

作为主要承付人的转租收入

(174)

(277)

租赁费用共计

$

1,692

$

1,642

与我们的经营租赁相关的其他信息如下(单位:千,租赁期限和贴现率除外):

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

经营租赁现金流出

$

1,617

$

1,478

加权平均剩余租期(年)

27.44

28.08

加权平均贴现率

4.7%

4.5%

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公司根据截至2025年3月31日有效的合同协议欠出租人的未折现现金流量及相关推算利息如下(单位:千):

截至12月31日止年度:

2025年(本年度剩余时间)

$

2,512

2026

 

4,103

2027

 

4,496

2028

 

4,048

2029

 

3,443

此后

 

67,348

租赁付款总额

85,950

减去推算利息

(36,865)

经营租赁负债现值

$

49,085

合同承诺。截至2025年3月31日,我们的合同承诺约为2840万美元,用于提供与目前正在开发的资本项目相关的服务、劳动力和材料。我们预计,这些合同承诺将主要在一年内支付。

法律诉讼。我们是业务日常运营中可能导致对我们索赔的各种法律、监管和其他事项的当事方。虽然无法确定地预测任何诉讼的最终影响,但我们的管理层认为,我们任何未决法律诉讼的解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

(十四)公允价值的披露

GAAP定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露。GAAP还建立了公允价值层次结构,优先使用更高级别的输入值用于计量公允价值的估值技术。公允价值层次结构的三个层次是:(1)第一层次输入值,即相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整);(2)第二层次输入值,即包含在第一层次中的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入值;(3)第三层次输入值,即资产或负债的不可观察输入值。

以下金融工具的公允价值代表我们对出售这些资产将收到的金额或在该日期市场参与者之间的有序交易中转移这些负债将支付的金额的最佳估计。我们的公允价值计量最大限度地利用了可观察的输入值。然而,在资产或负债在计量日几乎没有(如果有的话)市场活动的情况下,公允价值计量反映了我们对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的判断。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内,没有转入或转出1、2和3级。采用以下方法和假设对2025年3月31日和2024年12月31日的金融工具公允价值进行了估值。

现金等价物。由于这些工具的期限较短,因此账面值接近公允价值。公允价值归为公允价值层次结构的第1级。

衍生工具。我们的利率掉期的账面金额等于公允价值,是根据适用的掉期利率和其他可观察的市场数据,使用定价模型确定的。公允价值被归类为公允价值层次结构的第2级。

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债务。根据可观察的市场交易,截至2025年3月31日,我们11.16亿美元的高级担保定期贷款的估计公允价值约为11.118亿美元。根据可观察的市场交易,我们在2025年3月31日的5亿美元高级无抵押票据的估计公允价值约为4.972亿美元。我们循环信贷融资债务的账面金额接近公允价值,因为该融资项下的借款按当前市场利率计息。我们债务的公允价值被归类为公允价值层次结构的第2级。

非金融资产。该公司的非金融资产主要由财产和设备、使用权资产、商誉和其他无形资产组成,根据公认会计原则,不需要以经常性的公允价值进行列报,而是以账面价值报告。这些资产的公允价值是根据公认会计原则的要求,根据第3级计量确定的,包括根据历史经验、预期市场状况和管理层计划对未来现金流量的金额和时间的估计。

(十五)与客户订立合同的收入

我们的大多数终端服务协议都包含最低付款安排,因此确认了固定金额的收入,我们将其称为“确定承诺”,并按照ASC 842、租赁进行会计处理(“ASC 842收入”)。其余部分则根据ASC 606确认,即来自与客户的合同的收入(“ASC 606收入”)。

下表提供了我们按收入类别分类的收入详情(单位:千):

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

终端服务费:

坚定承诺(ASC 842收入)

$

52,346

$

47,294

坚定承诺(ASC 606收入)

10,429

12,676

坚定承诺收入总额

62,775

59,970

辅助收入(ASC 606收入)

 

17,094

 

17,364

辅助收入(ASC 842收入)

 

343

 

481

辅助收入总额

 

17,437

 

17,845

终端服务费总额

 

80,212

 

77,815

管理费(ASC 606收入)

 

2,607

 

4,007

管理费(ASC 842收入)

 

254

 

387

管理费总额

 

2,861

 

4,394

产品销售(ASC 606收入)

 

84,554

 

83,699

总收入

$

167,627

$

165,908

25

目 录

TransMontaigne Partners LLC及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

下表包括我们与我们在终端服务费项下的确定承诺相关的预计未来收入(单位:千),该费用预计将在特定期间确认为与我们截至报告期末的未来履约义务相关的ASC 606收入:

预计未来ASC 606分部门收入

墨西哥湾沿岸

Midwest

布朗斯维尔

河川

东南

西海岸

中央

    

终端

    

终端

    

终端

    

终端

    

终端

    

终端

    

服务

    

合计

2025年(本年度剩余时间)

$

2,913

$

566

$

1,776

$

$

7,414

$

17,685

$

$

30,354

2026

2,781

136

579

9,885

15,546

28,927

2027

1,441

6,011

1,355

8,807

2028

2029

此后

预计未来ASC 606收入合计

$

7,135

$

702

$

2,355

$

$

23,310

$

34,586

$

$

68,088

就上述表格列报而言,我们对未来ASC 606收入的估计不包括对由于指数变化或合同协议费率上调而导致的未来费率变化的估计,并且通常仅限于有最低付款安排的合同。披露的余额包括我们截至2025年3月31日通过相关合同到期作为ASC 606收入的客户承诺的全部金额。披露的余额不包括原预计期限为一年或一年以下、与客户的合同期限为开放且无法估计、合同包含未来购买选择权或对价可变的所有履约义务。

上表中对未来ASC 606收入的估计不包括按照ASC 842核算的收入安排。下表包括我们与我们在终端服务费和管理费下的确定承诺相关的预计未来收入,这些费用预计将在特定期间确认为ASC 842收入(单位:千):

截至12月31日止年度:

2025年(本年度剩余时间)

$

145,628

2026

 

130,344

2027

 

54,051

2028

 

24,970

2029

 

12,366

此后

17,297

预计未来ASC总收入842

$

384,656

资产负债表披露

合同资产。我们的合同资产仅限于贸易应收账款。

下表列出了我们与客户签订的合同产生的合同资产(单位:千):

    

合同项下

    

 

ASC 606

ASC 842

 

合计

截至2024年12月31日的贸易应收账款

$

17,144

$

7,219

$

24,363

2025年3月31日贸易应收账款

$

18,428

$

8,434

$

26,862

合同负债。我们的合同负债包括递延收入以及客户预付款和定金。我们与某些客户签订了长期的终端服务协议,其中规定了提前最低付款。我们在各自协议期限内按直线法将预付款最低付款确认为收入。此外,根据与我们客户的某些协议,我们同意承担某些

26

目 录

TransMontaigne Partners LLC及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

资本项目。项目完成后,我们的客户已向我们支付的金额将在协议的剩余期限内按直线法确认为收入。将在ASC 606和ASC 842项下确认的开票金额和收入之间的差异统称为合同负债。这些负债在我们的综合资产负债表中作为递延收入列报。我们在提前收到客户对所提供的终端服务的付款时记录客户预付款和定金,从而导致在ASC 606和ASC 842项下核算的合同负债。该负债在我们的综合资产负债表中作为应计负债列报(见综合财务报表附注10)。

下表列出了我们与客户的合同产生的合同负债(单位:千):

    

合同项下

    

 

ASC 606

ASC 842

合计

截至2024年12月31日的合同负债

$

1,266

$

12,608

$

13,874

2025年3月31日合同负债

$

2,029

$

11,740

$

13,769

在截至2025年3月31日的三个月内,从2024年12月31日合同负债中包含的金额中确认的收入,对于ASC 606项下的合同约为120万美元,对于ASC 842项下的合同约为1220万美元。

(16)业务板块

我们为从事精炼石油产品、再生产品、原油、化学品、化肥和其他液体产品贸易、分销和营销的公司提供一体化的终端、储存、运输和相关服务。此外,我们在华盛顿州塔科马的码头向太平洋西北部的主要燃料生产商和营销商销售精炼和可再生产品。我们的首席运营决策者是公司的首席执行官。该公司首席执行官使用有关“净利率”的分类财务信息审查我们业务部门的财务业绩。我们的首席运营决策者将实际“净利率”与“净利率”进行比较,用于(i)相关的前期实际结果,(ii)预算和(iii)每季度的指导,以便做出运营决策和评估财务业绩。“净利率”由营收减去产品销售成本和运营成本及费用构成。我们位于华盛顿州塔科马的终端的产品销售成本包括产品采购和运输成本。我们运营的运营成本和开支包括工资和员工福利、水电费、通讯、维修和保养、租金、财产税、车辆费用、环境合规成本、合同服务、法律费用以及运营我们的终端所需的材料和用品。因此,我们为每个业务部门提供“净利率”:(i)墨西哥湾沿岸码头,(ii)中西部码头,(iii)布朗斯维尔码头,包括Frontera的管理,(iv)河流码头,(v)东南码头,(vi)西海岸码头和(vii)中央服务。我们的中央服务部门主要代表员工向我们运营的终端和终端执行运营监督职能、工程、健康、安全和环境服务的成本。此外,中央服务代表员工在我们运营或管理的独立附属终端的成本。我们从这些附属公司收到的费用基于我们所产生的成本。各分部的会计政策与综合财务报表附注1所述的会计政策相同。

27

目 录

TransMontaigne Partners LLC及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

我们业务部门的财务业绩如下(单位:千):

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

墨西哥湾沿岸码头:

终端服务费

$

22,966

$

22,564

管理费

 

20

 

18

收入

 

22,986

 

22,582

运营成本和费用

 

(6,406)

 

(6,570)

净利率

 

16,580

 

16,012

中西部码头:

终端服务费

 

2,671

 

2,849

收入

 

2,671

 

2,849

运营成本和费用

 

(507)

 

(496)

净利率

 

2,164

 

2,353

布朗斯维尔码头:

终端服务费

 

4,634

 

4,541

管理费

 

1,376

 

1,745

收入

 

6,010

 

6,286

运营成本和费用

 

(3,024)

 

(2,581)

净利率

 

2,986

 

3,705

河岸码头:

终端服务费

 

4,616

 

3,557

收入

 

4,616

 

3,557

运营成本和费用

 

(1,762)

 

(1,751)

净利率

 

2,854

 

1,806

东南码头:

终端服务费

 

18,656

 

19,493

管理费

 

289

 

234

收入

 

18,945

 

19,727

运营成本和费用

 

(7,195)

 

(7,081)

净利率

 

11,750

 

12,646

西海岸码头:

产品销售

 

84,554

 

83,699

终端服务费

 

26,669

 

24,811

收入

 

111,223

 

108,510

产品销售成本

 

(79,306)

 

(78,291)

运营成本和费用

 

(9,886)

 

(9,664)

成本和开支

(89,192)

(87,955)

净利率

 

22,031

 

20,555

中央服务:

管理费

 

1,176

 

2,397

收入

1,176

2,397

运营成本和费用

 

(5,012)

 

(4,422)

净利率

 

(3,836)

 

(2,025)

总净利率

 

54,529

55,052

一般和行政

 

(7,398)

 

(8,878)

保险

 

(1,753)

 

(1,779)

递延补偿

 

(976)

 

(1,875)

折旧及摊销

(18,026)

(17,662)

来自未合并附属公司的收益

 

4,444

 

3,806

营业收入

 

30,820

 

28,664

其他费用(利息和递延发债费用)

 

(38,429)

 

(14,081)

净收益(亏损)

$

(7,609)

$

14,583

28

目 录

TransMontaigne Partners LLC及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

关于我们业务部门的补充信息汇总如下(单位:千):

截至2025年3月31日止三个月

墨西哥湾沿岸

Midwest

布朗斯维尔

河川

东南

西海岸

中央

  

终端

  

终端

  

终端

  

终端

  

终端

  

终端

  

服务

  

合计

收入:

终端收入

$

22,986

$

2,671

$

6,010

$

4,616

$

18,945

$

26,669

$

1,176

$

83,073

产品销售

 

 

 

 

 

 

84,554

 

 

84,554

总收入

$

22,986

$

2,671

$

6,010

$

4,616

$

18,945

$

111,223

$

1,176

$

167,627

资本支出

$

4,468

$

$

360

$

403

$

1,463

$

3,177

$

259

$

10,130

可辨认资产

$

152,451

$

12,770

$

102,020

$

41,068

$

212,997

$

434,958

$

9,991

$

966,255

现金及现金等价物

 

13,584

对未合并附属公司的投资

 

318,775

利率互换协议未实现收益

 

9,165

其他

 

7,223

总资产

$

1,315,002

截至2024年3月31日止三个月

墨西哥湾沿岸

Midwest

布朗斯维尔

河川

东南

西海岸

中央

  

终端

  

终端

  

终端

  

终端

  

终端

  

终端

  

服务

  

合计

收入:

终端收入

$

22,582

$

2,849

$

6,286

$

3,557

$

19,727

$

24,811

$

2,397

$

82,209

产品销售

 

83,699

 

 

83,699

总收入

$

22,582

$

2,849

$

6,286

$

3,557

$

19,727

$

108,510

$

2,397

$

165,908

资本支出

$

4,002

$

162

$

841

$

505

$

3,255

$

7,656

$

293

$

16,714

(十七)后续事项

没有任何后续交易或事件值得在随附的财务或其附注中确认或披露。

29

目 录

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关键会计政策和估计

截至2025年3月31日和2024年12月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的综合财务报表附注1详细介绍了我们在编制综合财务报表时采用和遵循的重要会计政策。这些会计政策中的某些要求使用估计。管理层认为,对我们的厂房和设备的使用寿命的估计具有主观性质,需要进行判断,并涉及复杂的分析。这些估计是基于我们对当前状况的了解和理解以及我们未来可能采取的行动。这些估计数的变化将由于时间的流逝和未来事件的发生而发生。这些估计的后续变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

业务结果—截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

我们经营我们的业务,并报告我们在七个主要业务部门的经营业绩:(i)墨西哥湾沿岸码头,(ii)中西部码头,(iii)布朗斯维尔码头,包括管理Frontera,(iv)河流码头,(v)东南码头,(vi)西海岸码头和(vii)中央服务。我们的中央服务部门主要代表员工向我们运营的终端和终端执行运营监督职能、工程、健康、安全和环境服务的成本。此外,中央服务代表员工在我们运营或管理的独立附属终端上的成本。我们从这些关联公司收到的费用基于我们所产生的成本。

以下对经营成果和财务状况的讨论和分析应与随附的未经审计的综合财务报表一并阅读。

终端收入分析

终端收入。我们通过收取提供综合终端、运输和相关服务的费用,从我们的终端运营中获得终端收入。

分品类终端收入情况如下(单位:千):

各品类终端收入

三个月结束

3月31日,

    

2025

2024

终端服务费

$

80,212

$

77,815

管理费

2,861

4,394

终端收入

$

83,073

$

82,209

30

目 录

分业务板块的终端收入列示,并在下文按收入类别进一步分析。

分业务板块终端收入

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

墨西哥湾沿岸码头

$

22,986

$

22,582

中西部码头

 

2,671

 

2,849

布朗斯维尔终点站

 

6,010

 

6,286

河流码头

 

4,616

 

3,557

东南码头

 

18,945

 

19,727

西海岸码头

 

26,669

 

24,811

中央服务

1,176

2,397

终端收入

$

83,073

$

82,209

终端服务费。我们的终端服务协议结构为吞吐量协议或存储协议。我们的吞吐量协议包含要求我们的客户进行最低付款的条款,这些付款基于合同规定的客户产品在规定时间内在我们的设施中的最低吞吐量。由于这种最低付款安排,我们在一定时期内从客户那里确认固定金额的收入,即使客户在该期间的吞吐量低于产品的最低数量。此外,如果客户通过的产品数量超过了最小数量,我们将在这个增量数量上确认额外收入。我们的存储协议要求我们的客户根据协议下客户可用的存储容量的数量进行最低付款,从而产生固定金额的确认收入。

我们将根据我们的终端服务协议确认的固定收入金额称为“坚定承诺”。超过确定承诺确认的收入和仅根据已分销或注入的产品数量确认的收入被称为“附属”。此外,“辅助”收入还包括从辅助服务收到的费用,包括存储产品的加热和混合、产品转移、轨道车搬运、丁烷混合、产品收益的销售收益、码头和蒸汽回收。

各业务板块终端服务费情况如下(单位:千):

按业务分部划分的终端服务费用

三个月结束

3月31日,

    

2025

2024

墨西哥湾沿岸码头

$

22,966

$

22,564

中西部码头

 

2,671

 

2,849

布朗斯维尔终点站

4,634

4,541

河流码头

4,616

3,557

东南码头

18,656

19,493

西海岸码头

26,669

24,811

中央服务

终端服务费

$

80,212

$

77,815

我们河岸码头码头服务费用的增加主要是由于承包了可用运力和增加了附属费用。

我们西海岸码头终端服务费的增加主要是由于将增长项目在2024年第二和第三季度投入服务。

31

目 录

包括在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月的终端服务费中,向附属公司收取的费用约为40万美元。

终端服务费中包含的“坚定承诺”和“辅助”收入如下(单位:千):

坚定承诺和辅助收入

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

坚定承诺

$

62,775

$

59,970

附属

17,437

17,845

终端服务费

$

80,212

$

77,815

截至2025年3月31日止三个月产生“确定承诺”的终止服务协议的剩余条款如下(单位:千):

剩余不到1年

    

$

11,910

    

19%

1年或以上,但剩余不满3年

 

44,084

70%

3年或以上,但剩余不满5年

 

5,017

8%

剩余5年或以上

 

1,764

3%

截至2025年3月31日止三个月的坚定承诺总额

$

62,775

管理费。我们在我们的大沼泽地港南码头为一家大型石油公司管理和运营一定的罐容,并获得其按比例分摊的运营和维护成本的补偿。我们管理和运营Frontera,并根据我们产生的成本收取管理费。我们作为出租人或转出租人与第三方和关联公司根据经营租赁租赁土地。我们代表一家大型石油公司管理和运营某些东南码头的铁路站点,并获得运营和维护成本的补偿。我们管理和运营Seaport Midstream,并根据我们产生的成本收取管理费。我们还管理由ArcLight附属公司拥有的额外码头设施,包括勒克瑙-Highspire Terminals,LLC,该公司在宾夕法尼亚州全境运营码头,包括约990万桶的存储容量,我们根据所产生的成本收取管理费。我们对Lucknow-Highspire Terminals,LLC的薪资管理已于2024年12月31日结束。

按业务分部划分的管理费如下(单位:千):

按业务分部划分的管理费

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

墨西哥湾沿岸码头

$

20

$

18

中西部码头

 

 

布朗斯维尔终点站

 

1,376

 

1,745

河流码头

 

 

东南码头

 

289

 

234

西海岸码头

 

 

中央服务

1,176

2,397

管理费

$

2,861

$

4,394

32

目 录

截至2025年3月31日止三个月的中央服务管理费减少,主要是由于我们对截止2024年12月31日的ArcLight附属公司拥有的Lucknow-Highspire Terminals,LLC的工资单进行了管理。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的管理费中包括向附属公司收取的费用,分别约为260万美元和410万美元。

产品销售分析,毛利率

产品销售、毛利率。我们的产品销售收入是指在我们位于华盛顿州塔科马的终端销售精炼和可再生产品。产品销售收入定价由合同规定,并在我们的客户取得所购买商品的控制权和合法所有权的时间点确认。产品销售收入按产品销售成本毛额入账,其中包括产品采购及运输成本。

产品销售情况,毛利率情况如下(单位:千):

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

产品销售

$

84,554

$

83,699

产品销售成本

 

(79,306)

 

(78,291)

产品销售、毛利率

$

5,248

$

5,408

截至2025年3月31日止三个月的产品销售及产品销售成本增加,主要是由于产品价格及销量增加所致。

成本费用分析

我们运营的运营成本和开支包括工资和员工福利、水电费、通讯、维修和保养、租金、财产税、车辆费用、环境合规成本、合同服务、法律费用以及运营我们的终端和管道所需的材料和用品。与我们的终端和运输设施的历史趋势一致,维修和维护费用可能会根据项目维护计划和天气等其他因素而在不同时期有所不同。

我们运营的运营成本和费用如下(单位:千):

运营成本和费用

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

工资和员工福利

$

15,722

$

15,256

水电费和通信费

 

3,451

 

3,562

维修和保养

 

2,883

 

2,751

物业税和租金

 

5,214

 

5,237

车辆和燃料成本

 

371

 

376

环境合规成本

 

1,576

 

1,242

添加剂洗涤剂成本

948

917

合同服务

872

897

律师费

1,151

613

其他

 

1,604

 

1,714

运营成本和费用

$

33,792

$

32,565

33

目 录

我们各业务板块的运营成本和费用情况如下(单位:千):

按业务分部划分的营运成本及开支

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

墨西哥湾沿岸码头

$

6,406

$

6,570

中西部码头

 

507

 

496

布朗斯维尔终点站

 

3,024

 

2,581

河流码头

 

1,762

 

1,751

东南码头

 

7,195

 

7,081

西海岸码头

 

9,886

 

9,664

中央服务

5,012

4,422

运营成本和费用

$

33,792

$

32,565

一般和行政费用包括法律、会计、财务、保险行政和理赔处理、信息技术、人力资源、信贷、工资、税收和其他企业服务等企业职能的成本。一般和管理费用还包括与年度和季度报告以及纳税申报表编制和分配相关的第三方会计成本,以及法律费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的一般和行政费用分别约为740万美元和890万美元。截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支减少,主要是由于我们对ArcLight附属公司拥有的Lucknow-Highspire Terminals,LLC于2024年12月31日结束的工资进行管理。

保险费用包括保险费的费用,以支付财产、伤亡、污染、汽车、董事和高级管理人员的责任以及其他可保风险等保险活动的费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月,与保险相关的费用约为180万美元。

递延补偿费用包括与授予某些为我们提供服务的员工的奖励相关的费用,这些奖励归属于未来服务期。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,与这些递延赔偿裁定相关的费用分别约为100万美元和190万美元。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,折旧和摊销费用分别约为18.0百万美元和17.7百万美元。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,利息支出分别约为3590万美元和1300万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的利息支出分别受到利率互换协议未实现收益(亏损)约(9.9)百万美元和1120万美元的影响。

34

目 录

对非合并附属公司的投资分析

我们对未合并关联公司的投资包括BOSTCO的42.5% A类所有权权益、Olympic Pipeline Company的30%所有权权益、Seaport Midstream的51%所有权权益和Frontera的50%所有权权益。BOSTCO是位于休斯顿船舶航道的一个码头设施,包含约710万桶馏分油、残渣和其他黑色石油产品储存。BOSTCO的A类和B类所有权权益分别以96.5%和3.5%的基础以现金方式分配。B类所有权权益没有投票权,不需要进行资本投资。奥林匹克管道公司是一个400英里的州际精炼石油产品管道系统,从华盛顿州的布莱恩到俄勒冈州的波特兰,以及位于华盛顿州湾景的精炼和可再生产品终端。SeaPort Midstream是位于华盛顿州西雅图和俄勒冈州波特兰的两个码头设施,包括大约130万桶精炼和可再生产品储存。Frontera是位于德克萨斯州布朗斯维尔的一个终端设施,包括大约170万桶轻质石油产品储存,以及相关的附属设施。

投资于未合并附属公司的收益(亏损)如下(单位:千):

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

BOSTCO

    

$

1,025

$

2,002

奥林匹克管道公司

2,827

1,492

海港中游

692

579

弗龙特拉

 

(100)

 

(267)

投资于未合并附属公司的总收益

$

4,444

$

3,806

截至2025年3月31日止三个月,我们投资BOSTCO的收益减少,主要是由于辅助收入减少。

截至2025年3月31日止三个月,我们对奥林匹克管道公司投资的收益增加,主要是由于2024年与奥林匹克管道公司整治项目相关的成本和费用减少。

从未合并关联公司收到的现金分配情况如下(单位:千):

    

三个月结束

3月31日,

    

2025

    

2024

BOSTCO

$

2,887

$

2,560

奥林匹克管道公司

海港中游

弗龙特拉

 

174

 

148

从未合并关联公司收到的现金分配

$

3,061

$

2,708

流动性和资本资源

我们的主要流动性需求是为我们的偿债义务、营运资金需求和资本项目提供资金,包括额外的投资和扩张、发展和收购机会。我们预计将通过运营现金流和循环信贷额度下的额外借款为任何额外投资、资本项目以及未来的扩张、发展和收购机会提供资金。

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目 录

经营活动、投资活动和筹资活动提供(使用)的现金净额如下(单位:千):

三个月结束

3月31日,

2025

    

2024

经营活动所产生的现金净额

$

12,210

$

36,439

投资活动所用现金净额

$

(5,030)

$

(16,714)

筹资活动使用的现金净额

$

(1,770)

$

(19,196)

经营活动提供的现金净额减少约2420万美元,主要是由于营运资金需求的时间安排。

用于投资活动的现金净额减少约1170万美元,主要与从奥林匹克管道公司收到约510万美元的会员贷款付款和维护资本支出减少约660万美元有关。

我们码头的额外投资和扩建资本项目已获批准,目前正在或将正在建设中,预计完成日期到2026年。截至2025年3月31日,完成已批准项目的剩余支出估计约为25.0百万美元。这些支出主要涉及与我们西海岸业务扩张相关的建设成本。

用于筹资活动的现金净额减少约1740万美元,主要是由于与2024年相比,2025年向TLP Finance Holdings,LLC的债务偿还分配增加了约1.391亿美元,以及根据信贷协议的借款减少了约3440万美元;被高级无担保票据债务增加约2.001亿美元所抵消。如下文所述,于2025年2月21日,公司完成了我们于2030年到期的本金总额为5亿美元、利率为8.500%的高级无抵押票据的发行。5亿美元高级无抵押票据的收益用于赎回我们于2026年到期的约2.999亿美元的所有6.125%优先票据、向TLP Finance Holdings,LLC分配的约1.728亿美元资金,以偿还TLP Finance Holdings,LLC于2025年到期的定期贷款以及与交易相关的费用和开支、偿还我们循环信贷额度下的借款约400万美元,以及约920万美元的债务发行成本,其余用于一般公司用途。

信贷协议。2021年11月17日,公司作为母公司担保人与我们的全资子公司TransMontaigne Operating Company L.P.就10亿美元的高级有担保定期贷款和1.5亿美元的循环信贷融资订立信贷协议(“信贷协议”),其中信用证次级融资为3500万美元。2024年4月15日,我们就本金总额为1.5亿美元的新一批高级有担保定期贷款订立信贷协议第2号修正案。信贷协议的其他条款和条件没有变化。

1.5亿美元高级担保定期贷款的收益使用情况如下(单位:千):

偿还循环信贷额度

$

110,401

分配给TLP Finance Holdings,LLC用于偿债

36,677

发债成本

2,922

1.5亿美元高级担保定期贷款的收益

$

150,000

优先担保定期贷款将于2028年11月17日到期。我们在信贷协议项下的义务由公司、TransMontaigne Operating Company L.P.及其所有子公司提供担保,并以公司、TransMontaigne Operating Company L.P.及其所有子公司资产(包括我们对未合并关联公司的投资)中有利于贷款人的第一优先担保权益作为担保。

于2024年10月28日,公司作为母公司担保人与我们的全资附属公司TransMontaigne Operating Company L.P.订立信贷协议第3号修订,其中规定(其中包括)(i)根据信贷协议减少优先担保定期贷款的适用保证金(the

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目 录

“重定价”)和(ii)从信贷协议项下适用于优先担保定期贷款的定期SOFR中删除信用利差调整。在重新定价生效并取消信用利差调整后,根据我们的选择,信贷协议下的高级有担保定期贷款的年利率等于定期SOFR加上适用的3.25%保证金或替代基准利率加上适用的2.25%保证金。经第3号修订修订的信贷协议的其他条款及条件维持不变。

在2024年10月28日之前,我们可以选择让信贷协议下的贷款承担利息,期限SOFR加0.11448%(受0.50%下限限制)加3.50%的适用保证金或替代基准利率加每年2.50%的适用保证金。此后,第3号修正案利率适用于优先担保定期贷款。我们还需要(i)就所有未偿信用证的总面额支付每年3.50%的信用证费用,(ii)向每份信用证的开证贷款人支付每份该等信用证的未偿金额每年不低于0.125%的面额费用,以及(iii)就循环信贷融资的每日未使用金额支付每年0.50%的承诺费,在每种情况下每季度拖欠一次。

2025年2月5日,公司作为母公司担保人与我们的全资子公司TransMontaigne Operating Company L.P.订立信贷协议第4号修订,其中规定(其中包括)(i)延长循环信贷额度的到期日(“延期”)和(ii)减少循环信贷额度下贷款的适用保证金(“RCF重新定价”)。在实施延期和RCF重新定价后,(i)循环信贷融资的到期日应为2029年8月31日中较早者,或在信贷协议项下的任何优先有担保定期贷款仍未偿还的情况下,为信贷协议项下该等优先有担保定期贷款到期日前九十一(91)天的日期(考虑到其任何延期或再融资),以及(ii)循环信贷融资项下的贷款按我们选择的年利率等于,期限SOFR加上3.00%的适用保证金或备用基准利率加上2.00%的适用保证金。经第4号修订修订的信贷协议的其他条款及条件保持不变。

信贷协议包含各种契约,包括但不限于对产生债务的限制、允许的投资、对资产的留置权、进行分配、与关联公司的交易、合并、合并、资产处置以及类似类型协议中惯常的其他条款。信贷协议要求遵守(a)不低于1.1至1.0的综合偿债覆盖率和(b)如果所有循环贷款和已提取信用证的未偿还总额超过相当于循环承诺总额35%的金额,则不高于6.75至1.00的综合高级有担保净杠杆率。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月以及截至2024年12月31日止年度,我们遵守了所有财务契约。

如果我们未能通过一项财务业绩契约,或信贷协议中包含的任何其他契约,我们将根据此类便利向我们的贷方寻求豁免。如果我们无法从我们的贷方获得豁免,并且在任何适用的宽限期之后违约仍未得到纠正,我们将违反信贷协议,贷方将有权宣布所有未偿还的借款立即到期应付。

37

目 录

十二

三个月结束

月结束

    

6月30日,

    

9月30日,

    

12月31日,

    

3月31日,

    

3月31日,

2024

2024

2024

2025

2025

财务业绩契约测试:

净收益(亏损)

$

3,449

$

(19,417)

$

11,467

$

(7,609)

$

(12,110)

利息支出

24,045

49,865

6,819

35,891

116,620

递延债务发行成本

1,158

1,244

3,216

2,538

8,156

国家特许经营税(所得税)

544

625

512

495

2,176

折旧及摊销

17,852

17,872

18,460

18,026

72,210

递延补偿

647

643

675

976

2,941

一次性费用(终端销售、遣散费和法律费用)

1,050

1,945

592

835

4,422

未合并附属公司折旧和摊销的比例份额

4,675

4,253

9,138

4,313

22,379

合并EBITDA

$

53,420

$

57,030

$

50,879

$

55,465

$

216,794

Proforma完成的增长项目信贷 (1)

2,048

杠杆率的合并EBITDA(2)

$

53,420

$

57,030

$

50,879

$

55,465

$

218,842

维修资本

(7,823)

(10,563)

(9,705)

(8,801)

(36,892)

合并偿债覆盖率合计

$

45,597

$

46,467

$

41,174

$

46,664

$

181,950

还本付息:

利息支出

$

24,045

$

49,865

$

6,819

$

35,891

$

116,620

利率互换协议未实现收益(损失)

1,178

(24,086)

17,715

(9,916)

(15,109)

预定本金支付

2,884

2,883

2,884

2,884

11,535

合计

$

28,107

$

28,662

$

27,418

$

28,859

$

113,046

信贷协议合并偿债覆盖率(> 1.1x)

1.61

合并高级担保净杠杆率测试:

未偿还的高级担保定期贷款

$

1,115,965

未偿还的循环信贷额度

减现金及现金等价物

(13,584)

高级担保债务

$

1,102,381

合并优先担保净杠杆率(< 6.75x)

5.04

(1) 代表过去四个季度上线收入的已完成增长项目的增量年化EBITDA。
(2) 反映根据信贷协议中的定义计算合并EBITDA。

高级笔记。2018年2月12日,公司与我们的全资子公司TLP Finance Corp.按面值3亿美元发行6.125%优先票据,于2026年到期。2025年2月21日,公司完成了我们发行的本金总额为5亿美元、于2030年到期的8.500%高级无抵押票据的发行,发行价格为100%的非公开发行,该发行免于经修订的1933年《证券法》的注册要求。高级无抵押票据由公司所有为我们的信贷协议提供担保的子公司在高级无抵押基础上提供担保。5亿美元高级无抵押票据的收益用于赎回我们于2026年到期的约2.999亿美元的所有6.125%优先票据、向TLP Finance Holdings,LLC分配的约1.728亿美元资金,以偿还TLP Finance Holdings,LLC于2025年到期的定期贷款以及与交易相关的费用和开支、偿还我们循环信贷额度下的借款约400万美元,以及约920万美元的债务发行成本,其余用于一般公司用途。

公司根据6.125%优先票据及自2025年2月21日开始的8.500%优先无抵押票据所载契约自愿向美国证券交易委员会提交备案。这些票据包含惯常契约(包括与我们自愿以表格10-Q提交本季度报告有关的契约,以及与我们可能进行的付款类型、我们可能产生的债务、我们可能进行的交易或我们控制权的变化有关的某些限制和义务)和惯常违约事件(包括与货币违约、契约违约、交叉违约和破产事件有关的事件)。我们可能,在任何时候,不时地,

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目 录

寻求通过现金购买、公开市场购买、私下协商交易或其他方式偿还或购买我们的未偿债务。此类回购(如果有的话)将按照我们可能确定的条款和价格进行,并将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

本项目3所载的资料,除了第1部分所载的中期未经审核综合财务报表、随附的附注及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析外,更更新并应与我们于2025年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告第II部分第7A项所载的资料一并阅读,表格10-Q的本季度报告第1及2项。我们面对的市场风险与我们截至2024年12月31日止年度的表格10-K的年度报告所报告的风险并无重大变化。

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生损失的风险。我们面临的一个主要市场风险是与信贷协议下借款相关的利率风险。截至2024年10月27日,信贷协议下的借款按期限SOFR加0.11448%(受0.50%下限限制)加3.50%的适用保证金或备用基准利率加每年2.50%的适用保证金计息。于2024年10月28日,公司订立信贷协议修订,其中规定(其中包括)(i)降低信贷协议项下优先有担保定期贷款的适用保证金(“重新定价”)及(ii)取消信贷协议项下优先有担保定期贷款适用的定期SOFR中的信用利差调整。在重新定价生效并取消信用利差调整后,根据我们的选择,信贷协议项下的高级有担保定期贷款的年利率等于定期SOFR加上适用的3.25%保证金或替代基准利率加上适用的2.25%保证金。

2025年2月5日,公司作为母公司担保人与我们的全资子公司TransMontaigne Operating Company L.P.订立信贷协议第4号修订,其中规定(其中包括)(i)延长循环信贷额度的到期日(“延期”)和(ii)减少循环信贷额度下贷款的适用保证金(“RCF重新定价”)。在实施延期和RCF重新定价后,(i)循环信贷融资的到期日应为2029年8月31日中较早者,或在信贷协议项下的任何优先有担保定期贷款仍未偿还的情况下,为信贷协议项下的该等优先有担保定期贷款到期日前九十一(91)天的日期(考虑到其任何延期或再融资),以及(ii)循环信贷融资项下的贷款按我们选择的年利率等于,期限SOFR加上适用的3.00%保证金或备用基准利率加上适用的2.00%保证金。经修订的信贷安排的其他条款及条件维持不变。

我们通过利率互换管理一部分利率风险,通过将浮动利率转换为固定利率来减少我们对利率变化的风险敞口。截至2025年3月31日,我们在信贷协议下的未偿还借款中有7.8亿美元通过利率互换协议从浮动利率转换为固定利率,其中大部分到期日至2028年8月18日。根据利率互换协议的条款,我们支付混合固定利率,并根据一个月期限SOFR或OIS复合SOFR收取利息。根据利率互换协议将支付或收取的净差额将按月结算,并确认为利息费用的调整。截至2025年3月31日,我们在信贷协议下的未偿还借款为11.16亿美元。根据我们浮动利率债务的未偿余额,假设市场利率上升或下降100个基点,利息支出的潜在年度增加或减少约为340万美元。

我们在华盛顿州塔科马的码头向太平洋西北部的主要燃料生产商和营销商销售精炼和可再生产品。我们对商品价格变化的直接敞口仅限于这些产品销售以及与某些客户终止服务协议所产生的产品损益价值,这只占我们收入的一小部分。我们不使用衍生商品工具来管理与我们在任何特定时间可能拥有的产品相关的商品风险。

39

目 录

项目4。控制和程序

我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交给证券交易委员会的报告中要求我们披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情积累信息并将其传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官(我们称之为核证官),以便及时就所要求的披露作出决定。公司管理层在核证官的参与下,根据《交易法》第13a-15(b)条,评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,认证官员得出结论,截至2025年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。在我们最近完成的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

见我们题为“法律程序”的未经审计综合财务报表第一部分第1项附注13,该报表通过引用并入本项目。

项目1a。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑“项目1a”标题下描述的风险因素和其他警示性声明。风险因素”包含在我们于2025年3月27日提交的10-K表格年度报告中,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

如我们于2025年3月27日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所披露,风险因素并无重大变化。

40

目 录

项目6。展览

附件

    

展品说明

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2

根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证,该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。

101

以下财务信息来自TransMontaigne Partners LLC和子公司截至2025年3月31日的季度报表10-Q,采用iXBRL(内联可扩展业务报告语言)格式:(i)合并资产负债表,(ii)合并经营报表,(iii)合并权益报表,(iv)合并现金流量表和(v)合并财务报表附注。

104

封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)。

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目 录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


首席执行官

日期:2025年5月9日

TransMontaigne Partners LLC

签名:

/s/Randal T. Maffett

Randal T. Maffett
首席执行官

签名:

/s/Robert T. Fuller

Robert T. Fuller
首席财务官

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