根据规则424（b）（2）提交
注册号333-278184及333-278184-02

 

前景补充

（至2024年3月22日招股章程）

 

 

 

NextEra Energy Capital Holdings，Inc。

2,000，000,000加元

600,000，000加元3.83%债券，系列2030年6月12日到期

1,400，000,000加元4.67%债券，系列2035年6月12日到期

债券将绝对、不可撤销和

无条件担保

新纪元能源公司

 

 

NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“NEE资本”）将于每年的6月12日和12月12日，自2025年12月12日起，就2030年6月12日到期的系列3.83%债券（“2030年债券”）和2035年6月12日到期的系列4.67%债券（“2035年债券”，连同2030年债券，“债券”）每半年支付一次利息。NEE资本可自行选择，在任何时间及不时按本招募说明书补充文件第S-13页开始的“债券的若干条款-可选择赎回”项下讨论的赎回价格赎回各系列的部分或全部债券。此外，若发生涉及美国税收变化的某些事件，NEE资本可自行选择全部而非部分赎回各系列的债券，赎回价格等于其本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。见本招募说明书补充文件第S-16页“债券的若干条款——赎回税务事件”。此外，倘发生Tax Credit事件（定义见“债券的某些条款— Tax Credit事件的赎回”），NEE Capital可自行选择赎回每一系列的债权证，全部而非部分，赎回价格等于其本金额的101%，加上应计及未支付的利息（如有），直至但不包括赎回日期。见本招募说明书补充第S-16页开始的“债券的某些条款——赎回税收抵免事件”。

NEE资本的企业母公司NextEra Energy，Inc.（“NEE”）已同意绝对、不可撤销且无条件地保证支付债券的本金、利息和溢价（如有）。该等债券及担保为无抵押及非次级，分别与NEE Capital及NEE不时未偿还的其他无抵押及非次级债务具有同等地位。NEE资本不拟申请将该债券在证券交易所上市。

见"风险因素》开始于本招募说明书补充文件第S-6页，以了解您在对债券进行投资之前应考虑的某些因素。

 

 

证券交易委员会或任何司法管辖区的任何其他证券监督管理委员会均未批准或不批准这些债券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

		价格对公								承销折扣								向NEE Capital募集资金 费用前
		每份债券				合计				每份债券				合计				每份债券				合计
每2030年债券			100.000	%		C $	600,000,000				0.350	%		C $	2,100,000				99.650	%		C $	597,900,000
每2035年债券			99.945	%		C $	1,399,230,000				0.400	%		C $	5,600,000				99.545	%		C $	1,393,630,000

除上述公开定价外，每名买方将支付相当于自债券最初发行之日起至债券交付予该买方之日的应计利息（如有的话）的金额。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成向经修订的1986年《国内税收法》拟议第7701（a）（51）条所定义的“被禁止的外国实体”（如美国众议院于2025年5月22日通过的“One，Big，Beautiful Bill Act”（或最终颁布的任何类似措施或法律）中所定义的“被禁止的外国实体”的要约，也不应购买、持有或以其他方式获得债券。

这些债券预计将于2025年6月12日或前后通过CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）的设施为其参与者的账户准备好以记账式形式交付。投资者可通过Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）在加拿大境外持有其债券。

 

 

联合账簿管理人

 

BMO资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场		加拿大皇家银行资本市场		丰业银行		道明证券

Desjardins资本市场				摩根大通

本招股说明书补充日期为2025年6月9日。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息，以及NEE资本、NEE或承销商指明发行最终条款的任何书面通讯中提供的信息。NEE资本、NEE或承销商均未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。NEE资本、NEE或承销商均不是在任何不允许发出要约的司法管辖区对这些债券发出要约。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

 

 

目 录

招股章程补充

 

		页
招股章程补充摘要			S-1
风险因素			S-6
货币兑换			S-9
所得款项用途			S-10
NEE及子公司合并资本化			S-10
债券的若干条款			S-11
美国联邦所得税的某些后果			S-21
承销（利益冲突）			S-27
法律意见			S-33

招股说明书

 

关于本招股说明书			1
风险因素			2
NEE			2
NEE资本			2
所得款项用途			3
在哪里可以找到更多信息			3
以参考方式纳入			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股的说明			6
关于NEE优先股的说明			11
NEE存托股份的说明			13
NEE股票购买合同及股票购买单位的说明			13
NEE认股权证的说明			14
NEE优先债务证券的说明			14
NEE次级债务证券的说明			14
NEE初级次级债券的说明			14
NEE资本优先股的说明			15
关于NEE为NEE资本优先股提供担保的说明			16
NEE资本存托股份的说明			17
关于NEE为NEE资本存托股份提供担保的情况说明			17
NEE资本优先债务证券的说明			18
NEE为NEE资本优先债务证券提供担保的情况说明			29
NEE股本次级债务证券及NEE次级担保的说明			31
NEE Capital Junior次级债券及NEE Junior Subordinate Guarantee的说明			32
有关受托人的资料			47
分配计划			48
专家			50
法律意见			50

 

S-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

本节信息补充随附招股说明书第2页“风险因素”部分信息。这两节请大家一起来看。

投资者在购买债券前，应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入或提供的风险因素和其他信息，以评估对债券的投资。

与NEE和NEE资本的业务相关的风险

投资者应仔细考虑“第1A项。Risk Factors "详见《NEE年度报告》截至2024年12月31日止年度的10-K表格，该表格以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

与债券有关的风险

债券的投资者可能会受到与加元有关的某些风险，包括外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。

债券的初始投资者将被要求以加元支付债券。NEE资本、NEE、承销商或任何付款代理人均无义务协助购买本次发行债券的投资者获得加元或将其他货币兑换成加元以便利购买本次发行债券的价款的支付。除有限情况外，所有本金、利息和溢价（如有）或与债券有关的任何额外金额的支付，包括根据每一该等系列债券的条款在任何赎回时支付的款项，将以加元支付。参见“债券的某些条款——以加元发行；对债券的支付。”本国货币不是加元的持有人对债券的投资会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。这些风险可能包括以下可能性：

 

•

加元与投资者本国货币汇率的显著变化；

 

•

对加元或投资者本国货币实施或修改外汇管制；以及

 

•

因投资于债券而产生的任何外汇收益而对持有人产生税务后果的可能性。

NEE资本对影响债券和外汇汇率的许多因素没有控制权，包括对确定这些风险及其影响的存在、幅度和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支、关税、一国政府未偿债务总额以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。此外，现行利率上升可能对一系列债券的交易价格产生不利影响。所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。此外，当前的全球经济状况以及各国政府为应对此类情况而采取或将采取的行动可能会对加元与投资者本国货币之间的汇率产生重大影响。

 

S-6

过去，包括加元在内的某些货币的汇率一直高度波动，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现这种波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在一系列债券的期限内可能发生的汇率波动。加元兑持有人本国货币贬值可能导致一系列债券的有效收益率低于利率，在某些情况下可能导致持有人损失。加元相对于持有者本国货币的升值可能会产生相反的效果。

加拿大未来可能会实施外汇管制和/或修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付本金、利息、溢价（如有）和额外金额（如有）时就一系列债券提供的加元，包括根据一系列债券的条款在任何赎回时支付的款项。

这一外汇风险描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或支付的证券投资的所有风险，尤其包括债券。投资者应咨询自己的财务、法律和税务顾问，了解投资债券所涉及的风险。

如果在债券许可的情况下，NEE Capital以美元进行支付，那么如果您的本国货币不是美元，您将面临重大风险。

与债券有关的所有本金、利息、溢价（如有）和额外金额（如有）的支付，包括根据债券条款在任何赎回时支付的款项，将以加元支付。如果由于实施外汇管制或其他超出NEE资本控制范围的情况而使NEE资本无法获得加元，则将以美元支付每一系列债券的所有款项，直到再度向NEE资本提供加元为止。任何日期以加元支付的金额将由NEE Capital和NEE按照“债券的某些条款——以加元发行；债券的付款”中规定的程序确定的利率转换为美元。如果您的本国货币不是美元，任何此类付款将使您面临上述“—债券的投资者可能会面临与加元有关的某些风险，包括外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。”就如此以美元支付的一系列债券所作的任何付款将不会构成该系列债券或契约项下的违约，日期为1999年6月1日（经修订），在本招股章程补充文件中简称为“契约”，由NEE资本与作为契约受托人的纽约梅隆银行银行之间进行，并在本招股章程补充文件中简称为“契约受托人”。无法保证适用于债券的汇率将与持有人在适用的转换时间可能获得的汇率一样对债券持有人有利。有关可获得加元和可能将应付金额转换为美元的潜在发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对债券的价值产生不利影响。投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。

在有关债券付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约是，而且债券将是，受纽约州法律管辖。对债券作出判决的美国联邦或州法院可能无法以除美元以外的任何货币作出判决。因此，在要求偿付债券的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险，这可能是重大的。

 

S-7

由于发生税务事件或发生税务信用事件，NEE资本可能会赎回每个系列的债券。

如果由于税务事件（定义见下文），NEE Capital有很大可能成为或有义务支付额外款项（定义见下文），或者根据其收到TERM3 Capital选定的独立律师的书面意见，则NEE Capital可以选择全部赎回每个系列的债券，但不能部分赎回。为此原因赎回一个或两个系列的债券将按相当于其本金额100%的赎回价格，连同截至但不包括订定赎回日期的应计但未付利息（如有的话）。

若发生纳税信用事件，NEE资本也可以选择全部赎回各系列债券，但不能部分赎回。如果在合理确定NEE资本或NEE时，NEE资本就该系列债券应付的利息将导致出现重大风险，即NEE Capital、NEETERM1或其各自的任何关联公司将无法使用经修订的1986年美国《国内税收法》第38条及其下颁布的法规（统称“法典”）规定的任何可再生能源税收抵免或其他税收抵免，或导致重新获得任何此类税收抵免，则就一系列债券发生“税收抵免事件”，由于美国众议院于2025年5月22日通过的“一个、大、美丽的法案法案”（或最终颁布的任何类似措施或法律）中规定的对拟议的《守则》第7701（a）（51）条中定义的“被禁止的外国实体”的付款限制。“被禁止的外国实体”的定义是指“特定的外国实体”和“受外国影响的实体”，每一个都在《守则》拟议的第7701（a）（51）节中进一步定义，除其他实体外，包括中国、伊朗、朝鲜或俄罗斯政府、这些国家的公民或居民、根据这些国家的法律组建或主要营业地在这些国家的实体，或由上述任何一方控制的实体，包括子公司，以公司50%以上的股权所有权、合伙企业的利润权益或资本权益或该实体的其他实益权益计量。为此原因赎回一系列或多于一系列的债券，赎回价将相当于其本金的101%，连同截至但不包括已订定赎回日期的应计但未付利息（如有的话）。不确定拟议的《守则》第7701（a）（51）条（或任何类似措施或法律）是否会（以目前的形式或完全）纳入可能颁布的任何立法。

如果由于税务事件或发生税收抵免事件，NEE Capital选择赎回该系列债券中的任何一个，则此类赎回可能会对您的预期回报产生不利影响。NEE资本可以在当时利率较低时行使该等赎回权。因此，您可能无法以与被赎回的债券一样高的利率将赎回收益再投资于可比证券。

参见“债券的某些条款——赎回税务事件”和“债券的某些条款——赎回税务信用事件”。

 

S-8

货币兑换

就一系列债券支付的所有本金、利息、溢价（如有）和额外金额（如有），包括根据债券条款在任何赎回时支付的款项，将以加元支付。尽管本招股章程补充文件或随附招股章程另有相反规定，若由于实施外汇管制或其他超出NEE Capital控制范围的情况，无法向NEE Capital提供加元，则有关债券的所有款项将以美元支付，直至再度向NEE Capital提供加元。在这种情况下，任何日期以加元支付的金额将由NEE Capital按照截至相关付款日期前第二个工作日（定义见此处）收盘时联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布转换汇率，根据相关付款日前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近一期美元兑加元汇率，或在《华尔街日报》尚未公布该汇率的情况下，该汇率将由NEE资本公司根据最近可获得的市场汇率加元全权酌情决定。参见“债券的某些条款——以加元发行；对债券的支付。”任何有关以美元如此作出的一系列债券的付款将不构成该系列债券或契约项下的违约。义齿受托人和付款代理人均不负责获取汇率、实现转换或以其他方式处理面额。

投资者将因就债券支付本金、利息、溢价（如有）和额外金额（如有）而面临外汇风险，包括根据债券条款在任何赎回时支付的款项，这可能对他们产生重要的经济和税务后果。见“风险因素”。您应该咨询自己的财务、法律和税务顾问，了解投资债券所涉及的风险。

截至2025年6月9日，加拿大央行公布，美元兑加元汇率为1.00美元= 1.3684加元。

本招募说明书补充文件中提供的任何有关汇率的信息仅作为信息事项提供，您不应将其视为未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的指示。

 

S-9

收益用途

本节信息补充随附招股说明书第3页“所得款项用途”部分信息。这两节请大家一起来看。

NEE资本将把出售这些债券的所得款项净额（预计约为19.90亿加元（已扣除承销折扣和其他发行费用）添加到其普通资金中。NEE资本打算将其普通资金用于为能源和电力项目的投资以及其他一般公司用途提供资金，包括偿还部分NEE资本未偿商业票据债务以及为部分2025年到期的NEE资本债券的再融资提供预融资。截至2025年6月6日，NEE Capital有大约29.8亿美元的未偿商业票据债务，期限最长为55天，年利率从4.64%到4.71%不等。此外，截至同日，NEE Capital有两份于2025年到期的系列债券未偿还，本金总额为30亿美元，加权平均年利率约为5.32%。NEE资本将暂时投资于短期工具任何收益，如果没有立即用于这些目的。

NEE及子公司的合并资本化

下表显示了截至2025年3月31日NEE的综合资本情况，并经调整以反映债券的发行和下述其他交易。本表仅为提供有限的介绍性信息而在本招股说明书补充文件中列示，其全部内容受本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入或提供的更详细信息的限制，并应与这些信息一并考虑。

 

						调整后（a）
		2025年3月31日				金额				百分比
		（百万）
普通股股东权益合计		$	49,812			$	49,812				34.9	%
非控制性权益			10,493				10,493				7.4
总股本			60,305				60,305				42.3
可赎回非控制性权益			61				61				—
长期债务（不含本期）			79,814				82,187				57.7
总资本		$	140,180			$	142,553				100.0	%

 

(a)

仅使（i）本招股章程补充文件所发售的债券的发行（呈报由加拿大银行公布的截至2025年6月9日的美元兑加元汇率1.00美元= 1.3684加元，即本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的债券本金的等值美元）生效，（ii）NEE Capital的附属公司于2025年4月根据于2030年4月到期的循环信贷额度借入3600万美元，及（iii）NEE Capital于2025年5月发行本金额为8.75亿美元于2085年6月到期的初级次级债券（“初级次级债券”）。调整后的金额不反映与发行债券或初级次级债券有关的任何溢价或扣除任何折扣或债务发行成本。调整后的金额亦不反映自本招股章程补充文件日期后，NEE及其附属公司（包括NEE Capital）不时进行的任何可能的额外借款或发行及出售额外证券。

 

S-10

债券的某些条款

本节中的信息是对所附招募说明书第18页开始的“NEE资本优先债务证券说明”部分信息的补充。这两节请大家一起看。

一般。NEE资本将根据义齿发行每个系列的债券。高级职员证书将补充契约，并创建每个系列债券的具体条款。根据契约，NEE资本可以发行无限数量的额外债务证券。义齿不限制NEE资本及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。下文“—强制赎回”项下所述担保协议不限制NEE及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。

本次债券的初始发行情况如下：

 

•

2030年度债券的初步发行本金为600,000，000加元及

 

•

2035年度债券初步发行本金为1,400，000,000加元。

债券将以最低面值2,000加元和超过1,000加元的整数倍发行。

NEE资本的企业母公司NEE已同意绝对、不可撤销且无条件地保证支付债券的本金、利息及溢价（如有）。该等债券及担保为无抵押及非次级，分别与NEE Capital及NEE不时未偿还的其他无抵押及非次级债务享有同等地位。见所附募集说明书“NEECapital优先债务证券之NEE担保情况说明”。

支付代理和安全注册官。加拿大ComputerShare Advantage Trust公司最初将作为这些债券的支付代理和证券登记处。所有需由证券登记处处理的交易将在NEE资本指定的办公室处理。NEE资本已初步指定位于加拿大安大略省列治文山East Beaver Creek Road 88A，L4B 4A8 Canada的ComputerShare Advantage Trust of Canada的公司信托办公室为该办公室。此外，债券持有人应将就债券向NEE资本发出的任何通知发送至该办公室。NEE资本将通知债券持有人该办事处地点的任何变化。

所有将由Indenture受托人处理的交易将在NEE资本指定的纽约市办事处处理。NEE资本已初步指定义齿受托人的公司信托办公室为该办公室。此外，债券持有人应将有关债券的任何通知送达契约受托人至该办事处。NEE资本将通知债券持有人该办事处地点的任何变化。

利息和付款。NEE资本每半年付息一次：

 

•

关于以每年3.83%的利率发行2030年债券和

 

•

以每年4.67%的利率发行于2035年债券上。

债券到期情况如下：

 

•

2030年度债券将于2030年6月12日及

 

•

2035年债券将于2035年6月12日到期。

NEE资本将于每年的6月12日和12月12日（每个该等日期简称“付息日”）就各系列债券支付利息，直至该等系列债券到期或提前赎回。首次付息日为2025年12月12日。任何利息应付利息的记录日期

 

S-11

支付日期为该利息支付日期之前的下一个5月28日及11月28日（视属何情况而定）（不论是否为营业日（定义见下文））的营业结束日期。各系列债券自原发行日（含）起至但不包括首次付息日期间计息。自第一个付息日开始，每份债券的利息将自（含）NEE资本已就该债券支付利息或已就该债券支付利息作出适当规定的最后一个付息日起至但不包括随后的下一个付息日止累计。债券到期之日，债券不会产生利息或其他付款。任何期间的债券应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算（1）整个半年期的利息金额，以及根据365天年度和该利息期的实际天数计算（2）不是整个半年期的利息期的利息金额。如债券须支付利息、本金或溢价（如有的话）的任何日期为非营业日，则于该日期须支付的利息、本金或溢价将于翌日（即营业日）支付，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项。仅为根据《利息法》（加拿大）进行披露的目的，在任何特定期间内，此类计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率（y）乘以应付（或复合）此类利息或费用的期间结束的日历年度的实际天数，以及（z）除以计算此类利率所依据的天数。“营业日”是指任何不是星期六、星期日或美国纽约市、纽约州或加拿大安大略省多伦多或相关支付地的银行机构或信托公司通常被法律或行政命令授权或要求保持关闭的日子。

以加元发行；在债券上付款。在此次发行中购买债券的投资者将被要求以加元支付债券，所有本金、利息、溢价（如有）或与债券有关的任何额外金额的支付，包括根据债券条款在任何赎回时支付的款项，将以加元支付。尽管本招募说明书补充或随附招股说明书中有任何相反规定，如果由于实施外汇管制或其他超出NEE资本控制范围的情况，无法向NEE资本提供加元，则将以美元支付有关每一系列债券的所有款项，直至再度向NEE资本提供加元。在这种情况下，任何日期以加元支付的金额将由NEE资本按截至相关付款日前第二个工作日营业结束时联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布转换汇率，根据相关付款日前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近一期美元兑加元汇率计算，或如《华尔街日报》尚未公布该汇率，该汇率将由NEE资本公司根据最近可获得的市场汇率加元全权酌情决定。任何有关以美元如此作出的一系列债券的付款将不构成该系列债券或契约项下的违约。义齿受托人和付款代理人均不负责获取汇率、实现转换或以其他方式处理面额。

在此次发行中购买债券的投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的此类付款的外汇风险。见“风险因素”。

在加元正式重新定名的情况下，与紧接该重新定名后的债券付款有关的债务应被视为规定支付代表紧接该重新定名前该债务金额的该数额加元。债券并无就加元相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生的任何变化对债券项下的任何应付金额作出任何调整作出规定。

NEE资本将全权酌情作出上述所有决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对债券持有人具有约束力。

 

S-12

可选赎回。NEE资本可以随时、不定期（每个“兑付日”）自行选择赎回各系列的部分或全部债券。

之前

 

•

有关2030年债券的2030年债券面值赎回日期及

 

•

有关2035年债券的2035年债券票面赎回日期，

NEE资本可随时及不时选择全部或部分赎回2030年债券或2035年债券（如适用），赎回价格等于以下两者中较高者，赎回价为：

 

•

2030年度债券或2035年度债券（如适用）本金的100%将予赎回；及

 

•

将被赎回的适用债券的加拿大收益率价格，

加上（在任何一种情况下）截至但不包括适用的赎回日期的应计未付利息（如有）。于2030年债券票面赎回日或2035年债券票面赎回日（如适用）或之后，NEE资本可在任何时间及不时选择全部或部分赎回2030年债券或2035年债券，赎回价格等于将予赎回的适用系列债券本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。如果在债券的记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回债券，则应向截至该记录日期的记录持有人支付任何应计和未支付的利息。

“加拿大收益率价格”是指，就任何被赎回的债券而言，就该等债券的本金金额而言，由截至该等债券的赎回日期前第三个营业日的NEE资本计算的价格，等于剩余预定付款的现值之和（为免生疑问，该等款项不包括截至赎回日期应计利息的该等付款的任何部分），使用等于该营业日加拿大政府收益率的贴现率加上

 

•

20.5个基点，相对于2030年的债券和

 

•

与2035年债券相比，利率为32.0个基点。

“加拿大政府收益率”是指，在任何日期，由NEE资本在加拿大选定的任何两家投资交易商在上午10：00（多伦多时间）报价的收益率的算术平均值（四舍五入到小数点后三位）确定的该日期的投标方到期收益率，假设每半年复利一次，并按照公认的财务惯例计算，不可赎回的加拿大政府债券如果在该日期以本金的100%在加拿大以加元发行，到期期限与适用的票面赎回日期的剩余期限最接近，则将包含该债券。

“剩余预定付款”是指，就将被赎回的每笔2030年债券或2035年债券（如适用）而言，如果此类债券在适用的票面赎回日被赎回，则在相关赎回日期之后到期的每笔此类债券的本金和利息的剩余预定付款。倘适用的赎回日期并非有关该等债券的付息日，则每项该等债券的下一次预定利息支付的金额将减去该债券截至但不包括适用的赎回日期的应计利息金额。

如果美国（或美国的任何政治分部或税务机关）的税法发生某些变化，每个系列的债券也可在其适用的规定到期日之前赎回。如发生该等变动，各系列债券可按其本金额的100%赎回价格赎回，连同该等债券的应计未付利息

 

S-13

系列至但不包括该系列赎回的固定日期。见“—税务事件的赎回。”如果发生税收抵免事件，每个系列的债券也将进一步受到在其适用的规定期限之前赎回的约束。若发生税收抵免事件，各系列债券可按其本金金额的101%的赎回价格，连同该系列债券的应计和未付利息，赎回至但不包括该系列债券的固定赎回日期。参见“—纳税信用事件的赎回。”

NEE资本在确定适用的赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，没有明显错误。

义齿受托管理人没有义务确定或核实NEE Capital的计算，适用的赎回价格。

在符合以下规定的情况下，该等债券将于适用的赎回日期至少30天前但不超过60天在收到NEE资本的通知后可予赎回。NEE Capital保留修改义齿的权利，而无需2021年12月1日之后根据义齿发行的任何债务证券（包括债券）的持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回通知应以义齿中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向将被赎回的债务证券的持有人发出。

若NEE资本在任何时候选择赎回特定系列的部分而非全部债券，证券登记处将通过抽签方式选择赎回特定债券。但是，如果此类系列的债券由以CDS & Co.名义注册为CDS代名人的全球债券代表，则将按照CDS的适用程序选择该系列的债券进行赎回。

如在发出赎回通知时，赎回款项并未存入付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日期或之前收到赎回款项为准，除非收到该等款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。

除非NEE Capital违约支付赎回价款，否则自适用的赎回日期起及之后，要求赎回的债券或其部分将停止计息。

支付额外金额。就每一系列债券支付的所有本金、利息和溢价（如有），将免予和清除，且不扣除或代扣任何由美国（定义见下文）或美国任何政治分支机构或税务机关或在美国或在美国境内征收、征收、收取、代扣或评估的当前或未来税收、关税、评估或其他政府收费（统称“税项”），除非法律要求此类代扣或扣除。

如果法律要求此类代扣代缴或扣除税款，除下述例外情况和限制外，NEE Capital将就适用的系列债券支付额外金额（“额外金额”），这将导致此类债券的每个非美国人的受益所有人收到如果不需要此类代扣代缴或扣除，该受益所有人本应收到的金额（在所有此类代扣代缴或扣除后，包括对如此支付的任何额外金额征收的任何税款）。但是，将不需要NEE资本为以下情况或由于以下原因而支付任何额外金额：

 

(1)

任何不会被征收、代扣代缴或扣除的税款，如果不是因为：

 

(a)

债权证持有人（或该持有人为其利益而持有该等债权证的实益拥有人）之间存在任何现时或以前的关联（仅因拥有该等债权证或就该等债权证收取付款而产生的关联除外）

 

S-14

债券），或受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或受益所有人（如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或类似实体）的其他股权所有人或拥有人之间，以及美国，包括但不限于该持有人或受益所有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东、其他股权所有人或拥有人之间，（i）是或曾经（或被视为或被视为）公民或居民，或被视为美国居民，（ii）在美国境内从事或曾经从事贸易或业务或在美国境内存在，或（iii）在美国境内拥有或曾经（或被视为拥有或被视为拥有）常设机构或已在美国境内注册成立；

 

(b)

在（i）该等付款到期应付的日期及（ii）妥为订定付款的日期后10天以上的日期出示债券以供付款；或

 

（c）

受益所有人或债券的任何持有人未能遵守NEE Capital或其代理人要求的有关该等受益所有人或债券持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用证明、信息、文件或其他报告要求，或未能以其他方式确立获得部分或全部豁免该等税款的权利（包括但不限于提供适用的美国国税局（“IRS”）表格W-8或其任何后续版本或其后续版本的要求，包括但不限于，适用的所得税条约下的任何文件要求）；

 

(2)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税收；

 

(3)

因受益所有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或个人控股公司在美国境内或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的地位而征收的任何税款；

 

(4)

任何以任何方法须缴付的税项，而非透过代扣代缴或扣除该等债券的本金或溢价（如有的话）或利息；

 

(5)

任何付款代理人须就任何债券的本金或溢价（如有的话）、利息或赎回价格而代扣的任何税款，前提是该等款项可在无须至少一名其他付款代理人代扣的情况下支付；

 

(6)

（1）持股10%的股东（定义见《守则》第871（h）（3）（b）条）、（2）与《守则》第864（d）（4）条所指的NEE资本相关的受控外国公司，或（3）收取《守则》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行所征收、代扣代缴或扣除的任何税款；

 

(7)

如果不是任何法律、条约、条例或行政或司法解释发生变化，在适用的付款到期后生效或得到适当规定，则本不会被征收、扣留或扣除的任何税款，以较晚发生者为准；

 

(8)

根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）（“FATCA”）、任何现行或未来法规、官方解释或根据该法规订立的其他指南，或与此相关的任何协议（包括任何政府间协议）征收、扣留或扣除的任何税款；或在任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；

 

(9)

非债券的实益拥有人、债券的一部分，或作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应向

 

S-15

如果受益所有人、受益人或与此种受托人或此类合伙企业的成员、有限责任公司或类似实体有关的委托人、受益人或委托人直接收到其受益或分配份额的付款，则该受益所有人、受益人或委托人或类似实体将无权获得额外金额的付款；或者

 

(10)

上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）和（9）项的任意组合。

在本节中，“美国”一词是指美利坚合众国、其各州（包括哥伦比亚特区）和其任何其他政治分区、领土或占有，或其或其中影响税收的征税当局；“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人、公司、在美国或美国任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

税务事件的赎回。如果由于税务事件（定义见下文），NEE Capital成为或根据其收到由NEE Capital（可能是Morgan，Lewis & Bockius LLP或Squire Patton Boggs（US）LLP）选定的独立律师的书面意见，存在重大可能性使得NEE Capital成为有义务就一系列债券支付此处“—支付额外金额”下所述的额外金额；那么，在每一种此类情况下，TERM0NEE Capital可以选择全部而非部分赎回，2030年度债券或2035年度债券（如适用）应根据“—可选赎回”项下所载的通知而发出，赎回价格相当于其本金额的100%，连同截至但不包括已订定赎回日期的应计但未付利息（如有）。除非在退还债券赎回时，NEE资本拖欠赎回价款，否则在确定的赎回日期及之后，要求赎回的债券将停止计息。

“税务事件”是指：

 

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或该等法律或条约下的任何条例作出的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更，并于本招股章程补充文件日期或之后颁布或生效；

 

•

行政行为，指在本招股说明书补充说明之日或之后作出的任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括拟发布或采纳任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或公告；或

 

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的与先前普遍接受的立场不同的任何官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或宣布作出的任何修正、澄清或变更，无论该修正、澄清或变更以何种时间或方式被引入或被告知，均在本招股章程补充文件之日或之后颁布或生效。

税收抵免事件的赎回。倘发生税务抵免事件（定义见下文），则在根据“—可选赎回”提供通知后，NEE Capital可自行选择赎回全部而非部分2030年债券或2035年债券（如适用），赎回价格等于其本金额的101%，连同截至但不包括固定赎回日期的应计但未支付的利息（如有）。除非在退还债券赎回时，NEE资本拖欠赎回价款，否则在确定的赎回日期及之后，要求赎回的债券将停止计息。

 

S-16

如果在合理确定NEE资本或NEE时，NEE资本就该系列债券应付的利息将导致重大风险，即NEE Capital、NEETERM1或其任何关联公司将无法使用《守则》第38条规定的任何税收抵免，或由于对向《守则》拟议的第7701（a）（51）条所定义的“被禁止的外国实体”付款的限制，导致重新获得任何此类税收抵免，则一系列债券就会发生“税收抵免事件”，详见《守则》“一、大，美国众议院于2025年5月22日通过的《美丽法案法案》（或最终颁布的任何类似措施或法律）。

强制赎回。以下事项构成与该等债券有关的“担保人事项”：

 

•

自1999年6月1日起，作为担保人（“担保人”）的NEE与作为担保受托人的纽约梅隆银行之间的担保协议（“担保协议”）不再具有完全效力和效力；

 

•

法院发布命令，命令或承认担保人破产或无力偿债，或为担保人指定托管人、接管人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，该命令在90天内仍然有效；或

 

•

担保人根据联邦或州破产法或破产法寻求或同意救济，或为担保人指定托管人、接管人或其他类似官员，或为其债权人的利益进行转让，或书面承认其已破产或资不抵债。

如果担保人事件发生且仍在继续，NEE Capital应在担保人事件发生后60天内赎回所有未偿还的债券，赎回价格等于其本金加上应计和未付利息（如有）至但不包括赎回日期，除非在担保人事件发生后30天内，经TERM0 Global Inc. S&P Global Inc.旗下部门标普全球 Ratings和Moody’s Investors Service，Inc.（如果适用系列的未偿还债券随后由这些评级机构进行评级，或，如果适用系列的未偿债券随后仅由该等评级机构中的一家评级，则该评级机构，或者，如果适用系列的未偿债券随后未被该等评级机构中的任何一家评级，但随后被一家或多家其他国家认可的评级机构评级，则至少有一家其他国家认可的评级机构）应已书面重申，在该担保人事件生效后，适用系列的未偿债券的信用评级为投资级（即，在此类评级机构的四个最高类别之一，不考虑此类评级类别内的子类别）。

如果发生担保人事件并且不需要NEE Capital如上所述赎回未偿还的债券，NEE Capital将向义齿受托人和未偿还债券的持有人提供包含信息的年度和季度报告，其中包含如果符合1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定的证券交易委员会的报告要求，NEE Capital将需要根据这些条款中任何一条的报告要求向证券交易委员会提交的信息。届时，如果NEE Capital受这两个部分中任何一个部分的报告要求的约束，则根据这两个部分中的任何一个部分向美国证券交易委员会提交年度和季度报告将满足这一要求。

违约事件。除了与根据义齿发行的任何系列债务证券有关的违约事件外，如所附招股章程第24页“NEE资本优先债务证券的说明——违约事件”一节所述，以下各事件将就各系列债券构成义齿下的违约事件：

 

(1)

担保人与任何其他实体合并或合并，或将其几乎所有财产和资产转让、转让或出租给任何实体，除非

 

(a)

该等合并所组成的实体或担保人并入的实体，或担保人向其转让、转让或租赁其几乎所有财产和资产的实体，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并明确承担担保人在担保协议下的义务；和

 

S-17

(b)

在紧接该交易生效后，任何根据义齿发生的违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为根据义齿发生的违约事件的事件，均不应已经发生并仍在继续；或

 

(2)

NEE Capital未能按上文“债券的某些条款——强制赎回”所述赎回其必须赎回的任何适用系列的债券。

仅记账式发行。NEE Capital在此部分中有关CDS、Clearstream和Euroclear及其簿记系统和程序的信息均来自NEE Capital认为可靠的来源，但NEE Capital对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了NEE Capital对CDS、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

各系列的债券将以一份或多份完全注册的记账式全球债券（“全球债券”）的形式初始发行，该债券将存放于CDS或代表CDS，并应CDS的要求以CDS & Co作为其代名人的名义进行登记。这些债券将通过CDS结算立即可用的资金。除非根据CDS的规则和程序、契约条款和适用系列债券的条款，否则您将不得从CDS中提取债券。见“债券的某些条款——形式、面额和记账方式”。您可以通过直接或间接参与CDS系统的组织持有全球债券的权益。

只要一系列债券在CDS以记账式形式保持，CDS或其代名人将为该系列债券的所有目的的注册持有人，债券的所有付款将支付给CDS，而支付给债券受益所有人的款项将按照CDS的程序及其参与者的程序进行。因此，您将需要寻找CDS及其参与者，通过这些参与者您拥有您在债券中的权益，以获得任何付款或就每一系列债券行使任何权利。对于CDS或其参与者的行为，NEE资本不承担任何责任，您收取款项或就债券行使任何权利的能力将取决于他们的程序。

CDS是加拿大的国家证券存管、清算和结算中心，支持加拿大的股票、固定收益和货币市场。CDS作为加拿大金融界的服务实用工具，为活跃于国内和国际资本市场的金融机构和投资交易商提供种类繁多的计算机自动化服务。CDS参与者包括银行、投资交易商和信托公司，可能包括某些承销商。通过CDS参与者清算或与CDS参与者保持托管关系的其他组织可以间接获得CDS。CDS中债券所有权和其他权益的转让，包括现金分配，只能通过CDS参与者处理，并将根据现有CDS规则和程序完成。CDS总部位于多伦多，在蒙特利尔、温哥华和卡尔加里设有办事处。CDS是加拿大证券存管有限公司的子公司，隶属于TMX集团有限公司。它隶属于为加拿大证券管理机构提供服务的CDS Inc.和CDS Innovations Inc.，后者是CDS Bulletins和权利信息等CDS信息产品的商业营销商。

如果您是这些系统的参与者，您可以选择通过Clearstream和Euroclear在加拿大境外持有每个系列债券的权益，或者间接通过参与这些系统的组织持有权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自分托管人账簿上Clearstream和Euroclear名下的证券账户代表其参与者持有权益。权益最终通过CDS参与者持有，该参与者在适用的情况下充当Clearstream或Euroclear的次级托管人。

一方面通过CDS参与者直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转让将

 

S-18

根据CDS规则在CDS中生效；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内向相关清算系统交付指令。相关清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，直接或通过其加拿大分托管人向CDS发出指令，通过在CDS中交付或接收债券，并按照CDS中结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向CDS或加拿大分托管人发送指令。

由于时区差异，由于与CDS参与者的交易而在Clearstream或Euroclear收到的债券的贷方可能会在随后的证券结算处理过程中进行，日期为CDS结算日期的下一个工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向CDS参与者出售或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在CDS结算日收到，但将仅在CDS结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管CDS、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利CDS、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债券转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于CDS、Clearstream或Euroclear或其各自的直接或间接参与者履行其在管理其运营的规则和程序下的义务，NEE Capital、NEE或 Indenture受托人均不承担任何责任。

表格、面额和记账。各系列债券，除若干例外情况外，将在任何时候以CDS作为全球债券的托管人（为其参与者）持有或代表CDS持有并以CDS & Co.的名义登记的一份或多份全球债券的形式代表，并且将仅通过CDS的记账式系统进行债券权益登记和转让登记。除下文所述外，债券受益权益的所有者将无权从美国或CDS获得证明购买者对其所有权的证书或其他文书，并且通过CDS及其参与者持有的债券受益权益的所有者将不会出现在CDS维护的记录中，尽管NEE Capital预计，这些受益权益将通过CDS的直接和间接参与者代表这些受益所有人行事的记账账户来反映。全球债券所代表的债券的每个购买者预计将收到根据销售承销商或交易商的惯例和程序从承销商或其他注册交易商处购买债券的客户确认书。承销商的做法可能有所不同，但一般来说，客户确认书是在客户订单执行后立即发出的。CDS将负责为其在全球债券中拥有权益的参与者建立和维护记账账户，CDS的直接和间接参与者将负责为持有该全球债券权益的受益所有人维护记账账户。全球债券权益的出售只能通过CDS仅记账式存托服务的参与者完成。

NEE资本、NEE、承销商、义齿受托人或证券登记处和付款代理人概不对以下事项承担任何责任：（a）与CDS或其任何直接或间接参与者持有的债券的实益所有权或与之相关的付款有关的记录的任何方面；（b）维护、监督或保留CDS与CDS持有的债券有关的任何记录；或（c）由CDS作出的或就CDS作出的任何建议或陈述，或CDS将采取的任何行动或在其参与者的指示下采取的任何行动。

各系列债券将在有限情况下以完全注册凭证式（“凭证式债券”）发行。特别是，将发行凭证式债券以换取全球债券的实益权益，以CDS或其代名人以外的人的名义登记，仅

 

S-19

如（i）CDS在向NEE Capital发出合理通知后，CDS可能会终止该系列债券的存款资格或停止持有与该等债券有关的全球债券，无论有无因由；（ii）CDS不再是适用的加拿大证券法下的公认清算机构，且未指定继任者；或（iii）NEE Capital向CDS发出通知，说明NEE Capital无法或不愿意CDS仅以记账式方式持有此类系列的债券，或者TERM2 Capital希望或已经处理了要求撤回此类债券的权利，并且NEE Capital有权、有权、有能力、有能力和有权这样做。

债券的转让。全球债券所代表的债券实益所有权的转让将仅通过CDS为这类全球债券维护的记录（关于参与者的利益）以及其直接和间接参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）进行。非CDS记账式唯一存托服务参与者，但欲购买、出售或以其他方式转让全球债券所有权或其他权益的受益所有人，只能通过CDS记账式唯一存托服务参与者进行。

全球债券所代表的每一系列债券的权益的受益所有人质押此类债券或以其他方式就该所有者在全球债券所代表的债券中的权益采取行动（通过参与者除外）的能力可能会因缺乏代表实物债券的证书而受到限制。

如果凭证式债券是在“债券的某些条款——形式、面额和记账方式”中所述的有限情况下发行的，则此类凭证式债券的转让或交换登记可以通过由其登记持有人在债券的证券登记处的办事处交付正式背书或附有正式背书的转让文书的方式进行。

发行债券所依据的契约规定，NEE Capital无需（i）在赎回债券通知书邮寄当日的15日前营业时间开始并在该邮寄当日营业时间结束时开始的期间内发行或登记转让或交换债券，或（ii）登记全部或部分选择赎回的适用系列的任何债券的转让或交换，但任何债券的未赎回部分被部分赎回的除外。

支付利息和本金。只要CDS或其代名人是特定系列的全球债券的注册所有人，CDS或其代名人（如适用）将被视为该全球债券的唯一所有人，以收取该全球债券的利息和本金付款。

NEE资本预计，CDS在收到与特定系列全球债券有关的任何本金或利息付款后，将在应付本金或利息之日，将付款的金额记入其参与者的账户，该账户的付款金额与CDS记录中显示的其各自在该全球债券本金金额中的权益成比例。NEE资本还预计，参与者向通过CDS存托服务中的此类参与者持有的此类全球债券的实益权益所有者支付本金和利息将受常规指示和惯例的约束，并由此类参与者负责。NEE资本就全球债券所代表的债券所承担的责任和义务仅限于向CDS支付该全球债券到期的任何本金和利息。规范CDS的规则规定，CDS作为其参与者的代理人和存托人。因此，这类参与者必须完全依赖CDS，而债券的实益拥有人必须完全依赖参与者支付由或代表NEE Capital支付给CDS的债券本金和利息。

 

S-20

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论描述了截至本协议发布之日适用于美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的债券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果。除非另有说明，本讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的债券，（一般是为投资而持有的资产）由持有人以“发行价格”购买发行中的债券，这将分别等于为每个系列确定的向持有人出售大量债券的第一个价格（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）。持有人的税务待遇可能会因持有人的具体情况而有所不同。本讨论并未涉及可能受到特殊税务处理的持有人可能相关的所有税务后果，包括（但不限于）证券交易商、金融机构、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、保险公司、作为综合、转换或建设性出售交易、跨式或其他对冲交易的一部分持有债券的人、已选择证券、合伙企业或其他传递实体或安排的税务会计按市值计价方法的证券交易者（或此类实体或安排的投资者），“功能货币”不是美元的美国人、持有该债券的“受控外国公司”的美国股东、持有该债券的“被动外国投资公司”的美国股东、美国侨民、因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人。此外，本次讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。本次讨论基于截至本协议发布之日生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会发生变化或有不同的解释，可能会追溯。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有债券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为持有债券的合伙企业合伙人的持有人应咨询其税务顾问。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置债券对他们的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和效力。

美国持有者

以下讨论是可能适用于美国债券持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本讨论而言，“美国持有人”是债券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该债券是：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人，则为信托。

利息的支付

预计这些债券将以不超过最低金额的“原始发行折扣”或“OID”发行，用于美国联邦所得税目的。因此，在遵守外币规则的前提下

 

S-21

根据该美国持有人为美国联邦所得税目的进行的税务核算方法，在收到或应计该利息时，下文所述的为债券支付的利息一般将作为普通收入向美国持有人征税。然而，如果债券的发行价格低于“规定的到期赎回价格”，且差额相等或超过微量金额，则美国持有人将被要求将收入差额计入OID，因为它是根据恒定收益率法（如适用的财政部法规中所述）产生的，无论其为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法。本次讨论的其余部分假定债券不会以OID发行。

如果美国持有人使用美国联邦所得税会计现金法，收到以加元支付的债券利息，该美国持有人将被要求在普通收入中包括一笔相当于利息付款的美元价值的金额，以收款日的即期汇率为基础，无论该付款是否事实上已转换为美元。此类美国持有人将不会就收到此种付款确认外汇汇兑损益，但如下文所述，可能会确认因实际处置收到的加元而产生的汇兑损益。

如果美国持有人为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，并收到以加元支付的债券利息，该美国持有人可根据两种方法中的任何一种确定就该利息确认的金额。根据第一种方法，美国持有人将在每个应纳税年度确认收入，该收入等于该年度应计加元的美元价值，该金额按计息期内有效的平均利率（或者，就跨越两个应纳税年度的应计期间而言，按该纳税年度内部分期间的平均利率）换算为美元确定。或者，美国持有人可以选择（每年必须一致地适用于所有债务工具，未经IRS同意不得更改），以应计期最后一天（或部分应计期情况下的应纳税年度最后一天）的即期汇率换算应计利息收入，或以收款日的即期汇率换算，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内。

此外，如果美国持有人为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，该美国持有人将在收到利息之日确认外币汇兑损益，等于按收到付款之日的即期汇率确定的该等付款的美元价值与先前就该等付款的应计利息收入的美元价值之间的差额（如有）（除非美国持有人选择按即期汇率折算应计利息收入，而所使用的即期汇率是在收款日，如上所述），而不论款项是否事实上转换为美元。这种汇兑损益将被视为美国来源的普通收入或损失，一般不会被视为利息收入或费用的调整。

美国持有者通常会有一个以加元作为利息收到的债券的税基，在收到之日等于这种加元的美元价值。此类美国持有者转换或以其他方式处置此类加元的任何收益或损失一般将被视为来自美国境内来源的普通收入或损失。

出售、交换、退休或其他应课税处分

根据下文所述的外币规则，在出售、交换、报废或其他应税处置债券时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额（减去等于任何应计和未付利息的金额，该金额将作为利息收入征税，但前提是以前未按上文“—利息支付”中所述方式计入收入）与该美国持有人在债券中的计税基础之间的差额。

如果美国持有人在应税交易中处置债券以换取加元，该美国持有人实现的金额一般将以加元的美元价值为基础

 

S-22

按处置之日即期汇率折算收到。对于在适用的财政部法规中定义的已建立的证券市场上交易的债券，现金法美国持有人以及如果选择应计制美国持有人，将通过按处置结算日的即期汇率换算该金额来确定实现的金额的美元价值。无法就债券是否将在已建立的证券市场上交易作出任何保证。如果美国持有人是权责发生制纳税人并进行了上述选择，则这种选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。如果美国持有人是权责发生制纳税人，没有做出这种选择，该美国持有人将在出售日和结算日之间存在汇率波动的范围内确认汇兑损益，这种损益一般将构成美国来源的普通收入或损失。

美国持有人在债券中的调整后税基一般将等于该美国持有人在债券上的美元成本。债券的美元成本将是购买之日作为购买价格支付的加元的美元价值。对于在已建立的证券市场上交易的债券，现金法美国持有人，如果选择了应计制美国持有人，将通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定该债券成本的美元价值。将美元兑换成加元和立即使用加元购买债券一般不会产生汇兑损益。

受制于下文对汇兑损益的讨论，任何收益或损失将是资本收益或损失，如果在处置时，美国持有人持有债券超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到限制。

在债券的出售或其他应税处置时，美国持有人可能会确认可归因于债券本金的货币汇率波动的收益或损失。出于这些目的，债券的本金金额是美国持有人以加元购买的价格。与债券本金金额相关的汇率波动导致的收益或损失一般将是美国来源的普通收入或损失，将等于（i）在收到此类付款或处置此类债券之日确定的本金金额的美元价值与（ii）在美国持有人获得此类债券之日确定的债券本金金额的美元价值之间的差额（或者，可能在现金基础或选择应计基础纳税人的情况下，此类购买和应税处置的结算日期，如果出于美国联邦所得税目的，债券被视为在已建立的证券市场上交易）。此外，在债券出售或其他应税处置时，美国持有人可能会实现因应计和未付利息而收到的金额导致的汇兑损益。与应计利息有关的任何此类汇兑损益将按上文“—利息的支付”中讨论的方式确定。然而，在债券的出售或其他应税处置时，美国持有人将仅在处置实现的总收益或损失的范围内实现与本金和应计利息相关的汇兑收益或损失。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于支付给美国持有人的债券利息以及出售或其他处置（包括赎回）债券的收益，除非该持有人是豁免接收人。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号码或豁免身份证明，或者如果IRS已通知该美国持有人由于未能报告全额利息和股息收入而受到备用预扣税的影响，则备用预扣税一般将适用于前一句所述的任何付款。

备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

 

S-23

纳税申报表披露要求

财政部法规要求向IRS报告某些外币交易，例如出售债券或就债券收到的外币的出售或其他应税处置，只要任何此类出售或其他应税处置导致的税收损失超过适用的起征点金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定有关债券投资的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

非美国持有者

以下讨论概述了可能适用于债券的非美国持有人的某些美国联邦所得税后果。就本讨论而言，“非美国持有人”是非美国持有人的债券（在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人。

美国联邦预扣税

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案”下的讨论，通常对来自美国的利息征收的30%的美国联邦预扣税不应适用于根据“投资组合利息豁免”向非美国持有人支付的债券利息（包括任何被视为为美国联邦所得税目的的利息支付的款项，例如原始发行折扣），但前提是：

 

•

该利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联；

 

•

该非美国持有人并不实际或建设性地拥有所有类别的NEE资本有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是作为在其正常贸易或业务过程中订立的信贷展期而获得债券的银行；

 

•

非美国持有人不是通过持股方式与NEE资本直接或推定相关的受控外国公司；和

 

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，大意是该非美国持有人不是美国人（一般通过提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或其他适用和/或后续表格）。

特殊认证和其他规则适用于通过实体而非个人或外国公司传递的某些非美国持有者。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，则向非美国持有人支付的债券所支付的利息（包括任何被视为为美国联邦所得税目的的利息支付，例如原始发行折扣）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格），声称根据适用的税收协定或IRS表格W-8ECI（或适当的替代表格）减少或豁免扣缴，说明此类付款不受扣缴，因为它们与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

一般来说，30%的美国联邦预扣税将不适用于非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置债券时实现的任何收益或收入。

 

S-24

美国联邦所得税

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务（并且，如果适用的美国所得税条约适用，非美国持有者在美国境内维持一个常设机构或固定基地），并且该利益与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，可归属于该常设机构或固定基地），该非美国持有人将按净收入基础上的利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国人（定义见《守则》）的方式相同。此外，如果此类非美国持有者是外国公司，在某些情况下，还可能按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率被征收额外的分支机构利得税。

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人在处置债券时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

信息报告和备份扣留

向非美国持有者支付的债券利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论预扣税是否被任何适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，反映与债券有关的收入的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人作为居民所在国家的税务机关。

非美国持有人一般不会就债券的付款或就向或通过任何经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置债券的收益进行信息报告或备用预扣而受到额外信息报告或备用预扣，只要非美国持有人：

 

•

已向付款人或经纪人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或其他适用和/或继承表格，以证明非美国持有人的身份，根据伪证罪的处罚；

 

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据适用的财政部法规，它可以依赖这些文件将付款视为支付给非美国人；或

 

•

否则确立豁免。

向或通过经纪人的外国办事处支付出售或以其他方式处置债券的收益一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。然而，债券的出售或处置将受到信息报告的约束，但如果是向或通过美国经纪人的外国办事处或与美国有某些列举联系的非美国经纪人，则通常不会进行备用预扣，除非满足上述文件要求或非美国持有人另有规定的豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，或者将以其他方式予以退还，前提是必须遵循必要的程序并及时向IRS提交适当的信息。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。

 

S-25

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）以及相关的财政部条例和相关行政指导（包括纳税人在最终财政部条例颁布之前可能依赖的拟议财政部条例），如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义），则对债券的利息支付适用30%税率的美国联邦预扣税，除非（i）在外国金融机构的情况下，此类机构与美国财政部签订协议，以扣留某些付款，并收集和提供有关美国账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人，（ii）在非金融外国实体的情况下，该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义）或证明其直接或间接实质性美国所有者的证明，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。美国与外国司法管辖区之间有关FATCA的适用政府间协议可以修改本款讨论的规则。如果根据FATCA向任何债券持有人支付的款项需要缴纳美国联邦预扣税，则该预扣金额将支付给IRS。该笔付款如被支付，将被视为向被支付款项的债权证持有人支付的现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。在某些情况下，债券持有人可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应就FATCA可能适用于其对债券的投资咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。潜在投资者应就购买、拥有和处置债券给他们带来的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，咨询其税务顾问。

 

S-26

承销

本节中的信息补充了随附招股说明书第48页开始的“分配计划”部分中的信息。这两节请大家一起来看。

根据NEE资本、NEE和下述承销商之间的承销协议，NEE资本正在向下表中指定的承销商出售债券。在符合某些条件下，NEE Capital已同意向各承销商出售，且各承销商已分别同意且非共同同意购买，下表中该承销商名称对面所列的相应系列债券的本金金额：

 

承销商		校长 金额 2030 债券				校长 金额 2035 债券
BMO Nesbitt Burns Inc。		C $	97,128,000			C $	226,632,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。			97,128,000				226,632,000
加拿大皇家银行道明证券公司。			97,128,000				226,632,000
Scotia Capital Inc。			97,128,000				226,632,000
道明证券公司。			97,128,000				226,632,000
Desjardins证券公司。			57,180,000				133,420,000
摩根大通证券加拿大公司。			57,180,000				133,420,000
合计		C $	600,000,000			C $	1,400,000,000

根据承销协议的条款和条件，承销商必须在购买任何债券时购买所有债券。承销协议规定，承销商根据协议承担的义务受某些条件的约束。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。当承销商向NEE资本购买债券时，承销商将向社会公开发售债券。

NEE资本将通过向承销商出售各系列债券的方式向其进行补偿，出售价格低于本募集说明书附件一页所列公开价格的，为其提供下表所列“承销折扣”的相应金额。承销商将以各自的价格向公众发售各系列债券，并可能以低于向公众发售价格不超过下表所列相应“初始交易商特许权”金额的价格向特定交易商发售债券。承销商和此类交易商可将债券以低于公开定价的价格出售给某些其他交易商，价格不超过下表所列相应“初始交易商特许权”和相应“重新允许的交易商特许权”的金额。

 

		每2030年 债券				每2035年 债券
		（以占本金的百分比表示）
承销折扣			0.350	%			0.400	%
初始交易商的让步			0.210	%			0.240	%
重新允许经销商的让步			0.140	%			0.160	%

承销商可拒绝债券的任何或所有要约。首次公开发行债券后，承销商可以变更债券的发行价格和其他发售条款。

承销商打算在加拿大以私募方式发售这些债券，仅向非个人的“合格投资者”发售，除非他们也是“允许的客户”（因为这些术语的定义

 

S-27

根据适用的加拿大省级证券法），并在受适用法律约束的世界其他地区以私募方式直接或通过关联公司或作为销售代理的其他交易商进行。买方在加拿大转售债券将受到加拿大证券法的限制。承销商打算直接或通过关联公司或作为销售代理的其他交易商在美国境外发售这些债券。本招股说明书补充文件可供承销商和其他交易商用于最初在美国境外出售的债券在美国的要约和销售。此外，承销商可能会在美国发售这些债券。

各承销商已声明并同意，其不会在美国或向美国人发售或出售债券，除非此类发售或出售是由或通过金融业监管局（“FINRA”）成员经纪自营商（FINRA法规允许）提出的。

新刊

各系列债券均为新发行证券，未建立交易市场。NEE资本不打算申请在证券交易所上市这两个系列的债券。承销商已告知NEE Capital，他们打算在每个系列的债券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时终止该等做市活动，恕不另行通知。对于这两个系列的债券均无法维持任何交易市场或其流动性，NEE资本无法给予任何保证。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售包括银团出售债券超过承销商在发行中将购买的债券本金，这会产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买债券。

承销商也可以实施违约价。惩罚性投标允许承销商在任何承销商在回补银团空头头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的债券时，从银团成员那里收回初始交易商的让步。

任何这些活动都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。这些交易可在场外交易市场或以其他方式进行，如已开始，可随时中止。

销售限制

一般

这些债券在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

加拿大

这些债券将在加拿大以私募方式出售给非个人的“合格投资者”，除非他们也是适用的加拿大省级证券法所定义的“允许客户”，但须遵守适用的法律。

 

S-28

各承销商已分别而非共同向NEE Capital作出代表并与其达成一致，即其将仅向该等人士发售和出售债券，其方式是根据加拿大各省适用的证券法、法规、规则、文书、裁决和命令以及任何加拿大证券监管机构发布的适用政策声明，无需交付或归档招股说明书。

各承销商亦已（个别地）而非联合地向NEE资本作出陈述并与其达成一致，即该承销商没有也不会向任何债券购买者提供任何文件或其他材料，这些文件或材料将构成适用的加拿大证券法含义内的发行备忘录（但为此次发行而编制的加拿大发行备忘录除外，该备忘录包含本招股章程补充文件和随附的招股章程以及其中以引用方式并入的文件）有关在加拿大各省的债券私募。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。就本条而言：（a）“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号条例（经修订，“招股章程规例”）和（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约发行的债券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。

英国

禁止向英国散户投资者销售

各承销商已声明并同意，其没有向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何债券。就本条文而言：（a）“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：（i）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，经《2020年欧洲联盟（退出协议）法》（“EUWA”）修订；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的债券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于提供或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些债券，因此，根据英国PRIIPs条例，提供或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些债券可能是非法的。

 

S-29

其他监管限制

在英国，本发售文件仅分发给并仅针对（i）符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“金融促进令”）第19（5）条（“投资专业人士”）的人士，或（ii）符合《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的人士，或（iii）本发售文件可能以其他方式合法传达给的人士，而无需批准该等文件，由FSMA第21条下的“授权人”（定义见FSMA第31（2）条）（所有这些人统称为“相关人员”）制作或指示。

在英国，本发售文件所涉及的任何投资或投资活动，包括债券，仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。在英国，本要约文件不得由非相关人士采取行动或依赖。

各承销商已声明并同意：

 

•

它只是传达了或促使传达了并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售债券有关的投资活动（FSMA第21（1）条含义内）的邀请或诱导，在FSMA第21（1）条不适用于NEE Capital或NEE的情况下；和

 

•

就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

香港

各包销商已作出陈述及同意，在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士发出要约的情况下，不得以（i）项以外的任何文件方式发售或出售债券。32，香港法例），（ii）《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32、香港法例），而任何有关债权证的广告、邀请或文件，不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会向香港以外的人或只会向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

这些债券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）进行登记，因此，各承销商已代表并同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本人或为任何日本人的利益，或向其他人直接或间接在日本或为任何日本人的利益重新提供或转售任何债券，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，FIEA和日本在相关时间生效的所有其他适用法律、法规和政府指导方针。就本款而言，“日本人”是指作为日本居民的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

 

S-30

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与要约或出售、或认购或购买有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》新加坡第289章（“SFA”）第4A条）直接或间接要约或出售债券，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条向任何人士，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买债券，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一项信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条获得债券后的6个月内不得转让，除非：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人士，或转让给因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）如转让无对价，（3）凡转让属法律实施，（4）如证监会第276（7）条所指明，或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

瑞士

债券不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

台湾

债券没有、也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册或备案或批准，且不得通过公开发售或以任何将构成台湾证券交易法所指的要约或将需要向台湾金融监督委员会注册或备案或批准的方式在台湾发售或出售。在台湾，没有任何个人或实体获授权或将获授权就在台湾发行或出售债券的发行、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品审查、批准或许可

 

S-31

Authority（“SCA”）或阿联酋的任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意、也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，这些债券没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

开支及赔偿

NEE资本估计，与出售债券有关的开支（包销折扣除外）将约为200万加元。这一估计数包括与印刷、评级机构费用、受托人费用和法律费用等有关的费用。

NEE资本和NEE已同意就某些责任（包括1933年《证券法》规定的责任）向几家承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求支付的款项做出贡献。

某些关系

承销商及其各自的关联人在日常业务过程中可能与NEE、其子公司（包括NEE资本）及其关联人开展交易并可能为其提供服务，并且已经并可能在未来与NEE及其子公司及其关联人开展商业银行业务和/或投资银行业务往来。

利益冲突

某些承销商或其关联机构可能持有NEE资本预计以出售债券的净收益偿还的部分债务。一家或多家承销商或其关联公司可能会从出售债券的净收益中获得5%或更多，在这种情况下，该承销商将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121所指的“利益冲突”。如果发生任何此类利益冲突，该承销商将被要求根据FINRA规则5121进行债券的分配。如果分配是根据FINRA规则5121进行的，未经账户持有人事先具体书面批准，承销商将不得确认向其行使酌处权的账户出售发行中的债券。见“所得款项用途”。

结算

预期将于2025年6月12日或前后（即债券定价日期后的第三个营业日）以付款方式交付债券。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，鉴于债券最初将在T + 3结算，希望在债券定价日期或下一个下一个营业日交易债券的购买者应在进行任何此类交易时指定延长的结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

 

S-32

法律意见

Morgan，Lewis & Bockius LLP，New York，New York and Squire Patton Boggs（US）LLP，NEE和NEE Capital的联席法律顾问，将为NEE和TERM3 Capital传递债券的合法性。与加拿大法律有关的某些法律事项将由安大略省多伦多的McCarthy T é trault LLP为NEE Capital转交。Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York将为承销商传递债券的合法性。与加拿大法律有关的某些法律事项将由安大略省多伦多的Blake，Cassels & Graydon LLP为承销商转交。Morgan，Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能会根据Squire Patton Boggs（US）LLP的意见就佛罗里达州法律的所有事项提供依据。Squire Patton Boggs（US）LLP可能会根据Morgan，Lewis & Bockius LLP的意见就纽约州法律的所有事项提供依据。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任NEE和NEE资本的关联公司的法律顾问。

 

S-33

前景

新纪元能源公司

 

普通股、优先股、存托股、股票购买合同、

购股单位、认股权证、优先债务证券、

次级债务证券和初级次级债券

 

 

NextEra Energy Capital Holdings，Inc。

优先股、存托股、优先债务证券、

次级债务证券和初级次级债券

如本招股章程所述，由

新纪元能源公司

 

 

NextEra Energy，Inc.（“NEE”）和/或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“NEE资本”）可能会不时在一次或多次发行中以不时授权的金额发售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书也可供出售本文所述证券的证券持有人使用。

NEE和/或NEE资本将在本招募说明书的补充文件中提供证券的具体条款，包括发行价格。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充资料。

NEE的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

NEE和/或NEE资本可以直接或通过承销商、代理人或交易商发售这些证券。本招股章程的补充文件将描述任何特定分派计划的条款，包括任何包销安排。本招股说明书第48页开始的“分配计划”部分也提供了有关该主题的更多信息。

 

 

见"风险因素》载于本招股章程第2页，以了解您在购买任何所发售证券前应考虑的某些因素。

NEE和NEE资本的主要执行办公室位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408-0420，电话号码（561）694-4000，邮寄地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

 

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年3月22日

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
风险因素			2
NEE			2
NEE资本			2
所得款项用途			3
在哪里可以找到更多信息			3
以参考方式纳入			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股的说明			6
关于NEE优先股的说明			11
NEE存托股份的说明			13
NEE股票购买合同及股票购买单位的说明			13
NEE认股权证的说明			14
NEE优先债务证券的说明			14
NEE次级债务证券的说明			14
NEE初级次级债券的说明			14
NEE资本优先股的说明			15
关于NEE为NEE资本优先股提供担保的说明			16
NEE资本存托股份的说明			17
关于NEE为NEE资本存托股份提供担保的情况说明			17
NEE资本优先债务证券的说明			18
NEE为NEE资本优先债务证券提供担保的情况说明			29
NEE股本次级债务证券及NEE次级担保的说明			31
NEE Capital Junior次级债券及NEE Junior Subordinate Guarantee的说明			32
有关受托人的资料			47
分配计划			48
专家			50
法律意见			50

关于这个前景

这份招股说明书是NEE、NEE资本和Florida Power & Light Company（“FPL”）已使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。

根据这一储架注册程序，NEE和/或NEE资本可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招募说明书中所述证券的任意组合，金额由NEE或NEE资本（视情况而定）的董事会授权。NEE可以发售以下任何证券：普通股、优先股、存托股、股票购买合同、股票购买单位、购买普通股的认股权证、优先股或存托股、优先债务证券、次级债务证券和初级次级债券以及与优先股相关的担保、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和NEE资本可能发售的初级次级债券相关的担保。NEE资本可以发售以下任何证券：优先股、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券。

本招募说明书为您提供了对NEE和/或NEE资本可能提供的证券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售证券，NEE和/或TERM3 Capital将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用于所发售证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在必要时在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

有关证券的更多详细信息，请阅读注册声明的附件。这些证据要么与注册声明一起提交，要么通过引用从注册声明中列出的早期SEC文件中并入。

 

1

风险因素

投资者在购买证券之前，应仔细考虑NEE根据1934年《证券交易法》向SEC提交的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以及通过引用并入或在本招股说明书或相关招股说明书补充文件中提供的其他信息，以评估对证券的投资。

NEE

NEE是一家控股公司，成立于1984年，是一家佛罗里达州的公司，主要通过其全资子公司FPL以及间接通过NEE Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transmission，LLC（统称“NEER”）开展业务。FPL是一家费率管制的电力公司，主要在佛罗里达州从事电力能源的生产、传输、分配和销售。NEER目前在美国和加拿大的批发能源市场拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。NEER的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER开发和建设电池存储项目，还在北美拥有、开发、建设和运营费率调节输电设施，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和交易活动，并参与天然气、天然气液体和石油生产以及管道基础设施、建设、管理和运营。

NEE的主要行政办公室均位于700 大自然药业大道，朱诺海滩，佛罗里达州33408，电话号码（561）694-4000，通讯地址为P.O. Box 14000，朱诺海滩，佛罗里达州33408-0420。

NEE资本

NEE资本拥有并为NEE除FPL和FPL子公司之外的所有运营子公司提供资金。NEE资本成立于1985年，是一家佛罗里达州的公司，是NEE的全资子公司。

NEE资本的主要执行办公室均位于700 大自然药业大道，朱诺海滩，佛罗里达州33408，电话号码（561）694-4000，其邮寄地址为P.O.信箱14000，朱诺海滩，佛罗里达州33408-0420。

 

2

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则NEE和NEE资本将各自将出售其证券的所得款项净额添加到各自的普通基金中。NEE将其普通资金用于公司用途，包括为其子公司提供资金、回购普通股以及偿还、赎回或回购其子公司发行的未偿债务或股权。NEE资本将其一般资金用于公司用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿债务。NEE和NEE资本可各自将其无需立即使用的任何收益暂时分别投资于短期工具。

在哪里可以找到更多信息

NEE向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。您可以阅读和复制NEE向SEC提交的任何信息。SEC维护一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括NEE。NEE还拥有一个互联网网站（www.nexteraenergy.com）。NEE互联网网站或其任何子公司互联网网站上的信息不在本招股说明书之列。

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，NEE Capital不向也不打算向SEC提交报告或其他信息。NEE在其提交给SEC的一些报告中包含了与NEE资本相关的汇总财务信息。

 

3

参照成立

SEC允许NEE和NEE Capital“通过引用纳入”NEE向SEC提交的信息，这意味着NEE和NEE Capital可能会在本招股说明书中向您披露重要信息，请您参阅这些文件。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出修改或取代，只要任何随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程，则该陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。在本招股说明书发布之日后（任何文件或文件的一部分除外），直至NEE和/或NEE Capital出售登记声明所涵盖的所有证券，NEE和TERM4 Capital正在通过引用方式将下列文件并入其中，以及NEE未来根据1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件：

 

(1)

NEE的年度报告》，并于截至2023年12月31日止年度的10-K表格，

 

(2)

NEE目前提交给SEC的8-K表格报告的日期为2024年1月31日，2024年2月28日，2024年3月1日，2024年3月4日及2024年3月7日，以及

 

(3)

对NEE普通股的描述载于附件 4（kKK）至NEE截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

您可以通过写信或致电Thomas P. Giblin，Jr.，ESQ.，Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309-6000索取这些文件的副本，无需支付任何费用。NEE将向本招股章程所交付予的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已通过引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。

 

4

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，NEE和NEE资本在此提交警示性声明，确定可能导致NEE和NEE Capital的实际结果与1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的重要因素，这些陈述由NEE和NEE Capital或其代表在本招股说明书或任何招股说明书补充、演示文稿中、回答问题或其他方式作出。任何表达或涉及对预期、信念、计划、目标、假设、战略、未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但不总是通过使用“可能结果”、“预期将”、“将继续”、“预计”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“估计”、“可能”、“计划”、“潜力”、“未来”、“预测”、“目标”、“目标”、“展望”、“预测”和“打算”或类似含义的词语）不是历史事实的陈述，可能具有前瞻性。前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何此类陈述的全部内容均参考并附有以引用方式并入本文的NEE报告中讨论的重要因素（以及与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素），这些因素可能对TERME和NEE Capital的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致NEE和/或NEE Capital的实际结果与由NEE或NEE Capital或其代表或作出的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，除非法律另有要求，否则NEE和NEE资本不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出此类陈述之日之后的事件或情况，包括但不限于意外事件的义务。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

以引用方式并入本文的报告中讨论的问题以及相关的风险和不确定性并不是NEE或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，其他问题可能会出现或变得重要。与这些额外事项相关的风险和不确定性可能会在未来损害NEE和NEE资本的业务。

 

5

NEE普通股票说明

以下对NEE普通股条款的摘要描述并不完整。该描述通过参考现行有效的NEE重述的公司章程（“NEE章程”）、经修订和重述的章程（如现行有效的）（“NEE章程”）以及下文所述的其他文件的规定，对其整体进行了限定。NEE的章程和NEE的章程以及下述其他文件此前均已向SEC提交，它们是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州商业公司法》或“佛罗里达州法案”以及其他适用法律。

授权及未偿还股本

NEE章程授权其发行3,300，000,000股股本，每股面值为.01美元，包括：

 

•

3,200，000,000股普通股，以及

 

•

优先股100,000，000股。

截至2024年1月31日，共有2,052，429,154股普通股，没有发行在外的优先股。

普通股条款

投票权。一般来说，在提交给普通股持有人表决的所有事项（包括选举董事）上，每位普通股持有人有权对该持有人所持的每一股份拥有一票表决权。每个普通股持有人均有权出席NEE股东的所有特别会议和年度会议。普通股股东没有累积投票权。

一般而言，如果在NEE的股东大会上达到法定人数，除非《佛罗里达州法案》、NEE章程或NEE章程要求进行更大或不同的投票，或通过董事会的行动，（1）在选举董事以外的所有事项上，如果对该行动投出的赞成票超过对该行动投出的反对票，则将批准就该等事项采取的行动，（2）在无竞争的董事选举中，如果对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票，则将选出一名董事被提名人，（3）在有争议的董事选举中，即考虑参加董事会选举的人数超过拟当选董事总数的选举中，将以所投票数的多数选出一名董事提名人。股东的其他表决权在下文“— NEE章程及NEE章程条款的反收购效力”项下进行了描述。”

股息权。普通股持有人有权以每股平等的方式参与NEE董事会以合法可用于支付股息的资金对普通股宣布的任何股息。

普通股股息的宣布和支付由NEE董事会全权酌情决定。根据NEE的章程，普通股可能支付的股息没有限制。

NEE支付普通股股息的能力目前受制于，未来可能会受到以下限制：

 

•

影响FPL和NEE其他子公司业务的各种风险，这些风险在某些情况下可能会限制此类子公司向NEE支付股息的能力，以及

 

•

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的那些。

 

6

FPL须遵守其于1944年1月1日由德意志银行信托公司Americas作为抵押受托人（经不时修订和补充）的抵押和信托契约的条款（“FPL抵押”），该抵押和信托契约为其不时发行的未偿还第一抵押债券项下的义务提供担保。在特定情况下，FPL抵押贷款的条款可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。截至2023年12月31日，没有留存收益受到FPL抵押的这些规定的限制。

对NEE及其子公司派息能力的其他合同限制均包含在未执行的融资安排中，未来的融资安排中可能包含类似或其他限制。截至本招股章程日期，NEE的权益单位尚未偿还。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债权证的条款，NEE资本有权不定期地通过一次或多次延期支付其未偿还的次级债权证利息，最长连续十年。NEE、NEE资本和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，这些证券（i）向其提供延期支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利以递延方式支付利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约情况，NEE将无法（除有限的例外）在此类付款递延或此类付款违约持续期间支付普通股股息。如果FPL将发行股权单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外）在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL可能会在未来发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

此外，NEE普通股持有人获得股息的权利可能会成为受制于未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，以及FPL或NEE Capital（视情况而定）普通股或优先股（视情况而定）持有人（包括NEE）获得股息的权利可能会成为受制于任何系列FPL或NEE Capital持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，视情况，未来可能发行的优先股。

清算权。如果NEE发生清算、解散或清盘，则普通股持有人有权平等、按比例分享在NEE支付其所有债务和其他负债或为其提供支付条件后剩余的任何资产，以及在NEE支付或为支付条件支付应付给任何已发行优先股持有人的任何优先金额后。

其他权利。普通股股东不享有任何优先认购、认购、转换或偿债基金权利。普通股不受赎回限制。

NEE章程及NEE附例条文的反收购效力

NEE的章程和NEE的章程包含的条款可能会使第三方很难进行且费用高昂的收购企图遭到NEE董事会和管理层的反对，即使TERM3控制权的变更可能有利于普通股股东的利益。

 

7

NEE的章程条款。在NEE的章程条款中，可能具有反收购效果的条款包括：

 

•

规定董事会的空缺只能由其余董事的多数票填补，

 

•

禁止股东以书面同意代替股东大会采取行动，

 

•

将可能召集股东特别会议的人员限定为NEE董事会主席、总裁或秘书、董事会过半数成员或持有20%已发行股票有权就该事项或拟出席会议事项投票的人，

 

•

要求股东采取任何修改或废除NEE章程或采用新章程的行动，以获得至少持有已发行有表决权股份过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，并

 

•

要求至少拥有已发行有表决权股票的过半数表决权的持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票，才能更改、修订或废除NEE章程中的特定条款，包括上述规定。

NEE的章程条文。NEE的章程包含上述某些条款，这些条款载于NEE章程中。NEE的章程还包含一项条款，该条款将NEE的授权董事的最大人数限制为16名董事。此外，NEE的章程载有规定提前通知要求的条款，要求股东在任何年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人或在任何年度股东大会上提交任何其他事项以供审议。这些规定一般要求股东不早于上一年度的年度会议一周年之前的120天或最迟90天，以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名或任何其他提案，以供任何年度会议审议。NEE的附例亦规定，股东须不早于该特别会议召开前120天，且不迟于该特别会议召开前90天或首次公开宣布该特别会议召开日期及将在该会议上选出董事的事实的翌日的第10天（以较高者为准），以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名，以供其在任何特别会议上审议。为了使股东通知的格式适当，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

优先股。NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股的股份持有人的权利、特权和优先权可能会对普通股持有人的权利和特权产生不利影响。对于无需股东批准即可创设和发行任何系列优先股，NEE董事会拥有广泛的酌处权，但须遵守任何时间已发行优先股股份持有人的任何适用权利。在这方面，NEE的章程授权NEE的董事会在不采取股东行动的情况下，不时就一个或多个系列发行最多100,000，000股优先股作出规定，并确定任何此类系列的指定、优先、限制以及相对或其他权利，包括投票权、股息权、清算优先权、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他事项外，通过授权发行具有特定投票权、转换权或其他权利的优先股股份，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何实现NEE控制权变更的企图，即使此类交易将有利于普通股持有人的利益。请参阅“关于NEE优先股的说明”中关于NEE优先股的说明。

佛罗里达州法案对关联和控制股份交易的限制

关联交易。作为佛罗里达州的公司，NEE受《佛罗里达州法案》的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司一般不得与“感兴趣的股东”进行“关联交易”，如

 

8

这些术语在法规中定义，自股东成为“相关股东”之日起三年，除非：

 

•

在该股东成为利害关系股东之前，董事会批准该关联交易或导致该股东成为利害关系股东的交易，

 

•

在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股份的85%，但须遵守某些例外情况，或

 

•

在该股东成为利害关系股东之时或之后，该关联交易经董事会批准，并经至少三分之二非该利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的赞成票授权。

《佛罗里达州法案》一般将“感兴趣的股东”定义为公司已发行有表决权股份超过15%的实益拥有人。《佛罗里达州法案》涵盖的关联交易包括，但有特定例外情况：

 

•

公司和有关股东作为当事方的合并和合并，

 

•

出售或某些其他处置资产，占公司资产、流通股、赚钱能力或净收益的合计公平市场价值的10%或更多，给感兴趣的股东，

 

•

一般情况下，由公司向有关股东发行其已发行股份的合计公平市场价值的10%或以上，

 

•

采纳任何由或根据与有关股东的安排提出的法团清算或解散计划，

 

•

公司证券的任何重新分类、公司资本重组、合并或合并，或具有使有关股东实益拥有的公司已发行有表决权股份百分比增加超过10%的效果的其他交易，以及

 

•

有关股东收到公司提供的某些贷款或其他财务资助。

上述交易一般也包括涉及有关股东的任何关联公司以及涉及或影响该公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的交易。

除其他事项外，在符合特定资格条件的情况下，不适用上述投票要求：

 

•

该交易已获得该公司大多数无利害关系董事的批准，

 

•

该利害关系股东在交易前至少三年内一直是公司至少80%的已发行有表决权股份的实益拥有人，

 

•

有关股东是至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，或

 

•

满足规定的公平价格和程序要求。

控制权股份收购。《佛罗里达州法案》还包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，获得法规定义的“发行上市公司”股份超过某些特定门槛的人通常不会对此类股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权投票的每一类证券的多数票持有人的批准

 

9

分别，不包括收购人持有或控制的股份。佛罗里达州法案规定的门槛是收购若干股份，代表：

 

•

占公司全部投票权的五分之一或更多，但少于三分之一，

 

•

公司所有投票权的三分之一或以上，但少于过半数，或

 

•

公司所有投票权的多数或更多。

如果（其中包括）收购：

 

•

在收购前获得公司董事会批准，或

 

•

是根据法团作为一方的法定合并或股份交换而进行的。

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司将不受该法规管辖，则该法规也不适用于超过指定门槛的公司股份收购。该法规还允许公司在其公司章程或章程中通过一项条款，规定公司在特定情况下赎回所获得的股份。NEE的章程和NEE的章程均不包含此类规定。

赔偿

佛罗里达州法律一般规定，佛罗里达州的公司，例如NEE，可以就其董事和高级职员可能产生的责任和费用对其进行赔偿。佛罗里达州法律还将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NEE的章程载有规定，要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。此外，NEE还代表其董事、高级职员、雇员和代理人投保佛罗里达州法律允许的保险。

股东准入

NEE的章程允许一个股东，或最多20名股东的团体，至少连续三年拥有NEE已发行普通股3%或更多的股份（“合格股东”）提名并将董事候选人（连同其他合格股东的任何提名人）列入NEE的年度会议代理材料中，最多可占据在任董事人数的2%或20%（以较高者为准），前提是该合格股东满足NEE章程中规定的要求。这些要求通常包括，NEE的秘书应在不早于第150天或最迟于NEE最近一次年度会议的代理材料邮寄一周年之前的120天内，收到合格股东发出的提名书面通知。为使符合条件的股东的通知具有适当的格式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

 

10

NEE首选股票描述

一般。以下描述NEE优先股的陈述并非旨在提供完整的描述。如需更多信息，请参阅NEE的章程和NEE的章程。您应该将这份摘要与《NEE章程》的修订条款一起阅读，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。还请参阅FPL Mortgage，其中包含限制，在某些情况下可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。这些文件中的每一份之前都已向SEC提交或将向SEC提交，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE优先股。NEE可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，而无需其股东的批准。目前没有发行在外的优先股股票。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中说明。这些条款也将在《NEE章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所提供的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

 

(1)

那一系列优先股的标题，

 

(2)

系列中的股票数量，

 

(3)

股息率，或该比率将如何确定，以及该系列的股息支付日期，如果有的话，

 

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

 

(5)

NEE可以选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

 

(6)

任何偿债基金或其他规定，使NEE有义务回购、赎回或退还该系列优先股，

 

(7)

在NEE清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额以及在任何此类事件是自愿情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

 

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

 

(9)

投票权，如果有的话，以及

 

(10)

与NEE章程的规定不矛盾的任何其他条款。

在某些情况下，发行优先股可能会使另一家公司难以收购NEE，并使罢免当前管理层变得更加困难。另见“NEE普通股的说明。”

未完成的融资安排中包含的对NEE及其子公司的派息能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE的权益单位尚未行使。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债券的条款，NEE资本有权不定期地以一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息，最长连续十年。NEE、NEE资本和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息的权利或

 

11

其他付款和（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利来递延利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE将无法（除有限的例外情况外），在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间内支付优先股的股息（并且，如果NEE或其普通股的任何其他持有人递延其初级次级债券的利息，NEE资本将无法向其普通股的任何其他持有人支付股息）。如果FPL将发行权益单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外）在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

 

12

描述NEE存管股份

NEE可以发行代表任何系列NEE优先股股份的零碎权益的存托股份。就任何存托股份的发行而言，NEE将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在发行与存托股份相关的证券后，NEE将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE股票购买合同说明

和股票购买单位

NEE可能会发布股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期从NEE购买、以及NEE向这些持有人出售特定数量的普通股或优先股或存托股的义务的合同。每股普通股或优先股或每股存托股份的对价可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，这些股票购买单位由股票购买合同和NEE资本的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券（包括但不限于美国国债）组成，这些债务证券将为持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务提供担保。股票购买合同可能要求NEE向部分或全部股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金的。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些股票购买合同项下的义务提供担保。

提供的任何股票购买合同或股票购买单位的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

 

13

NEE认股权证说明

NEE可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股。任何该等认股权证的提呈条款以及NEE与认股权证代理人之间的任何相关认股权证协议将在招股章程补充文件中描述。

NEE高级债务证券说明

根据NEE与纽约梅隆银行作为受托人签订的一项或多项契约，NEE可以发行其一个或多个系列的优先债务证券。任何所提供的优先债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE次级债权证券说明

NEE可根据NEE与纽约梅隆银行作为受托人之间的一项或多项契约，以一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE初级次级债券（定义见下文“NEE初级次级债券的说明”）除外）。任何所发售的次级债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE初级次级债券说明

纽约梅隆银行作为受托人，NEE与TERM3之间的一项或多项契约可发行其初级次级债券（“NEE初级次级债券”），为一个或多个系列。任何已发售的初级次级债券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

 

14

NEE资本优先股说明

一般。以下描述NEE资本优先股的陈述并非完整的描述。如需更多信息，请参阅现行有效的NEE资本的公司章程（“NEE Capital章程”），以及现行有效的NEE Capital章程。您应该将这份摘要与《NEE资本章程》修订条款一起阅读，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。这些文件中的每一份以前都已向SEC提交或将向SEC提交，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE资本优先股。NEE资本可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，而无需获得其股东的批准。NEE资本优先股将由NEE按“NEE资本优先股的NEE担保说明”中所述提供担保。目前没有发行在外的优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款也将在《NEE资本章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所发售的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

 

(1)

那一系列优先股的标题，

 

(2)

系列中的股票数量，

 

(3)

股息率，或将如何确定这种比率，以及该系列的股息支付日期，

 

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

 

(5)

NEE Capital可以选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

 

(6)

任何偿债基金或其他规定将责成NEE资本回购、赎回或退还该系列优先股，

 

(7)

在NEE资本清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额以及在任何此类事件是自愿情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

 

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

 

(9)

投票权，如果有的话，以及

 

(10)

任何其他与NEE资本章程的规定不抵触的条款。

未偿还融资安排中包含的NEE资本的派息能力存在合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本募集说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券，赋予NEE资本权利，可在不定期的一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息，最长为连续十年。NEE资本可能会不时发行额外的初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE Capital将对当前未偿还或未来一系列初级次级债券或此类其他证券行使任何权利以递延支付利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约，除有限的例外情况外，NEE Capital将无法在此类付款递延或此类付款违约持续期间支付优先股股息。此外，NEE资本未来可能会发行其他证券，其中包含对NEE资本向其优先股的任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

 

15

对于NEE资本优先股的NEE担保说明

以下描述NEE为NEE资本的优先股提供担保的陈述并非旨在提供完整的描述。更多信息请见NEE关于NEE资本优先股的担保协议。你应该把这份摘要和担保协议一起看，完整了解所有条款。还请参阅FPL Mortgage，其中包含在某些情况下可能会限制FPL向NEE支付股息的能力的限制。这些文件中的每一份此前都已向SEC提交，每一份都是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

NEE将绝对、不可撤销、无条件地保证在到期时支付累计且未支付的股息，以及清算或赎回时到期的款项，而不论采用何种抗辩方式，均可抵销NEECapital可能拥有或主张的权利或反请求。NEE对NEE任何关联公司的任何优先股或优先股的担保将是NEE的无担保义务，并将对NEE的所有其他负债（除根据其条款作出的同等或从属）排名（1）从属和受偿权较低，（2）与NEE可能发行的最优先优先优先优先股或优先股以及NEE可能就TERM6任何关联公司的任何优先股或优先股订立的任何其他担保具有同等受偿权，以及（3）优先于NEE的普通股。关于NEE为NEE资本的优先股提供担保的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自于其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务根据NEE资本优先股的NEE担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEECapital优先股的NEE担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效优先于NEE担保的NEE资本优先股。NEE对NEE资本优先股的担保不对NEE的子公司可能发行、担保或发生的负债金额（包括债务或优先股）设置任何限制。关于对NEE部分子公司分红能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

 

16

NEE资本存管股份说明

NEE资本可以发行存托股份，代表任何系列的NEE资本优先股的股份的零碎权益。就任何存托股份的发行而言，NEE Capital将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在与存托股份相关的证券发行完成后，NEE Capital将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

关于NEE资本存管股份的NEE担保说明

NEE可以为任何NEE资本存托股份提供担保。任何该等担保及担保协议的条款将在招股章程补充文件中描述。

 

17

NEE资本高级债务证券说明

一般。NEE资本可以作为受托人根据日期为1999年6月1日的契约发行其一个或多个系列的优先债务证券，由NEE资本和纽约梅隆银行作为受托人。本契约，因其可能不时修订及补充，在本招股章程中称为「契约」。纽约梅隆银行作为义齿项下的受托人，在本招募说明书中简称为“义齿受托人”。根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的NEE资本的优先债务证券简称为“已发售优先债务证券”。

The Indenture provides for the issuance of debonds，notes or other senior debt by NEE Capital in an unmited amount。已发售的优先债务证券以及之前或之后根据契约发行的所有其他债权证、票据或NEE资本的其他债务，在本招募说明书中统称为“优先债务证券”。

本节简要总结了已发行优先债务证券的部分条款和义齿的部分规定。本摘要不包含有关已发售优先债务证券或契约的完整描述。您应该阅读本概要连同义齿和创建已发售优先债务证券的高级管理人员证书或其他文件，以便全面了解所有规定以及本概要中使用的某些术语的定义。Indenture、可用于创建一系列已发行优先债务证券的高级职员证书形式和一种已发行优先债务证券形式此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，义齿符合1939年《信托义齿法》的规定，因此受1939年《信托义齿法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

一个系列的所有已发售优先债务证券不必同时发行，该系列的追加发售优先债务证券可重新开放发行。这意味着，NEE资本可能会不时在不通知特定系列的先前发行的发售优先债务证券的任何现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行该系列的额外发售优先债务证券。除发行日和（如适用）初始付息日外，该等额外发售的优先债务证券将在所有方面与该系列先前发行的已发售优先债务证券的条款相同。增发的已发行优先债务证券将与此前已发行的该系列已发行优先债务证券合并形成单一系列。

每个系列的发售优先债务证券可能有不同的条款。NEE资本将在与该特定系列已发售优先债务证券相关的招股说明书补充文件中包含有关该特定系列已发售优先债务证券的以下部分或全部信息：

 

(1)

提供的优先债务证券的名称，

 

(2)

对这些已发行优先债务证券的本金总额的任何限制，

 

(3)

这些已发售优先债务证券的本金将于（s）日支付，

 

(4)

这些已发售的优先债务证券的利率，或利率将如何确定，将产生利息的日期，将支付利息的日期以及任何付息日的任何应付利息的记录日期，

 

(5)

将于任何付息日就该等已发售优先债务证券向其支付利息的人，如该等已发售优先债务证券在该利息支付的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外，

 

(6)

将对这些已发售优先债务证券进行付款的地点或方式，以及这些已发售优先债务证券的登记所有人可以转让或交换这些已发售优先债务证券并向或向NEE Capital送达通知和要求的地点或方式，

 

18

(7)

证券登记处和任何支付代理人或代为提供的优先债务证券的代理人，

 

(8)

NEE Capital可选择全部或部分赎回这些已发售优先债务证券的任何日期、价格以及条款和条件，以及对这些赎回的任何限制，

 

(9)

任何偿债基金或其他规定，包括由那些已发售的优先债务证券的登记所有人持有的任何期权，这将使NEE资本有义务回购或赎回这些已发售的优先债务证券，

 

(10)

那些发行的优先债务证券可以发行的面额，如果不是面额1,000美元和任何1,000美元的整数倍，

 

(11)

可能支付该等已发售优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息的一种或多种货币（如美元除外），

 

(12)

如果NEE资本或注册所有者可以选择以声明应支付这些已提供优先债务证券所使用的货币以外的货币支付或收取这些已提供优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息，则可能作出该选择的条款和条件，

 

(13)

如果这些发售的优先债务证券的本金、溢价（如有）或利息以证券或其他财产支付，则这些证券或其他财产的类型和金额以及NEE资本或注册所有者可以选择支付或收取这些款项的条款和条件，

 

(14)

如就该等已发售优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息而须支付的金额，可参照指数或义齿以外可确定的其他事实或事件而厘定，则该等金额的厘定方式，

 

(15)

该等已发售优先债务证券的本金金额于该等已发售优先债务证券宣布加速到期时将予支付的部分，如该等已发售优先债务证券的全部本金金额除外，

 

(16)

为该等已发售优先债务证券的登记拥有人的利益而就该等已发售优先债务证券及NEE资本的契诺（如有）而发生的任何违约事件，但契约中指明的除外，

 

(17)

有关条款（如有的话），据此，这些已发售的优先债务证券可转换为股本股份或交换为任何其他实体的其他证券，

 

(18)

A对以美元以外货币计值的已发行优先债务证券在义齿下的“合格义务”的定义，

 

(19)

关于在这些已发售的优先债务证券被清偿和解除后恢复NEE资本的债务的任何规定，

 

(20)

如该等已发售优先债务证券将以全球形式发行，有关该等已发售优先债务证券以全球形式发行的必要资料，

 

(21)

如这些已发售的优先债务证券将作为无记名证券发行，则与这些已发售的优先债务证券作为无记名证券发行有关的必要信息，

 

(22)

对已发售优先债务证券的登记所有人转让或交换已发售优先债务证券或登记其转让的权利的任何限制，以及任何相关的服务收费，

 

(23)

有关法定节假日到期付款的规定的任何例外情况，或有关这些已发售的优先债务证券的营业日定义的任何变更，

 

(24)

除下文“NEECapital优先债务证券的NEE担保情况说明”中所述的担保外，为这些提供的优先债务证券提供的任何抵押品担保、保证或担保，以及

 

19

(25)

该等已发售优先债务证券的任何其他与义齿规定不抵触的条款。（义齿，第301条）。

NEE资本可以低于其本金额的价格出售发售的优先债务证券。适用于以低于其本金金额的折扣出售的已发售优先债务证券的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。此外，可能会在相关的招股说明书补充文件中讨论适用于以美元以外的货币计值的任何已发售优先债务证券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑因素。

除非相关的招股章程补充文件中另有说明，否则在涉及NEE资本或NEE的高杠杆交易事件中，契约中的契诺将不会给予已发售优先债务证券的登记所有者保护。

安全性和排名。发售的优先债务证券将是NEE Capital的无担保债务。义齿不限制NEE资本就其他优先债务证券提供担保的能力。根据契约发行的所有优先债务证券将与根据契约发行的所有其他优先债务证券享有同等和按比例分配的排名，除非NEE资本选择就任何优先债务证券（所提供的优先债务证券除外）提供担保，而无需根据契约向所有未偿还的优先债务证券提供该担保。发售的优先债务证券的排名将高于NEE资本的次级债务证券和NEE资本的初级次级债券。契约并不限制NEE资本发行其他无担保债务的能力。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就优先债务证券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，优先债务证券将有效地从属于NEE资本的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于优先债务证券。The Indenture对NEE资本的子公司可能发行、担保或产生的负债金额没有任何限制，包括债务或优先股。有关对NEE资本派息能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

付款和付款代理。除相关募集说明书补充说明外，在每个付息日，NEE资本将向截至与该付息日相关的登记日营业时间结束时该已发售优先债务证券登记在册的人支付每份已发售优先债务证券的利息。但是，在所发售的优先债务证券到期日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE资本拖欠任何已发售优先债务证券的利息支付，则可以向该已发售优先债务证券的登记所有人支付该违约利息：

 

(1)

截至义齿受托人选择的日期营业结束时，该日期可能不超过NEE Capital提议支付违约利息之日起的15天或不到10天，或

 

(2)

以不违反所提供的优先债务证券上市且义齿受托人认为切实可行的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式。（义齿，第307节）。

除非相关招募说明书补充文件中另有说明，否则该等已发售优先债务证券到期时的本金、溢价（如有）和利息将在该等已发售优先债务证券作为付款代理在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE资本可以变更所发售的优先债务证券的支付地点，指定一名或多名额外的支付代理人，包括NEE资本，并免去任何支付代理人的职务。（义齿，第602节）。

 

20

转让和交换。除非相关的招募说明书补充文件中另有说明，否则已发售的优先债务证券可以在设在纽约市的作为证券登记处的纽约梅隆银行的主要公司信托办公室进行转让或交换。NEE资本可以变更募集的优先债务证券的转让、交换场所，并可以增设一个或者多个转让、交换场所。

除相关招募说明书补充文件中另有说明外，所发售的优先债务证券的任何转让或交换将不收取服务费。但是，NEE资本可能要求支付与所发售的优先债务证券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府押记。

NEE资本将不会被要求转让或交换任何选择赎回的提供的优先债务证券。此外，在收到识别选择赎回的已发售优先债务证券的通知之前的15天内，将不会要求NEE资本转让或交换任何已发售优先债务证券。（义齿，第305节）。

渎职。NEE资本可随时选择解除其关于任何优先债务证券的全部或部分义务。为此，NEE Capital必须不可撤销地存放在Indenture受托人或任何付款代理人处，以信托方式：

 

(1)

金额足以支付该等优先债务证券到期时或之前到期的全部或该部分本金、溢价（如有）及利息，或

 

(2)

就在该系列优先债务证券到期前作出的存款而言，

 

(a)

美国的直接义务或无条件担保的义务，并有权获得其完全信任和信用的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，以及

 

(b)

证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据，其中不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，

本金和利息到期时，不考虑该本金或利息的再投资，将提供的款项，连同存放于义齿受托人或由义齿受托人持有的任何款项，将足以在这些优先债务证券到期时或之前支付该等优先债务证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将到期的利息，或

 

(3)

（1）和（2）的组合，足以在该等优先债务证券到期时或之前支付该等优先债务证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将要到期的利息。（义齿，第701节）。

对留置权的限制。只要任何优先债务证券仍未发行，NEE资本将不会以对其任何拥有多数股权的子公司的股本中的任何股份的留置权作为任何债务的担保，而该等股本中的股份NEE Capital现在或以后直接拥有，除非TERM2 Capital平等地为所有优先债务证券提供担保。但是，这一限制不适用于或阻止：

 

(1)

对在NEE Capital获得该股本时创建的股本的任何留置权，或在该时间后的270天内，为该股本的全部或部分购买价格提供担保，

 

(2)

在NEE资本获得该股本时存在的对股本的任何留置权（无论NEE资本是否承担由留置权担保的义务，以及该留置权是否在考虑收购时设定），

 

(3)

上文第（1）和（2）款所述留置权的任何延期、续期或替换，或由这些留置权担保的任何债务的任何延期、续期或替换；但，

 

21

(a)

紧接展期、续期或置换后该等留置权所担保的债务本金，不得超过紧接展期、续期或置换前该等留置权所担保的债务本金，且

 

(b)

延长、续期或替换留置权的限制为不超过被延长、续期或替换的留置权所覆盖的全部股本股份的相同比例，或

 

(4)

与法院程序有关的任何留置权；但条件是，任一

 

(a)

该留置权的执行或强制执行在相应判决进入后30天内有效中止（或相应判决已在该30天期限内解除），且该留置权所担保的债权正通过适当程序进行善意抗辩，

 

(b)

该留置权的支付由保险全额承保且保险公司未否认或质疑承保范围，或

 

（c）

只要该留置权得到充分担保，为审查相应的判决、法令或命令而适当启动的任何适当法律程序都没有完全终止，或者可以启动这些程序的期限没有到期。

对除上述（1）至（4）所述的留置权外，现在或以后直接拥有的股本份额NEECapital的任何拥有多数股权的子公司的股本中的任何股份的留置权，在本招股说明书中称为“限制性留置权”。上述限制不适用于NEE Capital为担保债务而设置任何受限制留置权的情况，该留置权连同以受限制留置权作担保的NEE Capital的所有其他债务在当时不超过TERM2 Capital合并资本化的5%。（义齿，第608节）。

为此，“合并资本化”是指以下各项之和：

 

(1)

合并股东权益，

 

(2)

借款合并负债（不包括一年内到期应付的金额），且不重复，

 

(3)

NEE资本或任何合并附属公司的任何受强制赎回或偿债基金条文规限的优先股或优先股。

上文所称合并股东权益，是指NEE资本及其合并子公司的资产总额减去NEE资本及其合并子公司的全部负债。正如该定义所使用的，“负债”一词是指根据公认会计原则，将在资产负债表上归类为负债的所有义务，包括但不限于：

 

(1)

以NEE资本或其任何合并子公司的财产作担保的债务，无论是否由NEE资本或该合并子公司承担支付责任，除非在NEE资本或该合并子公司无此责任的情况下，该等财产未列入该资产负债表上TERM3资本或该合并子公司的资产中，

 

(2)

递延负债，以及

 

(3)

NEE资本或其任何并表子公司在权利和受偿优先权上明确次于NEE资本或该并表子公司的其他负债的债务。

如该定义中所使用的，“负债”包括NEE资本或任何合并子公司的优先股或优先股，仅限于任何此类优先股或优先股须遵守强制赎回或偿债基金条款。

“合并债务”一词是指NEE资本及其合并子公司合并资产负债表所示的债务总额。

 

22

“合并子公司”一词是指在任何日期，根据公认会计原则，其财务报表将与截至该日期NEECapital合并财务报表中的NEE Capital的财务报表合并的任何直接或间接拥有多数股权的子公司。（义齿，第608节）。

上述限制不以任何方式限制以下人员的能力：

 

(1)

NEE资本对其直接持有、拥有多数股权的子公司的股本以外的任何资产设置留置权，

 

(2)

NEE资本或NEE因涉及其资产或下属子公司的资产转移，包括前述限制范围内的股本，

 

(3)

NEE对其任何资产设置留置权，或

 

(4)

NEE资本的任何直接或间接子公司或NEE（NEE资本除外）对其任何资产设置留置权。

赎回。发售的优先债务证券的赎回条款（如有）将在招股章程补充文件中载列。除非相关招股章程补充文件中另有规定，以及除可由持有人选择赎回的已发售优先债务证券外，已发售优先债务证券将可在赎回日期前30至60天发出通知后赎回。NEE资本保留修改契约的权利，而无需2021年12月1日之后根据契约发行的任何优先债务证券（包括已发售的优先债务证券）的持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回的通知应以契约中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向将被赎回的优先债务证券的持有人发出。若任何系列或其任何批次的已发售优先债务证券赎回不足全部，证券登记处将选择待赎回的已发售优先债务证券。在没有任何甄选规定的情况下，安全登记官将选择其认为公平和适当的甄选方法。（义齿，第403及404条）。

选定赎回的已发售优先债务证券将于赎回日停止计息。一旦所发售的优先债务证券被退回赎回，付款代理人将支付赎回价款及任何应计利息。（义齿，第405节）。除相关募集说明书补充说明外，在兑付日，NEE Capital将向其向其支付赎回价款的人支付被赎回的发售优先债务证券的利息。如果仅赎回了一部分已发售的优先债务证券，义齿受托人将为剩余部分免费交付一份新的相同系列的已发售优先债务证券。（义齿，第406节）。

NEE资本选择的任何赎回可能取决于支付代理人在确定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如在发出赎回通知时，赎回款项并未存入付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日期或之前收到赎回款项为准，除非收到该等款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。（义齿，第404节）。

购买发售的优先债务证券。NEE资本或其关联机构可以在任何时间或不定期以任何价格购买全部或部分已发售的优先债务证券，无论是通过招标、在公开市场或私下协议或其他方式，但须遵守适用法律。

合并、合并、出售资产。根据契约，NEE Capital不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

 

(1)

该合并所形成的实体，或NEE资本并入的实体，或收购或租赁NEE资本的财产和资产的实体，是根据以下规定组织和存在的实体

 

23

美国、任何州或哥伦比亚特区的法律以及该实体明确承担NEE资本对所有优先债务证券和义齿下的义务，

 

(2)

紧随交易生效后，不存在义齿项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为义齿项下违约事件的事件，且

 

(3)

按照契约的规定，NEE资本向契约受托人交付高级职员证书和大律师意见。（义齿，第1101节）。

在以NEE资本为存续实体的合并中，义齿不限制NEE资本。

违约事件。就任何系列的优先债务证券而言，以下每一项均为义齿项下的违约事件：

 

(1)

未能在到期后30天内支付该系列优先债务证券的利息，

 

(2)

未能在到期时支付该系列优先债务证券的本金或溢价（如有），

 

(3)

未履行或违反义齿中的任何其他契诺或保证，但与该系列优先债务证券无关的契诺或保证除外，该契诺或保证在（i）NEE Capital收到义齿受托人就该等不遵守情况发出的书面通知后90天内持续存在，或（ii）TERM0 Capital和义齿受托人收到该系列优先债务证券本金至少33%的登记所有人就该等不遵守情况发出的书面通知，

 

(4)

NEE资本的某些破产、无力偿债或重组事件，或

 

(5)

就该系列优先债务证券指明的任何其他违约事件。（义齿，第801节）。

在发生上文第（3）项所列违约事件的情况下，义齿受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有人已发出违约通知，则该系列优先债务证券的至少相同百分比的注册所有人，连同义齿受托人，也可以延长宽限期。若NEE资本已发起并正在努力寻求纠正措施，则宽限期将自动延长。（义齿，第801条）。特定系列的优先债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列的优先债务证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的优先债务证券但不适用于所有未偿还的优先债务证券的违约事件，则（i）契约受托人或（ii）每个受影响系列的优先债务证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列所有优先债务证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。（义齿，第802条）。然而，根据契约，某些优先债务证券可能规定在该申报时到期应付的特定金额低于其全部本金金额。这种优先债务证券在契约中被定义为“贴现证券”。

如果违约事件适用于所有未偿还的优先债务证券，则（i）义齿受托人或（ii）所有系列的所有未偿还优先债务证券本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记所有人，可以作出加速声明。然而，导致与任何系列优先债务证券有关的申报的违约事件将被自动放弃，且该申报及其后果将被自动撤销和废止，前提是，在该申报之后的任何时间以及在获得支付到期款项的判决或判令之前：

 

(1)

NEE Capital向Indenture受托人支付或存入一笔足以支付：

 

(a)

该系列所有优先债务证券的所有逾期利息，

 

24

(b)

因该声明以外的原因而到期的该系列任何优先债务证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

 

（c）

该系列逾期利息的利息，以及

 

（d）

然后根据义齿应付给义齿受托人的所有金额，以及

 

(2)

与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件已按照义齿的规定得到纠正或豁免。（义齿，第802条）。

除其在义齿项下发生违约事件时的义务和义务外，义齿受托人没有义务应优先债务证券的任何登记所有人的请求或指示行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非这些登记所有人向义齿受托人提供合理赔偿。（义齿，第903条）。如果他们提供这一合理赔偿，任何系列优先债务证券的本金多数的登记所有人将有权就该系列优先债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得义齿受托人可用的任何补救措施，或行使授予义齿受托人的任何信托或权力。然而，如果义齿项下的违约事件涉及一个以上系列的优先债务证券，则只有所有受影响系列优先债务证券的本金总额多数的登记所有人（被视为一个类别）将有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或义齿，并且在义齿受托人全权酌情决定赔偿不够充分的情况下，不得使义齿受托人承担个人责任，并且义齿受托人可采取其认为适当且与该指示不矛盾的任何其他行动。（义齿，第812条）。

优先债务证券的登记所有人有权在该优先债务证券规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制执行支付该优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息。（义齿，第808节）。任何系列的优先债务证券的注册拥有人将没有任何其他权利根据义齿提起任何程序，或根据义齿采取任何其他补救措施，除非：

 

(1)

该注册所有人此前已就该系列优先债务证券的持续违约事件向义齿受托人发出书面通知，

 

(2)

根据义齿存在违约事件的所有系列未偿优先债务证券本金总额多数的登记所有人（被视为一个类别）已向义齿受托人提出书面请求，以其作为受托人的名义启动该程序，并已就相关成本、费用和负债向义齿受托人提供合理赔偿，

 

(3)

义齿受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序，且

 

(4)

在这60天期间，持有根据契约存在违约事件的所有系列的未偿优先债务证券（被视为一个类别）本金总额多数的登记所有人未向契约受托人发出与该请求不一致的指示。（义齿，第807节）。

NEE Capital需要向Indenture受托人提交一份年度报表，说明其遵守Indenture下的所有条件和契约的情况。（义齿，第606节）。

修改和放弃。未经任何优先债务证券的登记所有人同意，NEE资本和义齿受托人可出于以下任何目的修订或补充义齿：

 

(1)

就在合并或合并的情况下或在实质上作为一个整体转让、转让或租赁NEE Capital的财产和资产的情况下，由任何获许可的NEE资本继承者承担NEE资本在契约和优先债务证券下的义务作出规定，

 

25

(2)

添加NEE Capital的契诺或放弃义齿授予NEE Capital的任何权利或权力，

 

(3)

添加任何额外的违约事件，

 

(4)

更改、消除或添加义齿的任何条款，但前提是如果该更改、消除或添加将对任何系列或批次的优先债务证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该更改、消除或添加将仅就该特定系列或批次生效

 

(a)

已取得该特定系列或批次的优先债务证券的登记所有人的必要同意时，或

 

(b)

当该特定系列或批次的优先债务证券在契约下仍未偿还时，

 

(5)

为优先债务证券的全部而非部分提供抵押担保，

 

(6)

创建任何其他系列或批次的优先债务证券的形式或条款，

 

(7)

就不记名证券及相关息票的认证及交付及与该等不记名证券有关的其他事宜作出规定，

 

(8)

就一个或多个系列的优先债务证券接受继任义齿受托人的委任，并视需要更改义齿的任何条文，以规定由多于一名受托人管理义齿下的信托，

 

(9)

增加程序，允许对全部、或任何系列或批次的优先债务证券使用非凭证式登记制度，

 

(10)

改变任何地方

 

(a)

优先债务证券的本金和溢价（如有）以及全部或任何系列或批次的利息应予支付，

 

(b)

高级债务证券的全部或任何系列或批次，可交还登记、转让或交换，并

 

（c）

可就优先债务证券及契约向或向NEE资本送达通知及要求，或

 

(11)

纠正任何歧义或不一致，或增加或更改与义齿下产生的事项和问题有关的任何其他规定，前提是这些更改或增加可能不会对任何系列或批次的优先债务证券的登记所有人的利益产生重大不利影响。（义齿，第1201节）。

当时未偿还的所有系列优先债务证券的本金总额大多数的登记所有者可以放弃让NEE资本遵守义齿的某些限制性规定。（义齿，第607节）。任何系列的未偿优先债务证券的本金多数的注册所有人可放弃过去根据义齿就该系列发生的任何违约，但本金、溢价（如有）或利息支付方面的违约以及与义齿的某些限制性契诺或规定有关的违约除外，这些违约未经受影响的该系列的每一未偿优先债务证券的注册所有人的同意不得修改或修正。（义齿，第813条）。

除上述任何修订外，如果1939年《信托契约法》在义齿日期之后以要求更改义齿的方式或以允许更改或消除先前由1939年《信托契约法》要求的条款的方式进行修订，则义齿将被视为已修订以符合1939年《信托契约法》的该修订或进行这些更改、添加或消除。NEE资本和契约受托人可以在无需任何注册所有人同意的情况下订立补充契约以进行该修订。（义齿，第1201节）。

 

26

除上述任何修订外，对义齿的所有其他修改均需获得当时未偿付的所有系列优先债务证券（被视为一个类别）本金总额多数的登记所有人的同意。然而，如果少于所有未偿还的优先债务证券系列直接受到拟议补充契约的影响，则只需要所有直接受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额多数的登记所有人的同意，被视为一个类别。但是，如果NEE资本在一个以上批次中发行任何系列的优先债务证券，并且如果拟议的补充契约直接影响到少于所有这些批次的优先债务证券的登记所有者的权利，那么将需要仅获得所有直接受影响批次的未偿优先债务证券本金总额多数的登记所有者的同意，被视为一个类别。然而，这些修订或修改均不得：

 

(1)

未经优先债务证券的登记所有人同意，更改优先债务证券的本金或利息到期日期，

 

(2)

未经该优先债务证券的注册所有人同意，降低任何优先债务证券的本金金额或利率（或该利息的任何分期金额）或更改该利率的计算方法，

 

(3)

未经优先债务证券的注册所有人同意，在赎回优先债务证券时减少任何应付的溢价，

 

(4)

未经优先债务证券的登记所有人同意，变更优先债务证券的支付货币（或其他财产），

 

(5)

损害在任何优先债务证券声明付款到期之日或之后（或在赎回的情况下，在该优先债务证券的登记所有人同意的情况下，在该日期或之后）就任何优先债务证券提起诉讼以强制执行付款的权利，

 

(6)

降低其所有者必须同意修订、补充或放弃的任何系列或批次的未偿优先债务证券的本金百分比，而无需征得该特定系列或批次的每一未偿优先债务证券的登记所有者的同意，

 

(7)

未经该特定系列或批次的每一未偿优先债务证券的登记所有人同意，降低任何系列或批次的法定人数或投票要求，或

 

(8)

修改义齿中有关补充契约、豁免某些契约和豁免任何系列或批次的优先债务证券的过去违约的某些条款，而无需征得受修改影响的每一未偿优先债务证券的注册所有人的同意。

更改或消除仅为一个或多个特定系列或批次的优先债务证券的利益而明确列入的义齿的任何条款，或修改该特定系列或批次的优先债务证券的登记所有人对该条款的权利的补充契约，将不影响任何其他系列或批次的优先债务证券的登记所有人在义齿下的权利。（义齿，第1202节）。

契约规定，为确定未偿优先债务证券所需本金金额的登记所有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否已达到出席优先债务证券、由NEE资本或任何其他义务人拥有的优先债务证券的登记所有人会议的法定人数对优先债务证券或NEE资本的任何关联公司或该其他义务人（除非NEE Capital、该关联公司或该义务人拥有根据契约未偿的所有优先债务证券，不考虑这一规定而确定）将被置之不理，并被视为未结清。（义齿，第101节）。

如果NEE资本根据契约向优先债务证券的登记所有人征集任何行动，NEE资本可以选择提前确定一个记录日期，以确定优先债务的登记所有人

 

27

证券有权采取该行动，但NEE Capital没有义务这样做。如果NEE Capital确定了此类记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时登记在册的登记所有人将被视为优先债务证券的登记所有人，以确定已发行优先债务证券所需比例的登记所有人是否已授权该行动。出于这些目的，将在记录日期计算未偿还的优先债务证券。任何优先债务证券在义齿下的注册所有人的任何行动将对该优先债务证券的每个未来注册所有人，或任何取代该优先债务证券的优先债务证券，就义齿受托人或NEE资本所做、未做或允许依赖该行动而做的任何事情具有约束力，无论该行动是否在该优先债务证券上注明。（义齿，第104节）。

义齿受托人的辞职和免职。义齿受托人可随时就任何系列优先债务证券向NEE资本发出辞职书面通知而辞职。此外，一个或多个系列优先债务证券的未偿优先债务证券的本金多数的登记所有人可以随时通过向Indenture Trustee和NEE Capital交付证明这一行动的文书，解除该系列优先债务证券的Indenture Trustee。义齿受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命在继任受托人接受其任命之前不会生效。

除优先债务证券的登记拥有人委任的义齿项下受托人外，义齿受托人将被视为已辞职，继任人将被视为已根据义齿获委任为受托人，前提是：

 

(1)

不存在义齿项下的违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为义齿项下违约事件的事件，且

 

(2)

NEE资本已向义齿受托人交付其董事会任命继任受托人的决议，且该继任受托人已根据义齿条款接受该任命。（义齿，第910节）。

通知。向优先债务证券的登记所有人发出的通知将通过邮件发送至该等登记所有人在该等优先债务证券的证券登记册中出现的地址。（义齿，第106节）。

标题。NEE Capital、义齿受托人以及NEE Capital的任何代理人或义齿受托人，出于支付款项和所有其他目的，无论是否有任何相反的通知，均可将优先债务证券登记在其名下的人视为该优先债务证券的绝对所有者，无论该优先债务证券是否逾期。（义齿，第308节）。

管辖法律。契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。（义齿，第112条）。

 

28

关于NEE担保的说明

NEE资本高级债务证券

一般。本节简要概述截至1999年6月1日，作为担保人的NEE与作为担保受托人的纽约梅隆银行（本招募说明书中简称“担保受托人”）之间签订的《担保协议》的部分约定。担保协议，本募集说明书中简称“担保协议”，是为义齿受托人的利益而签署的，义齿受托人为担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人的利益而持有担保协议。本摘要未包含对担保协议的完整描述。你应该把这份摘要和担保协议一起看，完整了解所有条款。担保协议此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，担保协议符合1939年《信托契约法》规定的契约资格，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

根据担保协议，NEE绝对、不可撤销及无条件地保证在到期应付（包括加速、赎回或规定的到期日）时，根据该等优先债务证券的条款和契约，将担保协议所涵盖的优先债务证券的本金、利息和溢价（如有）及时、足额支付给该等优先债务证券的登记所有人。根据担保协议，除根据其条款明确无权享有担保协议利益的优先债务证券外，所有优先债务证券均受担保协议覆盖。所有已发售的优先债务证券将受担保协议覆盖。本次担保在本募集说明书中简称为“担保”。只有在NEECapital未能在任何适用的宽限期届满时或之前支付或规定按时支付任何这些金额时，NEE才被要求支付这些款项。（担保协议，第5.01节）。在担保协议中，NEE已放弃要求担保受托人、义齿受托人或担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人在对NEE提起诉讼之前用尽其针对NEE Capital的补救措施的权利。（担保协议，第5.06节）。

该担保为到期兑付的担保（即被担保方可以直接对NEE提起法律程序以强制执行其在担保协议项下的权利，而无需先对任何其他人或实体提起法律程序）。担保不是托收担保。（担保协议，第5.01节）。

除非相关募集说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE的高杠杆交易事件中，担保协议中的契诺将不会给予担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人保护。

安全性和排名。该担保是NEE的一项无担保义务，将与NEE的所有其他无担保和非次级债务享有同等和按比例的排名。对于NEE可能承担或发行的包括担保在内的其他债务没有金额限制。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其经营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务根据担保协议支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，该担保实际上从属于由NEE的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于担保。契约和担保协议均未对NEE的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）设置任何限制。

违约事件。保证协议项下的违约事件将于NEE未能履行其在保证协议项下的任何付款义务时发生。（担保协议，第1.01款）。

 

29

担保协议涵盖的未偿还优先债务证券本金总额多数的登记所有人有权：

 

(1)

指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得担保受托人根据担保协议可获得的任何补救，或

 

(2)

指示行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托或权力。（担保协议，第3.01款）。

担保受托人必须在该违约事件发生后90天内，按照1939年《信托契约法》第313条（c）款规定的方式和范围，向担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人发出担保受托人所知的担保协议项下任何违约事件的通知，除非该违约事件在发出该通知之前已得到纠正或豁免。（担保协议，第2.07节）。所有未偿还优先债务证券的登记所有人可以免除任何过去的违约事件及其后果。（担保协议，第2.06节）。

担保受托人、义齿受托人和担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人拥有适用法律规定的所有权利和补救措施，可以起诉以强制执行担保协议的条款并就违反担保协议的行为追偿损害赔偿。在法律允许的范围内，保证受托人、义齿受托人和担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人各自的补救措施是累积的，并且是目前或以后在法律上或股权上存在的任何其他补救措施之外的补救措施。根据保证受托人、义齿受托人或保证协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人中的任何一方的选择，该个人或实体可以与NEE一起参与该个人或实体就保证协议项下的任何义务对NEE Capital提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼中或在针对NEE的任何独立诉讼中针对NEE进行追偿，而无需先对NEE Capital主张、起诉或用尽任何补救措施或索赔。（担保协议，第5.06节）。

NEE须向担保受托人交付年度报表，说明其遵守担保协议项下所有条件的情况。（担保协议，第2.04款）。

修改。NEE和担保受托人可在无需征得担保协议所涵盖的任何优先债务证券登记所有人同意的情况下，同意对担保协议作出的任何不会对登记所有人的权利产生重大不利影响的变更。经担保协议涵盖的所有未偿优先债务证券本金总额多数的登记所有人的事先批准，担保协议也可予以修订。然而，担保协议涵盖的优先债务证券的任何登记所有人在该登记所有人所持有的优先债务证券到期日收取担保协议项下付款的权利，或在该到期日或之后提起诉讼以强制执行该付款的权利，未经该登记所有人同意，不得受到损害或影响。（担保协议，第6.01款）。

担保协议的终止。担保协议将于全额偿付担保协议涵盖的所有优先债务证券时终止，且不再具有效力和效力。（担保协议，第5.05款）。

管辖法律。担保协议将受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑根据该协议规定的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。（担保协议，第5.07节）。

 

30

NEE资本次级债证券说明

和NEE从属担保

根据NEE Capital与纽约梅隆银行作为受托人之间的一项或多项契约，NEE资本可以发行其一个或多个系列的次级债务证券（NEE资本初级次级债券（定义见上文“NEE Capital初级次级债券和NEE初级次级担保的说明”）除外）。任何所发售的次级债务证券的条款，包括NEE对该等次级债务证券项下NEE资本的支付义务的担保，以及适用的契约将在招股章程补充文件中进行描述。

 

31

NEE资本说明

初级次级债券和

NEE初级次级担保

一般。NEE资本可以在作为受托人的NEE资本、NEE和纽约梅隆银行之间以截至2006年9月1日的契约发行其一个或多个系列的初级次级债券，或在相关招募说明书补充文件中指明的NEE资本、NEE和纽约梅隆银行之间的另一份次级契约。因可能不时修订及补充而可能被发行的一个或多个契约，在本招募说明书中可能称为“NEE Capital Junior Subordinated Indenture”，据此可予修订及补充。纽约梅隆银行作为NEE Capital Junior Subordinated Indenture下的受托人，在本招募说明书中简称为“Junior Subordinated Indenture Trustee”。NEE资本根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的初级次级债券简称为“NEE资本初级次级债券”。

NEE Capital Junior Subordinate Indenture就不定期发行无限量的次级债务作出规定。本招募说明书将先前或以后在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下发行的所有其他次级债券，以及此前或之后发行的所有其他次级债券，在本招募说明书中统称为“NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities”。

本节简单总结了《NEE资本初级次级债券》、《NEE资本初级次级债券》、《TERM3资本初级次级债券》的部分条款及TERM3资本初级次级债券的初级次级担保（“初级次级担保”）。本摘要并未包含对NEE Capital Junior Subordinated Bond、Junior Subordinated Guarantee或NEE Capital Junior Subordinated Indenture的完整描述。您应该将这份摘要与创建NEE Capital初级次级债券和初级次级担保的NEE Capital初级次级契约以及高级职员的证明或其他文件一起阅读，以全面了解所有条款并了解这份摘要中使用的一些术语的定义。包括初级次级担保、可能用于创建一系列NEE Capital Junior次级债券的高级职员证书形式以及NEE Capital Junior次级债券形式的NEE Capital Junior次级契约此前已向SEC备案，并且是向SEC备案的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，每个NEE Capital Junior Subordinated Indenture都符合或将符合1939年《信托契约法》规定的资格，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

所有1个系列的NEE资本初级次级债券无需同时发行，可重新开放1个系列增发该系列的NEE资本初级次级债券。这意味着，NEE资本可不时在不通知先前发行的特定系列的NEE资本初级次级债券的任何现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行该等系列的额外NEE资本初级次级债券。该等额外的NEE Capital Junior次级债券将在除发行日以及（如适用）初始付息日之外的所有方面与先前发行的该等系列的NEE Capital Junior次级债券的条款相同。此次增发的NEE资本初级次级债券将与此前发行的该系列NEE资本初级次级债券进行并表，形成单一系列。

NEE Capital Junior次级债券将是无担保的、NEE Capital的次级债务，其级别低于NEE Capital的所有优先债务。有关NEE资本的术语“优先债务”将在相关的招股说明书补充文件中进行定义。所有根据特定NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate Debt将与根据该NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的所有其他NEE Capital Junior Subordinate Debts享有同等及按比例排名的排名，但NEE Capital选择就任何系列提供担保的除外

 

32

根据相应的NEE Capital Junior Subordinate Indenture，在不向所有未偿还的NEE Capital Junior Subordinate Bond提供该担保的情况下，对NEE Capital Junior Subordinate Bond进行担保。根据特定NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate债权证，其级别可能高于、与NEE Capital根据其他TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture发行的TERM3 Capital Junior Subordinate债权证，或低于TERM3 Capital根据其他TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate债权证。The NEE Capital Junior次级债券将由NEE就本金的支付以及任何利息和溢价提供绝对、无条件和不可撤销的担保，该等初级次级担保为NEE Capital Junior次级债券提供的该等初级次级担保在NEE的全部优先债务中排序较后，并可能在单独的初级次级担保下对NEE的义务排序优先、与TERM5具有同等地位或排序较后。见下文“— NEE资本初级次级债券的初级次级担保”。

在每个NEE资本初级次级契约下可能发行的每个系列的NEE资本初级次级债券可能有不同的条款。NEE资本将在与该特定系列NEE资本初级次级债券相关的招股说明书补充文件中包含以下有关该特定系列NEE资本初级次级债券的部分或全部信息：

 

(1)

那些NEE资本初级次级债券的标题，

 

(2)

对该等NEE Capital初级次级债券的本金总额的任何限制，

 

(3)

该等NEE资本初级次级债券的本金兑付日期，

 

(4)

那些NEE资本初级次级债券的利率，或者利率如何确定，起息日期，付息日期和任一付息日任何应付利息的登记日，

 

(5)

将于任何付息日就该等NEE Capital Junior次级债券获付利息的人，如该等NEECapital Junior次级债券于该付息股权登记日营业结束时登记在册的人除外，

 

(6)

将就该等NEE Capital初级次级债券进行付款的地点或方式，以及该等NEE Capital初级次级债券的登记拥有人可能转让或交换该等NEE Capital初级次级债券及向NEE Capital送达通知和要求的地点或方式，

 

(7)

那些NEE Capital Junior次级债券的证券登记处和任何付款代理人，

 

(8)

任何日期、价格以及可由NEE Capital选择全部或部分赎回该等NEE Capital初级次级债券的条款及条件，以及对该等赎回的任何限制，

 

(9)

任何偿债基金或其他规定，包括该等NEE Capital初级次级债券的登记所有人所持有的任何选择权，该等规定将责成NEE Capital回购、赎回或偿还该等NEE Capital初级次级债券，

 

(10)

那些NEE Capital初级次级债券可能发行的面额，如果不是25美元的面值和25美元的任何整数倍，

 

(11)

这些NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息可能被支付的一种或多种货币（如果不是美元），

 

(12)

如果NEE资本或注册所有人可以选择以该等NEE资本初级次级债券所声明的支付货币以外的货币支付或收取该等NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息，则可作出该选择所依据的条款和条件，

 

(13)

如果这些NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息可能以证券或其他财产的形式支付，则该等证券或其他财产的种类和金额

 

33

以及NEE Capital或注册所有者可以选择支付或接收这些款项的条款和条件，

 

(14)

如就该等NEE Capital初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息而须支付的金额，可能会参考在NEE Capital初级次级契约之外可确定的指数或其他事实或事件而厘定，则该等金额的厘定方式，

 

(15)

该等NEE Capital Junior次级债券的本金额于宣布加速该等NEE Capital Junior次级债券到期时将予支付的部分，倘该等NEE Capital Junior次级债券的全部本金额除外，

 

(16)

为该等NEETERM3 Capital Junior Subordinate Indenture或NEE Capital Junior Subordinate Indenture指明的任何例外情况除外，就该等NEE Capital Junior Subordinate Indenture及TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture指明的那些例外情况而言，就该等TERMN Capital Junior Subordinate Indenture的注册拥有人的利益而订立的有关该等TERM0 Capital Junior Subordinated Indenture的任何违约事件（如有），

 

(17)

根据该等条款（如有），该等NEE Capital初级次级债券可转换为股本或交换为任何其他实体的股份或其他证券，

 

(18)

A在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的“合格义务”的定义，该等义务相对于那些以美元以外的货币计值的NEE Capital Junior Subordinate Debtures，

 

(19)

关于在该等NEECapital Junior Subordinate Debt清偿及解除后恢复NEE Capital的债务的任何条文，

 

(20)

如该等NEE Capital Junior次级债券将以全球形式发行，则与该等NEECapital Junior次级债券以全球形式发行有关的必要信息，

 

(21)

如将那些NEE Capital Junior次级债券作为不记名证券发行，则与将那些NEE Capital Junior次级债券作为不记名证券发行有关的必要资料，

 

(22)

对那些NEE Capital Junior次级债券的登记所有人转让或交换那些NEE Capital Junior次级债券或对其转让进行登记的权利的任何限制，以及任何相关的服务收费，

 

(23)

对于那些NEE Capital Junior次级债券，有关法定节假日到期付款的规定的任何例外情况或工作日定义的任何变更，

 

(24)

那些NEE Capital初级次级债券的任何抵押担保、保证或担保，包括除初级次级担保外的任何担保、保证或任何例外情况，

 

(25)

同等通行证券定义的任何变动（如适用），以及

 

(26)

该等NEE Capital Junior次级债券的任何其他条款，凡与NEE Capital Junior Subordinate Indenture的规定不抵触。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第301节）。

NEE资本可以低于其本金额的价格出售NEE资本初级次级债券。以低于其本金额的折扣价出售的NEE资本初级次级债券所适用的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。此外，可能会在相关的招股说明书补充文件中讨论适用于任何以美元以外的货币计值的任何NEE Capital初级次级债券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑因素。

 

34

除非相关募集说明书补充文件中另有说明，在涉及NEE或TERM3的高杠杆交易事件中，NEE Capital Junior Subordinary Indenture中的契诺不会给予NEE Capital Junior Subordinary Debents的注册所有者保护。

从属关系。The NEE Capital Junior Subordinate Debtures will be subordinate and junior in right to payment of all Senior Debties of NEE Capital。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第十五条）。NEECapital不得支付NEE资本初级次级债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）或利息或溢价（如有），直至NEE资本的所有优先债务持有人均已足额偿付（或已就此支付计提准备），如发生以下任一情况：

 

(1)

NEE资本的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(2)

NEE Capital的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

 

(3)

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE资本的优先债务持有人被允许加速此类优先债务的到期。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1502节）。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分配NEE资本的资产时，NEE资本的所有优先债务的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的利息必须在NEE Capital初级次级债券持有人有权收到或保留从此类分配中获得的任何付款之前全额偿付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1502节）。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就NEE资本初级次级契约证券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEECapital Junior Subordinate Indental Securities将有效地从属于TERM1Capital的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于NEE资本初级次级契约证券。NEE Capital Junior Subordinated Indenture对NEE资本的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）不设置任何限制。有关对NEE资本派息能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

NEE资本初级次级债券的初级次级担保。根据初级次级担保，NEE将绝对、不可撤销且无条件地保证在到期应付时，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据该等NEE Capital初级次级债券和NEE Capital初级次级契约的条款，支付TERM3 Capital初级次级债券的本金以及任何利息和溢价（如有）。初级次级担保将一直有效，直至根据NEECapital初级次级契约的规定全额支付或以其他方式解除NEE Capital初级次级债券的全部本金及任何溢价（如有）及利息。（NEE资本初级次级契约，第十四条）。

初级次级担保将对NEE的所有优先债务具有次级和次级受偿权。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1402节）。有关NEE的“优先债务”一词将在相关的招股说明书补充文件中进行定义。不向该NEE支付本金（包括赎回和偿债基金付款）或利息或溢价（如有）

 

35

Capital Junior次级债券可由NEE在Junior Subordinated Guarantee下进行，直至NEE的所有优先债务持有人均已获得足额偿付（或已为该等偿付计提准备），如发生以下任一情况：

 

(1)

NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(2)

NEE的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

 

(3)

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE的优先债务持有人被允许加速此类优先债务的到期。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1403节）。

在就任何无力偿债、破产或类似程序将NEE的资产分配给债权人时，NEE所有优先债务的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的利息必须在NEE Capital初级次级债券持有人有权收到或保留从此类分配中获得的任何付款之前全额支付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1403节）。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且独立的法律实体，没有义务根据初级次级担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于初级次级担保。NEE Capital Junior Subordinated Indenture对NEE的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）不设置任何限制。关于对NEE部分子公司分红能力的合同限制说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

付款和付款代理。除相关募集说明书补充说明外，在每个付息日，NEECapital将向截至与该付息日相关的登记日营业时间结束时TERM1Capital初级次级债券登记在其名下的人支付每张TERM1 Capital初级次级债券的利息。但是，在NEE资本初级次级债券到期日，NEE资本将向其支付本金的对象支付利息。此外，若任何NEE Capital初级次级债券的利息发生违约，其可向该NEE Capital初级次级债券的登记所有人支付该违约利息：

 

(1)

截至初级次级契约受托人选择的日期营业结束时，该日期可能不超过NEE资本或NEE（视情况而定）提议支付违约利息之日之前的15天或不少于10天，或

 

(2)

以不违反该NEE Capital初级次级债券上市的任何证券交易所的规定且初级次级契约受托人认为切实可行的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第307节）。

除非相关的募集说明书补充文件中另有说明，否则到期时NEE Capital初级次级债券的本金、溢价（如有）和利息将在该等NEE Capital初级次级债券作为付款代理在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE资本和NEE可以变更NEE资本初级次级债券的支付地点，指定一名或多名额外的支付代理人，包括NEE资本，并免去任何支付代理人的职务。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第602节）。

转让和交换。除相关募集说明书补充说明另有规定外，NEE资本初级次级债券可以在新银行主体企业信托办公场所进行转让或互换

 

36

约克梅隆，作为安全登记员，在纽约市。NEE资本可以变更NEE资本初级次级债券的转让、交换场所，并可以增设指定一个或者一个以上的场所进行转让、交换。

除相关募集说明书补充文件另有说明外，NEE资本初级次级债券的任何转让或交换均不收取服务费。但是，NEE资本可能要求支付与任何转让或交换NEE资本初级次级债券有关的任何税款或其他政府押记。

NEE资本将不会被要求转让或交换任何选定赎回的NEE资本初级次级债券。此外，在收到识别选定赎回的NEE Capital初级次级债券的识别通知前15天内，将不会要求NEE Capital转让或交换任何NEE Capital初级次级债券。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第305节）。

渎职。NEE资本和NEE可随时选择解除其关于任何NEE资本初级次级契约证券的全部或部分义务。为此，NEE Capital或NEE必须以信托方式向初级次级契约受托人或任何付款代理人不可撤销地存入：

 

(1)

金额足以在该等NEE Capital初级次级契约证券到期时或之前支付该等证券到期及将到期的全部或该部分本金、溢价（如有）及利息的款项，或

 

(2)

在该系列NEE资本初级次级契约证券到期之前进行存款的情况下，

 

(a)

美国的直接义务或无条件担保的义务，并有权获得其完全信任和信用的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，以及

 

(b)

证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据，其中不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，

到期时，在不考虑该本金或利息再投资的情况下，本金和利息将提供的资金，连同存放于初级次级契约受托人或由初级次级契约受托人持有的任何资金，将足以支付该等NEE资本初级次级契约证券在其到期时或之前到期的全部或该部分本金、溢价（如有）以及利息，或

 

(3)

（1）和（2）的组合，足以在到期时或之前支付该等NEE Capital初级次级契约证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将要到期的利息。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第701节）。

延期支付利息的选择权。若相关募集说明书补充文件中有此规定，NEE资本将享有不定期递延支付一期或多期的NEE资本初级次级债券利息的选择权。然而，将继续在NEE资本初级次级债券上产生利息。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，在任何可选择的延期期间，NEE和NEE资本均不得：

 

(1)

就其股本宣派或派付任何股息或分派，

 

(2)

就其任何股本赎回、购买、收购或支付清算款项，

 

(3)

支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何与NEE资本初级次级债券、或与初级次级担保具有同等或次级受偿权的债务证券，或

 

37

(4)

就债务证券的任何担保作出任何付款，倘该等担保对NEE资本初级次级债券或初级次级担保的受偿权为同等或次级，

除了

 

(a)

与雇员、高级职员、董事或代理人的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或代理人的利益或股票购买或股息再投资计划有关的购买、赎回或以其他方式收购其股本，或根据在利息支付延期之日要求其购买、赎回或收购其股本的任何未偿合同或证券履行其义务，

 

(b)

由于其股本的重新分类或将其一类或系列股本的全部或部分交换或转换为另一类或系列股本而导致的任何支付、偿还、赎回、购买、获得或宣布上述第（1）和（2）条中列为限制性付款的股息，

 

（c）

根据其股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买其股本的股份的零碎权益，或与股票购买合同的结算有关，

 

（d）

以其股本支付或作出的股息或分派（或取得其股本的权利），或就发行或交换股本（或可转换为或可交换为其股本的股份的证券）及与股票购买合同结算有关的分派而进行的回购、赎回或收购股本，

 

（e）

赎回、交换或回购根据股东权利计划未行使的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或分配未来的权利或与权利有关的权利，

 

（f）

在通过信托发行任何优先信托证券的同时，由NEE执行和交付的任何优先信托证券担保或次级债券担保项下的付款，只要就任何优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定）所支付的款项，是按比例支付当时尚未偿付的所有优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定），与每一系列优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定）在全额支付后有权获得的全部分配成比例，

 

（g）

由NEE执行和交付的任何初级次级债券担保（包括初级次级担保）项下的付款，只要对任何初级次级债券的付款金额是在当时未偿还的所有初级次级债券上按比例支付的，该比例相当于每一系列初级次级债券在全额支付的情况下当时有权获得的全部付款，

 

（h）

NEE资本在NEE拥有的范围内就其股本派发股息或分派股息，或

 

（一）

NEE Capital在NEE拥有的范围内就其股本赎回、购买、收购或清算付款。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第608节）。

自2006年9月1日起，无需任何2006年10月1日后发行的任何NEETERM3 Capital初级次级契约证券（包括NEE Capital初级次级债券）的持有人的同意或行动，即可修改上述（f）条所述限制的例外情况，以允许就任何优先信托证券或债务证券或其任何担保（包括初级次级担保）进行付款，并由NEE、NEE Capital或其任何子公司执行和交付，在每种情况下，对该等初级次级债券或相关担保（视情况而定）享有同等受付权，只要就该等证券或担保所支付的款项的金额已就所有该等

 

38

然后按照每一系列此类证券或担保如果全额支付后有权获得的全额付款的比例按比例未偿付的证券或担保。

除非相关的招股章程补充文件中另有规定，（i）在一个可选递延期结束之前，NEE Capital可能会进一步递延支付利息；（ii）在任何可选递延期和所有届时到期的金额支付之后，NEE Capital可能会选择一个新的可选递延期。除相关招股章程补充文件另有规定外，任何可选择的延期期限均不得超过该招股章程补充文件规定的期限。不得将任何利息期递延超过该NEE资本初级次级债券的到期日。

赎回。NEE资本初级次级债券的赎回条款（如有）将在招股章程补充文件中载列。除非相关的招募说明书补充文件中另有规定，以及除有关持有人可选择赎回的NEE Capital Junior次级债券外，NEE Capital Junior次级债券将在赎回日期前30至60天发出通知后可予赎回。NEE Capital保留修改NEE Capital Junior Subordinated Indenture的权利，而无需在2021年12月1日之后根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture（包括NEE Capital Junior Subordinated Debonds）发行的任何初级次级债券持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回的通知应在赎回日期前不少于10天且不超过60天以适用于NEE Capital Junior Subordinated Indenture中规定的方式向将被赎回的初级次级债券持有人发出。若任何系列或其任何一期的NEE Capital初级次级债券若要赎回的数量不足全部，则初级次级契约受托人将选择需要赎回的TERMN Capital初级次级债券。在没有任何选择条款的情况下，初级次级契约受托人将选择其认为公平和适当的选择方法。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第403和404节）。

选择兑付的NEE资本初级次级债券将于兑付日停止计息。兑付代理人将在该NEE资本初级次级债券到期一次退押兑付时支付兑付价款及任何应计利息。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第405节）。除相关募集说明书补充说明外，在兑付日，NEE资本将向其向其支付赎回价款的人支付被赎回的NEE资本初级次级债券的利息。若一笔NEE Capital Junior次级债券仅赎回部分，则初级次级契约受托人将为剩余部分免费交付一笔新的同系列的NEECapital Junior次级债券。（NEE资本初级次级契约，第406节）。

NEE资本选择的任何赎回可能取决于支付代理人在确定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如在发出赎回通知时，赎回款项并未存入付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日期或之前收到赎回款项为准，除非收到该等款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。（义齿，第404节）。

购买NEE Capital Junior次级债券。NEE或其关联机构，包括NEE资本，可在任何时间或不以任何价格（无论是在公开市场上以招标、还是通过私下协议或其他方式）购买全部或部分NEE Capital初级次级债券，但须遵守适用法律。

合并、合并、出售资产。根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture，NEE Capital或NEE均不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

 

(1)

由该合并所组成的实体，或NEE Capital或NEE（视情况而定）并入的实体，或收购或租赁NEE的NEE或TERM3的物业和资产的实体，作为

 

39

在这种情况下，可能是、是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且该实体明确承担NEE Capital或NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities和TERM3 Capital Junior Subordinate Indenture项下的义务，

 

(2)

紧随交易生效后，概无发生NEE Capital Junior Subordinated Indenture项下的违约事件，亦无发生于发出通知后或一段时间后或两者并无后将成为TERMA Capital Junior Subordinated Indenture项下的违约事件的事件，且

 

(3)

根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture的规定，NEE Capital或NEE（视情况而定）向初级次级契约受托人交付高级职员证书和大律师意见。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1101节）。

The NEE Capital Junior Subordinate Indenture does not prevent or restrict：

 

(a)

任何合并或合并，在该合并或合并完成后，其中NEE Capital或NEE（视情况而定）将为存续或由此产生的实体，

 

(b)

NEE资本与NEE或任何其他实体的任何合并，其所有已发行的有表决权证券均由NEE直接或间接拥有，或任何此类实体与此类实体中的任何其他实体合并，或由其中任何一方向其任何其他方转让或以其他方式转让财产或资产，

 

（c）

NEE资本或NEE的财产或资产的任何部分的任何不构成其全部或实质上全部的转让或其他转让或租赁，

 

（d）

NEE Capital或NEE的任何直接或间接附属公司或关联公司（视情况而定）可能是其中一方的任何合并或合并，或任何该等附属公司或关联公司对其任何或全部财产或资产的任何转让、转让或租赁，或由该等附属公司或关联公司批准或由NEE Capital或NEE同意，或

 

（e）

前款第（1）、（2）、（3）款未设想的其他交易。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1103节）。

违约事件。以下各均为NEE Capital Junior Subordinated Indenture项下就任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities而言的违约事件：

 

(1)

未能在到期后30天内支付该系列NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的利息（但前提是未能在有效的可选递延期内支付利息将不构成违约事件），

 

(2)

未能在到期时支付该系列的NEE资本初级次级契约证券的本金或溢价（如有），

 

(3)

未能履行或违反NEE Capital初级次级契约中的任何其他契诺或保证，但与该系列NEE Capital初级次级契约证券无关的契诺或保证除外，该契诺或保证自（i）NEE Capital和NEE收到初级次级契约受托人或（ii）NEE Capital就该等不遵守情况发出的书面通知后持续90天，NEE和初级次级契约受托人收到来自该系列NEE Capital初级次级契约证券本金至少33%的登记所有人的书面通知，

 

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(5)

除某些例外情况外，初级次级保证不再有效、被司法程序认定为不可执行或无效或被NEE拒绝或否认，或

 

(6)

指定的与该系列的NEE Capital初级次级契约证券有关的任何其他违约事件。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第801节）。

 

40

在发生上文第（3）项所列违约事件的情况下，初级次级契约受托人可延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有人已发出违约通知，则该系列至少相同百分比的NEE Capital初级次级债券的注册所有人，连同初级次级契约受托人，也可以延长宽限期。若NEE资本或NEE已出于善意发起并正在勤勉尽责地采取纠正行动，则宽限期将自动延长。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第801节）。特定系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的违约事件并不一定构成根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的任何其他系列的NEE Capital Junior Subordinate Securities的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的NEE Capital初级次级契约证券但不适用于所有已发行的NEE Capital初级次级契约证券的违约事件，则（i）初级次级契约受托人或（ii）每一受影响系列的每个系列的NEE Capital初级次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列的所有TERM0 Capital初级次级契约证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第802节）。然而，根据契约，某些NEE Capital初级次级契约证券可能会规定在该申报时到期应付的低于其全部本金金额的特定金额。这样的NEE资本初级次级契约证券在契约中被定义为“贴现证券”。

大多数当前未偿还的系列NEE Capital初级次级契约证券均包含针对上述“违约事件”下第（3）项所列违约事件加速支付这些系列的NEECapital初级次级契约证券的本金和应计但未支付利息的权利的例外情况。就该等NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities而言，如果存在上述“违约事件”下第（3）项所列的违约事件，则该等系列的NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities的登记所有人将无权投票宣布加速（并且在确定是否已获得上述所需投票时，这些TERM0 Capital Junior Subordinate Indental Securities将不被视为尚未完成），及初级次级契约受托人将无权就该等NEE资本初级次级契约证券作出该等声明。除非相关的招募说明书补充文件中另有规定，否则未来发行的NEE Capital初级次级契约证券的条款中将包含此例外情况。

如果违约事件适用于所有未偿还的NEE Capital初级次级契约证券，则（i）初级次级契约受托人或（ii）所有系列的所有未偿还的TERM0 Capital初级次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记所有人，可以作出加速声明。但是，导致与任何系列NEE Capital初级次级契约证券有关的申报的违约事件将被自动放弃，并且该申报及其后果将被自动撤销和废止，前提是，在该申报之后的任何时间以及在获得支付到期款项的判决或判令之前：

 

(1)

NEE Capital或NEE向初级次级契约受托人支付或存入一笔足以支付：

 

(a)

该系列当时未偿还的所有NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities的所有逾期利息（如有），

 

(b)

因该申报以外的原因而到期的该系列任何NEE Capital初级次级契约证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

 

（c）

该系列逾期利息的利息，以及

 

41

（d）

然后在NEE资本初级次级契约下应付给初级次级契约受托人的所有金额，以及

 

(2)

如果在申请按上述第（1）项所述支付或存入的款项后，该系列的NEE Capital初级次级契约证券将仍然未偿还，则与该系列的NEE Capital初级次级契约证券有关的任何其他违约事件已按照TERM2 Capital初级次级契约的规定得到纠正或豁免。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第802节）。

除其在发生NEE Capital初级次级契约下的违约事件时的义务和义务外，初级次级契约受托人没有义务应NEE Capital初级次级契约证券的任何登记所有人的要求或指示行使其在TERM0 Capital初级次级契约下的任何权利或权力，除非这些登记所有人向初级次级契约受托人提供合理赔偿。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第903节）。如果他们提供了这一合理赔偿，则任何系列NEE资本初级次级契约证券的本金多数的登记所有人将有权就该系列的丨新东方丨次级契约证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获取初级次级契约受托人可用的任何补救措施，或行使授予初级次级契约受托人的任何信托或权力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的违约事件与一个以上系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities有关，则只有NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的所有受影响系列的本金总额大多数的登记所有人（被视为一个类别）将有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或NEE Capital Junior Subordinate Indenture，并且在初级次级义齿受托人全权酌情决定赔偿将不充分的情况下，不得使初级次级义齿受托人承担个人责任，且初级次级义齿受托人可采取其认为适当且与该指示不抵触的任何其他行动。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第812节）。

NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人有权在该NEE Capital初级次级契约证券规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制执行该TERM2 Capital初级次级契约证券的本金或溢价（如有）或利息的支付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第808节）。任何系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人将均无任何其他权利根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture提起任何程序，或根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture提起任何其他补救措施，除非：

 

(1)

该注册拥有人此前已就该系列的NEE资本初级次级契约证券的持续违约事件向初级次级契约受托人发出书面通知，

 

(2)

被视为一个类别的所有系列的未偿NEE资本初级次级契约证券的本金总额大多数的登记所有人，已向初级次级契约受托人提出书面请求，以其作为受托人的个人名义提起该程序，并已就相关成本、开支及负债向初级次级契约受托人提供合理弥偿，

 

(3)

初级次级契约受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序，且

 

(4)

在这60天期间，未有任何与该请求不一致的指示由所有系列的未偿NEE资本初级次级契约证券的本金总额多数的登记所有人向初级次级契约受托人发出，就其而言，根据NEE资本初级次级次级契约存在违约事件，被视为一个类别。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第807节）。

 

42

NEE资本和NEE各自均需向初级次级契约受托人提交一份年度报表，说明其遵守了NEE资本初级次级契约下适用于其的所有条件和契诺。（NEE资本初级次级契约，第606节）。

修改和放弃。未经任何NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人同意，NEE Capital Junior Subordinate Indenture受托人可出于以下任一目的修订或补充TERM3 Capital Junior Subordinate Indenture：

 

(1)

就在合并或合并或将NEE Capital或NEE的财产和资产大致作为一个整体的转让、转让或出租的情况下，由任何获许可的NEE Capital或NEE承继NEE Capital或NEE在NEE Capital初级次级契约和NEE Capital初级次级契约证券下的义务作出规定，

 

(2)

添加NEE Capital或NEE的契诺，或放弃NEE Capital Junior Subordinary Indenture授予NEE Capital或NEE的任何权利或权力，

 

(3)

添加任何额外的违约事件，

 

(4)

更改、消除或增加NEE Capital Junior Subordinated Indenture的任何条款，但前提是如果该更改、消除或增加将对任何系列或批次的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该更改、消除或增加将仅对该特定系列或批次生效

 

(a)

当已获得该特定系列或批次的NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人的必要同意，或

 

(b)

当根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture，没有该特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Securities仍未偿还时，

 

(5)

为除部分以外的全部NEE资本初级次级契约证券提供抵押担保，

 

(6)

创设任何其他系列或批次或任何初级次级担保的NEE资本初级次级契约证券的形式或条款，

 

(7)

就不记名证券及相关息票的认证及交付及与该等不记名证券有关的其他事宜作出规定，

 

(8)

就一个或多个系列的NEE Capital初级次级契约证券接受继任初级次级契约受托人或共同受托人的委任，并视需要更改NEE Capital初级次级契约的任何条文，以规定由多于一名受托人管理TERM2 Capital初级次级契约下的信托，

 

(9)

增加程序，允许对全部、或任何系列或批次的NEE资本初级次级契约证券使用非凭证式登记系统，

 

(10)

改变任何地方

 

(a)

NEE资本初级次级契约证券的本金和溢价（如有）以及全部或任何系列或批次的利息应予支付，

 

(b)

可交回全部、或任何系列或批次的NEE资本初级次级义齿证券进行登记、转让或交换，并

 

（c）

可就NEE Capital Junior Subordinate Securities及NEE Capital Junior Subordinate Indenture向NEE Capital或NEE送达或应其送达的通知及要求，或

 

(11)

纠正任何歧义或不一致之处，或增加或更改与根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture产生的事项和问题有关的任何其他规定，前提是这些更改或

 

43

新增可能不会对任何系列或批次的NEE资本初级次级契约证券的登记所有人的利益产生重大不利影响。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1201节）。

当时所有未偿还系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的本金总额大多数的登记所有人可以放弃由NEE Capital或NEE Capital Junior Subordinate Indenture遵守某些限制性规定。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第607节）。任何系列的未偿还NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities本金金额多数的登记所有人可放弃过往任何根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture就该系列发生的违约，但本金、溢价（如有）或利息的支付违约以及有关某些限制性契诺或NEE Capital Junior Subordinate Indenture条款的违约除外，这些违约未经受影响的该系列的每个未偿还TERM0NEE Capital Junior Subordinate Security的登记所有人的同意不得修改或修正。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第813节）。

除上述任何修订外，如果1939年《信托契约法》在NEE资本初级次级契约日期之后进行修订，其方式需要对NEE资本初级次级契约进行更改，或者允许更改或消除先前《1939年信托契约法》要求的条款，则将视同对NEE资本初级次级契约的修订以符合1939年《信托契约法》的该修订或进行这些更改、添加或消除。NEE资本、NEE和初级次级契约受托人可在无需任何注册拥有人同意的情况下订立补充契约以作出该修订。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1201节）。

除上述任何修订外，对于当时未偿还的所有系列（被视为一个类别）的NEE Capital初级次级契约证券的本金总额多数的登记所有人的同意，是对NEE Capital初级次级契约的所有其他修改所必需的。但是，如果少于未偿还的所有系列NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities受到拟议补充契约的直接影响，则只需要所有直接受影响系列的已偿还的NEECapital Junior Subordinate Indenture Securities的本金总额大多数的登记所有人的同意，这些系列被视为一个类别。但是，如果NEE Capital在一个以上批次中发行任何系列的NEE Capital初级次级契约证券，并且如果拟议的补充契约直接影响到少于所有这些批次的NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人的权利，则将需要仅获得所有直接受影响批次的未偿NEE Capital初级次级契约证券本金总额多数的登记所有人的同意，该登记所有人被视为一个类别。然而，这些修订或修改均不得：

 

(1)

未经该NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人同意，更改该证券的本金或利息（除上述“—利息递延支付选择权”项下所述的情况外）的到期日期，

 

(2)

未经该NEE Capital Junior Subordinate Indenture Security的注册所有人同意，降低任何TERM0 Capital Junior Subordinate Indenture Security的本金金额或利率（或该利息的任何分期的金额）或更改该利率的计算方法，

 

(3)

减少在赎回一份未经该NEE Capital初级次级契约证券的注册拥有人同意的NEE Capital初级次级契约证券时应付的任何溢价，

 

(4)

未经NEECapital Junior Subordinate Indenture Security的注册所有人同意，变更支付NEE Capital Junior Subordinate Indenture Security的货币（或其他财产），

 

44

(5)

损害在其声明到期付款（或者，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）的日期或之后提起诉讼以强制执行任何NEE Capital初级次级契约证券的付款的权利，而无需征得该TERMACapital初级次级契约证券的注册所有人的同意，

 

(6)

损害根据初级次级担保收取款项的权利或提起诉讼以强制执行初级次级担保项下的任何该等付款的权利，

 

(7)

降低其所有者必须同意修订、补充或放弃的任何系列或批次的已发行NEE资本初级次级契约证券的本金百分比，而无需征得该特定系列或批次的每个已发行NEE资本初级次级契约证券的登记所有者的同意，

 

(8)

降低任何系列或批次的法定人数或投票要求，而无需征得该特定系列或批次的每个已发行的NEE资本初级次级契约证券的注册所有人的同意，或

 

(9)

修改NEE Capital初级次级契约中有关任何系列或批次的补充契约、某些契约的豁免以及过去违约的豁免的某些条款，而无需征得受修改影响的每个未偿还的NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人的同意。

更改或删除NEE Capital Junior Subordinate Indenture中明确仅为一个或多个特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Securities的利益而包含的任何条款，或修改该特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的登记所有者就该条款享有的权利的补充契约，将不影响任何其他系列或批次的TERM0 Capital Junior Subordinate Indenture Securities的登记所有者在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的权利。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1202节）。

NEE Capital Junior Subordinated Indenture规定，为确定未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所需本金的登记所有人是否已根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或弃权，或是否已达到出席NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities、NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities、TERM4 Capital Junior Subordinated Indenture Securities或NEE Capital的任何关联公司的登记所有人会议的法定人数，NEE或该其他义务人（除非NEE Capital、NEE、该关联公司或该义务人拥有NEE Capital Junior Subordinary Indenture下的所有未偿还的TERM3 Capital Junior Subordinary Indenture Securities，在不考虑本规定的情况下确定），将被忽略并被视为未偿还。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第101节）。

若NEE Capital或NEE向NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有者征集TERM3 Capital Junior Subordinate Indenture下的任何行动，NEE Capital或NEE各自可自行选择提前确定一个记录日期，以确定NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有者有权采取该行动，但NEE Capital或NEE均无义务这样做。如果NEE Capital或NEE确定了该记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时登记在册的登记所有者将被视为NEE Capital初级次级契约证券的登记所有者，以确定是否已授权该行动的是已发行的NEE Capital初级次级契约证券所需比例的登记所有者。为此，将计算截至登记日尚未偿还的NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities。任何NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的任何行动将对该NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的每一位未来注册所有人具有约束力，或对任何NEE Capital Junior

 

45

替换该NEE Capital初级次级契约证券的次级契约证券，就初级次级契约受托人、NEE Capital或NEE所做的、未做的或依赖该行动而允许做的任何事情而言，无论该行动是否基于该TERM0 Capital初级次级契约证券而注明。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第104节）。

初级次级契约受托人的辞职和免职。初级次级契约受托人可随时就任何系列的NEE资本初级次级契约证券向NEE资本和NEE发出辞职书面通知。此外，一个或多个系列的NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities的未偿NEE Capital Junior Subordinate Securities的多数本金注册所有人可随时通过向初级次级义齿受托人、NEE Capital和NEE交付证明此行动的文书，解除初级次级义齿受托人关于该系列的NEE Capital Junior Subordinate Securities的职务。初级次级契约受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任在继任受托人接受其委任前不会生效。

除由NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册拥有人委任的NEE Capital Junior Subordinated Indenture项下的受托人外，在以下情况下，该初级Subordinated Indenture受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture获委任为受托人：

 

(1)

不存在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的违约事件或在收到通知或一段时间后，或两者同时将成为NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的违约事件，且

 

(2)

NEE资本和NEE已向初级次级契约受托人送达其董事会委任继任受托人的决议，而该继任受托人已根据NEE资本初级次级契约的条款接受该委任。（NEE资本初级次级契约，第910节）。

通知。向NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的登记所有人发出的通知将以邮件方式发送至该等登记所有人的地址，这些登记所有人出现在该等NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的证券登记册中。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第106节）。

标题。NEE资本、NEE、初级次级契约受托人以及NEE资本的任何代理人、NEE或初级次级契约受托人，可将NEE Capital初级次级契约证券登记在其名下的人视为该NEE Capital初级次级契约证券的绝对拥有人，无论该NEE Capital初级次级契约证券是否逾期，用于支付款项和所有其他目的，无论是否有任何相反的通知。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第308节）。

管辖法律。NEE Capital Junior Subordinated Indenture和NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities将受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的范围除外。（NEE资本初级次级契约，第112节）。

 

46

有关受托人的资料

NEE及其子公司，包括NEE资本，及其各关联公司与纽约梅隆银行及其关联公司保持着各种银行及信托关系。纽约梅隆银行作为或将作为（i）上文“NEE Capital优先债务证券的说明”中所述的义齿下的义齿受托人、证券登记处和付款代理人，（ii）上文“NEE Capital优先债务证券的说明”中所述的担保协议下的担保受托人，（iii）有关股票购买单位的购买合同协议下的购买合同代理人和（iv）初级次级义齿受托人，在上文“NEE Capital Junior Subordinate Debt and NEE Junior Subordinate Guarantee”下所述的NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的证券登记处和付款代理人。此外，纽约梅隆银行还担任或将担任NEE和FPL债务证券契约下的受托人。

 

47

分配计划

NEE及NEE资本可根据本招募说明书出售所发售的证券（“已发售证券”）：

 

(1)

通过承销商或交易商，

 

(2)

通过代理，或

 

(3)

直接给一个或多个购买者。

本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法进行的任何证券发售。

通过承销商或交易商。若NEE和/或NEE资本在发售发售证券时使用承销商，则承销商将为自己的账户取得发售证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售所发售的证券。承销商可以直接出售发售证券，也可以通过由管理承销商代表的承销团出售。除非与发售证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买该等发售证券的义务将受制于若干条件，而承销商如购买其中任何一种证券，将有义务购买所有该等发售证券。如果NEE和/或NEE Capital在销售中使用交易商，NEE和/或TERM3 Capital将作为委托人向交易商出售所发售的证券。交易商随后可能会以在转售时确定的不同价格转售那些已发售的证券。

任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

通过代理商。NEE和/或NEE资本可以指定一名或多名代理人出售所发售的证券。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽采购。

直接。NEE和/或NEE资本可以直接向一名或多名购买者出售发售证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息。招股说明书补充文件将说明任何承销商、交易商或代理商的名称，以及向他们支付、允许或重新授予的任何补偿、承销折扣或优惠的金额。招股章程补充文件还将说明通过出售所发售证券向NEE和/或NEE Capital获得的收益、任何首次公开发行价格以及这些发售证券的其他发售条款。

NEE和/或NEE资本可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以公开发行价格并按照相关招股说明书补充文件中所述条款向NEE资本购买所发售证券，以征求特定机构的要约。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家公司（此处称为“再营销公司”）提供和出售，这些公司为自己的账户担任委托人，或在适用的情况下代理NEE和/或NEE Capital。将识别任何再营销公司，并确定其与NEE和/或NEE资本的协议条款（如有），以及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为承销商，该术语在1933年《证券法》中定义，与由此再营销的证券有关。

 

48

NEE和/或NEE资本可以与第三方进行衍生交易，或以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用NEE和/或NEE资本质押的证券或从他们中的任何一个或其他人借入的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从NEE和/或NEE Capital收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓借入证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

对于某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，NEE和/或NEE资本可能达成协议，以赔偿承销商、交易商和代理人，或为承销商、交易商和代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

 

49

专家

通过参考NextEra Energy，Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表，以及NextEra Energy，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

法律意见

Morgan，Lewis & Bockius LLP，New York，New York and Squire Patton Boggs（US）LLP，NEE和NEE Capital的联席法律顾问，将就NEE和NEE Capital的发售证券的合法性进行传递。Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York将为任何承销商、交易商或代理商传递所发售证券的合法性。Morgan，Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能会根据Squire Patton Boggs（US）LLP的意见就佛罗里达州法律的所有事项提供依据。Squire Patton Boggs（US）LLP可能会根据Morgan，Lewis & Bockius LLP的意见就纽约州法律的所有事项提供依据。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任NEE和NEE资本的关联公司的法律顾问。

 

 

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息，或NEE或NEE资本指明特定证券发行的最终条款的任何书面通讯中提供的信息。NEE和NEE资本均未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。NEE和NEE资本均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

 

50

 

 

NextEra Energy Capital Holdings，Inc。

2,000，000,000加元

600,000，000加元3.83%债券，系列2030年6月12日到期

1,400，000,000加元4.67%债券，系列2035年6月12日到期

债券将绝对、不可撤销和

无条件担保

新纪元能源公司

 

 

前景补充

2025年6月9日

 

 

BMO资本市场

加拿大帝国商业银行资本市场

加拿大皇家银行资本市场

丰业银行

道明证券

Desjardins资本市场

摩根大通