424B5

424B5 1 d98483d424b5.htm 424B5 424B5

本初步招股章程补充文件所载资料不完整，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已根据证券交易委员会的规则生效。本初步招股章程补充文件和随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成

日期为2026年8月10日的初步招股章程补充文件

前景补充

（至日期为2026年8月10日的招股章程）

$15,000,000,000

LOGO

普通股

我们将发行150亿美元的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“INTC”。2026年8月7日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股101.65美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。见"风险因素》开始于本招股章程补充文件第S-7页，以及我们截至2025年12月27日止财政年度的10-K表格年度报告、截至2026年3月28日止季度的10-Q表格季度报告及截至2026年6月27日止季度的10-Q表格季度报告。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	合计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益予英特尔公司	$	$

(1)	关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。

我们已授予承销商购买选择权，可在30天期限内行使，最多可额外购买22.5亿美元的普通股。

承销商预计将在2026年8月左右向购买者交付普通股股份。

联合账簿管理人


摩根大通		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根士丹利		花旗集团

本招股说明书补充日期为2026年8月。


关于这个Prospectus补充			S-iii
在哪里可以找到更多信息			S-四
以参考方式纳入的资料			S-V
前景补充摘要			S-1
提供			S-2
前瞻性陈述			S-4
风险因素			S-7
收益用途			S-9
资本化			S-10
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-12
承销			S-16
法律事项			S-24
专家			S-25

前景
关于这个前景			1
公司			2
前瞻性陈述			3
风险因素			4
收益用途			5
资本股票说明			6
分配计划			8
出售证券持有人			9
法律事项			9
专家			9
在哪里可以找到更多信息			10
按参考纳入某些文件			11

S-i

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充资料如与随附的招股说明书信息不一致，应以本招股说明书补充资料为准。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期或在提供此类信息的任何更早日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文意另有所指或要求，本招股章程补充文件所使用的“我们”、“我们的”、“我们”、“英特尔”等词语均指英特尔公司及其合并子公司。

S-ii

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们可能根据我们的货架登记声明不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次普通股发行。如果随附招股说明书中我们可能提供的普通股的描述与本招股说明书补充文件中对本次发行普通股的描述不同，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

在决定是否投资于本招股说明书补充文件所提供的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的信息”项下所述的随附招股说明书的文件。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书补充提供的任何普通股股份咨询您自己的法律、税务、业务、财务和相关建议的法律顾问、会计师和其他顾问。

S-iii

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和信息声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提供的报告的修订。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充文件并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分将被省略。有关英特尔和本招股说明书补充文件提供的普通股的更多信息，特此参考注册声明。登记声明，包括其证物，可在上述SEC网站上获得。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

S-四

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（这些文件中属于SEC颁布的S-K条例第407条第（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）段所述的（1）部分或根据适用的SEC规则提供的（2）而不是与此类项目相关的归档和提供的证物除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格，于2026年1月23日向SEC提交（“2025年10-K表格”）；

•

我们的10-Q表格季度报告截至2026年3月28日，于2026年4月24日向SEC提交（“2026年第一季度表格10-Q”），并 2026年6月27日，于2026年7月24日向SEC提交（“Q2 2026表格10-Q”）；

•

以引用方式特别纳入2025年10-K表格的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年3月24日向SEC提交；

•

我们目前关于8-K表格的报告，于2025年12月29日，2026年1月23日，2026年3月3日（仅项目8.01），2026年4月3日，2026年4月8日，2026年4月24日，2026年4月30日及 2026年5月15日；和

•

2025年10-K表格的附件 4.20以及为更新该描述而提交的任何后续修订和报告中包含的对我们普通股的描述。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。但是，我们不会通过引用（i）这些文件中提供的任何信息，这些信息在SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）段中描述，或根据适用的SEC规则提供，而不是与这些项目相关的归档和提供的证据，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项（以及任何相关的项目9.01）提供的信息，或（ii）任何表格SD中，除非在任何一种情况下，该当前报告中另有规定，或在该表格中或在特定的招股说明书补充文件中另有规定。

在本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述将被视为为本招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过SEC或通过SEC的互联网网站如上所述从我们这里获得任何这些文件的副本，如下所述。以引用方式并入的文件可免费获取，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件，请我们的投资者关系部门提供，地址如下：

投资者关系经理

Mission College大道2200号。

M/S RNB4-131

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054-1549

(800) 628-8686

www.intc.com

S-V

本摘要重点介绍本招股章程补充文件或随附的招股章程中其他地方所载或以引用方式并入的某些信息。这份摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资普通股股票之前应考虑的所有信息。您应阅读本概要连同本招股章程补充文件和随附的招股章程其他地方所载或以引用方式并入的更详细信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、2025年10-K表格、2026年第一季度10-Q表格、2026年第二季度10-Q表格和我们随后向SEC提交的文件中“风险因素”中讨论的事项，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

英特尔公司

我们是半导体产品的全球设计商和制造商。我们设计、制造、营销、销售和服务的中央处理器（“CPU”）和其他半导体解决方案被纳入计算和相关终端产品和服务中，并在全球范围内被消费者、企业、政府和教育组织使用。我们的客户主要包括原始设备制造商（“OEM”）、原始设计制造商、云服务提供商以及其他制造商和服务提供商，例如工业和通信设备制造商。我们通过我们的全球销售组织和间接渠道（包括分销商、经销商、零售商和OEM合作伙伴）的直接销售相结合的方式营销和销售我们的产品。

作为一家总部位于美国的综合设计制造商，除了设计CPU和其他半导体产品外，我们还开发领先的半导体制造工艺技术（“节点”）和先进封装技术，并主要在我们的制造、组装和测试设施中制造我们的半导体产品，其中许多在美国。我们是唯一一家在美国开展前沿和下一代半导体制造技术的研究、设计和开发以及利用前沿节点进行逻辑半导体大批量制造的公司，使我们成为从国家经济和国家安全角度来看都具有战略重要性的公司。除了制造我们自己的产品，我们向外部客户提供第三方代工服务，目标是将这项业务建立为领先的外部代工。

我们的主要行政办公室位于2200 Mission College Boulevard，Santa Clara，California 95054-1549，电话号码：（408）765-8080，我们的互联网网站地址是www.intel.com。我们的互联网网站上或可通过我们的互联网网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

英特尔、Arc、英特尔 Core、FlexRAN、Gaudi、英特尔徽标、Thunderbolt和Thunderbolt徽标、英特尔 vPro和Xeon是英特尔公司或其子公司的商标。本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

S-1

我们预计将从出售特此提供的普通股中获得约10亿美元的净收益（如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，则约为10亿美元），不计费用，但已扣除承销折扣和佣金。我们打算将发行普通股的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于资本支出和营运资金。

风险因素

阁下应仔细考虑本招股章程补充文件及随附的招股章程以引用方式载列及纳入的所有信息，尤其应评估本招股章程补充文件中“风险因素”标题下载列的特定因素，在2025年表10-K，在2026年第一季度的表格中10-Q，在2026年第二季度的表格中10-Q以及在我们随后向SEC提交的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息中，在投资于特此提供的任何普通股股份之前。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A。

我们普通股的纳斯达克全球精选市场代码

“INTC”

(1)	本次发行后即将发行在外的普通股股份数量：

•

基于截至2026年6月27日已发行和流通的50.43亿股普通股；

•

包括我们根据本招股说明书补充文件发售的普通股股份；和

•

不包括（i）截至2026年6月27日未归属受限制股份单位及业绩股份单位归属时可发行的1.19亿股，（ii）归属及行使

S-2

截至2026年6月27日的未归属期权，（iii）截至2026年6月27日根据我们的2006年股权激励计划和2006年股票购买计划分别授权发行的3.68亿股和2.05亿股额外股份，（iv）截至2026年6月27日为美国商务部的利益托管持有的1.43亿股股份（可能会在我们收到Secure Enclave计划下的付款时发布），以及（v）在行使我们向美国商务部发行的认股权证时可发行的2.41亿股股份（可能会在某些发行时进行调整，包括以低于前15个交易日市场均价95%的每股价格发行，以及某些分派、回购、业务合并和类似事件以及惯常的反稀释调整），如果我们在2026年6月27日停止直接或间接拥有至少51%的代工业务（“认股权证”），则认股权证将成为可行使的。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商不行使其购买最多额外股份的选择权。

S-3

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中所包含的历史事实陈述以外的所有陈述。“加速”“实现”“目标”“抱负”“预期”“相信”“承诺”“继续”“可以”“设计”“估计”“期望”“预测”“未来”“目标”“成长”“指导”“打算”“可能”“可能”“里程碑”“下一代”“目标”“在轨道上”“机会”“展望”“待定”“计划”“立场”“可能”“可能”“潜力”“预测”“进展”“坡道”“路线图”“寻求”“应该”“努力”“目标”“要成为”“即将”“将”“将”等词语的变体和类似表述

•

本次发行及其所得款项用途；

•

我们的业务计划和战略以及由此带来的预期收益；

•

对我们未来财务业绩的预测，包括未来收入、毛利润、资本支出和现金流；

•

预计成本和产量趋势；

•

未来现金需求、资本资源的可用性、用途、充足性和成本，以及资金来源，包括未来资本和研发投资以及对股东的回报，以及信用评级预期；

•

未来的产品、服务和技术，以及此类产品、服务和技术的预期目标、时间表、坡道、进展、可用性、生产、监管和收益，包括未来的工艺节点和封装技术、产品路线图、时间表、未来的产品架构、对工艺性能、每瓦平价和指标的预期，以及对产品和工艺竞争力的预期；

•

内部和外部制造计划，包括未来的内部制造量、制造扩张计划及其融资，以及外部代工使用情况；

•

未来产能和产品供应；

•

供应预期，包括有关限制、限制、定价和行业短缺；

•

与英特尔代工业务相关的计划和目标，包括关于预期客户、未来制造能力和服务、技术和IP产品；

•

收购、资产剥离和其他重大交易的预期时间和影响；

•

重组活动和成本节约或效率举措的预期完成情况和影响；

•

社会和环境绩效目标、措施、战略和结果；

•

我们的业务和运营的预期增长、未来市场份额、客户需求和趋势；

•

与我们业务相关的市场的预计增长和趋势；

•

与行业组件、基板和代工产能利用率、短缺和限制相关的预期趋势和影响；

•

对政府资金、激励措施、政策和优先事项的期望；

•

技术趋势和发展，包括在人工智能方面；

•

宏观经济状况；

S-4

我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的所有前瞻性陈述的安全港。我们的实际结果可能存在重大差异，这些前瞻性陈述并未反映截至本招股说明书补充之日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。

这份因素清单并非详尽无遗，可能会出现新的因素或对上述因素发生变化，从而影响我们的业务。鉴于这些因素，本招股说明书补充或随附招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大不利差异。这些陈述是基于我们在本文发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

尽管我们不承担并明确否认更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、新发展或其他原因，除非法律可能要求披露，但建议您查阅我们在提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。

S-6

投资我们的普通股涉及一定的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑2025年10-K表格、2026年第一季度10-Q表格、2026年第二季度10-Q表格和我们随后向SEC提交的文件中“风险因素”标题下描述和讨论的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的市场或交易价格可能会因任何这些风险或其他因素而下跌，您可能会损失全部或部分投资。也请仔细阅读上面标题为“前瞻性陈述”的部分。

除了我们在上述报告和任何后续申报文件中描述的与我们相关的风险外，以下是与投资我们的普通股相关的额外风险。

与本次发行相关的风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括本“风险因素”部分和2025年10-K表、2026年第一季度10-Q表和2026年第二季度10-Q表中“风险因素”标题下描述的因素，以及以下因素：

•

我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品、重大合同、收购或战略投资；

•

我们的增长率和竞争对手的增长率；

•

金融市场和总体经济状况；

•

股票市场分析师对我们、我们的竞争对手或半导体行业的建议变化一般，或缺乏分析师对我们普通股的覆盖；

•

投资者对股票市场的信心普遍丧失，这可能导致我们普通股的交易价格因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌；

•

我们的执行官、董事和重要股东出售我们的普通股或出售大量我们的普通股；

•

我们的订单或积压水平的波动；

•

会计原则的变更；和

•

税收法律法规的变化。

此外，股票市场经历极端的价格和交易量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会发起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能转移我们管理层的时间和注意力。由于这些因素，除其他外，你的投资价值可能会下降。

S-7

未来我们或我们的股东直接或间接出售大量我们的普通股，或可转换或交换为我们普通股股份的证券，进入公开市场，未来发行与任何未来收购或根据员工福利计划相关的大量额外普通股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力。未来出售或发行我们的普通股或其他与股权相关的证券可能会稀释我们的普通股持有人，包括本次发行中我们普通股的购买者，并可能对他们的投票权和其他权利以及经济利益产生不利影响。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为10亿美元（如果承销商充分行使其向我们购买额外股份的选择权，则约为10亿美元）。我们的管理层将有相当大的酌情权应用本次发行的净收益，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

S-8


	截至2026年6月27日
	实际		经调整
	（以百万计，面值除外值和脚注）
现金及现金等价物	$	12,874	$
短期投资		16,853

现金及现金等价物和短期投资合计	$	29,727	$

长期债务，包括当前期限：
固定利率优先票据：
3.75%，2027年3月到期		1,000		1,000
3.15%，2027年5月到期		1,000		1,000
3.75%，2027年8月到期		1,250		1,250
4.88%，2028年2月到期		1,750		1,750
1.60%，2028年8月到期		1,000		1,000
4.00%，2029年8月到期		850		850
2.45%，2029年11月到期		2,000		2,000
5.13%，2030年2月到期		1,250		1,250
3.90%，2030年3月到期		1,500		1,500
5.00%，2031年2月到期		500		500
4.65%，2031年6月到期		1,000		1,000
2.00%，2031年8月到期		1,250		1,250
4.15%，2032年8月到期		1,250		1,250
4.00%，2032年12月到期		750		750
5.20%，2033年2月到期		2,250		2,250
5.00%，2033年8月到期		1,000		1,000
5.15%，2034年2月到期		900		900
5.30%，2036年5月到期		2,250		2,250
4.60%，2040年3月到期		750		750
2.80%，2041年8月到期		750		750
4.80%，2041年10月到期		802		802
4.25%，2042年12月到期		567		567
5.63%，2043年2月到期		1,000		1,000
4.90%，2045年7月到期		772		772
4.10%，2046年5月到期		1,250		1,250
4.10%，2047年5月到期		1,000		1,000
4.10%，2047年8月到期		640		640
3.73%，2047年12月到期		1,967		1,967

S-10


	截至2026年6月27日
	实际			经调整
	（以百万计，面值除外值和脚注）
3.25%，2049年11月到期		2,000			2,000
4.75%，2050年3月到期		2,250			2,250
3.05%，2051年8月到期		1,250			1,250
4.90%，2052年8月到期		1,750			1,750
5.70%，2053年2月到期		2,000			2,000
5.60%，2054年2月到期		1,150			1,150
6.13%，2056年5月到期		1,750			1,750
3.10%，2060年2月到期		1,000			1,000
4.95%，2060年3月到期		1,000			1,000
3.20%，2061年8月到期		750			750
5.05%，2062年8月到期		900			900
5.90%，2063年2月到期		1,250			1,250
6.20%，2066年5月到期		500			500
俄勒冈州和亚利桑那州债券⁽¹⁾
3.80%-4.10%，2035-2040年12月到期		423			423
5.00%，2042年9月到期		131			131
4.00%，2049年6月到期		438			438
5.00%，2052年9月到期		445			445

优先票据和其他借款合计		51,235			51,235
未摊销溢价/折价、发行费用及其他		(416	)		(416	)
套期会计公允价值调整		(282	)		(282	)

长期债务总额，包括当前期限	$	50,537		$	50,537

股东权益：
优先股，面值0.00 1美元，授权50股，未发行，实际和调整后		—			—
普通股，面值0.00 1美元，授权10,000股，已发行和流通股5,043股，资本超过面值，实际，已发行和流通股，经调整⁽²⁾	$	53,780		$
累计其他综合收益（亏损）		(80	)		(80	)

留存收益		33,842			33,842

非控股权益		15,601			15,601

股东权益合计	$	103,143

总资本	$	153,680		$

(1)	这些债券可能会定期进行再营销或招标，并将在再营销或招标前的12个月内归入长期债务的流动部分。

(2)	不包括（i）截至2026年6月27日在归属未归属限制性股票单位和业绩股票单位时可发行的1.19亿股，（ii）截至2026年6月27日在归属和行使未归属期权时可发行的400万股，（iii）根据我们的2006年股权激励计划和2006年股票购买计划，截至2026年6月27日分别授权发行的3.68亿股和2.05亿股额外股份，（iv）截至2026年6月27日为美国商务部的利益而持有的1.43亿股托管股份（可能会在我们收到Secure Enclave计划下的付款时发布），以及（v）截至2026年6月27日在行使认股权证时可发行的2.41亿股股份（可能经调整）。

S-11

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）根据此次发行出售的我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就我们普通股股份所有权和处置的税务后果采取与下文讨论的相反立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。这一讨论并未涉及可能与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和任何最低税的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股股份的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们普通股股份的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们普通股股份的人；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格的外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或其他安排持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就申请税务顾问

S-12

就本讨论而言，“非美国持有人”是我国普通股股份的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

分配

根据美国联邦所得税原则确定，在我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，我们普通股股票的现金或财产分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国股东的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国股东及时提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低的条约税率的资格）缴纳美国联邦预扣税。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构或固定基地），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税，前提是满足适当的证明要求。要申请豁免，非美国持有人必须及时向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

S-13

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或以其他应税处置我们普通股的股份实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的某些美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或即将成为USRPHC，如果我们的普通股股票“定期交易”，非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股股票所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税（包括预扣税），根据适用的财政部条例的定义，在已建立的证券市场上，并且此类非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者，实际和建设性地拥有我们普通股5%或更少的股份。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

支付我们普通股股票的股息将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过及时提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，就支付给非美国持有人的我们普通股的股份的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股股份的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股股份处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

S-14

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的这类条款），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们普通股股份的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣也适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣。拟议的财政部条例的序言规定，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其投资于我们普通股股票的预扣税的应用。

S-15

我们正在通过多家承销商发售本招股说明书补充文件中所述的普通股股份。J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.担任此次发行的联席账簿管理人并担任承销商代表。我们已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所载的承销折扣和佣金，下表中列于其名称旁边的普通股股份数量：


姓名		数量股份
摩根大通证券有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根士丹利 & Co. LLC
花旗集团环球市场公司。
合计

承销商承诺，如果他们购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售普通股股份，并以该价格减去不超过每股美元的让步后向某些交易商发售。任何此类交易商都可能以每股公开发行价格最多$的折扣将股票转售给某些其他经纪商或交易商。首次向社会公开发行股票后，未按公开发行价格出售全部普通股股票的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从美国购买最多额外的普通股股份，以支付承销商出售超过上表规定的股份数量的股份。承销商自本招募说明书补充说明之日起有30天的时间行使本次追加股份购买选择权。如有任何股份以该选择权购买额外股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发售股份相同的条款发售额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股$。下表显示了假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使，则将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	没有行使选项购买额外股份	与全行使选项购买额外股份
每股	$	$
合计	$	$

S-16

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置的期权、权利或保证，或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何股份的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股股份或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何一项是否将通过交付普通股股份或此类其他证券、以现金或其他方式解决），在每种情况下，未经J.P. Morgan Securities LLC、高盛 & Co. LLC事先书面同意，摩根士丹利 & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.的期限截至（1）本招股说明书补充日期后90天和（2）我们公开宣布截至2026年9月26日的季度收益之日，但（a）我们将在此次发行中出售的普通股股份；（b）在行使或结算股权奖励时发行的任何普通股股份；（c）根据现有员工薪酬计划授予的补助金；（d）发行不超过已发行普通股股份5%的较早者，或在本次发行结束后立即在收购或其他战略交易中可转换为、可行使为或以其他方式可交换为普通股的证券；（e）根据此处描述的CHIPS Act Secure Enclave计划发行或释放的我们普通股的任何股份；和（f）在此处描述的日期行使已发行的认股权证时发行的我们普通股的任何股份。

我们的董事和高级管理人员（该等人士，“锁定方”）已在本次发行开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的30天内，未经J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.事先书面同意，每一锁定方不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司），（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权，直接或间接购买、购买任何期权或合约以出售、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份的权利或认股权证，或购买我们普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表有权接收我们普通股股份的证券（我们的普通股股份、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为“锁定证券”），包括但不限于目前实益拥有的任何此类锁定证券（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13d-3中使用）或随后由锁定期方获得，（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买、出售或进入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或可合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由锁定方或非锁定方的人），或直接或间接转移任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条（或根据该条规定的文书）所述的任何此类交易或安排将通过以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处分，或转移经济后果，“转移”），（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。

S-17

将锁定证券（i）作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或出于善意遗产规划目的，（ii）在通过遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱继承去世时，（iii）转让给锁定方的任何直系亲属或为锁定方或锁定方的直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，或（如锁定方是信托）转让给信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产，（iv）转让给合伙企业，有限责任公司或其他实体，其中锁定方和锁定方的直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据上述（a）（i）至（iv）条可进行处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）如果锁定方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司或作为锁定方关联方的其他商业实体，或向任何投资基金或基金或实体由锁定方或锁定方的关联公司控制或管理的其他实体，或（b）作为锁定方向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产进行分配的一部分，（vii）通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，（viii）在死亡、残疾或终止雇佣时从公司的雇员或服务提供者向公司，在每种情况下，该雇员或服务提供者，（ix）就出售锁定方在本次发行中从承销商处获得的我们普通股的股份（A）或（b）在本次发行截止日期后的公开市场交易，（x）就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利（包括在每种情况下通过“净额”或“无现金”行使）向我们提供，包括因该等受限制股份单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使，或与可转换证券的转换有关，在所有该等情况下根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款（如本招股章程补充文件中所述或以引用方式并入）而向公司作出的任何转让，前提是在该等归属、结算时收到的任何证券，行使或转换将受锁定协议的约束，或（xI）根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划；但前提是（a）在上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条款的情况下，此类转让或分配不应涉及价值处置，而（b）在上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款的情况下，受让人、受让人或受让人（视情况而定）必须签署锁定协议，这是转让或分配的条件；

(b)

订立10b5-1交易计划，但在禁售期届满前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券；和

（c）

根据善意第三方要约收购、合并、合并或经我们董事会批准并向涉及控制权变更交易的我们普通股的所有持有人进行的其他类似交易转让锁定证券；但在该控制权变更交易未完成的情况下，锁定证券仍受锁定协议条款的约束。

J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.可随时全权酌情解除受上述与承销商订立的任何锁定协议约束的证券的全部或部分。

S-18

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格与承销商可通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以补仓。

承销商已告知我们，根据《交易法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

S-19

证券可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些委托人是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，在就已在该相关成员国获得主管当局批准的证券发布招股说明书之前，不得在该相关成员国向公众发出任何证券的要约，或酌情在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些均按照《招股说明书条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众提供任何证券的要约：

（a）向属于《招股章程规例》所界定的“合格投资者”的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》定义的“合格投资者”除外），但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

但该等证券要约不得导致要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊发补充招股章程，而每名最初取得任何证券或向其提出任何要约的人士将被视为已代表、保证并同意并与每名承销商及公司一致认为其为《招股章程规例》第2条所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第1（4）条所使用的任何证券向金融中介人提供的情况而言，各金融中介人亦会被视为已声明、保证及同意其在要约中所取得的证券并非代表在非全权基础上取得，亦不是为了向在可能引起向公众提供任何证券的情况下的人士提供或转售而取得，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

S-20

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、美国或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不会向FINMA提交文件，证券的要约也不会受到FINMA的监管，证券的要约没有也不会获得CISA的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不延伸至证券的收购方。

日本

这些证券没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售证券或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港

该等证券并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。571

S-21

香港法例）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致本招股章程成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（「条例草案」）或不构成条例草案所指的向公众要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，证券不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股说明书或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或与认购或购买证券有关的邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

澳大利亚

没有就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）第6D.2章规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的“豁免要约”。本招股章程只拟向某类型人士派发

S-22

DFSA的发售证券规则中规定。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

以色列

本文件不构成以色列证券法第5728-1968号规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅向且仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的合格投资者分发。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。这些证券在巴西受监管的证券市场上的交易是被禁止的。

S-23

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月27日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

S-25

我们或出售证券持有人可能会不时提出出售普通股（在本招股说明书中称为“普通股”或“证券”）。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行的具体信息和所发行证券的具体条款。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、由我们或代表我们为该发行准备的任何相关的免费编写招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市^®在代码“INTC”下。”

投资我们的证券涉及高度风险。见“我们向美国证券交易委员会提交的文件和适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年8月10日。

如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的文件（通过引用并入本招股章程）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。

我们是半导体产品的全球设计商和制造商。我们设计、制造、营销、销售和服务的中央处理器（“CPU”）和其他半导体解决方案被纳入计算和相关终端产品和服务中，并在全球范围内被消费者、企业、政府和教育组织使用。我们的客户主要包括原始设备制造商（“OEM”）、原始设计制造商（“ODM”）、云服务提供商（“CSP”），以及其他制造商和服务提供商，例如工业和通信设备制造商。我们通过我们的全球销售组织和间接渠道（包括分销商、经销商、零售商和OEM合作伙伴）的直接销售相结合的方式营销和销售我们的产品。

作为一家总部位于美国的综合设计制造商（“IDM”），除了设计CPU和其他半导体产品外，我们还开发领先的半导体制造工艺技术（“节点”）和先进的封装技术，并主要在我们的制造、组装和测试设施中制造我们的半导体产品，其中许多在美国。我们是美国唯一一家承担前沿和下一代半导体制造技术的研究、设计和开发以及利用前沿节点进行逻辑半导体大批量制造的公司，使我们成为从国家经济和国家安全角度来看都具有战略意义的公司。除了制造我们自己的产品外，我们向外部客户提供第三方代工服务，目标是将这项业务建立为领先的外部代工。

我们的主要行政办公室位于2200 Mission College Boulevard，Santa Clara，California 95054-1549，电话号码：（408）765-8080，我们的互联网网站地址是www.intel.com。本公司互联网网站上或可通过本公司互联网网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

本募集说明书中使用的“公司”、“英特尔”、“发行人”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语，除另有说明外，均指英特尔公司及其合并子公司。

除历史信息外，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件还包含涉及多项风险和不确定性的前瞻性陈述。“加速”“实现”“目标”“抱负”“预期”“相信”“承诺”“继续”“可以”“设计”“估计”“预期”“预测”“未来”“目标”“成长”“指导”“打算”“可能”“可能”“里程碑”“下一代”“目标”“在轨道上”“机会”“展望”“待定”“计划”“立场”“可能”“可能”“潜力”“预测”“进展”“坡道”“路线图”“寻求”“应该”“努力”“目标”“要成为”“即将”“将”“将”等词语的变体和类似表述我们在本招股说明书中所作的每项前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息的假设。这些风险和不确定性，其中许多与我们无法控制的事项有关，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书标题为“风险因素”一节和我们于2026年1月23日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月27日财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）第37页开始的第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素通过引用并入本招股说明书，并可能在我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中更新。本招股说明书中描述的风险，任何以引用方式并入本招股章程的招股章程补充文件及文件，均应仔细审阅。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担并明确否认更新此类前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、新发展或其他原因，除非法律可能要求披露。

投资这些证券涉及一定的风险。在作出投资这些证券的决定之前，您应仔细考虑2025年10-K表格第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及我们不时向SEC提交的文件中可能更新的风险，以及我们通过引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

下面的概要说明列出了我们股本的一些一般条款和规定。因为这是一个概要说明，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅我们第三份经重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的我们的章程（“章程”）的规定，每一项都是2025年表格10-K的附件，该表格通过引用并入本招股说明书。

普通股

根据公司注册证书，英特尔被授权发行最多100亿股普通股。截至2026年6月27日，已发行和流通的普通股约为50.43亿股。目前已发行的普通股股份已全额支付且不可评估。

优先股

根据公司注册证书，英特尔获授权发行最多5000万股优先股。优先股可能以一个或多个系列发行，而英特尔的董事会被明确授权（i）确定与任何系列优先股有关的描述、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，以及（ii）指定任何系列优先股的股份数量。截至2026年6月27日，没有已发行和流通的优先股股份。

附例

董事会有权废除、更改或修订章程或采纳新的章程，但须遵守章程中规定的某些限制。

不享有优先购买权、赎回权或转换权

普通股不可赎回，不受偿债基金条款约束，没有任何转换权，也不受追缴。普通股股票持有人在未来发行或出售英特尔股票时没有保持其所有权百分比的优先购买权。

投票权

普通股股东在所有董事选举中以及在提交给英特尔股东投票的所有其他事项上每股拥有一票表决权。普通股股东不享有累积投票权。

董事会

董事会没有分类。我们的章程规定，整个董事会的规模应不时由董事会正式通过的决议确定。

未经股东同意不得采取行动

公司注册证书禁止在未经会议的情况下由股东的书面同意采取在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的行动。

根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权召开的任何其他人召集。根据我们的章程，董事会主席、首席执行官或董事会可随时为任何目的或目的召集股东特别会议。此外，英特尔的股东特别会议应由董事会在向一名或多名股东的公司秘书提出书面请求后召集，该股东合计拥有不少于15%（15%）的有权就该事项或拟提交提议的特别会议的事项投票的已发行股份。

代理访问提名

根据我们的章程，持有至少3%我们普通股三年或更长时间的股东（或最多20名股东的团体）可以提名一名董事，并将该被提名人包括在我们的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程规定的要求。任何打算使用这些程序提名候选人进入董事会以列入我们的代理声明的股东必须满足我们的章程中规定的要求。

股息权

根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权在董事会不时宣布时，从合法可用的资金中获得股息（如果有的话）。

清算、解散或类似权利

根据适用于任何已发行优先股的优先权，在英特尔事务清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按照所持股份数量的比例，平等、按比例参与英特尔可供分配给英特尔股票持有人的净资产。

论坛选择条款

根据我们的章程，除非英特尔书面同意选择替代诉讼地，否则提出某些类型索赔的唯一和排他性诉讼地应为特拉华州衡平法院（但如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为特拉华州联邦地区法院）。本规定适用于（a）代表英特尔提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反英特尔的任何董事、高级职员、雇员或代理人对英特尔或我们的股东所欠信托义务的索赔的诉讼，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（c）任何声称根据特拉华州一般公司法的任何规定或英特尔的公司注册证书或章程引起的索赔的诉讼，（d）任何声称受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼，或（e）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在特拉华州一般公司法第115条中定义。

证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在证券可能进行交易的纳斯达克全球精选市场或任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。在证券销售中使用承销商或承销商的，将在达成销售协议时与承销商或承销商签订承销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件转售证券。

如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出证券持有人或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们或出售证券持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，适用的招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受到经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，这可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》规定的M条例进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

法律事项

就未来证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，这些证券的有效性将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们传递，对于任何承销商或代理，由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递。

专家

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和信息声明以及根据《交易法》向SEC提交或提供的报告的修订。我们向SEC提交的文件，包括本招股说明书所包含的完整注册声明，可从商业文件检索服务中向公众提供，也可在SEC网站https://www.sec.gov上查阅。

我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由美国或代表美国编制或我们向你转介的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式纳入的信息不同或除此之外的信息。我们不承担任何责任，也不能对他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性提供任何保证。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被此处包含的信息或在本招股说明书日期之后向SEC提交或提供给SEC的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。您不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。


英特尔 SEC备案（文件编号000-06217）		期
表格上的年度报告10-K（包括我们为2026年年度股东大会提交的代理声明中以引用方式并入其中的部分）		截至2025年12月27日止年度
表格季度报告10-Q		截至2026年3月28日止期间
表格季度报告10-Q		截至2026年6月27日止期间
有关表格的现行报告8-K		提起2025年12月29日,2026年1月23日,2026年3月3日（仅项目8.01），2026年4月3日,2026年4月8日,2026年4月24日,2026年4月30日和2026年5月15日

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条从本招股说明书之日起至本招股说明书项下适用证券的发售结束期间向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书。这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。我们不会通过引用（i）这些文件中提供的任何信息，这些信息在SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）段中描述，或根据第2.02或7.01项提供（或根据第9.01项提供或作为证据包括在内的相应信息）纳入任何过去或未来关于表格8-K的当前报告或（ii）任何表格SD中，在这两种情况下，我们都可以向SEC提交，除非该当前报告或该表格或特定招股说明书补充文件中另有规定。