于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交。

 

注册号：333-281022

 

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

第1号修正案

到

表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

 

FENBOO HOLDINGS LIMITED

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛		3634		不适用
（州或其他司法管辖区 法团或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

世界技术中心19楼J单元

95何明街

观塘

香港九龙

电话：+（852）2343-3328

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Schlueter & Associates，P.C。

南优胜美地街5655号，350号套房

CO. Greenwood Village 80111

电话：（303）292-3883

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Henry F. Schlueter，esq。 Celia Velletri，esq。 Schlueter & Associates，P.C。 南优胜美地街5655号，350号套房 CO. Greenwood Village 80111 电话：（303）292-3883

Rick A. Werner，ESQ。 Alok A. Choksi，ESQ。 Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒广场30号，26楼 纽约，纽约10112 电话：（212）659-7300

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

↓ 「新的或经修订的财务会计准则」是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其会计准则编纂发布的任何更新。

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许该等要约或出售的司法管辖区征求购买该等证券的要约。

 

初步前景	以完成为准，日期为2024年8月14日

 

$5,000,000

 

最多591,016股普通股

最多591,016份预先注资认股权证可购买最多591,016股普通股

最多591,016份认股权证购买最多591,016股普通股

最多29,550份配售代理认股权证购买最多29,550股普通股

认股权证、预融资认股权证及配售代理认股权证的基础最多1,211，582股普通股

 

 

奋博控股有限公司

 

我们在合理的最大努力基础上，向Fenbo Holdings Limited（“FHL”或“公司”）提供最多591,016股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）连同认股权证（“认股权证”，每份“认股权证”），以购买最多591,016股普通股，假设合并公开发行价格为每股普通股8.46美元及随附的认股权证，该价格等于我们的普通股于2024年8月9日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场”或“纳斯达克”）的收盘价。每一股普通股和随附的认股权证是可立即分离的，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买，我们在本次发行中出售的每一股普通股都附有一份认股权证。特此发售的每份认股权证的假定行使价为每股普通股8.46美元（相当于每股普通股及随附认股权证的假定合并发行价格的100%，等于我们的普通股于2024年8月9日在纳斯达克资本市场的收盘价），将在发行时可行使，并将自初始发行日期起五（5）年后到期。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过5,000，000美元。

 

我们还向某些购买者提供，如果他们在本次发行中购买普通股，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据购买者的选择，拥有9.99%），则有机会购买（如果任何此类购买者如此选择）预融资认股权证（“预融资认股权证”，以及每份“预融资认股权证”）以购买普通股，而不是普通股，否则将导致该购买者的实益拥有权超过4.99%（或，根据买方的选举，我们已发行普通股的9.99%）。每份预先注资认股权证将可行使一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格为8.459美元（等于本次发行中将出售的每股普通股和随附认股权证的假定合并公开发行价格减去每份预融资认股权证的每股普通股行使价0.00 1美元）。预先出资认股权证可立即行使（受限于实益所有权限制），并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使完毕。对于我们出售的每份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。预融资认股权证和随附认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买，我们在本次发行中出售的每一份预融资认股权证都随附一份认股权证。本次发行还涉及在行使认股权证时可发行的普通股、预融资认股权证和配售代理认股权证（定义见下文）。更多信息见“证券说明”。

 

我们将此次发行中将发行的普通股、认股权证和预融资认股权证（如有）统称为“证券”。

 

本招股说明书通篇使用的每（i）股普通股和随附认股权证的假定合并发行价格为8.46美元，以及（ii）预融资认股权证和随附认股权证的假设合并发行价格为8.459美元，仅用于说明目的，可能并不代表最终发行价格。实际合并公开发行价格可能与本招股说明书中使用的假定合并价格存在重大差异，并将由我们与发行中的投资者协商确定，并与配售代理（定义见下文）协商，基于（其中包括）定价时的市场情况，并且可能低于我们普通股的当前市场价格，并且可能不代表交易市场上的价格。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FEBO”。2024年8月9日，该普通股在纳斯达克资本市场最后一次报告的销售价格为8.46美元。认股权证或预融资认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证或预融资认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

 

我们已聘请Rodman & Renshaw LLC（“配售代理”），就此次发行担任我们的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理不需要安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，这是假设我们出售本招股说明书提供的所有证券。我们还同意向配售代理或其指定人员发行认股权证，作为与此次发行相关的补偿，以购买最多29,550股普通股（“配售代理认股权证”）。本次发行没有作为收盘条件所需的最低证券数量或所得款项金额。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中描述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。此外，由于没有托管信托或类似安排，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们所有的预期目标。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但我们提供的出售证券的任何收益将可供我们立即使用。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第119页的“分配计划”。

 

本次发行将于2024年8月[ ● ]日终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。每股普通股的合并公开发行价格（或代替预融资认股权证）和随附的认股权证将在本次发行的存续期内固定不变。我们将在收到我们收到的投资者资金后，视情况交付与本次发行有关的拟发行证券交割对付或收付对付（视情况而定）。

 

FHL是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们的子公司Fenbo Industries Limited（“FIL”）和Able Industries Ltd.（“AIL”）（均在香港注册成立）在香港开展业务，并通过在中华人民共和国（“中国”或“中国”）注册成立的Fenbo Plastic Products Factory（Shenzhen）Ltd.（“FPPF”）（FIL、AIL和FPPF，统称“运营子公司”）在中国开展业务。我们直接持有我们在中国和香港的运营子公司的股权，我们目前没有使用可变利益实体（“VIE”）结构。

 

请投资者注意，他们购买的证券是开曼群岛控股公司FHL的证券，而不是运营子公司的证券。本次发行的投资者将不直接持有运营子公司的股权。

 

由于我们的业务运营是通过我们的运营子公司在中国和香港进行的，中国政府可能会对我们在中国和香港的业务运营行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营子公司的运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国和中国指的是中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾；但是，只有当我们提及中国已采纳的具体法律时，这些司法管辖区才不包括在本招股说明书中的中国和中国的定义中。

 

根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格获得降低的上市公司报告要求。更多信息请见本招股说明书第15页“作为新兴成长型公司的启示”和“作为外国私募发行人的启示”。

 

投资我们的证券涉及重大风险。这些风险可能导致我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括损失您的全部投资的风险，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。请参阅本招募说明书第19页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

 

我们面临与我们的某些运营子公司在中国开展业务相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与香港和中国与美国的关系或中国或美国法规相关的风险，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们可能会受到这些监管行动或声明的约束。虽然我们没有从事任何垄断行为，但我们的业务确实涉及收集用户数据，并可能涉及网络安全审查。我们目前预计，这些新规可能会对我们的运营子公司或此次发行产生影响。

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求，在中国证监会办理备案手续。发行人在其此前已发行的同一境外市场的后续证券发行，上市证券须在发行完成后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该境内公司可能受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款等行政处罚。

 

截至本招股说明书之日，我们没有收到中国证监会对我司普通股上市的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。我们的中国法律顾问Alpha律师事务所告知我们，其认为，《试行办法》下的备案要求不适用于公司，因为：（i）FPPF的收入、利润总额、总资产或净资产在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度合计低于公司的50%；（ii）大多数高级管理人员为非中国公民并居住在香港。

 

然而，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论，或中国证监会或任何其他中国政府机构不会颁布新规则或对现行规则的新解释（具有追溯效力），以要求我们就我们最近的首次公开募股或本次发行获得中国证监会或其他中国政府的批准。如果我们无意中得出结论认为需要或不需要此类批准，我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力可能会受到显着限制或完成受阻，这可能导致我们普通股的价值显着下降或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格施加罚款、处罚、限制我们在中国的业务或采取其他可能产生重大不利影响的行动。有关这些法律和操作风险的讨论以及在决定购买我们的证券之前应考虑的其他信息，请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”。

 

虽然香港是一个特别行政区，也是中国的属地，但香港已经制定了自己的有关数据安全和反垄断问题的法律。香港颁布了《个人资料（私隐）条例》（“PDPO”），以确保足够水平的数据保护，以保持其作为国际贸易中心的地位，并使人权条约义务生效。此外，香港也颁布了一项类似的监管市场竞争的立法（《竞争条例》）。《竞争条例》禁止：（i）反竞争协议及一致行动做法；及（ii）滥用权力，目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争。如果我们被发现违反上述任何一项法律，我们的香港运营子公司的运营可能会受到限制，他们可能会被要求或选择对其在香港的运营做出改变，以便按照PDPO和/或竞争条例。此外，香港当局可能会对我们采取其他行动，例如征收税款或其他处罚，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，我们在香港的收入和业务运营将受到不利影响。

 

此外，《控股外国公司责任法案》（“HFCAAA”）于2020年12月成为法律，该法案禁止外国公司在公司审计师连续三年无法接受上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）检查或调查的情况下将其证券在美国交易所上市。2021年12月16日，PCAOB发布了一项认定（“认定报告”），即PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是这些司法管辖区的当局采取了立场，而PCAOB在认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。美国证券交易委员会（简称“SEC”）通过了对其规则的最终修订，以实施HFCAA，并于2022年1月20日生效。作为SEC最终规则的一部分，已确定的发行人将需要在随后提交的文件中提供额外的披露，以证明发行人不是由PCAOB在认定报告中确定的审计公司的外国司法管辖区的政府当局拥有或控制。确定报告包括我们的核数师，Centurion ZD会计师事务所，其总部位于香港，在PCAOB注册，接受PCAOB检查，最后一次检查是在2023年5月。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师或我们的工作文件是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从适用的证券交易所退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），并对HFCAA进行了修订，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、财联社签署了一份议定书声明（“议定书”），允许财联社对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，与HFCAA一致。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，AHFCAA颁布，修订了HFCA法案，将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间周期。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。参见“风险因素——与在中华人民共和国和香港开展业务相关的风险——尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克资本市场，可能会决定将我们的证券退市，则HFCA法案可能会禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加速控股外国公司责任法》，修订了《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了该证券可能被禁止交易或退市的时间。”

 

作为一家控股公司，我们将依赖香港或中国运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的香港和中国运营子公司在未来代表他们自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，就现金存在于我们的中国运营子公司而言，由于中国政府的干预或对现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法为我们的运营提供资金或用于中国境外的其他用途。然而，截至本招股章程日期，我们的营运附属公司均未向我们支付任何股息或其他分派。未来，包括本次发行在内的海外融资活动所筹集的现金收益可能由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国或香港运营子公司。截至本招股说明书之日，我们没有向任何美国投资者支付任何股息或进行任何分配。

 

2023年12月7日，我司向奋波实业转让400万美元，用于偿还奋波实业代我司支付的IPO及其他费用合计约210万美元。除本次资金划转外，截至本招股说明书日期，我们与我们的任何子公司或运营子公司之间没有任何其他现金流。公司间资金往来受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020修订）》（2020年8月20日起施行的《民间借贷案件规定》）的约束，以规范自然人、法人、非法人组织之间的融资活动。民间借贷案件规定并未禁止将一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的经营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国运营子公司在子公司之间转移现金的能力。我们打算对我们所有子公司和运营子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向我们的董事会报告。

 

本次发行完成后，我们的已发行和流通股将包括11,653，516股普通股，假设发售的所有股份均已售出，没有预融资认股权证被出售，也没有认股权证被行使。截至本招股章程日期，英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited（“LMIL”）拥有我们72.3%的普通股。我们是根据纳斯达克市场规则5615（c）定义的“受控公司”，因为，我们的控股股东兼执行董事李嘉诚先生通过拥有LMIL 100%的已发行在外股份，拥有我们已发行在外普通股总数的72.3%，占总投票权的72.3%，并将拥有我们已发行在外普通股总数的68.6%，占总投票权的68.6%，在本次发行完成后，假设发售的所有股份均已售出，没有出售预融资认股权证，也没有行使认股权证。更多信息请见本招股说明书第13页“作为‘受控公司’的含义”。

 

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

 

每股普通股及伴随 认股权证

每份预先注资认股权证及随附认股权证

合计(1)

公开发行价格

$

$

$

配售代理费(2)

$

$

$

支出前收益给我们(3)

$

$

$

 

(1)	假设没有行使认股权证或出售预融资认股权证。

 

(2)	我们还同意支付某些配售代理的发售相关费用。此外，我们已同意发行配售代理或其指定人士，作为与本次发行有关的补偿，配售代理认股权证可购买相当于所发售普通股总数5%的若干普通股（包括在行使任何所发售的预融资认股权证时可发行的普通股），行使价为每股普通股$ [ ● ]，相当于每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格的125%。关于配售代理的补偿安排，详见“分配方案”。

 

(3)	由于没有作为本次发行结束的条件所需的最低证券数量或所得款项金额，实际公开发行金额、配售代理费用以及向我们提供的收益（如有）目前无法确定，可能大大低于上述最高发行总额。我们估计，我们应支付的此次发行的总费用，不包括配售代理费用和开支，将约为311,000美元。更多信息见“分配计划”。

 

我们预计将于2024年8月[ ● ]日或前后在纽约交付特此提供的证券，但须满足惯例成交条件。

 

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。交付本招股说明书或出售我司证券，均不意味着本招股说明书、或任何自由书写招股说明书所载信息在本招股说明书或该自由书写招股说明书日期之后正确无误。本招股说明书不是在要约或招揽为非法的任何情况下或在不允许要约的任何州或其他司法管辖区出售或招揽购买我们证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间，本招股说明书所载的信息仅在其日期是准确的。

 

除本招股章程所载的资料及陈述外，概无授权任何人士就本招股章程提供任何资料或作出有关我们、特此发售的证券或本招股章程所讨论的任何事项的任何陈述。如提供或作出任何其他资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们授权。

 

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

 

Rodman & Renshaw LLC

 

本招股章程日期为2024年8月。

 

 

目 录

 

	页
关于这个前景	1
财务资料的列报	1
市场和行业数据	1
关于前瞻性陈述的特别说明	2
定义	3
前景摘要	5
提供	17
汇总财务数据	18
风险因素	19
民事责任的可执行性	50
收益用途	52
资本化	53
股息和股息政策	54
稀释	55
选定的合并财务和其他数据	56
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	58
历史和企业结构	67
行业概览	68
商业	74
监管环境	85
管理	90
主要股东	97
关联方交易	98
证券说明	99
某些开曼群岛公司考虑因素	108
与本次发行相关的费用	114
物税考虑因素	115
分权计划	119
法律事项	121
专家	121
在哪里可以找到更多信息	121
合并财务报表指数	F-1

 

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或我们可能授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。

 

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下所述。在作出投资决定之前，你应该完整阅读这份招股说明书。你们还应该阅读并考虑我们在招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息”的部分中向你们推荐的文件中的信息。

 

本公司或配售代理均未授权任何人向阁下提供除本招股章程或任何相关自由撰写招股章程所载以外的任何资料或作出任何陈述。公司和配售代理均不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，或对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

对于美国境外的投资者：公司和配售代理均未在任何司法管辖区（美国除外）进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的行为，而美国除外，在该司法管辖区需要为此目的采取行动。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

 

我们从市场调研、公开资料、行业出版物中获取了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据及其他行业数据和预测。虽然我们认为统计数据、行业数据、预测和市场调研是可靠的，但我们没有对数据进行独立验证。

 

财务资料的列报

 

列报依据

 

除非另有说明，本招股说明书所载的所有财务信息均根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”或“公认会计原则”）编制和呈报。

 

本招股章程所载若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是其前面的数字和金额的算术汇总，文本中以百分比表示的数字可能不是总数的100%，或者，在汇总时，可能不是其前面的百分比的算术汇总。

 

以美元为单位的财务信息

 

我们的报告货币是港元。为列报经营子公司FPPF的这些财务报表，以人民币为记账本位币，公司资产和负债以资产负债表日的汇率以港元表示，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分别为0.9 126、0.88 66和0.81 76；股东权益账户按历史汇率折算，收入和费用项目按期间平均汇率折算，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分别为0.9070、0.86 42和0.82 92。

 

为方便读者阅读，本招股书亦载有港元兑换美元的译文。除非另有说明，所有将港元换算成美元的汇率均为0.12 803美元兑1港元，为美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的统计数据中规定的汇率。我们不就本招股章程所提述的港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或港元（视情况而定）作出任何陈述。

 

市场和行业数据

 

本招股说明书通篇使用的某些市场数据和预测是从公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查中获得的。行业出版物和第三方研究、调查和报告一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“行业概览”和“业务”的章节中。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括列在“风险因素”下的那些事件，这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

 

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语或其他类似表达方式来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一方式。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来财务状况和业绩、业务战略、管理层对未来运营的计划和目标（包括发展计划和股息）以及关于未来行业增长的陈述，均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他属于前瞻性陈述的口头或书面陈述，包括在我们将向SEC提交的定期报告、发送给我们股东的其他信息和其他书面材料中。

 

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素，包括但不限于“风险因素”和招股说明书这一节中所述的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异。

 

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下方面：

 

	●	我司运营子公司的经营策略、经营计划、经营前景；
	●	我们运营子公司的资本承诺计划和资金需求；
	●	我们实现和管理运营子公司计划业务扩张的能力；
	●	我们的运营子公司吸引客户和保持客户忠诚度的能力；
	●	我们的运营子公司留住高级管理团队成员和招聘合格且经验丰富的新团队成员的能力；
	●	我司运营子公司保持竞争力和运营效率的能力；
	●	我们运营子公司的预期财务状况；
	●	中国香港和全球的一般经济市场及商业和金融状况；
	●	中国香港及全球个人护理电器行业法律、法规、规则；
	●	中国香港及全球个人护理电器行业未来趋势、发展、情况；
	●	“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关价格、数量和经营趋势的某些陈述；
	●	我们为运营子公司执行战略的能力；
	●	资本需求的变化以及为满足这些需求提供资金和资本的可得性；
	●	我们预测和应对运营子公司所处市场变化以及客户需求、趋势和偏好的能力；
	●	汇率波动，包括我们运营子公司业务中使用的货币汇率波动；
	●	利率或通货膨胀率的变化；
	●	因我们的运营子公司的运营而产生的法律、监管和其他程序；和
	●	“风险因素”中描述的其他因素。

 

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交给注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果或业绩可能与我们的预期存在重大差异。

 

本招股说明书包含我们从各种研究和其他出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。个人护理电器/发型设计产品的市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长，或者根本不会。我们的行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

定义

 

「 AIL 」指Able Industries Ltd.，一家于2005年11月7日根据香港法律注册成立的私人股份有限公司，是我们在香港开展业务的营运附属公司之一。

 

“公司章程”指我们公司于2022年9月30日采纳并经不时进一步补充、修订或以其他方式修改的组织章程大纲和章程细则，其副本作为我们于2023年9月11日向SEC提交的注册声明的附件 3.1提交。

 

“营业日”是指美国持牌银行一般对公众正常营业的一天（美国周六、周日或公众假期除外）。

 

“BVI”意指英属维尔京群岛。

 

“CAGR”是指复合年增长率。

 

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订），经不时修订、补充和/或以其他方式修改。

 

「公司条例」指经修订、补充或以其他方式修订的《公司条例》（香港法例第622章）。

 

“控股股东”是指就本公司而言，Li Kin Shing先生（个别）和Luxury Max Investments Limited（一家英属维尔京群岛公司）作为一个集团（在上下文需要的情况下）。

 

“新冠”是指2019年的冠状病毒病。

 

“企业所得税法”或“企业所得税规则”是指《中华人民共和国企业所得税法》。

 

“欧盟”是指欧盟。

 

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

 

“FHL”或“公司”指Fenbo Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律于2022年9月30日注册成立的获豁免股份有限公司。

 

「 FIL 」指Fenbo Industries Ltd.，一家于1993年6月17日根据香港法律注册成立的私人股份有限公司，是我们在香港开展业务的营运子公司之一。

 

“FPPF”指芬博塑料制品厂（深圳）有限公司，一家于2010年10月19日根据中国法律注册成立的有限责任公司，是我们在中国开展业务运营的运营子公司。

 

“集团”、“我们集团”、“我们”、“我们”或“我们的”是指公司及其附属公司或其中任何一家，或在文意有所指的情况下，就公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，该等附属公司在有关时间犹如其为公司的附属公司或其后由其或（视情况而定）其前身收购或进行的业务。

 

 

“港元”或“HKD”或“港元”是指港元，即香港的法定货币。

 

“香港运营子公司”是指FIL和AIL。

 

「独立第三方」指独立于或并非5%拥有人的个人或公司，不受任何5%拥有人控制，亦不受任何5%拥有人控制或与任何5%拥有人共同控制，且不是公司任何5%拥有人的配偶或后代（通过出生或收养）。

 

“首次公开募股”或“首次公开募股”是指我们于2023年12月1日结束首次公开发行1,000，000股普通股，公开发行价格为5.00美元，总收益为5,000，000美元。2023年11月30日，我们开始在纳斯达克资本市场上市普通股，股票代码为“FEBO”。

 

「 LMIL 」指Luxury Max Investments Limited，一间于2022年10月21日注册成立的英属维尔京群岛公司，该公司为一间控股公司，并无进行任何业务营运，但拥有公司已发行及已发行股份总数8,000，000股股份（72.32%），而其已发行及已发行股份总数由公司控股股东兼执行董事Li Kin Shing先生拥有。

 

“纳斯达克市场”是指一个在线的全球证券买卖电子市场，该市场在美国和欧洲经营25个市场、1个信息交换所和5个中央证券存管机构。

 

“运营子公司”是指FIL、AIL和FPPF。

 

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾。

 

“中国运营子公司”是指FPPF。

 

“主要股东”指LMIL，一家英国维尔京群岛公司，由我们的执行董事Li Kin Shing先生实益拥有100%。

 

「重组」是指我集团为筹备在纳斯达克市场上市而进行的重组安排，本招募说明书“历史沿革及公司Structure”中有较详细的描述。

 

“RLHL”指Rich Legend Holdings Limited，一家根据BVI法律注册成立的BVI商业股份有限公司，是我们运营子公司的控股公司。

 

“人民币”是指人民币，是中国的法定货币。

 

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

 

“SEC”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

 

“US $”、“$”或“USD”是指美国法定货币美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇总财务数据

 

您应该阅读以下财务数据摘要，以及我们的财务报表和出现在本招股说明书末尾的相关说明，“精选的合并财务及其他数据”，“资本化”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。我们从本招股说明书所载的合并财务报表中得出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务数据。

 

运营数据结果：		截至2022年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度
			HKD '000				HKD”000				USD’000
收入			119,728				119,110				15,249
净收入（亏损）			8,965				(1,462	)			(188	)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）（分）			86.53				(14.50	)			(1.86	)
已发行普通股加权平均数			10,000,000				10,084,932				10,084,932

 

资产负债表数据：		截至2022年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度
			HKD '000				HKD”000				USD’000
现金			13,853				46,342				5,933
营运资金			29,981				54,929				7,031
总资产			79,936				102,978				13,184
负债总额			43,892				43,202				5,532
股东权益合计			36,044				59,776				7,652

 

 

风险因素

 

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您在对我公司进行投资前应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。请仔细查阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本招股说明书其他部分描述的我们面临的风险。

 

与我们的业务和公司Structure相关的风险

 

我们经营持续亏损，可能无法持续盈利。

 

我们截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的经营亏损分别为250万港元及0.4百万港元。截至2023年12月31日止年度经营亏损减少2,100，000港元，主要由于毛利增加3,300，000港元的综合影响，但截至2023年12月31日止年度的收益与上年持平，以及截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支增加1,200，000港元。如果我们未能产生足够的收入以持续盈利运营，或者如果我们无法为我们的持续亏损提供资金，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们将依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，对运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们公司是一家控股公司，我们将依靠运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合BVI、中国、香港和开曼群岛的法律法规。根据中国和香港各自的法律，我们的子公司被允许通过股息向我们提供资金，而不受资金金额的限制，但受其可分配收益金额的限制除外。然而，就现金在我们的香港营运附属公司而言，由于干预或香港政府对转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于为我们的运营提供资金或用于香港以外的其他用途。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

投资者的资金进入FHL后，资金可以直接转入RLHL，后者再将资金直接转入AIL和FIL，后者再将资金转入FPPF。如果公司打算派发股息，AIL将根据香港法律法规将股息转给FIL。FIL随后将资金转至RLHL，后者再将资金转至FHL，FHL随后将根据开曼群岛法律法规按其持有的普通股比例分别向其所有股东分配股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

 

根据开曼群岛法律和我们的公司章程，我们公司被允许通过贷款或出资向其子公司提供资金，前提是此类资金符合我们公司的最佳利益。对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但前提是在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

根据香港《公司条例》，股息只可从可分派利润（即累计已实现利润减累计已实现亏损）或其他可分派储备中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有对本公司与其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的外汇限制，也没有对向本公司和美国投资者分配我们运营子公司业务的收益和所欠金额的限制。根据香港税务局的现行做法，就股息而言，在香港无须缴付任何税项。

 

根据中国法律、规则和法规，我们的中国子公司必须在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少提取税后利润的10%，用于为某些法定准备金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。截至2023年12月31日，这些受限制资产总额约为2,806，000港元（359,000美元）。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

公司或其任何运营子公司均未向美国投资者支付股息或进行分配。截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日止财政年度及截至本招股章程日期止，控股公司并无向营运附属公司转移资金以资助其业务营运。未来，任何从海外融资活动筹集的现金收益可能会被我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的运营子公司。

 

 

此外，就现金存放于我们的中国或香港营运附属公司而言，由于干预或中国或香港政府对转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于为我们的运营或中国或香港以外的其他用途提供资金。对我们的运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的财务状况和普通股的价值产生重大不利影响。

 

我们的公司结构可能涉及独特的风险，中国监管机构可能不允许这样做。任何与我们的公司结构、离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的投资有关的中国法规可能会延迟我们向我们的运营子公司提供贷款或出资，这可能会对其流动性以及为其业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响，从而可能导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

关于我们的公司结构，我们可能向我们的中国运营子公司转移的任何资金，无论是作为贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门的批准或登记，无论转移的金额如何。根据中国相关规定，对我们中国运营子公司的出资须通过企业登记系统提交变更报告，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，我们的中国运营子公司获得的任何外国贷款都需要在外管局注册，并且此类贷款需要在NPRC注册。我们可能无法就我们未来对中国运营子公司的出资或外国贷款及时完成此类注册或获得必要的批准。如果我们未能完成此类注册或其他程序，我们在将中国运营子公司的运营资本化的同时维持公司结构的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

在我们IPO之前，我们是一家私营公司，会计人员有限。此外，在我们IPO之前，我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。

 

我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，导致我们未能履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致普通股的市场价格波动和下跌。

 

在我们的IPO结束后，我们成为了一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，即第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们财务报告内部控制的报告。此外，如果我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须每年证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来负担。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点和缺陷。上市公司会计监督委员会（PCAOB）将重大缺陷定义为“财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现年度或中期报表重大错报的合理可能性。”

 

 

此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈、滥用公司资产和根据美国证券法采取法律行动的风险，并使我们可能从纳斯达克资本市场退市，接受监管调查以及民事或刑事制裁。

 

与在中华人民共和国和香港做生意有关的风险

 

中国香港或全球经济的低迷，或中国经济和政治政策的变化，可能对我们运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的营运附属公司的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们的中国运营子公司产生负面影响。

 

香港和中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响我们现有客户和潜在客户的业务，并对我们运营子公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

中国政府的政策、法规和规则的变化以及法律的执行可能会在很少提前通知的情况下迅速实施，并可能对我们的运营子公司在中国的盈利经营能力产生重大影响。中国的法律制度也体现了不确定性，这可能会限制执法的可用性。因此，我们对中国法律和监管制度强加的风险的断言和信念无法确定。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，已判决的法律案件几乎没有优先权。1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去几十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。我们的运营子公司受中国法律法规的约束。但这些法律法规变动频繁，其解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同有权获得的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能很难评估行政法院诉讼的结果以及我们在更发达的法律体系中将获得的执法水平。这些不确定性，包括我们的运营子公司无法执行其合同，可能会影响我们的业务和运营。此外，中国的保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在我们的业务方面，包括新法律的颁布。这可能包括对现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制执法的可用性。

 

 

中国政府可能对我们运营子公司的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化，也可能在很少提前通知的情况下迅速实施。因此，我们关于中国法律和监管制度强加的风险的断言和信念无法确定。

 

我们公司是一家控股公司，我们通过我们在香港和中国的运营子公司开展业务。中国政府可能会选择行使重大监督和酌处权，我们的运营子公司所受的法规可能会迅速变化，而很少通知它们或我们的股东。因此，中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能被不同的机构或主管部门不一致地解释和适用，并且与我们运营子公司的现行政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

	●	延迟或阻碍我司运营子公司的发展；
	●	导致负面宣传或增加我司运营子公司运营成本；
	●	需要大量的管理时间和注意力；和
	●	使我们受到可能损害我们运营子公司业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们运营子公司当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们的运营子公司修改甚至停止其业务做法。

 

我们知道，近期，中国政府在很少提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调，需要加强对非法证券活动的管理，以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果企业在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有与国家安全、经济发展或公共利益问题相关的大量数据，则需要接受网络安全审查。这些声明是最近发布的，目前其官方指导和解释仍不明确。虽然我们认为我们运营子公司的运营目前没有受到影响，但它们可能会在短期内受到额外和更严格的合规要求。遵守新的监管要求或任何未来的实施规则可能会带来一系列新的挑战，这可能会产生不确定性并增加我们运营子公司的运营成本。

 

中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。任何限制或以其他方式对我们的运营子公司开展业务的能力产生不利影响的法律或监管变化可能会减少对其服务的需求、减少收入、增加成本、要求其获得更多许可证、许可、批准或证书，或使其承担额外责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会减少或变得一文不值。

 

 

尽管我们的总部设在香港，并在中国和香港开展业务，但如果我们受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为这些指控辩护，这可能会损害我们运营子公司的业务运营、此次发行和我们的声誉，并且如果这些指控无法得到有利的处理和解决，可能会导致贵方对我们证券的投资损失。

 

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还涉及欺诈指控。中国政府也可能对我们在中国和香港的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，由于这种审查，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，这些公司一直是这种审查的对象。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

  

虽然我们的总部设在香港，但如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，可能会分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的普通股价格可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场并对公司的业务运营产生不利影响。香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在香港的宪制文件《基本法》中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国国家和地区保持和发展关系。基于最近的某些事态发展，包括2020年6月中国全国人大常委会发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自治权，当时特朗普总统签署了一项行政命令和香港自治法，即HKAA，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出实质性贡献的个人和实体实施封锁性制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

 

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的营运子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大影响。很难预测金管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

 

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国香港以及我们的运营子公司将寻求扩张的其他潜在市场的增长。

 

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们的运营子公司及其客户的现有和潜在新客户产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们运营子公司的业务产生重大不利影响。

 

关税可能会增加我们产品的成本，这可能会影响客户的投资决策。此外，政治不确定性，例如俄罗斯最近入侵乌克兰，以及围绕国际贸易争端及其升级为贸易战和全球衰退的可能性，可能对客户信心产生负面影响，从而可能对我们运营子公司的业务产生重大不利影响。我们的运营子公司也可能获得更少的商业机会，其运营可能因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来的行动，或升级，包括美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，并影响贸易关系，可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的运营子公司的市场、其业务或其经营业绩以及其客户的财务状况产生负面影响。我们无法就是否会发生这种行动或它们可能采取的形式提供任何保证。

  

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克资本市场，可能会决定将我们的证券退市，则HFCA法案可能会禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加速控股外国公司责任法》，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了该证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。PCAOB目前无法在没有中国政府当局批准的情况下进行检查。目前，我们的美国审计师接受PCAOB的检查，我们有一家在中国大陆运营的制造子公司。我们无法向您保证，我们的审计员的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

 

PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。

 

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所上市的境外机构（“Equitable”）的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被SEC列入名单的发行人从美国国家证券交易所，如纳斯达克资本市场退市。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCA法案中某些披露和文件要求的实施的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法进行检查或调查。如果SEC认定我们在随后将由SEC建立的流程下有“非检查”年，我们将被要求遵守这些规则。最终修订要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还要求（其中包括）在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未受到PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加速控股外国公司责任法》，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCA法》的设想确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。该规则适用于经委员会认定的发行人。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不归公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体所有或控制。修正案还要求，作为《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，根据HFCA法案的要求，该新闻稿提供了有关SEC为识别发行人和对某些经委员会识别的发行人的证券实施交易禁令而建立的程序的通知。SEC将在2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。最终修订自2022年1月10日起生效。

 

 

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的核数师，Centurion ZD的总部位于香港，并作为报告的一部分出现在附录B：受香港认定的注册公共会计师事务所。

  

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、财联社签署了一份议定书声明（“议定书”），允许财联社根据HFCA法案，对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了HFCA法案，将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。

 

SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展具有不确定性，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

 

虽然证监会、SEC和PCAOB已就检查中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所订立SOP协议，但无法保证如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。我们的普通股退市将迫使我们的普通股持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

中国《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的颁布可能会影响我们的香港子公司，包括我们的两家运营子公司。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（HKAA），使其成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。HKAA进一步授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的任何营运附属公司被主管当局确定违反香港国家安全法或香港航空管理局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的业务取决于我们收集、使用、维护和以其他方式处理与我们的产品生产、新产品和产品线的工程和设计以及销售和营销工作有关的数据（包括个人数据）的能力。对我们收集、使用、维护或以其他方式处理这些数据施加的任何限制都可能显着降低我们公司的价值并导致我们损失收入。遵守香港《个人资料（私隐）条例》及任何其他有关资料保护、资料私隐、网络安全、电子商务及广告的规例、法例或自律条例，可能会带来重大开支。现有或新通过的法律法规的适用或解释方面的不确定性也可能威胁我们收集、使用、维护和以其他方式处理这些数据的能力，这反过来可能对我们的业务造成重大损害，并使我们因不遵守规定而承担重大成本和法律责任。

 

我们运营子公司在香港的业务和运营受数据隐私相关法律法规的约束。特别是，《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）对任何单独或与其他人共同控制收集、持有、处理或使用任何直接或间接与在世个人有关并可用于识别该个人的个人资料的资料使用者施加责任。根据PDPO，数据用户应采取一切切实可行的步骤，保护他们所持有的个人数据不受任何未经授权或意外的访问、处理、删除、丢失或使用。此类个人数据一经收集，保存的时间不应超过实现其正在或将要使用的目的所需的时间，如果不再需要，则应予以删除，除非删除是法律禁止的或不符合公共利益。

 

PDPO还授予个人资料私隐专员（“私隐专员”）进行调查和提起诉讼的权力。PDPO附表1中包含的数据保护原则（统称“民进党”）概述了数据用户应如何收集、处理和使用个人数据，并辅以其他规定，提出了进一步的合规要求。DPP的集体目标是确保在充分知情的基础上以公平的方式收集个人数据，并适当考虑尽量减少收集的个人数据数量。一旦收集到，个人数据应以安全的方式处理，只应为实现使用数据的目的而保留必要的时间。数据的使用应限于或与原始收集目的相关。数据主体被赋予某些权利，除其他外：（a）有权被数据用户告知数据用户是否持有个人作为数据主体的个人数据；（b）如果数据用户持有此类数据，则被提供此类数据的副本；（c）有权要求更正他们认为不准确的任何数据。局长可就某些罪行进行刑事调查及提出检控。私隐专员将视乎案件的严重程度，决定是否检控或将涉及涉嫌佣金的案件移交香港律政司处理。受害者还可以就违反PDPO造成的损害向数据用户寻求民事诉讼赔偿。专员如认为合适，可向受害数据主体提供法律援助。

 

如果我们在香港开展业务运营的运营子公司违反了PDPO的某些规定，我们可能会面临重大民事处罚和/或刑事起诉。根据律师的建议，我们认为我们已经建立了必要的协议和数据收集标准，以确保遵守PDPO。

 

此外，近年来全球范围内对数据保护、数据隐私和网络安全的关注和监管的增加，将要求我们进一步投入资源，并产生与合规相关的额外成本。尽管我们努力遵守有关数据保护和数据隐私的适用法律法规，并将我们的业务做法告知我们的供应商和客户，但这些法律法规的解释和适用方式可能与我们的数据收集、使用、维护和其他处理做法不一致，或者可能会辩称我们的做法不符合香港的《个人数据（隐私）条例》。由于技术的快速变化以及对隐私和数据收集与保护法律法规的不一致解释，我们可能会被要求实质性地改变我们开展业务的方式。持续需要遵守这些法律法规所带来的挑战，以及由于新引入的法律法规而需要实施任何变化，可能会减缓我们的增长，如果我们不能像其他公司那样有效地应对这些挑战，我们将在竞争中处于不利地位。

 

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并受其《数据保护法》的约束，该法对我们收集和处理投资者的个人数据进行了规范。

 

我们根据不时修订的开曼群岛《2021年修订版数据保护法》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据。我们致力于按照DPA处理个人资料。在我们对个人数据的使用中，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”。凭借贵公司对公司的投资，我们和我们的某些第三方服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。将为合法目的公平处理您的个人数据，包括：（i）在我们为履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤而需要处理的情况下；（ii）为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而需要处理的情况下；或（iii）在处理是为我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。我们预计，出于某些目的，我们将与我们的第三方服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律义务这样做的任何其他人共享（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

 

对我们或任何第三方服务提供商的信息技术系统的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断可能会损害我们的声誉并使我们承担重大责任。

 

我们充分意识到，网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动不断增加、性质演变并变得更加复杂。像我们这样的公司的信息安全风险近年来显着增加，部分原因是新技术的扩散、利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者的复杂性和活动增加。许多提供与我们类似服务的公司也报告称，自新冠疫情开始以来，网络攻击活动显着增加。

 

于2024年4月16日，我们的董事会批准授权修订公司的审计委员会章程（“审计委员会章程”），据此，我们通过了网络安全政策（“网络安全政策”），并进一步批准审计委员会将拥有实施网络安全政策的全权和权力。审计委员会章程授予审计委员会成员授权和权力，作为公司整体风险管理计划的一部分，对任何潜在的网络安全风险进行持续分析和审查，并创建一个具有网络弹性的组织，这将有助于公司的保值。审计委员会章程进一步赋予审计委员会成员权力和责任：（i）了解网络风险的经济驱动因素和影响，包括对我们公司的财务影响；（ii）通过将网络风险分析纳入重大业务决策，使网络风险管理政策与公司的业务需求保持一致；（iii）确保我们公司的组织结构支持网络安全目标；（iv）将网络安全专业知识纳入董事会治理。见“管理层–审计委员会章程”。

 

 

此外，由于我们可能利用第三方承包商向我们提供这些服务，包括云、软件、数据中心和其他关键技术，以收集和维护我们股东的个人数据，我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据安全做法和政策。我们监测第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。我们或我们的第三方服务提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败，或软件或系统遭到破坏，都可能导致所存储数据的机密性、完整性或可用性受到损害。我们无法保证任何类似事件不会再次发生并对我们的股东产生不利影响。我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，我们无法保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商受到安全漏洞、隐私漏洞或其他网络安全威胁，我们也可能承担责任。这可能会使我们面临诉讼、赔偿义务和损害的风险，导致我们承担重大责任和财务损失，并受到监管审查、调查、诉讼以及罚款和处罚，并要求我们花费大量资本和其他资源来缓解任何此类网络安全攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题，并实施额外的安全措施。

 

我们目前没有投保网络安全保险，如果我们寻求获得此类保险，可能无法以可接受的条款提供或可能无法提供足够的金额来承保与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔。保险公司也可以拒绝承保未来的任何索赔。

 

我们可能会受到有关在海外进行的数据安全或证券发行和/或对中国发行人的其他外国投资的各种中国法律和其他法规的约束，任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

2021年6月10日，全国人大常委会制定《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行数据处理活动。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场某些活动，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外进行的自然人个人信息在中国境内的处理，（1）该处理是为在中国境内为自然人提供产品或服务，（2）该处理是对中国境内自然人的行为进行分析或评估，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形的。

  

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求将其股票在境外发行上市（“境外发行上市”），应完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会提交相关资料。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股份并上市的，该等行为根据《境外上市条例草案》视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）行为。

 

 

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，任何和网络平台运营者控制百万以上用户个人信息的，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

 

我们的运营子公司未来可能会收集和存储我们的客户（可能是中国个人）提供的与我们的业务和运营相关的某些数据（包括某些个人信息）以及用于“了解您的客户”目的（以打击洗钱活动）。鉴于：（i）我们的两家营运附属公司在香港注册成立并位于中国，而另一家营运附属公司在中国注册成立并位于中国；（ii）我们有一家营运附属公司在中国大陆从事业务运营；及（iii）根据香港特别行政区基本法（“基本法”），即中国的国内法及香港的宪制文件，中国的国内法不得在香港适用，除《基本法》附件三所列（限于有关国防和外交事务的法律，以及香港自治以外的其他事项）外，我们目前可能预期《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《海外上市条例草案》将对我们的运营子公司或本次发行产生影响。

 

这些声明和监管行动是新的，高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，如果有的话。也高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营、它们各自接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市产生何种潜在影响。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果海外上市条例草案在未来被采纳为法律并变得适用于我们的运营子公司，如果我们的任何运营子公司被视为在美国上市前需要提交网络安全审查的“运营商”，或者如果《网络安全审查办法》（2021年）或《中国个人信息保护法》变得适用于我们的运营子公司，我们的运营子公司的业务运营以及我们的普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查或证监会海外发行上市审查。如果我们的运营子公司成为被CAC或证监会审核对象，我们无法向您保证，我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令整改或终止。如果未能遵守，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，可能会阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值显着下降或一文不值。截至本招股说明书之日，并根据我们的中国法律顾问Alpha律师事务所的建议，我们认为，我们完全遵守了截至目前为止由CAC和中国证监会颁布的规章制度和相关政策。

  

中国政府最近的这些声明、法律和法规，包括《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《海外上市条例草案》，表明有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更大的监督和控制。不确定中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们位于香港的营运子公司。我们可能需要获得中国监管机构的批准或审查才能进行此次发行。中国政府未来扩大其外国证券发行受证监会审查的行业和公司类别的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

如果中国政府对中国当局批准向外国投资者发行公司普通股或在外汇交易所上市施加新的要求，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。

 

基于中国法律顾问、Alpha律师事务所的建议，以及我们对当前适用的中国法律法规的理解，公司及其中国子公司：（i）目前无需获得任何中国当局的经营许可或向外国投资者发行证券的许可；（ii）不受中国证券监督管理委员会、CAC或批准其经营所需的任何其他实体的许可要求的约束；以及（iii）未被任何中国当局拒绝任何许可。此外，我们持有奋博塑胶制品厂（深圳）有限公司100%流通股的香港子公司奋博实业有限公司，获得《中华人民共和国外商投资法》规定的国民待遇法律保护。

 

如果我们错误地断定这些许可要求不适用于我们，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定许可要求变得适用于我们，我们可能会受到审查，可能会在满足这些要求方面面临挑战，并且可能会在遵守这些要求方面产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。此外，如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版）或如果《意见》生效并被确定适用于我们，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

鉴于目前中国的监管环境，不确定公司未来是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及如果需要此类许可，是否会被拒绝或随后被撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市（包括此次发行）所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对我们近期IPO或本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

 

根据《管理规定》和《办法》（征求意见稿），只有现有境外上市中国公司的新发行和再融资将被要求在中国行政当局办理备案手续；其他现有境外上市公司将被允许有足够的过渡期来完成其备案手续，这意味着如果我们在《管理规定和办法》生效之前完成发行，我们将来肯定会办理备案手续，可能是因为再融资或被给予足够的过渡期以作为现有境外上市中国公司完成备案手续。

  

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。发行人在此前已发行的同一境外市场的后续证券发行，上市证券须在发行完成后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款等行政处罚；（二）发行人同时符合以下两个条件的，该发行人进行的境外发行和上市应被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（a）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上均来自中国境内公司；（b）发行人的大部分业务活动在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或其负责业务运营和管理的高级管理团队的大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆；（c）中国境内公司寻求在境外市场进行间接境外发行和上市的，发行人应指定主要境内经营实体负责向中国证监会办理所有备案手续，发行人提出首次公开发行股票或在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。

 

 

如果未来确定我们的首次公开发行股票或本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管部门的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们IPO或本次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行，或使其对我们而言是可取的。因此，如果您在我们的普通股结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

与我司经营子公司业务经营相关的风险

 

我们依赖一个主要客户，如果我们不能留住这个客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都会受到损害。

 

我们依赖一个关键客户，该客户在截至2023年12月31日、2022年和2021年的财政年度贡献了我们总收入的约100%。我们与我们的关键客户没有长期协议，他们的采购是按订单进行的。我们与该客户的业务一直，并且我们预计将继续，根据不时收到的实际订单进行。我们的唯一客户没有任何义务以任何方式继续向我们下订单相同或增加水平，或根本没有。我们的客户对我们产品的需求水平可能会在不同时期有很大的波动。这种波动主要归因于我们客户的业务策略、运营需求、产品组合以及消费者趋势的变化。失去我们的唯一客户，或如果我们无法吸引新客户或如果我们的现有客户减少他们在我们提供的产品上的支出，或未能重复购买我们的产品，将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

 

我们的一个关键客户可能会采取对我们的毛利和经营业绩产生不利影响的行动。

 

我们依赖于我们的一个关键客户，其议价能力可观且不断增长。我们可能会受到他们政策变化的负面影响，例如价格和期限需求、特殊包装、产品交付的更短交货时间、更小和更频繁的发货，或其他情况。如果我们不能有效响应这些需求，该客户可能会减少他们向我们的采购，减少对我们产品的需求或满足其业务需求的成本可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们及时向关键客户交付产品以及满足客户履约标准的能力受制于几个因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。

 

我们的主要客户非常重视针对特定销售季节及时交付我们的产品，特别是在我们的第三财季，以及全年消费者需求的满足。我们无法控制所有可能影响我们产品交付的各种因素。生产延迟、从海外运输遇到的困难、通关延迟以及与我们使用的任何第三方物流供应商的运营问题是我们业务的持续风险。因此，我们面临风险，包括劳资纠纷、恶劣天气、公共卫生危机（如流行病和流行病）、自然灾害、可能的恐怖主义行为、港口和运河积压和堵塞、海运集装箱的可用性，以及与承运人提供交付服务以满足我们的航运需求的能力相关的更多安全限制。这些风险因需求激增和与新冠相关的购物模式转变而加剧，这导致了运营商施加的运力限制、运营商延误以及我们产品的交货时间延长。未能及时有效地向我们的关键客户交付产品可能会损害我们的声誉，并导致我们的关键客户流失或订单减少，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

要在全球市场上成功竞争，我们必须开发和推出创新的新产品，以满足不断变化的消费者偏好。

 

我们在竞争激烈的个人护理电器行业取得的长期成功取决于我们是否有能力开发和商业化持续不断的创新新产品，以满足不断变化的消费者偏好，并比我们的竞争对手更快地利用机会。我们面临的风险是，我们的竞争对手将推出与我们的产品竞争的创新新产品。在持续的基础上成功开发和商业化新产品存在许多固有的不确定性，新产品的推出可能无法带来预期的销售或营业收入增长。如果我们无法开发和推出持续不断的具有竞争力的新产品，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的运营子公司可能无法获得或维持所有必要的许可证、许可证和批准，也无法为其在多个司法管辖区和与居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案。

 

根据中国的相关法律法规，我们的营运附属公司须保持各项批准、执照及许可证以经营其业务，包括但不限于营业执照。这些批准、许可和许可是在令人满意地遵守（其中包括）适用法律和法规的情况下获得的。

 

我们的运营子公司可能会受到中国各政府实体实施的大量监管措施，具体如下：（i）与竞争相关的法规；（ii）电子商务法；（iii）与知识产权相关的法规：版权、商标、专利和域名；（iv）关于离岸母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的法规；（v）与外汇相关的法规；（vi）与股息分配相关的法规；（vii）与海外上市相关的法规；（viii）与就业相关的法规；（ix）与客户权益保护相关的法规；（x）与税收相关的法规：所得税、增值税。截至本招股章程日期，我们的营运附属公司已收到所有必要的政府批准及在中国经营的许可，并未被拒绝任何该等许可或批准。

 

此外，我们的运营子公司还受有关环境保护和工作场所健康与安全的法律、法规和政策的约束，并可能受到新的和不断变化的法律法规的不利影响。要求其按照适用的法律法规，采取措施控制其设施的污染物质、有毒物质或有害物质的排放和噪声，并实施确保其员工安全和健康的措施。对个人护理电器行业现行法律、法规或政策的变更或施加新的法律、法规和政策可能会对其现行做法施加新的限制或禁止。我们的运营子公司可能会产生大量成本和费用，并需要预算额外资源以遵守任何此类要求，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

截至本招股章程日期，我们的营运附属公司已收到所有在中国和香港开展业务的实质性和必要的政府批准。然而，如果我们的运营子公司未能更新相关许可证或备案，我们无法保证我们的运营子公司能够及时或以合理的商业条款找到合适的供应商，或此类供应商在任何时候都将以令人满意的水平表现。因此，我们运营子公司的业务、声誉、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。进一步讨论，包括不遵守可能产生的后果，见“监管环境”。

 

 

法规、解释或产品认证要求的重大变化或我们的遵守情况可能会对我们的运营产生不利影响。

 

我们受美国和外国法规的约束，包括环境、健康和安全法，以及行业特定产品认证。我们销售的产品受各辖区产品安全法律法规的约束。这些法律法规规定了产品安全检测要求，设置了产品标识、标识和索赔要求。

 

重大的新法规、对现有法规的重大更改，或更大的监督、执行或对现有法规的解释变化，可能会进一步延迟或中断我们的产品在美国和其他国家的分销，导致罚款或处罚或导致我们的合规成本增加。我们不能保证我们的产品将在所有国家获得监管批准。我们的一些个人护理电子电器需要各种安全认证，包括UL认证。重大的新认证要求或对现有认证要求的更改可能会进一步延迟或中断我们产品的分销或使其生产成本更高。

 

我们无法预测法律、法规、产品认证要求、废除或解释的潜在变化或执行的性质。我们也无法预测这些变化中的任何一个将在未来对我们的业务产生的影响。此外，如果我们被发现在这些或其他领域不遵守适用的法律法规，我们可能会受到政府或监管行动的影响，包括罚款、进口拘留、禁令、产品撤回或召回或资产扣押，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响，这可能会使我们遭受产品责任索赔，这可能会影响我们的声誉、销售和盈利能力。

 

产品缺陷或其他质量问题可能发生在整个产品开发、设计、制造过程中。如果我们的产品之一被指控造成人身伤害或其他不良影响、损害我们的品牌和声誉并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、与我们的客户和其他业务合作伙伴的关系减弱、行政处罚以及重大保修和其他费用，我们的任何产品缺陷或我们的产品的任何其他故障或产品质量不合格都可能使我们面临产品责任索赔。虽然我们承保产品责任保险，但我们无法确定我们是否获得了足够的保险金额，所主张的索赔将在保险的承保范围内，或者我们将有足够的资源来满足因我们的产品缺陷或其他原因而产生的任何所主张的索赔。

 

我们的营运子公司的业务和运营可能会在新冠疫情再次发生或长期全球大流行爆发的情况下受到重大不利影响。

 

世界卫生组织于2020年初宣布的全球大流行爆发的新冠疫情，扰乱了我们运营子公司的运营及其客户、供应商和/或分包商的运营。如果新冠疫情的发展变得更加严重，或出现新的、更致命的变异导致采取更严格的监管措施，例如完全封锁，我们的运营子公司可能会在其运营出现任何长期中断后被迫关闭其业务，我们的运营子公司可能会遇到其客户终止其某些合同的情况。在这种情况下，我们的运营子公司的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如有任何营运附属公司的雇员怀疑感染新冠，可能会对部分或全部该等雇员进行隔离，并要求营运附属公司对其工作场所及设施进行消毒。如果我们的运营子公司的员工被下达隔离命令，我们的运营子公司可能会面临劳动力短缺，其运营可能会受到严重干扰。如果新冠疫情爆发或新的疫情继续对香港或中国的整体经济和市场状况产生重大影响，我们运营子公司的收入和盈利能力也可能受到重大影响，因为经济放缓和/或负面的商业情绪可能对我们运营子公司的业务和运营产生潜在的不利影响。我们不确定任何新的新冠病毒疫情何时会得到控制，我们也无法预测任何此类疫情或相关封锁措施的影响是短暂的还是持久的。如果不能在短时间内有效控制新冠疫情的爆发，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

中国首例新冠BA.5变异株于7月首周发现。在上海，当局下令对其16个区中的12个区进行大规模检测，以应对与一家歌厅有关的新感染病例。尽管中国政府于2022年6月解除了上海长达数月的封锁，但由于检测频繁，上海仍受到新冠疫情的限制。截至本招股章程日期，我们的营运附属公司的业务营运并无受到BA.5变体的不利影响。

 

全球气候变化和相关法律法规发展可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。

 

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化影响，例如干旱、热浪、洪水、野火、风暴严重程度增加、海平面上升、停电或电力短缺，特别是在我们经营的某些地区，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的制造业务所在的中国，目前正经历60年来最严重的热浪，同时也在与长期干旱、水库干涸和水电站瘫痪作斗争。这导致电力短缺，工厂不得不停止或限制生产业务。虽然公司的制造运营子公司的运营没有出现任何中断，但任何此类中断都可能对其业务、运营、流动性和财务状况产生重大不利影响。

 

经济下滑可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

 

我们的产品和服务可能被视为消费者的非必需品。影响这类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费者信贷的可用性和成本、失业率水平和税率。不利的经济条件可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务的需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

乌克兰战争和红海航运中断可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的破坏。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯以及可能直接或间接支持俄罗斯入侵的国家实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡加剧的军事活动或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

最近，由于控制也门部分地区的胡塞运动袭击海上船只，红海和周边水道出现航运中断。这些中断可能会影响我们以具有成本效益和及时的方式向客户分销我们的产品以及满足客户需求的能力，所有这些都可能对财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的运营子公司在业务上依赖于我们的管理团队和员工。

 

我们经验丰富的执行董事和高级管理团队是我们运营子公司取得成功的关键因素之一。他们对个人护理电器行业的丰富经验和知识有助于制定和实施业务战略，并促进我们运营子公司的业务增长。特别是，我们依赖我们的执行董事李健成先生在我们的运营子公司的全面管理、战略规划和发展以及日常运营方面。我们的执行董事或高级管理层成员失去服务而没有及时和适当的替代，可能会导致我们运营子公司的业务运营和前景中断或损失。有关我们的执行董事、独立非执行董事及高级管理人员的经验及角色详情，请参阅本招股章程中的“管理层–执行人员及董事”、“–独立非执行董事”及“–高级管理人员/关键人员”。

 

除了我们的关键管理，我们的运营子公司也依赖我们的员工进行日常运营。如果我们不能保留员工的服务并及时招聘合适的替代人员，我们运营子公司的经营业绩和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的运营子公司的很大一部分收入来自国际业务，并面临外汇风险。此外，汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

我们大多数运营子公司的销售额都是以美元结算的。我们的运营子公司目前没有外币套期保值政策。截至2023年12月31日止财政年度，我们的营运附属公司录得汇兑净收益约港币213,000元。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，我们的营运附属公司并无录得任何外汇收益或亏损，而截至二零二一年十二月三十一日止财政年度，我们的营运附属公司则录得外汇净收益约459,000港元。外汇汇率的大幅波动可能会对我们的经营业绩和其他综合收益产生负面影响。

 

此外，我们的营运附属公司的收入及开支亦会以港元计值。虽然自1983年以来，港元对美元的汇率一直与美元挂钩，但我们无法向你保证，港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何重大波动可能对我们的营运子公司的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们被要求将我们从此次发行中获得的美元兑换成用于我们运营子公司运营的港元，港元兑美元汇率的波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

 

我司运营子公司面临客户的信用风险。

 

我们营运附属公司的信贷风险敞口主要来自应收客户的贸易账款。于2023年、2022年及2021年12月31日，我们的营运附属公司的应收账款分别约为31,486，000港元、32,938，000港元及46,395，000港元，分别占总资产约30.6%、41.2%及49.3%。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，我们的运营子公司没有记录任何应收账款减值/转回。然而，我们的运营子公司仍受制于其客户的信用风险，其流动性依赖于其客户及时付款。

 

此外，我们运营子公司的供应商一般为其提供30天至60天的信用期，而我们的运营子公司一般为其客户提供30天至90天的信用期。与我们的运营子公司的客户提供的信用期相比，我们的运营子公司的客户提供的信用期更长，这表明可能存在现金流短缺的潜在风险，这可能会影响其业务的流动性。如果我们的运营子公司在客户不及时结算的情况下出现现金流短缺，我们运营子公司的财务状况、盈利能力、现金流可能会受到不利影响。

 

 

我们的运营子公司可能会因负面宣传而受到损害。

 

我们的运营子公司在竞争激烈的行业中运营，市场上还有其他公司提供类似的产品和服务。他们通过口碑获得大部分客户，并依赖客户的积极反馈。因此，客户对我们运营子公司产品的满意度对于其业务的成功至关重要。如果我们的运营子公司未能满足客户的期望，可能会出现负面反馈，这可能会对我们的运营子公司的业务和声誉产生不利影响。如果我们的营运子公司无法保持较高的客户满意度，或任何客户的不满没有得到充分解决，我们的营运子公司的业务、财务状况、经营业绩和前景也可能受到不利影响。

  

我们运营子公司的声誉也可能受到主要报纸和论坛等报道和出版物的负面宣传或任何其他负面宣传或谣言的不利影响。无法保证我们的营运附属公司未来不会出现负面宣传或该等负面宣传不会对其声誉或前景造成重大不利影响。这可能导致我们的运营子公司无法吸引新客户或留住现有客户，并可能反过来对其业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能无法成功实施我们的业务战略和运营子公司的未来计划。

 

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们运营子公司的运营。虽然我们根据我们对运营子公司业务前景的展望规划了此类扩张，但无法保证此类扩张计划将在商业上取得成功，或这些扩张计划的实际结果将符合我们的预期。我们的扩张计划的成功和可行性取决于我们是否有能力成功实施我们的开发项目、雇用和留住技术熟练的员工，以执行我们运营子公司的产品开发和新的市场战略和未来计划，并有效地实施战略业务发展和营销计划，以及未来现有客户和新客户对其产品的需求增加。

 

此外，执行我们的业务战略和我们运营子公司业务运营的未来计划可能需要大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。无法保证这些业务战略和未来计划将实现预期结果或结果，例如收入增加将与我们的投资成本或产生任何成本节约、提高运营效率和/或提高我们运营子公司运营的生产力的能力相称。也无法保证我们将能够以有利的条件获得融资，如果有的话。如果我们未来计划的结果或结果没有达到我们的预期，包括如果我们的运营子公司未能实现足够的收入水平或未能有效管理其成本，我们可能无法收回我们的投资成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

与我司运营子公司行业相关的风险

 

经济下滑可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

 

我们的个人护理电器产品可能被视为消费者的非必需品。影响这类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费者信贷的可用性和成本、失业率水平和税率。不利的经济条件可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务的需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法跟上快速的技术变化和我们行业的竞争。

 

虽然我们相信我们已经聘用或聘用了具备跟上技术进步所需的经验和能力的人员和外部顾问，同时我们通过我们的研发努力不断寻找和开发“下一代”技术，但我们无法保证我们能够跟上这个行业和市场的技术发展和市场需求。此外，我们的行业竞争激烈。尽管我们认为我们已发展战略关系以最好地渗透我们现有的市场，但我们面临来自与我们的产品类似的产品的其他制造商的竞争，这可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

遵守政府法规可能会增加我们的运营成本并干扰我们的业务努力。

 

大多数美国联邦、州和地方当局要求获得Underwriters Laboratory，Inc.的认证，该公司是一家独立的非营利公司，从事产品是否符合某些公共安全标准的测试，或在销售电器之前获得其他安全法规认证。外国司法机构也有监管消费品安全的监管机构。我们的产品，或我们可能开发的其他电器，可能不符合这些当局要求的规格。认定我们的产品不符合这些规则和规定可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定损害赔偿。

 

美国颁布《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）以及我们子公司经营所在地区的类似待决立法可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

UFLPA禁止向美国进口完全或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区（“新疆”）的商品。它确立了一个可反驳的推定，即进口全部或部分在新疆开采、生产或制造的任何货物、商品、物品和商品，无权进入美国，并要求记录进口商遵守规定的条件，并以明确和令人信服的证据证明，这些货物、商品、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。

 

虽然我们的制造设施位于中国，但它们并不位于新疆，并且由我们自己的员工组成，没有从新疆采购原材料。我们有信心，我们的供应链管理系统将反驳我们的产品受到强迫劳动或监狱劳动污染的假设，因此我们预计不会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生任何重大或不利影响。

 

 

与我司证券及本次发行相关的风险

 

截至本招股章程日期，我们：（i）无需获得任何中国当局的许可以经营或向外国投资者发行我们的普通股；（ii）不受中国证监会、CAC或任何其他实体的许可要求的约束以批准我们中国子公司的经营；以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。鉴于当前中国的监管环境，我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。

 

截至本招股章程日期，我们：（i）无需获得任何中国当局的许可以经营或向外国投资者发行我们的普通股；（ii）不受中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他实体的许可要求的约束以批准我们中国子公司的经营；及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。我们目前也不需要获得中国当局在美国证券交易所上市的任何预先批准，包括纽约证券交易所、纳斯达克或任何纳斯达克市场。鉴于当前中国的监管环境，我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对我们近期首次公开发行股票或本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，如果我们未来被要求获得批准，被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

 

针对近期在中国经营的中国互联网公司境外上市引起的数据安全担忧，2022年1月4日，CAC发布了修订措施，扩大了需要经CAC进行网络安全审查的业务类型和情形。我们认为，我们可能会直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们的运营子公司的业务涉及收集用户数据，并可能涉及网络安全并涉及任何其他类型的受限行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或任何此类修改或新的法律法规将对我们的运营子公司的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。如需更多信息，请参阅“风险因素–与在中华人民共和国和香港开展业务相关的风险。”

 

中国政府未来采取任何行动对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人或扩大其外国证券发行受政府审查的行业和公司类别施加更多监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显着下降或证券变得一文不值。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更大的监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

此外，我们可能会受到我们经营所在地区的各种政府和监管干预，这可能会导致我们的经营和证券价值发生重大变化。根据修订草案第6条，持有百万以上用户数据的公司，现在寻求境外上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。正如我们的中国法律顾问Alpha律师事务所所确认的那样，鉴于：（i）我们不是“关键信息基础设施的运营商”或“在线平台运营商”，（ii）我们在业务运营中不掌握大量个人信息，以及（iii）截至本招股说明书日期，我们没有卷入任何由CAC发起的调查，我们也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁，我们目前在中国开展业务运营不受CAC的网络安全审查。

 

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会颁布《试行办法》，及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，在中国证监会办理备案手续。发行人在其此前已发行过的同一境外市场的后续证券发行，上市证券须在发行完成后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未按规定办理备案手续或隐瞒重大事实或在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款等行政处罚。

 

截至本招股说明书之日，我们没有收到中国证监会就我们的普通股上市提出的任何正式问询、通知、警告、处分或异议，并且，我们的中国法律顾问阿尔法律师事务所认为，《试行办法》下的备案要求不适用于公司，因为：（i）FPPF的收入、利润总额、资产总额或净资产在截至12月31日的财政年度合计低于公司的50%，2023及2022年度；及（ii）大部分高级管理层为非中国公民，并在香港居住。

 

然而，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论，或中国证监会或任何其他中国政府机构不会颁布新规则或对现行规则的新解释（具有追溯效力），以要求我们就我们最近的首次公开募股或本次发行获得中国证监会或其他中国政府的批准。如果我们无意中得出结论认为需要或不需要此类批准，我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力可能会受到显着限制或完成受阻，这可能导致我们普通股的价值显着下降或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格施加罚款、处罚、限制我们在中国的业务或采取其他可能产生重大不利影响的行动。

 

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，可能会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。

 

认股权证本质上是投机性的。

 

认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可在发行之日起五年之前行使其收购基础普通股的权利，并支付每股普通股8.46美元的假定行使价（普通股和随附认股权证的假定合并公开发行价格的100%）。在其首次发行的五年周年之后，任何未行使的认股权证都将到期，没有进一步的价值。此外，在本次发行后，认股权证的市值不确定，无法保证认股权证的市值（如有）将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否将永远有利可图。

 

特此提供的认股权证和预融资认股权证的持有人在行使此类认股权证时可发行的普通股作为股东将没有任何权利，直到这些持有人行使其认股权证或预融资认股权证（如适用）并获得我们的普通股，除非认股权证或预融资认股权证（如适用）另有规定。

 

在认股权证或预融资认股权证持有人在行使该等认股权证时取得普通股之前，该等认股权证或预融资认股权证持有人将不享有在行使该等认股权证时可发行的普通股的权利，但认股权证或预融资认股权证中的规定（如适用）除外。在行使认股权证或预融资认股权证（如适用）时，此类持有人将仅就记录日期发生在行使日期之后的事项有权享有股东对所购买的普通股的权利。

 

认股权证或预融资认股权证没有公开市场购买我们在本次发行中发售的普通股。

 

本次发行中发售的认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我院拟不申请认股权证或预资权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克资本市场上市。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

 

我们的普通股可能没有活跃的交易市场，我们的普通股的交易价格可能会因缺乏活跃的交易而受到负面影响。

 

我们无法向您保证，在此次发行之后，我们的普通股将有一个活跃的公开市场。我们的普通股缺乏活跃的公开市场可能会导致我们普通股的市场价格和流动性受到重大不利影响。本次发行中假设的每股普通股及随附认股权证的合并公开发行价格是基于公司普通股于2024年8月9日在纳斯达克的收盘销售价格，我们无法保证我们普通股的交易价格将高于该公开发行价格。因此，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的显着下降。

 

我们可能不会维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了继续在纳斯达克资本市场上市我们的股票，我们必须保持一定的财务和股价水平，我们可能无法在未来满足这些要求。我们无法向您保证，我们的普通股将在未来继续在纳斯达克上市。

 

 

如果纳斯达克将我们的普通股退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的股票可能会在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

	●	我们普通股的市场报价有限；
	●	我们普通股的流动性减少；
	●	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
	●	有限的新闻和分析师报道；和
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或优先于各州对其销售进行监管。然而，该法律确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以对其销售进行监管或禁止。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行股票所在的每个州的监管规定的约束。

 

纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的首次公开发行股票提供了广泛的自由裁量权，并进一步为纳斯达克继续上市我们的证券提供了这种自由裁量权。一般而言，纳斯达克可以使用此种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克认为该证券在纳斯达克首次上市或继续上市不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）该公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果一家公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。对于上述任何担忧，我们的普通股继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束。

 

 

根据证券购买协议在本次发行中购买我司证券的购买者可能享有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

 

除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股份；（ii）同意自交易结束起六（6）个月内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iii）同意自交易结束起九十（90）天内不进行任何融资；以及（iv）违约赔偿。

 

近期某些公众持股量较小的公司的首次公开发行经历了极端的股价和成交量波动，这些波动似乎与公司业绩无关。这种波动，如果我们应该发生的话，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

最近发生的某些极端股价和成交量波动的情况似乎与最近几次首次公开募股后的公司业绩无关，特别是在公众持股量相对较小的公司中，我们预计这种情况可能会在未来继续和/或增加。我们的普通股的交易价格一直在波动，并且在此次发行之后很可能会继续波动，我们的普通股可能会受到快速和大幅的价格波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关或不成比例，并可能扭曲市场对我们普通股的看法、价格和我们公司的财务业绩和公众形象，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并了解其价值。

 

我们还预计，与拥有较大公众持股量的更大、更成熟的公司相比，我们的普通股可能会更加零星和交易清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的普通股可能会不成比例地影响这些股票在任一方向的价格。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的需求，而与更大、更成熟的发行人相比，我们的普通股价格可能会急剧下跌，后者可以更好地吸收这些销售而不会对其股价产生不利影响。

 

这是一次合理的尽最大努力发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划（包括我们的近期业务计划）所需的资本，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者也不会收到退款。

 

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们出售的证券数量可能少于特此提供的全部证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们的业务目标和持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内我们的运营所需的资金量，可能需要筹集额外的资金来完成这种短期运营。此类额外资本可能无法获得或以我们可接受的条款获得，或根本无法获得。

 

 

没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，我们没有，也不会就本次发行建立托管账户。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额、配售代理费用和收益给我们目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运营中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

 

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

 

我们的管理层将对本次发行的净收益的应用拥有广泛的酌情权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的目的。我们目前拟将本次发行所得款项净额（如有）用于以下用途：（i）约20%用于新产品的研发；（ii）约40%用于开发自有品牌产品；（iii）约30%用于组建销售团队营销自有品牌产品；（iv）约10%用于营运资金。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会提高我们的普通股或其他证券的市场价格的公司用途。见本招股说明书第52页标题为“所得款项用途”一节。

 

您可能会因此次和未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

 

为了筹集额外资金，我们认为我们将在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于本次发行中每股普通股和随附认股权证的合并发行价格的每股价格出售普通股或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中每股普通股和随附认股权证的合并发行价格。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。

 

我们证券的新投资者将在此次发行后经历即时和大幅稀释。

 

每股普通股的有效公开发行价格将大幅高于紧接本次发行后经调整的已发行普通股每股有形账面净值。根据每股普通股8.46美元的有效公开发行价格、我们普通股于2024年8月9日在纳斯达克的收盘价以及我们截至2023年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买我们的证券（假设没有出售预先融资的认股权证），您为您的普通股支付的金额将高于我们现有股东为其普通股支付的金额，并且您将立即遭受调整后的有形账面净值约7.45美元的稀释每股普通股。此外，根据此次发行将发行的认股权证行使时可发行的普通股将进一步稀释未参与此次发行的股东和未行使认股权证的认股权证持有人的所有权权益。由于这种稀释，在本次发行中购买证券的投资者在发生清算时获得的收益可能大大低于他们为在本次发行中购买的普通股支付的全部购买价格。如果普通股根据未行使期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价格发行，包括预融资认股权证的基础普通股，持有人将遭受进一步稀释。

 

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的市场价格和交易量将在很大程度上受到分析师解读我们的财务信息和其他披露方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果行业分析师停止覆盖我们，我们的普通股价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们的普通股价格很可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

 

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本招股说明书之日，我们目前有11,062，500股已发行普通股，其中3,062，500股普通股可根据《证券法》进行无限制或进一步登记的自由流通。根据《证券法》第144条和第701条的规定，剩余的股份也可能在未来的公开市场上出售。我们无法预测我们的控股股东或任何其他股东所持普通股的市场销售或这些普通股可供未来销售将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的股份，意图在日后买回相同股份以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布有关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空股份后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

 

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留我们所有的可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌情权，但须遵守香港法律的某些要求。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及董事会确定的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至无法维持你们购买我们股票时的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您的全部投资。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克资本市场公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家普通股目前在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，我们依赖于《纳斯达克资本市场公司治理上市标准》中的一项规定，该规定允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的公司治理要求。

 

例如，我们不受纳斯达克资本市场法规的约束，该法规要求美国上市公司：

 

	●	有过半数的董事会成员由独立董事组成；
	●	要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；
	●	有一个独立的薪酬委员会；
	●	有一个独立的提名委员会；和
	●	寻求股东批准实施某些股权补偿计划和稀释性发行普通股，例如交易，而不是公开发售，涉及以低于股票账面价值或市场价值中较大者的价格出售我们20%或更多的普通股。

 

作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的审计委员会必须遵守《交易法》第10A-3条的规定，该条适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司。因此，根据《交易法》第10A-3条，我们有一个完全独立的审计委员会。然而，由于我们是一家外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克资本市场公司治理要求的约束，包括至少有三名成员并肯定地确定所有成员都是“独立的”的要求，使用的标准比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格。

 

 

此外，由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

	●	《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过根据纳斯达克资本市场规则和条例分发的新闻稿每半年发布一次财务业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2025年6月30日对我们进行。未来，如果出现以下情况，我们将失去我们的外国私人发行人地位：（i）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有；以及（ii）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们产生了显着增加的成本并投入了大量的管理时间。

 

作为一家公开报告公司，我们会产生额外的法律、会计和其他费用，尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们被要求遵守SEC规则和条例以及纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理实践。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司要求。我们无法预测或估计因成为上市公司而产生的额外成本的数量或此类成本的发生时间。

 

此外，有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准不断变化，正在给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

与作为美国公司的股东相比，保护自己的利益可能会遇到更多的困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的《公司章程》、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有获得该公司成员名册或公司记录副本的一般权利。然而，他们将拥有公司章程中可能规定的权利。开曼群岛获豁免公司可在任何国家或地区（不论是在开曼群岛境内或境外）维持其主要成员名册和任何分支机构名册，由该公司不时决定。获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长作出任何成员回报。因此，成员的姓名和地址不是公开记录的问题，不供公众查阅。然而，获豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供会员登记册，包括会员的任何分支登记册，这是税务信息管理局根据开曼群岛《税务信息管理局法（2021年修订本）》送达命令或通知时可能要求的。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与对在美国各州等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们计划在任何公司治理事项上依赖母国实践。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，股东可能比作为在美国州注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国某州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本招股说明书第108页“开曼群岛公司的某些考虑——开曼群岛公司法与美国公司法的比较”。

 

在根据外国法律对我们或我们在本招股说明书中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国或香港提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展大量业务，我们的大部分资产位于中国大陆和香港。此外，若干高级行政人员大部分时间在中国和/或香港境内居住，或为中国或香港国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国或香港境内的那些人实施程序送达。此外，中国和香港都没有与开曼群岛和许多其他国家和地区订立关于对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国或香港承认和执行任何这些非中国或香港司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国或香港通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国或香港主管证券监管机构及有关当局同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多。

 

我们的普通股可能会受到与我们的业绩无关的快速和大幅的价格和交易量波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们的普通股可能会受到价格和交易量快速大幅波动的影响，其交易价格可能会因我们无法控制的因素而出现广泛波动。由于我们的IPO规模相对较小，并且我们的普通股的所有权集中在我们的执行官和董事中，我们的公众持股量相对较小。由于我们的公众持股量较小，我们的普通股可能比拥有更广泛公众持股的公司的股票流动性更低，股价波动性更大。这也可能是因为广阔的市场和行业因素，比如主要在中国或香港开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券可能已在美国上市。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们运营子公司运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	我们运营子公司的收入、收益、现金流的波动；
	●	证券分析师财务预估变动；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和
	●	潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生重大而突然的变化。

 

此外，一些参与首次公开发行股票的公司，特别是公众持股量相对较小的公司的股价经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。这种波动可能会阻止您以或高于您为普通股支付的价格出售您的普通股。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格没有超过公开发行的价格，您在我们的投资可能不会实现任何回报，并且可能会损失部分或全部投资。

 

此外，过去上市公司的股东在其证券的市场价格出现不稳定时期后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

我们是一家非美国公司，因此，我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，任一

 

	●	我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者
	●	我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何一年中，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。出于美国联邦所得税目的，我们将我们的关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“重大税务考虑-被动外国投资公司考虑”。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们已根据此类准则允许的过渡指导提前采用了某些新的和修订的会计准则。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

 

我们的执行董事对公司有实质性影响。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，可能会出现或导致控制权变更或其他交易。

 

在此次发行之前，通过其对LMIL的100%所有权，我们的执行董事Li Kin Shing先生实益拥有我们已发行和流通普通股的72.32%。本次发行完成后，李嘉诚先生的实益拥有权将减少至约68.6%，我们的公众股东将实益拥有我们已发行和已发行普通股的约31.4%，假设出售本次发行中提供的所有证券（假设不行使认股权证和不出售任何预融资认股权证）。因此，我们将继续作为根据纳斯达克上市规则第5615（c）条所定义的“受控公司”，因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权。

 

 

因此，FHL的控股股东将能够对我们的管理层和需要股东批准的事务施加重大控制，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行为，包括阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。未经我们的控股股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股份所有权的集中可能会导致我们股份价值的实质性下降。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

 

我们在中国的营运附属公司的资产（包括股权）的间接转让存在不确定性。

 

国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“第37号公告”）和国家税务总局（“SAT”）发布的《关于非居民企业间接转移资产征收企业所得税若干问题的公告》（“7号文”），就非居民企业间接转移中国居民企业资产（包括股权）（“中国应税资产”）提供了全面指引，也加强了中国税务机关的审查。

 

37号公告和7号文明确规定，当非居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产时，中国税务机关有权重新分类该间接转让中国应税资产的性质，而不考虑该境外控股公司的存在，并认为该交易是直接转让中国应税资产，前提是该转让被视为为避免中国企业所得税而进行且没有任何其他合理商业目的。目前尚不清楚第7号文规定的任何豁免是否适用于我们的非居民企业股东在公开市场上转让我们的股份，或适用于我们未来在中国境外进行的任何涉及中国应税资产的收购。因此，中国税务机关可能认为我们的非居民企业股东转让我们的股份，或我们未来在中国境外进行的任何涉及中国应税资产的收购均受上述规定的约束，这可能会使我们的股东或我们承担额外的中国纳税申报义务或纳税义务。

 

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业，并须就我们的全球收入缴纳中国税款，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果。

 

根据企业所得税法，如果企业在中国境外成立，且“事实上的管理机构”位于中国境内，就税收而言，该企业将被视为中国税务居民企业。根据企业所得税规则实施条例，“事实上的管理机构”一词被定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构，因此我们可能被中国税务机关视为中国居民企业，通常将按25%的税率对我们的全球收入征收企业所得税。进一步详情请见本招募说明书“监管环境”。

 

目前尚不清楚中国税务机关将如何确定离岸实体是否为非中国居民企业。无法保证中国税务机关不会将我们视为“居民企业”。如果中国税务机关随后认定我们或我们的离岸控股公司被视为或应该被归类为“居民企业”，则这些实体或实体可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

SEC就纳斯达克提交的拟议规则变更发表的声明，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

 

几乎所有业务都在中国（包括在香港）的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还包括欺诈指控。

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部设在包括中国在内的新兴市场或在包括中国在内的新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（以下简称“HFCA”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。

 

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

由于可能会施加更严格的标准，包括2020年12月成为法律的HFCA，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的普通股可能会被禁止交易。PCAOB于2021年12月16日发布认定报告（“认定报告”），认为PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）因在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；及（2）因在香港的一个或多个当局所担任的职务，中国特别行政区和附属香港。此外，确定报告确定了受这些确定约束的特定注册公共会计师事务所，其中包括我们的审计师，该审计师作为报告的一部分出现并列于其附录B下：受香港确定约束的注册公共会计师事务所。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

2022年12月23日，《加速HFCA法案》（“加速HFCA法案”）签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层对进一步增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们普通股价值的大幅下跌。

 

 

民事责任的可执行性

 

我公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们所有运营子公司目前的业务均在美国境外进行，我们所有的流动资产均位于美国境外，我们和我们的运营子公司的大部分业务和流动资产均位于香港和中国。此外，我们的核数师位于香港，而我们的高级行政人员在相当大的时间内或位于中国或香港，或为中国或香港国民。因此，我们的股东可能很难对我们或那些人实施程序送达。此外，中国和香港都没有条约规定对开曼群岛境内法院判决的对等承认和执行。因此，在中国或香港承认和执行非中国或香港司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国或香港通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国或香港主管证券监管机构及有关当局同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

We have appointed Cogency Global Inc.，122 e.42^nd街，18号^第Floor，New York，New York 10168作为我们的代理人，可以在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中向其送达诉讼程序。

 

 

开曼群岛

 

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛大法院将在普通法中强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院（“外国法院”）对公司的债务或确定金额的最终和最终的个人判决（不包括就税款或其他类似性质的费用，或就罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）而应支付的金额）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将通过适用衡平法和确定礼让原则是否需要承认来行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决可执行之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定，因此不确定外国法院的这类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可酌情为强制执行的目的准予临时禁令救济。

 

香港

 

香港法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决，除其他外，是：（i）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）；（ii）就索赔的是非曲直作出最终和结论性的决定，但不是其他原因。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

 

香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

 

中国

 

外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

 

 

收益用途

 

我们估计，如果出售整个发行，本次发行的净收益将约为4,289，000美元，这是基于假设的合并公开发行价格每股普通股8.46美元和随附的认股权证（这是我们的普通股最后一次于2024年8月9日在纳斯达克报告的销售价格），扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用后，并假设没有行使认股权证或配售代理认股权证，也没有出售预融资认股权证。然而，由于这是一次合理的尽最大努力发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低证券数量或发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和估计的发行费用以及向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，并且我们可能不会出售我们所发售的全部或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。根据上述假设的合并发行价格，我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，并假设不行使认股权证或配售代理认股权证以及不出售预融资认股权证，我们出售本次发行中发售的75%、50%和25%证券的净收益将分别约为3,139，000美元、1,989，000美元和839,000美元。如果认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证以现金方式行使，我们将仅从认股权证、预融资认股权证（如有）以及我们在本次发行中发行的配售代理认股权证的行使中获得额外收益。我们无法预测认股权证、预融资认股权证或配售代理认股权证何时或是否会被行使。这些认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。

 

这些估计不包括行使将向配售代理或其指定人发行的配售代理认股权证的收益（如有），作为与本次发行有关的补偿。如果所有配售代理认股权证以现金行使，假设行使价为每股普通股10.575美元，我们将获得约312,491美元的额外收益。我们无法预测这些配售代理认股权证何时或是否会被行使。这些配售代理认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。此外，这些配售代理认股权证包含一项无现金行使条款，允许在根据《证券法》没有涵盖基础普通股发行的有效登记声明的情况下，随时以无现金方式行使此类配售代理认股权证。

 

此外，这些估计亦不包括行使与本次发行有关的将发行的认股权证的收益（如有）。如果所有认股权证都以现金行使，假设行使价为每股普通股8.46美元，我们将获得大约500万美元的额外收益。我们无法预测这些认股权证何时或是否会被行使。这些认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。此外，这些认股权证还包含一项无现金行使条款，允许在根据《证券法》没有涵盖基础普通股发行的有效登记声明的情况下，随时以无现金方式行使此类认股权证。

 

我们目前打算将此次发行获得的净收益主要用于以下方面：

 

	●	所得款项净额约20%用于研发新产品；
	●	所得款项净额约40%用于开发自有品牌产品；
	●	所得款项净额约30%组成销售团队，以推广我们的自有品牌产品；及
	●	所得款项净额约10%用作一般营运资金。

 

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，管理层将拥有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

 

 

资本化

 

下表列出截至2023年12月31日我们的资本化情况：

 

	●	在实际基础上；和
	●	在经调整后的基础上，以实现（i）IPO承销商于2024年1月行使超额配股权以每股普通股5美元的价格发行和出售62,500股普通股，以换取约284,000美元的净收益；（ii）发行和出售591,016股普通股和随附的认股权证，以购买我们在此次发行中最多591,016股普通股（假设此次总发行被出售，没有行使认股权证或配售代理认股权证，也没有出售本次发行中的预融资认股权证），假设的合并公开发行价格为每股普通股8.46美元和随附的认股权证，这是我们普通股的收盘价在纳斯达克2024年8月9日，在扣除配售代理费和我们支付的其他发行费用后，换取总收益5,000，000美元，或净收益约4,289，000美元。

 

以下经调整的信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。您应结合“所得款项用途”、“选定的合并财务及其他数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注阅读本表。

 

		实际				临 Forma as 调整后 （未经审计）(1)
			US $’000				US $’000
现金及现金等价物			5,933				10,506
负债			1,408				1,408
股东权益
普通股，每股面值0.0001美元，授权300,000，000股普通股，实际发行在外普通股11,000，000股，调整后发行在外普通股11,653，516股（假设此次发行总额被出售，并假设没有行使认股权证或配售代理认股权证，也没有出售任何预融资认股权证）			1				1
额外实收资本			3,648				8,221
法定准备金			359				359
留存收益			3,677				3,677
累计其他综合损失			(33	)			(33	)
股东权益合计			7,652				12,225
总资本化			9,060				13,633

 

(1)	考虑到（i）因IPO承销商于2024年1月行使超额配股权而发行和出售的62,500股普通股和（ii）此次发行的591,016股普通股，我们将发行在外的普通股数量是基于截至2023年12月31日已发行在外的11,000，000股普通股。

 

 

股息和股息政策

 

截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度，分别宣派股息3,370，000港元及10,000，000港元。宣布的股息加上应付关联方的金额，没有产生现金流影响。除上文所披露者外，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止财政年度，我们或我们的运营子公司没有宣布或支付其他股息。

 

任何未来的股息支付不应被视为保证或表明这些公司将在未来或根本不会以这种方式宣布和支付股息。此外，截至本招股章程日期，我们的董事会不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们预计，我们所有的净收益，如果有的话，将用于运营子公司业务的运营和增长。

 

我们已采纳股息政策，根据该政策，董事会在决定是否建议派息及厘定股息金额时，除其他外，须考虑以下因素：（a）经营及财务业绩；（b）现金流状况；（c）业务状况及策略；（d）未来营运及盈利；（e）税务考虑；（f）已支付的中期股息（如有）；（g）资本需求及支出计划；（h）股东利益；（i）法定及监管限制；（j）对支付股息的任何限制；及（k）董事会可能认为相关的任何其他因素。股息的支付，在某些情况下，还须经我们的股东、《公司法》和我们的《公司章程》以及任何其他适用法律的批准。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例。

 

即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依赖于收到子公司的股息和其他分配来支付我们普通股的股息。

 

 

稀释

 

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即稀释为每股普通股7.45美元，相当于每股普通股的有效公开发行价格与我们截至2023年12月31日调整后的每股普通股有形账面净值1.01美元之间的差额，在以假设的每股普通股8.46美元的合并公开发行价格和随附的认股权证生效后，假设本次发行中没有出售预融资认股权证，也没有行使认股权证。稀释是由于每股普通股的有效公开发行价格大幅超过我们目前已发行普通股的经调整后归属于现有股东的每股普通股账面价值。

 

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为7,165，000美元，即每股普通股0.65美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释的确定方法是，在扣除我们将从此次发行中获得的净收益后，从假设的每股普通股8.46美元的合并公开发行价格和随附的认股权证中减去调整后的每股普通股有形账面净值，即2024年8月9日我们普通股在纳斯达克的收盘价，并在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后。

 

由于IPO承销商于2024年1月行使超额配股权而发行和出售的62,500股普通股生效后，截至2023年12月31日，我们经调整后的有形账面净值约为7,449，000美元，即每股普通股0.67美元，意味着现有股东的每股普通股有形账面净值增加了0.02美元。

 

在进一步实施以假设的合并公开发行价格每股普通股8.46美元和随附的认股权证出售本次发行中提供的普通股和随附认股权证后，该价格基于本招股说明书封面所载的假设合并公开发行价格，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值约为11,738，000美元，即每股普通股1.01美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.34美元，在此次发行中购买我们证券的投资者的每股普通股立即稀释7.45美元。

 

下表说明了这种稀释：

 

假设每股普通股的合并公开发行价格和随附的认股权证						$	8.46
截至2023年12月31日的历史每股普通股有形账面净值		$	0.65
2024年1月超额配售发行后每股普通股有形账面净值增加		$	0.02
超额配售发行后截至2023年12月31日经调整的每股普通股有形账面净值		$	0.67
发行生效后每股普通股有形账面净值增加		$	0.34
截至2023年12月31日经调整的每股普通股有形账面净值，在超额配售发行和发售后		$	1.01
向本次发行的投资者稀释每股普通股						$	7.45

 

假设每股普通股8.46美元的合并公开发行价格和随附的认股权证增加（减少）1.00美元，将使经调整的每股普通股有形账面净值增加（减少）0.38美元，对新投资者的稀释增加（减少）每股普通股0.96美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后（假设本次发行中没有出售预融资认股权证）。

 

下表汇总了截至2023年12月31日经调整后的基础上，现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及扣除配售代理费用和估计发行费用前支付的每股普通股均价（假设本次发行中没有出售预融资认股权证和没有行使认股权证）方面的差异。

 

		普通股 已购买								合计 考虑								平均 价格每 普通
		数				百分比				金额				百分比				分享
截至2023年12月31日股东人数			11,000,000				94.4	%		$	7,652,000				59.0	%		$	0.70
此次超额配售发行			62,500				0.5	%		$	312,500				2.4	%		$	5.00
新投资者			591,016				5.1	%		$	5,000,000				38.6	%		$	8.46
合计			11,653,516				100.0	%		$	12,964,500				100.0	%

 

上述经调整的信息仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们的普通股和随附认股权证的实际合并公开发行价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

如上所示，截至2023年12月31日已发行的普通股数量是基于截至该日向股东发行的11,000，000股普通股。

 

如果根据任何股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或者我们在未来发行额外的普通股或可行使或可转换为普通股的证券，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金。如果我们由于此类融资而在未来发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，可能会对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。

 

 

选定的合并财务和其他数据

 

下文概述截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合收益及全面收益报表，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，并由本招股章程其他地方所载的我们的综合财务报表得出。下文所列的选定财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表及其附注一并阅读并加以限定。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

 

综合收益及综合收益表

 

		截至2021年12月31日止年度				截至2022年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度
		HK $’000				HK $’000				HK $’000				US $’000
收入			140,685				119,728				119,110				15,249
销售成本			(117,474	)			(100,892	)			(97,004	)			(12,419	)
毛利			23,211				18,836				22,106				2,830
营业费用：
销售和营销费用			(3,011	)			(2,057	)			(1,961	)			(251	)
一般和行政费用			(16,883	)			(19,239	)			(20,535	)			(2,629	)
总营业费用			(19,894	)			(21,296	)			(22,496	)			(2,880	)
运营收入（亏损）			3,317				(2,460	)			(390	)			(50	)
其他收入（费用）：
汇兑收益，净额			459				-				213				27
出售物业、厂房及设备收益			45				12,458				(1	)			-
利息收入			17				20				84				11
利息支出			(1,577	)			(1,581	)			(1,708	)			(219	)
政府补助			-				-				205				26
其他收入，净额			1,385				528				266				34
其他收入（亏损）总额，净额			329				11,425				(941	)			(121	)
税前收入支出			3,646				8,965				(1,331	)			(171	)
所得税费用			(2,822	)			(312	)			(131	)			(17	)
净收入			824				8,653				(1,462	)			(188	)
其他综合收益
外币折算收益（亏损），税后净额			1,001				(2,575	)			(809	)			(104	)
综合收益总额（亏损）			1,825				6,078				(2,271	)			(292	)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
基本和稀释（美分）			8.24				86.53				(14.50	)			(1.86	)
用于计算每股净收益的加权平均普通股数
基本和稀释			10,000,000				10,000,000				10,084,932				10,084,932

 

 

合并资产负债表

 

		截至 2021年12月31日				截至 2022年12月31日				截至 2023年12月31日				截至 2023年12月31日
		HK $’000				HK $’000				HK $’000				US $’000
物业、厂房及设备
流动资产
现金			3,996				13,853				46,342				5,933
应收账款，净额			46,395				32,938				31,486				4,031
库存			21,508				15,860				14,088				1,804
应收关联方款项			20				-				-				-
预付费用及其他流动资产			5,979				6,767				6,017				770
递延发行成本			-				1,903				-				-
流动资产总额			77,898				71,321				97,933				12,538
固定资产、工厂及设备，净值			3,222				1,498				1,244				159
使用权资产			13,016				7,117				3,801				487
非流动资产合计			16,238				8,615				5,045				646
总资产			94,136				79,936				102,978				13,184
负债
流动负债
银行贷款–当前			11,000				11,000				11,000				1,408
应付账款			19,133				13,798				18,482				2,366
其他应付款和应计负债			5,682				5,799				7,049				904
租赁负债–流动			5,521				5,626				4,060				520
应付关联方款项			6,475				5,117				2,413				309
流动负债合计			47,811				41,340				43,004				5,507
非流动负债
租赁负债–非流动			8,851				2,552				198				25
负债总额			56,662				43,892				43,202				5,532
承诺与或有事项			-				-				-				-
股东权益
优先股每股面值0.0001美元；3,000，000法定资本；已发行和流通在外的股份为零			-				-				-				-
普通股每股面值0.0001美元；300,000，000法定资本；10,000，000股已发行在外流通			8				8				9				1
股份溢价			-				2,492				28,494				3,648
法定准备金			2,806				2,806				2,806				359
留存收益			31,530				30,183				28,721				3,677
累计其他综合收益（亏损）			3,130				555				(254	)			(33	)
股东权益合计			37,474				36,044				59,776				7,652
负债总额和股东权益			94,136				79,936				102,978				13,184

 

 

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于几个因素造成的，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

 

概述

 

Fenbo Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律于2022年9月30日注册成立的控股公司。公司除持有Rich Legend Holdings Limited（“RLHL”）于2022年10月21日根据英属维尔京群岛法律注册成立的全部流通股本外，并无其他实质性经营活动。RLHL是持有（i）Fenbo Industries Ltd.（“FIL”）一家于1993年6月17日注册成立的香港公司；及（ii）Able Industries Ltd.（“AIL”）一家于2005年11月7日注册成立的香港公司全部股权的控股公司。FIL是持有芬博塑料制品厂（深圳）有限公司（“FPPF”）全部股权的控股公司，芬博塑料制品厂（深圳）有限公司是一家根据中国法律于2010年10月19日注册成立的公司，该公司是我们在中国开展业务运营的运营子公司之一。该公司通过FIL、AIL和FPPF，为全球家庭必需品公司Spectrum Brands及其唯一客户提供代工，以Spectrum Brands有权使用的“Remington”品牌生产电子发型设计产品，目前销往欧洲、美国和拉丁美洲。公司总部位于中国香港。前述题为“经营及财务回顾及前景”的讨论中的“公司”指集团及其附属公司在综合基础上反映适用信息，除非文意另有所指。该集团包括以下实体：

 

姓名		背景			所有权		主要活动
奋博控股有限公司		●	开曼群岛一家公司		-		投资控股
（“FHL”）		●	于2022年9月30日成立为法团
富联想控股		●	一家BVI公司		FHL 100%持股		中间控股公司
Limited（“RLHL”）		●	于2022年10月21日成立为法团
奋博工业有限公司。		●	一家香港公司		RLHL 100%持股		中间控股公司
（“FIL”）		●	1993年6月17日成立				及电子电器贸易
Able工业有限公司		●	一家香港公司		RLHL 100%持股		市场营销
（“AIL”）		●	2005年11月7日成立为法团
奋博塑胶制品		●	A PRC		FIL 100%持股		制造和生产电子
Factory（Shenzhen）Ltd.（“FPPF”）		●	2010年10月19日成立				家电

 

 

下表显示了我们截至2021年12月31日、2022年和2023年财政年度的运营报表数据（以港元计）以及2023年的运营报表数据（以美元计）。有关我们经营业绩的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方出现的我们的合并财务报表。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		HK $’000				% 收入				HK $’000				% 收入				HK $’000				USD’000				% 收入
收入			140,685				100.0	%			119,728				100.0	%			119,110				15,249				100.0	%
销售成本			(117,474	)			83.5	%			(100,892	)			84.3	%			(97,004	)			(12,419	)			81.4	%
毛利			23,211				16.5	%			18,836				15.7	%			22,106				2,830				18.6	%
销售和营销费用			(3,011	)			2.1	%			(2,057	)			1.7	%			(1,961	)			(251	)			1.7	%
一般和行政费用			(16,883	)			12.0	%			(19,239	)			16.1	%			(20,535	)			(2,629	)			17.2	%
运营收入（亏损）			3,317				2.4	%			(2,460	)			2.1	%			(390	)			(50	)			0.3	%
其他收入（费用），净额			1,906				1.4	%			13,006				10.9	%			767				98				0.6	%
利息支出			(1,577	)			1.1	%			(1,581	)			1.3	%			(1,708	)			(219	)			1.4	%
税前费用前收入（亏损）			3,646				2.6	%			8,965				7.5	%			(1,331	)			(171	)			1.1	%
所得税费用			(2,822	)			2.0	%			(312	)			0.3	%			(131	)			(17	)			0.1	%
净收入（亏损）			824				0.6	%			8,653				7.2	%			(1,462	)			(188	)			1.2	%
其他综合收益
外币折算收益（亏损），净额			1,001				0.7	%			(2,575	)			2.2	%			(809	)			(104	)			0.7	%
综合收益总额（亏损）			1,825				1.3	%			6,078				5.1	%			(2,271	)			(292	)			1.9	%

 

影响运营结果的关键因素

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度，我们的收入分别约为1.407亿港元、1.197亿港元及1.191亿港元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度，我们的净收益分别约为0.8百万港元、8.7百万港元及1.5百万港元的净亏损。

 

公司认为，影响其财务状况和经营业绩的关键因素包括：

 

我们一个关键客户群的需求

 

我们依赖一个关键客户，如果我们未能留住这个客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度，我们从这一客户产生的总销售额贡献了我们的全部收入。因此，我们的销售将受到我们关键客户群体的需求以及某些固有风险的显着影响，其中包括当地政治、监管和商业条件的变化和发展，这可能会影响他们从我们这里购买，其中许多是我们无法控制的。这些不确定性可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并影响我们保持盈利和实现业务增长的能力。

 

 

我们材料成本的波动

 

原材料，如电气部件、包装材料、金属材料、塑料颗粒、油漆材料，是我们收入成本的最大组成部分。由于我们的合同价格是固定的，一旦我们的客户确认了一个电气头发造型器具的订单，我们很难管理我们的电气头发造型的定价以将任何增加的成本转嫁给我们的客户。原材料成本的任何波动都会影响我们的盈利能力。

 

我们采购这类原材料的价格主要由市场力量，如这类原材料的相关供需情况，以及我们与供应商的议价能力决定。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度，我们的大部分原材料从市场上普遍获得，其价格受到市场力量的影响。我们监测这些原材料的供应和成本趋势，并采取适当的行动来获得我们生产所需的材料。我们预计关键材料成本的波动将继续影响我们的利润率。

 

经营成果

 

下表列出了所示年度公司综合经营业绩的摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。

 

收入

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度，公司透过公司全资营运附属公司销售电发造型产品产生收入。

 

下表列示了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止财政年度公司按产品类型划分的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023				2023				变化*				变化*
收入		HK $’000				HK $’000				HK $’000				USD’000				HK $’000				%
冰壶棒和铁杆			43,191				38,328				32,753				4,193				(5,575	)			(14.5	)
扁铁和直发器			87,226				78,626				82,817				10,602				4,191				5.3
其他			10,268				2,774				3,540				454				766				27.6
总收入			140,685				119,728				119,110				15,249				(618	)			(0.5	)

 

*表示截至2022年12月31日的财政年度至2023年的变动百分比。

 

下表列示了公司在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度按地理区域划分的基于我们唯一客户所在地的收入。

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023				2023				变化*				变化*
收入		HK $’000				HK $’000				HK $’000				USD’000				HK $’000				(%)
欧洲			63,736				66,708				65,419				8,375				(1,289	)			(1.9	)
北美洲			66,768				45,095				48,381				6,194				3,286				7.3
南美洲			4,122				2,704				-				-				(2,704	)			(100.0	)
亚洲及其他			6,059				5,221				5,310				680				89				1.7
总收入			140,685				119,728				119,110				15,249				(618	)			(0.5	)

 

*表示截至2022年12月31日的财政年度至2023年的变动百分比。

 

与2022年同期的1.197亿港元相比，截至2023年12月31日止财政年度的收入减少0.6百万港元或0.5%至1.191亿港元（15.2百万美元），主要是由于我们的卷发棒和熨斗产品的收入减少。与2021年同期的1.407亿港元相比，截至2022年12月31日止财政年度的收入减少21.0百万港元或14.9%至1.197亿港元，主要是由于我们的扁铁和直发器产品的收入减少。

 

 

在我们截至2023年12月31日的财政年度中，与2022年新冠疫情对企业的持续负面影响相比，新冠疫情大流行的负面影响已大大消退，包括消费者信心在内的行业已恢复正常。2022财年持续的新冠疫情在全球经济中肆虐，外国的封锁措施和国际航班的取消，对跨境交付产生了负面影响，从而影响了集团与2023财年相比的销售。

 

销售成本

 

销售成本包括原材料成本（如电气部件、包装材料、金属材料、塑料颗粒、油漆材料的成本）、直接人工（包括工资和社保缴款）、制造间接费用（如消耗品、折旧、直接租赁费用和水电费）和其他税费。我们目前没有对原材料头寸进行套期保值，我们密切监控原材料价格走势，以管理我们的生产需求。

 

截至2023年12月31日止财政年度，销售成本减少至97.0百万港元（12.4百万美元），较2022年同期的100.9百万港元减少3.9百万港元。销售成本的波动与我们同期收入的下降是一致的。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，销售成本减少至港币一亿零九十万元（约合一亿二千二百九十万美元），较二零二一年同期的港币一亿一千七百五十万元减少港币一亿六千六十万元。销售成本的波动与同期收入的波动一致。

 

毛利

 

由于上述原因，截至2023年12月31日止财政年度的毛利为22,100，000港元（2,800，000美元），较2022年同期的18,800，000港元增加3,300，000港元。截至2022年12月31日止财政年度的毛利为18.8百万港元，较2021年同期的23.2百万港元减少4.4百万港元。

 

在截至2023年12月31日的财政年度内，新冠疫情已成功得到控制，随着经济活动恢复正常，疫情的不利影响正在逐渐消散。原材料供应及价格于年内趋于稳定，因而导致集团的平均单位成本下降及年内毛利增加。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，与新冠疫情有关的各种不利因素，例如集团供应链暂时中断导致供应紧张及原材料价格上升、海运费上涨及集装箱供应短缺等，继续阻碍全球经济，因而导致集团的平均单位成本上升。2022年12月9日，中国宣布，坚持了近3年的中国动态零新冠病毒政策正式走向重新开放。中国大陆和香港的旅行限制逐步取消。

 

由于上述原因，集团截至2023年12月31日止财政年度的毛利率上升至18.6%，而截至2022年12月31日止财政年度的毛利率为15.7%。截至2022年12月31日的财政年度，我们的毛利率为15.7%，而截至2021年12月31日的财政年度的毛利率为16.5%。

 

本集团继续密切监测新冠肺炎疫情和其他影响我们业绩的因素，并将评估它们各自对我们供应链的潜在影响。我们相信，随着我们优化产品组合和产品质量，或者在我们的资本限制范围内，增加我们的原材料库存，我们可以在2024年提高我们的毛利率。

 

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用的主要组成部分是包装费用、运输费用和海关申报。截至2023年12月31日止年度，销售及营销开支为2.0百万港元（0.3百万美元），较2022年同期的2.1百万港元减少0.1百万港元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，销售及营销开支为2,100，000港元，较二零二二年同期的3,000，000港元减少1.0,000，000港元。截至2023年12月31日的财政年度较2022年同期有所减少，主要是由于产品的整体运输水平下降。截至2022年12月31日止财政年度较2021年同期有所减少，主要是由于年内包装材料价格相对稳定导致包装费用减少。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括我们的会计及行政支援人员及行政人员的员工成本、折旧、办公室及保险费用、机动车辆及差旅费、印花税及其他税项、水电费、办公室租金及管理费、法律及专业费用及核数师薪酬及其他。

 

于所示年度，公司的主要一般及行政开支由以下项目组成：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023				2023				改变				改变
		HK $’000				HK $’000				HKD '000				US $’000				HK $’000				(%)
员工成本，包括董事薪酬			10,358				8,572				10,252				1,313				1,680				19.6	%
折旧			1,616				1,691				2,170				278				479				28.3	%
办公室和保险费用			1,420				1,484				1,569				201				85				5.7	%
机动车辆及差旅费			740				458				861				110				403				88.0	%
印花税及其他税种			405				534				419				54				(115	)			(21.6	)%
水电费			507				467				476				61				9				1.8	%
法律及专业费用及核数师酬金			185				4,729				2,870				367				(1,859	)			(39.3	)%
其他			1,652				1,304				1,918				245				614				47.1	%
合计			16,883				19,239				20,535				2,629				1,296				6.7	%

 

一般及行政开支由截至2022年12月31日止财政年度的19.2百万港元增加1.3百万港元至截至2023年12月31日止财政年度的20.5百万港元（2.6百万美元）。这一增长主要是由于随着中国和香港的旅行限制在截至2023年12月31日的财政年度逐步取消，员工成本以及机动车辆和差旅费用增加。

 

一般及行政开支由截至2021年12月31日止财政年度的16.9百万港元增加2.4百万港元至截至2022年12月31日止财政年度的19.2百万港元（2.5百万美元）。这一增长主要是由于我们公开发行的额外专业费用。

 

运营收入（亏损）

 

经营亏损由截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的经营亏损2.5百万港元减少2.1百万港元至截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的0.4百万港元。截至2023年12月31日止财政年度的营运财务表现改善，主要是由于截至2023年12月31日止财政年度的毛利增加3.4百万港元及一般及行政开支减少1.3百万港元的综合影响。

 

经营收益由截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的经营收益3.3百万港元减少5.8百万港元至截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的经营亏损2.5百万港元。经营方面的财务业绩下跌主要是由于毛利减少440万港元及一般及行政开支于截至二零二二年十二月三十一日止财政年度增加140万港元的综合影响。

 

 

其他收入（费用），净额

 

其他收入（费用）的主要组成部分为汇兑损益、处置物业、厂房及设备收益、杂项收入、政府补助及银行利息收入。截至2023年12月31日止财政年度，净收益为0.8百万港元（0.1百万美元），较2022年同期的13.0百万港元减少12.2百万港元。该减少乃主要由于截至2023年12月31日止财政年度确认的物业、厂房及设备处置收益减少所致。

 

截至2022年12月31日止财政年度，净收益为13.0百万港元（1.7百万美元），较2021年同期的1.9百万港元增加11.1百万港元。该增加乃主要由于于截至二零二二年十二月三十一日止财政年度确认出售物业、厂房及设备的收益12.5百万港元。该收益主要归因于于2022年12月以代价13,880，000港元向Li Kin Shing先生出售香港办公室。2021年同期仅确认处置不动产、厂房和设备的极少收益。

 

利息支出

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，利息支出保持相对稳定，分别为1.7百万港元（0.2美元）、1.6百万港元和1.6百万港元。截至2023年12月31日止财政年度的增加主要是由于本财政年度内集团债务的平均利息增加。

 

税前费用前收入（亏损）

 

由于上述原因，公司于截至2023年12月31日止财政年度录得税前开支前亏损130万港元（0.2百万美元），较截至2022年12月31日止财政年度的9.0百万港元减少10.3百万港元。该减少乃主要由于截至2023年12月31日止财政年度确认的物业、厂房及设备处置收益减少所致。公司于截至2022年12月31日止年度录得除税前开支前收益港币9.0百万元（美元1.2百万元），较截至2021年12月31日止年度的港币3.6百万元增加港币5.4百万元。

 

所得税费用

 

截至2023年12月31日止财政年度，所得税开支为0.1百万港元（17,000美元），较截至2022年12月31日止年度的0.3百万港元减少0.2百万港元。减少的主要原因是截至2023年12月31日的财政年度经营活动产生的应课税收入减少。

 

截至2022年12月31日止财政年度，所得税开支为0.3百万港元（40,000美元），较截至2021年12月31日止财政年度的2.8百万港元减少2.5百万港元。该减少乃主要由于出售物业、厂房及设备的非税项收益增加12.4百万港元，以及截至2022年12月31日止年度经营业务产生的应课税收入减少。

 

净收入

 

净收益由截至2022年12月31日止年度的净收益8.6百万港元减少10.1百万港元至截至2023年12月31日止财政年度的净亏损1.5百万港元（0.2百万美元）。截至2023年12月31日止年度的净收益减少主要归因于上述原因的累积影响。

 

收益净额由截至2021年12月31日止年度的0.8百万港元增加7.8百万港元至截至2022年12月31日止年度的8.6百万港元（1.1百万美元）。截至2022年12月31日止年度的净收益改善主要归因于上述原因的累积影响。

 

 

流动性和资本资源

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度

 

该公司通过AIL、FIL和FPPF运营产生的现金为其日常运营和业务发展提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其现金余额分别为4630万港元（590万美元）和1390万港元。

 

下表列出了所示期间的现金流量总表：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HK $’000				HK $’000				US $’000
经营活动所产生的现金净额			5,695				9,728				1,244
投资活动所用现金净额			(554	)			(284	)			(36	)
筹资活动使用的现金净额			5,034				23,299				2,983

 

经营活动提供的现金：

 

截至2023年12月31日止财政年度，经营活动提供的现金净额为9.7百万港元（1.2百万美元），主要是经非现金项目及经营活动变动调整后的净亏损1.5百万港元（0.2百万美元）所致。非现金项目的调整包括物业和设备折旧0.5百万港元（6.5万美元）、使用权资产摊销5.4百万港元（0.7百万美元）和租赁负债利息0.3百万港元（40,000美元）。经营活动变动主要包括应付账款增加5.1百万港元（0.6百万美元）、其他应付款项和应计负债增加1.4百万港元（0.2百万美元）、存货减少1.4百万港元（0.2百万美元）、预付费用和其他流动资产减少2.5百万港元（0.3百万美元），并被应收账款增加0.8百万港元（0.1百万美元）和租赁付款增加6.3百万港元（0.8百万美元）部分抵销。

 

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，经营活动提供的现金净额570万港元（0.7百万美元），主要是经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益8.7百万港元（1.1百万美元）所致。非现金项目的调整包括物业和设备折旧0.7百万港元（90,000美元）、使用权资产摊销4.9百万港元（0.6百万美元）、租赁负债利息0.5百万港元（60,000美元）以及处置物业、厂房和设备收益12.5百万港元（1.6百万美元）。经营活动变动主要包括应收账款减少10.2百万港元（1.3百万美元）、其他应付款及应计负债增加0.3百万港元（3.4万美元）、存货减少4.2百万港元（0.5百万美元）并被预付费用及其他流动资产减少3.0百万港元（0.4百万美元）、应付账款减少2.3百万港元（0.3百万美元）及租赁付款6.0百万港元（0.8百万美元）部分抵销。

 

投资活动所用现金：

 

截至2023年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为0.3百万港元（3.6万美元），用于购买物业、厂房和设备。

 

截至2022年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为0.6百万港元（7.1万美元），用于购买物业、厂房和设备。

 

用于筹资活动的现金：

 

截至2023年12月31日止财政年度，融资活动产生的现金净额为23.3百万港元（3.0百万美元），主要是由于发行普通股所得款项26.0百万港元（3.3百万美元），并被向关联方垫款2.7百万港元（0.3百万美元）部分抵销。

 

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，融资活动产生的现金净额为港币5.0百万元（美元0.6百万元），为来自关联方的垫款。

 

 

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日公司营运资金概要：

 

		截至12月31日，
		2022				2023				2023
		HK $’000				HK $’000				US $’000
流动资产			71,321				97,933				12,538
流动负债			41,340				43,004				5,507
营运资金			29,981				54,929				7,031

 

截至2023年12月31日的流动资产为97.9百万港元（12.5百万美元）。在此余额中，公司拥有现金46.3百万港元（6.0百万美元），其中约39.3百万港元以港元计值，约2.6百万港元以美元计值，约4.4百万港元以人民币计值。流动资产余额主要包括应收账款净额31.5百万港元（4.0百万美元）、预付费用和其他流动资产6.0百万港元（0.8百万美元）和存货14.1百万港元（1.8百万美元）。

 

截至2023年12月31日的流动负债为43.0百万港元（550万美元）。该金额包括应付账款1850万港元（240万美元）、其他应付款项和应计负债700万港元（90万美元）、应付关联方款项240万港元（30万美元）、租赁负债流动部分410万港元（50万美元）和银行贷款1100万港元（140万美元）。

 

截至2022年12月31日的流动资产为7130万港元。在此余额中，公司拥有现金13,900，000港元，其中约5,600，000港元以港元计值，约8,300，000港元以人民币计值。流动资产余额主要包括应收账款净额32.9百万港元、预付费用及其他流动资产6.8百万港元、存货15.9百万港元及递延IPO成本1.9百万港元。

 

截至2022年12月31日的流动负债为41.3百万港元。该金额包括应付账款13.8百万港元、其他应付款项及应计负债5.8百万港元、应付关联方款项5.1百万港元、租赁负债流动部分5.6百万港元及银行贷款11.0百万港元。

 

表外安排

 

截至2023年12月31日，公司不存在表外安排，包括影响公司流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

 

未来融资

 

公司可能会出售其普通股，以便为其业务增长提供资金。增发股票将导致对现有股东的稀释。概不保证公司将实现出售其股本证券或安排债务或其他融资以在必要时为其增长提供资金，或如果公司能够这样做，概不保证现有股东不会被大幅稀释。

 

关键会计政策、判断和估计

 

列报依据

 

合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，这些报表应与公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止财政年度的财务报表及其附注一并阅读。

 

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间往来（如有）及应收、应收、长期投资子公司及注册实收资本的余额已于合并时予以抵销。

 

企业合并和非控制性权益

 

公司根据会计准则编纂（“ASC”）805“企业合并”采用取得法进行会计核算。”收购成本以转让给出卖人的资产、公司发生的负债和公司发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。所收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产的收购日期金额的部分，记为商誉。取得成本低于取得日被收购子公司净资产金额的，差额直接在合并利润表中确认。在计量期内，最长可达自收购日起一年，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并相应冲减至商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何进一步调整均记录在综合损益表中。

 

对于公司的非全资附属公司，确认一项非控制性权益，以反映不直接或间接归属于公司的权益部分。

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命、租赁的推算利率、长期资产减值、呆账准备金、或有负债拨备、收入确认、递延税项以及不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

 

收入确认

 

公司选择采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入（ASC 606），自2019年10月1日起生效。因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合财务报表在ASC 606项下呈列。该指南的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。该公司的收入来自高档个人护理电器（主要是直发器、卷发器、修剪器等电器发型产品）和玩具产品的生产和销售。该履约义务在某一时点履行，并在货物控制权转移给客户时确认为收入。来自银行的利息收入于收到时确认。

 

收入成本

 

营收成本主要由原材料成本、直接人工成本和工厂间接费用构成。

 

增值税

 

香港业务不征收增值税。就中国业务而言，中国出口收入无需缴纳增值税。采购材料按17%征收增值税，其中13%可退。收入在扣除适用的增值税后列报。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税按照相关税务机关法律规定。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

 

最近的会计公告

 

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对近期会计公告的讨论。

 

 

历史和企业结构

 

概述

 

Fenbo Holdings Limited（“公司”或“我们”或“FHL”），根据开曼群岛法律于2022年9月30日注册成立，是我们运营子公司AIL、FIL和FPPF的控股公司。通过我们的运营子公司，我们代表超过30年的经验，向海外市场生产优质个人护理电器（主要是直发器、卷发器、修剪器等电动头发造型产品）和玩具产品。我们的经营历史始于1993年，当时FIL由Li Kin Shing先生作为玩具制造商和分销商在香港创立。随着玩具市场恶化，他于2005年在香港创立AIL，并将我们的业务转向个人护理电器的制造和销售。我们的制造子公司FPPF位于中国广东，于2010年在中国成立，根据管理层的计算和内部分析，每年能够生产超过300万台。我们目前既担任原始设备制造商（“OEM”），又在历史上担任原始设计制造商（“ODM”）。

 

重组

 

自2022年9月开始并于2022年11月18日完成，本集团进行重组，将我们在香港和中国的业务合并为离岸公司控股结构，以预期我们将在认可证券交易所上市，这导致公司结构如下所述。有关重组的信息，请见上文“招股说明书摘要-重组”。

 

我们的主要运营子公司

 

我们的业务和财务业绩主要由我们的三个运营子公司贡献，即FIL、AIL和FPPF。

 

AIL –作为集团的营销部门，AIL负责所有销售和营销工作。

 

FIL –负责运营子公司的全面管理。

 

FPPF –负责公司所有产品的生产，其工程设计部门为新产品和产品线的开发进行内部设计和研究职能。

 

控股公司注册成立

 

奋博控股有限公司

 

2022年9月30日，FHL在开曼群岛注册成立有限责任公司，获授权发行最多303,000，000股，包括300,000，000股普通股和3,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。FHL是一家控股公司，拥有我们的中间控股公司RLHL以及我们的运营子公司AIL、FIL和FPPF的所有已发行和流通股。

 

Luxury Max Investments Limited

 

2022年10月21日，LMIL作为一家控股有限责任公司在BVI注册成立，并被授权发行最多50,000股单一类别的股票，每股面值为1.00美元。截至本招股章程日期，LMIL拥有公司已发行在外流通股份的72.32%。

 

富联想控股有限公司

 

2022年10月21日，RLHL作为一家控股有限责任公司在BVI注册成立，并被授权发行最多50,000股单一类别的每股面值1.00美元的股票。截至本招股章程日期，RLHL拥有AIL及FIL的所有已发行及流通股份。

 

 

行业概览

 

简介

 

以下概述基于Frost & Sullivan为公司编制的独立市场研究报告。

 

Products – Personal Care Beauty Appliances/Hair Styling Tools

 

集团的电发造型产品可分为五个细分类别，即，

 

	（一）	冰壶棒和熨斗；
	（二）	扁铁和直发器；
	（三）	烫发器，是用来改变头发结构的工具，其类型有三种：（a）卷发器，用于在头发上制造很少的卷曲；（b）直发器，也称为扁熨斗，用于拉直头发；（c）卷发钳，用于使头发卷曲；和
	（四）	其他，包括修剪器、指甲油、宠物洗发水刷、拔眉器等。

 

典型的情况是，嵌入发熨斗装置的熨斗由导热金属制成，陶瓷层保护熨烫表面。手柄由耐热塑料制成。先进的发熨斗由定时器、温控系统、自动关机系统等部件组成，以防止火灾损坏。

 

制造商

 

美容电器生产企业的两大典型品类是：

 

原始设备制造商（“OEM”）是指根据品牌所有者提供的设计和规格，承担头发造型工具制造和组装的制造商。OEM通常提供两种类型的产品（i）标有品牌所有者品牌名称的成品最终产品，可随时出售给最终客户；（ii）OEM生产的半成品子组件须由品牌所有者进一步组装，以作为以此类品牌所有者品牌名称销售的最终产品的一部分。

 

原始设计制造商（ODM）是指为品牌所有者提供产品设计和开发及制造服务的制造商。制造商与品牌商协作共同开发、设计、制造新产品的情形，称为共同开发（“京东”）。特定产品制造商使用的商业模式，即OEM、ODM和京东，可能因其产品线而异。

 

行业与市场综述

 

根据弗若斯特沙利文的报告，以零售价格衡量的个人护理美容器具/美发造型工具的全球市场规模从2018年至2023年从约289亿美元增长至361亿美元，CAGR为4.0%。护发电器需求的迅速增长归因于以化学为基础的发型设计过程所显示的不利影响。紧凑型、便携、旅行尺寸设计等发型设计工具的流行也为市场增长做出了贡献。

 

展望未来，人们对不良化学治疗反应的认识不断提高，包括美国国立卫生研究院最近的一项研究表明，与没有报告使用这些产品的女性相比，使用化学直发产品的女性患子宫癌的风险更高，这继续推动对个人护理美容器具的需求，智能造型工具的采用也在增加。此外，关于个人美容和审美吸引力的意识增强，加上对易于使用和低成本美容设备的偏好上升，以及对易于使用和低成本美容和美容设备的偏好，也可能会增加未来的产品需求。随着技术的进步，个人护理美容电器变得非常方便，并提供不同的功能，例如更好的电池寿命、数字显示、多任务处理、抗细菌等。此外，由于制造业成本降低和中等收入家庭需求激增，这些产品的总体成本也有所下降。

 

预计未来五年全球美发造型工具市场规模将以3.7%的CAGR持续增长，2026年将达到419亿美元。

 

 

 

市场驱动因素

 

时尚趋势。不断演变的时尚趋势、日益增长的时尚意识、人们对自我维护和外观的日益重视以及消费者偏好的变化，在过去几年中影响了市场，并广泛地推动了家用美容电器的需求。千禧一代是家用美容电器的主要焦点消费者。女性使用发型设计器具的比例更高。然而，随着自我梳理和个人卫生的趋势不断上升，这些电器在男性人群中的使用也在不断增加。越来越多的男性在发型设计电器上的支出，增加了直发器、吹风机等电动护发设备的使用，以及其他电器，继续在全球范围内影响该细分市场的增长。预计在整个预测期内，该细分市场将继续主导家用美容电器市场。

 

发型设计产品持续创新。电子技术的快速进步、设备尺寸的缩小、制造的便捷，在很大程度上帮助了该行业。在沙龙专家和个人的意见下增加了用于发型设计的工具的创新，推动制造商开发新产品，从而促进了市场的增长。直发器只需简单弯曲手腕，就能有效、毫不费力地创造海滩波浪。高品质陶瓷板具有热平衡微型传感器，可调节温度，均匀分配热量。这类产品具有吸引顾客的多功能特性，从而增加了市场对发型设计工具的需求。此外，电池技术的进步有助于缩小设备尺寸并增加便携性功能。这为这些公司带来了更好的营销机会，因为人们可以在旅行期间轻松携带它们。

 

经济考虑。此前，个人美容方面的支出相对较高，因为人们不得不前往专业沙龙和美容师进行发型设计、面部护理、按摩等。这主要是由于需要专业知识才能有效操作的美容设备成本高昂。不过，美容电器由于产品体积小、制造成本低，降价幅度较大。目前该行业的主要参与者已将其生产从一些国家外包，例如中国，这些国家的原材料和劳动力成本低于发达国家。由此带来的产品成本降低，吸引了渴望跟上最新美容标准的中等收入消费者的销售。这与主要来自发展中国家的消费者可支配收入增加相吻合，显著带动了家用美容电器的需求。印度、韩国、越南、巴西、墨西哥、尼日利亚、缅甸等国过去几年经济大规模发展，导致可支配收入激增。因此，人们在自我护理和个人美容产品上的支出增加，这反过来又推动了家用美容电器市场的增长。

 

社交媒体崛起。消费者越来越追求从产品试用、口碑互动、购买、售后体验的整个消费者旅程中与不同品牌的品质和有意义的互动。良好的体验和与品牌的互动，让消费者回流更多，并通过口碑和线上评价吸引新的消费者。随着社交媒体在时尚、化妆、发型设计和引领潮流领域的盛行，通过不同媒体渠道的发型设计工具的促销和广告越来越多。例如，社交媒体网红、DIY发型设计教程、培训视频等越来越受欢迎，这反过来又吸引了全球消费者的关注，进一步推动了发型设计工具的使用。

 

个性化需求激增。为每一位消费者打造合适的契合度，对美妆时尚个性化解决方案的需求一直在上升。过去，消费者一般会使用沙龙里的造型服务，包括理发、上色和造型等处理。随着技术的发展，使用电动头发造型工具的个性化解决方案满足了消费者的需求，节省了消费者的时间。该技术一经推出，消费者就开始使用能够实现个性化的发型设计工具，而不是在沙龙进行治疗。

 

个人护理美容电器电子商务销售增长。在线零售或电子商务部门在过去几年中出现了异常增长，在2020年期间，在新冠疫情的推动下出现了指数级增长。通过电子商务平台购买的便利性有所提高，这得益于各种产品的可用性、低成本、营销策略以及对社交媒体依赖程度的提高。电子商务网站和应用程序推进了其在线平台，以提供更好的用户体验，从而吸引消费者在线上购买产品。消费者现在可以在质量、功能、价格、评论、人气等分类的线上应用程序上选择不同品牌和产品的美容电器。由于个人电器具有符合人体工程学的设计和更小的尺寸，它们可以很容易地在当地和国际上发货。此外，最近还出现了各种自有品牌和品牌，它们只在线上提供产品，从而减少了建设展厅或通过其他分销渠道的支出。

 

 

推动在线销售平台重要性的另一个因素是社交媒体的影响力越来越大，尤其是在千禧一代和Z世代消费人群中。YouTube、Instagram、Facebook、Twitter和其他社交媒体平台上充斥着网红，这些网红由品牌付费，向观众推广他们的产品。这进一步得到了各种博主和网络杂志的支持，它们提供新鲜（经常升级）的最佳品牌或最佳个人护理产品名单，以获得更多的消费者吸引力。这些趋势有助于最近推出的产品的推广，例如家用激光脱毛电器等。例如，全球许多消费者值得信赖的来源《国际都市》杂志的在线网站，就有专门的博客介绍19种最佳家用激光脱毛设备。此类营销策略以及在线和电子商务平台上大量个人护理产品的供应，推动了家用美容电器市场的增长。

 

新冠疫情对市场的影响。后新冠疫情时代，为家用美容电器行业提供了一次大机遇。随着人们花更多的时间待在家里，在舒适用品和个人护理产品上的总体支出显着增长。随着第一波新冠病毒感染浪潮的爆发，各国实施了封锁。新冠病例的严重程度导致严格实施全面封锁和行动规定。随着越来越多的人被困在家中和远程工作，消费品、家装商品等的线上销售额在2020年和2021年出现了快速增长。美容院、发廊、水疗中心等场所因顾客内部存在感染风险，于2020年按当地政府规章制度予以关停。

 

这增加了基本个人美容产品的销售，如头发修剪器、脱毛器、电动剃须刀等。此外，手持面部和身体按摩器、电动清洁剂的需求也在新冠疫情期间激增。从长期来看，随着人们将更多注意力集中在个人护理和奢侈电器上，消费者购买习惯的这种突然变化很可能会保持不变。因此，新冠疫情对家用美容电器行业产生了积极影响，并很可能在不久的将来呈现出同样的趋势。

 

中国个人护理美容器具/发型设计工具OEM市场

 

中国按收入划分的个人护理美容器具/美发造型工具OEM行业规模衡量位于中国的美发造型工具制造工厂所产生的收入总和。市场规模从2018年的20.118亿美元增长至2023年的39.214亿美元，CAGR约14.3%。这一增长主要归功于头发造型工具的持续升级，以及在先进&便携式头发造型工具中的应用激增，以及轻松和方便。

 

推广的增加，包括在不同媒体渠道的发型设计工具广告以及个人美容意识的上升，预计将在不久的将来进一步支持发型设计工具的增长。

 

 

 

市场驱动因素和趋势

 

先进的产品设计和下游终端客户不断增长的需求。2018-2023年期间，以头发造型工具销售价值计的市场规模以约4.0%的复合年增长率增长。对发型设计工具的强劲需求主要是由于对需求的意识和对美容产品的意识不断增强，可支配收入不断增长导致生活水平提高和消费品和电器消费增加，以及产品规格和设计不断进步。特别是，如今头发造型工具的紧凑性和便携性促进了需求的增长势头，因为它们便于携带到不同的场合，并且不需要去沙龙。近年来推出的以化学为基础的发型设计工艺的不利影响，也有助于客户将发型设计产品作为替代产品。此外，头发造型产品的数字化，如LCD屏幕和智能手机连接功能的嵌入，吸引了更广泛的目标客户。新兴的需求还在于头发造型工具的可靠性和耐用性提高，这反过来又推动了这类产品的未来需求在2024至2028年期间以3.7%的复合年增长率增长。

 

在中国发展供应链。经中国工业和信息化部统计，2023年中国电子家电销售总值实现人民币7,736亿元，同比增长约1.7%，同年电子家电出口总值实现人民币6,174亿元，同比增长约9.9%。中国作为电子产品的生产和出口大国，电子元器件供应链发展完善，上游原材料生产商和各中游制造商往往彼此就近，可以进行紧密协作，降低物流成本。为了实现更好的资源配置并考虑成本效率，全球各地的品牌商越来越多地将发型设计产品的制造外包给OEM。反过来，预计主机厂将持续成为供应链的主要利益相关者。

 

中国政策利好。鉴于下游对各类电子产品的需求加速增长以及随后的生产量，中国政府投入了大量精力并颁布了支撑国内制造业的发展方向，尤其是在电子产品方面。在货币政策方面，中国政府已制定缓解计划，通过提供税收减免和优惠融资援助来降低电子制造商的运营成本。此外，中国政府发布的《信息产业发展指南》大力强调研发各类制造业红色产品。由于在“十四五”规划之前推出了各种与技术相关的建议，中国政府在开发适应动态环境的创新技术方面采取了主动行动。反过来，在中国政府政策利好的支持下，头发造型工具OEM服务的需求有望持续增长。

 

生产和经营方面的数字化。由于技术进步和“中国制造2025”生产举措的实施，越来越多的电子产品制造商，包括头发造型工具制造商，正在利用计算机化机器和先进机器实施自动化，旨在降低劳动力成本、缓解操作风险并加强库存管理。预测性维护技术与企业资源规划（ERP）系统相结合，由制造商引入，用于监测设备状态、库存水平和利用率。此外，企业对企业线上市场交易的兴起，有望以信息透明的方式降低上游供应商与下游品牌商之间的采购和物流成本。因此，将自动化和非正规化融入供应链有望减轻人工努力的成本负担，以实现更大的人力资源配置。

 

 

市场威胁和风险分析

 

劳动力和原材料成本上涨。人工和原材料是两大成本构成。根据中国工业和信息化部的数据，电子行业企业的盈利能力从2019年的4.5%下降到2023年的4.2%。下降的原因是劳动力成本上升，以及印刷电路板等组件价格飙升，预计这将给行业参与者带来额外的成本负担。

 

有经验的劳动力短缺。鉴于技术的进步和解决方案定制需求的增加，能够设计、实施和监督整个产品开发阶段的专业人员，能够适应需求是必不可少的资源。但国内缺乏对合格人员参与高端设计开发服务的培训。因此，专业人才的短缺可能会阻碍该行业的发展。

 

影响和新冠疫情的爆发。组件芯片行业头部企业概述，自2019年以来，在美中贸易战、新冠疫情爆发和各种恶劣天气事件期间，全球组件短缺持续延长。新冠疫情导致发型设计工具原材料的需求和供应暂时中断。作为新冠疫情遏制措施的一部分，临时暂停非必要的工作场所活动延迟了上游的原材料供应、向海外客户运送半成品或成品，并增加了与货币、物流成本和延迟调度相关的运营风险。从中长期来看，在经济和物流活动系统性正常化以及整个供应链恢复正常制造时间表的支持下，预计新冠疫情的影响将逐步缓解。

 

成本Structure分析

 

人工成本。在2016年至2023年期间，中国制造业的劳动力成本稳步增长。特别是专业技师的平均月工资在2018年至2023年期间从人民币7,814.9元增长至人民币11,173.8元，复合年增长率约为7.4%。劳动力成本不断增加，原因是对配备有关电脑化管理系统的知识、建模分析技能和外语熟练程度等技能的熟练劳动力的需求不断增加。

 

展望未来，制造业就业人员，包括生产和设备操作人员、专业技术人员和管理人员的月平均工资预计将以较慢的趋势增长，2024-2028年期间的复合年增长率分别为6.4%、7.2%和6.5%，原因是劳动力进入者数量不断增加，导致工资稳定增长。

 

原材料。2018-2028年期间美发造型工具制造关键原材料及零部件价格，主要包括集成电路、印制电路板、塑料、锂电池等。总体而言，中国头发定型工具生产中使用的大部分材料和组件均来自国内。全球范围内对原材料的快速增长的市场需求导致此类材料的价格普遍上涨。随着电子产品和美发造型工具制造业的持续发展，预计原材料价格在预测期内将温和增长。

 

 

竞争格局

 

概述。该行业较为分散且竞争激烈，于2023年于中国主要从事发型设计工具OEM服务供应商的市场参与者约有1,000名。主机厂服务商倾向于将重点放在几个特定的产品类别上，以获得行业认可和竞争优势。业务关系和业绩记录与客户和供应商建立长期关系是美发造型工具ODM服务提供商之间竞争的关键因素。

 

进入壁垒

 

研发能力。研发能力是发现、开发或扩展适销对路解决方案的技术能力。强大的研发能力让现有的市场参与者拥有一种改进的业务流程类型，降低边际成本或提高边际生产力。鉴于不断变化的市场格局，产品的定期升级和创新是另一个竞争焦点。快速–不断变化的技术要求进一步提高了对研发能力的需求。因此，缺乏强大的研发能力将阻碍新的市场进入者进入这个行业。

 

声誉和与不同利益相关者的关系。总体而言，当前市场参与者已经与其上游设备供应商、分销商，以及下游客户建立了广泛的业务网络。没有事先供应和销售网络的新市场进入者可能会发现很难与价值链上的其他利益相关者建立可信的关系，因此，利益相关者之间稳定的业务关系是新市场进入者在中国发型设计工具市场可能面临的主要挑战之一。

 

资本要求。市场参与者被要求拥有足够的资金和人力资源来维持其业务，特别是产品研发（R & D）过程、产品中试和日常运营成本。现有的市场参与者可能已经建立了深厚可靠的客户基础和供应网络，从而作为相对于市场新进入者的比较优势，确保业务运营和收入流稳定顺畅。因此，想要进入中国发型设计工具市场的新市场进入者可能需要克服如此高的初始资本投入。

 

竞争因素

 

经验和知识。准时交付和交货期，响应需求转移和强大的定制化生产平台，在美发造型工具OEM市场受到客户的高度重视。此外，深入了解客户需求的市场参与者更有能力开发和提供更好的解决方案来满足客户的需求，并获得竞争优势。

 

技术能力。技术能力，包括铸造和成型、机械加工、连接以及剪切和成型，构成了发形工具OEM市场竞争的关键因素。拥有强大技术能力的市场参与者能够从事头发造型工具的全生命周期，从产品开发和原型制作到生产，这在头发造型工具OEM服务商中是无法区分的资产。

 

往绩记录和项目经验。拥有可靠业绩记录和满意项目参考的市场参与者通常更受客户青睐，从而在市场上获得更高的认可并赢得声誉。这类市场参与者更有可能被邀请投标并获得潜在项目。

 

 

商业

 

概述

 

Fenbo Holdings Limited（“公司”或“我们”或“FHL”），根据开曼群岛法律于2022年9月30日注册成立，是我们运营子公司Able Industries Limited（“AIL”）、Fenbo Industries Limited（“FIL”）和Fenbo Plastic Products Factory（Shenzhen）Ltd.（“FPPF”）的控股公司。通过我们的运营子公司，我们代理了超过30年的经验，将优质个人护理电器（主要是直发器、卷发器、修剪器等电动头发造型产品）和玩具产品生产到海外市场。

 

我们的经营历史始于1993年，当时FIL由Li Kin Shing先生作为玩具制造商和分销商在香港创立。随着玩具市场恶化，他于2005年在香港创立AIL，并将我们的业务转向个人护理电器的制造和销售。我们的制造子公司FPPF，位于中国广东，于2010年在中国成立，根据管理层的计算和内部分析，每年能够生产超过300万台。我们目前既做主机厂，历史上也做过ODM。

 

公司Structure

 

我公司于2022年9月30日根据《公司法》在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。自2022年11月18日起，本集团完成重组，将其在香港及中国的业务营运整合为离岸公司控股架构，以扩大我们的制造及销售业务，并预期于认可证券市场上市（“重组”）。重组完成后，2023年8月11日，LMIL完成了以每股2.50美元的价格向Yuk Tong Lam（500,000股普通股）、Majestic Dragon Investment Co. Limited（500,000股普通股）、Top Dragon International Limited（300,000股普通股）、Smart Tech Group Limited（300,000股普通股）和Power Ocean Ventures Limited（400,000股普通股）的合计2,000，000股普通股的私募配售。有关我们的主要股东目前的持股情况，请参阅“主要股东”。

 

因此，由于重组、私募配售以及下文所述的首次公开发行，截至本次发行日期：（i）由Li Kin Shing先生100%拥有的LMIL拥有8,000，000股普通股，占本公司的72.32%；（ii）本公司是一家控股公司，拥有RLHL的100%股权；（iii）RLHL拥有FIL和AIL的100%股权；（iv）FIL拥有FPPF的100%股权。我们不采用VIE结构。

 

首次公开发行。2023年12月1日，我们完成了1,000，000股普通股的首次公开发行，公开发行价格为5.00美元，总收益为5,000，000美元。2023年11月30日，我们开始在纳斯达克资本市场上市普通股，股票代码为“FEBO”。2024年1月16日，IPO中的承销商代表部分行使了超额配股权，以31.25万美元的总收益购买了额外的6.25万股普通股。我们首次公开发行股票并在纳斯达克资本市场上市的首要原因是让我们能够筹集资金以加强我们的市场地位并进一步扩大我们的市场份额。我们将IPO的收益用于：（i）扩大我们的产能和能力；（ii）加强工程、研究和开发能力；（iii）渗透并进一步扩展到新的和现有的地理市场；（iv）一般营运资金；以及（v）支付咨询费，在IPO结束时向ARC Group支付了61,146美元，向GCA Advisors Limited支付了380,000美元。

 

组织结构图

 

以下图表列出截至本招股章程日期我们的公司架构。

 

 

 

我们运营子公司的服务

 

AIL –作为集团的营销部门，AIL负责所有销售和营销工作。截至2023年12月31日，AIL雇佣了一名员工。

 

FIL –负责运营子公司的全面管理。截至2023年12月31日，FIL共雇用7名员工。

 

FPPF –负责公司所有产品的生产，其工程设计部门为新产品和产品线的开发进行内部设计和研究职能。截至2023年12月31日，FPPF共雇用262名员工。

 

作为一家为某知名跨国客户代工的电发造型产品制造商，集团一直专注于个人护理电器市场的高端细分市场。为此，集团推出高端专业电发造型产品，这些产品曾更常用于大众家居市场（尤其是在欧洲和美国）的沙龙。

 

集团提供种类繁多的时尚电发造型产品，具有不同的风格、特点、功能、颜色、质地、材质。正是集团重视电发造型产品的设计及造型创新，以迎合不同客户的需求。

 

头发造型产品的基本部件是外壳、电机、加热元件、恒温器、电源线、开关。

 

自2006年起，公司担任全球家居必需品公司Spectrum Brands及其唯一客户的OEM，以Spectrum Brands有权使用的“Remington”品牌生产电子发型设计产品，目前主要销往欧洲、美国和拉丁美洲。

 

Products – Personal Care Beauty Appliances/Hair Styling Tools

 

集团的电发造型产品可分为五个细分类别，即，

 

（一）

冰壶棒和熨斗；

 

	（二）	扁铁和直发器；
	（三）	烫发器，是用来改变头发结构的工具，其类型有三种：（a）卷发器，用于在头发上制造很少的卷曲；（b）直发器，也称为扁熨斗，用于拉直头发；（c）卷发钳，用于使头发卷曲；和
	（四）	其他，包括修剪器、指甲油、宠物洗发水刷、拔眉器等。

 

 

典型的情况是，嵌入发熨斗装置的熨斗由导热金属制成，陶瓷层保护熨烫表面。手柄由耐热塑料制成。先进的发熨斗由定时器、温控系统、自动关机系统等部件组成，以防止火灾损坏。

 

		产品类型：		示例功能：
		卷发棒		-120至240V全球电压 -150 ° C至230 ° C变热 -30秒内达到100 ° C -在发桶和夹子上涂上陶瓷涂层，以获得光滑的表面，让头发在上面滑动
		冰壶魔杖		-120至240V全球电压 -150 ° C至230 ° C变热 -30秒内达到100 ° C -在发桶和夹子上涂上陶瓷涂层，以获得光滑的表面，让头发在上面滑动   -液晶显示器
		直发器		-120至240V全球电压 -150 ° C至230 ° C变热 -30秒内达到100 ° C -在发热板上涂上陶瓷，使毛发在上面滑动的表面光滑   -液晶显示器
		修剪器		-17mm和5mm刀片   -使用AAA电池操作

 

 

研究与开发

 

集团的工程及设计部门一直进行内部设计及研究，以便为集团开发新的产品线。集团工程设计部门不时围绕创意、可靠性、安全性、商业可行性等核心参数，创新新产品设计和特点。我们的研发活动还包括（i）开发和标准化生产技术和程序；（ii）与客户合作解决客户设计和要求方面的具体问题；以及（iii）试验项目基地，以校准和优化生产工艺，以实现更高的生产产量。我们认为，成功的研究过程改进和细化对于我们在我们经营所在行业保持竞争力的能力至关重要。

 

制造业

 

集团的生产设施（“SZ工厂”）位于中国广东省深圳市宝安区。SZ工厂由一栋四层建筑组成，面积约为11,000平方米。

 

原材料。集团在其生产中采购的构成其产品基本核心部件的主要原材料包括塑料、电机、电源线、开关、加热元件及恒温器。

 

集团主要从香港及中国采购塑胶、马达、电源线、开关、加热元件及恒温器。集团与供应商并无长期采购合约，仅透过订单采购。管理层通过考虑商品的价格趋势和数量数量折扣来讨价还价购买价格。

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，某些主要原材料经历了普遍的价格上涨趋势。原材料价格在一定程度上期间波动较大。影响原材料供应和价格的因素包括石油价格和大宗商品价格（包括金属和塑料）的波动以及全球经济整体的变化。该公司与其主要供应商有超过17年的业务关系。其中一些是在上海、深圳或香港证券交易所上市的公众公司或公众公司的子公司，我们的原材料供应和可用性在过去从来都不是问题。还有，我们所有的初级原材料都是一般的商业商品。管理层认为，集团与供应商保持良好的业务关系，并拥有稳定的材料供应链。除集团现有供应商外，集团所需的原材料有可供选择的供应来源。因此，即使我们现有的供应商可能暂时库存短缺，替代其他供应商的采购订单可以毫无困难或价格溢价下。

 

为确保原材料的稳定供应，以满足销售及分销的持续需求，原材料的每个采购订单的数量由集团参考（i）客户不时出现的指示性订单；（ii）不时出现的库存水平；及（iii）集团预测的原材料价格走势及波动而厘定。集团还实施库存控制程序，包括对进出仓库和生产线的所有进出物品进行最新记录。于往绩记录期间，集团并无任何已注销的重大过时存货。

 

生产设施。我们的制造设施在我们名为FPPF的WFOE下运营，该公司配备不同类型的机器，每年能够生产约300万件电发造型产品。

 

 

集团的主要生产部件为注塑机、EDM机、铣刨机、研磨机、车床、喷涂室及烘箱、移印机、热冲压机、带烘箱生产线、加热器卷绕机、硬毛插入机、成线机、剥线机、铅切割机、点焊机、热板焊接机、压接机、超声波焊接机。现位于SZ工厂的大部分厂房及机器由集团拥有。保障政策由集团设立和维护。入口处有保安和大门，24小时监控系统，出入口安全扫描仪，定期清点资产，进出登记和保险范围。

 

 

市场营销、促销和广告

 

集团透过其销售及营销团队进行其销售及分销活动。集团的销售和营销策略通过建立对集团产品的信心和声誉、质量的保证、合理和有竞争力的定价以及与海外客户保持长期关系来确保其海外订单。此外，集团已于中国香港及海外参加多个展览会，向海外客户推广集团的产品。此外，集团已向潜在海外客户进行商务访问、新产品展示及简报及视频会议。

 

为及时了解电器在款式、特点、功能、颜色、质地、材质及定价等方面的市场趋势，集团销售及市场推广部透过参加本地及海外贸易展览及展览会及客户提供及/或进行的市场数据及调查收集市场数据。特别是，集团的营销顾问Gary Chiu先生在营销事务方面拥有丰富的经验，致力于与其最大客户Spectrum Brands（一种领先的全球品牌消费品）保持稳定的业务关系超过15年。

 

定价

 

集团每年与客户协商确定价格。集团产品的价格主要参照（i）成本加成基础方法及（ii）特定产品的需求弹性（而需求弹性又受（a）产品特性和功能、（b）产品生命周期及（c）消费者偏好的影响）确定。我们的销售和营销部门负责在考虑客户的要求后提供报价。我们产品的实际售价是由我们的高级管理层考虑到每笔订单的估计成本而确定的。在得出最终价格时，集团亦会考虑订单的实际规模及时间框架、客户的行业地位及与客户的关系等其他辅助因素。我们的定价政策每季度由我们的高级管理层审查一次。

 

 

季节性

 

除每个历年2月的销售额较低与中国春节假期期间关闭工厂有关外，我们营运子公司的销售额不受任何重大季节性波动的影响，全年保持稳定。

 

客户

 

我们唯一的客户是Spectrum Brands（“Spectrum Brands”），我们以Spectrum Brands拥有的Remington品牌为其生产护发电器造型产品。公司自2006年起向Spectrum Brands提供代工服务。它与Spectrum Brands没有正式的书面合同，未来依靠其长期合作关系继续提供此类服务。就每项个别交易而言，集团一般会根据所订购产品的数量及质量与客户磋商及确认销售条款，并与客户订立采购订单。虽然集团并无与Spectrum Brands订立任何长期销售合约，但董事认为集团与Spectrum Brands有良好的业务关系。集团自2006年起与Spectrum Brands保持业务关系。

 

就分销予海外客户的产品而言，集团按免费承运（“FCA”）基准出口其成品，即集团负责将产品运送至客户指定的目的地。货物交付至客户指定的集装箱码头仓库后，所有费用由客户承担。管理层估计，从海外客户下采购订单到集团交付第一批成品的准备时间约为55至65天（取决于订单的规模和类型、客户的位置和原材料的供应情况）。

 

集团一般容许行业内常见条款的贸易应收款项的信贷期为120天。本集团向客户提供的信贷条件视本集团对客户声誉的评估、与本集团建立的业务关系的长度以及客户实际下订单的规模而有所不同。

 

竞争

 

该行业高度分散且竞争激烈。于2023年，约有1,000名主要在中国从事发型设计工具OEM服务供应商的市场参与者。然而，集团认为浙长金德莱电器有限公司及恒信兴有限公司为集团的两个直接竞争对手。

 

竞争优势

 

关系稳定的知名客户群。集团自2006年起与Spectrum Brands建立稳固的业务关系，作为其在全球广受欢迎的个人护理品牌“雷明顿”旗下多款发型设计产品的OEM制造商。已建立的客户关系为集团进一步扩展业务及实现规模经济提供具体基础。见“风险因素——与我司经营子公司业务经营相关的风险”。

 

多样化产品范围的设计。集团工程及设计部门拥有逾十年的行业经验及市场意识，一直紧贴市场变化，并在设计、研究及开发一系列创新及潮流产品方面拥有积极主动的往绩。集团亦提供具有不同增值特性或功能的多元化产品，以满足不同人口来源或消费者偏好的客户的需求。

 

 

严格质量控制。作为一家消费品制造商，集团对质量控制有着坚定的承诺。从一开始的原材料采购到成品的包装，集团对集团制造过程的整个生产线进行密集的质量检查和控制。质量检查和控制包括进货检查、在线检查、抽查、技术检查，由集团运营部门以及视情况由集团客户代表严格执行。集团认为，持续遵守严格的质量控制程序是与其跨国客户保持长期业务关系的最重要因素之一。

 

十年的经营历史和在行业内建立的存在。集团一直从事设计、制造及销售小型电器，由Li Kin Shing先生及Li Siu Lun先生、Allan管理。集团在李健成先生及李兆伦先生管理下，拥有逾十年的经营历史及行业经验，为客户提供优质电器奠定了其在市场上的地位。

 

集团亦为集团的业务发展保留高级管理团队中不同专业的合适人才。特别是集团的营销顾问Gary Chiu先生自2005年起加入集团，在营销事务方面拥有丰富的经验。特别是透过Gary Chiu先生的持续营销努力，集团与其唯一客户Spectrum Brands享有超过15年的稳定业务关系。

 

商业策略

 

我们的主要业务目标是加强营运子公司的市场地位，并进一步扩大其市场份额。我们打算通过以下方式实现这些业务目标：

 

扩大产能和能力。根据集团的业务扩展计划，集团计划升级及扩大其现有生产设施，以进一步增长及发展。特别是，集团计划在SZ工厂购买和安装新设备，以提高其整体产能。

 

为实现更大的规模经济，从而增强其产品在市场上的竞争力，集团亦将在新生产设备投产后，对其生产流程设计有效的管理控制或重新设计，以优化其生产效率并提高其现有产品的质量。

 

此外，为发挥集团工程、研究及开发团队的产品开发能力，并为提升集团的长期增长潜力，董事有意积极发展及追求其ODM业务，据此，集团拟以其自有品牌开发、制造及销售产品。

 

加强工程、研究、开发能力。集团计划透过招聘更多工程师的方式加强其产品开发能力。凭借更强大的工程、研发团队，集团将更有能力为其潜在的ODM和OBM客户扩大可供选择的产品型号和产品线的范围。

 

渗透和进一步扩展新的和现有的地理市场。凭借集团现有的跨国客户基础，集团计划与更多海外客户建立业务关系，以期扩大集团的客户基础及集团产品的市场覆盖范围，例如美国市场。

 

为深入集团的新市场或发展中市场如美国，集团拟透过招聘新销售及市场推广人员的方式加强其销售队伍，为集团招揽潜在客户。我们还打算在美国设立新的子公司或代表处，以加强对我们唯一客户的销售和服务支持，以及未来在潜在自有品牌产品的营销和互联网销售方面的扩展。

 

 

许可证、许可和批准

 

我们的营运附属公司须就我们的营运附属公司的业务营运取得及维持若干牌照及许可证。

 

下表列出截至本招股章程日期我们的营运附属公司就我们的营运附属公司在中国的营运而取得的许可及/或批准。

 

小组成员		许可证/记录		到期日
奋博塑料制品厂（深圳）有限公司，		营业执照		2060年10月26日
奋博塑料制品厂（深圳）有限公司，		污水排放许可		2028年6月9日

 

我们的中国法律顾问已确认，截至本招股章程日期，我们的营运附属公司已从中国政府的相关当局获得并更新了所有实质性和必要的许可和批准，这些许可和批准对其在中国的业务运营具有重要意义。

 

我们部分营运附属公司的牌照及许可证须予续期。我们的运营子公司打算在其各自的到期日期之前相应地更新所有现有的许可证和许可证。我们的运营子公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内没有遇到任何被拒绝更新其运营所需的许可证和许可证的情况。

 

保险

 

管理层通过维护各种保险计划行使审慎的风险管理控制，目的是覆盖不同方面的风险，包括：

 

1.财产一切风险保险-涵盖其资产，如厂房和机器、原材料和成品，以防止意外、物理损失、破坏或财产损坏。

 

2.公众责任保险-针对与其位于中国和香港的厂房和办公室有关的可能的第三方人身伤害和财产损失索赔的第三方保险。

 

3.公司维持董事和高级管理人员责任和公司报销保险。

 

4.产品责任保险-针对其制造的产品可能产生的索赔（涉及由其制造的产品引起的人身伤害或财产损害）为其大多数种类的产品提供的产品责任保险。

 

卫生、安全生产、社会和环境事项

 

由于我们的运营子公司的业务性质，我们的运营子公司的运营活动受制于环境义务，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，它们没有直接产生任何遵守适用的环境保护规则和法规的成本。我们的董事预计，我们的运营子公司未来将不会因遵守适用的环保规则和法规而直接产生重大成本。截至本招股章程日期，我们的营运附属公司在有关环保、健康及安全生产的任何适用法律法规方面并无任何重大不合规问题。

 

人力资本是我们运营子公司成功的关键要素之一。我司运营子公司为员工安全投保了职工赔偿保险。我们的运营子公司还对员工采取了安全健康政策，以遵循和提供安全教育和培训，以提高员工对安全问题的认识。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们的运营子公司没有发生任何与员工安全相关的重大事件或事故，或任何不遵守与健康和工作安全问题相关的适用法律法规的情况。

 

 

员工

 

下表列出截至2023年12月31日按职能和地理位置划分的我们的员工细分：

 

功能		香港								中国				合计
		AIL				文件				FPPF
管理			-				3				1				4
销售与市场营销			1				1				5				7
运营			-				2				236				238
仓库			-				-				12				12
会计和行政			-				2				8				10
合计			1				8				262				271

 

招聘和薪酬

 

我们运营子公司的成功高度依赖于员工。我们的运营子公司招聘员工时会考虑到他们的行业经验和人际交往能力。我们的运营子公司通过内部招聘或通过在线广告或推荐从公开市场招聘员工。我们的运营子公司努力提供有竞争力的工资和福利。我们的运营子公司每年对其员工的绩效进行审查，以确定员工的奖金水平、薪酬调整和晋升。

 

培训

 

我司运营子公司为员工提供内外兼修的培训，提升员工在个人护理电器行业的技能和知识。我们工厂员工的定期培训包括（i）新员工定向；（ii）晋升后培训；以及（iii）一般年度培训。我们相信培训将帮助我们的员工提高他们的工作表现，最终将提高他们对公司的忠诚度。因此，公司针对工作的需要和要求，根据他们的角色和职责，制定了一系列培训计划。大多数培训由我们的内部员工进行，但如果为了培训的有效性有必要，也会聘请外部专业人员进行培训。

 

工会、劳工、安全事故

 

我们的营运附属公司没有在香港或中国成立雇员工会。我们的运营子公司努力保持与员工的良好关系，为他们提供安全的工作环境。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内以及截至本招股说明书日期，我们的运营子公司没有发生其员工的任何形式的工业行动或任何导致运营实质性中断或对我们的运营子公司提出索赔的与工作安全相关的事件。

 

福利或强制缴款

 

在香港，我们的营运附属公司根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）为其所有有资格参与该计划的香港雇员经营一项定额供款强制性公积金退休福利计划。根据中国相关法律法规，我们的运营子公司必须参加社会福利计划，这些计划为我们的运营子公司在中国的员工提供养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险以及住房公积金的保障。

 

知识产权

 

我们的运营子公司将其商标、商业秘密、域名、版权、专有技术、专有技术和类似知识产权视为对其业务至关重要。截至本招股章程日期，我们在香港商标注册处知识产权署注册的1个商标，即公司的标志，以及一个域名。

 

 

我们的物业

 

我们在香港的总部和销售办事处在位于工业大厦的约2,858平方英尺的办公室内运营。该办公室自1999年7月起归FIL所有。FIL于2022年11月订立协议，向Li Kin Shing先生出售香港办事处，代价为13,880，000港元。此次出售已于2022年12月完成。自2023年1月起，我们以市场租金向李健成先生租赁办公室。该物业的租期由2023年1月1日开始，为期两（2）年，每月租金为50,000港元（约6,400美元）。支付给李嘉诚先生的租金是根据香港楼市类似物业报价的市场价值确定的。

 

FPPF向独立第三方租赁我们在中国的工厂和员工宿舍，租期为3年，自2024年7月16日开始，初始年租金约为人民币610万元，租期第三年租金增加7%。

 

法律程序

 

截至本招股章程日期，我们或我们的营运附属公司均不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们或我们的营运附属公司均知悉任何威胁。

 

我们的营运附属公司不时可能会涉及在日常业务过程中产生的法律诉讼。我们和我们的运营子公司均不涉及任何具有重大意义的诉讼、仲裁或索赔，也不涉及适用法律法规方面的任何重大影响不合规事件或系统性不合规事件。

 

新冠疫情对我们营运附属公司业务及营运的影响

 

多年来不断出现新的一系列新冠病毒变异株、全球疫苗接种推广的差异以及一系列新的旅行和运输限制，对经济复苏的差异以及材料准备时间和运输时间的增加产生了相应的影响。此外，各种原材料的高需求导致一些供应链崩溃，并导致某些原材料（例如塑料）的成本上升和全球通胀压力。能源危机和国际政治动态进一步阻碍了世界经济复苏的步伐。根据中国国家统计局的数据，截至本招股说明书之日，除了因新冠疫情对供应链造成的暂时影响外，由于2021年全国居民消费价格指数仅比上一年增长0.9%，我们没有经历对我们正在进行的业务产生负面影响的材料或劳动力成本方面的重大通胀压力。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。如果通胀率出现任何飙升，为缓解通胀压力，我们计划（i）在日常运营中仔细监控我们的劳动力成本；（ii）外包或承包某些非必要的员工，以降低与劳动力相关的行政成本；以及（iii）建立供应商管理体系并有选择地与关键供应商合作。

 

新冠疫情爆发三年多来，疫情冲击全球营商环境和民生，造成全球供应链大范围中断。由于严重的供应链短缺以及人力资源受限，集团的收入受到不利影响，我们的出口销量因此受到影响。在我们截至2021年12月31日的财政年度，临时供应链中断导致集团2021财年的毛利率下降至约16.5%（2020财年：18.9%）。尽管如此，由于疫苗接种率较高，最近一些国家一直在谨慎地逐步重新开放边境。董事认为，新冠疫情的影响只是暂时的，不会对集团的业务运营造成重大或长期的干扰。集团截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分别保持相对稳定，约为18.6%及15.7%。随着经济活动恢复正常，当疫情的不利影响减弱时，集团的整体市场和业务运营有望逐步恢复和改善。即时消息，2022年12月9日，中国宣布，坚持了近3年的中国动态零新冠病毒政策正式走向重新开放。中国大陆和香港的旅行限制逐步取消。我们集团将密切监测新冠疫情的发展，并不断评估其对我们供应链的潜在影响。如果我们的供应链出现任何进一步的中断，我们将迅速做出反应，例如，在我们的资本限制范围内，增加我们的原材料库存，以管理和减轻此类风险。本集团的毛利率由截至2022年12月31日止年度的15.7%增加至截至2023年12月31日止财政年度的18.6%。毛利率的增长主要是由于新冠疫情的影响持续减弱。

 

 

《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）在美国的影响、乌克兰战争和红海航运中断对我们运营子公司的业务和运营的影响。

 

UFLPA禁止向美国进口全部或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区（“新疆”）的商品。它确立了一个可反驳的推定，即进口全部或部分在新疆开采、生产或制造的任何货物、商品、物品和商品，无权进入美国，并要求记录进口商遵守规定的条件，并通过明确和令人信服的证据，证明这些货物、商品、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。

 

虽然我们的制造设施位于中国，但它们并不位于新疆，并且由我们自己的员工组成，没有从新疆采购原材料。我们有信心，我们的供应链管理系统将反驳我们的产品受到强迫劳动或监狱劳动污染的假设，因此我们预计不会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生任何重大或不利影响。

 

乌克兰战争的爆发已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯和支持俄罗斯的国家实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们的业务和我们客户的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动乱加剧军事活动或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生实质性不利影响。然而，我们预计此类活动不会对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生不成比例的重大不利影响，因为：

 

	●	我们有多个原材料和零部件来源，如果我们预计会出现短缺，我们能够储备库存
	●	我们预计采购原材料不会遇到挑战，因为没有一种原材料来自俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中国西部
	●	我们有充足的劳动力来源，预计不会出现劳动力短缺
	●	我们有能力调整我们的产能，以满足消费者需求的激增或下降

 

最近，由于控制也门部分地区的胡塞运动袭击海上船只，红海和周边水道出现航运中断。这些中断可能会影响我们以具有成本效益和及时的方式向客户分销我们的产品以及满足客户需求的能力，所有这些都可能对财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

监管环境

 

本节概述了影响我们运营子公司在香港和中国的业务和运营的重要法律法规。本节中包含的信息不应被解释为全面的摘要，也不应被解释为对适用于我们运营子公司的业务和运营的法律法规的详细分析。本概述仅作为一般信息提供，并非旨在替代专业建议。关于香港和中国的法律法规对我们的业务和运营的影响，您应该咨询您自己的顾问。

 

中国法律法规

 

对我们的运营子公司在中国个人护理电器行业的运营具有重要意义的法律法规摘要如下：与对外投资有关的法律法规中国公司实体的设立、运营和管理受中国公司法（“中国公司法”）管辖。中国公司法一般管辖两类公司：有限责任公司和股份有限公司。这两类公司均具有法人地位，有限责任公司和股份有限公司股东的责任以其出资的注册资本金额为限。中国公司法也适用于外商投资公司。外商投资法律另有规定的，适用该规定。

 

外商投资相关法律法规

 

FPPF的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税收、劳务事项受《中国外商投资企业法》（“FIE法”）和《中国外商投资企业法实施条例》规范。外国投资者和外商独资企业在中国境内进行的投资，应当遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“负面清单”）的规定。负面清单载有指导外资市场准入的具体规定，详细规定了与鼓励类外商投资产业、限制类外商投资产业和禁止类外商投资有关的进入领域。凡未列入负面清单的行业，均为许可行业。

 

有关劳动的法律法规

 

保护劳动合同。根据中国《劳动法》，雇主应与雇员订立劳动合同。工资按绩效水平发放，实行同工同酬政策。对女工、未成年劳动者实行最低工资保护和特殊劳动保护。用人单位还需缴纳职工社会保险费和住房公积金。这些款项支付给当地行政当局，未缴款的雇主可能会被罚款，并被勒令补缴未缴款。

 

《中国劳动合同法》和《中国劳动合同法实施细则》对雇佣合同的执行、条款和终止以及雇员和雇主的权利和义务作出了具体规定。用人单位在聘用时，应当如实告知劳动者工作范围、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产、工资待遇以及劳动者要求告知的其他事项。

 

社会保险

 

中国的雇主必须代表其雇员向包括基本养老保险基金在内的多项社会保险基金缴款，用于失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险。用人单位未如期足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内补缴或者补足差额，并处自逾期缴纳之日起相当于逾期缴纳金额0.05%的日罚款。未在规定期限内缴纳的，由有关管理部门处以逾期缴纳金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

规范用人单位缴纳社会保障基金义务的各类法律法规有《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》、《关于完善城镇职工基本养老保险政策有关问题的通知》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的通知》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的通知》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的通知》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的通知》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的通知》、《关于建立城镇职工基本关于印发城镇职工基本医疗保险管理规定、企业职工生育保险试行办法的通知。

 

 

有关知识产权的法律法规

 

根据《中国商标法》（“商标法”），注册商标专用权限于已注册的商标和许可使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。根据商标法，（一）未经注册商标所有人许可，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；（二）未经注册商标所有人许可，在同一商品上使用与注册商标相似的商标或者（三）未经注册商标所有人许可，在同类商品上使用与注册商标相同或者相近的商标，容易造成混淆的，视为侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定，承诺停止侵权行为，采取补救行动，并支付损害赔偿金。

 

有关外汇的法律法规

 

外币兑换。中国有关外汇兑换的主要规例为中国外汇管制规例（「外汇规例」）。根据该规定，人民币可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不可自由兑换用于资本支出，例如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或当地对应方的批准。

 

根据《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，就外商在中国境内的直接投资而言，境外投资者使用在中国合法产生的收益在中国境内再投资，不再需要取得外管局的批准。开立外汇账户、向特定账户支付、结汇和购汇、对外付汇均无需外管局批准。此外，直接投资账户项下在中国境内的外汇转移不再受外管局批准。此外，允许外商投资企业向境外母公司汇款。

 

根据《关于进一步简化和完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》，取消境内直接投资项下外汇登记核查、审批等政策。各银行按照相关指导意见，直接审核办理境内直接投资项下外汇登记。相关主体可酌情选择各自注册地银行办理直接投资外汇登记，并可在直接投资外汇登记完成后，办理直接投资项下相关账户开立、资金汇兑等业务（包括利润、红利的流出或流入）的后续手续。

 

股息分配

 

规范外国控股公司股利分配的主要法律法规包括《中国公司法》、《外商独资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的税后利润（如有）中支付股息。此外，在中国的外商独资企业必须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），为某些储备基金提供资金，除非这些累计储备已达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

 

中国税务相关法律法规

 

企业所得税。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），自2008年1月1日起，居民企业和外商投资企业的所得税税率均为25%（符合条件的外商投资企业有一定例外）。为明确企业所得税法的某些规定，国务院颁布了《中国企业所得税法实施细则》（“《企业所得税实施细则》”）。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，未在中国境内设立机构或办事处的非居民企业，或在中国境内设立机构或办事处但所得与该等机构或办事处无关联关系的非居民企业，应就其在中国境内取得的所得缴纳企业所得税，其缴款人为扣缴义务人的非居民企业取得的所得，减按10%的税率征税，从源头上扣缴。

 

预提所得税和国际税收协定。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》，在中国的外商投资企业在2008年1月1日之后产生的、应支付给其外国投资者的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册和注册成立司法管辖区与中国订立了提供不同预扣税安排的税务协议。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国公司宣布的任何股息的适用预提所得税税率为，对于持有其注册资本至少25%权益的香港居民股东为5%，或对于持有其注册资本少于25%权益的香港居民股东为10%。

 

根据《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》，凡符合享受公约待遇条件的非居民纳税人，通过扣缴义务人进行纳税申报或者扣缴申报时，均可享受公约待遇，由税务机关事后管理。非居民纳税人是指中华人民共和国政府与外国签署的关于避免双重征税的国内税法或公约规定（包括与香港特别行政区、澳门特别行政区签署的税务安排（以下统称“税务公约”）规定的中国税务居民以外的纳税人（包括非居民企业和非居民个人）。公约待遇是指根据中国税法的规定，根据航空、海运、汽车运输公约的税收公约或税收条款，以及中华人民共和国与外国签署的关于国际运输所得互免征税的协议或换文，包括中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷税漏税的安排，扣除或免除中国税法规定的企业所得税或个人所得税义务。

 

根据《关于在税务条约中执行股息条款若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，扣缴义务人与非居民企业就来源于或在中国境内产生的收入订立业务合同时，该非居民企业没有在中国境内设立的办事处或场所或者所得或应计的收入与所设立的办事处或场所无事实关系的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税额的，非居民企业派生的不含税所得额，转为含税所得额，代扣税款上缴。非居民企业派生的需源头预扣的收益为股利、红利等股权投资收益的，相关应纳税额的预扣义务发生日为股利、红利等股权投资收益实际支付之日。

 

 

香港法律法规

 

有关服务供应商的香港规例

 

工商登记要求。《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，每名经营任何业务的人须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。

 

截至本招股说明书之日，AIL、FIL持有有效的商业登记证明。

 

有关就业和劳动保护的条例

 

《雇佣条例》（香港法例第57章）。《雇佣条例》（香港法例第57章）或EO，是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而订立的条例。根据EO，雇员一般有权（其中包括）获得终止其雇佣合同的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保护；每七天不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

 

截至本招股章程日期，AIL及FIL已遵守EO项下的规定。

 

雇员补偿条例（香港法例第282章）。《雇员补偿条例》（香港法例第282章），即《雇员补偿条例》（ECO），是为规定向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而订立的条例。正如《经济合作组织》所规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言已有一份由保险人签发的保险单，金额不少于《经济合作组织》附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据ECO附表4，企业员工不超过200人的，保额不低于港币100,000，000元/件。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。根据ECO投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每个处所的显眼处展示规定的投保通知书。

 

截至本招股说明书之日，AIL和FIL的全体员工均已获得职工薪酬保险。

 

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）。《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章），或称为《强积金条例》，是为规定设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而订立的条例。强积金条例要求每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员的雇主采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高相关收入水平的情况下，雇主及其雇员均须向强积金计划供款雇员相关收入的5%，这是强制性的。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。

 

截至本招股章程日期，公司相信已作出MPFSO规定的所有供款。

 

 

有关个人资料的规例

 

个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）。《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）或PDPO，规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的规定。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

 

	●	原则1 —收集个人数据的目的和方式；
	●	原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；
	●	原则3 —个人数据的使用；
	●	原则4 —个人数据安全；
	●	原则5 —信息普遍可得；和
	●	原则6 —获取个人数据。

 

不遵守数据保护原则可能会导致向隐私专员投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

	●	被数据使用人告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据的权利；
	●	资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及
	●	有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据的行为定为刑事犯罪。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

 

截至本招股章程日期，AIL及FIL均符合PDPO的规定。

 

 

管理

 

我们的董事会是我们公司的首要决策机构，为我们运营子公司的业务管理和运营制定基本的业务战略和政策并监督其实施。

 

我们的董事会目前由六名董事组成，包括两名执行董事和四名独立非执行董事。下表列出了我们的董事、执行官、高级管理人员/关键人员的姓名、年龄、职称：

 

姓名		年龄		标题
执行官和董事：
李兆伦艾伦		49		董事长、执行董事、首席执行官
李健诚		73		执行董事
富伟业（福瑞迪）		52		首席财务官
独立非执行董事：
Lai King Yan（Anthony）		51		独立非执行董事
Tong Ching Ho（Tony）		53		独立非执行董事
Wong Siu Keung（索尼）		48		独立非执行董事
孟德荣		49		独立非执行董事及联席主席

 

任何该等董事或高级人员与任何其他人之间不存在任何董事或执行人员被选为董事或执行人员所依据的安排或谅解。我们的董事每年选举一次，任期至其继任者就任或直至其去世、辞职或被免职。执行官们以董事会的意愿服务。

 

执行官和董事：

 

Li Siu Lun Allan先生（“Allan Li先生”）自2022年9月30日起担任FHL董事长、执行董事、首席执行官。自1998年9月起，他担任FIL董事，自2021年6月起担任AIL董事。他在FIL拥有超过20年的营销、管理和运营经验。Allan Li先生于1994年9月至1996年12月就读于加拿大不列颠哥伦比亚省Simon Fraser大学应用科学学院。Allan Li先生为集团创始人Li Kin Shing先生之子。

 

Li Kin Shing先生（“Mr. Li”）自2022年9月30日起担任FHL的执行董事。李先生于1993年6月创立FIL，此后一直担任董事。李先生自1993年10月起担任FPPF的法定代表人，自2005年11月起担任AIL的董事。李先生于1996年6月获得机械工程师证书，并于1974年获得香港Morrison Hill技术学院的车间讲师培训证书。

 

Fu Wai Yip（Freddy）先生自2022年12月6日起担任FHL的首席财务官。自2011年12月起，他担任The Well Leatherware Manufactory Ltd的财务总监。他于2000年至2002年就读于英国博尔顿大学，获得会计学文学学士学位。付先生是英国国际会计协会、澳大利亚公共会计师协会和金融会计师协会的资深会员。

 

独立非执行董事

 

Lai King Yan（Anthony）先生获委任为独立董事，自首次公开发售结束时起生效。自2021年10月起，赖先生自2021年10月起担任Advent Corporate Finance Limited的董事。2019年4月至2021年5月，他担任长江企业融资（香港）有限公司董事，并于2013年1月至2019年2月担任CLC International Limited董事总经理，赖先生于1994年至1996年期间就读于澳大利亚邦德大学，并获得商业学士学位。

 

Tong Ching Ho（Tony）先生获委任为独立董事，自首次公开发售结束时起生效。Tong先生自2015年7月起担任NBC Hong Kong Merchants Ltd.的采购专员。从1993年到1996年，他就读于加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚大学，在那里他获得了经济学文学士学位。

 

 

Wong Siu Keung（Sony）先生获委任为独立董事，自首次公开发售结束时生效。Wong先生自2021年5月起担任Ocean Assets Management HK Limited的负责人员及风险经理。2019年10月至2021年3月，他担任Boxin Jiayuan Ltd的负责官员和执行董事，并于2017年10月至2019年9月担任ZQ Capital HK Ltd的高级副总裁和负责官员。Wong先生于1994年至2000年就读于加拿大温哥华Simon Fraser大学，并于1998年获得工商管理学士学位，2000年获得工商管理硕士学位。Wong先生于2004年10月被特拉华州会计委员会录取为注册会计师，并于2003年8月成为投资管理和研究协会的特许金融分析师。

 

孟德荣先生获委任为联席主席及独立董事，自2024年1月1日起生效。自2019年4月起，孟先生担任地酒（深圳）供应链集团有限公司执行总裁，该公司专注于从传统销售渠道到电商平台的供应链物流的开发、实施和管理，重点是农产品。2017年6月至2019年3月，任深圳市怡亚通供应链股份有限公司业务发展部CEO。孟先生于1996年7月获得盐城工学院经济管理学士学位。

 

关键人员/顾问

 

我们的高级管理层由以下人员组成：

 

Mr. Chiu Yat Chung（Gary）（“Mr. Chiu”）自2021年4月起担任AIL的营销顾问，并于2005年11月至2021年3月期间担任AIL的董事。赵先生于1999年获得香港大学工业工程学士学位，并于2003年获得香港理工大学制造工程硕士学位。

 

Tang Yau Sing（GARETH）先生自2024年5月起担任我们的财务副总裁。唐先生在公司融资、并购、公开和私募发行以及重组活动方面拥有超过25年的经验。自2011年7月起，他担任GCA Advisors Limited的创始人和总裁，该公司为上市公司和私营公司提供企业融资、并购和重组咨询服务。他曾于2017年7月至2019年9月期间担任香港联合交易所有限公司创业板上市公司WINTOP Group（Holdings）Limited的主席及执行董事（股份代号：8238）。唐先生于1986年6月取得香港大学社会科学学士学位（荣誉），为香港会计师公会资深会员及英格兰及威尔士特许会计师公会会员。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都根据我们的董事会通过的章程运作。董事会亦可不时设立其他委员会，以协助本公司及董事会。我们所有委员会的组成和运作均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC规则和条例（如适用）的所有适用要求。每个委员会的章程可在我们的网站http://www.fenbo.com上查阅。对本公司网站地址的提述并不构成以提述方式将本公司网站所载或可通过本公司网站获得的信息纳入本公司，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

审计委员会

 

Wong Siu Keung（Sony）Tong Ching Ho（Tony），and Lai King Yan（Anthony），他们都是我们的独立非执行董事，将担任审计委员会成员，该委员会将由Wong Siu Keung（Sony）担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Wong Siu Keung先生（索尼）为“审计委员会财务专家”，根据SEC适用规则的定义。审计委员会的职责包括：

 

	●	聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
	●	预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

 

 

	●	与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
	●	与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
	●	协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
	●	建立接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序；根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应包含在我们的20-F表格年度报告中；
	●	监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
	●	准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
	●	审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；
	●	持续从事潜在网络安全风险的分析和审查，作为公司整体风险管理计划的一部分；和
	●	审查收益发布。

 

审计委员会章程。于2024年4月16日，我们的董事会授权并批准了对《审计委员会章程》（“审计委员会章程”）的修订，据此，我们通过了一项网络安全政策（“网络安全政策”），并进一步批准审计委员会将拥有实施网络安全政策的全权和权力。审计委员会章程授予审计委员会成员授权和权力，作为公司整体风险管理计划的一部分，对任何潜在的网络安全风险进行持续分析和审查，并创建一个具有网络弹性的组织，这将有助于公司的保值。审计委员会章程进一步赋予审计委员会成员权力和责任：（i）了解网络风险的经济驱动因素和影响，包括对我们公司的财务影响；（ii）通过将网络风险分析纳入重大业务决策，使网络风险管理政策与我们的业务需求保持一致；（iii）确保我们的组织结构支持网络安全目标；（iv）将网络安全专业知识纳入董事会治理。

 

有关我们的网络安全政策的更多信息，请参阅我们于2024年4月29日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.4。

 

薪酬委员会

 

黎景炎（Anthony）、黄兆强（Sony）、童正浩（Tony）均为我们的独立非执行董事，将担任薪酬委员会成员，该委员会将由黎景炎（Anthony）担任主席。我们的董事会已确定，每位此类成员均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：

 

	●	根据我们公司的企业目标和目标并基于此类评估评估我们的首席执行官的表现：（i）向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准根据基于股权的计划向我们的首席执行官授予和奖励；
	●	审查并向董事会建议我们其他执行官的现金薪酬；
	●	审查并建立我们的整体管理薪酬、理念、政策；
	●	监督和管理我们的赔偿和类似计划；
	●	根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事项并评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
	●	保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；

 

 

	●	审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序；
	●	审议并向董事会推荐我司董事薪酬；
	●	审查并确定在重述公司任何财政年度的财务报表时收回先前支付给公司高级管理人员和董事的某些奖励薪酬的必要性；和
	●	如果需要，准备SEC规则要求的薪酬委员会报告。

 

薪酬委员会章程。于2024年4月16日，本公司董事会授权及批准修订《薪酬委员会章程》（“薪酬委员会章程”），据此采纳薪酬追讨政策（“薪酬追讨政策”），并进一步批准薪酬委员会将拥有执行薪酬追讨政策的全权及权力。薪酬委员会章程为薪酬委员会成员提供授权和权力，以履行与薪酬追回政策相关的职责和责任。在重述公司财务报表的情况下，薪酬委员会应有权和有权：（i）确定在业绩期间任何时间为基于激励的薪酬服务的执行官；（ii）确定相关的恢复期；（iii）确定必须受公司薪酬恢复政策约束的基于激励的薪酬金额，并建立恢复程序；（iv）保存上述确定的文件；（v）根据联邦证券法准备并已提交与薪酬恢复政策有关的所有披露，包括适用的证券交易委员会文件要求的披露。

 

有关我们的赔偿追回政策的更多信息，请参阅我们于2024年4月29日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.7。

 

提名委员会

 

Tong Ching Ho（Tony）、Wong Siu Keung（Sony）及Li King Yan（Anthony），均为我们的独立非执行董事，将担任提名委员会成员，该委员会将由Tong Ching Ho（Tony）担任主席。我们的董事会已确定，提名委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。提名委员会的职责包括：

 

	●	制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
	●	建立识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；和
	●	审查董事会的组成，以确保其由包含适当技能和专业知识的成员组成，为我们提供建议。

 

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在挑选董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

 

外国私人发行人地位

 

纳斯达克上市规则在公司治理要求中包含某些便利条件，允许诸如美国等外国私营发行人遵循“母国”公司治理实践，以代替否则适用的纳斯达克市场的公司治理标准。适用此类例外情况要求我们披露我们未遵循的每一项纳斯达克市场公司治理标准，并描述我们遵循的开曼群岛公司治理实践，以代替相关的纳斯达克市场公司治理标准。然而，我们目前遵循以下列出的纳斯达克市场公司治理标准，但独立董事定期安排仅有独立董事出席的会议除外：

 

●

《纳斯达克市场上市规则》第5605（b）（1）条规定的多数独立董事要求；

 

 

	●	根据《纳斯达克市场上市规则》第5605（d）节的要求，即由受薪酬委员会章程管辖的仅由独立董事组成的薪酬委员会监督高管薪酬；
	●	根据《纳斯达克市场上市规则》第5605（e）节的要求，董事提名人应由独立董事的过半数或仅由独立董事组成的提名委员会选定或推荐；
	●	《纳斯达克市场上市规则》第5635条规定的股东批准要求；以及
	●	根据《纳斯达克市场上市规则》第5605（b）（2）条的规定，独立董事定期安排仅由独立董事出席的会议。

 

行为准则和Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。该守则的当前副本已发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于http://www.fenbo.com。我们网站上的信息被视为不以引用方式并入本招股说明书或成为本招股说明书的一部分。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对道德准则的任何修订，以及对我们的董事、执行官和高级财务主管的道德准则或行为准则的任何豁免。

 

董事及高级管理人员/执行人员的薪酬

 

我们的董事和高级管理层成员以工资、津贴、奖金和其他实物福利的形式获得补偿，包括我们对养老金计划的贡献。我们的薪酬委员会根据我们的董事和高级管理人员的资历、职位和资历来确定他们的薪酬。

 

尽管有以下补偿表：（i）没有向我们的董事或薪酬最高的五名个人支付薪酬作为加入或在加入我们集团时的诱因；（ii）在截至2023年12月31日的财政年度内，没有向我们的董事或前任董事或薪酬最高的五名个人支付或应收薪酬，2022及2021年度就与管理本集团任何成员的事务有关而失去本集团任何成员的董事或任何其他职位的董事职位；及（iii）在同一期间，本集团的任何董事均未放弃任何薪酬。尽管有以下补偿表，没有任何董事以现金或股份或其他方式获任何人支付，以诱使他成为，或使他有资格成为董事，或以其他方式因他就推广或组建我们而提供的服务。

 

 

下表汇总了我们的董事和执行官在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度收到的所有薪酬。

 

补偿汇总表

 

已支付赔偿金

姓名和主要职务

年份

工资 （HK’000）

奖金 （HK’000）

其他 Compensation(6) （HK’000）

李兆伦艾伦，首席执行官，

2021

1,040

无

18

董事长兼执行董事(1)

2022

1,040

无

18

2023

1,063

300

18

李健成，

2021

1,080

无

无

执行董事(2)

2022

1,080

无

无

2023

1,658

无

无

富伟业（福瑞迪），

2021

无

无

无

首席财务官(3)

2022

无

无

无

2023

23

无

无

赖景炎（Anthony），

2021

无

无

无

独立非执行董事(4)

2022

无

无

无

2023

20

无

无

Tong Ching Ho（Tony），

2021

无

无

无

独立非执行董事(4)

2022

无

无

无

2023

20

无

无

Wong Siu Keung（索尼），

2021

无

无

无

独立非执行董事(4)

2022

无

无

无

2023

20

无

无

孟德荣，

独立非执行董事(5)

-

-

-

-

 

⁽¹⁾Li Siu Lun Allan的补偿由FIL（FHL的全资附属公司）于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度支付，而截至2023年12月31日止年度则由FIL及FHL共同支付。

 

⁽²⁾Li Kin Shing的补偿由FIL及AIL（FHL的全资附属公司）于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度支付，而截至2023年12月31日止年度则由FIL、AIL及FHL合共支付。

 

⁽³⁾富伟业（福瑞迪）于2022年12月6日获委任为富联财务总监。

 

⁽⁴⁾黎景炎（Anthony）、童清浩（Tony）及黄兆强（Sony）获委任为独立非执行董事，自首次公开招股截止时起生效。

 

⁽⁵⁾孟先生获委任为独立非执行董事，自2024年1月1日起生效。

 

⁽⁶⁾其他补偿包括销售佣金、津贴、任何雇主的缴费社保。

 

补偿追讨政策

 

根据《纳斯达克上市规则》的上市标准、《交易法》第10D条以及《交易法》第10D-1条的要求，董事会薪酬委员会已通过薪酬追回政策，也称为追回政策，自2023年12月1日起生效。薪酬追回政策要求公司追回该高级管理人员收到的基于激励的薪酬的增量部分，该部分超出了如果根据重述的财务报表确定其激励薪酬本应获得的金额。这类需要重述财务报表的事件将是由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。

 

有关我们的赔偿追回政策的更多信息，请参阅我们于2024年4月29日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.7。

 

 

强制性公积金

 

强制性公积金（简称“强积金”）是一项针对香港居民退休的强制性储蓄计划（养老基金）。大多数雇员及其雇主须按月向经批准的私营机构提供的强制性公积金计划供款，按其薪金及受雇期间而定。继1995年7月27日颁布《强制性公积金计划条例》后，强制性公积金于2000年12月开始实施。强积金计划管理局（MPFA）负责监督强积金计划的提供——它登记计划，并确保获批准的受托人审慎管理计划，确保合规，包括检查、审计和调查。

 

强积金制度对所有雇佣合约在60天或以上的香港雇员是强制性的，亦适用于自营职业者。根据强积金，选择该计划由雇主负责（法例就其界定三种类型）：（i）总信托计划；（ii）雇主赞助计划；或（iii）行业计划。该计划的运作原则是向私人管理的计划基金提供全额资金的固定缴款，该基金由雇主和雇员作为信托管理，将基金资产与管理人的资产分开。投资决策委托给私营部门的受托人。

 

我们在香港的营运附属公司FIL与一家大型国际保险公司实施强积金，为其雇员提供退休福利。所有永久性全职人士均有资格加入强积金。强积金的合资格雇员和雇主对强积金的供款，均按合资格雇员月薪的5%，并须按每月最高1,500港元（合192美元）的强制性供款。

 

根据中国相关规定，集团须就FPPF在中国的雇员的退休福利，按当地社会保障局确定的雇员标准工资基数为每位雇员向当地社会保障局组织的固定缴款退休计划作出供款。

 

强积金供款到期时确认为雇员福利开支，并计入综合收益（亏损）表。截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们在香港的营运附属公司的强积金供款总额分别约为61,000港元、79,000港元及94,000港元。FIL没有其他义务就雇员的退休福利支付款项。

 

董事协议

 

我们的每位董事已与公司订立董事协议，日期为其向SEC提交的注册声明生效日期，即2023年11月27日（“生效日期”）。我们新委任的董事孟德荣先生订立日期为2024年4月16日的董事协议。每一份此类董事协议的条款和条件在所有重大方面都是相似的。每位董事协议的初始任期为一年，并将持续到董事继任者正式当选并获得资格为止。每位董事将在每年的年度股东大会上获得连任，并且在连任后，其董事协议的条款和规定将保持完全有效。任何董事协议可由董事或在为此目的明确召集的会议上以持有公司已发行及已发行普通股50%以上有权投票的股东的投票方式以任何理由或无理由终止。

 

根据董事协议，应支付给我们每位董事的初始年薪如下：

 

Lai King Yan（Anthony）		美元	30,000
Tong Ching Ho（Tony）		美元	30,000
Wong Siu Keung（索尼）		美元	30,000
孟德荣		美元	12,000

 

除上文所披露者外，概无董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，就终止雇佣时的福利作出规定。

 

就业信函

 

于2022年12月6日，FGH与李兆伦艾伦先生订立函件协议，据此，李先生将根据以下条款及条文担任公司主席、执行董事及行政总裁：（i）支付每月于每月月底应付的3,000美元的月薪，于首次公开招股结束时开始；（ii）薪酬委员会和/或董事会在财政年度结束时确定的酌情绩效奖金；及（ii）任何一方均有权通过向另一方发出不少于六个月的书面通知终止协议。

 

于2022年12月6日，FGH与Li Kin Shing先生订立函件协议，据此，Li Kin Shing先生将根据以下条款及条文担任公司执行董事：（i）支付于每月月底应付的月薪3,000美元，于首次公开招股结束时开始；及（ii）薪酬委员会及/或董事会于财政年度结束时厘定的酌情表现奖金；及（ii）任何一方均有权向另一方发出不少于六个月的书面通知以终止协议。

 

2022年12月6日，FGHH与Fu Wai Yip先生（Freddy）订立雇佣协议，据此，根据以下条款和规定，指定Fu先生为公司的首席财务官：（i）自2022年12月6日至IPO结束日期（“初始期”）期间的固定初始工资为3,000美元（“初始期”）（ii）初始期后支付月薪3,000美元，但须视薪酬委员会和/或董事会确定的调整情况而定，每月月底支付；（iii）薪酬委员会和/或董事会在财政年度结束时确定的酌情绩效奖金和（iv）任何一方均有权通过向另一方发出不少于六个月的书面通知终止协议。

 

赔偿协议

 

我们已与我们的每位董事和执行官，包括我们新任命的董事Derong Meng先生，订立了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任本公司董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

主要股东

 

下表列出有关我们股本实益拥有权的资料：

 

	●	我们已知的实益拥有我们5%以上股份的每个人或关联人组；
	●	我们指定的每一位执行官；
	●	我们的每一位董事；和
	●	我们所有现任执行官，董事作为一个整体。

 

适用的百分比所有权基于截至本招股说明书日期已发行和流通的11,062，500股我们公司的普通股，包括根据行使超额配股权于2024年1月16日向我们首次公开发行的承销商发行的62,500股普通股。

 

下文介绍的有关我们普通股实益所有权的信息是根据SEC的规则提供的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享对该证券的投票权或指使该证券的投票权或处分或指使该证券处分的权力，则该人被视为该证券的“实益拥有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权在六十（60）天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得单独或共享的投票权或投资权。多于一（1）名人士可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益拥有权百分比的计算方法是，将该人实益拥有的股份数量（包括该人在六十（60）天内有权获得投票权或投资权的股份数量）除以截至该日期的已发行股份数量之和，再加上该人在六十（60）天内有权获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明和根据适用的社区财产法，我们认为，下文所列我们股份的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

除下文另有说明外，表格所列各人的地址为香港九龙观塘何明街95号世界科技中心19楼J座。

 

实益拥有人名称		普通股 实益拥有				百分比 类的
任命的执行官和董事：
李兆伦艾伦			0				0.00	%
李健诚(1)			8,000,000				72.32	%
富伟业（福瑞迪）			0				0.00	%
Lai King Yan（Anthony）			0				0.00	%
Tong Ching Hi（Tony）			0				0.00	%
Wong Siu Keung（索尼）			0				0.00	%
孟德荣			0				0.00	%
全体行政人员及董事为一组（7人）			8,000,000				72.32	%
5%股东：
Luxury Max Investments Limited(1)			8,000,000				72.32	%

 

(1)	Luxury Max Investments Limited由我们的董事Li Kin Shing拥有100%的记录，他也是其唯一的董事。

 

 

关联方交易

 

关联方

 

我们通过了审计委员会章程，该章程于2024年4月16日进行了修订，其中要求委员会持续审查所有关联交易，所有此类交易均由委员会批准。

 

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们，包括运营子公司，与我们的关联方进行了以下交易：

 

出售/租赁办公室

 

2022年12月，FIL向公司执行董事兼唯一股东Li Kin Shing先生出售其在香港的总部和销售办事处，代价为13,880，000港元。该办公室于交易日期的账面净值为1,349，000港元，因此，出售该物业的一次性收益12,531，000港元已于集团截至2022年12月31日止年度的损益表中确认。根据香港税务规则，处置该物业的这一收益被视为资本收益并归类为非应税收入。应收Li Kin Shing先生的出售代价13,880，000港元与应付Li Kin Shing先生的款项及截至2022年12月31日止年度宣派的股息10,000，000港元相抵销。

 

于出售该办公室后，FIL继续占用该办公室，并与Li Kin Shing先生订立租赁协议，以租赁该办公室，初步租期为两（2）年，由2023年1月1日开始，每月租金为50,000港元。

 

担保

 

若干关联方就其向本集团的银行借款向本公司提供担保。集团的银行贷款包括以下各项：

 

银行名称

性质 贷款

截至 12月31日， 2021

截至 12月30日， 2022

截至 12月31日， 2023

HK $’000

HK $’000

HK $’000

中国银行（香港）

循环贷款(1)

11,000

11,000

11,000

 

(1)	这笔贷款为最高11,000，000港元的循环贷款，利息较香港最优惠利率低2.25%，并由公司位于香港的办公场所作抵押；由Li Kin Shing及其配偶共同拥有的香港住宅物业及由Li Kin Shing提供的个人担保。这笔借款于2018年10月22日首次提取，每六个月展期一次。公司在合并财务报表中将这笔借款确认为短期银行借款。对公司位于香港的办公场所所收取的担保自2022年9月29日起解除。

 

与关联方的交易是在正常业务过程中进行的，价格和条款不低于向其他独立第三方收取的费用和与其他独立第三方签订的合同。

 

租约

 

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们的营运附属公司与关联方就位于香港的董事季度订立租赁协议如下：

 

前提		与 出租人		出租 付款 这一年 结束了 12月31日， 2021 （HK $ ' 000）				出租 付款 这一年 结束了 2022年12月31日 （HK $ ' 000）				出租 付款 这一年 结束了 12月31日， 2023 （HK $ ' 000）
董事季度		出租人为Li Kin Shing先生及其配偶拥有的公司			600				600				600
香港办事处		较小的是李健成先生			-				-				600

 

本次关联交易参照可比房地市场价格按公平原则确定。

 

关联方余额

 

关联方余额包括：

 

姓名

关系

自然

分类

12月31日， 2021

12月31日， 2022

12月31日， 2023

（HK $ ' 000）

（HK $ ' 000）

（HK $ ' 000）

李兆伦先生Allan

执行董事

晋升董事

应收关联方款项

20

-

-

Li Kin Shing先生

唯一股东及执行董事

来自股东的垫款

应付关联方款项

4,213

2,855

151

Mr. Chiu Yat Chung Gary

高级管理层

来自高级管理层的预付款

应付关联方款项

2,262

2,262

2,262

应收款项总额

6,495

5,117

2,413

 

上述金额为无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

 

证券说明

 

我们提供最多591,016股普通股，或预先出资的认股权证代替，以及购买最多591,016股普通股的随附认股权证。以下描述概述了我们证券的重要条款和规定。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。以下对我们证券的描述并不旨在是完整的，而是受制于我们的组织章程大纲和章程细则以及适用法律，并在其整体上受到限制。

 

我们的组织章程大纲及章程细则的副本，作为本招股章程作为其中一部分的注册声明（在本节中分别称为“组织章程大纲”和“组织章程细则”）的证物而存档。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。

 

截至本招股章程日期，我们的法定股本为30,300美元，分为300,000，000股每股面值0.0001美元的普通股和3,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

 

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的某些重要条款的摘要。

 

普通股

 

一般

 

我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向不记名股东发行股票。

 

股息

 

在遵守《公司法》和我们的公司章程的前提下，我公司可在股东大会上宣布以任何货币向会员支付股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。

 

 

但任何股份所附带的权利或发行条款可能另有规定的除外：

 

（一）	所有股息均应根据支付股息所涉股份的已缴足金额宣派和支付，但为此目的在催缴前已缴足股份的任何金额均不得视为已缴足股份；
（二）	所有股息应按照在支付股息期间的任何部分所支付的股份金额按比例分配和支付；和
（三）	我们的董事会可以从任何应付给任何成员的股息或其他款项中扣除他目前因催缴、分期付款或其他原因而应付给我们公司的所有款项（如有）。

 

凡本公司董事会或本公司于股东大会上决议派发或宣派股息，本公司董事会可决议：

 

	（AA）	该等股息须全部或部分以贷记为缴足股份的股份配发形式支付，但有权获得该等股息的成员将有权选择以现金收取该等股息（或其部分）以代替该等配发；或
	（BB）	有权获得该等股息的成员将有权选择获得记为缴足的股份分配，以代替我们董事会认为合适的全部或部分股息。

 

根据我们董事会的建议，我们公司可就我们公司的任何一项特定股息以普通决议确定，它可完全以配发记为缴足股份的形式满足，而不向成员提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

 

任何以现金支付予股份持有人的股息、红利或其他款项，可透过邮寄的支票或认股权证支付。每份该等支票或认股权证须按寄出者的命令支付，并须由持有人或联名持有人承担风险寄出，而开出该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证即构成对本公司的良好解除。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

 

每当我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事会可进一步决议通过分配任何种类的特定资产来全部或部分支付该股息。

 

本公司董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项的成员处，以金钱或金钱的价值收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或须支付的分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项，可按本公司董事会所决定的年利率不超过20%的利率（如有的话）支付利息，但是，在催缴前提前付款不应使该成员有权获得任何股息或作为成员就该成员在催缴前已垫付款项的股份或到期部分行使任何其他权利或特权。

 

所有宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分配，可由我们的董事会为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止，而本公司不得就此构成受托人。所有在宣布后六年内未领取的股息、红利或其他分配可能会被我们的董事会没收，一旦没收，将归还给我们公司。

 

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项不得对本公司承担利息。

 

 

如果此类支票或认股权证连续两次未兑现或在此类支票或认股权证首次被退回但未交付后，我公司可行使权力，停止邮寄此类支票或认股权证。

 

投票权

 

在任何股东大会上，任何类别或类别的股份当其时所附带的任何特别权利、限制或特权的规限下：（a）以投票表决方式亲自或透过代表出席的每名成员，或如成员为法团，由我们的正式授权代表对在我们公司成员名册中登记在其名下的每一份已缴足或记为缴足的股份拥有一票表决权，但为此目的，在催缴或分期付款之前已缴足或记为缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份；及（b）在举手时，亲自出席（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或通过代理人出席的每一名成员均拥有一票表决权。凡由作为结算所（定义见本章程）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人）的会员委任多于一名的代理人，每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。在投票中，有权获得多于一票的成员不必使用他的所有选票或以相同方式投出他确实使用的所有选票。

 

普通股转让

 

根据《公司法》和我们的《公司章程》，所有股份转让均应通过通常或共同形式的转让文书或我们的董事会可能批准的其他形式进行，并且可能在手，如果转让人或受让人是结算所（如章程中所定义）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则通过在手或通过机器印记签名，或通过我们的董事会可能不时批准的其他执行方式。

 

转让文书的执行应由转让人和受让人或其代表执行，但我们的董事会可以免除转让人或受让人对转让文书的执行或接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就该股份进入我公司的成员名册。

 

我们的董事会可在任何时间及不时以绝对酌情决定权将主名册上的任何股份移至任何分支名册，或将任何分支名册上的任何股份移至主名册或任何其他分支名册。除非我们的董事会另有同意，否则本主名册上的任何股份不得移至任何分支名册，亦不得将任何分支名册上的股份移至本主名册或任何其他分支名册。所有移出及其他所有权文件，如属任何分支登记册上的股份，须在登记办事处提出登记及登记，如属主要登记册上的股份，则须在主要登记册所在地提出登记及登记。

 

我们的董事会可根据我们的绝对酌情权，拒绝将任何股份（并非缴足股份）登记转让予其不认可或本公司拥有留置权的人。它也可以拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让，而转让限制仍然存在，或将任何股份转让给四个以上的共同持有人。我们的董事会可能会拒绝承认任何转让文书，除非已向我公司支付一定的费用，最高可达纳斯达克可能确定应支付的最高金额，转让文书已正确盖章（如适用），仅就一类股份而言，并在我们的注册办事处或主要名册所在的地方提交，并附有相关的股份证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代表他签署的，则该人这样做的权力）。

 

在符合纳斯达克的任何通知要求后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年中的整个三十天）暂停股份或任何类别股份的转让登记。

 

缴足股款的股份不受任何转让限制（除纳斯达克允许的情况外），也不存在任何留置权。

 

 

关于清算的程序

 

我司被法院清盘或自愿清盘的决议，为我司股东特别决议。

 

受限于任何特别权利、特权或关于分配清算时可用剩余资产的任何特别权利、特权或限制，当其时附加于任何类别或类别的股份：

 

（一）	我公司清盘的，向全体债权人清偿后剩余的剩余资产，由成员分别按其所持股份的实缴资本比例进行分割；和
（二）	如果我公司清盘，成员之间可供分配的剩余资产不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，但以可能按特殊条款和条件发行的任何股份的权利为限，以便尽可能近地由成员分别按其所持股份的实收资本比例承担损失。

 

如果我公司被清盘（无论清算是自愿的还是法院强制的），清算人可以在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式在成员之间分割我公司的全部或任何部分资产，无论该资产是由一种或不同种类的财产组成，清算人可以为此目的，对拟如此分割的任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将受托人资产的任何部分归属于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

在符合章程及配发条款的规定下，我们的董事会可不时就其各自所持股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发该等股份的条件，向成员作出其认为合适的催缴。看涨期权可以一笔支付，也可以分期支付。如就任何催缴或分期付款而须支付的款项未于指定支付之日或之前支付，则该等款项到期的人须按本公司董事会自指定支付之日起至实际支付之时所订定的年利率不超过20%的利率支付该等款项的利息，但本公司董事会可全部或部分放弃支付该等利息。本公司董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项的成员处收取全部或任何部分未收回及未支付的款项或就其持有的任何股份应付的分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项，本公司可按本公司董事会可能决定的年利率不超过20%的利率（如有）支付利息。

 

如会员未能在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，我们的董事会可在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向会员发出不少于14日的通知，要求支付未支付的催缴或分期付款的金额，连同任何可能已累积及直至实际付款日期仍可能累积的利息。通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计14日届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付款项的地点。该通知亦须述明，如在指定时间或之前发生未缴款的情况，作出追缴的股份将有法律责任被没收。

 

如任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉我们的董事会就此作出的决议予以没收。该等没收将包括就被没收股份宣派且在没收前未实际支付的所有股息及红利。

 

 

股份被没收的人将不再是被没收股份的会员，但仍有责任向我公司支付在没收之日由他就股份应付我公司的所有款项，连同自没收之日起（如我们的董事会酌情要求）的利息，直至按我们董事会可能订明的不超过每年20%的利率支付为止。

 

赎回普通股

 

在符合《公司法》、我们的公司章程以及（如适用）纳斯达克上市规则或任何其他法律的规定下，或在任何法律不加禁止的情况下，在符合授予任何类别股份持有人的任何权利的情况下，我们公司购买或以其他方式收购其全部或任何自有股份（本条中使用的表达方式包括可赎回股份）的任何权力，可由我们的董事会以其认为合适的方式、按其认为合适的条款和条件行使。

 

根据《公司法》、我们的公司章程以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特殊权利，股份可按我们公司或其持有人可选择的条款发行，可按我们董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

 

股份的权利变动

 

在不违反《公司法》及不损害本公司章程的情况下，如在任何时候本公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。章程细则有关股东大会的条文须经比照适用于每一次该等单独的股东大会，但须使必要的法定人数（不论是在单独的股东大会或其续会上）不少于一名或多于一名共同持有（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或由代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士。该类别股份的每名持有人均有权就其所持有的每一该等股份以投票方式获得一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票。

 

授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

 

股东大会

 

除本公司通过本公司章程的年度外，本公司每年必须召开股东周年大会。

 

我公司的每一次股东大会应至少提前10个整日以书面通知方式召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及将在该会议上审议的决议的详情，以及该业务的一般性质。

 

 

虽然本公司的会议可能会以比上述规定更短的通知召开，但如如此同意，该会议可能会被视为已妥为召开：

 

（一）	如属股东周年大会，则由本公司有权出席并在会上投票的所有成员；及
（二）	在任何其他会议的情况下，以有权出席会议和参加表决的成员人数的过半数在我们全体股东大会上持有不少于总表决权的95%。

 

在临时股东大会上处理的所有事务均视为特别事务。在股东周年大会上处理的所有业务也应被视为特别业务，但选举董事除外，这应被视为普通业务。

 

除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数并持续出席直至会议结束。

 

股东大会的法定人数应为两名有权投票并亲自出席（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或通过代表在整个会议期间不少于本公司已发行有表决权股份总数的三分之一（1/3）面值的代理人出席。

 

查阅簿册及纪录

 

我们的股东没有一般权利查阅或获得我们公司的会员名册或公司记录的副本。然而，他们将拥有本公司章程可能载列的权利。

 

资本变动

 

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

 

(a)	以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；

 

(b)	合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

 

（c）	将我们的股份或其中任何股份细分为我们的股份，其数额比我们公司的组织章程大纲所确定的数额要小，因此，在细分中，已支付的金额与每一减少的我们的股份上未支付的金额（如有）之间的比例应与我们减少的股份所衍生的股份的比例相同；

 

（d）	注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额；及

 

（e）	将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份。

 

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

 

正在发售的认股权证

 

概述

 

以下关于特此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证的形式，并以认股权证的形式对其整体进行限定，认股权证是作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明的一部分。准投资者应仔细查阅以认股权证形式载列的条款及条文，以完整描述认股权证的条款及条件。

 

认股权证赋予登记持有人以假设行使价等于每股普通股8.46美元（每股普通股及随附认股权证的假设合并公开发行价格的100%，即2024年8月9日我们的普通股在纳斯达克的收盘价）购买普通股的权利，但可在紧接该认股权证发行后进行如下调整，并于认股权证首次发行日期五年后的纽约市时间下午5：00终止。

 

认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股份分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。

 

持续时间、可行使性和形式。认股权证可于其首次发行日期后的任何时间及直至首次发行日期后五年的任何时间行使。认股权证可于到期日或之前向公司交出认股权证证书时行使，并按所示填写并执行认股权证证书反面的行使表格，并伴随全额支付行权价，以经认证或应付给我们的官方银行支票支付，以供行使数量的认股权证。根据认股权证的条款，我们必须尽最大努力维持有关认股权证行使时可发行的普通股的登记声明和当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。如果我们未能维持与认股权证行使时可发行的普通股相关的登记声明和当前招股说明书的有效性，认股权证持有人将有权仅通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明和当前招股说明书。认股权证将与普通股或预融资认股权证（视情况而定）分开发行，随后可立即单独转让，但必须在本次发行中一起购买。认股权证将仅以凭证形式发行。

 

行使限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，只要持有人连同其关联公司和作为集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但在持有人向我们发出通知后，持有人可放弃该限制，最高百分比不超过9.99%。然而，持有人可在向我们发出通知后增加或减少该百分比，条件是任何增加将在持有人向我们提供该通知后的第61天之前生效，并且在任何情况下受益所有权限制均不得超过9.99%。

 

行权价。认股权证的假设行使价为每股普通股8.46美元（为假设的每股普通股及随附认股权证的合并公开发行价格的100%，该价格为我们的普通股于2024年8月9日在纳斯达克的收盘价）。如果发生某些股份股息和分配、股份分割、股份合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股份或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

 

零碎股份。认股权证获行使后将不会发行零碎普通股。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司将就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至最接近的整股股份。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。然而，认股权证将不会在纳斯达克资本市场交易，预期认股权证不会发展任何交易市场。

 

无现金运动。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行相关股份，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价，则持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

 

基本交易。如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。此外，在某些情况下，就一项基本交易而言，认股权证持有人将有权要求我们以Black-Scholes价值回购其认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的认股权证未行使部分的Black-Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同）。

 

作为股东的权利。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股或任何投票权持有人的权利或特权。在行使认股权证时发行普通股后，每名持有人将有权就股东须就所有将予表决的事项就每一股已记录在案的股份拥有一票表决权。

 

管辖法律。认股权证受纽约州法律管辖。

 

 

正在发售的预筹认股权证

 

概述

 

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于预融资认股权证的规定，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。

 

目的。“预融资”一词指的是，我们在此次发行中的普通股购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，但每股普通股0.00 1美元的名义剩余行使价除外。预融资认股权证的目的是使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%）我们已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投入资本，通过接收预融资认股权证来代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%），并获得在稍后日期行使其选择权以该名义价格购买预融资认股权证的相关股份的能力。预融资认股权证将仅以凭证式发行。

 

可行使性和持续时间。特此提供的预融资认股权证可立即行使（受下述实益所有权限制的约束），并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕。

 

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。持有人可增加或减少该百分比，但任何增加直至61^St持有人向我们提供该通知的次日，但在任何情况下受益所有权限制均不得超过9.99%。

 

行权价。预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元。如果发生某些股份股息和分配、股份分割、股份合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股份或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

 

交易所上市。预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

 

 

无现金运动。当持有人行使其预先出资认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。

 

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在预融资认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在预融资认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人将被赋予与其在该基本交易后行使预融资认股权证时收到的对价相同的选择权。

 

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，在持有人行使预先出资认股权证之前，预先出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

管辖法律。预融资认股权证受纽约州法律管辖。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FEBO”。

 

认股权证或预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预融资认股权证。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

 

转让代理

 

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598；电话：212-828-8436，免费电话：855-9VStock；传真：646-536-3179。

 

配售代理认股权证

 

我们还同意向配售代理或其指定人员发行作为与本次发行相关的补偿，配售代理保证购买最多29,550股普通股作为与本次发行相关的补偿。配售代理认股权证将自发行的初始日期开始行使，其条款与上述认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价为每股[ ● ]美元（相当于每份普通认股权证和随附认股权证的合并公开发行价格的125%），终止日期为自根据本次发行开始销售起五年。见下文“分配方案”。

 

 

某些开曼群岛公司考虑因素

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

 

●	获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东周年申报表；

 

●	豁免公司的会员名册不开放查阅；

 

●	获豁免公司无须举行股东周年大会；

 

●	获豁免公司可发行无面值、可转让或无记名股票；

 

●	获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

 

●	获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

 

●	被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

 

●	获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。在首次公开发行结束时，我们受到《交易法》的报告和其他信息要求的约束，适用于外国私人发行人。截至本招股说明书之日，我们打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循母国惯例。《纳斯达克规则》要求，每一家在纳斯达克上市的公司，都要召开一次年度股东大会。此外，我们的《公司章程》允许董事根据我们《公司章程》规定的程序召集股东特别会议。

 

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

 

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但不遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

 

这一讨论并不旨在完整地说明我们的普通股持有人根据开曼群岛适用法律所享有的权利或根据适用的特拉华州法律所享有的典型公司普通股持有人的权利。

 

合并及类似安排

 

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份列出每个组成公司的资产和负债的声明以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

 

开曼群岛母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是指母公司拥有至少百分之九十（90%）有投票权的已发行股份的公司。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

 

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但该安排须经（i）成员或成员类别价值的75%或（ii）代表债权人或债权人类别（视情况而定）价值的75%的多数人数批准，并亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●	关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

●	股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

●	该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

●	根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响股份的百分之九十（90%）的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

 

●	公司行为或者提议违法或者越权的；

 

●	被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

●	那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，作出任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

 

这种行为标准通常与《特拉华州一般公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾被认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的《公司章程》规定，我们公司的股东大会规定或准许采取的任何行动，只能在股东大会上经股东表决后才能采取，股东可以不经召开会议以一致书面决议的方式批准公司事项。

 

 

股东提案

 

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。

 

《公司法》没有为股东提供要求召开股东大会的权利，也没有任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程不向我们的股东提供在股东周年大会或临时股东大会之前提出提案的任何权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。虽然开曼群岛法律允许，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过我们的股东的普通决议被罢免。

 

与有关股东的交易

 

《特拉华州一般公司法》载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

 

解散；清盘

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和我们的《公司章程》，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股票的大多数同意后更改该类别股票的权利。根据我们的《公司章程》，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以根据在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准，改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

数据保护–开曼群岛

 

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（2021年修订版）（“《数据保护法》”）负有某些职责。

 

在本小节中，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Fenbo Holdings Limited和我们的关联公司和/或代表，除非文意另有所指。

 

私隐通告

 

简介

 

这份隐私声明使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成《数据保护法》含义内的个人数据的个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

 

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

公司如何使用股东的个人资料

 

公司作为数据控制者，可以为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

 

	(a)	如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；
	(b)	这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱要求）是必要的；和/或
	（c）	这是出于我们合法利益的目的所必需的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能有法律义务与相关监管机构，例如开曼群岛金融管理局或税务信息管理局共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

 

 

与本次发行相关的费用

 

下文列出的是以美元为单位的总费用的分项，不包括配售代理费用和估计的发行费用，这些费用预计将由我们就我们提供和出售证券而产生。除SEC注册费和金融业监管局（“FINRA”）申请费外，所有金额均为估算值。

 

		美元
SEC注册费			1,522.13
FINRA申请费			2,046.87
法律费用及开支，包括配售代理的法律顾问			281,647.00
杂项			25,381.00
合计			310,597.00

 

 

物税考虑因素

 

以下关于投资我国普通股的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国法律对我们普通股所有权的特定情况下产生的整体税务后果。就本次讨论涉及开曼群岛税法事项而言，这是我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels的意见。

 

开曼群岛税务考虑

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对本公司具有重大影响的其他税项。

 

除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论汇总了美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素通常适用于在本次发行中获得我们的普通股、认股权证或预融资认股权证并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的普通股、认股权证或预融资认股权证作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的具体情况可能与其相关，包括受特别税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构（包括银行）、合作社、养老金计划、保险公司、经纪自营商、已选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）我们股票的10%或更多（通过投票或价值），将持有其普通股、认股权证或预融资认股权证作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者或拥有美元以外功能货币的美国持有人，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国税收、州或地方税、或非所得税（如美国联邦赠与税或遗产税）的考虑，或替代最低税或医疗保险税下对净投资收入的任何后果。我们敦促每位美国持有人就投资于我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人作为美国持有人的地位，如上所述，以及合伙企业的活动。我们敦促持有我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资于我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

采购价格分配

 

就美国联邦所得税而言，每份普通股或预融资认股权证（如适用）以及随附的认股权证将被视为一个投资单位，由一份普通股或预融资认股权证（如适用）以及随附的认股权证组成，用于购买我们的普通股。在确定其对普通股或预融资认股权证和构成投资单位的认股权证的计税基础时，证券持有人应在普通股或预融资认股权证（如适用）与认股权证之间根据其在发行时的相对公平市场价值分配其对投资单位的购买价格。公司不打算就此决定向证券持有人提供建议，建议证券持有人就普通股或预融资认股权证（如适用）的相对公平市场价值以及美国联邦所得税目的认股权证咨询其税务和财务顾问。

 

预资权证的处理

 

尽管并非毫无疑问，但就美国联邦所得税而言，预融资认股权证应被视为我们普通股的一股，预融资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失（除了代替零碎股份支付的现金）（除非是在无现金行使的情况下，出于美国联邦所得税目的的处理方式尚不明确），并且在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股。同样，预融资认股权证的计税基础应结转为行使时收到的普通股，增加0.00 1美元的行权价。下面的讨论假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的中得到尊重。持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括替代特征）咨询其税务顾问。

 

股息

 

就我们的普通股支付的任何现金分配的全部金额（包括从中预扣的任何非美国税款的金额，如果有的话）一般将构成股息，前提是此类分配是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的，并且一般将作为该美国持有人收到的当年的普通收入征税。如果作为普通股的分配支付的金额超过我们当前或累计的收益和利润，则此类分配将不是股息，而是首先在为联邦所得税目的而确定的美国持有人调整后的税基范围内，在进行分配的普通股中被视为资本的免税回报，然后作为资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算（或向美国持有者提供计算所需的信息）我们的收益和利润。因此，美国持有者将无法证明分配不是出于收益和利润，应该期望将每次分配的全部金额视为美国联邦所得税目的的“股息”。

 

 

我们支付的任何股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的特定事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们普通股收到的股息征收的任何外国预扣税（税率不超过任何适用的条约税率）申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

以非美元货币支付的股息将按参考美国持有人收到股息之日有效的即期市场汇率计算的美元金额计入美国持有人的毛收入，而不论该外币是否在该日期事实上已兑换成美元。这种美国持有者将有一个美国联邦所得税目的的计税基础，其收到的外币等于该美元价值。如果此类股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求确认与此相关的外汇损益。如果如此收到的外币在收到之日没有兑换成美元，该美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。随后兑换或以其他方式处置该外币的任何收益或损失一般将被视为该美国持有者的普通收入或损失，并且通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。美国持有人应就美国持有人收到的任何外币在收到后的某一日期兑换成美元的外汇收益或损失（如果有的话）的处理方式咨询其自己的税务顾问。

 

出售或以其他方式处置普通股

 

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与为联邦所得税目的确定的美国持有人调整后的税基之间的差额，在此类普通股中，每一金额以美元确定。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果普通股已持有一年以上，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的扣除可能会受到限制，特别是对于作为个人的股东。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免。

 

美国持有人在处置我们的普通股时收到美元以外的货币，其变现金额将等于在出售之日（或者，如果普通股在认可交易所交易，在现金基础和选择权责发生制美国持有人的情况下，结算日期）按即期汇率收到的非美元货币的美元价值。权责发生制美国持有人如不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将确认外币损益，金额等于根据出售或其他处置日生效的即期市场汇率与结算日所收到金额的美元价值之间的差额。美国持有者将拥有与结算日收到的货币的美元价值相等的收税基础。货币后续处置或兑换的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

 

认股权证的出售或其他处置、行使或届满

 

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置认股权证（行使除外）实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或以其他方式处置时持有认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的认股权证中的计税基础与处置时实现的金额之间的差额。

 

一般来说，美国持有人不会被要求通过支付行权价在行使认股权证时确认收入、收益或损失，但以支付现金代替零碎股份的情况除外。美国持有人在行使时收到的普通股份额的计税基础将等于（1）美国持有人在认股权证中的计税基础和（2）认股权证的行使价格之和。美国持有人在行使时收到的股票的持有期将在该美国持有人行使认股权证的当天或次日开始。本文未就在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理进行讨论，并敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证咨询其税务顾问。

 

如果认股权证到期而未被行使，美国持有人将确认资本损失，金额等于该美国持有人在认股权证中的计税基础。如果在到期时，美国持有人在认股权证中的持有期超过一年，这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

 

预先注资认股权证的股息及其他分派

 

预融资认股权证不向预融资认股权证持有人支付股息。然而，如果预先注资认股权证的行使价格或转换比率因影响普通股的行动而调整，例如就普通股支付股票股息，美国持有人可能被视为收到我们的分配。根据PFIC规则，此类被视为分配可能被视为股息，并可能有资格享受优惠税率，如上文“普通股的出售和其他分配”中所述。

 

出售及行使预先注资认股权证

 

出售预先注资认股权证

 

美国持有人在其预融资认股权证中的计税基础等于为预融资认股权证支付的金额。美国持有人在预融资认股权证中的持有期自美国持有人取得预融资认股权证之日起算。在出售预融资认股权证时，美国持有人将获得相当于其在预融资认股权证中的计税基础与出售实现的金额之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有人持有预融资认股权证超过一年，则收益或损失将是长期收益或损失。如果公司在出售时是一家PFIC，PFIC规则可能适用于预融资认股权证的出售，如果如下文所述，预融资认股权证被视为普通股。

 

行使预融资认股权证及出售普通股

 

行使预先注资认股权证将不会确认任何收益或亏损。预融资认股权证的计税基础将结转为行使时收到的普通股，增加了每股0.00 1美元的行权价。此外，虽然这个问题并非完全没有疑问，但在行使时，预融资认股权证的持有期应该结转为收到的普通股。虽然《守则》规定，在行使“收购……股票或证券的权利”时，所收购股票的持有期从收购之日开始，但为此目的，预融资认股权证应被视为股票，而不是作为收购股票的权利，因为美国持有人在行使预融资认股权证时已经全额支付了普通股的费用。我们的立场是，在行使预融资认股权证时应被视为普通股，这对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证（我们不知道在这个问题上有任何即时授权）。

 

根据PFIC规则，在出售通过行使预融资认股权证而获得的普通股时，美国持有人将获得资本收益或损失，相当于其在普通股中的计税基础（包括其在预融资认股权证中的计税基础）与出售实现的金额之间的差额。如果美国持有人持有普通股超过一年（我们认为，包括美国持有人持有预融资认股权证的时间），则收益或损失将是长期收益或损失。

 

每个持有人应就根据本次发行获得和行使预融资认股权证的税务后果（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。

 

被动外资公司考虑

 

就美国联邦所得税而言，如本公司等非美国公司将被视为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度的情况下，（a）我们该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入。根据我们当前和预期的收入和资产（包括商誉并考虑到此次发行的预期收益）以及此次发行后我们普通股的预期市场价格，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

 

 

然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为任何纳税年度的PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为或成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会参考我们普通股的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。美国国税局也有可能出于上述（a）和（b）项所述分析的目的，对我们对某些收入或资产的分类提出质疑，或对我们的商誉和其他未入账无形资产的估值提出质疑，这可能导致我们公司成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对普通股的持有期）；（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下的普通股质押。根据PFIC规则：

 

	●	此类超额分配和/或收益将在美国持有人持有普通股期间按比例分配；
	●	分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度，每个年度都是PFIC前年度，将作为普通收入征税；
	●	分配给前一个纳税年度（PFIC前年度除外）的此类金额将按该年度适用于美国持有人的最高有效税率征税；和
	●	一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有也是PFIC的非美国实体的任何股权，或较低级别的PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的相应数量（按价值计算）。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们可能拥有股权的任何实体咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是满足某些要求。盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定为具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的合格交易所或市场上的股票。虽然我们打算申请我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证我们的上市会获得批准。此外，我们无法保证，一旦上市，我们的普通股将继续在该交易所上市并定期交易。建议美国持有人咨询其税务顾问，了解这些普通股是否被视为可用于这些目的的市场。

 

如果就我们的普通股作出有效的按市值计价选择，美国持有人一般会（i）将我们是PFIC的每个课税年度的普通股在课税年度结束时持有的公允市场价值超过其调整后的此类普通股税基的部分（如有）作为普通收入；以及（ii）将超出部分（如有）作为普通亏损扣除，其在该纳税年度末持有的普通股的调整后计税基础超过该纳税年度末持有的该等普通股的公允市场价值，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

 

 

如果美国持有人就PFIC进行按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何时期内，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于一般不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则的约束，如果其中任何一家是PFIC的话。

 

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

 

香港利得税考虑

 

我们在香港注册成立的附属公司须就首个2,000，000港元的应课税溢利按8.25%的税率征收香港利得税，并就其于2020/2021及2019/2020课税年度在香港产生或源自香港的业务所产生的余下应课税溢利按16.5%的税率征收香港利得税。自2018/2019课税年度起，香港利得税税率为最高可达2,000，000港元的应课税利润的8.25%，以及超过2,000，000港元的任何部分的应课税利润的16.5%。根据香港税法，我们的香港子公司对其境外所得利润免征香港所得税利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不受香港任何预扣税款的约束。

 

股息征税

 

根据香港税务局的现行做法，我们以扣缴或其他方式支付的股息在香港无须缴付任何税项，除非该等股息归属于在香港进行的行业、专业或业务。

 

利润

 

香港并无就出售普通股的资本收益课税。在香港从事某行业、专业或业务的人士出售普通股的交易收益，而该等收益源自或在香港产生于该等贸易，专业或业务须征收香港利得税，由2018年4月1日或之后开始的课税年度起，对最高可达2,000，000港元的应课税溢利按8.25%的税率征收，对超过2,000，000港元的法团应课税溢利的任何部分按16.5%的税率征收，对最高可达2,000，000港元的应课税溢利按7.5%的税率征收，对超过2,000，000港元的非法团业务的任何部分按15.0%的税率征收。因此，就在香港经营买卖业务或证券交易的人出售普通股实现的交易收益而言，将产生香港利得税的责任。

 

上面的讨论是一个总结性的总结。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。敦促我们普通股的每位潜在投资者根据此类潜在投资者自身的情况，就拥有和处置我们的普通股对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

 

分配计划

 

根据一份日期为2024年6月11日并于2024年7月30日修订的委聘协议（“委聘协议”），我们已委聘Rodman & Renshaw LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股章程所提供证券的要约。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过5,000，000美元。配售代理没有购买或出售任何该等证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或美元金额的该等证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售该等证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权根据委聘协议对我们进行约束。这是一次合理的尽最大努力发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。

 

投资者购买特此提供的证券，可选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为执行证券购买协议下他们独有的以下契约的手段：（i）在发行结束后六（6）个月内不进行浮动利率融资的契约，但某些例外情况除外，以及（ii）在发行结束后九十（90）天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。

 

证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

 

●	关于组织、资格、授权、无冲突、无需政府备案、目前在SEC备案、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事项以及遵守《反海外腐败法》等多项法律等事项的标准发行人陈述和保证；和

 

●	有关登记认股权证股份、不与其他发售整合、提交6-K以披露订立这些证券购买协议、没有股东权利计划、没有重大非公开信息、收益用途、补偿购买者、普通股保留和上市等事项的契约，以及在发售结束后的九十（90）天内没有后续股权出售。

 

特此发售的证券的交割预计将于2024年8月[ ● ]日或前后发生，但须满足某些惯例成交条件。

 

费用及开支及配售代理认股权证

 

我们已同意向配售代理支付相当于发售中收到的总收益总额8%的总现金费用。我们还将在发行结束时向配售代理支付（i）其法律费用和开支以及其他自付费用，金额为125,000美元，或（ii）如果与发行有关的登记声明已提交但发行结束并未发生，则支付50,000美元。

 

此外，我们已同意向配售代理或其指定人士发行配售代理认股权证，作为与本次发行有关的补偿，以购买最多相当于本次发行中已发行普通股总数5%的普通股数量（包括在本次发行中发行的任何预融资认股权证的基础股份），行使价为每股普通股$ [ ● ]（相当于本次发行中将出售的每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格的125%），并将于本次发行开始销售五周年时终止。配售代理认股权证及该等认股权证的基础股份由本招募说明书作为其组成部分的登记声明进行登记。配售代理认股权证的形式作为证物列入本招股说明书构成部分的登记说明。

 

配售代理认股权证规定了与FINRA规则5110一致的惯常反稀释条款（针对股份股息、拆分和资本重组等）。根据FINRA规则5110（e），配售代理认股权证及其项下可发行的任何股份不得被出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接本发售开始销售之日后的180天内对证券进行有效的经济处置，任何证券的转让除外：（i）通过法律运作或由于发行人的重组；（ii）转让给参与此次发行的任何FINRA成员公司及其高级职员、合伙人、注册人或关联公司，如果如此转让的所有证券在该时间段的剩余时间内仍然受制于上述锁定限制；（iii）如果配售代理或相关人士持有的我们的证券总额不超过所发售证券的1%；（iv）由投资基金的所有权益所有者按比例实益拥有，前提是，没有任何参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员合计不拥有超过10%的基金股权；（v）任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；（vi）如果我们满足S-3、F-3或F-10表格的注册要求；或（vii）在根据《证券法》免于注册的交易中退回给我们。

 

我们估计，由我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括配售代理的现金费用，即总收益和费用总额的8%，将约为411,000美元。扣除应付配售代理的费用以及我们与此次发行有关的估计费用后，我们预计此次发行的收益净额将约为4,289，000美元（基于假设的每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格为8.46美元，这是我们的普通股最后一次在2024年8月9日在纳斯达克报告的销售价格）。

 

 

下表显示了我们将就根据本招股说明书出售证券而向配售代理支付的每普通股及随附认股权证、每份预融资认股权证及随附认股权证以及总现金费用。

 

每普通 股份及附认股权证

每 预先出资 认股权证及随附认股权证

合计

公开发行价格

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$

$

配售代理费

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$

$

支出前收益给我们

$

$

$

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括根据《证券法》承担的责任以及因违反我们与配售代理的委聘书中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

 

锁定协议

 

我们和我们的每一位高级职员、董事以及5%或以上股东的持有人已与配售代理商定，根据本招股说明书，自发售结束之日起九十（90）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们和这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为、可交换或可行使为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，而无须另行通知。此外，我们已同意在本次发行截止日期后的六（6）个月内，不发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来的特定或或有事件进行价格重置的证券，或订立任何协议以未来确定的价格发行证券，但有例外情况。配售代理可自行决定并在不通知的情况下放弃这一禁令。

 

优先购买权

除例外情况外，我们已授予配售代理在本次发行结束后一年内的优先购买权，在我们寻求财务顾问、簿记管理人、承销商或配售代理时，就我们或我们的任何继任者或子公司的每一次未来债务融资或再融资以及公共或私募股权发行或收购或处置担任独家财务顾问、独家簿记管理人、独家承销商、独家配售代理或独家代理。尽管本款有任何相反的规定，但根据FINRA规则5110（g）（6）（a）（i），本款所述的任何此类优先购买权的持续时间不得超过自首次发售开始销售或聘用协议期限终止之日起三年。

 

尾巴

 

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中的现金和认股权证补偿的尾费，如果任何投资者，除某些例外情况外，经我们书面批准，在其参与期限内由配售代理联系或介绍给我们，在参与协议到期或终止后的12个月期间内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易的资本，但某些例外情况除外。

 

其他关系

 

配售代理可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，为此他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

 

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

除本招股章程所披露外，我们与配售代理目前并无任何进一步服务的安排。

 

条例m遵守情况

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售其在此提供的我们的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

 

挂牌转让代理

 

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“FEBO”。我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。本次发行拟出售的认股权证或预融资认股权证不存在已建立的公开交易市场，我们也不计划申请将认股权证或预融资认股权证在纳斯达克、任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统挂牌。我们将担任认股权证和预融资认股权证的注册商和转让代理。

 

电子发行

 

电子格式的本招股说明书可在网站上或通过配售代理或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本招股章程以电子格式外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

 

 

法律事项

 

与本次发行有关的与美国联邦证券法有关的某些法律事项将由Schlueter & Associates，P.C.为我们转交。与中国法律有关的法律事项将由阿尔法律师事务所为我们转交。Haynes and Boone，LLP将为配售代理传递某些法律事项。Harney Westwood & Riegels将为我们传递本次发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项。有关香港法律的某些法律事项将由CFN Lawyers为我们转交。Schlueter & Associates，P.C.可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Harney Westwood & Riegels，就受中国法律管辖的事项依赖Alpha律师事务所，就受香港法律管辖的事项依赖CFN Lawyers。Haynes and Boone，LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Harney Westwood & Riegels，就受中国法律管辖的事项依赖Alpha律师事务所，就受香港法律管辖的事项依赖CFN Lawyers。

 

专家

 

如其在此出现的报告所述，本招募说明书所载截至2023年12月31日及2022年的财务报表已由独立注册会计师事务所Centurion ZD会计师事务所审计。这类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告列入的。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已向SEC提交了F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证据和时间表，涵盖本招股说明书提供的证券。如果您想了解更多关于我们和我们证券的信息，您应该参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节中包含的联邦代理规则规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

本招募说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果一份文件已作为注册声明的证据提交，我们将向您推荐已提交的文件副本，以获得对其条款的完整描述。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。您应该完整阅读本招股说明书和我们作为证物提交的文件，以本招股说明书为其组成部分的注册声明。

 

SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

 

内容	页数
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益表	F-4
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

奋博控股有限公司：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的奋博控股有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止两个年度的相关合并经营及综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间的合并经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我相信，我的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当前审计期间产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，以及（1）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关的事项和（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

我们已确定不存在关键审计事项。

 

/s/Centurion ZD会计师事务所

Centurion ZD会计师事务所。

香港

2024年7月25日

我们自2023年起担任公司的核数师。

PCAOB ID # 2769

 

 

FENBOO HOLDINGS LIMITED

合并资产负债表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

		注意事项		2022				2023				2023
				截至12月31日，
		注意事项		2022				2023				2023
					HK $’000				HK $’000				US $’000
													（注）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金					13,853				46,342				5,933
应收账款，净额		3			32,938				31,486				4,031
递延首次公开发行成本					1,903				-				-
库存		4			15,860				14,088				1,804
预付费用及其他流动资产		5			6,767				6,017				770
流动资产总额					71,321				97,933				12,538
固定资产、工厂及设备，净值		6			1,498				1,244				159
使用权资产		7			7,117				3,801				487
非流动资产合计					8,615				5,045				646
总资产					79,936				102,978				13,184
负债
流动负债
银行贷款–当前		9			11,000				11,000				1,408
应付账款					13,798				18,482				2,366
其他应付款和应计负债		8			5,799				7,049				904
租赁负债–流动		7			5,626				4,060				520
应付关联方款项		10			5,117				2,413				309
流动负债合计					41,340				43,004				5,507
非流动负债
租赁负债–非流动		7			2,552				198				25
负债总额					43,892				43,202				5,532
承诺与或有事项					-				-				-
股东权益
优先股美元 0.0001 每股面值； 3,000,000 法定资本；无已发行及流通在外的股份					-				-				-
普通股美元 0.0001 每股面值； 300,000,000 法定资本； 11,000,000 已发行及流通在外的股份（2022年： 10,000,000 已发行及流通在外的股份）		13			8				9				1
额外实收资本					2,492				28,494				3,648
法定准备金		13			2,806				2,806				359
留存收益					30,183				28,721				3,677
累计其他综合收益					555				( 254	)			( 33	)
股东权益合计					36,044				59,776				7,652
负债总额和股东权益					79,936				102,978				13,184

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

FENBOO HOLDINGS LIMITED

综合经营报表和综合收益

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

		注意事项		2022				2023				2023
				截至12月31日止年度，
		注意事项		2022				2023				2023
				HK $’000				HK $’000				US $’000
												（注）
收入					119,728				119,110				15,249
销售成本					( 100,892	)			( 97,004	)			( 12,419	)
毛利					18,836				22,106				2,830
营业费用：
销售和营销费用					( 2,057	)			( 1,961	)			( 251	)
一般和行政费用					( 19,239	)			( 20,535	)			( 2,629	)
总营业费用					( 21,296	)			( 22,496	)			( 2,880	)
经营收入					( 2,460	)			( 390	)			( 50	)
其他（费用）收入：
汇兑（亏损）收益，净额					-				213				27
处置不动产、厂房、设备收益（损失）					12,458				( 1	)			-
利息收入					20				84				11
利息支出					( 1,581	)			( 1,708	)			( 219	)
政府补助					-				205				26
其他收入，净额					528				266				34
其他（费用）收入合计					11,425				( 941	)			( 121	)
税前费用前收入（费用）					8,965				( 1,331	)			( 171	)
所得税费用		12			( 312	)			( 131	)			( 17	)
净收入（亏损）					8,653				( 1,462	)			( 188	)
其他综合收益
外币折算损失，税后净额					( 2,575	)			( 809	)			( 104	)
综合收益总额（亏损）					6,078				( 2,271	)			( 292	)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
基本和稀释（美分）		13, 14			86.53				( 14.50	)			( 1.86	)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均普通股数
基本和稀释		13, 14			10,000,000				10,084,932				10,084,932

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

FENBOO HOLDINGS LIMITED

合并股东权益变动表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

		股份*				金额				额外实收资本				法定准备金				累计其他综合收益				留存收益				总股本
						HK $’000				HK $’000				HK $’000				HK $’000				HK $’000				HK $’000
截至2022年1月1日			10,000,000				8				-				2,806				3,130				31,530				37,474
当年净收益			-				-				-				-				-				8,653				8,653
宣派股息			-				-				-				-				-				( 10,000	)			( 10,000	)
外币换算			-				-				-				-				( 2,575	)			-				( 2,575	)
重组			-				-				2,492				-				-				-				2,492
截至2022年12月31日			10,000,000				8				2,492				2,806				555				30,183				36,044
余额			10,000,000				8				2,492				2,806				555				30,183				36,044
年度净亏损			-				-				-				-				-				( 1,462	)			( 1,462	)
净收入（亏损）			-				-				-				-				-				( 1,462	)			( 1,462	)
宣派股息			-				-				-				-				-				-				-
外币换算			-				-				-				-				( 809	)			-				( 809	)
发行普通 股，扣除发行费用			1,000,000				1				26,002				-				-				-				26,003
截至2023年12月31日			11,000,000				9				28,494				2,806				( 254	)			28,721				59,776
余额			11,000,000				9				28,494				2,806				( 254	)			28,721				59,776
							US $’000				US $’000				US $’000				US $’000				US $’000				US $’000
截至2023年12月31日			11,000,000				1				3,648				359				( 33	)			3,677				7,652

 

*

就承接公开发行公司普通股，公司进行了一系列重组交易导致 10,000,000 于2022年11月18日生效的已发行普通股的股份，已追溯重述至呈报的第一个期间的开始。2023年12月1日，公司完成IPO。此次发行是根据公司的注册声明和 1,000,000 股普通股，以IPO发行价$ 5.00 发行后的每股收益。股票获准在纳斯达克资本市场上市，并开始交易，股票代码为“FEBO”。2024年1月11日承销商代表部分行使超额配售选择权并于2024年1月16日买入 62,500 普通股，IPO价格为$ 5.00 每股。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

FENBOO HOLDINGS LIMITED

合并现金流量表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

		2022				2023				2023
		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HK $’000				HK $’000				US $’000
										（注）
经营活动
净收入（亏损）			8,653				( 1,462	)			( 188	)
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧			702				506				65
资产使用权摊销			4,862				5,410				693
租赁负债利息			469				313				40
处置不动产、厂房、设备的（收益）损失			( 12,458	)			1				-
经营性资产负债变动：
应收账款变动			10,228				789				101
库存变化			4,217				1,475				189
预付费用及其他流动资产变动			( 2,977	)			2,526				323
应付账款变动			( 2,253	)			5,073				649
其他应付款和应计负债变动			267				1,398				179
租赁付款			( 6,015	)			( 6,301	)			( 807	)
经营活动所产生的现金净额			5,695				9,728				1,244
投资活动
购置物业、厂房、设备			( 554	)			( 284	)			( 36	)
投资活动所用现金净额			( 554	)			( 284	)			( 36	)
融资活动
发行普通股所得款项			-				26,003				3,329
关联方垫款（予）款			5,034				( 2,704	)			( 346	)
筹资活动提供的现金净额			5,034				23,299				2,983
现金净增加额			10,175				32,744				4,191
汇率变动对现金的影响			( 318	)			( 255	)			( 34	)
截至年初的现金			3,996				13,853				1,776
截至年底的现金			13,853				46,342				5,933
补充现金流量信息
支付利息的现金			1,581				1,708				219
已付（退）税现金			3,492				( 196	)			( 25	)
非现金投融资活动补充日程表：
以追加应付关联方款项方式进行的分红			( 10,000	)			-				-
向股东出售物业的代价以扣除应付关联方款项的方式结算			13,880				-				-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

合并财务报表附注

 

附注1业务和组织的性质

 

Fenbo Holdings Limited（“公司”）于2022年9月30日在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。公司通过其间接持有的全资附属公司进行高级个人护理电子电器（如电吹风、直发器、卷发器、修剪器等电子发型设计产品）的制造和生产的主要业务。

 

本公司及其附属公司（统称“本公司”或“本集团”）的详细情况如下表所示：

公司及其附属公司的时间表

姓名		成立日期		公司注册地		主要活动
奋博控股有限公司		2022年9月30日		开曼群岛		投资控股
富联想控股有限公司（“RLHL”）		2022年10月21日		英属维尔京群岛		中间控股公司
Fenbo Industries Limited（“Fenbo Industries”）		1993年6月17日		香港		中间控股公司及买卖电子电器
奋博塑胶制品厂（深圳）有限公司（“奋博SZ”）		2010年10月19日		中华人民共和国（“中华人民共和国”）		电子电器制造、生产
Able Industries Limited（“Able Industries”）		2005年11月7日		香港		市场营销

 

重组

 

紧接下文详述的一系列交易（“重组”）之前，集团的资本结构如下：

重组时间表

		普通股数量
股东		公司				RLHL				汾博实业				汾博SZ				Able Industries
Kin Shing Li先生（“Mr. Li”）			10,000				1				1,999,999				-				500,000
Allan Li先生			-				-				1				-				-
汾博实业			-				-				-				5,000,000				-
合计			10,000				1				2,000,000				5,000,000				500,000

 

2022年11月17日，RLHL订立协议，分别向Li先生收购Fenbo Industries的1,999，999股普通股和Able Industries的500,000股普通股，作为向Li先生发行和配发合共9股股份（记作缴足股款）的代价。

 

2022年11月17日，RLHL订立协议，以现金代价100港元向Allan Li先生收购Fenbo Industries的1股普通股。

 

于2022年11月18日，公司订立协议，以向Luxury Max Investments Limited（“LMIL”）（一家于2022年10月21日在英属维尔京群岛注册成立并由Li先生全资拥有的公司）发行及配发9,990，000股公司普通股的代价，向Li先生收购10股代表RLHL已发行股本100%的普通股。就本次收购而言，李先生将10,000股公司普通股从李先生转让给RLHL。

 

F-7

 

 

继上述交易后，奋博实业、奋博SZ及Able Industries已成为公司间接全资附属公司，而其前大股东即李先生透过其全资投资控股公司LMIL拥有公司100%权益。重组完成后，集团的资本结构如下：

 

		普通股数量
股东		公司				RLHL				汾博实业				汾博SZ				Able Industries
LMIL			10,000,000				-				-				-				-
公司			-				10				-				-				-
RLHL			-								2,000,000				-				500,000
汾博实业			-				-				-				5,000,000				-
合计			10,000,000				10				2,000,000				5,000,000				500,000

 

重组已作为反向收购进行会计处理，据此，奋博实业和Able实业被视为会计收购方（合法收购方），公司被视为会计被收购方（合法收购方）。重组前的财务报表为奋博实业和艾博实业的合并报表，公司业绩自重组截止日起合并。公司的权益部分和每股收益已追溯重述以反映反向收购，没有记录商誉。

 

2023年12月1日，公司完成IPO。此次发行是根据公司的登记声明进行的，发行后以每股5.00美元的IPO价格发行了1,000，000股普通股。股票获准在纳斯达克资本市场上市，并开始交易，股票代码为“FEBO”。2024年1月11日，承销商代表部分行使了超额配股权，并于2024年1月16日以每股5.00美元的IPO价格购买了62,500股普通股。

 

所附财务报表的列报假设现有的集团结构在列报的第一个期间开始时是存在的。

 

附注2重要会计政策摘要

 

列报依据

 

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“USGAAP”）编制的。

 

合并

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间往来（如有）及应收、应收、长期投资子公司及注册实收资本的余额已于合并时予以抵销。

 

企业合并及非控制性权益

 

公司根据会计准则编纂（“ASC”）805“企业合并”采用取得法进行会计核算。”收购成本以转让给出卖人的资产、公司发生的负债和公司发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。所收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产的收购日期金额的部分，记为商誉。取得成本低于取得日被收购子公司净资产金额的，差额直接在合并利润表中确认。在计量期内，最长可达自收购日起一年，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并相应冲减至商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何进一步调整均记录在综合损益表中。

 

F-8

 

 

对于公司的非全资附属公司，确认一项非控制性权益，以反映不直接或间接归属于公司的权益部分。

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命、租赁的推算利率、长期资产减值、呆账准备金、或有负债拨备、收入确认、递延税项以及不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算和交易

 

公司的记账本位币为子公司经营所在国的当地货币。公司的报告货币为港元（“HKD”）。经营业绩及合并外币现金流量表按报告期内平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率换算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他综合收益的单独组成部分计入合并股东权益变动表。综合收益及综合收益表中以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的交易损益。

 

RLHL、Fenbo Industries和ABLE Industries的功能货币为HKD。Fenbo SZ的功能货币为人民币（“人民币”）。实体的功能货币是其经营所在的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排。

 

为使用人民币作为功能货币列报子公司的这些财务报表，公司的资产和负债以资产负债表日的汇率表示，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该汇率分别为0.9 126和0.88 66；股东权益账户按历史汇率折算，收入和费用项目按期间平均汇率折算，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该汇率分别为0.9070和0.86 42。

 

包括美元在内的外币对港元的价值可能会波动。外币相对于港元的任何重大变动可能会对公司以港元报告的财务状况产生重大影响。

 

将截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面收益表及综合现金流量表由港元换算为美元，仅为方便读者，按0.12 803美元= 1港元的比率计算。概不表示有关港元金额可能已或可能已于2023年12月31日按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

现金

 

现金包括银行和手头的现金。存放于中国境内金融机构账户的现金不得自由兑换为外币。此外，这些余额不在保险范围内。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用状况。本公司及其附属公司在该等帐目中并无出现任何亏损，亦不认为该现金有任何重大风险。

 

F-9

 

 

应收账款，净额

 

应收账款，净额按原始金额减去此类应收账款的预期信用损失备抵后列示。预期信用损失准备是根据公司对历史经验、应收账款余额账龄、当前一般经济状况、未来预期以及可能影响公司客户支付能力的客户特定数量和质量因素等多种因素的评估进行估算得出的。在有客观证据证明公司合理估计可能损失金额时，也计提备抵。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货成本采用先进先出成本法确定。由于货物滞销、损坏和丢失，记录调整以将存货成本减记至估计可变现净值，这取决于历史和预测需求以及当时市场状况等因素。减记在综合收益表和综合收益表的收入成本中入账。

 

预付款项和存款

 

预付款是指为购买尚未收到或提供的商品或服务而向供应商存入或垫付的现金以及向公司客户和房东支付的定金。这笔款项可退还，不计利息。根据各自协议的条款，预付款和定金被归类为流动或非流动。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。

 

其他应收款

 

其他应收款主要包括租金押金、可退增值税、预付款和可退所得税。管理层定期审查应收款项的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项的回收存在风险时记录备抵。被认为无法收回的账款，在尽最大努力进行催收后，从备抵中注销。

 

不动产、厂房和设备，净额

 

物业、厂房及设备按扣除累计折旧及减值后的成本列账。自资产投入使用时起，按直线法在资产的预计可使用年限内计提折旧。预计使用寿命如下：

不动产、厂房和设备估计可使用年限的附表

分类：		预计使用寿命
机械设备		3 - 10 年
电子设备		5 年
办公设备		3 - 5 年
机动车辆		3 - 4 年
计算机和软件		3 年

 

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合收益表和综合收益表。不会实质性延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时记入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。

 

F-10

 

 

租约

 

几乎转移了与资产所有权有关的所有附带利益和风险的租赁作为融资租赁进行会计处理，如同在租赁开始时有一项资产的取得并产生了一项义务。所有其他租赁均作为经营租赁入账。公司无融资租赁。

 

根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产和经营租赁负债按租赁开始时未来租赁付款额的现值进行初始确认。经营租赁使用权资产还包括在租赁开始前支付的任何租赁付款和承租人产生的初始直接成本，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。由于大部分租赁的内含利率不易确定，公司采用基于租赁开始时可获得的信息的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

银行贷款

 

银行贷款初始按公允价值确认，扣除附带费用。附带费用在设施的估计期限内使用实际利率法记录为已收收益的减少，而相关增值在综合损益表中记录为利息费用。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司会受到或有事项的影响，包括与政府调查和税务事项等广泛事项相关的法律诉讼和业务引起的索赔。公司在确定很可能已经发生损失，并能对损失作出合理估计的情况下，对该等或有事项确认负债。公司在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。

 

截至综合财务报表发布之日，可能存在某些条件，这些条件可能导致公司蒙受损失，但只有在一项或多项未来事件发生或未能发生时才能解决。公司对这些或有负债进行评估，这本身就涉及到判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致法律诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司与其法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，且负债金额可以估计，则在合并财务报表中计提估计负债。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，连同对合理可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

 

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保的性质。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，包括不动产、厂房和设备在内的长期资产都会进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。

 

F-11

 

 

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。公允价值层次结构的三个层次如下：

 

●	估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●	估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入值。

 

●	估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

计入流动资产和流动负债的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报，近似公允价值，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间间隔较短，且其现行市场利率较高。

 

公司目前可用于发行类似条款和剩余期限的长期债务和资本租赁的利率用于估计公司长期债务的公允价值。公司长期债务的公允价值接近2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值，因为该长期债务的加权平均利率接近类似债务的市场利率。

 

收入确认

 

公司选择采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入（ASC 606），自2019年10月1日起生效。因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合财务报表在ASC 606项下呈列。该指南的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。该公司的收入来自高档个人护理电器（主要是直发器、卷发器、修剪器等电子发型产品）和玩具产品的生产和销售。该履约义务在某一时点履行，并在货物控制权转移给客户时确认为收入

 

来自银行的利息收入于收到时确认。

 

收益成本

 

营收成本主要由原材料成本、直接人工成本和工厂间接费用构成。

 

员工福利

 

公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利在内的员工福利待遇，属于政府规定的定额供款计划。公司须根据中国有关规定，按雇员各自薪金的若干百分比，在若干上限的规限下，就该等福利进行累积，并从累积的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。截至2023年及2022年12月31日止年度，该等计划的总开支分别为1,342，000港元及1,342，000港元。

 

增值税

 

香港业务不征收增值税。

 

就中国业务而言，中国出口收入无需缴纳增值税。采购材料按17%征收增值税，其中13%可退。

 

收入在扣除适用的增值税后列报。

 

F-12

 

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税按照相关税务机关法律规定。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指在GAAP下作为股东权益要素入账但不计入净收益的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益（亏损）包括因公司未使用HKD为记账本位币而产生的外币折算调整。

 

每股收益

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法为归属于公司所有者的净利润除以当期已发行在外的加权平均普通股。稀释后每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄效应，就好像它们是在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无摊薄股份。

 

法定准备金

 

根据中国适用法律，中国实体必须从税后利润中拨入不可分配的“法定盈余公积金”。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨付10%的税后利润，直至累计拨款达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，在合计批款达到注册资本的50%（每年年末根据中国公认会计原则确定）之前，“准备金”的年度批款不得低于税后利润的10%。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收益冲抵累计亏损。

 

F-13

 

 

最近的会计公告

 

该公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，“所得税（主题740）：简化所得税会计处理”，简化了与所得税会计处理相关的各个方面。ASU2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修订了现有指南，以改进一致性应用。新指引对公司截至2022年9月30日止年度有效。公司预计采用该指引不会对财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2020年1月，FASB发布了ASU2020-01，“投资—权益证券（主题321），投资—权益法和合资企业（主题323），以及衍生品和套期保值（主题815）—澄清主题321、主题323和主题815（FASB新兴问题特别工作组的共识）之间的相互作用”，其中阐明了根据ASC 321对某些权益证券进行会计处理、在ASC 323对权益会计法进行会计处理的投资以及根据ASC 815对某些远期合约和购买的期权进行会计处理的相互作用。ASU2020-01可能会改变一个实体对（i）计量备选方案下的股权证券和（ii）在远期合约结算或行使所购期权时将根据权益会计法或公允价值选择权根据ASC 825“金融工具”在权益会计法或公允价值选择权下核算的远期合约或购买证券的会计核算方式。这些修正通过减少实践中的多样性和增加这些相互作用的会计可比性来改善当前的美国公认会计原则。新指引对公司截至2022年9月30日止年度预期有效。公司预计，采用该指引不会对财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”，并随后发布了一项修正案，其中细化了ASU的范围，并澄清了其部分指导意见，作为FASB在ASU 2021-01范围内监测2021年1月全球参考利率改革活动的一部分（统称，包括ASU 2020-04，“ASC 848”）。ASC 848提供了可选的权宜之计和例外情况，可将关于合同修改和套期会计的美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系以及在满足某些标准的情况下预计会因参考利率改革而终止的参考LIBOR或其他参考利率的其他交易。公司预计，采用该指引不会对财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2020年8月，FASB发布ASU2020-06，“带有转换和其他期权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合约（子主题815-40）：可转换工具和合约在实体自身权益中的会计处理”，简化了发行人对某些可转换工具的会计处理以及对实体自身权益中的合约适用衍生品范围例外。该指南还涉及可转换工具如何在稀释每股收益计算中入账，并要求加强对实体自身权益中可转换工具和合同条款的披露。新指引要求追溯适用于截至第一个可比报告期开始时每个呈报的前一个报告期的未偿还金融工具，或追溯适用该变化的累积影响，以确认为对采用之日留存收益的期初余额的调整。该指引对公司截至2023年9月30日止年度有效。允许提前收养。公司预计，采用该指引不会对财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

F-14

 

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

风险集中

 

（a）外汇风险

 

本集团的大部分收入及开支交易均以其附属公司的功能货币计值。

 

对于香港的操作，由于港元自1983年起与美元挂钩，而自2005年5月起，1美元处于HKD 7.75至HKD 7.85的区间内。管理层认为，在挂钩安排下，港元的外汇风险有限。

 

就中国业务而言，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。很难预测未来市场力量或中国政府政策可能如何影响人民币对HKD汇率。人民币相对于HKD的价值变动可能会影响公司以HKD呈报的财务业绩，而不会影响公司业务或经营业绩的任何基本变动。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

因此，公司面临外汇风险，因为收入和经营业绩可能会受到HKD对人民币汇率波动的影响。如果人民币对HKD贬值，那么以HKD财务报表表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。公司并无进行任何对冲交易以努力降低其外汇风险敞口。

 

（b）信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司几乎所有现金均由位于香港和中国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。

 

对于与应收账款相关的信用风险，公司对客户进行持续的信用评估。公司根据估算、围绕特定客户信用风险的因素等信息建立呆账备抵。备抵金额在所有呈报期间均不重要。

 

（c）客户集中风险

 

公司存在高度集中风险。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，一名客户占集团截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的总收益及应收账款总余额

 

（d）供应商集中风险

 

截至2023年12月31日止年度，五大和十大供应商分别占公司采购总额的59%和79%。截至2022年12月31日止年度，五大和十大供应商分别占公司采购总额的58%和77%。

 

F-15

 

 

附注3应收账款，净额

 

应收账款，净额包括以下各项：

应收账款净额附表

		2022年12月31日				2023年12月31日				2023年12月31日
		HK $’000				HK $’000				US $’000
应收账款			32,938				31,486				4,031
呆账备抵			-				-				-
应收账款总额，净额			32,938				31,486				4,031

 

附注4存货

 

库存包括以下内容：

存货明细表

		2022年12月31日				2023年12月31日				2023年12月31日
		HK $’000				HK $’000				US $’000
原材料			5,182				6,171				790
工作进行中			2,715				2,070				265
成品			7,963				5,847				749
总库存			15,860				14,088				1,804

 

附注5预付款项、定金、其他应收款

 

预付款项、定金、其他应收款包括：

预付定金及其他应收款明细表

		2022年12月31日				2023年12月31日				2023年12月31日
		HK $’000				HK $’000				US $’000
非流动部分：
租金押金			-				-				-
当前部分：
租金押金			932				1,089				139
可退还增值税			762				961				123
预付账款			2,813				1,747				224
所得税可退还			1,459				1,147				147
其他应收款			801				1,073				137
预付费用及其他流动资产			6,767				6,017				770

 

附注6不动产、厂房和设备，净额

物业厂房及设备净额附表

		2022年12月31日				2023年12月31日				2023年12月31日
		HK $’000				HK $’000				US $’000
机械设备			2,914				2,831				362
电子设备			27				33				4
办公设备			2,279				2,193				281
计算机软件			-				109				14
机动车辆			2,474				2,471				316
总成本			7,694				7,637				978
减：累计折旧			( 6,196	)			( 6,394	)			( 819	)
账面净值			1,498				1,244				159

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认的折旧开支分别为506,000港元及702,000港元。

 

F-16

 

 

附注7使用权资产和经营租赁负债

 

截至2023年12月31日，公司有以下不可撤销的租赁合同：

不可撤销租赁合同附表

租赁说明		任期		推算 息率
董事季刊，香港九龙		24 2023年5月1日至2025年4月30日的月份			5.6	%
香港九龙办事处		24 2023年1月1日至2024年12月31日的月份			5.6	%
生产厂房及行政设施，中国深圳		10 自2014年7月16日至2024年7月15日的年度			4.3	%

 

在综合资产负债表中确认了以下金额：

简明资产负债表附表

		2022年12月31日				2023年12月31日				2023年12月31日
		HK $’000				HK $’000				US $’000
使用权资产			7,117				3,801				487
经营租赁负债
当前			5,626				4,060				520
非现行			2,552				198				25
合计			8,178				4,258				545

 

公司综合收益表确认的租赁成本及与经营租赁相关的补充现金流量信息汇总如下：

简明综合收益及现金流量表附表

		2022				2023				2023
		截至12月31日止年度
		2022				2023				2023
		HKD '000				HKD '000				US $’000
使用权资产摊销费用			4,862				5,410				693
以经营换取的使用权资产
租赁负债			-				-				-
租赁负债利息			469				313				40
经营租赁支付的现金			6,015				6,301				807

 

截至2023年12月31日的未来租赁付款如下：

未来租赁付款时间表

截至12月31日止年度		HK $’000				US $’000
2024			4,154				531
2025			200				26
未来最低经营租赁付款			4,354				557
减：推算利息			( 96	)			( 12	)
经营租赁负债合计			4,258				545

 

F-17

 

 

附注8其他应付款和应计负债

 

预付款项、定金、其他应收款构成如下：

预付定金及其他应收款明细表

		HK $’000				HK $’000				US $’000
		2022年12月31日				2023年12月31日
		HK $’000				HK $’000				US $’000
应计工资			4,650				4,561				585
应交所得税			-				17				2
其他应付款			1,149				2,471				317
合计			5,799				7,049				904

 

*应付非控股权益的款项为无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

附注9信贷便利

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，银行贷款包括以下各项：

银行贷款的时间表

				HK $’000				HK $’000
				12月31日
银行名称		贷款性质		2022				2023
				HK $’000				HK $’000
中国银行（香港）		循环贷款(1)			11,000				11,000
合计					11,000				11,000

 

(1)

这笔贷款为循环贷款，最高可达港币 11,000,000 ，带有兴趣 2.25 %低于香港最优惠利率，并由公司位于香港的办公场所作担保；由李先生及其配偶共同拥有的香港物业和李先生提供的个人担保。这笔借款于2018年10月22日首次提取，每六个月展期一次。公司在合并财务报表中将这笔借款确认为短期银行借款。对公司位于香港的办公场所收取的保证金自2022年9月29日起解除。

 

截至2023年及2022年12月31日止年度，银行借款产生的利息开支分别为396,000港元及313,000港元。利息开支分别代表截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的加权平均利率3.6%及2.8%。

 

附注10关联方余额及往来

 

关联方余额

 

关联方余额包括：

关联方余额明细表

姓名

关系

自然

分类

2022年12月31日 （HK $ ' 000）

2023年12月31日 （HK $ ' 000）

2023年12月31日 （US $’000）

李先生

股东及董事

从 一名股东

应付关联方款项

2,855

151

19

赵一中Gary

高级管理层

来自高级管理层的预付款

应付关联方款项

2,262

2,262

290

应付关联方款项合计

5,117

2,413

309

 

上述金额为无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

F-18

 

 

关联交易（担保）

 

关联方就集团全部银行借款向公司提供担保。关联方就本集团截至2023年12月31日及2022年12月31日的全部银行借款所作的各项担保详见附注9。

 

关联交易（出售/租赁物业）

 

公司与关联方就位于香港的董事季度订立以下租赁协议：

与关联方租赁协议附表

前提		与出租人的关系		租金支付 结束的一年 2022年12月31日 （HK $ ' 000）				租金支付 结束的一年 2023年12月31日 （HK $ ' 000）				租金支付 结束的一年 2023年12月31日 （US $’000）
董事季度		出租人是李先生及其配偶拥有的公司			600				600				77
香港办事处		出租人为李先生			-				600				77

 

2022年12月，FIL以13,880，000港元的代价将其在香港的总部和销售办事处出售给公司执行董事兼唯一股东李先生。该办公室于交易日期的账面净值为1,349，000港元，出售该物业的一次性收益12,531，000港元已于集团截至2022年12月31日止年度的损益表中确认。这项处置财产的收益被视为资本收益，并根据香港税务规则归类为非应税收入。应收李先生的出售代价13,880，000港元抵销应付李先生的款项，以及截至2022年12月31日止年度宣派的股息10,000，000港元。

 

于出售该办公室后，FIL继续占用该办公室，并与李先生订立租赁协议，以自2023年1月1日起租用该办公室，初步租期为两（2）年，每月租金为50,000港元。

 

关联交易参照可比房地市场价格按公平原则确定。

 

附注11员工福利政府计划

 

公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划，根据该计划向雇员提供某些退休、医疗和其他福利。中国劳动法规要求公司向当地劳动局支付根据符合条件的员工每月基本报酬按规定的缴款率计算的每月缴款。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务；公司没有超出每月缴款的进一步承诺。

 

附注12所得税

 

所得税拨备包括以下内容：

 

拨备所得税附表

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2023
		HK $’000				HK $’000				US $’000
当前税
-香港			274				-				-
-其他国家			38				131				17
所得税费用			312				131				17

 

F-19

 

 

对所得税费用前收入适用香港利得税计算的所得税拨备之间的调节如下：

所得税费用前收入调节明细表

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2023
		HK $’000				HK $’000				US $’000
所得税前收入（亏损）			8,965				( 1,331	)			( 171	)
按香港利得税税率16.5%计提所得税拨备			1,479				-				-
不同法域可采用的不同税率的影响			( 355	)			131				17
不可抵扣费用和非应税收入，净额			( 812	)			-				-
所得税费用			312				131				17

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

RLHL在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，不对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

Fenbo Industries及Able Industries在香港注册成立，须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。香港的适用税率为首批200万港元应课税溢利8.25%及首批200万港元的应课税溢利16.5%。

 

中国

 

Fenbo SZ受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备是根据相关的现有立法、解释和实践按期间应纳税所得额的适用税率计算的。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），中国企业在适当的税收调整后须按25%的税率缴纳所得税。

 

附注13股东权益

 

普通股

 

公司于2022年9月30日根据开曼群岛法律成立。授权普通股数量为300,000，000股，每股普通股面值0.0001美元。

 

为进行公司普通股的公开发售，公司进行了一系列重组交易，导致10,000，000股已发行普通股于2022年11月18日生效。2023年12月1日，公司完成IPO。此次发行是根据公司的登记声明进行的，发行后以每股5.00美元的IPO价格发行了1,000，000股普通股。股票获准在纳斯达克资本市场上市，并开始交易，股票代码为“FEBO”。

 

F-20

 

 

公司认为，根据ASC 260，将上述交易反映为类似于股票分割或股息的追溯基础上的重新计值和名义发行股份是适当的。根据上述交易，公司已追溯调整所有呈报期间的股份及每股数据。

 

法定准备金

 

根据中国相关法律法规，集团于中国的附属公司须计提若干法定储备，该等法定储备由根据中国会计准则呈报的净利润拨付。集团在中国的附属公司须将其税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该等储备达到其各自注册资本的50%。根据中国相关法律法规拨付其他种类储备将由集团于中国的各附属公司的董事会酌情决定。根据中国法律法规，法定准备金被限制作为股息进行分配。

 

2024年1月11日，承销商代表部分行使了超额配股权，并于2024年1月16日以每股5.00美元的IPO价格购买了62,500股普通股。

 

附注14每股净收益（亏损）

 

下表列出所示年度每股基本亏损及摊薄亏损的计算方法：

每股净收益（亏损）附表

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2023
		HKD '000				HKD '000				US $’000
每股基本及摊薄亏损
分子：
归属于公司普通股股东的年度净收益（亏损）			8,653				( 1,462	)			( 188	)
分母：
已发行基本和稀释普通股加权平均数			10,000,000				10,084,932				10,084,932
用于计算每股亏损的基本和稀释普通股加权平均数			10,000,000				10,084,932				10,084,932
每股基本及摊薄净收益（亏损）（分）			86.53				( 14.50	)			( 1.86	)

 

附注15承付款项和或有事项

 

租赁承诺

 

公司就位于中国的生产厂房及董事季度订立租约。详见附注7。

 

附注16受限制的净资产

 

中国法律法规允许公司在中国注册成立的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司于中国注册成立的附属公司须于支付任何股息前，每年将其净收入的10%拨入法定储备，除非储备已达到其各自注册资本的50%。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制分配。由于上述及中国法律法规其他规定的限制，公司于中国注册成立的附属公司以股息形式向公司转让部分净资产的能力受到限制。除上述或在其他地方披露外，公司附属公司产生的所得款项用于履行公司的任何义务并无其他限制。

 

附注17后续事件

 

除2024年1月11日，承销商代表部分行使超额配股权并于2024年1月16日以每股5.00美元的IPO价格购买了62,500股普通股外，公司对2023年12月31日之后发生的所有事件和交易进行了评估，直至这些合并财务报表可供发布之日，没有其他需要在这些合并财务报表中披露的重大后续事件。

 

 

$5,000,000

 

最多591,016股普通股

最多591,016份预先注资认股权证可购买最多591,016股普通股

最多591,016份认股权证购买最多591,016股普通股

最多29,550份配售代理认股权证购买最多29,550股普通股

认股权证、预融资认股权证及配售代理认股权证的基础最多1,211，582股普通股

 

 

FENBOO HOLDINGS LIMITED

 

招股说明书

 

Rodman & Renshaw LLC

 

 

2024年8月

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事和高级管理人员的薪酬

 

开曼群岛的法律不禁止或限制公司就其董事和高级管理人员因公司业务可能招致的任何损失赔偿个人责任，但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。该赔偿仅延伸至对自己的过失和违反职责而不是违反受托责任的责任，而不是在有不诚实、故意违约或欺诈证据的情况下。

 

我们的组织章程大纲和章程细则允许，在开曼群岛法律允许的最大范围内，就我们的高级职员和董事招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任向他们作出赔偿，但由于他们本身的不诚实、故意违约或欺诈，与执行或履行他们作为我们公司董事或高级职员的职责、权力、授权或酌处权有关，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，他们在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

 

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在开曼群岛法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而他们可以获得赔偿，但前提是本公司保留在随后发现他或她疏忽或以其他方式违反了他或她对本公司的信托或信托义务或违约的情况下收回全额此类垫款的权利，或开曼群岛法院拒绝给予救济的地方。

 

作为本登记声明10.10的附件提交的证券购买协议表格也将提供对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目7。最近出售未登记证券

 

在过去三年中，我们在未根据《证券法》注册此类证券的情况下发行和出售了以下证券。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的S条例，以下每一项发行均免于根据《证券法》进行登记。没有承销商参与这些证券发行。

 

 

重组交易

 

根据涉及若干步骤的2022年集团重组，注册人发行合共10,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

 

证券/买方		发售或发行日期		证券数量				考虑
Luxury Max Investments Limited，一家于2022年10月21日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由我们的执行董事Li Kin Shing先生全资拥有		2022年11月18日			10,000,000			$	1,000.00

 

定向增发

 

2023年9月4日，公司主要股东Luxury Max Investments Limited订立经修订及重述的购股协议，据此，公司以每股2.50美元的价格向售股股东出售其拥有的合共2,000，000股普通股，所得款项总额为5,000，000美元，其中合共539,888美元已以现金支付，而售股股东各自就余额订立的承兑票据合共4,460，112美元，该等承兑票据已于2023年9月30日或之前全额支付。这些股份是由Luxury Max Investments Limited根据第4（a）（7）条和经修订的1933年《证券法》第4（a）（1）条根据登记豁免发售和出售的。

 

项目8。展览和财务报表时间表

 

(a)

附件

 

请参阅本注册声明第II-3页开始的“附件索引”。

 

(b)

财务报表附表

 

所有补充附表均被省略，因为不存在需要补充附表的条件，或者因为财务报表或其附注中显示了数据。

 

项目9。承诺

 

就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

1)

在提出要约或进行销售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

	2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
	3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
	4)	在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间提交对注册声明的生效后修订，以包括表格20-F（17 CFR § 249.220f）第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）条（15 U.S.C. 77j（a）（3））另有要求的财务报表和信息无需提供，提供了注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。
	5)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

		（i）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
		（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；
		（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
		（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

	6)	那是为了为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自宣布生效时本登记声明的一部分。
	7)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

 

展览指数

 

附件编号		文件说明
3.1		日期为2022年9月30日的注册人组织章程大纲及细则（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入）
4.1**		购买普通股的预融资认股权证表格
4.2**		购买普通股的认股权证表格
4.3*		购买普通股的配售代理认股权证表格
5.1*		Harney Westwood & Riegels关于证券被注册有效性的意见
5.2*		CFN律师关于香港法律事项的意见
5.3*		阿尔法律师事务所关于中国法律事项的意见
5.4*		Schlueter & Associates，P.C.关于美国法律事务的意见。
8.1*		Harney Westwood & Riegels关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1)
8.2*		CFN律师关于某些香港税务事项的意见（包含在附件 5.2中）
10.1+		董事协议表格（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 10.1并入）
10.2+		赔偿协议表格（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 10.2并入）
10.3**		租赁协议
10.4+		与Li Siu Lun Allan先生的雇佣信函协议（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 10.7并入）
10.5+		与Li Kin Shing先生的雇佣信函协议（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 10.8并入）
10.6+		与Fu Wai Yip（Freddy）先生的雇佣协议（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 10.9并入）
10.7		Fenbo Industries Limited与中国银行（香港）日期为2022年9月29日的银行融资信函（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 10.10并入）
10.8		工厂和宿舍的租赁协议（通过参考公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 10.11并入）
10.9		总部购买协议（通过参考附件 10.12纳入公司于2023年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明）
10.10*		证券购买协议的形式
10.11*		公司与Rodman & Renshaw LLC于2024年6月11日签署的委聘协议
10.12*		公司与Rodman & Renshaw LLC于2024年7月30日签署的订约协议修订
23.1*		Centurion ZD CPA & Co.的同意。
23.2*		Harney Westwood & Riegels的同意（包括在展品中5.1和8.1)
23.3*		CFN律师的同意（包括在展品中5.2和8.2)
23.4*		Alpha Law Firm的同意（包含在附件 5.3中）
23.5*		Schlueter & Associates，P.C.的同意（包含在附件 5.4中）
23.6**		弗若斯特沙利文的同意
24.1**		授权书
107*		备案费率表

 

*随函提交。

* *以前提交过

+管理合同或补偿性计划或安排

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已妥为安排于2024年8月14日在香港由以下签署人代表其签署登记声明的第1号修订，并因此获得正式授权。

 

	FENBOO HOLDINGS LIMITED
	签名：	/s/李兆伦艾伦
	姓名：	李兆伦艾伦
	职位：	首席执行官（首席执行官）和执行董事
	签名：	李健诚
	姓名：	李健诚
	职位：	执行董事

 

根据《证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

日期：	8月14日，2024		/s/李兆伦艾伦
			李兆伦Allan，行政总裁（首席执行官）、执行董事
日期：	8月14日，2024		李健诚
			厉健成，执行董事
日期：	8月14日，2024		/s/Fu Wai Yip（福瑞迪）
			Fu Wai Yip（Freddy），首席财务官（首席财务官）（首席财务会计官）

 

日期：	8月14日，2024		*
			Lai King Yan（Anthony），独立非执行董事
日期：	8月14日，2024		*
			Tong Ching Ho（Tony），独立非执行董事
日期：	8月14日，2024		*
			Wong Siu Keung（Sony），独立非执行董事
日期：	8月14日，2024		*
			孟德荣，独立非执行董事
日期：	8月14日，2024		*由：/s/李兆伦艾伦
			李兆伦Allan，实际律师

 

注册人的授权代表签署

 

根据《证券法》的规定，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2024年8月14日在美国纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。

 

	授权美国代表
	SCHLEUTER & ASSOCIATES，P.C。
	签名：	/s/Henry F. Schlueter
	姓名：	Henry F. Schlueter
	职位：	董事总经理