Hut 8 Corp。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会的主要目的是协助我们的董事会：

●

确定有资格成为我们董事会成员的个人；

●

选择或建议董事会为下一届年度股东大会选择董事提名人，并确定董事会及其委员会的组成；

●

审查提交的所有股东提名和提案；

●

制定和监督评估董事会、主席、委员会、委员会主席和个别董事的流程；

●

建立股东在向提名和治理委员会提交董事候选人建议时应遵循的程序；和

●

制定关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。

提名和治理委员会由Wilkinson女士和O'Neal先生和Tai先生组成，Wilkinson女士担任提名和治理委员会主席。我们的董事会已确定，Wilkinson女士以及O'Neal和Tai先生具有适用的纳斯达克和多伦多证券交易所上市标准所定义的独立性。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提呈

由注册人以外的一方提交◻

选中相应的框：


☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Hut 8 Corp。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	无需任何费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025

股东周年大会通告

和代理声明



	HUT8是一个能源基础设施平台将电力、数字基础设施融为一体，并按规模计算。
	我们采取电力优先、创新驱动的方式来开发、商业化和运营支撑今天和明天突破性技术的关键基础设施。

我们首席执行官的消息

“在整个过程中
转型，我们的
决定是
接地
在基本面：资
纪律，操作
效率，以及一个长-
任期导向。
这些基本面
已经引导我们在
过去，他们将继续
为我们的未来指引方向。”

我们很高兴代表我们的董事会和整个公司，邀请您参加我们将于2025年6月18日（星期三）上午10：00（东部时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2025举行的2025年年度股东大会。

就在一年多前，我承诺让Hut 8走上新的轨道。这一承诺基于这样一种信念，即我们可以通过深思熟虑的设计、严格的规划和严格的执行从根本上改变我们的业务。

2024年，我们兑现了这一承诺。我们对传统的Hut 8业务进行了全面转型，推动了业绩的可衡量改善，同时建立了我们认为的盈利、长期增长的弹性基础。这一转型由三个核心目标驱动：优化运营、强化我们的资本战略、发展高速动力发源管道。

我们转型的核心是一个简单的信念：随着推动日常生活和改变世界的创新的技术对受约束的电网提出越来越高的要求，能源的价值将继续上升。随着电力成为数字基础设施发展的决定性制约因素，我们认为获得可扩展、具有成本竞争力的能源资产将是我们行业最重要的差异化因素。

考虑到这一点，我们关闭了表现不佳的资产，启用了新设施，并在传统的Hut 8产品组合中部署了我们专有的限能软件Reactor。这些行动产生了可衡量的影响，包括从2023年第四季度到2024年第四季度，我们每兆瓦时的平均能源成本降低了30%，每开采一个比特币的毛利率提高了大约8个百分点。与此同时，我们将运营纪律制度化——从能源和基础设施部门招募资深领导者，扩大我们的内部开发计划，并推出数据科学功能，以优化我们整个车队的能源消耗。

我们还执行了综合资本战略，以支持经风险调整后的平衡增长。战略去杠杆化是这种方法的核心，引入积极主动的资金管理框架也是如此，根据该框架，我们在2024年底将比特币战略储备扩大到超过10,000个比特币。这些行动推动了机构所有权的实质性增长，从2024年第一季度末的约12%上升到2024年底的约55%。

在供应受限的市场中，获得产能是一个关键优势。我们今天的执行能力是由我们的电力开发管道的规模和速度支撑的。在过去一年中，我们通过设计一种纪律严明、数据驱动的选址和投资组合构建方法，扩展了我们的发起平台。从2024年第二季度到2024年底，尽调的开发容量增加了两倍多，达到12,000兆瓦，而排他性的容量增加了一倍多，达到2,800兆瓦。这些里程碑不仅反映了我们团队的口径——其中包括来自领先的公用事业、发电商和能源投资公司的前高级管理人员——还反映了我们以机构速度和严谨推进高潜力机会的能力。

2025年代理声明

为了更好地反映我们如何管理业务以及我们打算如何扩展业务，我们引入了一个新的报告结构，该结构与定义我们如何运营的平台模型保持一致。我们新的报告部分——电力、数字基础设施和计算——在我们的电力优先战略与其推动的结果之间建立了更清晰的联系。这种结构旨在增强透明度，支持更有效的基准测试，并为投资者评估我们的业绩和分配资本提供更准确的框架。

在整个转型过程中，我们的决策立足于基本面：资本纪律、运营效率、长期导向。这些基本面在过去指引着我们，未来也将继续指引着我们。

展望未来，我们2025年的重点是加速我们的发展飞轮——推进起源、投资、货币化和优化，作为长期价值创造的相互依存的驱动力。在我们的电力优先战略中，这些驱动因素中的每一个都发挥着独特但相辅相成的作用，它们共同定义了我们如何将高潜力机会转化为可扩展、可创收的基础设施。

感谢您在我们在能源和技术的交汇处建立一个经久不衰的、世代相传的业务时所给予的持续信任和信念。随附的年度会议通知和代理声明包含有关将在年度会议上提交并请您投票的提案的信息。无论你是否计划出席，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。我鼓励大家认真阅读材料，及时投票。

真诚的，

Asher Genoot
首席执行官

2025年代理声明

股东周年大会通知

在我们的2025年年度股东大会上，我们要求您就下列事项进行投票：
会议日期和时间	提案		业务项目		投票推荐
周三， 2025年6月18日上午10点。（东部时间）位置：虚拟 www.virtualshareholder Meeting.com/HUT2025		1		选举八名董事进入我们的董事会；		“为”每一位被提名者
			2		在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；		“为”
			3		在咨询的基础上，就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票；		“一年”为频率
			4		批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；		“为”
			5		批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划；及		“为”
			6		处理会议或其任何休会或延期前可能适当提出的任何其他事务。
			只有截至2025年4月23日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并有权出席年会并在会上投票。我们将在美国证券交易委员会规则允许的情况下，通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们正在向我们的某些股东发送代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的完整纸质集。此类通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及有关股东如何获得代理材料的纸质副本的说明。这一过程将减少与印刷和分发我们的代理材料相关的成本和环境影响。我们预计将于2025年4月30日或前后邮寄本通知和我们的代理材料。

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免费电话

电子邮件
info@okapipartners.com

你的投票很重要

我们鼓励您在年会之前通过代理投票，无论您是否计划参加会议。代理材料的互联网可用性通知包括如何投票的说明，包括通过互联网和电话。如果你通过券商、银行、经纪自营商或其他类似机构持有你的股票，请按照他们的指示操作。

如果您对年会有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请联系我们的战略股东顾问和代理征集代理机构Okapi Partners，免费电话1-844-202-7428或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

根据董事会的命令，

泰威廉
董事会主席

关于将于2025年6月18日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。

我们的委托书和年度报告可在www.hut8.com/investors和www.proxyvote.com上查阅。

2025年代理声明


一般信息	1
建议1：选举董事	6
企业管治	7
薪酬讨论与分析	17
赔偿委员会报告	23
执行干事薪酬	24
非雇员董事薪酬	32
薪酬与绩效	33
提案2：就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票	36
提案3：就未来就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票	37
某些受益所有人和管理层/董事的股份所有权	38
某些关系和关联方交易	40
建议4：批准委任我们的独立注册会计师事务所	41
审计委员会报告	43
提案5：批准对HUT 8 CORP. 2023 OMNIBUS激励计划的修订	44
补充资料	56
附录A：修订HUT 8 CORP。OMNIBUS激励计划	A-1

虽然我们在本代理声明中提及我们的网站，但我们网站的内容并未包含或通过引用并入本代理声明。本代理声明中对我们网站的所有引用仅旨在成为非活动文本引用。

一般信息

2025年代理声明

年度股东大会

将于2025年6月18日上午10时（东部时间）举行

一般信息

我们向贵公司提供这份代理声明，涉及我们的董事会为我们将于2025年6月18日上午10：00（东部时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2025举行的2025年年度股东大会征集代理，以及该会议的任何休会或延期（“年度会议”）。作为股东，您被邀请参加年度会议，并有权并鼓励您对本代理声明中描述的提案进行投票。在2025年4月30日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明。

Hut 8是一个能源基础设施平台，它整合了电力、数字基础设施和大规模计算，为比特币挖矿和高性能计算等下一代能源密集型用例提供燃料。我们采取电力优先、创新驱动的方式来开发、商业化和运营支撑今天和明天突破性技术的关键基础设施。

2023年2月6日，作为“美国比特币”（USBTC）开展业务的内华达州公司U.S. Data Mining Group，Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司Hut 8 Mining Corp.（“Legacy Hut”）和新成立的特拉华州公司Hut 8 Corp.订立业务合并协议，据此（其中包括）Legacy Hut及其直接全资子公司Hut 8 Holdings Inc.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司）合并，继续作为一家不列颠哥伦比亚省公司（“Hut Amalco”）开展业务，Hut Amalco和USBTC均成为Hut 8 Corp.的全资子公司（“业务合并”）。2023年11月30日，业务合并完成，Hut 8 Corp.于2023年12月4日开始在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）交易。

如我们的代理材料中所使用，除非另有说明或上下文另有要求：

●

提及“公司”、“Hut 8”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语是指Hut 8 Corp.及其合并子公司，包括在业务合并完成之前存在的子公司；

●

“USBTC”是指业务合并完成前的U.S. Data Mining Group，Inc.及其合并子公司；以及

●

“Legacy Hut”指的是企业合并完成前的Hut 8 Mining Corp.及其合并后的子公司。

我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所（“TSX”）交易，代码为“HUT”。

普通股股东问题的答案

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们将通过www.proxyvote.com在线向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄我们代理材料的打印副本。我们认为，这一过程加快了股东接收这些材料的速度，降低了我们年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知将包含有关如何在线访问和审查代理材料的说明，包括这份代理声明和我们的年度报告，以及在线投票的代理卡。如果您想要代理材料的打印副本，请按照通知上的说明操作。

1 | 2025年代理声明

一般信息

谁有权在年会上投票？

只有截至2025年4月23日（“记录日期”）收盘时我们普通股的在册股东才有权收到通知并在年度会议上投票。截至记录日期收市时，共有104,166，843股已发行普通股。我们的普通股持有人有权为每一股投一票。

您可以投票表决截至记录日期营业时间结束时您所拥有的全部股份。这些股份包括（i）直接以你的名义持有记录在案的股份，以及（ii）通过经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为你持有的股份。作为记录在案的股东和受益所有人之间有区别，如下所述。

登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行在线投票、电话投票、互联网投票或填写并归还您的代理卡。

受益业主。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料是由您的经纪人或其他代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您只能遵循您的经纪人或其他代名人的指示在年度会议上对您的股份进行在线投票。

年会将对哪些项目进行表决？

年会有五项提案待表决：

1	选举八名董事进入我们的董事会	董事会建议你投票“赞成” 各董事提名人
2	关于批准我们指定的执行干事的薪酬的咨询投票	董事会建议你投票“赞成”
3	关于未来就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票	董事会建议你投“一 YEAR”作为频率
4	批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	董事会建议你投票“赞成”
5	批准对HUT 8 CORP. 2023 OMNIBUS激励计划的修订	董事会建议你投票“赞成”

我们修订和重申的章程（“章程”）要求我们提前收到股东将在年度会议之前提出的任何提案的通知。我们没有收到任何这样的建议。我们预计年会之前不会有任何其他事项。如果任何其他事项适当地在年会之前提出，我们董事会任命的代理持有人将有酌情权就这些事项进行投票。

每项提案需要什么表决？

选举董事；在咨询基础上就批准我们指定的执行官的薪酬进行投票；在咨询基础上就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票；批准我们的独立注册会计师事务所；批准对Hut 8 Corp. 2023综合激励计划的修订；以及可能在年度会议之前提出的任何其他提案将由获得过半数投票的持有人的投票决定。

2 | 2025年代理声明

一般信息

想参加会议需要做什么？

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2025参加年会，以及在年会期间投票。你将需要你的16位控制号码，它出现在通知，代理卡，或随附代理材料的投票指示。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加年会的权限。

什么构成年会的法定人数？

有权在会议上投票的公司已发行股票至少33.3%投票权的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议构成法定人数。需要达到法定人数才能在年会上举行和开展业务。

如果您提交您的代理，无论您是否对一项或多项事项投弃权票，为确定法定人数，您的股份将被视为出席年度会议。如果你的股票以“街道名称”持有，除非你向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，否则你的股票将不会在董事选举中投票。你的经纪人、银行、信托或其他代名人有权就某些“常规”事项提交一份涵盖你股票的委托书，即使你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就这些事项进行投票；在年会上投票的唯一“常规”事项是批准我们的独立注册会计师事务所。

怎么投票？

如果你通过券商、银行、经纪自营商或其他类似机构持有你的股票，请按照他们的指示操作。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式进行投票：


互联网	电话	邮件	虚拟
您可以通过访问http://www.proxyvote.com并输入代理材料互联网可用性通知或代理卡上的您的股票的16位控制号码，通过互联网进行投票。	您可以拨打电话号码并按照您的代理卡上提供的指示进行电话投票。	如果您要求将代理材料邮寄给您，您将收到一张代理卡，其中包含您的代理材料。您可以通过填写并签署代理卡并将其放入提供的信封中退回来进行投票。代理卡必须在年会前一天的营业时间结束前收到。	您可以使用您的通知、代理卡或代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码，在www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2025上在线投票。

弃权票和券商不投票如何计算？

弃权票和经纪人不投票是为了确定是否存在法定人数而计算的，但不算作投票。如果你以街道名义持有你的股票，但你没有投票，持有你股票的券商或其他机构可以对某些“常规”提案进行投票，但不能对其他提案进行投票。选举董事；在咨询基础上就批准我们指定的执行官的薪酬进行投票；在咨询基础上就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票；以及批准Hut 8 Corp. 2023综合激励计划的修正案不被视为“例行”提案。如果你以街道名义持股，不对这些提案进行投票，你未经指示的股份将被算作“经纪人无票”。批准我们的独立注册会计师事务所是一项“例行”提案，因此，券商有酌情权就该提案投票表决未获指示的股份。

3 | 2025年代理声明

一般信息

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您是您的股份的记录股东，并且提交了您的代理，但没有具体说明您的股份将如何被投票，您的股份将按以下方式投票：

1	为	选举八名董事提名人；
2	为	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3	一年	作为未来对我们指定的执行官薪酬进行股东咨询投票的频率；
4	为	批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
5	为	批准对Hut 8 Corp. 2023综合激励计划的修订。

此外，授权委托书中指定的代理持有人有权酌情就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项以及在年度会议的任何延期或休会时进行投票。除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将提交年度会议审议的任何其他事项。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东可在年度会议之前通过以下方式撤销或变更其代理：（i）在我们位于1101 Brickell Avenue，Suite 1500，Miami，FL 33131的主要行政办公室向公司秘书Hut 8 Corp.发出书面撤销通知，（ii）签署并交付一份载有较晚日期的代理，（iii）通过互联网或电话再次投票，或（iv）亲自出席虚拟年度会议并投票。出席年会本身不会撤销你没有采取具体行动的代理人。

街道名称股东如希望更改其投票，请与持有其股份的机构联系。

谁在为这次代理征集买单？

我们正在支付征集代理的费用。我们的董事会成员和高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外的征集代理权的金额。我们可能会应要求补偿经纪公司、银行或代表街道名称持有者的类似实体在向其作为街道名称持有者的客户转发代理材料和获得其投票指示方面的费用。

我们聘请了Okapi Partners作为我们的战略股东顾问和代理征集代理，除了某些自付费用外，我们还将向Okapi Partners支付35,000美元的费用，外加代理征集服务的每次通话费用。

在哪里可以找到投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交一份表格8-K的当前报告，宣布年会的最终投票结果。

4 | 2025年代理声明

一般信息

我与另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一套代理材料？

部分银行、券商、被提名人可能正在参与“代持”代理材料的实践。这意味着，我们的代理材料只有一份可能会发送给您家中的多个股东。如果你以街道名义持有你的股份，并希望在未来收到代理材料的单独副本，或者如果你正在收到多份副本，并希望只为你的家庭收到一份副本，你应该联系持有你的股份的银行、经纪人或其他代名人。

根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。要获得代理材料的单独副本，您可以通过ir@hut8.com或我们位于1101 Brickell Avenue，Suite 1500，Miami，FL 33131的主要行政办公室联系我们的投资者关系部。

有股东名单吗？

有权在年会上投票的在册股东的姓名将在我们的年会召开前至少10天在我们位于1101 Brickell Avenue，Suite 1500，Miami，FL 33131的主要行政办公室在正常营业时间内提供给股东。如果您想查看股东名单，请通过ir@hut8.com联系我们的投资者关系部预约。

如果有其他问题，应该联系哪些人？

如果您对年会有任何疑问或需要有关投票程序的更多信息，请致电1-844-202-7428免费电话或发送电子邮件至info@okapiPartners.com联系我们的战略股东顾问和代理征集代理Okapi Partners。

您也可以通过ir@hut8.com或我们的主要行政办公室联系我们的投资者关系部，地址为1101 Brickell Avenue，Suite 1500，Miami，FL 33131。以街道名称持有股份的股东应联系持有其股份的组织，以获取有关如何投票的更多信息。

5 | 2025年委托书

议案一：选举董事

建议1：选举董事


	我们的董事会建议您为每位董事提名人投票“支持”

我们的董事会目前由八名董事组成。在年度会议上，股东将投票选举这份代理声明中提到的八名被提名人为公司董事。在年度会议上当选的每一位董事将任职至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

董事会已提名Joseph Flinn、Asher Genoot、Michael Ho、E. Stanley O'Neal、Carl J.（Rick）Rickertsen、Mayo A. Shattuck III、William Tai和Amy Wilkinson在年度会议上参选。

所有被提名人目前均担任董事，并已表明其任职意愿（如当选），但如有任何董事提名人在年会召开时出现空缺或拒绝担任董事，则被指定为代理人的人士将酌情投票选举现任董事会指定的任何代名人以填补空缺。

在确定每位董事应被提名连任时，我们的董事会考虑了他或她的服务、业务经验、历任董事、资历、属性和技能，这些在下文“公司治理——执行官和董事”下的传记中有所描述。

6 | 2025年代理声明

公司治理

企业管治

执行官和董事

下表列出了有关我们的执行官和董事的信息，包括他们截至本协议日期的年龄。


执行干事		年龄	所担任的职务	审计委员会	Compensation 及人才发展委员会	提名和治理委员会
Asher Genoot		30	首席执行官兼董事
肖恩·格伦南		42	首席财务官
Michael Ho		31	首席战略官兼董事
维克多·塞马		43	首席法务官兼公司秘书
非雇员董事
泰威廉		62	椅子
约瑟夫·弗林		60	独立董事
E. Stanley O’Neal		73	独立董事
Carl J.（Rick）Rickertsen		65	独立董事
Mayo A. Shattuck III		70	独立董事
艾米·威尔金森		52	独立董事

	椅子

执行干事

Genoot先生自2024年2月起担任我们的首席执行官，此前自业务合并完成以来担任我们的总裁。自业务合并完成后，他还担任过Hut 8的董事。

艾舍尔杰努特

年龄：30岁

Genoot先生自USBTC于2020年12月成立至业务合并完成期间担任总裁、首席运营官和董事。他是一位连续创业者，19岁时在中国上海创办了自己的第一家企业常春藤佳洁士国际教育学院，不久后将其出售。根据这段经历，Genoot先生担任Curio的创始人兼首席执行官，Curio是一家总部位于上海的教育公司，于2016年4月至2019年5月在全国扩张。他曾于2024年1月至6月担任Ionic Digital Inc.的董事会成员。他还曾在品牌孵化器Flagship Endeavors担任董事总经理，该职位于2019年1月至2020年12月担任。Genoot先生毕业于南加州大学，获得工商管理学士学位。

提名理由

我们认为，由于Genoot先生作为我们的首席执行官以及作为USBTC的联合创始人和前总裁所带来的观点和经验，他有资格在我们的董事会任职。

7 | 2025年委托书

公司治理

Glennan先生自2024年8月起担任本公司首席财务官。

肖恩·格伦南

年龄：42岁

Glennan先生此前在花旗集团全球市场投资银行部门的全球电力、公用事业和可再生能源集团工作了13年，自2021年8月起担任该部门的董事总经理。在花旗集团任职期间，格伦南先生为电力行业超过800亿美元的合并并购和资本市场活动提供咨询服务。Glennan先生拥有圣母大学文学学士学位和弗吉尼亚大学工商管理硕士学位。

自业务合并完成以来，何先生一直担任我们的首席战略官和董事。

MICHAEL HO

年龄：31岁

何先生此前曾担任USBTC的首席执行官，并在2020年12月成立至业务合并完成期间担任其董事会主席。何先生拥有连续创业者的经验，曾在数字和传统贸易领域创立了众多企业。他曾于2012年1月至2015年4月担任温哥华汽车有限公司（前身为Advant Automotive Inc.）的首席执行官。何先生随后于2015年7月至2018年12月担任MKH International Ltd.的首席执行官。在这六年期间，何先生专注于货币、国际贸易、结构性融资和股权结构。何先生在数字资产挖掘行业也有丰富的经验，2014年开始挖掘数字资产。2017年，何先生开始创办企业，采购、管理和销售统包数字资产挖掘设施。

提名理由

我们认为，由于何先生作为我们的首席战略官以及作为USBTC的联合创始人和前首席执行官所带来的视角和经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Semah先生自2024年5月起担任我们的首席法务官和公司秘书。

维克托·塞马

年龄：43岁

Semah先生提供了作为经验丰富的技术主管和法律团队负责人的经验。从2017年5月到2024年4月，Semah先生在全球数据中心公司Cyxtera Technologies, Inc.（现为Centersquare DC）担任首席法务官，他指导该公司完成了几笔转型交易。这些交易包括从一家大型电信公司剥离收购该业务、分拆其网络安全业务、一项上市交易、2023年6月根据美国《破产法》第11章提出的自愿救济申请，以及一项公司出售。在担任Cyxtera职务的同时，Semah先生是私募股权投资公司Medina Capital的合伙人，也是Cyxtera的大股东。他的职业生涯始于私人执业，最近是迈阿密Greenberg Traurig公司的公司和证券业务的股东。Semah先生拥有巴鲁克学院的文学学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

8 | 2025年委托书

公司治理

非雇员董事

Tai先生自业务合并完成以来一直担任我们的董事会主席，此前自2018年3月起担任Legacy Hut的董事和董事会主席。	威廉·泰	年龄：62岁
		Tai先生是一名风险投资家，是Canva、Color Genomics、Dapper Labs、Safety Culture、Tweetdeck和Zoom Video等知名初创企业的早期投资者。此前，Tai先生与他人共同创立了几家成功的科技公司，包括IPInfusion和Treasure Data Inc.，他曾担任董事长，并曾担任七家上市公司的董事。Tai先生拥有伊利诺伊大学荣誉电气工程学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
			提名理由我们认为，Tai先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在新兴市场扩大非常成功的公司的业绩记录。

Flinn先生自业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员，此前曾自2018年8月起担任Legacy Hut的董事。	约瑟夫·弗林	年龄：60岁
		Flinn先生自2019年3月起担任主要国际大宗散货运输集团Seaboard运输集团的首席财务官。在此之前，Flinn先生曾于2017年3月至2019年2月担任北美主要航运和运输公司克拉克运输集团的总裁。Flinn先生还于2008年至2015年在西斯科公司担任高级领导职务，作为Sysco Canada的首席财务官和Sysco Canada东部分部总裁，他发挥了不可或缺的作用。Flinn先生拥有圣玛丽大学商学学士学位，是一名特许专业会计师。Flinn先生是公司董事协会的成员，拥有ICD.D称号。
			提名理由我们认为，由于Flinn先生在公司融资方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

9 | 2025年委托书

公司治理

自业务合并完成以来，奥尼尔先生一直在我们的董事会任职，此前自2021年3月起担任USBTC的董事。

E. Stanley O’Neal

年龄：73岁

奥尼尔先生是美林证券（“美林证券”）的前任董事长兼首席执行官。他于2002年成为美林证券的首席执行官，并于2003年当选美林证券董事长，在这两个职位上任职至2007年10月。奥尼尔先生在美林证券工作了21年。他于2001年被任命为总裁兼首席运营官，在此之前是该经纪公司的美国私人客户集团总裁。他于1998年至2000年期间担任美林证券执行副总裁兼首席财务官，并于1997年开始担任执行副总裁兼企业和机构客户组联席主管一职，为期一年。在加入美林证券之前，奥尼尔先生曾受雇于通用汽车公司，在那里他担任过多个责任越来越大的财务职位，包括一般助理财务主管。他于2001-2006年在通用汽车董事会任职，并于2008年（通过Arconic的前身TERM1）在Arconic董事会任职至2023年8月。他还曾于2009年至2012年9月担任American Beacon Advisors，Inc.的董事。奥尼尔先生目前在Clearway Energy，Inc.和Element Solutions Inc。（前身为Platform Specialty Products Corporation）的董事会任职。曾获凯特林大学（原通用汽车研究所）理学学士学位和哈佛商学院金融学专业工商管理硕士学位。

提名理由

我们认为，奥尼尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源和金融服务领域的行政领导角色方面拥有丰富和相关的经验。

Rickertsen先生自业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员，此前自2021年12月起担任Legacy Hut的董事。

CARL J.（RICK）RICKERTSEN

年龄：65岁

Rickertsen先生目前是私募股权投资公司Pine Creek Partners LLC的管理合伙人，他自2004年1月以来一直担任该职位。从1994年9月到2004年1月，Rickertsen先生是Thayer Capital Partners的管理合伙人，在那里他创立了三个私募股权基金，总额超过14亿美元。Rickertsen先生还自2002年10月起担任比特币金库和商业情报公司MicroStrategy Incorporated的董事，目前担任薪酬委员会主席和审计委员会成员，自2024年10月起担任无纺布材料公司Magnera Corporation，目前担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Rickertsen先生还曾于2013年1月至2024年11月担任增值塑料消费包装和工程材料的全球制造商和营销商Berry Global Inc.的董事会以及审计和薪酬委员会成员。他分别于2011年和2013年至2024年1月担任Apollo Senior Floating Rate Fund Inc.和Apollo Tactical Income Fund Inc.的董事会和审计委员会成员，这两家公司均为封闭式管理投资公司。Rickertsen先生获得了斯坦福大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。他也是一位出版作家。

提名理由

我们认为，由于Rickertsen先生在金融服务、工业和技术领域的公司董事会任职的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

10 | 2025年委托书

公司治理

Shattuck先生自业务合并完成起在我司董事会任职，此前自2021年12月起担任USBTC董事。	Mayo A. Shattuck III	年龄：70岁
		Shattuck先生此前于2012年2月至2022年4月担任爱克斯龙的董事长，此前于2012年3月至2013年2月担任爱克斯龙董事会执行主席。在与爱克斯龙合并之前，Shattuck先生于2001年10月至2012年2月担任Constellation Energy的董事长、总裁兼首席执行官。Constellation Energy拥有与能源相关的业务，包括批发和零售电力营销以及商代业务。Shattuck先生此前任职于德意志银行，曾担任德意志银行Alex. Brown的董事会主席兼首席执行官，并担任投资银行业务全球主管和私人银行业务全球主管。在Constellation Energy董事长兼首席执行官兼爱克斯龙执行主席期间，Shattuck先生担任核电运营研究所董事会主席，并且是爱迪生电气研究所和核能研究所董事会执行委员会成员。他还是美国战略与国际研究中心核政策委员会的联合主席，以及竞争力委员会的执行委员会成员。Shattuck先生目前还自2002年起担任Gap Inc.的董事会成员，担任董事会主席，并自2003年起担任第一资本金融公司。Shattuck先生拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
			提名理由我们认为，由于Shattuck先生在能源和金融服务领域担任行政领导职务方面的丰富和相关经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Wilkinson女士自业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员，此前曾自2022年8月起担任USBTC的董事。

艾米·威尔金森

年龄：52岁

威尔金森女士是创新咨询公司Ingenuity Corporation的首席执行官，自2017年1月创立该公司以来，她一直担任这一职务。她还自2022年8月起担任INNOVATE Corp.的董事，目前担任该公司审计委员会和薪酬委员会的成员。威尔金森女士还担任斯坦福大学商学院管理学讲师，自2015年5月起担任该职位。在加入斯坦福大学商学院之前，威尔金森女士曾于2013年至2015年担任考夫曼基金会高成长企业家研究受赠人，并于2009年至2015年担任哈佛大学肯尼迪政府学院高级研究员。威尔金森女士曾于2004年至2007年在白宫担任白宫研究员和美国贸易代表特别助理。她还曾在麦肯锡公司担任战略顾问，并在摩根大通担任并购银行家。Wilkinson女士拥有斯坦福大学的文学学士和文学硕士学位，以及斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

提名理由

我们认为，由于威尔金森先生在国际商业、公共政策、企业家精神和创新方面的丰富蓝筹经验，她有资格担任我们的董事会成员。

11 | 2025年代理声明

公司治理

董事会独立性

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况、所属行业等信息，我们的董事会已根据纳斯达克上市规则，确定：


非独立董事		独立董事
Asher Genoot		泰威廉
Michael Ho		E. Stanley O’Neal
		Mayo A. Shattuck III
		艾米·威尔金森
		Carl J.（Rick）Rickertsen
		约瑟夫·弗林

根据纳斯达克上市规则，独立性的定义包括一系列客观测试，例如该董事不是、也没有至少三年是我们的一名雇员，以及该董事或其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。此外，我们董事会对每位独立董事作出主观认定，不存在我们董事会认为会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关系。Genoot先生和Ho先生不因其作为执行官的职位而被视为独立。

在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括每位董事对我们股本的实益所有权，以及涉及这些董事及其关联公司的某些交易，另一方面，以及公司。除了确定每位董事是否满足纳斯达克上市规则中规定的董事独立性要求外，对于审计委员会以及薪酬和人才发展委员会的成员，我们的董事会还做出了肯定的认定，即此类委员会的独立成员也满足SEC、纳斯达克以及TSX规则中关于审计委员会成员以及薪酬和人才发展委员会成员的更高的独立性标准。

董事会领导Structure

根据我们的公司治理原则和准则，董事会将根据我们当时的情况，根据其对什么是符合公司最佳利益的看法，填补董事会主席（“主席”）和首席执行官（“首席执行官”）的职位。这些准则不要求将主席和首席执行官的办公室分开。Tai先生目前担任主席，Genoot先生目前担任首席执行官。董事会认为，此时将董事长和CEO的角色分开，是一种适当、有效、高效的领导结构。董事会定期审查其领导结构，并可能在未来进行变动。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如想与董事会、独立董事作为一个团体或董事会的任何特定成员或成员进行沟通，应将此类通信发送至公司秘书Hut 8 Corp.的注意，地址为我们的主要行政办公室，地址为1101 Brickell Avenue，Suite 1500，Miami，FL 33131。通讯应包含有关该通讯的目的是针对董事会的哪个成员的指示。这类通信一般会转发给预定的收件人。然而，我们的公司秘书可全权酌情拒绝转发任何不适当的通信。

12 | 2025年代理声明

公司治理

董事会在风险监督中的作用

我们面临许多风险，我们定期识别和评估这些风险以及我们的风险管理策略。管理层主要负责在董事会和审计委员会的监督下识别、评估和管理日常风险。我们的审计委员会负责监督我们的企业风险管理流程，包括我们关于风险评估和风险管理流程的指导方针和政策，其中包括网络安全，以及评估我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的薪酬和人才发展委员会审查我们与薪酬相关的风险，包括评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和治理委员会审查与治理相关的风险，包括评估我们的商业行为和道德准则、公司治理原则和准则以及董事会授权的有效性。此外，我们的董事会在其定期安排和特别会议上收到有关我们公司面临的风险的信息，管理层在定期安排的会议之间向我们的董事会提供更频繁、非正式的沟通，这些沟通旨在向董事会提供有关我们业务的定期更新。我们的董事会考虑这些信息并提供反馈、提出建议，并酌情授权或指示管理层处理特定的风险敞口。

董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬与人才发展委员会以及提名与治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会
			我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督： ● 我们的财务报表和相关信息的质量和完整性； ● 我们外聘核数师的独立性、资历、委任、表现； ● 我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层评估和报告此类控制有效性的责任； ● 我司内部审计职能的组织和履行情况； ● 我们遵守适用的法律和监管要求；和 ● 我们的企业风险管理流程。
审计委员会由Flinn、O'Neal和Shattuck先生组成，Flinn先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，Flinn、O'Neal和Shattuck先生各自是根据纳斯达克和多伦多证券交易所上市标准的独立董事，并且根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规则是独立的。我们的董事会进一步确定，审计委员会的每位成员均满足SEC以及纳斯达克和多伦多证券交易所上市标准对金融知识和复杂程度的要求。此外，我们的董事会已确定Flinn、O'Neal和Shattuck各自具备根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家资格。

13 | 2025年委托书

公司治理

薪酬与人才发展委员会
			我们的薪酬和人才发展委员会的主要目的是协助我们的董事会监督： ● 高管薪酬； ● 管理发展与继承； ● 董事薪酬；及 ● 高管薪酬披露。
薪酬和人才发展委员会由Shattuck和Rickertsen先生以及Wilkinson女士组成，Shattuck先生担任薪酬和人才发展委员会主席。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，Shattuck先生和Rickertsen先生以及Wilkinson女士是非雇员董事，并且是根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节定义的“外部董事”。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克和多伦多证券交易所上市标准，包括薪酬委员会成员特有的标准，Shattuck和Rickertsen先生以及Wilkinson女士是独立的。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬与人才发展委员会的成员。

赔偿风险评估

薪酬和人才发展委员会审查了我们在2025年针对执行官和其他员工的薪酬计划和计划，以评估这些计划和计划是否为可能损害我们和我们的股东的冒险行为创造了激励。在进行评估时，薪酬和人才发展委员会考虑了各种因素，包括我们的薪酬方案的设计、规模和范围以及减轻潜在风险的特征，例如支付上限、股权奖励回扣、基于绩效和“有风险”的薪酬的质量和组合，以及交易、福利和治理等各种政策。经此评估后，薪酬和人才发展委员会得出结论，我们针对高管和其他员工的薪酬计划和计划所产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。

14 | 2025年代理声明

公司治理

董事提名程序

根据其章程，提名和治理委员会被要求审查构成候选人被考虑提名到我们董事会的标准的特征、素质、技能和经验。本次审查的目的是维持我们董事会的组成，根据董事会的判断，提供技能和经验的最佳组合，以提供公司的整体管理。要求所有董事具备智力、诚实、诚信、道德行为、公平、责任等基本素质，致力于代表股东的长远利益。他们还必须对公司有真正的利益，并能够投入足够的时间有效地履行其职责和责任。提名和治理委员会根据与董事会其他候选人相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

提名和治理委员会认为，拥有一个拥有广泛技能和经验的董事会可以提供广度和深度的视角，从而提高董事会的绩效。提名和治理委员会重视一系列能力、经验、观点和教育背景。有关董事提名人的建议是基于业绩和过去的表现以及对董事会业绩的预期贡献以及对我们经营的行业和部门的了解。提名和治理委员会受权确定合格的董事提名候选人，并向董事会提出建议。在物色候选人提名参加董事会选举时，提名和治理委员会的首要目标是确保考虑到高素质的个人，基于他们的才能、经验、职能专长以及个人技能和性格，同时考虑到我们当前和未来的计划和目标，以及预期的行业和市场发展。此外，在评估和确定潜在的被提名人时，提名和治理委员会评估的技能可能会补充那些已经任职的人，或者提供我们董事会中尚未出现的额外专业知识。

15 | 2025年代理声明

公司治理

董事会和委员会会议

我们的董事会在这一年定期举行会议，以审查影响我们的重大发展，并就需要他们批准的事项采取行动。当重要事项需要在预定会议之间采取行动时，它也会举行特别会议。我们的董事会在2024年召开了13次会议。董事会下设三个常设委员会：

●

审计委员会，该委员会在2024年期间举行了四次会议；

●

薪酬与人才委员会，其在2024年期间召开了五次会议；以及

●

提名和治理委员会，该委员会在2024年举行了三次会议。

每位在任董事在2024年担任董事期间出席的董事会及所任职的董事会所有委员会会议总数的75%或以上。

为鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，我们的公司治理原则和指南规定，（i）如果主席不是独立董事，那么独立牵头董事应担任董事会的有效领导者，以及（ii）我们董事会的独立成员也应按要求在每次定期安排的会议之前或之后举行会议，而无需非独立董事和管理层成员。泰先生目前担任我们的主席，他已经被我们的董事会确定为独立董事。参见“—董事会独立性”和“—董事会领导Structure。”

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加。我们当时的在任董事中有7人出席了2024年年度股东大会。

公司治理政策和委员会章程

我们的董事会和管理层定期审查和评估我们的公司治理实践。我们的董事会已采纳公司治理原则和准则，以协助和指导其成员行使其职责。本指引应根据适用的法律法规、纳斯达克和多伦多证券交易所上市规则以及我们修订和重述的公司注册证书和章程规定的任何要求进行解释。

此外，我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们打算通过在我们的投资者网站和/或我们向SEC提交的公开文件中发布此类信息，披露对法律或纳斯达克和/或TSX上市规则要求的商业行为和道德准则条款的任何修订或放弃。

董事会还通过了审计委员会、薪酬和人才委员会以及提名和治理委员会的书面章程，每一个章程都满足SEC和纳斯达克的适用规则以及TSX上市规则。

我们的公司治理原则和准则、商业行为和道德准则以及委员会章程可在我们的网站www.hut8.com/investors上查阅。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分；我们已将此网站地址仅作为无效的文本参考。

内幕交易政策和反套期保值政策

我们有内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们证券的行为。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的上市标准。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工（包括执行官）进行对冲或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降。

我们的内幕交易政策副本作为我们年度报告的附件 19.1存档。

16 | 2025年委托书

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析讨论了我们的高管薪酬理念和目标，以及这些目标是如何针对我们指定的高管（“NEO”）实施的。本节的目的是让我们的股东彻底了解我们为2024年NEO制定的高管薪酬计划：


姓名		标题
Asher Genoot		首席执行官
肖恩·格伦南⁽¹⁾		首席财务官
Michael Ho		首席战略官
维克多·塞马⁽²⁾		首席法务官兼公司秘书
海梅·勒沃顿⁽³⁾		前首席执行官
谢尼夫·维斯拉姆⁽⁴⁾		前首席财务官
阿尼斯·阿姆迪斯⁽⁵⁾		前首席法律干事

(1)

Glennan先生被任命为本公司首席财务官，自2024年8月21日起生效。

(2)

Semah先生被任命为我们的首席法务官和公司秘书，自2024年5月1日起生效。

(3)

Leverton女士于2024年2月6日不再担任我们的首席执行官。有关与Leverton女士离职相关的离职薪酬和福利的描述，请参见“指定执行官的薪酬——离职和留用安排”。

(4)

Visram先生已于2024年8月20日不再担任本行首席财务官。有关Visram先生离职时向其提供的离职报酬和福利的描述，请参见“指定执行官的报酬——离职和留用安排”。

(5)

Amdiss先生于2024年2月6日不再担任我们的首席法务官。有关为Amdiss先生离职提供的离职报酬和福利的描述，请参见“指定执行官的报酬——离职和留用安排”。

补偿理念与目标

我们的总体薪酬理念是：

●

调整绩效薪酬；和

●

让高管的利益与我们股东的利益保持一致.

我们的项目植根于一种强烈的信念，即杰出的人才是我们成功的核心，我们的项目通过具有竞争力和与市场一致的薪酬结构吸引、留住和激励顶级高管人才，从而促进高绩效文化。高管薪酬的很大一部分故意变得可变且以绩效为基础，确保个人贡献、有效领导以及优越的财务和运营结果得到适当的认可和奖励。我们认为，经久不衰的企业的标志是能够跨越市场周期创造价值，我们的薪酬旨在激励我们的高管在近期和长期都取得成果。通过专注于基于绩效的薪酬——包括长期股权激励——该计划不仅支持我们的战略目标，还促进了领导力的连续性并加强了问责制。

我们2024年高管薪酬计划的关键要素包括：

●

基本工资：基于一系列因素确定，包括高管的头衔、工作职责和经验以及竞争格局，旨在留住拥有推动长期价值所需的经验、专业知识和机构知识的高绩效高管；

●

年度现金奖励：基于公司和个人绩效的酌情决定，旨在奖励立即可衡量的成就和创造长期价值并强化按绩效付费原则的行动；和

●

长期激励：旨在促进留住我们的高管，并为高管提供基于绩效的长期激励，旨在进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并加强按绩效付费的原则。


17 \| 2025年委托书

薪酬讨论与分析

我们的薪酬和人才发展委员会和首席执行官的作用

我们的薪酬和人才发展委员会（“薪酬委员会”）完全由独立董事组成，负责监督和管理我们的高管薪酬计划，包括评估和批准高管的所有薪酬安排，确定薪酬结构和水平，并为独立董事提出薪酬政策建议。薪酬委员会行使酌处权，在做出薪酬决定时考虑各种因素，包括我们的财务表现、市场状况、个人执行责任、领导能力以及与股东利益的一致性。我们的CEO发挥协作作用，为执行官提供绩效评估和薪酬建议，除了他自己和何先生。参见“— 2024年被任命的高管薪酬— 2024年：过渡年。”没有执行官参与薪酬委员会的审议，确定自己的薪酬。薪酬委员会保留根据需要聘请外部顾问的权力，并保持其方法的灵活性，以确保对不断变化的业务动态做出响应。这种以整体和业绩为驱动的流程旨在吸引、留住和激励高素质的高管人才，同时培养长期的股东价值。

我们独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会于2023年聘请Pay Governance LLC（“PayGovernance”）作为其独立薪酬顾问，就2024财年的薪酬计划提供建议。PayGovernance就市场实践、同行群体构成、高管薪酬方案设计和高管薪酬水平向委员会提供了建议。PayGovernance还就为我们的独立董事设定薪酬提供了建议。PayGovernance不向我们提供任何其他服务。在对我们在2024年与PayGovernance的关系进行审查后，薪酬委员会确定PayGovernance是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。2024年底，薪酬委员会聘请了新的薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”），就我们2025年的高管和董事薪酬计划提供建议，以提供有关薪酬实践的进一步见解，并确保我们的薪酬计划有效平衡竞争性市场实践、投资者期望、最佳实践治理标准和我们的业务战略。薪酬委员会认定，Compensia是独立的，Compensia的工作不会引发任何利益冲突。

市场数据和同行的作用

2023年，薪酬委员会聘请PayGovernance支持比特币挖矿行业、更广泛的数字基础设施生态系统和更广泛的技术行业的上市公司同行群体的发展，并从这些公司收集相关的薪酬数据。在所考虑的公司中，薪酬委员会评估了Applied Digital Corporation、Bitfarms Ltd.、Cipher Mining Inc.、CleanSpark，Inc.、Core Scientific, Inc.、MARA Holdings，Inc.、Riot Platforms, Inc.和TeraWulf Inc.的数据。在评估同行时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括行业、收入、市值和成长阶段。尽管薪酬委员会聘请PayGovernance协助选择和分析来自同行的薪酬数据——这表明其致力于随时了解现行市场做法——但它并未将这些数据用作我们2024年高管薪酬计划的严格基准。相反，薪酬委员会专注于设计2024年高管薪酬方案，旨在激励我们的高管带领公司度过转型之年，并为长期成功定位。薪酬委员会的目标是将高管薪酬计划的固定部分结构向中下层同行，目标约为所考虑的各种同行组合的25-50 %，同时设计一个严重偏重于有风险的基于绩效的薪酬的计划，这符合我们的总体薪酬理念，即（i）使薪酬与绩效保持一致，以及（ii）使高管的利益与我们股东的利益保持一致。


18 \| 2025年委托书

薪酬讨论与分析

2024年任命的执行干事薪酬

2024年：转型之年

2024年2月6日，在Legacy Hut和USBTC业务合并后不久，Genoot先生接替Leverton女士成为我们的首席执行官。在业务合并之前，Genoot和Ho先生共同创立了USBTC，此后以联合创始人的心态对待他们的角色。在Genoot先生被任命为我们的首席执行官后，Genoot和Ho先生共同着手通过“基本面优先”的理念进行业务转型，优先考虑卓越运营、有纪律的资本配置以及为股东创造长期价值。

在确定这一过渡年度的高管薪酬时，我们的薪酬委员会为Genoot和Ho先生设计了一个与这一“扭亏为盈和增长”议程相一致的计划，主要关注有风险、基于绩效的薪酬以及对股东产生可衡量的影响。薪酬委员会认为两位领导人对我们的战略和成功同样至关重要，并认识到这一点，批准了Genoot和Ho先生的可比总薪酬。对于2024年，约94%的Genoot和Ho先生的目标薪酬是处于风险和基于绩效的，假设他们的PSU的最高支出，这反映了我们致力于使管理层的奖励与股东的结果保持一致。


CEO 2024年目标薪酬	CSO 2024目标薪酬

(1)

假设PSU的最大支出。

基本工资

基本工资是根据一系列因素确定的，包括高管的头衔、工作职责和经验以及竞争格局，旨在留住拥有推动长期价值所需的经验、专业知识和机构知识的高绩效高管。薪酬委员会至少每年审查执行官的基薪，并酌情进行调整。关于业务合并，薪酬委员会批准提高我们高管团队的基本工资，以反映他们作为一家美国注册上市公司高管的责任范围扩大，并与我们在同行中观察到的工资范围更紧密地保持一致。自2024年2月6日起，由于他被任命为接替勒沃顿女士的首席执行官，Genoot先生的基本工资从49万美元增加到55万美元——与此前勒沃顿女士担任首席执行官期间支付的工资相同。薪酬委员会将2024年基本工资水平视为薪酬的基本要素——足以为我们的高管提供财务稳定性，但相对于基于绩效的总薪酬和面临风险的薪酬而言，这是适度的。


19 \| 2025年代理声明

薪酬讨论与分析

截至2024年底，我国近地天体的基薪如下：


NEO	基本工资
Asher Genoot⁽¹⁾	$	550,000
肖恩·格伦南⁽²⁾	$	400,000
Michael Ho	$	490,000
维克多·塞马⁽²⁾	$	375,000
海梅·勒沃顿⁽³⁾	$	550,000
谢尼夫·维斯拉姆⁽³⁾	$	375,000
阿尼斯·阿姆迪斯⁽³⁾	$	375,000

(1)

我们的董事会批准将Genoot先生的基本工资从490,000美元提高到550,000美元，自2024年2月6日起生效，这与他被任命为我们的首席执行官有关。

(2)

Glennan和Semah先生于2024年开始在公司工作。

(3)

Leverton女士一直担任我们的首席执行官，直到2024年2月6日。Visram先生担任我行首席财务官至2024年8月20日。Amdiss先生在2024年2月6日之前一直担任我们的首席法务官。

年度现金奖励

我们的2024年年度现金奖励旨在激励实现关键的近期目标，同时保持业务合并后整合年所需的灵活性。我们的薪酬委员会认识到，在2024年初制定传统的业绩目标具有挑战性，因为我们正处于整合运营的过程中，并在新的领导下经历了战略转变。因此，我们根据公司业绩、个人贡献以及每位高管雇佣协议中概述的目标年度奖金的组合，为2024年实施了酌情年度现金激励框架。

2024年，在Genoot和Ho先生的领导下，我们成功度过了变革的一年，实现了众多战略和运营里程碑，这些里程碑展示了强大的执行力，并为业务的长期增长做好了定位。薪酬委员会将这些成就与预期进行了比较，并确定Genoot和Ho先生远远超过了他们的年度现金激励目标。这些成就包括：

●

显着的运营和效率成就：从2023年第四季度到2024年第四季度，我们每兆瓦时的能源成本降低了~30%，每开采一个比特币的毛利率提高了8个点；仅用三个多月就开发并通电了我们的Salt Creek采矿设施；收购了位于德克萨斯州的205兆瓦的地下矿场Vega；并将我们的开发管道扩大到12,300兆瓦，截至2024年底，排他性容量为2,800兆瓦；

●

战略和财政举措:与BITMAIN就大型ASIC托管达成托管协议；与BITMAIN就ASIC车队升级执行购买协议，并采用有利的质押结构；加强我们的资产负债表，包括截至2024年底将我们的比特币储备增加到1万比特币以上；任命了关键的执行领导人，包括Glennan和Semah先生；将Anchorage Digital的债务溢价转换为股权；完成了Coatue的1.5亿美元战略投资，成为构建AI基础设施的合作伙伴；推出Highrise AI，我们的GPU即服务平台；推出5亿美元的场内发售计划和2.5亿美元的股票回购计划；并吸引了新的机构投资者和分析师覆盖；和

●

股东价值:由于我们在运营和效率方面取得的重大成就以及战略和融资举措，我们的股价在2024年有意义地增长，从而增加了股东价值。

在Genoot和Ho先生的战略远见和领导能力的推动下，这些重大成就支持了薪酬委员会的决心，即奖金应该反映在这一关键年份交付的非凡表现。自Glennan和Semah先生于2024年加入公司以来，他们的年度奖金确定与其雇佣协议中规定的目标金额更加一致。近地天体获得的2024年实际年度奖金总额如下：


	2024年目标年度奖金				2024年实际年度奖金
姓名⁽¹⁾	占基薪%		目标金额		占目标%		支付金额
Asher Genoot	100	%	$	550,000	200	%	$	1,100,000
肖恩·格伦南⁽²⁾	100	%	$	400,000	36	%	$	145,356
Michael Ho	100	%	$	490,000	200	%	$	980,000
维克多·塞马	85	%	$	318,750	100	%	$	318,750
海梅·勒沃顿	100	%	$	550,000	—			—
谢尼夫·维斯拉姆	60	%	$	225,000	—			—
阿尼斯·阿姆迪斯	60	%	$	225,000	—			—

(1)

Leverton女士和Messrs. Visram和Amdiss于2024年离开公司，因此没有资格获得2024年的年度奖金。然而，根据各自的离职安排，Leverton女士和Amdiss先生收到了代替年度奖金的付款。见“指定执行官的薪酬”。

(2)

格伦南先生的2024年年度奖金是根据他在2024年为公司工作的天数按比例分配的。


20 \| 2025年代理声明

薪酬讨论与分析

长期激励

为了支持我们的补偿理念，我们认为NEO补偿的很大一部分应该面临风险，并与我们的表现保持一致。鉴于潜在价值将根据业绩和我们的股价而有所不同，薪酬委员会认为风险薪酬包括长期激励奖励。我们认为，我们的长期激励计划对于使我们的管理团队与股东的长期利益保持一致至关重要。

2024年，我们的薪酬委员会决定，根据我们的2023年综合激励计划，授予Genoot和Ho先生100%的绩效股票单位（“PSU”）长期股权。PSU是故意选择的，目的是通过将奖励的价值与特定战略目标的实现挂钩来发出信号并加强我们按绩效付费的理念，从而确保高管因有意义的绩效结果而获得奖励。PSU还使高管和股东的利益保持一致，因为奖励的价值与我们的股价直接挂钩，并且具有很强的保留成分，因为一旦达到绩效目标，高管仍然必须满足基于时间的条件才能获得奖励，这鼓励了长期的高管承诺。在2024年加入公司后，作为初始薪酬方案的一部分，根据我们的2023年综合激励计划，Glennan和Semah先生获得了长期激励，在PSU和限制性股票单位（“RSU”）之间平均分配。

PSU：高管们获得了“目标”数量的PSU，归属取决于基于时间（三年）和基于绩效（股价）的条件。归属的PSU数量将根据两年业绩期间（即授予日期后大约一年开始）的连续二十个交易日期间（“20天VWAP”）我们股票价格的最高成交量加权平均值确定。我们设计的三年期PSU有一个延迟的业绩期，以激励持续的、长期的价值创造，而不是旨在简单地在第一年实现业绩障碍的短期决策。此外，在实现绩效指标后，管理层仍必须满足大约三年的悬崖归属期，这将促进留存率、长期股东一致性和绩效。


履约期内最高20天VWAP⁽¹⁾	获得的目标PSU百分比⁽²⁾
不超过各自授予协议中规定的20天VWAP至少50%⁽³⁾	—	%
超过各自授予协议中规定的20天VWAP至少50%⁽⁴⁾	100	%
超过各自授予协议中规定的20天VWAP至少100%⁽⁵⁾	200	%

(1)

Genoot、Ho和Semah先生的履约期从2025年3月26日开始，到2027年3月26日结束。Glennan先生的PSU的履约期将从2025年8月21日开始，到2027年8月21日结束。

(2)

这些性能阈值之间不会发生插值。

(3)

如果履约期内最高20天VWAP低于12.47美元，Messrs. Genoot、Ho和Semah将获得目标PSU的0%。如果履约期内最高20天VWAP低于20.24美元，Glennan先生将获得目标PSU的0%。

(4)

如果履约期内最高的20天VWAP在12.47美元至16.62美元之间，Genoot、Ho和Semah先生将获得100%的目标PSU。如果履约期内最高的20天VWAP在20.24美元至26.98美元之间，Glennan先生将获得100%的目标PSU。

(5)

如果履约期内最高20天VWAP等于或大于16.62美元，Genoot、Ho和Semah先生将获得目标PSU的200%。如果履约期内最高20天VWAP等于或高于26.98美元，Glennan先生将获得目标PSU的200%。

RSU：Glennan和Semah先生在加入公司时收到了RSU，作为其初始薪酬方案的一部分。受限制股份单位一般在三年内以相等的年度分期付款方式归属，但须视高管是否继续受雇于公司而定。

股权授予日公允价值：2024年授予的授予日公允价值如下：


姓名⁽¹⁾	年度PSU奖		签到奖		2024年LTI奖项总数
Asher Genoot	$	8,635,384		—	$	8,635,384
肖恩·格伦南⁽²⁾		—	$	1,213,139	$	1,213,139
Michael Ho	$	8,635,384		—	$	8,635,384
维克多·塞马⁽³⁾		—	$	1,859,355	$	1,859,355

(1)

Leverton女士和Messrs. Visram和Amdiss因离开公司而没有资格获得2024年的任何长期激励奖励。

(2)

Glennan先生签署的RSU和PSU的授予日公允价值分别为451,823美元和761,316美元。

(3)

Semah先生签署的RSU和PSU的授予日公允价值分别为672,360美元和1,186，995美元。


21 \| 2025年代理声明

薪酬讨论与分析

其他补偿安排及福利

近地天体获得我们其他雇员可获得的相同福利包，主要包括健康和保健产品以及带薪休假。我们还向Genoot和Ho先生偿还他们目前在青年总统组织中的成员资格的年度会费。

追回政策

根据根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的SEC规则而颁布的纳斯达克上市标准，我们的董事会于2023年11月通过了一项回拨政策。追回政策规定，在进行必要的会计重述后，现任或前任执行官在重述前三年期间收到的任何基于激励的薪酬，如果超过了根据重述的财务数据所欠的金额，公司将收回这些薪酬。我们的回拨政策副本作为我们年度报告97.1的附件存档。

股权授予政策

我们不因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励。我们在2024年没有授予任何股票期权，目前，我们没有计划在未来向NEO授予股票期权。

持股指引及持股要求

我们的董事会为执行官（作为其基本工资的倍数）和董事会的非雇员成员（作为其年度聘用金的倍数）必须持有的我们的普通股股份数量制定了以下股票所有权准则（“准则”）：

●

首席执行官：5倍年基薪

●

其他执行干事：3倍年基薪

●

我们董事会的非雇员成员：每年3倍现金保留金

《指南》涵盖的个人必须在首次受制于2023年11月通过的《指南》后五年内达到适用的所有权门槛。为评估遵守《指引》的情况，年度基薪和年度现金保留金是在最近完成的日历年度的12月31日计量的。年度现金保留金不包括非雇员董事会成员可能收到的任何额外费用，例如委员会服务或主席职位。为评估遵守《指引》情况而计算的股票包括个人（或个人的子女或配偶）拥有直接或间接金钱权益的股票、未归属的RSU和获得的PSU（即使受持续时间归属条件的限制）。股票的价值是基于我们普通股在适用的估值日期前最近一个交易日的收盘价。此外，在达到《指引》规定的必要所有权水平之前，我们董事会的每位执行官和成员不得出售超过该人员在RSU归属和结算、PSU归属和结算或行使股票期权后所获得的净股份数量的50%。在达到《指引》要求的所有权水平后，每个个人必须继续保留足够的股份以维持该水平，只要该个人受《指引》约束。


22 \| 2025年代理声明

薪酬委员会报告

赔偿委员会报告

薪酬和人才发展委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分，并根据这些讨论和审查，向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析披露纳入本委托书。

薪酬与人才发展委员会

Mayo A. Shattuck III（主席）

Carl J.（Rick）Rickertsen

艾米·威尔金森


23 \| 2025年委托书

执行干事薪酬

补偿汇总表

以下薪酬汇总表显示了有关我们的NEO在所述财政年度内就向我们提供的服务收到的薪酬的信息。


				股票	期权	所有其他
姓名和		工资	奖金⁽¹⁾	奖项⁽²⁾	奖项⁽²⁾	Compensation	合计
主要职位	会计年度	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Asher Genoot，	1/1/2024–12/31/2024	534,616	1,100,000	8,635,384	—	10,140	10,280,140
首席执行官⁽³⁾	1/1/2023–12/31/2023	265,692	—	—	1,167,356	18,588	1,451,636
	7/1/2022–6/30/2023	259,615	—	—	219,805	18,588	498,008
肖恩·格伦南，	1/1/2024–12/31/2024	155,385	145,356	1,213,139	—	—	1,513,880
首席财务官
Michael Ho，	1/1/2024–12/31/2024	490,000	980,000	8,635,384	—	26,480	10,131,864
首席战略官⁽⁴⁾	1/1/2023–12/31/2023	271,465	—	5,685,103	—	—	5,956,568
	7/1/2022–6/30/2023	250,000	—	—	—	—	250,000
维克多·塞玛，	1/1/2024–12/31/2024	262,501	318,750	1,859,355	—	—	2,440,606
首席法务官兼公司秘书
海梅·勒沃顿，	1/1/2024–12/31/2024	57,116	—	—	—	1,456,313	1,513,429
前首席执行官⁽⁵⁾	1/1/2023–12/31/2023	47,258	—	—	—	—	47,258
谢尼夫·维斯兰，	1/1/2024–12/31/2024	259,616	680,000	—	—	21,284	960,900
前首席财务官⁽⁶⁾
阿尼斯·阿姆迪斯，	1/1/2024–12/31/2024	38,943	—	—	—	756,976	795,919
前首席法律干事⁽⁷⁾

(1)

这一栏中的金额包括应付给每个NEO的年度奖金，但Leverton女士和Messrs. Visram和Amdiss除外。有关支付给我们NEO的年度奖金的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——年度奖金”。本栏中为Visram先生报告的金额代表2024年根据他的留任协议和离职信函（以美元计价，并使用加拿大银行在每次付款前一个月的平均汇率以加元支付）支付给他的留任奖金和其他奖金。见“—分离和保留协议。”

(2)

股票奖励和期权奖励栏反映了根据FASB ASC主题718计算的授予的股权奖励的总授予日公允价值。我们在确定2024年授予的奖励的授予日期公允价值时使用的假设在我们的年度报告中的综合财务报表附注19中进行了描述。如需更多信息，请参阅下面的“—长期激励”和“基于计划的奖励的授予”表。

(3)

与业务合并的结束有关，Genoot先生的年薪增加到490000美元，以确认作为一家上市公司的执行官的额外责任。随着他在2024年被任命为CEO，他的薪水进一步增加到55万美元。在截至2024年12月31日的财政年度中，Genoot先生在“所有其他薪酬”一栏中报告的金额是为支付Genoot先生的年轻总统组织会员费而支付的10,140美元。

(4)

由于业务合并的结束，何先生的年薪增加到490000美元，以确认作为上市公司执行官的额外责任。我们还没有向何先生支付他的2024年基本工资和2024年年度奖金。在截至2024年12月31日的财政年度，何先生在“所有其他报酬”一栏中报告的金额是支付26,480美元，用于支付何先生在2023年和2024年的年轻总统组织会员费。

(5)

Leverton女士报告的工资是以美元计价的工资总额，并使用加拿大银行在每次付款前一个月的平均汇率以加元支付。Leverton女士在截至2024年12月31日的财政年度的“所有其他补偿”一栏中报告的金额包括：（i）分期遣散费1023847美元（以美元计价，使用每次付款前一个月加拿大银行的平均汇率以加元支付），（ii）分期付款代替她的2023年奖金338,980美元（以加元（465,386加元）计价和支付，并使用2024年2月7日至12月31日期间支付的加拿大银行平均汇率在上述补偿汇总表中转换为美元，2024年），（iii）3277美元作为她遣散费的一部分的持续福利（由美国以加元（4499加元）计价和产生，并在上述薪酬汇总表中使用2024年2月7日至2024年12月31日期间加拿大银行的平均汇率换算成美元），（iv）一次性支付她的应计假期82852美元（以美元计价，并使用付款前一个月加拿大银行的平均汇率以加元支付），（v）偿还她因离职协议而产生的相当于7,357美元的法律费用（以加元（10,000加元）计价和支付，并使用偿还日期2024年3月22日的加拿大银行汇率在上述补偿汇总表中转换为美元）。

(6)

为Visram先生报告的工资是以美元计价的工资总额，并使用加拿大银行在每次付款前一个月的平均汇率以加元支付。Visram先生在截至12月31日的财政年度的“所有其他补偿”一栏中报告的金额，2024年包括：（i）一次性支付他的应计假期19865美元（以美元计价，使用支付前一个月加拿大银行的平均汇率以加元支付）和（ii）作为2024年应付遣散费的一部分的持续福利1419美元（由美国以加元计价并产生的1,965加元），并使用2024年8月21日至2024年12月31日期间加拿大银行的平均汇率在上述薪酬汇总表中转换为美元）。Visram先生奖金栏中报告的金额以美元计价，并使用加拿大银行在每笔奖金支付前一个月的平均汇率以加元支付。


24 \| 2025年代理声明

执行干事薪酬

(7)

为Amdiss先生报告的工资是以美元计价并使用加拿大银行在每次付款前一个月的平均汇率以加元支付的工资总额。Amdiss先生在截至2024年12月31日的财政年度的“所有其他补偿”栏中报告的金额包括：（i）分期遣散费558,462美元（以美元计价，使用每次付款前一个月加拿大银行的平均汇率以加元支付），（ii）分期付款，以代替他的2023年奖金179,660美元（以加元（246,654加元）计价和支付，并使用2024年2月7日至12月31日期间支付的加拿大银行平均汇率在上述补偿汇总表中转换为美元，2024年），（iii）作为其遣散费的一部分的持续福利（由美国以加元（4499加元）计价和产生，并使用2024年2月7日至2024年12月31日期间加拿大银行的平均汇率在上述薪酬汇总表中换算成美元），以及（iv）一次性支付其应计假期15,577美元（以美元计价，并使用支付前一个月加拿大银行的平均汇率以加元支付）。

基于计划的奖励表的赠款

下表显示了2024年期间根据我们的2023年综合激励计划向我们的NEO授予的股权奖励。


										所有其他
										股票
										奖项：
										数量	授予日期
				下的预计未来支出			下的预计未来支出			股份	公允价值
		日期		非股权激励计划奖励			股权激励计划奖励			股票或	库存
	奖项	板	格兰特	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	单位	奖项⁽⁴⁾
姓名	类型	行动⁽¹⁾	日期	($)	($)	($)	($)	($)	($)	(#)	($)
Asher Genoot	PSU⁽²⁾	3/26/2024	3/26/2024	—	—	—	—	—	—	481,348	8,635,384
肖恩·格伦南	PSU⁽²⁾	7/24/2024	8/21/2024	—	—	—	—	—	—	37,065	761,316
	RSU⁽³⁾	7/24/2024	8/21/2024	—	—	—	—	—	—	37,065	451,823
Michael Ho	PSU⁽²⁾	3/26/2024	3/26/2024	—	—	—	—	—	—	481,348	8,635,384
维克多·塞马	PSU⁽²⁾	5/3/2024	5/3/2024	—	—	—	—	—	—	81,301	1,186,995
	RSU⁽³⁾	5/3/2024	5/3/2024	—	—	—	—	—	—	81,301	672,360

(1)

表示我们的董事会批准奖励的日期。

(2)

代表授予的PSU数量的100%。PSU自授予日起大约三年归属，并且根据每份适用的PSU授予协议的规定，如果我们的股价在两年业绩期间的最高20天VWAP的基础上，超过我们在特定日期的20天VWAP至少50%或至少100%，那么有资格归属的PSU的百分比分别为授予的PSU数量的100%或200%。Genoot、Ho和Semah先生的履约期从2025年3月26日开始，到2027年3月26日结束。Glennan先生的PSU的履约期将从2025年8月21日开始，到2027年8月21日结束。根据我们普通股的表现有资格归属的任何PSU将于2027年3月26日归属Genoot、Ho和Semah先生，并于2027年8月21日归属Glennan先生。

(3)

代表授予Glennan和Semah先生的与开始受雇于公司有关的签署RSU。从Glennan先生的授予日一周年开始，到Semah先生的2025年5月1日开始，RSU分三期基本上相等。

(4)

有关赠款的相关估值假设，请参阅我们年度报告中的综合财务报表附注19。本栏包括PSU和RSU的授予日公允价值。更多详情见“薪酬汇总表”脚注2。


25 \| 2025年代理声明

执行干事薪酬

就业协议

Asher Genoot和Michael Ho

于2023年11月30日，我们与Messrs. Genoot和Ho订立个人雇佣协议（统称“高管雇佣协议”），据此，每位高管均由公司和Hut 8 Mining Corp.（统称“Hut集团”）无限期雇用，直至根据适用的高管雇佣协议的条款终止其各自的雇佣关系。根据高管雇佣协议，我们同意向每位高管提供：（i）49万美元的年基薪（Genoot先生的薪酬在2024年因被任命为首席执行官而增加至55万美元）；（ii）年度奖金，目标机会相当于基薪的80%，在每种情况下，须实现我们董事会制定的任何适用绩效目标（该目标在2024年提高到相当于基本工资的100%）；（iii）有资格获得由我们董事会确定的基于股权的薪酬；（iv）就Genoot先生而言，每年应缴纳10,000美元的年轻总统组织成员资格；以及（v）每年报税报销，最高可达2,500美元。

肖恩·格伦南

于2024年7月25日，我们与Sean Glennan订立雇佣协议（“Glennan雇佣协议”），据此，该高管由我们无限期聘用，直至根据Glennan雇佣协议的条款终止其雇佣关系。根据Glennan就业协议，我们同意向Glennan先生提供：（i）400,000美元的年度基本工资；（ii）年度奖金，目标机会相当于基本工资的100%，但须达到我们董事会制定的任何适用绩效目标（但Glennan先生的2024年年度奖金是根据其开始日期按比例按目标支付的除外）；（iii）相当于500,000美元的商和在8月21日前最后一个交易日结束的20天VWAP的RSU股权奖励，2024年；（iv）相当于500,000美元商数的PSU股权奖励和截至2024年8月21日前最后交易日的20天VWAP；（v）根据我们的董事会确定的未来获得额外股权补偿的资格。

维克多·塞马

于2024年5月1日，我们与Victor Semah订立雇佣协议（“Semah雇佣协议”），据此，该高管由我们无限期聘用，直至根据Semah雇佣协议的条款终止其雇佣。根据Semah雇佣协议，我们同意向Semah先生提供：（i）每年375,000美元的基本工资；（ii）年度奖金，目标机会相当于基本工资的85%，取决于我们董事会制定的任何适用绩效目标的实现情况；以及（iii）获得由我们的董事会确定的基于股权的薪酬的资格。

离职和留用协议

有关与Leverton女士以及Visram和Amdiss先生（如适用）就他们与公司的分离而签订的离职协议和保留协议的摘要，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”。


26 \| 2025年代理声明

执行干事薪酬

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的所有未行使的股票期权和股票奖励。


	期权奖励				股票奖励
								股权
								激励
								计划奖励：
	数量	数量						数量	股权激励
	证券	证券						股份、单位	计划奖励：
	底层	底层			数量		市值	或其他	市值
	未行使	未行使			单位份额		单位的股份	权利	股份、单位或
	期权	期权	期权行使		股票		股票	还没有	其他权利
	(#)⁽¹⁾	(#)	价格	期权到期	尚未归属		尚未归属	既得	尚未归属
姓名	可行使	不可行使	($)	日期	(#)		($)⁽²⁾	(#)	($)
Asher Genoot	704,449	—	0.39	01/05/2033	481,348	⁽³⁾	9,862,821	—	—
肖恩·格伦南	—	—	—	—	37,065	⁽³⁾	759,462	—	—
肖恩·格伦南	—	—	—	—	37,065	⁽⁴⁾	759,462	—	—
Michael Ho	—	—	—	—	481,348	⁽³⁾	9,862,821	—	—
维克多·塞马	—	—	—	—	81,301	⁽³⁾	1,665,858	—	—
维克多·塞马	—	—	—	—	81,301	⁽⁴⁾	1,665,858	—	—
海梅·勒沃顿	—	—	—	—	—		—	—	—
谢尼夫·维斯拉姆	—	—	—	—	—		—	—	—
阿尼斯·阿姆迪斯	—	—	—	—	—		—	—	—

(1)

表示2024年8月12日完全归属的USBTC替代选项。

(2)

RSU和PSU的价值基于每股20.49美元的价格，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价，也就是我们财政年度的最后一个交易日。每个RSU和PSU代表获得一股我们普通股的权利，如果获得，将以我们普通股的股份结算，扣除税款。PSU价值假设授予的PSU目标数量的100%归属。

(3)

代表授予的PSU目标数量的100%。PSU自授予日起大约三年内归属，并且根据每份适用的PSU授予协议的规定，如果我们的股价在两年业绩期间的最高20天VWAP的基础上，超过我们在特定日期的20天VWAP至少50%或至少100%，那么有资格归属的PSU百分比分别为授予的PSU数量的100%或200%。Genoot、Ho和Semah先生的履约期从2025年3月26日开始，到2027年3月26日结束。Glennan先生的PSU的履约期将从2025年8月21日开始，到2027年8月21日结束。任何有资格根据我们的普通股表现归属的PSU将于2027年3月26日归属Genoot、Ho和Semah先生，并于2027年8月21日归属Glennan先生。

(4)

系指自Glennan先生授予日一周年开始、自Semah先生2025年5月1日开始，分三期基本上相等归属的RSU。


27 \| 2025年代理声明

执行干事薪酬

期权行使和股票归属

下表反映了截至2024年12月31日的财政年度有关下表中指定的每个近地天体的先前授予的RSU归属的信息。受限制股份单位的归属所代表的股份价值是基于我们普通股在归属日期的收盘价，如果归属发生在非交易日，则基于结算。2024年没有任何近地天体行使期权。


	股票奖励
	数
	股份数量	价值
	获得于	实现于
	归属	归属
姓名	(#)	($)
Asher Genoot	—	—
肖恩·格伦南	—	—
Michael Ho	—	—
维克多·塞马	—	—
海梅·勒沃顿	452,664	3,707,318
谢尼夫·维斯拉姆	66,666	749,993
阿尼斯·阿姆迪斯	100,965	826,903

终止或控制权变更时的潜在付款

以下叙述总结了我们的近地天体根据现有就业协议和各种离职情景下的其他协议可能收到的潜在付款和福利。对于Leverton女士和Messrs. Visram和Amdiss，以下摘要反映了他们因2024年终止雇佣关系而实际收到的遣散费和福利。

离职和留用协议

●

海梅·勒沃顿.2024年2月12日，Hut Group与Leverton女士签订了经修订和重述的离职协议，其中规定了与根据Leverton女士的雇佣协议（“Leverton雇佣协议”）无故终止雇佣相一致的以下遣散费。在Leverton女士达成全面和最终释放并遵守其根据Leverton就业协议承担的持续义务（包括遵守其限制性契约）的前提下，她有权（i）获得相当于1,100，000美元的现金代替通知付款，分期支付一年；（ii）将其福利延续至2月6日，2025年（2024年持续福利的价值为3,277美元；由美国以加元计价和产生，并使用2024年2月7日至2024年12月31日期间加拿大银行的平均汇率换算成美元）；（iii）根据Hut 8 Mining Corp.综合长期激励计划的条款（归属日期价值为3,707，318美元），归属她截至2024年2月6日持有的452,664个受限制股份单位；（iv）以现金支付代替截至12月31日的财政年度的奖金，2023年的500,000加元在2025年2月6日之前分期支付；（v）偿还她因Leverton分居协议而产生的相当于10,000加元的法律费用（7,357美元使用偿还日期2024年3月22日的加拿大银行汇率换算成美元）。


28 \| 2025年代理声明

执行干事薪酬

●

谢尼夫·维斯拉姆.2024年2月11日，Hut集团与Visram先生订立留任安排（“留任协议”）。保留协议规定，如果Visram先生在（i）2024年4月30日之前仍积极受雇于Hut集团并以我们董事会满意的方式履行职责，那么他将获得315000美元的现金保留奖金，而他计划于2024年12月31日归属的33333个RSU将改为在2024年4月30日归属；（ii）2024年7月31日，那么他将获得315000美元的现金保留奖金，而他计划于2025年12月31日归属的33333个RSU将改为在2024年7月31日归属；（iii）10月31日，2024年，届时他将获得21.5万美元的留任奖金（“第三次奖金”）；（四）2025年1月31日，届时他将获得21.5万美元的留任奖金（“第四次奖金”）。Visram先生在Hut集团的工作于2024年8月20日结束，因此，他没有资格获得第三次奖金或第四次奖金。2024年根据保留协议归属的RSU的归属日期总价值为749,993美元。根据保留协议，Visram先生根据其雇佣协议无权获得任何遣散费。2024年8月15日，Hut 8 Mining Corp.与Visram先生签订了一份离职信，向他提供以下遣散费，前提是Visram先生达成全部和最终释放，并遵守其根据雇佣协议承担的持续义务（包括遵守其限制性契约）：（i）50,000美元的奖金和（ii）将其福利延续至8月19日，2025年（2024年的持续福利价值为1419美元；由美国以加元计价和产生，并使用2024年8月21日至2024年12月31日期间加拿大银行的平均汇率换算成美元）。

●

阿尼斯·阿姆迪斯.2024年2月9日，Hut Group与Amdiss先生签订了一份离职协议，其中规定了与根据Amdiss先生的雇佣协议（“Amdiss雇佣协议”）无故终止雇佣相一致的以下遣散费。在Amdiss先生达成全面和最终释放的前提下，并在遵守其根据Amdiss就业协议承担的持续义务（包括遵守其限制性契约）的前提下，他有权（i）在一年内以等额分期付款方式获得相当于600000美元的现金代替通知付款；（ii）将其福利延续至2月6日，2025年（2024年持续福利的价值为3,277美元；由美国以加元计价和产生，并使用2024年2月7日至2024年12月31日期间加拿大银行的平均汇率换算成美元）；（iii）根据Hut 8 Mining Corp.综合长期激励计划的条款（归属日期价值为826,903美元），将其截至2024年2月6日持有的100,965个受限制股份单位归属；（iv）以现金支付代替截至12月31日的财政年度的奖金，2023年的265,000加元在2025年2月6日之前以等额分期付款的方式支付。

就业协议

●

Asher Genoot.根据与Genoot先生的高管雇佣协议，在无故终止雇佣关系或如果他有正当理由终止雇佣关系（每一种都称为“合格终止”），Genoot先生将有权获得以下付款和福利：（i）就终止年度的前一年颁发但尚未支付的任何年度奖金；（ii）按目标持续基本工资和年度奖金（在终止日期后的十二个月内支付）；（iii）按在职员工费率提供十二个月的COBRA延续保险。

●

肖恩·格伦南.根据Glennan就业协议，在符合条件的终止后，Glennan先生将有权获得以下付款和福利：（i）就终止年度的前一年颁发但尚未支付的任何年度奖金；（ii）按目标持续基本工资和年度奖金（在终止日期后的十二个月内支付）；（iii）按在职员工费率提供十二个月的COBRA延续保险。


29 \| 2025年委托书

执行干事薪酬

●

Michael Ho. 根据与何先生签订的高管雇佣协议，在符合条件的终止时，他将有权获得以下付款和福利：（i）就终止年度的前一年授予但尚未支付的任何年度奖金；（ii）相当于何先生的基本工资和目标年度奖金的金额（在十二个月内支付，或根据Hut 8的选择，作为一次性付款）；（iii）在最短法定通知期内（以及此后，终止后十二个月剩余时间内的持续团体健康和牙科福利）。

●

维克多·塞马.根据Semah雇佣协议，在符合条件的终止后，Semah先生将有权获得以下付款和福利：（i）就终止年度的前一年授予但尚未支付的任何年度奖金；（ii）按目标持续基本工资和年度奖金（在终止日期后的十二个月内支付）；（iii）按在职员工费率提供十二个月的COBRA延续保险。

根据与我们的NEO的雇佣协议，如果NEO的雇佣因故或因残疾或自愿终止（包括退休）而被终止，NEO将仅有权获得（i）截至终止之日的应计和未支付的基本工资；（ii）截至终止之日的任何应计和未支付的假期工资，如果根据适用法律或政策要求支付；以及（iii）偿还截至终止之日适当发生的业务和其他合格费用（“基本权利”）。当NEO因死亡而终止雇用时，除了基本权利外，NEO还将有权获得NEO死亡发生年份之前的任何上一个财政年度已赚取但未支付的任何年度奖金。对于Ho先生来说，一旦因残疾而终止雇佣关系，他还将有权获得根据2000年安大略省就业标准法所要求的任何遣散费。

所有遣散费和福利以NEO执行解除索赔为准。

LTIP授标协议的处理

下表总结了在下述情景下，我们的NEO持有的未偿长期激励奖励的处理方式。

奖励类型	死亡	残疾	因由终止或自愿离职无好理由	无故终止或辞职终止无故辞职有充分的理由	无故终止或因正当理由辞职与变化的联系控制（双触发器）
RSU	完全归属加速	完全归属加速	没收	计划在遣散期内归属的任何部分的归属	完全归属加速
PSU	根据截至终止之日确定的实际业绩按比例归属	根据截至终止之日确定的实际业绩按比例归属	没收	根据截至终止之日确定的实际业绩按比例归属	业绩被视为在目标和实际业绩水平中较大者实现的完全归属加速


30 \| 2025年代理声明

执行干事薪酬

下表显示了假设终止发生在2024年12月31日，在各种终止情形下，每个NEO（不包括2024年与我们终止雇佣关系的Leverton女士和Messrs. Visram和Amdiss）将收到的金额。股权归属的价值基于每股20.49美元的价格，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价，也就是我们财年的最后一个交易日。


		现金遣散费	股权		其他福利	合计
姓名	终止触发器	（工资）（美元）⁽¹⁾	归属（$）		($)⁽²⁾	($)
Asher Genoot	符合条件的终止	990,000	2,522,012	⁽³⁾	16,917	3,528,929
	自愿终止	—	—		—	—
	因缘	—	—		—	—
	退休	—	—		—	—
	死亡	—	2,522,012	⁽⁴⁾	—	2,522,012
	残疾	—	2,522,012	⁽⁴⁾	—	2,522,012
	与控制权变更有关的合格终止	990,000	9,862,821	⁽⁵⁾	16,917	10,869,738
肖恩·格伦南	符合条件的终止	800,000	344,724	⁽³⁾	23,166	1,167,890
	自愿终止	—	—		—	—
	因缘	—	—		—	—
	退休	—	—		—	—
	死亡	—	851,032	⁽⁴⁾	—	851,032
	残疾	—	851,032	⁽⁴⁾	—	851,032
	与控制权变更有关的合格终止	800,000	1,518,924	⁽⁵⁾	—	2,318,924
Michael Ho	符合条件的终止	882,000	2,522,012	⁽³⁾	—	3,404,012
	自愿终止	—	—		—	—
	因缘	—	—		—	—
	退休	—	—		—	—
	死亡	—	2,522,012	⁽⁴⁾	—	2,522,012
	残疾	—	2,522,012	⁽⁴⁾	—	2,522,012
	与控制权变更有关的合格终止	882,000	9,862,821	⁽⁵⁾	—	10,744,821
维克多·塞马	符合条件的终止	693,750	936,701	⁽³⁾	22,873	1,653,324
	自愿终止	—	—		—	—
	因缘	—	—		—	—
	退休	—	—		—	—
	死亡	—	2,047,259	⁽⁴⁾	—	2,047,259
	残疾	—	2,047,259	⁽⁴⁾	—	2,047,259
	与控制权变更有关的合格终止	693,750	3,331,716	⁽⁵⁾	22,873	4,048,339

(1)

表示相当于NEO基薪和目标年度奖金的金额，应在十二个月内支付。

(2)

对于Messrs. Genoot、Glennan和Semah，代表按在职员工费率计算的12个月COBRA延续保险的估计值。何先生目前没有收到我们的福利，包括团体健康和牙科福利。

(3)

这一数额表示：（i）对Glennan和Semah先生而言，将在假定的2024年12月31日分离后的十二个月期间归属的RSU数量；（ii）对所有近地天体而言，根据假定的2024年12月31日分离日期按比例分配的PSU数量（假定归属的PSU目标数量的100%）。

(4)

这一数额代表：（i）完全归属RSU和（ii）所有NEO，根据假定的2024年12月31日分离日期按比例分配的PSU数量（假定归属的PSU目标数量的100%）。

(5)

股权奖励将在控制权变更后的十二个月内无故终止雇佣或因正当理由辞职（业绩被视为在目标和实际业绩水平中较高者实现）时完全归属。这项福利是一项双重触发条款。对于PSU，假设授予的PSU目标数量的100%归属。


31 \| 2025年代理声明

非职工董事薪酬

非雇员董事一般会报销与其角色和职责直接相关的业务费用，包括差旅、餐饮、住宿等。

下表列出了有关我们在2024年1月1日至2024年12月31日期间向非雇员董事支付或授予的薪酬的信息。Leverton女士和Genoot先生和Ho先生在2024年没有因担任董事而获得任何额外报酬。

在2024年，我们的每位非雇员董事选择以股权代替现金的方式获得其董事薪酬的100%。

2024年董事薪酬


				非股权	不合格
	已赚取的费用			激励	延期
	或			计划	Compensation	所有其他
	以现金支付	股票奖励	期权奖励	Compensation	收益	Compensation	合计
姓名	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)	($)	($)	($)
约瑟夫·弗林	—	393,429	—	—	—	—	393,429
Alexia Hefti⁽²⁾	—	160,165	—	—	—	—	160,165
斯坦利·奥尼尔	—	375,318	—	—	—	—	375,318
Carl J. Rickertsen	—	362,204	—	—	—	—	362,204
Mayo A. Shattuck III	—	405,919	—	—	—	—	405,919
泰威廉	—	387,186	—	—	—	—	387,186
艾米·威尔金森⁽³⁾	—	387,186	—	—	—	10,298	397,484

(1)

“股票奖励”栏下的金额代表在截至2024年12月31日的财政年度内授予每位非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，该总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。有关该奖项的完整FASB ASC主题718披露，请参阅我们年度报告中的合并财务报表附注19。

下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度内向我们的非雇员董事提供的每笔RSU赠款的RSU数量和授予日期公允价值。


姓名	受限制股份单位赠款（2024年3月26日）^(a)	受限制股份单位赠款（2024年8月12日）^(b)
约瑟夫·弗林	17918个RSU（授予日价值177030美元）	18999个RSU（授予日价值216399美元）
Alexia Hefti	16211个RSU（授予日价值160165美元）	—
斯坦利·奥尼尔	16780个RSU（授予日价值165787美元）	18396个RSU（授予日价值209531美元）
Carl J. Rickertsen	16496个RSU（授予日价值162981美元）	17491个RSU（授予日价值199,223美元）
Mayo A. Shattuck III	18487个RSU（授予日价值182652美元）	19602个RSU（授予日价值223267美元）
泰威廉	17633个RSU（授予日价值174215美元）	18698个RSU（授予日价值212971美元）
艾米·威尔金森	17633个RSU（授予日价值174215美元）	18698个RSU（授予日价值212971美元）

(a)

这些RSU于2024年年度股东大会召开之日归属。

(b)

这些RSU将在年会召开之日归属。

(2)

Hefti女士没有在2024年年度股东大会上竞选连任。

(3)

Wilkinson女士“所有其他补偿”栏下的金额代表某些董事继续教育费用的报销。


32 \| 2025年委托书

薪酬与绩效

薪酬与绩效

以下表格和相关披露提供了有关我们的主要执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬与我们财务业绩的某些衡量标准之间的关系的信息。本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会或CEO（如适用）如何做出薪酬决定。有关我们的赔偿决定的更多信息，请参阅“赔偿讨论与分析”。


	总结
	Compensation
	表		Compensation		总结		Compensation		总结
	共计		其实		Compensation		其实		Compensation		Compensation		平均汇总		平均				同行组				非公认会计原则
	PEO		支付给PEO		表合计		支付给PEO		表		其实		Compensation		Compensation		合计		合计		净		调整后
财政	迈克尔		迈克尔		PEO Jaime		海梅		PEO合计		支付给PEO		表合计		实际支付给		股东		股东		收入		EBITDA
年份	何⁽¹⁾		何⁽²⁾		勒沃顿⁽¹⁾		勒沃顿⁽²⁾		Asher Genoot⁽¹⁾		Asher Genoot⁽²⁾		非PEO近地天体⁽³⁾		非PEO近地天体⁽⁴⁾		返回⁽⁵⁾		返回⁽⁶⁾		（百万美元）⁽⁷⁾		（百万美元）⁽⁸⁾
2024	$	—	$	—	$	1,513,429	$	(817,791)	$	10,280,140	$	19,638,720	$	3,168,634	$	6,004,177	$	195	$	110	$	331.4	$	555.7
2023	$	5,956,568	$	7,677,578	$	47,258	$	6,876,878	$	—	$	—	$	967,293	$	6,283,441	$	127	$	134	$	21.9	$	85.7

(1)

何先生担任USBTC的PEO，后者是业务合并中的会计收购方。 Leverton女士在业务合并后担任我们的PEO至2024年2月。 Genoot先生是我们目前的PEO，自2024年2月起担任我们的PEO。“薪酬汇总表总计”项下报告的金额反映了我们的每个PEO在该年度任何部分担任PEO的每个相应年度的“薪酬汇总表”中报告的总薪酬金额。对于Leverton女士，2023年薪酬汇总表反映了她在业务合并完成后获得的薪酬。

(2)

这些栏中报告的金额代表在所示财政年度向我们的PEO实际支付的补偿（“CAP”），根据S-K条例第402（v）项根据所示财政年度的“补偿汇总表”中报告的各自补偿总额计算，并按下表所示进行调整：


														公允价值
								改变		改变		公允价值		开始财政
								价值		价值		既得奖		获奖年份
				授予日期		年终		未归属奖励		既得奖		授予和		未能		合计
财政				价值		价值		在先前授予		在先前授予		归属于当前		满足归属		股权奖励
年份	高管	SCT		新奖项		新奖项		财政年度		财政年度		会计年度		条件		调整		上限
2024	PEO：Jaime Leverton	$	1,513,429	$	—	$	—	$	—	$	(2,331,220)	$	—	$	—	$	(2,331,220)	$	(817,791)
	PEO：Asher Genoot	$	10,280,140	$	(8,635,384)	$	19,427,205	$	—	$	(1,433,241)	$	—	$	—	$	17,993,964	$	19,638,720
2023	PEO：Michael Ho	$	5,956,568	$	(5,685,103)	$	—	$	—	$	—	$	7,406,113	$	—	$	7,406,113	$	7,677,578
	PEO：Jaime Leverton	$	47,258	$	—	$	—	$	5,653,773	$	3,566,862	$	—	$	(2,391,015)	$	6,829,620	$	6,876,878

(3)

在“平均汇总补偿表总额”项下报告的金额反映了在指定年份我们的每个非PEO近地天体在“汇总补偿表”中报告的总补偿金额的平均值。2023年的非PEO NEO是Messrs. Genoot和Block。2024年的非PEO近地天体是Messrs. Ho、Glennan、Semah、Visram和Aniss Amdiss。

(4)

本栏中报告的金额代表在所示财政年度对我们的非PEO近地天体的CAP，根据S-K条例第402（v）项根据所示财政年度“补偿汇总表”中报告的此类近地天体的平均补偿总额计算，并按下表所示进行调整：


														公允价值
								改变		改变		公允价值		开始财政
								价值		价值		既得奖		获奖年份
				授予日期		年终		未归属奖励		既得奖		授予和		未能		合计
财政				价值		价值		在先前授予		在先前授予		归属于当前		满足归属		股权奖励
年份	高管	SCT		新奖项		新奖项		财政年度		财政年度		财政年度		条件		调整		上限
2024	非PEO近地天体	$	3,168,634	$	(2,341,576)	$	5,308,980	$	—	$	(131,860)	$	—	$	—	$	5,117,119	$	6,004,177
2023	非PEO近地天体	$	967,293	$	(675,153)	$	4,636,907	$	—	$	800,368	$	554,027	$	—	$	5,991,301	$	6,283,441

股权奖励价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算这些公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。

(5)

根据S-K条例第402（v）项，股东总回报（“TSR”）比较假设在2023年12月4日（企业合并完成后的第一个交易）使用该日期（“计量日期”）的收盘价投资于我们的普通股100美元。

(6)

TSR同行组基于我们的行业同行的一个子组，即Applied Digital Corporation、Bitfarms Ltd.、Cipher Mining Inc.、CleanSpark，Inc.、Core Scientific, Inc.、MARA Holdings，Inc.、Riot Platforms, Inc.和TeraWulf Inc.。比较假设在测量日期向这组同行投资了100美元。

(7)

反映截至2024年12月31日止十二个月的净收入，包括在我们的年度报告中，以及截至2023年12月31日止十二个月的净收入，包括在我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格过渡报告中。

(8)

非公认会计原则调整后EBITDA 是一种非公认会计准则财务指标，定义为净收入（亏损），根据利息支出、所得税拨备或收益、折旧和摊销、外汇损益、债务清偿收益、衍生工具收益、议价购买收益、我们在未合并的合资企业折旧和摊销中所占份额、去除非经常性交易、资产减值、出售财产和设备的损益、终止经营业务的亏损、归属于非控股权益的净亏损以及列报期间的股票补偿费用的影响进行调整。除了TSR和净收入，调整后EBITDA是用于将CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


33 \| 2025年委托书

薪酬与绩效

实际支付的薪酬与绩效衡量标准

CAP根据S-K条例第402（v）项计算，反映了实际支付的现金补偿以及基于年终或归属日股价以及各种会计估值假设的表中所示年份内股权奖励公允价值的变化。由于CAP是如何计算的，每年报告的CAP并不反映我们的NEO从其股权奖励中获得的实际金额。CAP一般每年都会波动，这是由于我们的股票价格每年的变化以及实际实现业绩目标的不同程度。

下图显示了截至2023年12月31日和2024年12月31日止十二个月的CAP与我们的PEO和非PEO NEO之间的关系，以及（i）我们的TSR、（ii）我们的净收入和（iii）我们的调整后EBITDA：


34 \| 2025年代理声明

薪酬与绩效


35 \| 2025年委托书

提案2：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

提案2：就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票


	我们的董事会建议您对我们指定的执行官员的薪酬进行“FOR”咨询投票

尽管直到明年才被要求，但我们正在寻求我们的股东进行咨询投票，以批准这份代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会认可或不认可我们对NEO的补偿计划。

正如“薪酬讨论与分析”中更全面地描述的那样，我们认为，我们的高管薪酬计划的根本目的是通过使我们的领导层的利益与我们的股东的利益保持一致来推动可持续的长期价值创造。尽管咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑通过此次投票获得的股东反馈。投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。

请股东在年度会议上批准以下决议：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准我们NEO的薪酬，正如公司根据SEC薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及相关的叙述性讨论。”

此项提案需获得年度会议上所投多数票的赞成票才能获得批准。


36 \| 2025年委托书

建议3：就未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

提案3：就未来就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

我们的董事会建议您投票“一年”作为未来股东咨询投票对我们指定的执行官员的薪酬的频率

根据SEC规则，我们正在寻求我们的股东就我们应该多久举行一次咨询投票来批准我们的NEO补偿进行咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“频率发言权”投票。你可以每一年、两年、三年投票一次，也可以投弃权票。

在考虑了每一种替代方案的好处和后果之后，我们的董事会建议每年提交关于我们的近地天体赔偿的咨询投票。在制定其建议时，我们的董事会考虑了每年的咨询投票如何为我们的股东提供机会，以频繁和一致的方式评估我们的薪酬政策和程序。由于我们每年都会做出补偿决定，我们认为我们的股东应该有每年一次的机会来提供咨询批准这些决定。我们还认为，每年一次的薪酬投票提供了最高级别的问责和与我们股东的直接沟通。

虽然我们的董事会认为目前其建议是合适的，但股东们并不是在投票赞成或不赞成该建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们的偏好，即是否应该每年、两年或三年举行一次关于我们近地天体补偿的不具约束力的未来股东咨询投票。

我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东在这件事上的意见，并且，如果有任何重要的投票赞成一个时间段而不是另一个时间段，我们将在未来决定就我们指定的执行官的薪酬举行未来股东咨询投票的频率时考虑到这一投票的结果。然而，由于这是一次咨询投票，因此对我们的董事会或我们的公司没有约束力，我们的董事会可能会决定，与我们的股东优先选择的选择相比，我们更多或更少地就NEO的补偿举行咨询投票符合我们股东的最佳利益。投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。

在一年、两年或三年中，从亲自出席或由代理人代表并有权投票的我们普通股股份持有人那里获得最高票数的替代方案将被视为我们的股东首选的频率。


37 \| 2025年代理声明

若干实益拥有人及管理层/董事的股份所有权

某些受益所有人和管理层/董事的股份所有权

下表列出了截至2025年4月23日我们普通股股份实益所有权的某些信息，用于：

●

我们的每一位董事；

●

我们指定的每一位执行官；

●

我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和

●

我们已知的每一个人或团体是我们5%以上普通股的实益拥有人。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对其证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2025年4月23日已发行普通股的104,166，843股计算了受益所有权的百分比。我们已将目前可在2025年4月23日后60天内行使或可在2025年4月23日后60天内行使或可根据限制性股票单位、优先股单位或预期将在2025年4月23日后60天内发生的受归属和结算条件约束的递延股票单位发行的受股票期权约束的普通股股份视为已发行并由持有股票期权、限制性股票单位、优先股单位或递延股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，下表所列每个受益所有人的地址为Hut 8 Corp.，1101 Brickell Avenue，Suite 1500，Miami，FL 33131。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。


	金额及性质
	实益所有权
		约
	数量	百分比
	股份	股份数量
	有利	有利
董事和指定执行官：	拥有	拥有
约瑟夫·弗林⁽¹⁾	82,463	*
E. Stanley O’Neal⁽²⁾	470,917	*
Carl J.（Rick）Rickertsen⁽³⁾	50,735	*
Mayo A. Shattuck III⁽⁴⁾	338,797	*
泰威廉⁽⁵⁾	202,791	*
艾米·威尔金森⁽⁶⁾	282,136	*
Asher Genoot⁽⁷⁾	4,013,299	3.8	%
肖恩·格伦南	—	*
Michael Ho⁽⁸⁾	6,326,412	6.1	%
海梅·勒沃顿⁽⁹⁾	322,899	*
维克多·塞马⁽¹⁰⁾	27,101	*
谢尼夫·维斯拉姆⁽¹¹⁾	43,959	*
阿尼斯·阿姆迪斯⁽¹²⁾	11,716	*
全体董事和执行官为一组（10）⁽¹³⁾	11,794,651	11.2	%
5%或更大股东（董事和执行官除外）：
贝莱德，公司。⁽¹⁴⁾	6,738,814	6.5	%
领航集团⁽¹⁵⁾	6,214,272	6.0	%
Coatue Management，L.L.C。⁽¹⁶⁾	9,149,131	8.1	%


38 \| 2025年委托书

若干实益拥有人及管理层/董事的股份所有权

代表实益所有权或投票权低于百分之一（1%）。

(1)

代表（i）28,603股可根据Flinn先生持有的可在2025年4月23日后60天内赎回的递延股票单位而发行的普通股，（ii）18,999股可根据Flinn先生持有的限制性股票单位发行的普通股，这些限制性股票单位受制于预期在2025年4月23日后60天内发生的归属和结算条件，（iii）23,000股可在Flinn先生持有的可在2025年4月23日后60天内行使的股票期权后发行的普通股，和（iv）Flinn先生持有的11,861股我们的普通股。

(2)

代表（i）在行使奥尼尔先生持有的可在2025年4月23日后60天内行使的股票期权时可发行的245,805股我们的普通股，（ii）根据奥尼尔先生持有的限制性股票单位可发行的18,396股我们的普通股，这些限制性股票单位受预期在2025年4月23日后60天内发生的归属和结算条件的约束，以及（iii）奥尼尔先生持有的206,716股我们的普通股。

(3)

代表（i）16,748股可根据Rickertsen先生持有的可在2025年4月23日后60天内赎回的递延股票单位而发行的普通股，（ii）17,491股可根据Rickertsen先生持有的受预期在2025年4月23日后60天内发生的归属和结算条件约束的限制性股票单位而发行的普通股，以及（iii）Rickertsen先生持有的16,496股我们的普通股。

(4)

代表（i）245,805股可在行使Shattuck先生持有的可在2025年4月23日起60天内行使的股票期权时发行的普通股，（ii）19,602股可根据Shattuck先生持有的受预期将在2025年4月23日起60天内发生的归属和结算条件约束的限制性股票单位发行的普通股，以及（iii）73,390股由Shattuck先生持有的普通股。

(5)

代表（i）28,603股根据Tai先生持有的可在2025年4月23日后60天内赎回的递延股票单位而发行的普通股，（ii）18,698股根据Tai先生持有的限制性股票单位发行的普通股，这些限制性股票单位受预期在2025年4月23日后60天内发生的归属和结算条件的约束，以及（iii）155,490股由Tai先生持有的普通股。

(6)

代表（i）根据Wilkinson女士持有的限制性股票单位可发行的18,698股我们的普通股，这些股票受预期在2025年4月23日60天内发生的归属和结算条件的约束；以及（ii）Wilkinson女士持有的263,438股我们的普通股。

(7)

代表（i）在行使Genoot先生持有的可在2025年4月23日后60天内行使的股票期权时可发行的704,449股我们的普通股，（ii）Genoot先生持有的3,044，408股我们的普通股和（iii）为Genoot先生的利益在合格退休账户中持有的264,442股我们的普通股。

(8)

代表何先生持有的6,326，412股我们的普通股。

(9)

代表Leverton女士持有的322,899股我们的普通股。

(10)

代表根据Semah先生持有的限制性股票单位可发行的27,101股我们的普通股，这些股票受预期将在2025年4月23日60天内发生的归属和结算条件的约束。

(11)

代表Visram先生持有的43,959股我们的普通股。

(12)

代表Amdiss先生持有的11,716股我们的普通股。

(13)

包括（i）10,362，653股我们的普通股，（ii）1,219，059股可在行使股票期权时发行的普通股，（iii）73,954股可根据赎回递延股票单位发行的普通股，以及（iv）138,985股可根据限制性股票单位发行的普通股。

(14)

仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月8日向SEC提交的附表13G报告的信息，并报告了截至2024年9月30日的所有权。贝莱德对我们的6,591，817股普通股拥有唯一投票权，对我们的0股普通股拥有共同投票权，对我们的6,738，814股普通股拥有唯一决定权，对我们的0股普通股拥有共同决定权。贝莱德的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(15)

仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G报告的信息，并报告截至2024年9月30日的所有权。Vanguard对0股我们的普通股拥有唯一投票权，对54,691股我们的普通股拥有唯一投票权，对6,086，871股我们的普通股拥有唯一决定权，对127,401股我们的普通股拥有唯一决定权。Vanguard的营业地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。

(16)

仅基于Coatue Management，L.L.C.（“Coatue Management”）、Philippe Laffont和Coatue Tactical Solutions Lending Holdings 3 LP（“Coatue LP”）就附表13G报告的信息，该公司于2024年7月8日向SEC提交了文件，并报告了截至2024年6月28日的所有权。Coatue Management、Philippe Laffont和Coatue LP对我们的0股普通股拥有唯一投票权，对公司发行的可转换票据在2025年4月23日后60天内可转换为Coatue LP时可发行的9,149，131股普通股拥有共同投票权，对我们的0股普通股拥有唯一决定权，对公司发行的可转换票据在2025年4月23日后60天内可转换为Coatue LP时可发行的9,149，131股普通股拥有共同决定权。Coatue Management，Philippe Laffont，and Coatue LP的营业地址为9 West 57th St，New York，NY 10019。


39 \| 2025年委托书

若干关系及关联交易

某些关系和关联方交易

关联人交易政策

根据《交易法》颁布的规则和条例，我们对关联交易的审查、批准和批准采取了正式的书面政策和程序。该保单涵盖我们曾经、现在或将成为参与者的任何交易，所涉金额超过120,000美元，以及任何相关人员已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，相关人士的定义为以下任一人：（i）任何人士，或自我们上一财政年度开始以来的任何时间，公司的董事或执行人员或成为公司董事的代名人；（ii）任何已知是我们任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人；（iii）根据多边文书61-101 –在特别交易中保护少数证券持有人或S-K条例第404项定义的关联方；（iv）上述任何人的任何直系亲属（该术语在保单中定义）；及（v）任何商号、法团、或上述任何人受雇于或作为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有5%或更多实益所有权权益的其他实体。

该政策一般要求向我们的首席法务官报告任何拟议的关联人交易，并由我们的审计委员会审查和批准，除非此类关联人交易已获得我们的审计委员会的预先批准。我们的审计委员会只有在审计委员会真诚地确定该交易符合公司和我们的股东的最佳利益的情况下，才能批准或批准关联交易。在作出该决定时，我们的审计委员会审查并考虑了相关事实和情况，除其他因素外，包括其认为适当的以下因素：

●

关联人士在交易中的权益;

●

交易条款;

●

的交易的目的及对公司的潜在利益；和

●

根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的有关交易或关联人的任何其他信息。

除了关联人交易政策中规定的程序外，我们还有多个报告利益冲突的流程，包括关联人交易。根据我们的商业行为和道德准则，所有董事、管理人员、员工和某些其他人员必须在发现任何冲突后立即以书面形式向管理层披露。我们还维持一项举报人政策，该政策为我们的员工、代表和同事就任何已知或涉嫌违反我们公司政策的行为建立保密、匿名提交的程序。

关联交易

董事及高级人员赔偿及保险

我们已与所有董事和执行人员订立赔偿协议，并购买了董事和高级人员责任保险。赔偿协议和我们的章程要求我们在适用法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

其他关系

Genoot先生的直系亲属受雇于我们的非官员职位。该员工2025年的基本年薪为12万美元，并获得提供给同级员工的其他福利。2024年，支付给这名员工的薪酬总额低于12万美元。


40 \| 2025年委托书

议案四：追认聘任我司独立注册会计师事务所

建议4：批准委任我司独立注册会计师事务所

我们的董事会建议您投票“赞成”批准任命KPMG LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然法律不要求股东批准毕马威的任命，但我们将任命提交给我们的股东，作为良好公司治理的事项进行批准。批准毕马威的任命需要获得出席会议并有权就该问题进行投票的股份投票权过半数的持有人的投票，作为单一类别进行投票。如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使股东批准了毕马威的任命，审计委员会仍保留在任何时候任命另一位独立审计师的酌处权，前提是它认为这样的变动将符合我们和我们股东的最佳利益。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。

近期会计师事务所变动情况

聘请新设独立注册会计师事务所

2025年3月25日，我们的审计委员会批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年3月25日的中期期间，我们和代表我们的任何人都没有就以下问题向毕马威咨询：（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，也没有向我们提供书面报告或口头建议，即毕马威得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（ii）属S-K规例第304（a）（1）（iv）项及有关指示所指的“分歧”主题的任何事宜，或（iii）属S-K规例第304（a）（1）（v）项所指的任何可报告事件。

解聘原独立注册会计师事务所

2025年3月25日，我们的审计委员会批准解聘Raymond Chabot Grant Thornton LLP（“RCGT”）为我们的独立注册会计师事务所。

RCGT关于我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年3月25日的中期期间，我们与RCGT在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中有所描述），如果不能使RCGT满意地解决这些分歧，将导致其在其报告中提及分歧的主题事项。


41 \| 2025年委托书

议案四：追认聘任我司独立注册会计师事务所

在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年3月25日的中期期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”，但我们之前在年度报告第II部分第9A项“控制和程序”中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷除外。重大弱点涉及以下方面的运营有效性：（i）我们与审查在国际司法管辖区持有的比特币递延税项准备金的计算有关的控制，以及（ii）我们与审查与我们的BITMAIN矿机购买协议有关的复杂会计交易有关的控制。与审计委员会讨论了重大弱点，我们已授权RCGT充分回应毕马威会计师事务所关于重大弱点的询问。

我们在2025年3月31日的8-K表格当前报告（“8-K表格”）中向SEC提交审计师变更披露之前，向RCGT提供了这些披露的副本，并要求RCGT提供一封致SEC的信函，说明其是否同意S-K条例第304（a）（3）项规定的8-K表格中所作的陈述。RCGT日期为2025年3月31日的信函副本已作为8-K表格的附件 16.1提交。

首席会计师费用和服务

下表列示截至2024年12月31日止十二个月、截至2023年12月31日止六个月及截至2023年6月30日止十二个月我们的主要会计师提供的服务向我们收取的费用总额：


	十二个月结束		六个月结束		十二个月结束
（单位：千）	2024年12月31日		2023年12月31日		2023年6月30日
审计费用⁽¹⁾
毕马威会计师事务所	$	—	$	—	$	—
Raymond Chabot Grant Thornton LLP		2,334.5		1,065.2		—
RSM US LLP		—		50.0		245.0
审计相关费用⁽²⁾
毕马威会计师事务所	$	—	$	—	$	—
Raymond Chabot Grant Thornton LLP		107.0		190.7		—
RSM US LLP		63.0		387.5		275.0
税费⁽³⁾
毕马威会计师事务所	$	1,164.7	$	—	$	—
Raymond Chabot Grant Thornton LLP		—		—		—
RSM US LLP		—		—		—
所有其他费用⁽⁴⁾
毕马威会计师事务所	$	—	$	—	$	—
Raymond Chabot Grant Thornton LLP		—		69.8		—
RSM US LLP		—		42.1		23.3
合计	$	3,669.2	$	1,798.3	$	543.3

(1)

系指就（i）对截至2024年12月31日止十二个月的财务报表和财务报告内部控制有效性的审计，以及由RCGT完成的对2024财年季度报告所载中期综合财务报表的审查，（ii）对截至2023年12月31日止六个月的财务报表的审计，以及对截至2023年9月30日止三个月季度报告所载中期综合财务报表的审查所提供的专业服务收取的费用，由RSM US LLP（“RSM”）完成，以及（iii）对我们截至2023年6月30日止十二个月的财务报表的审计，由RSM完成。

(2)

指就（i）注册报表和类似证券发行材料以及（ii）编制和审查与我们的证券发行有关的文件而提供的专业服务所收取的费用。

(3)

表示与税务合规、税务建议和税务规划相关的专业服务的收费。

(4)

表示上述其他标题下未涵盖的任何其他产品和服务的费用账单。

审计委员会预先批准

自我们的业务合并以来，我们的独立注册会计师事务所为我们和我们的子公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。


42 \| 2025年委托书

审计委员会报告

审计委员会主要负责协助董事会就涉及公司及其子公司的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项履行其法律和信托义务。该委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求、公司独立核数师的资格和独立性以及公司独立核数师和公司内部审计职能的履行情况。

公司管理层负责公司财务报表的编制和列报、财务报告内部控制的有效性以及合理设计的程序，以确保符合会计准则和适用的法律法规。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司财务报表进行独立审计。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表或披露的审计师或核证人。

审计委员会已与公司管理层以及公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的Raymond Chabot Grant Thornton LLP关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Raymond Chabot Grant Thornton LLP讨论了其独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

约瑟夫·弗林（主席）

Mayo A. Shattuck III

E. Stanley O’Neal


43 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

提案5：批准对HUT 8 CORP. 2023 OMNIBUS激励计划的修订

我们的董事会建议您投票“赞成”批准对HUT 8 CORP. 2023 OMNIBUS激励计划的修订

我们的Hut 8 Corp. 2023年综合激励计划（“2023年计划”）首次获得董事会和股东就业务合并的批准，并于2024年5月27日进一步修订以更新某些行政规定。2023年计划预留发行最多6.85%的已发行及已发行普通股（“股份”）数量，不时按非稀释基准计算（“常青条款”）。经股东批准，我们的董事会已批准对2023年计划的修订，以（i）取消常青条款，并包括我们在本建议中要求的根据2023年计划预留和可供发行的固定最高股份总数10,500，000股（此外，（1）截至我们的股东批准经修订的2023年计划（“生效日期”）之日，根据当前2023年计划仍可供新授予奖励的股份数量，截至4月23日，2025年为987,376股，（2）截至生效日期根据现行2023年计划授予的未行使股权奖励的股份数量，截至2025年4月23日为5,762，223股），（ii）将经修订的2023年计划的期限延长至生效日期的十周年（预计为2035年6月18日），以及（iii）更新经修订的2023年计划以删除仅适用于加拿大的某些规定，自生效日期起生效。如果我们没有获得修订后的2023年计划的必要股东批准，当前的2023年计划将继续有效。此项提案需获得年度会议上所投多数票的赞成票才能获得批准。

请股东在年度会议上批准以下决议：

“决议，公司股东批准经修订的2023年计划，其形式载于公司委托书附录A中提交给股东，规定根据2023年计划保留和可供发行的10,500，000股股份（此外，（1）截至生效日期根据当前2023年计划仍可用于新授予奖励的股份数量和（2）截至生效日期根据当前2023年计划授予的未行使股权奖励的股份数量）。”

我们的董事会建议批准修订后的2023年计划，以便能够继续使用2023年计划进行与我们长期激励计划的目标一致的基于股票的授予，这使关键人员的利益与我们股东的利益保持一致。2023年计划的目的是向我们的高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问提供额外激励，以加强他们对公司的承诺，激励他们忠实和勤勉地履行职责，并吸引和留住对我们的业务成功至关重要的称职和敬业的人，他们的努力将影响我们的长期增长和盈利能力。为了推进这些目标，我们的董事会在根据2023年计划进行股权授予时考虑了两个关键指标：（i）历史烧钱率和（ii）悬额。

●

历史燃烧率. 下表列出了我们最近完成的三个财政年度中每个财政年度根据2023年计划授予的奖励的烧钱率，计算方法为在适用的财政年度内根据2023年计划授予的股权奖励的股份数量，如果归属/赚取，则包括绩效股票单位除以已发行普通股的加权平均股份——适用的财政年度的基本情况。


	十二个月结束		六个月结束		十二个月结束
	2024年12月31日		2023年12月31日		2023年6月30日
已发行普通股加权平均股数–基本⁽¹⁾	91,320,744		51,268,013		41,471,593
根据2023年计划授予的股权奖励的股份数量⁽²⁾
RSU	930,410		502,806		–
DSU	–		5,615		–
PSU –既得/已赚⁽³⁾	–		–		–
置换股票期权	–		23,000		–
期间或年度燃烧率– 2023年计划⁽⁴⁾	1.02	%	1.04	%	0.00	%

(1)

截至2023年12月31日止十二个月和截至2022年12月30日止十二个月的已发行普通股加权平均股数分别为47,084，060股和38,331，070股。


44 \| 2025年代理声明

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

(2)

截至2023年12月31日止六个月根据2023年计划授出的股权奖励的股份数目与截至2023年12月31日止十二个月根据2023年计划授出的股份数目相同（即根据2023年计划授出的股权奖励的股份数目531,421股）。截至2023年6月30日止十二个月根据2023年计划授出的股权奖励的股份数目与截至2022年12月30日止十二个月根据2023年计划授出的股份数目相同（即没有根据2023年计划授出的股权奖励的股份）。

(3)

假设业绩达到目标水平，在截至2024年12月31日的十二个月内授予了1,602，609个PSU，在授予期间没有归属/赚取。

(4)

截至2024年12月31日止十二个月，假设最高赔付，授予时包括PSU的烧钱率为4.53%。上一财政年度未授予任何私营部门服务单位。

●

悬空. 我们的悬念是，已发行的受股权奖励约束的股份数量加上可用于未来授予的股份数量与已发行股份的比例。下表列出我们截至2025年4月23日的超额收益，并假设我们要求的股份储备增加，我们截至2025年4月23日的超额收益为19.23%。所有悬而未决的数字都在假设PSU的最大支出。


	截至2025年4月23日
已发行股份	104,166,843
已发行股权奖励的股份数量	8,545,081	⁽¹⁾
可供未来授予的股份数量	987,376
悬空	9.15	%

(1)

截至2025年4月23日，已发行的股权奖励标的股份包括：（i）2023年计划下的4,329个DSU，（ii）2023年计划下的1,273，907个RSU，（iii）2023年计划下的3,460，987个PSU（假设最高派息），（iv）2023年计划下的1,023，000个期权，（v）Hut 8 Corp.展期期权计划（“展期计划”）下的2,593，939个期权，（vi）Hut 8 Mining Corp.综合长期激励计划（“Hut Mining Plan”）下的69,625个DSU，以及（vii）Hut Mining Plan下的119,294个限制性股票单位。截至2025年4月23日，未行使的3616939份期权的加权平均行使价为每股4.54美元。

修订后的2023年计划和我们的其他相关治理实践和政策保护了股东利益，并反映了某些最佳实践的使用，包括：

●

双触发器变更对照处理. 所有奖励都规定了控制权归属的“双重触发”变更，这意味着在没有随后符合条件的终止雇佣的情况下，奖励将不会与控制权变更相关。

●

不进行股份回收. 明文禁止回收，这意味着为支付奖励的行权价或为清偿预扣税而投标或扣留的股份将无法再次发行。

●

不重新定价. 明文禁止未经我国股东批准重新定价。

●

没有“常青”条款. 修订后的2023年计划没有规定自动增加可供发行的股份；增加必须得到我们股东的批准。

●

追回. 根据2023年授予的奖励计划将根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求，以及我们根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括我们现有的追回政策）被要求采取的任何追回政策进行追偿。

●

不得套期保值、投机交易、股票质押. 我们维持内幕交易政策，禁止员工和董事对我们的证券进行对冲或质押，但有某些例外情况。

●

非职工董事薪酬限额. 在一个财政年度内授予非雇员董事的任何奖励的总价值，如果与该董事在该财政年度的现金费用相加，总额将不超过750,000美元（有如下所述的某些额外限制）。署长（定义如下）可作出例外规定，在特殊情况下将此种限额提高至1000000美元。


45 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

计划说明

以下是修订后的2023年计划的重要条款摘要。摘要全文以修订后的2023年计划的特定语言为准，可在本代理声明的附录A中找到。

目的

2023计划的目的是向公司或我们的某些关联公司的选定高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问提供额外激励，以加强他们对公司的承诺，激励他们忠实和勤勉地履行职责，并吸引和留住对我们的业务成功至关重要且其努力将影响我们的长期增长和盈利能力的称职和敬业的人员。

行政管理

2023年计划可由我们的董事会管理，或在我们的董事会不管理该计划的情况下，由我们的董事会指定的董事会委员会（“管理人”）管理。署长拥有解释2023年计划的广泛行政权力，可以规定、修订和撤销规则，并作出管理2023年计划所必需或可取的所有其他决定。根据其行政权限，管理人可（其中包括）：选择将获得奖励的人员并确定将授予的奖励类型；确定这些奖励的条款和条件，包括奖励的行权价或其他购买价格、受奖励的股份、奖励的期限以及适用于奖励的归属时间表；修订未兑现奖励的某些条款和条件；加速或放弃任何奖励的归属时间表或某些其他条件；规定、修订、并撤销次级计划或增编的规则和条例，以遵守或满足适用的外国法律；并以其他方式监督2023年计划的管理，并行使根据2023年计划特别授予的或为管理2023年计划所必需和可取的所有权力和授权。

根据我们董事会的酌情权，任何被指定担任管理人的董事委员会将完全由符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格的个人（在适用的范围内）以及股票交易的适用证券交易所要求的任何其他资格组成。

署长根据2023年计划作出的决定不必是统一的，可由署长在参与者中有选择地作出，无论情况是否类似。管理人根据2023年计划作出的所有决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司和所有参与者。我们的董事会或任何被指定为管理人的董事会成员，或代表管理人行事的任何高级职员或雇员，将不会对就2023年计划善意采取或作出的任何作为、不作为、决定或解释承担个人责任，并且在法律允许的范围内，公司将就任何此类作为、不作为、决定或解释获得全额赔偿。

资格

奖励可授予公司的任何高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商或顾问（被授予替代小屋期权（定义见2023年计划）的受赠人除外）或我们的任何已被管理人选为合格受赠人的关联公司。然而，为了避免《国内税收法》第409A条规定的加速征税和/或税收处罚，股票期权和股票增值权只能授予公司或我们的任何关联公司的雇员、非雇员董事、独立承包商或顾问，对于他们，公司是《国内税收法》第409A条含义内的“服务接受者股票的合格发行人”。截至2025年4月23日，约有220名雇员（包括4名执行官）和6名非雇员董事符合标准，可根据该计划获得奖励。


46 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

可供发行股份

经修订的2023年计划获批准后，根据2023年计划可供未来发行的最大股份数量将包括（i）10,500，000股，经批准后将成为未来发行的授权，（ii）截至生效日期根据当前2023年计划新授予奖励可供发行的剩余股份，截至2025年4月23日为987,376股，以及（iii）截至生效日期根据当前2023年计划尚未发行的基础股权奖励的股份数量，截至2025年4月23日为5,762，223股。根据2023年计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份或我们已在公开市场、私下交易或其他方式重新获得或可能重新获得的股份。如果根据2023年计划授予的任何受奖励约束的股份被没收、取消、交换或放弃，或者如果奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分配股份，则在没收、注销、交换、放弃、终止或到期的范围内，这些股份将再次可用于2023年计划下的奖励。然而，由参与者交换或由我们扣留的股份，作为与行使任何期权或股票增值权有关的全部或部分付款，或就2023年计划下的任何其他奖励支付任何购买价款，或与2023年计划下的任何奖励有关的任何预扣税款，将无法用于2023年计划下的后续奖励。经修订的2023年计划将不会在任何时候导致（i）可向所有内部人士（定义见2023年计划）发行的若干股份超过当时已发行及已发行股份的10%，或（ii）在任何一年期间内向所有内部人士发行的若干股份超过当时已发行及已发行股份的10%。

此外，（i）如果奖励以股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的股份数量将再次可用于根据2023年计划授予奖励；以及（ii）只能以现金结算的股份基础奖励将不计入根据2023年计划可用于奖励的股份总数。

2023年计划规定，如果发生（i）合并、合并、转换、归化、转让、延续、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购、重组、特别或特别股息、股票分割、反向股票分割、合并或交换股份、公司结构变化或影响股份的类似公司事件（在每种情况下为“资本化变化”）或（ii）控制权变更（如下所述），管理人将全权酌情在（i）根据2023年计划保留的股份数量、（ii）证券的种类和数量方面作出公平替代或按比例调整，以及根据2023年计划授予的任何未行使期权和股票增值权的行权价或基准价，（iii）股份的种类、数量和购买价格，或现金的数量或财产的数量或数量或类型，但须遵守已发行的限制性股票、限制性股票单位、股票红利以及根据2023年计划授予的其他以股份为基础的奖励，或（iv）适用于根据2023年计划授予的任何奖励的业绩标准和业绩期限。管理人将自行决定作出其他公平替代或调整。

此外，在发生资本化或控制权变更的情况下，管理人可以取消支付现金或实物对价的任何未偿奖励。然而，如果任何未付奖励的行权价或基准价等于或高于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，则管理人可以取消该奖励，而无需向参与者支付任何款项。对于授予加拿大参与者的任何受《所得税法》（加拿大）第7条约束的奖励，需要获得该参与者的同意才能以现金或股份以外的任何财产结算此类奖励。

非雇员董事限额

公司的非雇员董事将不会在任何日历年获得奖励，如果与该非雇员董事在该日历年的现金费用加在一起，总价值超过750,000美元。署长可作出例外规定，在特殊情况下将个别非雇员董事的限额提高至1,000，000美元，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与提高限额的决定。

奖项类型

2023年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、PSU、DSU、其他股份奖励、股票红利、现金奖励。这些奖项将在下文进行更详细的讨论。


47 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

股票期权

根据2023年计划授予的每份股票期权既可以是旨在符合《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权的期权，也可以是不打算具有如此资格的期权（“不合格期权”）。激励股票期权可仅授予公司雇员、母公司或子公司。根据经修订的2023年计划，最多可授予10,500，000股作为激励股票期权。2023年计划预留发行的全部股票可作为激励股票期权授予。如果参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市值超过100,000美元，则此种超额激励股票期权将被视为不合格期权。

任何期权的行权期自授予之日起不得超过十年。如果期权的到期日在一段时间内，根据我们的任何政策，我们的任何证券不得由公司指定的某些人进行交易（“禁售期”），或在禁售期届满后的九个营业日内，到期日将自动延长至禁售期结束后的第十个营业日。激励股票期权授予对象拥有我行各类别股票、我行母公司或下属公司10%以上表决权的，激励股票期权的行权期自授予之日起不得超过五年，行权价格不得低于激励股票期权授予日股票公允市场价值的110%。

行权价格不得低于授予期权之日股票公允市场价值的100%。受期权约束的股份的行使价可以现金支付，或由管理人全权酌情决定，（i）通过管理人批准的任何无现金行使程序（包括扣留在行使时以其他方式可发行的股份或经纪人协助的无现金行使计划），（ii）通过投标参与者拥有的非限制性股票，（iii）以管理人批准且适用法律允许的任何其他形式的对价，或（iv）通过这些方法的任何组合。

如果参与者在（i）授出日期后两年和（ii）激励股票期权行使日期后一年（以较晚者为准）之前处置根据行使激励股票期权而获得的任何股份，则参与者必须在该处置日期后立即以书面通知我们。如果管理人决定，我们可以作为参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何股份的管有权，直至前一句所述期间结束，但须遵守参与者就出售此类股份发出的任何指示。

除适用的授标协议中规定的情况外，在就行使期权发行股票之前，参与者将没有权利获得股息、股息等价物或分配，或股东对受期权约束的股份的其他权利。参与者在终止雇用或服务时的权利将在适用的授标协议中规定。

除适用的授标协议中规定的情况外，如果参与者的雇佣或服务因非因由的任何原因被我们终止（如2023年计划中定义的该期限），参与者持有的期权将继续归属，并可在以下日期中较早者终止的期间内行使：（i）参与者终止日期后30天和（ii）期权期限届满，以较早者为准。然而，如果参与者的雇佣或服务因故被我们终止，那么所有未行使的期权（无论是否已归属）将立即终止并停止可行使。

股票增值权

股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据2023年计划授予的全部或部分期权（“相关权利”）一起授予。独立权利使其持有人有权在行使时获得相当于股份的公平市场价值（在行权日）超过独立权利基准价的部分（将不低于相关股份在授予日的公平市场价值的100%）的每股金额。相关权利使其持有人有权在放弃相关期权的适用部分后，获得相当于股份的公平市场价值（在行使日）超过相关期权规定的行使价格的部分的每股金额。自立权利的行权期自授予之日起不得超过十年。相关权利的行权期将于其相关选择权届满时届满，但在任何情况下均不得超过授予日后十年方可行使。

除适用的授标协议另有规定外，（i）管理人可决定以现金（或以整股股份和现金的任何组合）结算股票增值权的行使，以及（ii）股票增值权持有人对受股票增值权约束的股份不享有股息、股息等价物或股东的任何其他权利，直至就股票增值权发行股份为止。


48 \| 2025年代理声明

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

除适用的授标协议中规定的情况外，如果已被授予一项或多项自由权利的参与者因任何原因（非因故）被我们终止，则参与者持有的每项自由权利可在任何时间根据其条款行使，但须遵守适用的禁售期，在终止期间（i）终止后第三十天和（ii）适用的授标协议中规定的自由权利到期（以较早者为准）。但是，如果参与者因故被终止，所有未行使的独立权利（无论是否已归属）立即终止，不再可行使。相关权利将于该等时间行使，并须遵守适用于相关选择的条款及条件。

限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位

限制性股票、RSU和PSU可根据2023年计划授予。通常，管理人确定谁可以被授予限制性股票、RSU和PSU、其购买价格、归属时间表和业绩标准（如适用）。

如果不满足管理人确定的限制、业绩标准或其他条件，限制性股票、RSU和PSU将被没收。受限制股份单位和私营部门服务单位可由管理人酌情以现金或股份结算。限制性股票、RSU和PSU的权利将在参与者终止雇佣或服务之日终止，除非授予协议另有规定。

为《所得税法》（加拿大）的目的而作为加拿大居民的参与者或因在加拿大提供的就业服务而获得奖励的参与者（“加拿大参与者”）可归属的特定RSU的日期（以及满足任何绩效标准的日期）必须不迟于授予RSU的日历年的12月15日，即授予RSU的日历年之后的三年，和股份（或现金）必须在该日历年度结束前向加拿大参与者发行（或支付）。一般来说，除非管理人特别确定并经参与者同意，否则不得向加拿大参与者发行限制性股票。

除非适用的授标协议另有规定，并受TSX规则和政策的约束，拥有限制性股票的参与者通常拥有股东的所有权利，包括投票权和获得就此类股票宣布的股息的权利。一般来说，RSU和/或PSU在归属前不赋予参与者股息的权利，但如果适用的授予协议对其作出规定，参与者可能有权在与RSU和/或PSU相关的股份交付给参与者时（并在此范围内）获得股息等价物。与限制性股票、RSU或PSU相关的任何股息或股息等值奖励都受到与基础限制性股票、RSU或PSU相同的限制、条件和没收风险。

一般来说，除适用的授标协议中规定的情况外，被授予限制性股票、RSU或PSU的参与者的权利将在参与者终止与公司的雇佣关系或为公司服务时终止。

递延股票单位

DSU可能会根据2023年计划发行。DSU使接收方有权（在结算时）获得相当于股票公允市场价值的现金或股票（或其任何组合）金额。DSU仅在参与者因任何原因（包括终止、退休或死亡）不再是公司或公司任何关联公司的任何董事、高级管理人员或雇员时归属（且参与者仅有权结算或赎回递延股票单位）。

在署长批准下（不迟于紧接该项选举将适用的历年之前的历年的12月31日），公司董事可不可撤销地选择以DSU的形式将董事的年度董事会薪酬的最多100%予以偿付。

持有DSU的每名参与者可在紧接参与者终止雇佣或服务后的营业日开始并于该终止日期后的第一个日历年度的12月15日结束的期间内，或在相关授标协议中规定的任何较短的赎回期内，通过在适用的参与者终止雇佣或服务日期之前并在不在禁用期内的日期向我们交付书面选择通知（“DSU赎回通知”），在最多两个指定日期赎回其DSU，表明（a）参与者选择在一个或多个特定日期赎回其DSU，（b）希望的结算日期，以及（c）希望在该日期结算的DSU数量；但不得允许此类希望的结算日期在禁售期内，除非在禁售期内的希望日期不少于参与者交付的DSU赎回通知日期后30天。


49 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

DSU的结算必须在DSU赎回通知中指定或视为指定的日期之后，以及在包括参与者终止雇佣日期在内的日历年度之后的日历年度的12月20日之前的所有事件中，在商业上和合理可能的范围内尽快进行。

一般来说，如果在美国纳税的参与者被赋予选择参与者DSU结算时间的能力，这种选择可能只允许参与者选择符合美国国内税收法第409A条的结算时间。

如果我们未在参与者的终止日期或之前收到DSU赎回通知或DSU赎回通知未指定日期，则参与者将被视为已交付DSU赎回通知，其中指定紧接其终止日期之后的工作日作为所有DSU的期望结算日期。

股息等值可由我们的董事会全权酌情决定，就DSU按与就股份宣派和支付的现金股息相同的基础授予，犹如参与者在相关记录日期是股份记录的股东一样。股息等价物（如果有的话）将记入额外DSU的参与者，其数量将等于分子为（i）参与者在支付股息之日持有的DSU数量乘以（ii）每股支付的股息，其分母为在支付股息之日计算的一股股票的公允市场价值的乘积的分数。作为股息等价物记入参与者的任何额外DSU将受到与基础DSU奖励相同的条款和条件的约束，包括归属条件和支付时间。

其他基于股票的奖励

管理人可根据2023年计划授予其他基于股票的奖励（单独或在其他奖励之外，与期权或股票增值权有关的除外），此类其他基于股票的奖励全部或部分基于股份估值，包括但不限于股息等价物。管理人将确定这些奖励的条款和条件，包括根据每项奖励授予的股份数量、结算奖励的方式，以及授予和支付奖励的条件（包括绩效目标的实现）。

股票红利和现金奖励

根据2023年计划，也可授予以完全归属股份支付的奖金和仅以现金支付的奖励。

控制权发生变更时的未偿奖励处理

除适用的授标协议另有规定外，如果（a）发生“控制权变更”（如下所述），且（b）（x）未予承担或替代的未予履行的授标或（y）未予履行的授标被承担或替代，且参与者的雇佣或服务在控制权变更后12个月内被公司、其继任者或其关联公司无故终止，然后（i）就任何纯粹基于时间的条件和（ii）限制、延期限制、付款条件而言，带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分成为完全归属和可行使，适用于根据2023年计划授予的任何其他奖励的没收条件将就任何纯粹基于时间的条件失效，而此类奖励将就任何纯粹基于时间的条件全部归属，任何绩效条件将被视为在目标或实际绩效水平中的较高者实现，并且任何仍未归属或不可行使的奖励（或部分奖励）将被没收。

就2023年计划而言，“控制权变更”是指以下任何事件：

（一）

一个人或一群人成为我们50%或更多投票权的实益拥有人；

（二）

以下个人因任何原因不再构成当时在我们董事会任职的董事人数的多数：在生效日期，构成我们董事会的个人和任何新的董事（其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由我们的董事会委任或选举或由我们的股东提名以供选举的方式，经当时仍在任的至少过半数董事（在生效日期为董事或其委任、选举或提名以供选举的方式先前已如此批准或推荐的董事）投票批准或推荐；


50 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

（三）

公司或我们的任何子公司完成合并、合并、转换、归化、转让或延续，但（i）合并、合并、转换、归化、转让或延续（a）导致我们的有表决权证券继续代表存续实体或其母公司合并投票权的50%以上，以及（b）紧随其后，紧接此类合并或合并之前组成我们董事会的个人至少构成公司、存续实体的董事会或理事机构的多数，或其母公司或（II）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并、合并、转换、归化、转让或延续，其中没有人是或成为代表公司合并投票权50%或以上的证券的实益拥有人；或

（四）

股东批准公司完全清算或解散的计划，或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议，但（A）出售或处置给一个实体，至少50%的合并投票权由我们的股东拥有，其比例与紧接此类出售之前他们对公司的所有权基本相同，或（b）出售或处置给我们董事会控制的实体。

公允市场价值的确定

股份的公平市场价值由管理人全权酌情决定。然而，（i）如股份获准在国家证券交易所买卖，则任何日期的公平市价将为该日期报告的收市销售价格，或如在该日期没有股份买卖，则在该交易所有股份或其他证券出售的最后一个上一日期（或，如股份或其他证券获准在多于一个国家证券交易所买卖，则该股份或其他证券大部分买卖发生的主要证券交易所），或（ii）如股份随后在场外市场买卖，则任何日期的公平市值将为该股份或其他证券于该场外市场的最后一个上一日期在该市场有出售该股份或其他证券的收市出价及要价的平均数。

不可转让性

在根据2023年计划或适用的授标协议的条款完全归属和/或可行使的授标之前，不得出售、转让、抵押、质押、转让、押记、质押、担保、赠与、以信托方式转让（投票或其他方式）或以其他方式处置（每一项，“转让”）。任何声称的转让、协议或承诺转让一项奖励或参与者在一项奖励中的经济利益或权益将是无效的，并且不会产生公司的任何义务或责任，任何声称获得该奖励或奖励中的经济利益或权益的人也不会被承认为该奖励所依据的股份或其他财产的持有人。

追回条款

根据2023年计划授予的奖励将根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求以及我们根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括我们现有的追回政策）被要求采取的任何追回政策进行追回。

禁止重新定价

除就资本化变更或控制权变更所作的衡平法调整外，在未首先获得股东批准的情况下，我们不得修改未行使期权或股票增值权的条款，以降低此类期权或股票增值权的行权价或基准价（如适用）。


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提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

2023年规划的修订、修改、终止

管理人可在未经股东批准的情况下自行酌情修改、更改或终止2023年计划，或修改任何未完成的奖励（2023年计划另有规定或适用法律要求的除外）；但是，如果该行动会损害参与者对未完成奖励的权利，则需要参与者同意，除非管理人必须符合该奖励以满足任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求。除非我们的董事会另有决定，如果需要遵守适用法律，则必须获得股东对修改、变更或终止的批准。

管理人必须获得股东批准才能做出以下修改：（i）任何增加根据2023年计划保留发行的股份数量上限的修改；（ii）对未行使期权、股票增值权或其他权利的条款进行任何修改，以降低此类期权、股票增值权或其他权利的行权价或基准价（如适用）；（iii）任何取消未行使期权、股票增值权或其他权利，以换取期权、股票增值权或其他权利（如适用）的行权价或基准价，低于原期权、股票增值权或其他权益的行使价或基准价；（iv）任何注销未行使的期权、股票增值权或行使价低于相关股份公平市场价值100%的其他权益以换取现金或现金奖励；（v）任何将未行使的期权或股票增值权或任何其他奖励的期限延长至超出原定期限的任何修订；以及（vi）对2023年计划的修订条款的任何修订。

不得在生效日期十周年当日或之后根据2023年计划授予任何奖励，但在该日期之前授予的未偿奖励可延至该日期之后。

联邦所得税后果

以下对根据2023年计划授予的股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励适用的某些相关美国联邦所得税影响的讨论仅为摘要，并参考《国内税收法》以获得所有相关美国联邦税收条款的完整声明。没有考虑外国、州、地方和其他法律（税收或其他）对2023年计划或参与者的影响，哪些法律将因所涉及的特定司法管辖区或司法管辖区而有所不同。特别是，由于2023年计划，位于美国境外的参与者可能需要缴纳外国税款。

激励股票期权

参与者一般不会在授予激励股票期权时确认应纳税所得额。激励股票期权的行权一般也不会给参与者带来应纳税所得额；前提是参与者在未中断服务的情况下，在自激励股票期权授予日开始至行权日前三个月（或在参与者残疾的情况下在行权日前一年）结束的期间内是公司或子公司的雇员。但是，激励股票期权行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分，包括在激励股票期权行权的纳税年度的参与者备选最低应纳税所得额的计算中，除非参与者在行权当年处置了股票。如果参与者自激励股票期权授予之日起两年内或激励股票期权行权后一年内未出售或以其他方式处置股份，则在处置该等股份时，超过行权价格实现的任何金额将作为资本利得向参与者征税，我们将无权获得相应的税收减免。参与者一般会在变现金额小于行权价格的情况下确认资本损失。如果未满足上述持有期要求，参与者一般将在处置股份时实现普通收入，金额等于（i）股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分或（ii）处置股份时实现的金额超过行权价的部分（如有）中的较低者，我们将有权获得相应的税收减免。任何在行使日实现的超过股份价值的金额将为资本收益。如果实现的金额低于行权价格，参与者将不确认普通收益，参与者一般将确认资本损失，等于行权价格超过处置股份时实现的金额的部分。


52 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

不合格股票期权

参与者一般不会在授予非合格股票期权时确认应纳税所得额。相反，在行使非合格股票期权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于购买的股票的公平市场价值超过行权价的部分。我们一般将有权在该时间获得与参与者确认普通收入相同金额的税收减免。如果在行使非合格股票期权时获得的股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时获得的金额与此类股份在行使之日的公平市场价值之间的差额通常将作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税，具体取决于参与者持有此类股份的时间长度。

股票增值权

参与者一般不会在授予股票增值权时确认应纳税所得额。相反，在行使股票增值权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于收到的任何现金的价值和收到的任何股份行使日的公允市场价值。我们一般将有权在该时间获得与参与者确认普通收入相同金额的税收减免。参与者收到的任何股份的计税基础将是行权日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与股份在行权日的公允市场价值之间的差额通常将根据参与者持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。

限制性股票

参与者通常不会在授予限制性股票时被征税，而是将确认普通收入，金额等于股票不再面临“重大没收风险”时股票的公平市场价值（在《国内税收法》的含义内）。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。

根据《国内税收法》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管此类限制性股票受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，该参与者将不会在限制失效时确认额外的应税收入，参与者将在股份中拥有与其在授予之日的公平市场价值相等的计税基础，参与者用于资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入时以及在此范围内获得税收减免。

限制性股票单位、业绩股票单位、递延股票单位

一般来说，授予RSU、PSU和DSU不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在结算RSU、PSU或DSU时，参与者将确认等于所收到付款的总价值的普通收入，我们通常将有权同时获得相同金额的税收减免。


53 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

其他奖项

关于根据2023年计划授予的其他奖励，包括股票红利、其他基于股票的奖励和现金奖励，通常当参与者收到有关奖励的付款时，所收到的现金金额和/或任何股份或其他财产的公平市场价值将是参与者的普通收入，我们通常将有权同时和以相同的金额获得税收减免。

新计划福利

经修订的2023年计划下未授予任何奖励，但须经股东批准本提案5。未来将根据修订后的2023年计划作出的裁决由署长酌情决定，因此，目前无法确定。这份委托书中的“执行官员薪酬”和“非雇员董事薪酬”部分显示了2024年根据2023年计划向我们的NEO和非执行董事作出的奖励。我们预计将授予Genoot先生和Ho先生2025年的PSU，作为其年度薪酬的一部分，然而，这类PSU的条款尚未确定。

附加计划信息

自2023年计划启动以来至2025年4月23日，根据2023年计划获得股票期权和其他股权奖励的未偿还股份总数如下表所示。我们的普通股在2025年4月23日的收盘价为12.26美元。


			数量
	数量	平均每	股份标的	市值
	期权	股份行使	到其他股票	股份标的
姓名	授予（#）	价格（$）	奖项（#）⁽¹⁾	到奖项（$）⁽²⁾
Asher Genoot	—	—	481,348	5,901,326
肖恩·格伦南	—	—	136,514	1,673,662
Michael Ho	—	—	481,348	5,901,326
海梅·勒沃顿	—	—	—	—
维克多·塞马	—	—	249,938	3,064,240
谢尼夫·维斯拉姆	—	—	—	—
阿尼斯·阿姆迪斯	—	—	—	—
所有现任执行干事作为一个群体（不包括近地天体）	—	—	—	—
非执行董事的所有现任董事	23,000	18.41	116,213	1,424,771
所有被提名为董事的候选人作为一个整体	23,000	18.41	1,078,909	13,227,424
任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人	—	—	—	—
互相收取或将收取该等期权、认股权证或权利的5%	—	—	—	—
所有雇员，包括所有非执行人员，作为一个团体	—	—	1,504,012	18,439,187

(1)

包括RSU、PSU、股票期权和DSU。PSU反映在目标绩效水平上。有关奖励的更多详细信息，请参阅本代理声明的“执行官薪酬”和“非雇员董事薪酬”部分。

(2)

金额按2025年4月23日普通股收盘价12.26美元计算。


54 \| 2025年委托书

提案5：批准修订Hut 8 Corp. 2023综合激励计划

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日关于我们在该日期生效的股权补偿计划的某些信息：


						（c）数量
						证券剩余
						未来可用
	（a）数量					权益项下发行
	拟发行证券		（b）加权-平均			补偿计划
	行使时		行使价			（不含证券
	未完成的期权		未完成的期权			反映在列
计划类别	和权利		和权利			（a））
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	7,382,554	⁽²⁾	$	0.53	⁽³⁾	2,341,671	⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—			—		—

(1)

由2023年计划、展期计划、Hut 8 Mining计划组成。

(2)

包括2023年计划下的4,329个递延股票单位、2023年计划下的991,958个限制性股票单位、2023年计划下的3,205，218个业绩股票单位（假设最高派息率）、2023年计划下的23,000个期权、展期计划下的2,938，929个期权、Hut Mining计划下的69,625个递延股票单位和Hut Mining计划下的149,495个限制性股票单位，截至2024年12月31日均已发行，合计占截至2024年12月31日已发行和流通股的7.42%。

(3)

2023年计划和展期计划下未行使期权的加权平均行权价。其他未兑现的奖励没有行权价格，因此被排除在本栏之外。

(4)

代表截至2024年12月31日已发行和流通股的2.35%，包括根据当前2023年计划可供未来授予的股份。


55 \| 2025年代理声明

附加信息

补充资料

提交股东提案的程序

根据《交易法》第14a-8条，拟在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交的股东提案必须不迟于2025年12月31日在我们的主要执行办公室提交给秘书，以便纳入我们该次会议的代理材料。此类提案还必须符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的所有适用条款。

根据我们的章程，提交给任何年度股东大会审议但未根据《交易法》第14a-8条规则提交纳入我们代理材料的股东提案，包括董事候选人的提名，必须不迟于第90天营业结束时或不早于上一年年度股东年会一周年之前的第120天营业结束时在我们的主要行政办公室送达我们的公司秘书。因此，根据我们的章程，股东提案和提名必须不早于2026年2月18日和不迟于2026年3月20日送达。但是，如果年会发生在该周年日之前30天以上或之后70天以上，则股东的通知必须不早于该年会召开前120天的营业时间结束时送达，且不迟于该年会召开前90天的营业时间结束时送达，或不迟于公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第10天送达。

为了及时达到《交易法》第14a-19条的目的，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出了第14a-19条所要求的信息，这些信息必须按照上述我们的章程的要求接收。

股东提案和提名必须包括我们章程中规定的有关股东和提案或被提名人的所有必要信息。


56 \| 2025年委托书

附录A

附录A

HUT 8公司。

2023年OMNIBUS激励计划

截至2024年5月27日及2025年4月23日修订

1.计划的目的。

该计划的名称为Hut 8 Corp. 2023综合激励计划，于2024年5月27日修订，并于2025年4月23日进一步修订。该计划的目的是向公司或其关联公司的选定高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问提供额外奖励，这些人的贡献对公司及其关联公司的业务增长和成功至关重要，以加强这些人对公司及其关联公司的承诺，激励这些人忠实和勤勉地履行其职责，并吸引和留住称职和敬业的人，这些人的努力将导致公司及其关联公司的长期增长和盈利能力。为实现这些目的，该计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述任何组合。

2.定义。

为本计划的目的，以下术语应定义如下：

(a)

“管理员”是指董事会，或者，如果董事会不管理该计划，则根据并受制于本协议第3节的委员会。

(b)

“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由指定的人控制或与之处于共同控制之下的人（就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与之处于共同控制之下”）是指通过协议或其他方式，直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权来指导或导致该人的管理或政策方向的权力。

（c）

“年度董事会聘用金”是指公司在一个日历年度内为董事会服务而支付给董事的年度聘用金，包括董事会委员会费用、出席费和额外费用以及委员会主席的聘用金；但为更明确起见，“年度董事会聘用金”不应包括作为费用报销或津贴支付的任何金额。

（d）

“奖励”是指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩股票单位、递延股票单位、股票红利、其他以股票为基础的奖励或现金奖励。

（e）

“授标协议”是指证明授标的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含与计划一致的、由管理人确定的与授标有关的条款和条件。获授予奖励的每名参与者应与公司订立奖励协议，其中载有管理人自行酌情决定的条款和条件。授标协议还应包括公司的通知和通过在公司账簿上记账的方式提供的相应信用。

（f）

“基准价格”具有本文第8（b）节中规定的含义。

（g）

“受益所有人”（或其任何变体）具有《交易法》第13d-3条中定义的含义。

（h）

“禁售期”是指根据公司的任何政策，公司的任何证券不得由公司指定的某些人士买卖的一段时间。


A-1 \| 2025年委托书

附录A

（一）

“董事会”是指公司的董事会。

（j）

“现金奖励”是指根据本协议第13条授予的奖励。

(k)

“加拿大参与者”是指根据《税法》为加拿大居民，或因在加拿大提供的就业服务或因在加拿大提供的就业服务而获得奖励的参与者；前提是，为了更大的确定性，参与者可能既是加拿大参与者，也是美国参与者。

（l）

“因”具有授予协议或与参与者有效的任何个人雇佣、服务或要约函协议（“个人协议”）中赋予该术语的含义，或者，如果没有此类协议或此类授予协议或个人协议未定义“因”，因由系指，经管理人裁定（并在适用法律的规限下），（i）参与者在受雇或服务过程中实施欺诈或不诚实行为；（ii）参与者因构成重罪的罪行或任何欺诈或不诚实行为而被起诉、定罪或提出认罪或nolo抗辩；（iii）参与者实施将使参与者或公司（包括其任何附属公司或附属公司）受到禁止的行为，因违反联邦或州证券法律、规则或条例，包括法定取消资格而被停职、禁止或以其他方式纪律处分；（iv）与参与者履行参与者在公司（包括参与者当时可能受雇的任何附属公司或关联公司）的职责有关的重大疏忽或故意不当行为，或参与者未能遵守参与者所受的任何限制性契诺；（v）参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，前提是参与者收到了此类政策或通知的副本，这些政策或通知已在此类合规失败之前发布在公司网站上；或（vi）参与者未能履行与参与者职位相关的重要职责，除非参与者在不迟于公司（包括其任何子公司或关联公司）向参与者送达以合理详细方式描述该失败的书面通知后十（10）天内对本条款（vi）中提及的失败进行补救（前提是总计不得给予参与者超过一次补救本条款（vi）中描述的失败的机会）。

(m)

“资本化变化”是指任何（i）合并、合并、转换、归化、转让、延续、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，（ii）特别或特别股息或其他特别分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、拆分或合并，（iii）合并或交换股份，或（iv）公司结构的其他变化，在任何此类情况下，管理人自行决定影响普通股，以便根据本协议第5节进行调整是适当的。

（n）

“控制权变更”是指下列任何一款所述的事件均已发生：

（一）

任何人（或就《交易法》第13（d）条而言将构成“集团”的任何一群人），是或成为公司证券的直接或间接的实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，不包括就下文第（iii）段第（i）款所述交易成为此类实益拥有人的任何人；

（二）

以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在生效日期构成董事会的个人和任何新的董事（其最初就任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于征求同意，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名以供选举的方式，经当时仍在任且于生效日期为董事或其委任、选举或提名以供选举的董事的至少过半数投票批准或推荐；


A-2 \| 2025年委托书

附录A

（三）

已完成公司或任何直接或间接附属公司的合并、合并、转换、归化、转让或延续，但（i）合并、合并、转换、归化、转让或延续（a）导致公司在紧接该合并、合并、转换、归化、转让或延续之前已发行的有表决权证券继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为存续、产生、转换或归化实体或其任何母公司的有表决权证券），结合根据公司或任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，在紧接该合并、合并、转换、归化、转让或延续后，公司或该等存续、产生、转换或归化实体或其任何母公司的证券的合并投票权超过百分之五十（50%），以及（b）紧随其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少构成公司董事会或理事机构的多数，该存续实体，导致，在该等合并、合并、转换、归化、转让或延续中转换或归化，或如果公司或存续实体在该等合并、合并、转换、归化、转让或延续中产生、转换或归化，则为附属公司及其最终母公司，或（II）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并、合并、转换、归化、转让或延续，其中没有人直接或间接成为或成为受益所有人，代表公司当时已发行证券合并投票权百分之五十（50%）或以上的公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券）；或者

（四）

公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或基本全部资产达成协议，但（a）公司向实体出售或处置公司全部或基本全部资产除外，至少百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权在该交易完成后由公司股东拥有，其比例与其在紧接该出售前对公司的所有权基本相同，或（b）出售或处置公司的全部或几乎全部资产紧随其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少构成出售或处置该资产的实体的董事会的多数，或，如果此类实体是子公司，则为其最终母公司。

尽管有上述规定，对于根据《守则》第409A条构成递延补偿的每一项裁决，并在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，只有在公司所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化也应被视为已根据《守则》第409A条发生的情况下，控制权的变化才应被视为已根据该计划就该裁决发生。

（o）

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者。

（p）

“委员会”是指董事会可能任命的任何委员会或小组委员会来管理该计划。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合（i）规则16b-3所指的“非雇员董事”资格和（ii）普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理计划，则计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。

（q）

“普通股”是指公司股本中的普通股。

（r）

“公司”是指Hut 8 Corp.，一家特拉华州公司（或任何后续公司，控制权变更定义除外）。


A-3 \| 2025年委托书

附录A

（s）

“递延股票单位”是指根据本协议第10条授予的权利，以收取相当于股份公允市场价值的现金或股份（或其任何组合）的金额，但递延股票单位仅应归属，且参与者仅有权在因任何原因（包括终止、退休或死亡）而不再是公司或公司任何关联公司的任何董事、高级职员或雇员时，才有权结算或赎回递延股票单位。

（t）

“残疾”具有授予协议或与参与者的任何个人协议中赋予该术语的含义，如果任何此类授予协议或个人协议未定义“残疾，”残疾是指，就任何参与者而言，由管理人全权酌情决定的该参与者，是（i）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有收益活动，或（ii）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有收益活动，根据涵盖公司或其关联公司员工的意外和健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利。

（u）

“生效日期”具有本协议第21条规定的含义。

（五）

“合格接受者”是指公司或公司任何关联公司的高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商或顾问，他们已被管理人选为合格参与者；但前提是，在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，期权或股票增值权的合格接受者是指公司作为《守则》第409A条含义内的“服务接受者股票的合格发行人”的任何此类人员。

（w）

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（x）

“行权价”是指，就任何期权而言，该期权的持有人在行使该期权时可以购买可发行股份的每股价格。

（y）

普通股或其他证券在特定日期的“公允市场价值”是指管理人全权酌情确定的公允市场价值；但除非管理人另有决定，（i）如果普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值应为该日期报告的收盘销售价格，或者如果在该日期没有股票交易，在上述交易所出售普通股或其他证券的最后一个日期（或者，如果普通股或其他证券获准在一个以上的国家证券交易所交易，则为普通股或其他证券大部分交易发生的主要证券交易所），或（ii）如果普通股或其他证券随后在场外交易市场交易，任何日期的公允市场价值应为在该市场上有出售该份额普通股或其他证券的上一个日期该份额普通股或其他证券在该场外市场的收盘出价和要价的平均值。

（z）

“自由权”具有本协议第8（a）节规定的含义。


A-4 \| 2025年委托书

附录A

（AA）

“良好理由”具有授予协议或与参与者有效的任何单独协议中赋予该术语的含义，或者，如果没有此类协议或此类授予协议或单独协议未定义“良好理由”，“正当理由”是指未经参与者同意发生以下任一事件（各为“正当理由条件”）：（i）参与者基本工资的实质性减少，除非根据一项类似的全面削减，基本上影响到公司所有类似情况的员工，或（ii）要求（除了通常作为参与者职责的一部分所要求的与商务相关的差旅）参与者主要在距离截至授予日参与者主要工作的办公室或地理位置方圆五十（50）英里以外的办公室或地理位置工作（前提是此种要求导致参与者的通勤时间增加）；提供除非（a）参与者在该良好理由条件首次发生的九十（90）天内以书面通知公司有关该良好理由条件的首次发生，且参与者的通知载列了所称良好理由条件的事实和情况，（b）参与者在该通知后不少于三十（30）天的期间内真诚地配合公司的努力，以补救该良好理由条件，（c）尽管作出了这些努力，良好理由条件在治愈期结束后继续存在且（d）参与者在治愈期结束后三十（30）天内终止雇佣。公司在治愈期内治愈正当理由条件的，视为未发生正当理由。

（BB）

“激励股票期权”是指购买根据本协议第7条授予的普通股股份的期权，该期权在适用的授予协议中被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，并在其他方面满足《守则》第422条规定的“激励股票期权”的要求。

（CC）

“内幕人士”是指National Instrument 55-104 – Insider Reporting Requirements and Exemptions定义的公司“报告内幕人士”，包括此类“报告内幕人士”的联营公司和关联公司（这些术语在多伦多证券交易所公司手册第1部分中定义）；

（dd）

“非合格期权”是指购买根据本协议第7条授予的普通股股份的期权，该期权不属于激励股票期权。

（ee）

“期权”是指激励股票期权或不合格期权。

（ff）

“其他基于股票的奖励”是指根据本协议第10条授予的奖励。

（gg）

“参与人”是指管理人根据本协议第3节规定的管理人权力选择的任何合格受赠人，以获得授标，在该合格受赠人去世后，该合格受赠人的继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

（hh）

“绩效股票单位”是指根据本协议第9条授予的权利，以现金或股票（或其任何组合）形式收取相当于股票公平市场价值的金额，该权利是根据在实现一个或多个绩效目标时失效的归属条件（并且可能需要在一个或多个特定时期内持续服务）而作出的。

（二）

“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经修订并在其第13（d）和14（d）条中使用。

（jj）

“计划”是指这份Hut 8 Corp. 2023综合激励计划，于2024年5月27日修订，于2025年4月23日进一步修订，并可能不时修订和/或重述。

（千方）

“安排计划”指根据公司、Hut 8 Mining Corp.和U.S. Data Mining Group，Inc.于2023年2月5日签署的企业合并协议，实施《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第9部分第5款下的Hut 8 Mining Corp.安排的安排计划。


A-5 \| 2025年委托书

附录A

（ll）

“先前计划”指Hut 8 Corp. 2023综合激励计划，经董事会于2023年11月27日批准，并于2024年5月27日修订。

（mm）

“相关权利”具有本协议第8（a）节规定的含义。

（nn）

“置换小屋期权”具有安排方案中“置换期权”一词所赋予的含义。

（oo）

“限制性股票”是指根据本协议第9条授予的股份，但须遵守在一个或多个特定期间结束时失效的某些限制。

（pp）

“限制性股票”是指根据本协议第9条授予的以现金或股份（或其任何组合）收取相当于股份公允市场价值的金额的权利，该金额在特定时期或期间结束时失效，但受到某些限制。

（qq）

“规则16b-3”具有本文第3（a）节中规定的含义。

（rr）

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（ss）

“股份”是指根据该计划保留发行的普通股股份，并根据该计划进行调整，以及任何后续证券（例如，根据合并、合并或其他重组）。

（TT）

“股票增值权”是指在行使该权利时获得本协议第8节所述适用金额的权利。

（uu）

“股票红利”是指根据本协议第12条授予的完全归属股份中应付的红利。

（vv）

“附属公司”就任何人而言，指截至任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员权益或该其他人的类似权益的任何其他人。

（WW）

“税务法”指《所得税法》（加拿大）及其下的条例，每一项都不时修订。

（XX）

“终止日期”是指（i）在参与者辞职的情况下，该参与者不再是公司或关联公司的董事、执行官、雇员或顾问的日期，（ii）在参与者的雇佣终止的情况下，或作为公司或关联公司的董事、执行官或高级管理人员的职位，或对于顾问而言，公司或关联公司（视情况而定）向参与者提供的终止通知中指明的终止生效日期，以及（iii）在参与者死亡的情况下，在死亡日期；条件是，在所有情况下，在将计划的规定应用于授予加拿大参与者的递延股票单位时，“终止日期”应为参与者既不是公司或公司任何关联公司的董事、雇员、执行官或高级人员的日期（根据《税法》条例第6801（d）段的目的确定），但须遵守适用的就业或劳工标准立法规定的参与者的最低法定权利（如有）。为免生疑问，除适用的雇用标准法例规定外，就终止参与者的雇用，或作为公司或附属公司的董事、行政人员或高级人员的职位，或顾问，不给予或根据适用法律本应给予的通知或代通知期，在参与者的最后一天实际和现役服务或保留之后的一段时间之后或与之相关的，应被视为延长参与者的服务或保留期限，以确定其在计划下的权利。

（yy）

“转移”具有本协议第19节中规定的含义。


A-6 \| 2025年委托书

附录A

（zz）

“美国参与者”是指就该计划下的奖励在美国纳税的参与者；前提是，为了更大的确定性，该参与者可能既是加拿大参与者，也是美国参与者。

3.行政管理。

(a)

该计划应由管理人管理，并应在适用范围内按照《交易法》第16b-3条（“第16b-3条”）的要求进行管理。

(b)

根据该计划的条款，署长在任何委员会的情况下，受管理局授予其的权力的任何限制，应拥有权力和权力，但不限于：

（一）

对符合条件的受助人进行遴选，由其作为参加对象；

（二）

确定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予奖励；

（三）

确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

（四）

确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（不与计划条款相抵触）（包括但不限于：（i）适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件，（ii）适用于奖励的业绩标准和期限，（iii）每份期权的行使价格和每份股票增值权的基础价格，（iv）适用于每项奖励的归属时间表，（v）受每项奖励规限的股份数目或现金或其他财产的金额，及（vi）在符合《守则》第409A条规定（在适用范围内）的情况下，对未偿奖励的条款及条件作出任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快或放弃该等奖励的归属时间表或其他条件）；

（五）

确定条款和条件，不得与计划的条款相抵触，该条款应适用于所有证明裁决的书面文书；

（六）

按照计划条款确定公允市场价值；

（七）

就根据本计划批出的奖励而言，厘定可予参与者而不构成终止该参与者的雇用或服务的休假的期限及用途；

（八）

采纳、更改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法；

（九）

订明、修订和撤销与为满足适用的外国法律或符合适用的外国法律规定的优惠税务待遇的资格而设立的次级计划或增编有关的规则和条例，这些规则和条例可在计划或适用的授标协议的一个或多个附录中列出；和

（x）

解释和解释计划的条款和规定以及根据计划发出的任何奖励（以及与之相关的任何奖励协议），并以其他方式监督计划的管理，并行使根据计划具体授予的或在管理计划方面必要和可取的所有权力和授权。


A-7 \| 2025年委托书

附录A

（c）

尽管有第3（b）条的规定，除根据本条款第5条作出的调整外，公司在未首先获得公司股东批准的情况下，不得（i）修改未行使期权或股票增值权的条款，以降低此类期权或股票增值权的行权价或基准价（如适用），（ii）取消未行使的期权或股票增值权，以换取行权价或基准价（如适用）的期权或股票增值权，低于原始期权或股票增值权的行权价或基准价或（iii）注销行权价或基准价（如适用）高于当前每股股价的未行使期权或股票增值权，以换取现金、财产或其他证券。

（d）

管理人根据计划作出的决定（包括但不限于参与者的选择、授标的形式、金额和时间、授标的条款和规定以及适用的授标协议、任何授标和适用的授标协议的修改或修订，以及计划和任何授标的条款和规定的构建和解释）不必是统一的，并且可以由管理人在合格的接受者或参与者中有选择地作出，无论这些人是否处于类似的情况。

（e）

管理人根据该计划的规定作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。董事会或委员会的任何成员，或代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不对就计划善意采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会或委员会的所有成员及每名及公司及其任何附属公司的任何高级人员或雇员代表其行事，均须在法律许可的最大限度内，就任何该等作为、不作为、裁定或解释而获得公司的充分赔偿和保护。

（f）

管理人可全权酌情将其在计划下的全部或部分权力（包括但不限于其根据计划授予奖励的权力，但其根据计划向根据《交易法》第16条须报告的任何参与者授予奖励的权力除外）授予公司一名或多名高级职员，但须遵守适用法律或股票交易所在的任何证券交易所的要求。

（g）

管理人可全权酌情保留一家服务提供商，以合理的费用，就未完成的裁决提供行政代理、注册商、结算或类似职能，也可将此类部级职责转授给公司人员。

4.预留发行股份；若干限制；董事薪酬限制。

(a)

根据本文第5节的规定进行调整，根据该计划保留和可供发行的股份的最大总数应为[ • ]。

(b)

根据该计划发行的股份可全部或部分为授权但未发行的股份或公司已或可能在公开市场、非公开交易或其他方式重新获得的股份。如任何受奖励规限的股份被没收、注销、交换或放弃，或如奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分配股份，则与该奖励有关的股份须在任何该等没收、注销、交换、放弃、终止或到期的范围内，再次可用于根据计划作出的奖励。由参与者交换或由公司扣留作为与行使任何期权或股票增值权或就计划下的任何其他奖励支付任何购买价款有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或任何子公司扣留以履行与计划下的任何奖励相关的预扣税款义务的任何股份，不得用于该计划下的后续奖励。此外，（i）如奖励以股份计值，但以现金支付或结算，则作出该等支付或结算所涉及的股份数目应再次可用于根据该计划授予奖励；及（ii）只能以现金结算的基础奖励股份不得计入根据该计划可用于授予奖励的股份总数。


A-8 \| 2025年委托书

附录A

（c）

任何作为公司非雇员董事的参与者，在任何日历年内，如与该非雇员董事就该日历年度的现金费用合计，总价值超过750,000美元（为公司财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值），则不得授予奖励。在特殊情况下，如非雇员董事担任董事会非执行主席或首席独立董事，或担任董事会特别诉讼或交易委员会成员，由管理人全权酌情决定，但获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与涉及此类非雇员董事的授予此类补偿的决定，则管理人可做出例外规定，将此类限额提高至1,000，000美元。

（d）

只要股份在多伦多证券交易所上市，该计划（以及公司任何其他拟议或既定的基于证券的补偿安排）将不会导致（i）在任何时候可向作为内幕信息知情人的合格接收方发行的若干股份超过当时已发行和已发行普通股的10%，以及（ii）在任何一年期间内向作为内幕信息知情人的合格接收方发行的若干股份超过当时已发行和已发行普通股的10%。

5.公平调整。

(a)

在发生任何资本化变更或控制权变更的情况下，在每种情况下，应按照管理人全权酌情决定的方式，在（i）根据本计划第4（a）节为根据本计划保留发行的股份总数，（ii）根据本计划授予的任何未行使期权和股票增值权的证券种类和数量以及行使价格或基准价格，（iii）股份的种类、数量和购买价格，或现金金额或其他财产的金额或类型，但须遵守已发行的限制性股票、限制性股票单位、股票红利和根据该计划授予的其他基于股票的奖励，或（iv）适用于根据该计划授予的任何奖励的业绩标准和业绩期限；但前提是，因调整而产生的任何零碎股份应被消除。其他此种衡平法替代或调整应由管理人自行酌情决定。

(b)

在不限制前述内容的一般性的情况下，对于资本化的变更或控制权的变更，管理人可自行决定规定，但在所有情况下均须遵守《守则》第409A条的要求，取消任何未完成的奖励，以换取以现金或其他财产支付的款项，这些财产的总公平市场价值等于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，并减去其总行使价或基本价格（如果有的话）；但前提是，（i）如任何未完成的奖励的行使价或基准价等于或高于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，则管理人可取消该奖励，而无须向参与者支付任何代价；及（ii）如授予加拿大参与者的任何期权或其他奖励受税法第7条规限，则须取得该参与者的同意，才能以现金或股份以外的任何财产结算该奖励。

（c）

署长根据本条第5款作出的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。

6.资格。

计划下的参与者（为免生疑问，根据安排计划获授予替代小屋期权的参与者除外）应由管理人不时全权酌情从符合资格成为合格接受者的个人中选出。


A-9 \| 2025年委托书

附录A

7.选项。

(a)

一般。获授予期权的每名参与者应与公司订立一份授标协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，该授标协议应载明（其中包括）期权的行使价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定、期权的归属条款，以及该期权是否旨在作为激励股票期权或非合格期权（如果授标协议没有此种指定，则该期权应为非合格期权）。可向同一参与者授予多个期权，并在本协议项下同时未行使。根据计划授予的期权应受本条第7款规定的条款和条件的约束，并应包含管理人认为合宜并在适用的授标协议中规定的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。尽管本第7条另有相反规定，替换小屋选择权须具有安排图则所指明的条款。

(b)

行权价。根据期权可购买的股份的行权价格应由授予时管理人全权酌情决定，但在任何情况下，期权的行权价格均不得低于授予日相关股份公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，任何置换小屋期权项下可发行股份的行权价格应为根据该置换小屋期权的安排计划确定的行权价格。

（c）

期权条款。

（一）

每份期权的最长期限应由管理人确定，但任何期权不得在该期权被授予之日起十（10）年后行使。根据计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。

（二）

如果期权的到期日属于禁售期内或禁售期届满后的九（9）个工作日内，则该到期日应自动延长至该日期，即禁售期结束后的第10个工作日，该第10个工作日将被视为该计划下所有目的的该期权的到期日，而无需采取任何进一步的行动或形式。管理员不得延长此处提及的10个工作日期限。尽管计划中有任何相反的规定，（i）激励股票期权不得按本条规定延期；（ii）只有在不合格股票期权在禁售期内的行使将违反适用的联邦、州、地方或外国法律的情况下，非合格股票期权才应按本条规定延期。

（d）

可操性。每种选择权均应在适用的授标协议中由管理人确定的时间或时间并受包括达到绩效标准在内的条款和条件约束的情况下，在适用的禁售期内行使。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人全权酌情决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期行使条款。不得以零头股份行使期权。

（e）

运动方法。期权可全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份的数量，并随同全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行使价。根据管理人的决定，对于任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据管理人批准的任何无现金行使程序（包括扣留在行使时以其他方式可发行的股份或经纪人协助的无现金行使计划）收到的对价的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的非限制性股份的形式支付，这些股份在放弃之日的公允市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价，（iii）经署长批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价，或（iv）前述的任何组合。


A-10 \| 2025年委托书

附录A

（f）

激励股票期权。根据本协议授予的激励股票期权的条款和条件应受《守则》第422条的规定以及管理人根据计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据管理人的酌情权，激励股票期权可仅授予公司的一名雇员、其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或“子公司”（该术语在《守则》第424（f）节中定义）。最多可授予[ • ]股作为激励股票期权。

（一）

激励股票期权授予持股10%的股东。尽管计划中有任何相反的规定，如果激励股票期权被授予拥有代表公司所有类别股份投票权百分之十（10%）以上的股份的参与者，其“母公司”（该术语在守则第424（e）节中定义）或“子公司”（该术语在守则第424（f）节中定义），激励股票期权的期限自该激励股票期权授予时起不超过五（5）年，行权价格至少为授予日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。

（二）

激励股票期权每年10万美元的限额。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（在授予日确定）超过100,000美元，则该等超额激励股票期权应构成不合格期权。

（三）

取消资格处置。根据该计划授予激励股票期权的每名参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何股份作出“取消资格处置”之日后立即以书面形式通知公司。“取消资格处置”是指在（i）激励股票期权授予日起两年后和（ii）参与者通过行使激励股票期权获得股份之日起一年后的（以较晚者为准）之前对该等股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理人决定并按照其制定的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何股份的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该股份的任何指示。

（g）

没有责任。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。

（h）

作为股东的权利。除适用的授标协议规定或根据第5条作出的调整外，在就行使期权而发行股份之前，参与者不得就受期权约束的股份享有股息、股息等价物或分配的权利或股东的任何其他权利。

（一）

终止雇用或服务。如公司终止与公司及其所有联属公司的雇佣或服务（非因由的任何理由）而获授予一项或多于一项期权的参与者，除非授予该等期权的授标协议另有规定，该参与者所持有的期权应继续归属，并可在任何时间根据其条款行使，但须遵守适用的禁售期，期间终止日期以较早者为准：

（一）

30号^第参与者终止日期的翌日；及

（二）

授标协议中规定的期权期限届满；条件是，如果终止与公司及所有关联公司的雇佣或服务是公司因故作出的，则所有未行使的期权（无论是否已归属）应立即终止并停止行使。


A-11 \| 2025年委托书

附录A

为免生疑问，尽管有上述规定，任何替换小屋选择权的届满日期，包括与有关参与者终止雇用或服务有关的日期，均须按安排计划所指明。

（j）

延长终止日期。授标协议还可以规定，如果由于发行普通股股票将违反《证券法》或任何其他州、联邦或省证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统规则下的注册要求，出于任何原因在参与者终止日期之后行使期权将在任何时候被禁止，然后，期权应在（a）授予协议规定的期权期限届满时终止；或（b）期权的行使将违反此类登记或其他证券法要求的期限届满后30天的期限届满时终止，以较早者为准。

(k)

就业或服务状况的其他变化。选择权在归属时间表和终止方面均应受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职到非全时就业的变化、部分残疾或参与者的就业状况或服务状况的其他变化，由管理人酌情决定，但须遵守适用法律。

8.股票增值权。

(a)

一般。股票增值权可以单独授予（“自由权利”），也可以与根据该计划授予的全部或部分期权（“相关权利”）一起授予。相关权利可在授予该选择权时或之后授予。管理人应当确定股票增值权授予对象、授予时间、授予股票数量、底价、股票增值权的其他一切条件等符合条件的受赠人。尽管有上述规定，不得就多于受其所关乎的期权所规限的股份授出任何相关权利。根据计划授予的股票增值权应受本条第8款规定的以下条款和条件的约束，并应包含适用的授标协议中规定的管理人认为可取的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(b)

基准价。每份股票增值权授予的基准价（高于该基准价，参与者有资格以股份或现金支付，但须遵守该计划条款和该股票增值权的授予协议（该金额，“基准价”））不低于相关股份在授予日的公允市场价值的百分之百（100%）。

（c）

作为股东的权利。除适用的授标协议或根据第5条作出的调整另有规定外，参与者不得享有股息、股息等价物或分配的权利，或股东就股份（如有的话）享有的任何其他权利，但须受股票增值权的约束，直至就股票增值权发行股份为止。

（d）

可操性。

（一）

属于自由交易权利的股票增值权应在适用的授标协议中由管理人确定的时间和条件下行使。

（二）

属于相关权利的股票增值权，只能在与其相关的期权可以按照本协议第七节和本第八节的规定行使的时间和范围内行使。


A-12 \| 2025年委托书

附录A

（e）

行使时的考虑。

（一）

在行使自由常备权利时，参与者有权获得最多但不超过该数量的整股股份，其价值等于（i）截至行使之日普通股股份的公平市场价值超过自由常备权利规定的每股基本价格的部分，乘以（ii）正在行使自由常备权利的股份数量（向下舍入到最接近的整股）。

（二）

参与者可以通过放弃相关期权的适用部分来行使相关权利。在此类行使和放弃时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于（i）截至行使之日普通股股份的公平市场价值超过相关期权规定的行使价格的部分，乘以（ii）正在行使相关权利的股份数量。已全部或部分如此放弃的期权，在相关权利已如此行使的范围内，不得再行使。

（三）

尽管有上述规定，除适用的授标协议另有规定外，管理人可决定以现金（或整股和现金的任何组合）结算股票增值权的行使。

（f）

终止雇用或服务。

（一）

如公司终止与公司及其所有附属公司的雇佣或服务（非因由的任何原因），而该参与者已获授予一项或多项自由权利，除非授予该等自由权利的授标协议另有规定，否则该参与者所持有的自由权利可在任何时间根据其条款行使，但须遵守适用的禁售期，在以下两者中较早者终止的期间内：

(A)

参与者终止日期后的第30天；及

(b)

授标协议所载的自由立场权利的期限届满；但如终止与公司及所有联属公司的雇佣或服务是由公司因故终止，则所有尚未行使的自由立场权利（不论是否已归属）应立即终止并停止行使。

（二）

如获授予一项或多项相关权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，则该等权利应在相关期权中规定的时间和条款及条件下行使。

（g）

任期。

（一）

每一项自由立场权利的期限应由管理人确定，但任何自由立场权利不得在该权利被授予之日起十（10）年后行使。

（二）

每项相关权利的期限应为与其相关的期权期限，但任何相关权利不得在该权利被授予之日起十（10）年内（或相关期权适用的较短期限）后行使。


A-13 \| 2025年委托书

附录A

（h）

就业或服务状况的其他变化。股票增值权应在归属时间表和终止方面受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者的就业状况或服务状况的其他变化，由管理人酌情决定。

9.限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位。

(a)

一般。可根据该计划发行限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位。管理人应当确定限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的获配对象、获配时间、获配数量；获配对象取得限制性股票所需支付的价格（如有），限制性股票单位或业绩股票单位；限制性股票或限制性股票单位归属且不受转让限制和/或业绩股票单位适用的业绩目标的期限（“限制期”）；业绩股票单位的适用业绩标准（如有）；以及限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人规定的限制、业绩标准和/或条件，则参与者应根据授予条款没收该参与者的限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位（视情况而定），除非管理人另有决定。尽管有上述情况：

（一）

在所有情况下，均须规定授予加拿大参与者的特定限制性股票可归属的日期（包括如果该日期是满足任何业绩标准的不确定日期）不迟于该日历年度的12月15日，即授予限制性股票的日历年度之后的三（3）年，且应在该日历年度结束前迅速向该参与者发行或支付股份（以有证明或无证明形式）或现金（如适用）；和

（二）

限制性股票不得向加拿大参与者发行，除非管理人特别确定并经参与者同意。

(b)

奖项和证书。

（一）

除本条例第9（b）（iii）条另有规定外，（i）每名获授予限制性股票奖励的参与者可由公司全权酌情就该等限制性股票获发股票证书；及（ii）如此发出的任何该等证书须以参与者的名义登记，并须载有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图例。公司可要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如有）由公司保管，直至其限制失效，并且作为任何授予限制性股票的条件，参与者应已交付与该授予所涵盖的股份有关的空白背书的股票转让表格。非限制性普通股的股份证书可由公司全权酌情决定，仅在该限制性股票的限制期届满后才能交付给参与者，而不会被没收。

（二）

对于拟以股份结算的限制性股票单位或业绩股票单位的授予，在限制期届满时，有关该等限制性股票单位或业绩股票单位的基础股份的股票证书将交付给参与者或参与者的法定代表人，数量等于授予限制性股票单位或业绩股票单位的基础股份数量。

（三）

尽管计划中有任何相反的规定，任何以股份结算的受限制股份或受限制股份单位或业绩股份单位（在限制期届满时）可由公司全权酌情以无证明形式发行。


A-14 \| 2025年委托书

附录A

（四）

此外，尽管计划中有任何相反的规定，就受限制股份单位或业绩股份单位而言，在限制期届满时，股份（以凭证式或非凭证式形式）或现金（如适用）须迅速发给参与者，除非根据公司根据《守则》第409A条订立的程序另有延期，而在任何情况下，此类发行或付款均应不迟于归属年度的次年的3月15日或在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的其他期间内进行。

（c）

限制和条件。根据本条第9款批出的受限制股份及受限制股份单位或业绩股份单位，须受以下限制及条件，以及署长在批出时所厘定的任何额外限制或条件所规限，或在适用情况下，其后须受《守则》第409A条规限：

（一）

授标协议可就分期限制失效作出规定，并可根据授标协议中规定的因素和情况，包括但不限于在绩效股票单位的情况下实现某些与绩效相关的目标、参与者终止与公司或其任何关联公司的雇佣或服务，或参与者的死亡或残疾，全部或部分加速或放弃此类限制。一旦控制权发生变更，未完成的裁决应受本协议第14条的约束。

（二）

除适用的授标协议规定并受多伦多证券交易所规则和政策约束外，参与者一般应享有公司股东在限制期内就限制性股票的股份所享有的权利，包括对此类股份的投票权和收取就此类股份宣派的任何股息的权利。除适用的授标协议另有规定外，参与者在限制期内不得就受限制性股票单位或业绩股票单位约束的普通股股份享有股东的权利；但根据《守则》第409A条的规定，在授标协议规定的范围内，可向参与者提供相当于在限制期内就限制性股票单位或业绩股票单位所涵盖的股份数量宣布的任何股息的金额。尽管有上述规定，除非适用的授予协议另有规定，否则就限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位授予的任何股息或等值股息，应受到与基础限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位相同的限制、条件和没收风险。

（d）

终止雇用或服务。获授限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位的参与者在限制期内因任何原因终止与公司及其所有关联公司的雇佣或服务时的权利，除非授予此类限制性股票或限制性股票单位的授予协议中另有规定，应于参与者的终止日期终止。

（e）

结算形式。

（一）

管理人保留全权酌情规定（在授予时或授予后）任何限制性股票或业绩股票单位代表有权获得由管理人就奖励确定的每单位现金金额的权利。

（二）

除相关奖励协议另有规定外，每个限制性股票或业绩股票单位均应自动（a）就以现金结算的受限制股票单位或业绩股票单位而言，于所有适用的归属条件及（如适用）所有业绩标准（如有）均获满足之日结算，而（b）就以股份结算的受限制股票单位或业绩股票单位而言，不论是否有禁售期，在满足所有适用归属条件及（如适用）所有业绩标准（如有）之日后的第一个营业日。


A-15 \| 2025年委托书

附录A

10.递延股票单位

(a)

一般。可根据该计划发行递延股票单位。管理人应在符合《税法》条例第6801（d）段要求的情况下，确定应向其提供递延股票单位的合格接收方，以及递延股票单位的时间或时间；将授予的股票数量；此类递延股票单位的相关条件和归属规定；以及与计划条款不矛盾的递延股票单位的所有其他条件。递延股票单位是一种可归属于参与者的职务、董事职务或受雇的奖励，在结算时，受奖参与者有权获得一（1）股股份、一（1）股股份的现金等值或其组合，由公司全权酌情决定，该权利应在适用的奖励协议中明确规定。

为获得更大的确定性，所有金额的总和，每一笔可能由参与者收到或就递延股票单位而言，在任何时候都应取决于该参与者终止日期前一年开始并在收到金额时结束的期间内某一时间的股票公允市场价值。

为了更大的确定性，任何参与者或根据《税法》的目的确定的与该参与者没有公平交易的任何人，均无权立即或在未来绝对或或或有权获得或获得为减少股份公平市场价值的任何减少的全部或部分影响而授予或将授予的任何金额或利益。不得为此目的根据本协议授予任何递延股票单位。

(b)

董事会保留人递延股票单位。

（一）

为公司董事的合资格受益人可选举（但须不迟于12月31日获得管理人批准^St紧接该选举将适用的历年之前的历年），不可撤销地提前提交选举通知（“选举通知”），以递延股票单位（“董事会保留人递延股票单位”）的形式满足高达其年度董事会保留人价值100%的金额（“选定金额”）。就现有董事而言，选举必须不迟于紧接拟进行该选举的日历年度的前一个日历年度的12月15日完成、签署并交付公司。就新任董事而言，选举必须尽快完成、签署并交付公司，无论如何，不得迟于该董事获委任后30天（须待署长在该30天期限内批准），而该等选举须对选举日期后支付的年度董事会聘用金金额生效，以供在该选举通知日期后履行的服务。就本第10（b）条成为计划的一部分的第一年而言，董事必须尽快作出该等选举，而无论如何，不得迟于载有本第10（b）条的计划通过后30天，而该选举须对在选举日期后支付的年度董事会保留人的款额生效，以供在该选举通知日期后提供服务。如果没有就特定日历年度有效作出或存在任何选举，则将按照公司支付该等现金补偿的常规做法以现金支付新任或现任董事。

（二）

尽管有第10（b）（i）条的规定，如果董事会授权一项决议，即应将符合资格的受赠人贷记董事会保留人递延股票单位，以代替年度董事会保留人的全部或最低金额，则符合资格的受赠人有义务接受该等董事会保留人递延股票单位，作为以其他方式应支付给符合资格的受赠人的该等金额的付款。

（三）

选举通知书须在委员会可能要求的最低款额规限下，不时（无论如何不迟于12月15日）^第选举所涉及的日历年度之前的日历年度），指定当选金额为适用日历年度的年度董事会保留人的百分比，该百分比将以董事会保留人递延股票单位的形式满足，其余百分比将按照公司支付此类现金补偿的常规做法以现金支付。


A-16 \| 2025年委托书

附录A

（四）

如果选定的金额将导致授予部分数量的董事会保留人递延股票单位，则将就该选定金额授予的董事会保留人递延股票单位的数量应自动四舍五入到最接近的董事会保留人递延股票单位的整数，而无需适用的合格受益人采取任何行动。

（五）

任何选举通知一经送达公司，就其发出的日历年度而言，均不可撤销。

（六）

每名已提交有效选举通知或根据第10（b）（ii）条有权收取递延股票单位的董事，应记入若干董事会保留人递延股票单位，其数额等于年度董事会保留人对应当选金额的部分除以截至相应递延股票单位授予日的公平市场价值。董事会保留人任何日历年度的递延股票单位将在适用董事的当选金额所涉及的日历年度内的每个财政季度的最后一个营业日（每个该等日期为“递延股票单位授予日”）以相等比例记入每位当选董事的账下，而无需适用董事采取任何进一步行动；但前提是如将该等董事会保留人递延股票单位分割成等量的董事会保留人递延股票单位，将导致在任何递延股票单位授予日将零碎数目的董事会保留人递延股票单位记入董事账下，则在该递延股票单位授予日将记入适用董事账下的董事会保留人递延股票单位的数目应自动而无须适用的合资格受让人采取任何行动，四舍五入至最接近的董事会保留人递延股票单位的整数，而将于紧接下一个递延股票单位授予日记入适用董事名下的董事会保留人递延股票单位的数目应自动按相应基准减少，且无须适用的合资格受让人采取任何行动。

（七）

在没有合资格受益人向公司交付新的选举通知的情况下，在第10（b）（i）条规定的时间内，就下一个历年而言，合资格受益人的选举通知在随后的历年继续有效，直至合资格受益人终止或更改。除非董事会决议特别授权，任何合资格的受助人均无权在任何日历年度提交一份以上的选举通知。

（八）

任何根据本条第10（b）条或根据第10（b）（ii）条所载的董事会决议批给合资格受让人以满足选定金额的董事会保留人递延股票单位，须于记入适用的合资格受让人名下时全数归属，但直至其持有人根据计划向公司交付或当作已交付的递延股票单位赎回通知所指明的适用日期，方可成为应付款项。

（c）

赎回递延股票单位。

（一）

每名持有递延股票单位的参与者，均有权在紧接其终止日期后的营业日开始至该终止日期后的第一个历年的12月15日结束的期间内，或在相关授标协议中规定的任何较短的赎回期内，在最多两个指定日期赎回其递延股票单位，由（视乎第三方管理人的委任及该第三方管理人所规定程序的实施而定）向公司交付书面选举通知书（「递延股份单位赎回通知书」），在适用的参与者的终止日期之前及不在禁售期的日期，表明（a）参与者选择在一个或多个特定日期赎回其递延股份单位，（b）期望的结算日期，及（c）希望在该日期交收的递延股票单位数目；但该等期望交收日期不得在禁售期内，除非在禁售期内的期望日期不少于有关参与者交付的递延股票单位赎回通知日期后30天。


A-17 \| 2025年委托书

附录A

（二）

每个递延股票单位应按适用的授标协议中规定的方式进行结算，结算方式应为：（i）以支付截至结算日期一股股份的公允市场价值的现金等值的方式；（ii）以发行一股从库存发行的股份的方式；或（iii）以支付和发行（如适用）现金和股份的组合方式。

（三）

在符合第10（c）（iv）条的规定下，递延股票单位的结算应在递延股票单位赎回通知中指明或视为指明的日期之后在商业上和合理可能的范围内尽快进行，并且在12月20日之前的所有情况下^第包含参与者终止日期的日历年之后的日历年。

（四）

如董事会认为，某参与者在递延股票单位赎回通知中指明或视为指明的日期拥有有关公司或股份的其中一项或两者的重大未披露信息，则该参与者的递延股票单位的结算应推迟至（i）董事会信纳该参与者不再拥有任何该等重大未披露信息的日期中最早的日期，或（ii）该参与者终止日期的次年12月20日。尽管有上述规定，如果参与者在禁售期内收到满足奖励的股份，公司应将此以书面通知该参与者，并且在该禁售期届满之前，该参与者无权出售或以其他方式处置该等股份。

（五）

尽管该计划有任何其他规定：

(A)

在参与者的终止日期之后，不得就递延股票单位支付任何款项；及

(b)

根据本协议应支付给参与者或与其有关的所有款项应在紧接参与者终止日期后开始的日历年度的12月31日或之前支付。

（c）

以下条款适用于美国参与者：（i）如果美国参与者将被赋予选择其递延股票单位的结算时间的能力，这种选择可能仅允许美国参与者选择符合《守则》第409A条的结算时间，（ii）为在美国参与者的终止日期支付的任何款项的目的，该终止日期必须是《守则》第409A条所指的美国参与者的“离职”日期（“离职”），且此类付款必须在该美国参与者的终止日期后60天内支付，该日期在公司自行决定的该期间内，以及（iii）第10（c）（i）和10（c）（iv）条的规定不适用。

(D)

如果美国参与者的递延股票单位根据加拿大的所得税法和美国的所得税法都需要纳税，则将适用以下关于没收的特殊规则。为更明确起见，这些没收条款旨在避免根据《税法》规定的代码节409A和/或条例第6801（d）段产生不利的税务后果，这可能是由于与美国参与者的离职和加拿大税法规定的美国参与者的终止日期相关的不同要求作为递延股票单位的赎回时间（以及因此的征税时间）而导致的。本条第10（c）（v）（d）款的预期后果是，只有在该美国参与者停止向公司或关联公司提供服务既构成离职又构成终止日期的情况下，才会就递延股票单位向该美国参与者付款。如果此类美国参与者未同时经历离职和终止日期，则应立即不可撤销地没收此类递延股票单位。


A-18 \| 2025年委托书

附录A

（d）

视为递延股票单位赎回通知及递延股票单位奖励的结算。

（一）

如果公司未在参与者的终止日期当日或之前收到递延股票单位赎回通知，或递延股票单位赎回通知未在第10（c）（i）节中注明的时间段内指定一个或多个日期，则该参与者应被视为已交付递延股票单位赎回通知，其中指定紧接其终止日期之后的营业日，作为由此持有的所有递延股票单位的预期结算日期。对于受《守则》第409A条规限的递延股票单位，在参与者未及时送达有效选举通知的情况下，该参与者应被视为已送达递延股票单位赎回通知，其中指明了截至所需的结算日期的紧接其离职日期之后的营业日，以换取所持有的所有递延股票单位。

（二）

每个递延股票单位应在其持有人向公司交付或视为已交付的递延股票单位赎回通知中指定的适用日期自动结算，而无需其持有人采取任何进一步行动。

（三）

以现金方式结算递延股票单位的，其持有人有权获得的金额的计算应当自递延股票单位赎回通知中指明或视为指明的日期起算。所有应付金额，无论是现金还是股份，均应扣除任何适用的预扣税或其他来源的扣除额。

（e）

递延股票单位奖励协议。有关递延股票单位的授标协议应包含可能被认为必要的条款，以使递延股票单位遵守税法中有关递延股票单位的任何规定（包括此类条款和条件，以确保授予加拿大参与者的递延股票单位不构成《税法》第248（1）小节定义的“工资递延安排”，原因是《税法》条例第6801（d）段的豁免）或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区的其他现行法律或对公司具有管辖权的任何监管机构的规则。

（f）

股息等价物的奖励。就递延股份单位可按董事会全权酌情厘定的股息等值，按与就股份宣派及支付的现金股息相同的基准，犹如参与者是有关记录日期的股份记录股东一样。股息等价物（如有的话）将记入额外递延股票单位的参与者名下，如果分子是（i）该参与者在支付股息之日的递延股票单位数量乘以（ii）每股支付的股息，而其分母是在支付股息之日计算的一股股票的公允市场价值，则其数量应等于一个分数。根据第10（f）条作为股息等值记入参与者的任何额外递延股票单位，应遵守与相关递延股票单位奖励相同的条款和条件，包括归属条件和支付时间。

11.其他基于股票的奖励。

根据多伦多证券交易所的规则和政策，可单独或在计划下的其他奖励（与期权或股票增值权有关的奖励除外）之外单独授予全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值的其他形式的奖励，包括但不限于股息等价物。根据本协议授予的任何股息或等值股息将受到与基础奖励相同的限制、条件和没收风险。在符合计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的权力，以决定授予此类其他基于股票的奖励的个人和时间、根据此类其他基于股票的奖励将授予的股份数量，或此类其他基于股票的奖励的结算方式（例如，以股份、现金或其他财产），或此类其他基于股票的奖励的归属和/或支付或结算的条件（其中可能包括但不限于，绩效标准的实现）以及此类其他基于股票的奖励的所有其他条款和条件。


A-19 \| 2025年委托书

附录A

12.股票红利。

在管理人授予股票红利的情况下，由管理人确定的构成该股票红利的股份应以无证明形式或以簿记记录或以获授予该股票的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付该股票红利的日期后在切实可行范围内尽快交付给该参与者。

13.现金奖励。

管理人可授予由管理人认为与计划宗旨一致的仅以现金支付的奖励，而此类现金奖励应受管理人不时全权酌情决定的条款、条件、限制和限制的约束。现金奖励可根据绩效标准的实现情况授予价值和支付。

14.管制条款的变更。

除适用的授标协议另有规定外，如（a）控制权发生变更，且（b）（x）未就此承担或替代未完成的授标，或（y）未就此承担或替代未完成的授标，且参与者的雇佣或服务在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二（12）个月之前无故终止，则：

(a)

任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分，应就任何纯粹基于时间的条件成为完全归属和可行使；

(b)

适用于根据该计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件应就任何纯粹基于时间的条件失效，而就任何纯粹基于时间的条件而言，此类奖励应被视为完全归属；和

（c）

就任何奖励施加的任何绩效条件应被视为达到了目标和实际绩效水平（由管理人酌情决定）中的较高者，任何仍未归属或不可行使的奖励（或其部分）应被没收。

为本条第14款的目的，如果在控制权变更后，该裁决仍受制于紧接控制权变更前适用于该裁决的基本相同的条款和条件，则应将未完成的裁决视为承担或替代，但如果该裁决与股份有关，则该裁决反而授予获得收购实体或其直接或间接母公司的普通股（或现金或由管理人酌情决定的其他证券）的权利。本条第14款的规定也应适用于在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后十二（12）个月之前、但仅限于适用的授标协议具体规定的范围内因正当理由终止参与者的雇用的情况。

15.投票代理人。

公司保留权利要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就参与者可能不时作为记录持有人的所有适用的未归属限制性股票奖励指定由管理人全权酌情决定的人作为参与者的代理人，以（a）出席普通股股份持有人的所有会议，拥有就此类裁决投票和代表参与者行事的完全权力，其方式和程度与参与者可能是亲自出席此类会议的参与者相同，并且（b）代表参与者签署和交付任何书面同意，以代替普通股股份持有人会议，其方式和程度与参与者可能没有根据本句授予的代理的方式和程度相同。


A-20 \| 2025年委托书

附录A

16.修订和终止。

(a)

管理人可在未经股东批准的情况下（除非计划中另有规定或适用法律要求）全权酌情修改、更改或终止计划，但未经该参与者同意，不得作出任何会损害该参与者在任何未决裁决下的权利的修改、更改或终止。除非董事会另有决定，为满足普通股交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东对计划的任何修订的批准，而这些修订将需要此类批准。管理人可在未经股东批准的情况下（除非计划中另有规定或适用法律要求）前瞻性地或追溯性地修订任何未完成裁决的条款，但在符合本协议第5条的规定下，未经任何参与者同意，此类修订不得损害任何参与者的权利；但管理人可为使裁决符合与该裁决有关的任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括，但不限于《守则》第409A条），并通过接受根据本计划作出的裁决，参与者因此同意根据本第16条对该裁决作出的任何修订（由管理人决定），而无需进一步考虑或采取行动。

(b)

尽管有第16（a）条的规定，除根据本条例第5条作出的调整外，管理人应获得股东批准才能作出以下修改：

（一）

任何增加根据该计划预留发行的普通股股份上限的修订；

（二）

对未行使期权、股票增值权或其他权利条款的任何修订，以降低此类期权、股票增值权或其他权利的行权价或基准价（如适用）；

（三）

任何注销未行使的期权、股票增值权或其他权利以换取期权、股票增值权或其他权利的行权价格或基准价格（如适用）低于原始期权、股票增值权或其他权利的行权价格或基准价格；

（四）

任何注销尚未行使的期权、股票增值权或其他行权价格低于相关股份公允市场价值百分之百（100%）的权利以换取现金或现金奖励；

（五）

任何将未行使期权或股票增值权的期限延长或任何其他裁决的期限超过原定期限的修订；和

（六）

对计划修订条文的修订。

17.计划无资金状态。

该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。


A-21 \| 2025年委托书

附录A

18.预扣税款。

(a)

尽管本计划另有规定，根据本计划向参与者（或向清盘人、遗嘱执行人或管理人（视情况而定）交付股份或付款）的所有分派、发行或交付股份或付款，均须扣除适用的预扣税款及其他来源的扣除。每名参与者须在不迟于就适用税项而言，奖励的价值首次列入该参与者的毛收入之日起，向公司缴付或作出令公司满意的有关缴付该等税项的安排，最高可达公司厘定的该参与者就奖励的适用司法管辖区的最高法定税率。公司在该计划下的义务须以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在法律许可的范围内，从任何其他应付给该参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。在不限制前述内容的情况下：

（一）

每当根据裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足公司确定的与之相关的任何适用预扣税款要求的金额。

（二）

除非管理人另有决定，在遵守相关禁售期和适用法律的情况下，如产生扣缴义务的事件涉及发行或交付股份，则扣缴义务应由公司、公司的转让代理人和登记处或公司指定的任何行政代理人或受托人代表并作为参与者的代理人在允许和切实可行的范围内尽快通过出售来履行，该等出售所得款项所需的股份数目，须不少于须扣缴的适用税项及公司须作出的其他来源扣除的价值之和，该等所得款项须交付公司，以将适用的款项汇往有关政府当局。

（三）

公司还可以在法律允许的情况下使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何裁决的扣缴义务。在不限制上述规定的情况下，在管理人确定“卖出补仓”安排没有产生足够的收益来满足适用的代扣代缴义务的情况下，公司可能会实施特别行政程序，以就参与者的代扣代缴义务扣留额外的普通股股份。对于根据《交易法》第16条须提交报告的任何参与者而言，应以旨在构成豁免处置的方式实施此类程序。本公司根据本协议所承担的任何交付义务，可由管理人酌情决定，尽管本协议有任何相反的规定（但受本协议第29条的约束），但须遵守此类行政程序。

19.裁决的转让。

在根据计划或授标协议完全归属和/或可行使授标之前，任何旨在出售、转让、抵押、抵押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让（投票或其他）或以其他方式处分任何授标或任何协议或承诺以直接或间接方式通过法律或其他方式进行上述任何一项（每一项称为“转让”），或设定任何担保权益或留置权，均无效。任何声称违反计划或奖励协议而转让奖励或其中任何经济利益或权益的行为，自发生之日起即属无效，且不会产生公司的任何义务或责任，而任何声称获得任何奖励或违反计划或奖励协议而转让的其中任何经济利益或权益的人，均无权被承认为该奖励所依据的任何股份或其他财产的持有人。期权或股票增值权可以在参与者的存续期内行使，只能由参与者行使，或者在参与者处于法定残疾期间的任何期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。


A-22 \| 2025年委托书

附录A

20.继续就业或服务。

采纳该计划或根据本协议授予奖励，均不会授予任何合资格受赠人任何继续受雇于公司或其任何附属公司（视属何情况而定）的权利，亦不会以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何合资格受赠人的受雇或服务的权利。本计划中提及的“雇佣”、“雇员”或类似/相关术语或概念，当个人与公司或其关联公司的关系基于其身份是合伙企业的合伙人而非雇员时，应解释为包括“合伙企业”、“合伙人”或类似/相关术语或概念。为实现该意向所需的任何措辞修订均应隐含在本计划中，但不应意味着（i）公司或其关联公司之间存在雇佣关系；（ii）个人，而这种雇佣关系以前并不存在。

21.生效日期。

该计划于2025年4月23日获董事会通过，自获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效，无需采取进一步行动。

22.计划期限。

不得在生效日期十周年当日或之后根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延至该日期之后。

23.证券事项和法规。

(a)

尽管本文有任何相反的规定，公司就根据该计划授予的任何奖励出售或交付普通股的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的所有政府机构的批准。作为根据本协议条款签发和交付证明普通股股份的证书的条件，管理人可要求此类股份的接收方作出此类协议和陈述，并且此类证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。

(b)

每一项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求根据该计划发行的普通股上市、注册或资格，或作为授予裁决或发行普通股的条件或与之相关的任何政府监管机构的同意或批准是必要的或可取的，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行普通股，除非此类上市、注册、资格，同意或批准已经生效或获得，没有任何不为管理员所接受的条件。

（c）

如果根据该计划获得的普通股的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明中，并且不能以其他方式免于此类登记，则应在《证券法》或其规定的条例要求的范围内限制此类普通股的转让，管理人可要求根据该计划获得普通股的参与者，作为获得此类普通股的先决条件，以书面形式向公司声明，该参与者获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配。

24.没有零碎股份。

不得根据该计划发行或交付零碎股份。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。


A-23 \| 2025年委托书

附录A

25.受益。

参加者可按署长订明的表格向署长提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。参与人未指定受益人存续的，参与人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

26.无纸化行政。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。

27.可持续性。

如本计划的任何条文被裁定为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。

28.追回。

尽管本计划有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采纳的任何政策）作出的扣除及追讨。根据该计划获得奖励的参与者应被视为已承认并同意适用任何此类政策或政策。

29.《守则》第409a节。

该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应根据该计划进行解释和操作。美国参与者根据本协议进行的任何延期选举应被要求以符合第409A条要求的方式进行，尽管本协议中有任何相反的规定。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就本计划的目的终止与公司的雇佣或服务，并且在该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”之前，不得根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何奖励（或根据公司或其任何附属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，该等奖励（或其他金额）的结算和支付应改为在离职后六（6）个月之日后的第一个营业日（或在参与者去世时，如果更早）进行。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利，应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。管理人应拥有根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节就任何递延金额向参与者作出允许的任何加速分配的唯一权力，前提是此类分配符合Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节的要求。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。


A-24 \| 2025年委托书

附录A

30.管辖法律。

本计划，以及所有可能基于本计划、由本计划产生或与之相关的索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼和程序（无论是合同、侵权或法规），或本计划的谈判、执行或履行（包括基于本计划所设想的任何交易、由本计划产生或与之相关的任何索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼或程序，在本计划中作出的或与本计划有关的任何陈述或保证，或作为订立本计划或接受裁决的诱因），应受制于、强制执行，并根据特拉华州的法律，包括其诉讼时效进行解释，但不实施将导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的该州法律冲突原则。

31.标题和标题。

计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题来控制。

32.成功人士。

公司在该计划下的义务对因公司合并、合并、转换、归化、转让、延续或其他重组而产生的任何继承公司或组织具有约束力。

33.与其他福利的关系。

在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面另有明确规定。


A-25 \| 2025年委托书

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V74624-P32094为反对弃权为反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!HUT 8 CORP.1。选举八名董事，任期至我们2026年年度股东大会。被提名人：董事会建议您投票支持以下提案：注：授权代理人酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。1a。约瑟夫·弗林1b。Asher Genoot 1c。Michael Ho 1d。E. Stanley O'Neal 1e。Carl J.（Rick）Rickertsen 1f。Mayo A. Shattuck III 1g。William Tai 1h。艾米·威尔金森2。在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。3.在咨询的基础上，就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。4.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。5.批准对Hut 8 Corp. 2023综合激励计划的修订。董事会建议您对以下议案投赞成票：董事会建议您对以下议案投1年票：董事会建议您对以下议案投赞成票：1年2年3年弃权为反对弃权！!!!!!!!!!!!!Scan to view materials & votew HUT 8 CORP. 1101 BRICKELL AVE.，SUITE 1500 MIAMI，FL 33131会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月17日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年6月17日晚上11：59。打来电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V74625-P32094关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。HUT 8公司。股东年度会议2025年6月18日东部时间上午10：00代表HUT8 CORP董事会征集此项代理。以下签署人特此任命Asher Genoot和Victor Semah或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权他们代表并投票表决以下签署人有权在东部时间2025年6月18日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2025举行的年度股东大会上投票的Hut 8 Corp.的所有普通股股份，以及任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。继续并将在反面签署