美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

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根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

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Seaboard Corporation

西67街9000号
堪萨斯州梅里亚姆66202

股东周年大会通知
2025年4月28日

特此通知，特拉华州公司Seaboard Corporation的2025年年度股东大会将于当地时间2025年4月28日（星期一）上午9：00在堪萨斯州欧弗兰帕克6100 College Blvd.的喜来登欧弗兰帕克会议中心举行，或随后可能不时延期或延期，用于以下目的：

董事会已确定2025年2月27日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。

2025年3月7日

你的投票很重要。无论是否计划出席会议，请尽快按照随附的代理卡或投票指示表上出现的具体投票说明进行操作，以确保出席会议。

关于代理材料可用性的重要通知
为2025年4月28日召开的股东大会

这份年会通知及随附的代理材料可在互联网上查阅。我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

我公司的委托说明书、年度报告等代理材料
致股东的信息可在以下网址查阅：
https://www.seaboardcorp.com/investors

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Seaboard Corporation
西67街9000号
堪萨斯州梅里亚姆66202

代理声明
年度股东大会
2025年4月28日

2025年3月7日

会议日期、时间和地点

本委托书是在Seaboard Corporation（“公司”、“Seaboard”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，供公司于当地时间2025年4月28日（星期一）上午9：00开始举行的年度股东大会及其任何休会或延期会议上使用。此次会议是为上述年会通知中所述的目的召开的，将在堪萨斯州欧弗兰帕克6100 College Blvd.喜来登欧弗兰帕克会议中心举行。您可以拨打（913）676-8928联系我们，获取前往年会地点的路线。

有权在会议上投票的股东

截至2025年2月27日记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。截至登记日，Seaboard有971,055股普通股已发行，面值1.00美元，有权投票。每一股这样的普通股有权在年度会议之前适当地就每一事项进行一次投票。这份委托书和随附的委托书表格于2025年3月7日或前后首次发送或提供给股东。

法定人数要求

召开有效会议，股东法定人数是必要的。为确定年会的法定人数，将需要我们在记录日期的已发行普通股的大多数股份，即485,529股。年会投票结果将由获正式委任担任年会选举及投票视察员的人士制成表格。选举和投票检查人员将把由适当签署并返回的代理人所代表的股份视为出席年度会议以确定法定人数，而不考虑该代理人是否被标记为投票或弃权。同样，为了确定法定人数，检查人员将把反映一个或多个“经纪人不投票”的代理人所代表的股票视为存在。经纪人无表决权是指经纪人、银行或其他代名人以记录名义持有的股份的代理人，（i）未收到受益所有人或有权就一项或多项事项投票的人的指示；（ii）经纪人，银行或其他代名人根据适用的国家证券交易规则或其以该身份服务的工具不具有酌情投票权；及（iii）记录持有人已在代理卡上注明或以其他方式通知Seaboard，其无权就该等事项或事项对该等股份进行投票。

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将在年会上表决的事项

请股东在年会上就以下事项进行投票：

我们还将考虑在年会或其任何延期或休会之前适当进行的其他业务。

亲自出席会议并投票

如果您打算亲自参加年会并投票，我们会在您到达时给您一张选票。但是，如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有（通常被称为以“街道”的名义持有），你可能需要所有权证明才能被允许参加会议。最近的一份券商声明和一家银行或券商的信函就是所有权证明的例子。如果您想在会议上亲自投票表决您以街道名义持有的普通股股份，您将必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人那里获得您名下的书面代理。

代理投票

董事会在随附的表格中征集您的代理人，供年会使用。您可以通过填写带有投票、签名和日期的代理卡，并在提供的信封中以邮寄方式寄回您的股份，也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。任何股东按照所附表格提供代理，可在行使前随时撤销。股东可通过向Seaboard秘书交付书面撤销通知或妥为签立并附有较后日期的代表委任书，或亲自出席会议并参加表决，撤销其代表委任。一份正式填写的委托书将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果填妥的委托书中未指明股东的投票指示，该委托书所代表的股份将按照以下董事会的建议进行投票：“为”选举此处列出的董事提名人；“为”批准选择毕马威会计师事务所作为2025年独立审计师。董事会并不知悉除周年会议通知所提述的事项外，任何将提交会议的事项。然而，如任何其他事项适当地在会议前提出，则拟由所附代表委任表格中指名的人士，或其根据该表格行事的替代人，根据其酌情权和判断就该事项进行投票。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股份投票。Seaboard将承担与征集代理有关的所有费用，包括准备、组装和邮寄本代理声明。在本委托说明书首次邮寄之后，Seaboard的董事、高级职员、雇员或代理人可能会通过邮件、电话、传真或亲自征集代理。请经纪行及其他托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给其所持有记录在案的股份的受益所有人，其合理的自付费用将由Seaboard支付。

需要投票

关于选举董事（第1项），你可以投票“赞成”或“放弃”授权，为董事会的每一位被提名人投票。为选举董事会成员，必须获得有利的多数票（多于任何其他候选人的票数）。“拒绝”投票和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票。据此，对董事选举“不投票”或斡旋不投票，不会影响获得多数票的候选人的选举，也不会对被提名人的选举产生影响。

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关于批准毕马威会计师事务所为我们的独立审计师（第2项），您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。本议案需亲自或委托代理人代表出席会议的具有表决权的过半数股份投赞成票。就本议案而言，由经纪人无票代表的股份按未出席处理，弃权按出席但未投赞成票处理。据此，经纪人不投票的影响仅是减少被视为出席审议本议案的股份数量，对表决结果没有影响，而弃权将与对本议案投反对票具有同等效力。经纪商、银行和其他被提名人可能会在批准我们的独立审计师方面使用他们的酌情投票权，因此预计不会有经纪商对此提案进行不投票。

主要股东

下表列出了截至2025年1月31日（除非下文另有说明）的某些信息，这些信息涉及到我们所知道的唯一实益拥有5%或更多Seaboard普通股的人对Seaboard普通股的实益所有权。除非另有说明，所有实益所有权由唯一投票权和唯一投资权组成。

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管理层和董事的股份所有权

下表列出了截至2025年1月31日，关于我们的每位董事和董事提名人、第9页薪酬汇总表中列出的每位执行官以及我们的所有董事和执行官作为一个整体对Seaboard普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，据Seaboard所知，下表所列的每位股东对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。据Seaboard所知，截至2025年1月31日，Seaboard的高级职员或董事均未质押他们分别实益拥有的任何股份作为担保。

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项目1：选举董事

我们的董事会已将董事人数定为五人。董事会已提名以下五人在2025年年会上进行选举。除非另有说明，代理人将投票赞成以下五人的董事选举，任期一年，直至其继任者当选并符合资格为止。

Ellen S. Bresky是Seaboard旗下部门Seaboard海外贸易集团（“SOTG”）总裁Jacob A. Bresky的母亲。

Frances B. Shifman是Ellen S. Bresky婚的堂兄，也就是他的堂兄。

任何被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该被提名人是被提名的。

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五位被提名人中的每一位都同意在这份代理声明中被提名，并在当选后担任董事。如果在年会上无法选举此处被提名为董事的任何一个或多个人，则可以将代理人投票给一个或多个替代被提名人（除非已被拒绝为所有被提名人或已不再是候选人的特定被提名人投票的权力），以及为此处被指名者的余额投票。管理层没有理由相信，此次董事选举的任何提名人选都将无法获得。

董事会建议你投票“赞成”选举上述人士为董事。

董事会信息

董事会会议

董事会在2024财年举行了七次会议，其中三次为电话会议，四次为亲自出席。董事会的其他行动是根据需要以一致书面同意的方式采取的。每位董事在2024年期间出席了在任期间召开的董事会会议和其任职的董事会所有委员会召开的会议的75%以上。

Seaboard没有任何政策要求董事必须出席Seaboard的年度股东大会，尽管一般来说董事都参加过Seaboard的年度股东大会。全体董事亲自或电话出席2024年年会。

受控公司

Seaboard是一家“受控制的公司”，这在NYSE American的规则中有定义，因为Seaboard超过50%的投票权归TERM1面粉实体所有。因此，Seaboard免于满足有关董事会委员会和独立性的许多要求。根据NYSE美国上市标准，我们董事会中具有独立性的成员包括David A. Adamsen、Douglas W. Baena和Frances B. Shifman。我们董事会的其余成员不是纽交所美国上市标准所指的独立成员，因此，根据适用的纽交所美国委员会独立性要求，他们没有资格担任薪酬、提名委员会或审计委员会的独立董事。独立董事为履行职责，视需要定期举行会议，包括至少每年举行一次执行会议，无需非独立董事和管理层出席。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

Robert L. Steer担任Seaboard的首席执行官。Ellen S. Bresky担任董事会董事兼主席，并且是Seaboard约73.5%股份的实益拥有人。从2024年第二季度开始，Seaboard不再设置首席独立董事。Seaboard认为，基于Bresky女士的实益股票所有权地位，她在Seaboard中拥有足够的既得利益，并且Steer先生已在Seaboard工作超过38年，其中包括曾担任执行副总裁兼首席财务官的九年，他拥有领导Seaboard担任首席执行官所需的经验。董事会认为，将董事会主席和首席执行官的职位分开是目前Seaboard的适当领导结构。这种结构承认Seaboard是一家“受控公司”的性质，因此为布雷斯基家族提供了对该公司的适当影响力。

董事会审计委员会对Seaboard的财务报表审计、Seaboard的内部审计职能以及向TERM3高级副总裁、审计事务或其他Seaboard代表报告的任何财务事项，对Seaboard进行风险监督。审计委员会通过审计委员会会议和与Seaboard的审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）以及Seaboard的审计服务高级副总裁举行的非公开定期会议来管理这一监督职能。除了通过定期会议履行董事会总监督职能外，董事会没有任何其他重要的监督职能。董事会认为，其在Seaboard风险监督方面的作用不会对董事会的领导结构产生任何重大影响。

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董事会各委员会

Seaboard董事会已设立审计委员会。作为NYSE American规则中定义的“受控公司”，Seaboard并不需要拥有，并且Seaboard的董事会也没有设立提名或薪酬委员会或董事会中任何其他履行类似职能的委员会。

审计委员会。Seaboard的董事会已经建立了一个审计委员会，该委员会仅由独立董事组成，这是NYSE American的上市标准和适用的SEC规则所指的。审计委员会成员为David A. Adamsen、Douglas W. Baena和Frances B. Shifman。Baena先生是审计委员会主席。审计委员会选择并保留独立审计师，并协助董事会监督Seaboard财务报表的完整性，包括我们的独立审计师在审计我们的年度财务报表时的表现。审计委员会视需要与管理层和独立审计员举行会议。独立审计师可以完全自由地访问审计委员会，而无需管理层在场。董事会已确定，Douglas W. Baena是“审计委员会财务专家”，并且“独立”，符合NYSE American的上市标准和适用的SEC规则的含义。审计委员会在2024财政年度举行了四次会议，其中两次是电话会议，两次是亲自开会。审计委员会章程可在Seaboard的网站www.seaboardcorp.com上查阅。

董事提名

董事会认为没有必要设立单独的提名委员会，因为董事会席位的更替率较低，而且因为整个董事会都参与了董事提名人选的审议。目前没有章程规定董事会审议董事提名人的程序。董事会认为，董事会应由具有不同、互补背景的董事组成，并且董事至少应具有可能对Seaboard有用的专业知识。董事还应具备最高的个人和职业道德，并应愿意并且能够将所需的时间投入到Seaboard的业务中。在决定是否应保留一名董事并竞选连任时，董事会还考虑该成员在董事会任职期间的表现和对董事会的贡献。Seaboard的政策是根据具体情况考虑由股东提交的提名人选。所有被提名人，包括股东提交的候选人，都将使用大致相同的方法和标准进行评估，尽管这些方法和标准并不标准化，可能会因时而异。董事会没有任何关于多样性的政策，在确定董事提名人时不考虑多样性。

与董事会的沟通

董事会没有为股东向董事会发送通信提供流程，因为它认为，根据适用的联邦证券法，股东提交提案供年度会议审议的流程是充分的。

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董事薪酬

2024财年，公司为董事担任董事提供了以下现金补偿：

除了Bresky女士因担任董事而获得的现金补偿外，她还有权使用Seaboard的飞机每年最多25小时的飞行时间供个人使用，只要她继续担任这种角色。公司不向其董事提供任何股权补偿。

下表显示了2024年我们董事会每位成员因在董事会任职而获得的报酬。

董事薪酬表

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行政补偿及其他资料

下表显示了在所示财政年度内，首席执行官、首席财务官和Seaboard其他三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）在此期间以其曾担任的所有职务获得的所有薪酬：

补偿汇总表

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所有其他补偿中还包括Seaboard代表指定执行官对其401（k）退休储蓄计划的供款、为残疾和人寿保险以及个人额外津贴支付的金额，包括作为汽车津贴支付的金额（使用制造商建议零售价减去8%的IRS租赁指南，根据平均公平市场价值评估这一福利）、燃油卡使用情况、个人使用Seaboard的飞机（根据飞行里程数和交通部公布的标准行业票价水平评估这一福利）以及相关税款的总额。关于上述项目，所有其他补偿包括2024年的以下数额：（a）每位指定执行官的汽车津贴30,000美元；（b）R. Steer的飞机福利35,192美元。上述项目所欠税款的偿还总额如下，适用于每位指定的2024年执行干事：R. Steer，44,530美元；D. Rankin，26,188美元；E. Gonzalez，24,286美元；J. Bresky，34,947美元；D. Becker，23,080美元。

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）的授权，下文列出的2024年比较数据为：（i）Seaboard首席执行官（“CEO”）R. Steer的薪酬总额；（ii）Seaboard及其合并子公司（R. Steer除外）所有员工的年度薪酬总额的中位数。下文描述的年度总薪酬的中位数和薪酬比例是Seaboard按照符合适用的SEC法规的方式计算出的合理估计。

2024年，R. Steer的年度总薪酬为6,183，621美元，Seaboard及其合并子公司（R. Steer除外）所有员工的年度总薪酬的中位数为47,838美元，从而R. Steer的年度总薪酬与Seaboard所有员工的年度总薪酬的中位数之比为129：1。Seaboard的“中位员工”曾在Seaboard位于爱荷华州的生猪业务部门工作。

为确定Seaboard所有员工的年度总薪酬的中位数，以及用于确定Seaboard“员工中位数”和Seaboard首席执行官的年度总薪酬，Seaboard采用了以下方法，并作出了以下重大假设、调整和估计：

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就业安排
与指定的执行干事

每位指定的执行官（J. Bresky和D. Becker除外）都是与Seaboard签订的雇佣协议的当事方。

R. Steer和D. Rankin的雇佣协议期限为一年，并每年延长一年，除非没有被Seaboard续签或以其他方式终止。截至2024年12月31日，E. Gonzalez的雇佣协议期限为三年，至2027年12月31日止，除非未由Seaboard续签或以其他方式终止。J. Bresky和D. Becker与Seaboard没有雇佣协议。

就业协议规定为每一位适用的现任指定执行干事支付以下初始基薪：

R. Steer的雇佣协议规定，他的年度奖金将至少为2275000美元。D. Rankin的就业协议规定，目标年度奖金为基本工资的131.25%，最高年度奖金为基本工资的175%，最低年度奖金为30万美元。E. Gonzalez的就业协议规定了最低40万美元的年度奖金。

根据R. Steer的雇佣协议，公司可以选择将应付给他的年度奖金中超过1,000，000美元的部分存入他在Seaboard Corporation 2018年后递延薪酬计划下的账户。根据D. Rankin的雇佣协议，公司可以选择将应付给他的年度奖金的任何部分贡献给他，这将导致他的报酬超过1,000，000美元，因此根据《国内税收法》第162（m）节（“《法典》第162（m）节”）不可扣除，根据2018年后递延补偿计划存入他各自的账户。

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对某些事件的付款

雇佣协议各自规定在某些情况下终止雇佣时支付遣散费。以下是如果在2024年12月31日无“因”非自愿终止对适用的指定执行官的雇用，或者如果他因“正当理由”辞职（雇佣协议中为每位此类指定执行官定义的这些术语），Seaboard将向适用的指定执行官支付的金额摘要。Seaboard不是与J. Bresky或D. Becker签订的雇佣协议的当事方，因此，他们未包含在下表中。在发生额外事件时，根据福利计划应支付给每位指定执行官的额外金额在下文“福利计划”下进行了描述。

根据雇佣协议，“原因”是指（i）指定执行人员严重违反雇佣协议的任何条款；（ii）指定执行人员严重违反任何公司政策，导致对公司造成重大损害；（iii）指定执行人员的故意不当行为或重大疏忽，已对业务造成或合理预期将导致重大损害，公司或其任何关联公司的声誉或前景；（iv）指定执行官的重大欺诈或挪用资金；或（v）指定执行官委托涉及道德败坏的重罪；“正当理由”是指指定执行官在以下任何一项或多项事件首次发生后一百八十（180）天内辞去其在公司的工作：（i）指定执行官的权力大幅减少，职责或责任；（ii）指定执行官主要执行其服务的地理位置发生重大变化；或（iii）公司对雇佣协议的任何重大规定的任何其他重大违反。

就业协议表

董事会已批准每位指定的执行官有权将Seaboard的飞机用于个人用途，只要每位该等指定的执行官继续担任该职务，该飞机就可以使用。指定执行干事每年供个人使用的飞行时数分配如下：R. Steer最多25小时，其余指定执行干事每人最多10小时。Seaboard还向每位被点名的执行官支付与航班相关的附带费用和开支，包括陆运，以及因这项福利而各自将产生的估计联邦和州所得税的“税收总额”。

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福利计划

409A高管退休计划

Seaboard Corporation 409A高管退休计划（“高管退休计划”）为除E. Gonzalez和J. Bresky之外的一组特定的高级职员和经理提供退休福利，其中包括某些指定的执行官。行政人员退休计划经修订及重列，自2013年1月1日起生效。高管退休计划对在Seaboard服务的所有年份给予积分，包括成为参与者之前和之后。成为参保人前的服务年限（参保前服务），福利等于参保人最终平均报酬（工资加奖金）的0.65%，加上参保人最终平均报酬超过社保覆盖补偿的0.50%，全部乘以参保人的参保前服务。成为参保人后的服务年限（参保后服务），福利等于参保人最终平均报酬的2.5%，乘以参保人的参保后服务年限。自2013年1月1日起生效的高管退休计划修正案对最终平均薪酬进行了限制，并在某些情况下对有资格计算福利的离职后服务年限进行了限制。由公式确定的福利金额减少如下：（i）该参与人根据Seaboard Corporation养老金计划（如下所述）累积的金额；（ii）1994年至1996年期间根据高管退休计划赚取的福利，该福利导致根据该计划根据购买该福利的成本支付的现金。高管退休计划下的福利目前没有资金。截至2024年12月31日，根据高管退休计划的定义，所有参与的指定执行官均已完全归属。对于截至2012年12月31日的应计福利（“2013年前福利”），福利的普通支付形式是根据“单笔一次性付款”，其价值相当于上述福利，以“单身生活年金”形式支付。在某些情况下，高管退休计划允许可选支付2013年前福利的形式。如果2013年前的福利将按照一次总付的方式支付，则将在以下以较早者为准的时间支付：（i）离职后的第7个月；（ii）Seaboard的控制权发生任何变更；或（iii）死亡或伤残。如果2013年前的福利将根据年金支付，则将在参与者离职当月的次月第7个月开始支付，如果更晚，则在62岁时开始支付；或者根据一次总付的方式，在参与者死亡或残疾的情况下，或在Seaboard的控制权发生任何变更的情况下。2012年12月31日之后累积的福利部分（“2012年后福利”）将在计划规定的日期一次性计算，这一余额将根据参与人选定的某些投资的回报增加或减少，并在以下两者中较早者支付：（i）参与人离职；（ii）控制权变更；或（iii）参与人死亡或残疾。对于《守则》第162（m）条规定的未涵盖雇员的参与者，2012年后福利将在以下两者中较早者一次性支付：（i）计划指明的日期；（ii）离职后的第七个月；（iii）Seaboard的控制权发生任何变更；或（iv）死亡或伤残。R. Steer和D. Becker的2012年后福利分别于2017年和2019年支付。下文Seaboard Corporation养老金计划部分中的表格列出了截至2024年12月31日根据高管退休计划应支付给参与的指定执行官的最早未减年龄（即62岁）的累计福利的现值估计，该估计是根据载于其年度报告的Seaboard 2024年财务报表脚注9中所述的假设计算得出的。

养老金计划

Seaboard为于2013年12月31日或之前开始通过Seaboard Corporation养老金计划（“公司计划”）或Seaboard海洋养老金计划（“海洋计划”）（统称“计划”）受雇的国内有薪文职雇员在退休时提供固定福利。除E. Gonzalez和J. Bresky之外的指定执行官参与公司计划，E. Gonzalez参与海洋计划。公司计划和海洋计划下的利益是相同的。这些计划下的福利通常基于服务年限和最终平均薪酬（工资加奖金）的百分比，但须遵守适用的联邦法律的限制。截至2024年12月31日，所有参与的指定执行官均已完全归属，如计划中所定义。根据这些计划，已婚参与者的福利支付根据“50%联合和遗属年金”。这意味着参与者将在其一生中获得每月的年金福利，符合条件的未亡配偶将获得相当于参与者福利的50%的终身年金。未婚参与者的福利金支付依据的是“单身终身年金”。这些计划允许在某些情况下可选的付款方式。这些计划规定的正常退休年龄为65岁。不过，62岁工龄满5年可享受未减少的福利。下文的养老金福利表显示了在最早未减少的开始年龄（即62岁）根据计划应支付的累计福利的现值。

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每个参与的指定执行官（D. Rankin和D. Becker除外）都100%归属于特定的固定福利（“福利”），该福利于1993年12月31日作为计划的一部分被冻结。1995年对福利金额进行了确定的精算确定。根据这项福利，年满62岁后退休时应支付的年度金额如下：R. Steer，15,490美元和E. Gonzalez，2,643美元。根据这些计划，这一福利的支付是根据“十年确定的连续年金”。这意味着参与者将在其一生中每月领取一笔年金福利，如果参与者在十年特定期间去世，则十年福利的余额将支付给他/她指定的受益人。如果参与者在受雇于Seaboard期间或退休后去世，但在开始领取福利之前，将以100%连带和遗属福利的形式每月支付给参与者的受益人。这些计划允许在某些情况下可选的付款方式。

下表列出了根据每位参与的指定执行官的具体计划，在上一个财政年度内的贷记服务年限、累计福利的现值和付款。

养老金福利

不合格递延补偿计划

2018年后非合格递延补偿计划

自2019年1月1日起，Seaboard采用了经修订和重述的2018年后不合格递延补偿计划（“2018年后递延补偿计划”），该计划于2023年1月1日生效，根据该计划，一组选定的管理层或高薪员工可以递延支付工资和奖金，和/或记入由Seaboard酌情作出的公司贡献，由TERM3在以后的时间支付，所有这些均符合适用的ERISA和所得税法律法规。在支付给参与者之前，对于由Seaboard根据2018年后递延补偿计划递延或分摊的金额，参与者无需缴纳所得税。2018年后递延补偿计划还规定，公司的供款将记入参与者的贷方，金额等于Seaboard的401（k）退休储蓄计划雇主匹配供款百分比，在2024年最高可达每位参与者根据该计划递延供款的4%。

参与者的选择性缴款和公司对2018年后递延薪酬计划的缴款及其收益一般应在参与者选定的未来日期支付，如果更早，则应在参与者的

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但是，对于《守则》第162（m）条规定的指定执行官和任何其他“涵盖员工”，此类金额的支付将被推迟到（i）第一个纳税年度中的较早者，即Seaboard预计或应合理预期，如果该金额在该年度分配，则不会因适用《守则》第162（m）条而禁止扣除此类付款；或（ii）在参与者离职六周年开始后在行政上可行的情况下尽快（无论此类付款是否不可扣除）。在任何情况下，都不会早于参与者离职月份的第七个月的第一天支付递延金额。

以下是根据2018年后递延薪酬计划递延的金额和贷记给参与的指定执行官的所有公司捐款。这些金额包含在上述赔偿汇总表中报告的金额中。

2018年后非合格递延补偿计划

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Seaboard Corporation长期激励计划

自2022年1月1日起，Seaboard采用了Seaboard Corporation长期激励计划（“LTI计划”），该计划为一组精选的高级职员和经理提供退休福利。根据长期投资计划，每年，每个参与者都可以获得一笔奖励，其形式是对簿记账户的贡献。参与者可选择将账户余额投资于各种投资方案，账户余额根据所选投资方案的表现计入损益。授予参与者的奖励在以下情况的第一个发生时（但至少在参与者收到第一个奖励后五年）归属：（a）授予奖励之日起三年后；（b）参与者死亡或残疾时；（c）控制权发生变更时；或（d）参与者年满60岁时（或在收到时，如果参与者年满60岁或以上时授予）。在以下（a）参与者退休或离职七个月后；（b）参与者死亡或残疾时；或（c）控制权发生变更时，在行政上可行的情况下，尽快将归属的每项奖励的账户余额支付给参与者。尽管有上述规定，对于《守则》第162（m）条规定的指名执行官和任何其他“涵盖雇员”，账户余额的支付可能会推迟到（i）第一个纳税年度中的较早者，即Seaboard预计或应合理预期，如果该金额在该年度内分配，则不会因适用《守则》第162（m）条而禁止扣除该等付款；或（ii）在参与者退休或离职六周年开始后在行政上可行的情况下尽快（无论该等付款不可扣除）。

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以下是根据LTI计划授予参与的指定执行官的金额。这些金额包含在适用的奖励归属年度的上述薪酬汇总表中报告的金额中。

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先前的不合格递延补偿计划

在整个2018年，每一位被点名的执行官（E. Gonzalez和J. Bresky除外）都是Seaboard Corporation非合格递延补偿计划（“先前递延补偿计划”）的参与者，该计划赋予一组选定的管理层或高薪员工在以后由Seaboard支付的递延工资和奖金的权利，并根据该计划将金额等于Seaboard的401（k）退休储蓄计划中每个参与者递延的匹配百分比的公司供款记入贷方，所有这些均符合适用的ERISA和所得税法律法规。

自2019年1月1日起，Seaboard修订了先前的递延补偿计划，以“冻结”该计划，从而不再向先前的递延补偿计划提供额外供款，无论是以员工选择性递延供款还是雇主供款（即该计划下的“公司供款”）形式，以及与2018年12月31日之后获得的补偿有关。截至2019年12月31日存在的先前递延补偿计划中的所有计划账户继续获得投资回报，并根据2019年12月31日生效的计划和任何参与者投资或递延选举进行分配。

以下是参与的指定执行官在先前递延薪酬计划下的账户余额收益。

先前的不合格递延补偿计划

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401（k）超额计划

自2009年1月1日起，Seaboard采用了Seaboard Marine Ltd. 401（k）超额计划（“Marine 401（k）超额计划”），该计划为Seaboard Marine Ltd.的某些员工提供福利，其中包括E. Gonzalez。自2022年1月1日起，Seaboard还采用了Seaboard的某些员工（包括每位指定的执行官）参与的Seaboard Corporation 401（k）超额计划（“Seaboard 401（k）超额计划”，并与Marine 401（k）超额计划一起，采用了“401（k）超额计划”）。根据401（k）超额计划，参与者获得的报酬等于Seaboard的401（k）退休储蓄计划匹配百分比，即在2024年，这相当于每位参与者年度薪酬的4%，超过了税法对根据Seaboard的401（k）退休储蓄计划可以考虑的薪酬金额的限制。这种限制的金额在2024年为345,000美元，2023年为330,000美元，2022年为305,000美元。每位指定的执行干事根据2024年401（k）超额计划获得的福利将于2025年支付，已列入上文薪酬汇总表。

Seaboard Corporation投资选择计划

对于2001-2004年，Seaboard建立了Seaboard Corporation投资选择计划，该计划允许高管降低薪酬，而Seaboard则做出贡献，以换取通过参考三种另类投资计量的权益收购选择权。每份投资期权的行权价格以授予日标的投资的公允市场价值为基础确定。期权到期日不迟于授予期权之日起20年。本计划不再允许捐款。

退休人员医疗福利计划

Seaboard Corporation退休人员医疗福利计划向管理层的某些成员提供家庭医疗保险，包括每位指定的执行官，如果他年满50岁并已完成至少15年的服务，则在其退休时提供该计划。如果参与的指定执行官的雇用被非自愿终止（该指定执行官非法转换大量资金的情况除外），或者在Seaboard的控制权发生变更的情况下，也提供此福利。

以下是每位参与的指定执行官的此项福利给Seaboard带来的现值成本摘要，假设此福利已触发并称医疗保险于2024年12月31日开始提供。

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执行长期残疾计划

Seaboard Corporation高管长期残疾计划在参与者因长期疾病或受伤而无法履行职责时，向某些管理人员（包括每位指定的执行官）提供继续领取残疾津贴的服务。福利将在90天的淘汰或等待期后支付。与Seaboard Corporation集团长期残疾计划一起，应付的福利相当于参与者工资和奖金的70%，R. Steer每月最高2.3万美元，D. Rankin、E. Gonzalez、J. Bresky和D. Becker每月最高1.8万美元。

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薪酬讨论与分析

补偿方案概述

董事会有责任建立、实施和监督对Seaboard薪酬理念的遵守情况。董事会确保支付给指定执行官的薪酬总额是公平、合理和有竞争力的。

补偿理念与目标

Seaboard坚持这样一种理念，即其执行官的薪酬应反映出这些高管负责实施Seaboard的长期战略目标。执行官的薪酬旨在确保Seaboard保持在关键岗位上吸引和留住优秀员工的能力，以及提供给关键员工的薪酬与支付给同行公司情况类似的高管的薪酬相比，保持竞争力。与大多数Seaboard的同行公司不同的是，Seaboard不存在任何股权补偿计划，例如股票授予或股票期权。因此，Seaboard不维持与公司公告有关的时间安排或授予或在Seaboard证券中进行对冲的任何政策或做法。

在2023年度股东大会上，公司为股东提供了就高管薪酬进行咨询投票的机会。股东们在咨询的基础上投票批准了公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分、薪酬表和公司2023年年会代理声明中所述的随附叙述性披露中所述。董事会将此次投票视为股东对公司当前高管薪酬方案普遍满意的有力表达。在2023年度股东大会上，公司还为股东提供了就未来就高管薪酬举行咨询投票的频率进行咨询投票的机会。与2023年度股东大会投票时表达的股东偏好一致，公司董事会决定每三年对公司高管的薪酬进行一次咨询投票。关于高管薪酬的股东咨询投票将在2026年年度股东大会上进行。下一次针对未来高管薪酬咨询投票频率的股东投票将在2029年年度股东大会上进行。

设定高管薪酬

根据上述目标，董事会确定指定执行官的薪酬。董事会根据Seaboard的董事会主席兼首席执行官的推荐以及对公司业绩和个人业绩的主观审查，确定指定执行官的奖金。

确定薪酬总额的一个重要因素是，Seaboard不提供任何股权激励补偿，例如股票授予或股票期权。

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2024年高管薪酬构成部分

截至2024年12月31日的财政年度，指定执行干事薪酬的主要组成部分为：

工资。被任命的执行干事的薪金一般由董事会每年根据前一年的有效薪金确定，并根据估计的生活费用增加进行调整。对于2024年，董事会通过生活成本调整增加2023年的工资来确定指定执行官的工资。

奖金。董事会根据Seaboard董事会主席兼总裁的建议并基于主观判断确定了指定执行官的2024年奖金，主要考虑到：

退休和其他福利。每一位被点名的执行官（J. Bresky除外）都是或以前是高管退休计划的参与者。这些计划下的福利一般等于参与者最终平均薪酬（工资加奖金）的2.5%，乘以参与者在1997年1月1日之后在计划中的服务年限，但受服务年限和最终平均薪酬的限制。1997年1月1日之前的福利的确切金额、抵消金额和服务年限的福利在本代理声明第14页中有更详细的说明。

Seaboard还维持一项符合税收条件的退休储蓄计划，所有在美国的员工，包括指定的执行官，都可以向该计划贡献他们的年度薪酬，最高可达美国国税局规定的限额。对于2024年，Seaboard匹配前3%的补偿对计划的贡献度为100%，后2%的补偿对计划的贡献度为50%。从2022年开始，所有匹配的贡献在服务一年后归属。

除某些其他雇员外，指定的执行官（E. Gonzalez除外）有权参与2018年后递延薪酬计划，该计划赋予参与者将工资和奖金递延至稍后由Seaboard支付的权利，所有这些均符合适用的ERISA和所得税法律法规。此外，根据该计划，Seaboard可以选择推迟支付指定执行官的部分奖金。

Seaboard的LTI计划为一组精选的官员和管理人员提供退休福利，其中包括某些指定的执行官（J. Bresky）。根据LTI计划，参与者可能会获得奖励，由Seaboard酌情决定，该奖励将按照该计划规定的时间表归属。

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Seaboard还为每位指定的执行官和某些其他高管维持Seaboard Corporation退休人员医疗福利计划，该计划在退休时为每位参与者提供家庭医疗保险：（i）在参与者年满50岁的情况下，且服务年限至少为15年；或（ii）在参与者的雇用被非自愿终止的情况下（参与者非法转换了大量资金的情况除外）；或（iii）在Seaboard控制权发生变更的情况下。

委员会认为，Seaboard的退休和其他福利符合Seaboard的理念，即向指定的执行官提供安全和稳定的就业，作为吸引和留住这些员工的机制。

额外津贴和其他个人福利。Seaboard向指定的执行官提供董事会认为合理且符合其整体薪酬计划的额外津贴和其他福利，以更好地使Seaboard能够吸引和留住关键职位的优秀员工。其中包括汽车津贴、燃油卡使用、人寿保险、伤残保险、个人使用不超过规定小时数的Seaboard的飞机以及带薪休假。

高管薪酬的税收减免

由于2017年《减税和就业法案》的颁布，Seaboard支付给指定执行官的任何超过1,000，000美元的补偿将不能用于所得税目的的扣除，除非该补偿符合适用于截至2017年11月2日实施的某些具有约束力的书面补偿安排的过渡性减免的条件。在某些情况下，Seaboard可能会根据2018年后递延薪酬计划或LTI计划选择推迟对指定执行官的薪酬。如果Seaboard不选择递延，并且对任何指定的执行干事的报酬超过1000000美元，Seaboard可能会失去扣除。

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赔偿委员会报告

整个董事会（在没有薪酬委员会的情况下）已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并基于此审查和讨论，确定将薪酬讨论和分析纳入Seaboard的10-K表格年度报告和本委托书。

董事会负责确定每位指定执行官的薪酬。为协助董事会确定每位指定执行官的2024年奖金和2025年薪酬，Seaboard的董事会主席兼总裁在考虑到Seaboard的业绩和每位指定执行官在2024年的业绩的情况下，讨论并建议了2024年奖金和2025年薪酬。指定执行官的2024年奖金和2025年工资随后获得董事会批准。

董事会成员审议讨论薪酬披露及分析如下：

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薪酬与绩效

根据《多德弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩计量之间关系的信息。有关公司高管薪酬理念的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

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财务业绩计量

正如“高管薪酬及其他信息——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司为其指定的高管薪酬方案是基于主要考虑个人薪酬和业绩以及Seaboard的一般财务和运营业绩的主观确定。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司指定执行官的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要、也是唯一的具体财务业绩衡量标准是营业收入。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的图形描述。

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赔偿委员会的闭会和内部参与

董事会不设薪酬委员会。董事会认为，由于Seaboard由Seaboard面粉实体控制，并且由于全体董事会能够履行与高管薪酬相关的职能，因此Seaboard不需要设立薪酬委员会。全体董事会参与了高管和董事薪酬的审议。

关联方交易程序

根据SEC法规的定义，Seaboard没有与相关人员（例如，董事、执行官、任何5%的股东或上述任何一项的直系亲属）进行任何交易、安排或建立关系之前必须遵守的正式政策或程序。

Seaboard有书面的利益冲突政策，该政策要求董事、管理人员和员工以不与Seaboard最佳利益相冲突的方式进行非工作活动。每年，所有官员和受薪雇员都被要求填写一份表格，披露所有已知的利益冲突。Seaboard人力资源总监和Seaboard的总法律顾问审查并批准任何已披露的利益冲突。如果有任何执行官披露了任何利益冲突，Seaboard的总法律顾问将与Seaboard的总裁兼首席执行官讨论冲突。如果冲突涉及Seaboard的总裁兼首席执行官并且在其他方面具有重大意义，则该冲突将由Seaboard的董事会审议并批准。

除了审查利益冲突的程序外，Seaboard每年还要求每位董事、一名董事的提名人和Seaboard的高级职员填写一份调查问卷，其中要求披露Seaboard与此人或此人的任何直系亲属之间超过120,000美元的任何交易或贷款。已披露的任何此类事项将由Seaboard的总法律顾问进行审查，并视事项的重要性与Seaboard的总裁兼首席执行官和/或执行副总裁、首席财务官和/或Seaboard的董事会进行讨论。自2024财年初以来，没有超过12万美元的此类关联方交易。

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根据上述程序适用的标准是为了提供安慰，即任何利益冲突或关联方交易都是在公平的基础上进行的，对Seaboard是公平的。这主要是通过确保代表Seaboard进行或批准交易的Seaboard人独立于与Seaboard存在利益冲突或从事关联方交易的人来实现的。

延迟第16（a）节报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司高级职员和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更的报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据对提供给公司的此类表格副本的审查，或不需要表格5的书面陈述，公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，公司高级职员、董事和10%以上股东提交的第16（a）条要求提交的所有报告均已及时提交，但以下情况除外：董事会主席Ellen S. Bresky、Seaboard Flour LLC和SFC Preferred，LLC于2024年8月22日提交了一份延迟提交的表格4小组文件，报告四笔交易，每笔交易发生在2023年10月9日。

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项目2：独立审计员的选择

董事会审计委员会已选定毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为Seaboard的独立审计师，以审计Seaboard截至2025年12月31日止年度的账簿、记录和账目。股东将有机会在年会上投票决定是否批准审计委员会在这方面的决定。KPMG LLP已告知Seaboard，除作为独立会计师和审计师外，其或任何成员或联营公司均与Seaboard或其任何关联公司均不存在任何关系。

如果现任审计师辞职或以其他方式终止聘用，将独立审计师的选择提交股东批准将不会限制审计委员会任命另一家独立注册会计师事务所担任独立审计师的权力。Seaboard的章程不要求向股东提交独立审计师的选择。

预计毕马威会计师事务所的一名代表将参加年会，并将有机会发表声明或回答问题。

董事会建议您投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为Seaboard截至2025年12月31日止年度的独立审计师。

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独立审计员的费用

下表列出毕马威会计师事务所为Seaboard 2024年和2023年年度财务报表审计提供专业审计服务的费用，以及毕马威会计师事务所在这些年度提供的其他服务的收费。

审计和允许的非审计服务的预先批准

审计委员会制定了一项政策，预先批准所有审计和允许的非审计服务。在聘用独立审计员之前，审计委员会按服务类别预先批准服务。费用是估计的，审计委员会要求独立审计员和管理层报告实际费用，与按服务类别编入预算的费用相比。审计委员会已授予审计委员会主席最高10万美元的聘用权。仅供参考，审计委员会主席作出的任何预先批准决定将在审计委员会的下一次预定会议上报告。2024财年审计委员会批准的审计相关费用、税费和所有其他费用的百分比为发生费用总额的100%。

审计委员会致股东的报告

Seaboard的审计委员会由三名董事组成，他们是“独立的”，根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的SEC规则的定义，并根据书面章程运作。

审计委员会审查了2024财年经审计的财务报表，并与管理层和独立审计师毕马威会计师事务所进行了讨论。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了适用的上市公司会计监督委员会标准和SEC要求要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。审计委员会的结论是，独立审计师目前符合适用的独立性标准。

审计委员会审查了独立审计员2024财年审计和非审计服务的费用。审计委员会审议了这类非审计服务是否与保持审计师独立性相一致，并得出结论认为，此时它们是一致的。

根据对经审计的财务报表和上述其他材料的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表载入Seaboard截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

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上述内容已由审计委员会提供：

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其他事项

会议通知就选举董事、选择独立核数师及可能在会议召开前适当提出的其他业务的交易作出规定。截至本代理声明日期，董事会不打算向会议提出任何其他业务，亦未获悉任何拟由他人提出的业务。然而，如果任何其他事项适当地出现在会议之前，所附的代理人名单上的人将采取行动并投票代理，根据他们对此类事项的判断。

可在会议通知所指明的日期或该会议可延期的任何日期就会议上拟处理的事务采取行动。

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股东提案

预计2026年年度股东大会将于2026年4月27日召开。任何打算在2026年年度会议上提交提案的股东，必须将提案送达位于9000 West 67th Street，Merriam，Kansas 66202的Seaboard，注意：David M. Becker将在以下适用的截止日期前：

就2026年年度股东大会征集的代理人将授予指定代理人的酌情投票权，以对未提交以纳入代理材料的股东提案进行投票，除非提议的股东在2026年1月28日之前通知Seaboard该提案将在会议上提出。

财务报表

Seaboard截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，连同相应的截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表，均载于随本委托书邮寄给股东的年度报告中。年度报告不应被视为代理征集材料。

补充资料

任何股东如希望获得有关Seaboard及其运营的更多信息，可应书面请求免费获得一份以10-K表格提交给美国证券交易委员会的Seaboard年度报告副本。如有请求，请联系股东关系部，Seaboard Corporation,9000 West 67th Street，Merriam，Kansas，66202。Seaboard以10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告也可在Seaboard的网站www.seaboardcorp.com上查阅。

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