附件 3.1

Lumentum控股公司

优惠、权利及限制指定证明书

的

A系列可转换优先股

根据《特拉华州一般公司法》（经不时修订、补充或重述，“DGCL”）第151条，LUMENTUM HOLDINGS INC.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据DGCL第103条的规定，特此证明：

向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授权发行1,000，000,000股股本，包括990,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）；

在符合《公司注册证书》的规定的情况下，授权公司董事会（“董事会”）通过决议规定优先股股份的系列发行，并通过根据特拉华州适用法律提交证书，确定每个此类系列优先股不时包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利以及对其的任何资格、限制或限制；和

根据公司注册证书授予董事会的授权，董事会于2026年3月1日通过了以下决议，指定新系列优先股为“A系列可转换优先股”：

决议，根据根据公司注册证书第四条的规定和DGCL第151条的规定赋予董事会的权力，特此授权公司的一系列优先股，该系列中将包括的股份数量，以及指定、权力、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利，以及该系列中包含的优先股股份的资格、限制和限制如下：

A系列可转换优先股

第1节。定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由一个人或实体控制或与其处于共同控制之下的任何个人或实体，这些术语在经修订的1933年美国证券法规则144中使用和解释。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类为的任何其他类别证券的股票。

“普通股等价物”是指公司或公司子公司的任何证券，无论在此类发行时是否已归属或以其他方式可转换或可行使为普通股股份，这将使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可行使、可转换为或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”具有第6（c）节规定的含义。

 

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“转换比率”是指A系列优先股的每一股，最初是一（1）股普通股，但须根据本协议第7节和公司与NVIDIA Corporation于2026年3月2日签署的股票购买协议第5.16节进行调整。

“转换股份”是指根据本协议条款转换A系列优先股股份时可发行的普通股股份的统称。

“视为清算事件”是指（a）（i）公司是组成方或（ii）公司的子公司是组成方且公司根据该合并或合并发行其股本股份的合并或合并，但涉及公司或子公司的任何此类合并或合并除外，在这些合并或合并中，公司在紧接此类合并或合并之前已发行的股本股份继续代表，或在紧接此类合并或合并之后转换为或交换为股本股份，（1）存续的或产生的法团，或（2）如果存续的或产生的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司；或（b）公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体，至少通过投票权，或出售或处置（不论是通过合并、合并或其他方式）公司的一个或多个附属公司，前提是公司及其附属公司作为一个整体的几乎所有资产均由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、专属许可或其他处置为公司的全资附属公司。

“DGCL”是指《特拉华州一般公司法》。

“持有人”是指A系列优先股的任何持有人。

普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股交易的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。

“清算”具有第5节中阐述的含义。

“人”是指任何个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“合格出售”是指向公司或持有人的非关联公司出售A系列优先股。为免生疑问，经纪自营商发出的书面（包括任何电子）通讯，表明持有人已就转换A系列优先股时可发行的普通股股份发出卖单，或与公司（作为买方）或持有人的非关联公司签订的股票购买协议的签立副本，应被视为合格销售的证据。

“A系列优先股”具有第2（a）节规定的含义。

“交易日”是指纳斯达克全球精选市场（或该时间普通股上市的任何其他国家证券交易所）开市的营业日。

第2节。指定、金额及票面价值；转让；排名。

（a）本指定证书指定的系列优先股的股份被指定为公司的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。如此指定的A系列优先股的授权股数应为2,876，415股。该数目可不时增加或减少，但不得低于当时已发行的A系列优先股的股份数目，藉由董事会正式通过的进一步决议，或其任何正式授权的委员会，以及根据DGCL的规定提交证明，说明该等增加或减少（如适用）已获如此授权。公司无权发行A系列优先股的零碎股份。

 

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（b）根据公司为此目的的转让代理人（“A系列优先股登记册”）不时备存的记录，公司须将A系列优先股的股份登记在其持有人的名下。公司及其转让代理人可将A系列优先股的股份注册持有人视为并将其视为该系列优先股的绝对拥有人，以进行任何转换及作所有其他用途。A系列优先股的股票可能仅以记账式形式发行。公司或其转让代理人应将A系列优先股的任何股份的转让登记在A系列优先股登记册中，在交出证明该等股份将被转让的A系列优先股的股份时，将该等股份的转让登记给公司的转让代理人。在进行任何此类登记或转让时，应向受让方发行证明如此转让的A系列优先股股份的新记账式票据，并向转让持有人发行证明未如此转让的股份的剩余部分（如有）的新记账式票据。

第3节。股息。如公司宣布或支付根据第7条未对转换比率作出调整的普通股的股息或分配，则公司须同时宣布并按与普通股按比例支付A系列优先股的股息（假设A系列优先股的所有已发行股份已根据本指定证书的条款在紧接适用股息的记录日期之前（或如没有确定记录日期，则按转换后的基准确定，有权获得此类股息的普通股记录持有人的日期待定））。

第4节。投票权。

（a）未经A系列优先股的多数已发行股份的赞成票或同意，公司不得更改或不利地更改A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书。

（b）A系列优先股持有人无权投票的公司董事选举除外，A系列优先股持有人有权与普通股持有人一起就普通股持有人在转换后基础上将投票的所有事项进行投票（假设A系列优先股的所有已发行股份已在紧接投票记录日期之前根据本指定证书的条款进行转换（或如果没有确定记录日期，则将确定有权投票的普通股记录持有人的日期）。

第5节。清算。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括控制权变更交易，或被视为清算事件（任何此类事件，“清算”），可分配给其股东的公司资产应根据每个A系列优先股和普通股持有人持有的股份数量按比例分配，为此目的，将A系列优先股的所有股份视为已根据紧接此类清算之前的本指定证书的条款转换为普通股，而不考虑此处或其他规定的任何转换限制，也不考虑是否有足够的普通股股份可从公司的授权但未发行的股票中用于实现A系列优先股的转换。

第6节。转换。

（a）由持有人选择转换。在不违反本条第6款规定的情况下，每一持有人均有权在任何时间和不时将该持有人持有的A系列优先股的每一股转换为与转换比率相等的若干有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股股份；但如适用，任何持有人均无权行使该转换权，直至经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（及其任何延期）届满或终止，及据此颁布的规章制度。

 

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（b）合格出售时的转换。除本条第6款另有规定外，A系列优先股的每一股份须在紧接合资格出售该股份的截止日期前自动转换为若干有效发行、缴足股款且不可评税的普通股股份，而无须公司或持有人采取任何进一步行动。

（c）转换机制。

（i）股份于转换时交付。在切实可行范围内尽快于每个转换日期当日或之后，但无论如何在该日期的一个（1）营业日内，公司须在依据（a）款作出转换的情况下，向持有人交付或安排交付，或在根据（b）款作出转换的情况下，向合资格出售中的买方交付一份将载有或被视为载有适当的限制性图例及适用的交易限制的帐簿记项，代表转换时可发行的转换股份的数目。公司须尽最大努力透过存托信托公司（包括DWAC系统）或履行类似职能的其他已成立结算公司，以电子方式交付公司根据第6条规定须交付的任何帐面分录票据。如果根据上述（b）款转换A系列优先股时将发行的任何普通股股份未在适用的转换日期后两（2）个工作日内出售，则该等股份应被视为已转换回A系列优先股。“转换日期”是指持有人就根据第6（a）条的转换、书面转换通知或（b）根据第6（b）条的转换、合格销售的销售文件向公司交付（a）的日期。

（ii）可于转换时发行的股份的保留。该公司承诺，它将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在A系列优先股转换时发行的目的，不受优先购买权或A系列优先股持有人以外的人的任何其他实际或或有购买权利的影响，不少于在A系列优先股所有已发行股份转换时应可发行的普通股股份总数（考虑到第7条的调整）。A系列优先股转换后发行的任何普通股股份应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

（iii）零碎股份。A系列优先股转换后，不得发行零碎股份或代表普通股零碎股份的以股代息。相反，公司应根据紧接换股日之前的交易日最后报告的销售价格向持有人支付现金调整。

（四）转让税。转换股份的簿记批注的发行，须向任何持有人免费收取就发行或交付该等簿记批注可能须缴付的任何单证印章或类似税款，但公司无须就发行及交付任何该等帐簿记项符号所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而该等转让须在转换为名称以外的名称时缴付A系列优先股的该等股份的登记持有人及公司无须发出或交付该等帐簿记项说明，除非或直至要求发出该等记项的人已向公司缴付该等税额或须已令公司信纳该等税额已缴付为止。

（d）股东地位。在A系列优先股的股份转换为普通股的每个转换日期：（i）被转换的A系列优先股的股份应被视为转换为普通股股份；（ii）持有人作为此类A系列优先股转换股份的持有人的权利应终止和终止，但持有人在转换A系列优先股股份时获得普通股股份和支付以代替可发行股份的任何零头的权利除外。有权获得可在转换A系列优先股时发行的普通股股份的个人或个人，就所有目的而言，应被视为此类普通股股份在转换日期的记录持有人或持有人。

 

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第7节。某些调整。

（a）股票股息和股票分割。如果公司在A系列优先股流通期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对普通股股份或任何其他普通股等价物进行以普通股股份支付的分配或分配，（ii）将普通股流通股份细分为更大数量的股份，或（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）普通股流通股份合并为更小数量的股份，然后，转换比率应乘以一个分数，其中分子将是紧接该事件后已发行在外的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数量，而其中分母将是紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。根据本条第7（a）款作出的任何调整，将在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分或合并的情况下，将在生效日期后立即生效。

（b）重新分类、交换或替代。A系列优先股转换时可发行的普通股，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式（上述规定的股份拆细或合并或股票红利，或下文规定的重组、合并、合并或出售资产除外）变更为任何一类或多类股票的相同或不同数量的股份的，然后，在每一种此种情况下，A系列优先股的每一股此类股份的持有人此后有权在此类重组、重新分类或其他变更时，由A系列优先股的此类股份在紧接此类重组、重新分类或变更之前可能已转换成的普通股股份数量的持有人将此类股份转换为股票以及其他证券和财产的种类和数量，所有这些均可按此处规定进行进一步调整。

（c）合并或重组等。如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不包括A系列优先股）被转换为或交换为证券、现金或其他财产（本条第（a）或（b）款所涵盖的交易除外），则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，A系列优先股的每股股份应可转换为证券的种类和数量，紧接此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前的一股A系列优先股转换后可发行的公司普通股股份数量的持有人本有权根据此类交易获得的现金或其他财产，在这种情况下，应在适用本条第7款有关其后A系列优先股持有人的权益的条文时作出适当调整（由公司董事会善意决定），直至本条第7款所列条文（包括有关转换比率变动及其他调整的条文，视情况而定）其后应尽可能合理地适用为止，关于其后可在A系列优先股转换时交付的任何证券或其他财产。

（d）计算。根据本条第7条作出的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的1/100进行^第的股份，视情况而定。就本第7条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股股份的数目，须为已发行及尚未发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）数目的总和。

（e）通知持有人。每当转换比率依据本条第7条的任何条文作出调整时，公司须迅速向每名持有人交付一份通知，列明经该调整后的转换比率，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

第8节。杂项。

（a）放弃。地铁公司或持有人对违反本指定证明书任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该条文的行为或对任何其他违反本指定证明书任何其他条文的行为的放弃，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，本指定证书所载的任何规定以及根据本指定证书授予的A系列优先股持有人的任何权利，经A系列优先股多数股份的书面同意，可就A系列优先股的所有股份（及其持有人）放弃，除非DGCL要求更高的百分比，在这种情况下，应要求不低于该更高百分比的持有人的书面同意，或除非DGCL要求另一类股本的同意或投票，在这种情况下，还应要求该其他类股本的同意。

 

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（b）可分割性。如本指定证明书的任何条文无效、违法或不可执行，则本指定证明书的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于适用法律允许的最高利率。

（c）下一个营业日。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（d）标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本指定证书的任何规定。

（e）已转换A系列优先股的状况。如A系列优先股的任何股份须根据本条例第6条转换为普通股股份，则公司董事会应采取规定的行动，使该等转换股份恢复公司优先股的授权但未发行股份的地位，并不再被指定为A系列优先股。

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作为证据，Lumentum控股 Inc.已安排由其正式授权人员在2026年3月2日签署本A系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书。

 

 

 

【签署指定证书页】