CS Disco公司。

国会大道111号，900号套房

德克萨斯州奥斯汀78701

股东周年大会通告

定于2023年6月15日举行

尊敬的股东：

诚邀您参加特拉华州CS Disco公司（以下简称“公司”）股东年会。年度会议将于美国中部时间2023年6月15日星期四上午11：00在德克萨斯州奥斯汀举行，可通过www.proxydocs.com/LAW上的登记进行网络直播，以虚拟方式举行。我们认为，主办一次虚拟会议可以使我们更多的股东参与，同时降低举行年度会议的费用。参加虚拟会议的股东将享有与亲自参加会议相同的权利和机会。我们鼓励您参加在线和参与。如要出席，你必须在2023年6月14日美国中部时间下午5时截止日期前，在www.proxydocs.com/LAW上提前登记。我们建议您在2023年6月15日美国中部时间上午11：00前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

年度会议将为以下目的举行：

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

你可以访问www.proxydocs.com/LAW，在2023年6月14日美国中部时间下午5：00截止日期前登记，并输入《互联网可用性通知》、投票指示表格或通过电子邮件收到的指示中的控制号码，参加年会、提交问题和在网上直播期间投票。完成登记后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，使您能够参加年会并提交问题。请参阅随附的代理说明中的其他后勤细节和建议。

年度会议的记录日期是2023年4月17日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。

由董事会命令

迈克尔·S·拉菲尔

执行副总裁兼首席财务官

德克萨斯州奥斯汀

2023年4月28日

即使你已通过代理投票，但如果你出席年会，你仍可在网上投票。不过，请注意，如果你的股票是由经纪人、银行或其他代理人记录在案的，而你希望在年会上投票，你必须遵循该组织的指示，并需要从该记录持有人那里获得以你的名义签发的代理。

CS Disco公司。

国会大道111号，900号套房

德克萨斯州奥斯汀78701

代理声明

2023年度股东大会

定于2023年6月15日举行

本公司董事会现邀请您的代理人在特拉华州CS Disco公司2023年股东年会（“年会”）上投票，该年会将于美国中部时间2023年6月15日（星期四）上午11：00在德克萨斯州奥斯汀市举行，通过网络直播，可在www.proxydocs.com/LAW上登记。我们认为，主办一次虚拟会议可以使我们更多的股东参与，同时降低举行年度会议的费用。参加虚拟会议的股东将享有与亲自参加会议相同的权利和机会。

对于年度会议，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本代理声明和截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。在2023年4月28日左右，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含年会通知和关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可按照《通知》所载的指示，通过邮件或电子邮件要求接收所有未来的印刷材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将继续有效，直至被撤销。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年会对环境的影响和成本。

只有在2023年4月17日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，共有59,650，270股普通股流通在外，有权投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天通过电子邮件发送至proxy@csdisco.com供查阅。请在www.proxydocs.com/LAW和本代理声明第2页上查阅关于如何参加年会的说明。

在这份代理声明中，我们将CS Disco公司称为“CS Disco”、“DISCO”、“我们”或“我们”，将CS Disco的董事会称为“我们的董事会”或“董事会”。本年度报告载有截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表，随附于本代理声明。您也可以通过发送电子邮件至proxy@csdisco.com免费获取年度报告的副本。

1

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（简称“证交会”）通过的规则，我们选择通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们已向你发出通知，因为我们的董事会正在征求你的代理人在2023年股东年会（“年会”）上投票，包括在任何休会或延期会议上投票。所有股东都可以在《通知》提及的网站上查阅代理材料，或索取一套打印的代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2023年4月28日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的登记在册的股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在我们第一次邮寄通知后的十个日历日或之后向您发送代理卡和第二份通知。

在年会期间，我如何出席、参与和提问？

我们将只通过网络直播主办年会。任何股东都可以通过在年会之前在www.proxydocs.com/LAW网站上登记，在线参加年会。年会将于美国中部时间2023年6月15日星期四上午11：00开始。出席年度会议的股东将享有与亲自参加会议相同的权利和机会。

如要参加，你必须在2023年6月14日美国中部时间下午5：00截止日期前，在www.proxydocs.com/LAW上提前登记。完成登记后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，使您能够参加年会并提交问题。为了登记参加年会，你需要有一个控制号码，如果你是普通股的记录持有人，这个号码包括在通知中或你的代理卡上，或者如果你是以“街道名称”持有你的普通股，你的投票指示卡和从你的经纪人、银行或其他代理人那里收到的投票指示也包括在内。关于如何在线参加和参与的说明可在www.proxydocs.com/LAW上查阅。我们建议您在2023年6月15日美国中部时间上午11：00前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。虚拟会议室将在年会开始前15分钟开放。

如果你想在年会期间提出问题，可以通过会议平台提出。你可在www.proxydocs.com/LAW上登记参加年会，以进入会议平台。登记完成后，您将在会议开始前一小时收到会议平台链接。

为了确保我们的会议富有成效和效率，并为了公平地对待所有与会股东，您还可以在年会开始前登录平台时看到我们的年会行为守则。这些行为规则将包括以下准则：

2

如果我在参加年会时遇到技术上的困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助你解决你在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会期间遇到任何访问虚拟年会的困难，请在股东大会开始前拨打您的电子邮件中提供的技术支持电话。

可否提供截至记录日期的记录股东名单？

在股东周年大会期间，股东可在会议平台上查阅一份截至记录日期营业时间结束时的记录股东名单。你可在www.proxydocs.com/LAW上登记参加年会，以进入会议平台。登记完成后，您将在会议开始前一小时收到会议平台链接。此外，在年会召开之前的十天里，任何有记录的股东都可以通过发送电子邮件至proxy@csdisco.com，为合法目的查阅这份名单。

如果我错过了年会，会不会在网上张贴一份？

是的，年会网播的重播将在我们的投资者关系网站ir.csdisco.com上提供，并将保留至少一年。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，共有59,650，270股普通股流通在外，有权投票。

3

在记录日期，我们的普通股的每一股东将拥有一票对每一股普通股的投票权。

我投票的理由是什么？

计划对两个事项进行表决：

如果另一事项被适当地提交年度会议怎么办？

我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

我该如何投票？

4

我可以通过填写并退回通知书来投票表决我的股份吗？

没有。通知指明了在年度会议上要表决的项目，但你不能通过在通知上做标记并将其退回来投票。该通知说明了在年会召开之前如何通过互联网、电话、使用印制的代理卡或在年会期间在网上进行代理投票。

如果我收到不止一份通知是什么意思？

如果你收到多于一份通知，你的股份可能会以多于一个名称或不同的帐户登记。请遵照通知上的投票指示，确保你们所有的股份都投了票。

如果我是一个有记录的股东，但我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果你是一个记录在案的股东，并且在年会期间没有通过互联网、电话、填写可能交给你的代理卡或在线投票，你的股票将不会被投票。

如果你交回一张签名并注明日期的代理卡，或者在投票选择上不做标记，你的股份将按照我们董事会的建议进行投票：“赞成”选举三名董事提名人中的每一位；“赞成”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果任何其他事项在年会上得到适当的介绍，你的代理持有人（你的代理卡上列出的个人之一）将使用代理持有人的最佳判断对你的股票进行投票。

如果我是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果你是一个实益拥有人，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何投票，你的经纪人或代理人是否仍然能够投票你的股票的问题取决于，根据证券交易所的规则，该特定提议是否被视为一个“常规”事项。对于被视为“常规”的事项，经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权对“未经指示”的股票进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是指可能严重影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，你的经纪人或代理人可就建议2投票表决你的股份。不过，你的经纪人或代理人在没有你的指示的情况下，不得就建议1对你的股份进行投票。此类事件将导致“经纪人不投票”，这些股票将不被视为已就适用提案进行投票。请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的投票将被计算在内。

5

什么是“经纪人不投票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人没有向持有股份的经纪人或代名人指示如何就被视为“非常规”的事项进行投票时，该经纪人或代名人不能对股份进行投票。这些未投票的股票被算作“经纪人无投票权”。

我可以在提交我的代理后更改我的投票吗？

您的最新代理卡或电话或互联网代理是一个被计算。

选票是如何计算的？

投票将由为年度会议指定的选举督察员计算，他将分别计算选举三名二级董事的提案、“赞成”、“保留”和“经纪人不投票”；以及批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的提案，投票“赞成”、“反对”和弃权。经纪人对提案1的不投票将不会产生任何影响，也不会计入该提案的投票总数。对提案2投弃权票将无效，不计入该提案的投票总数。

批准每项提案需要多少票？

关于三名第一类董事的选举，将选出三名获得以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的普通股股东最多的“赞成”票的候选人。只有投“赞成”票才会影响投票结果。

关于批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，安永会计师事务所必须获得代表实际出席或由代理人代表并投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的已发行普通股的多数投票权的股东的“赞成”票。

6

召开有效的会议必须达到股东的法定人数。如果持有有权投票的已发行普通股的多数投票权的股东以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会，则出席会议的人数将达到法定人数。在记录日期，共有59,650，270股已发行普通股，有权投票。

只有当你提交一份有效的委托书（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交的委托书）或在年会期间进行网上投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和中间人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，出席周年会议或由代理人代表出席周年会议的股份拥有过半数表决权的持有人，可将周年会议延期至另一日期。

我怎样才能知道年会的投票结果呢？

初步投票结果将在年会上宣布。此外，最后投票结果将以表格8-K形式发表，我们预计将在年会结束后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

谁在为这个代理招标买单？

我们将支付征集代理人的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员将不会因征集代理而获得任何额外报酬。我们也可能会补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。

明年年会的股东提案和董事提名应该在什么时候举行？

股东提案（不包括董事提名）要被考虑纳入明年的代理材料，必须在2023年12月30日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为111 Congress Avenue，Suite 900，Austin，Texas 78701，注意：秘书，并遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条的所有适用要求。我们还建议你查阅我们修订和重述的章程，其中包含对股东提案的额外要求。

根据本公司经修订及重述的章程，如阁下欲提交董事提名，或拟于2024年股东周年大会上审议的建议，而该建议不会列入明年的代理材料，则必须在2024年3月17日收市前或2024年2月16日收市前提交。但是，如果我们的2024年年度股东大会的日期不是在2024年5月16日至2024年7月15日之间举行，为及时起见，您的通知必须在（A）不早于2024年年度股东大会前120天的营业时间结束之前，以及（B）不迟于2024年年度股东大会前90天的营业时间结束之前，或在首次公布2024年年度股东大会日期的次日的第10天之后。我们还建议你查阅我们修订和重述的章程，其中包含对股东提案和董事提名的额外要求。

如果你想利用美国证券交易委员会关于董事提名的“通用代理”规则，根据该规则，你的被提名人将被列在公司的代理卡上，你必须满足我们修订和重述的章程中的上述要求，并遵守其中规定的其他要求，并遵守《交易法》第14a-19条的要求。

7

选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三个级别。每个职类尽可能由董事总数的三分之一组成，任期三年。在每一次股东年会上，任期届满的董事的继任者将从当选之时起当选，直至当选后的第三次年会为止。

我们的董事分为以下三类：

因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给三个职类，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由其余董事过半数选出的人填补。董事会为填补某一职类的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事，应在该职类的全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格为止。将我们的董事会分成三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或DISCO控制权的变动。

Burnette博士、Clark先生和Offerdahl先生目前都是我们的董事会成员。克拉克先生和奥弗达尔先生都是在我们首次公开发行普通股之前由股东选举产生的。伯内特博士是在我们首次公开发行之前由我们的董事会任命的，以填补董事会的一个空缺。这些被提名人中的每一位都已被提名连任第二类董事，部分是根据提名和公司治理委员会的建议，并已同意在年度会议上连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都不能任职。如果在年度会议上当选，每一位被提名人的任期将持续到2026年举行的股东年度会议，并持续到董事的继任者正式当选为止，如果更早，则持续到董事去世、辞职或被免职为止。

董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。因此，获得“赞成”票数最高的三名候选人将当选。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果这样做的权力没有被拒绝，以选举上述三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将被投票给我们提议的替代被提名人的选举。

下文“关于董事提名人和现任董事的信息”项下的履历包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及每位董事或董事提名人的具体和特定的经验、资格、属性或技能，从而使委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。然而，委员会的每名成员可能有各种理由，使某一人成为董事会的适当提名人，而这些意见可能与其他成员的意见不同。

我们的董事会建议投“赞成”票

EACH CLASS II Director NOMINEE NAMED ABOVE

8

下表列出了第二类被提名人和将在年会后继续任职的其他董事的年龄和截至本委托书发布之日在本公司任职的职位或职务：

以下是被提名的董事的履历，以及每一位董事任期将在年会后继续的人的履历。这包括有关每位董事的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们为董事会服务。

2023年度股东大会选举候选人

Colette Pierce Burnette，自2021年4月起担任我们的董事会成员。伯内特博士是Newfields的总裁兼首席执行官，自2022年8月起担任该职位。伯内特博士曾任德克萨斯州奥斯汀市休斯顿-蒂洛森大学校长，2015年7月至2022年8月担任这一职务。她还曾在华盛顿州皮亚洛普的皮尔斯学院担任临时校长，并在俄亥俄州威尔伯福斯的中央州立大学担任多个职务，最后担任该校行政副校长和首席财务官。伯内特博士是奥斯汀社区的领袖，担任奥斯汀市长机构种族主义和系统性不平等问题特别工作组的联合主席，奥斯汀领导委员会主席，德克萨斯州独立学院和大学的财务主管，以及其他几个地方委员会和委员会。伯内特博士拥有俄亥俄州立大学工业和系统工程学士学位，乔治亚学院和州立大学行政管理硕士学位，宾夕法尼亚大学教育硕士学位。伯内特博士还是哈佛大学教育研究生院管理发展项目的毕业生。我们认为，伯内特博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在教育部门有丰富的领导经验，而且她表现出对公共服务的承诺。

Aaron Clark自2016年8月起担任我们的董事会成员。克拉克先生是The Stephens Group，LLC的董事总经理，自该公司于2006年成立以来，他一直受雇于该公司。克拉克之前曾在Bear State Financial, Inc.担任董事，从2011年开始任职，直到2018年该公司被收购。此外，克拉克先生目前还在斯蒂芬斯集团有限责任公司的多家投资组合公司担任董事。克拉克拥有阿肯色大学费耶特维尔分校的金融学士学位。我们认为，克拉克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在我们行业的技术公司有丰富的经验，他在私营公司董事会的服务，以及他为我们的董事会带来的历史知识和连续性。

James Offerdahl自2018年8月起担任我们的董事会成员。Offerdahl先生从2013年1月起担任Bazaarvoice，Inc.的首席财务官，直到2018年2月被收购。之前

9

继续任职至2024年股东年会的董事

Susan L. Blount自2021年4月起担任我们的董事会成员。布朗特女士曾担任保德信金融集团总法律顾问，2005年至2015年担任高级副总裁和执行副总裁。她目前担任德克萨斯大学法学院兼职教授，自2016年1月起担任该职位。自2019年1月以来，布朗特女士一直担任卡寇工业公司的董事会成员。布朗特女士是德克萨斯大学法学院女性法律中心的创始成员，并于2019年3月至2020年1月担任该中心的临时执行主任。布朗特拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的历史学学士学位和得克萨斯大学法学院的法学博士学位。我们认为，布朗特女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在上市公司战略、法律和风险管理方面拥有丰富的经验。

Scott Hill自2021年6月起担任公司董事会成员。希尔先生最近于2021年5月至2023年2月担任洲际交易所公司首席执行官的顾问，并于2007年5月至2021年5月担任该公司首席财务官。在此之前，希尔先生于1991年至2007年担任国际商业机器公司的国际财务主管。希尔目前是VVC勘探公司的董事会成员，自2017年8月起担任该职位。希尔在得克萨斯大学奥斯汀分校获得金融学学士学位，在纽约大学获得工商管理硕士学位。我们相信，希尔先生有资格担任我们董事会的成员，因为他的金融专长和丰富的管理经验。

Krishna Srinivasan自2013年12月起担任董事会成员，自2021年5月起担任董事会主席。Srinivasan先生是LiveOak Venture Partners的创始合伙人，他于2012年1月与他人共同创立了该公司。在创立LiveOak Venture Partners之前，Srinivasan先生曾于2000年至2010年担任Austin Ventures的合伙人。在他职业生涯的早期，他还曾在摩托罗拉和SEMATECH工作过。Srinivasan先生是或曾经是LiveOak Venture Partners在技术领域的许多其他投资组合公司的董事会成员。Srinivasan先生还是奇迹基金会董事会主席，该基金会是一个全球性非营利组织，利用技术和专有最佳做法帮助孤儿和弱势儿童充分发挥潜力。斯里尼瓦桑拥有印度理工学院机械工程学士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校运筹学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们认为，Srinivasan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在我们行业的技术公司有丰富的经验，并在许多私营公司董事会任职。

董事任期至2025年股东年会

Kiwi Camara于2013年12月与他人共同创立了我们公司，自那时起一直担任我们的首席执行官和董事会成员。卡马拉拥有夏威夷太平洋大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。我们相信，卡马拉先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在建立和领导我们的业务方面有丰富的经验，并且作为我们的首席执行官，他对公司事务有深刻的见解。

10

Robert P. Goodman自2014年11月起担任我们的董事会成员。古德曼是风险投资公司Bessemer Venture Partners的合伙人，他于1998年加入该公司。Bessemer Venture Partners VIII L.P.和Bessemer Venture Partners VIII Institutional L.P.是Bessemer Venture Partners的附属投资基金。在加入Bessemer Venture Partners之前，Goodman先生创立了三家私营电信公司并担任首席执行官。自2017年2月以来，古德曼先生一直担任ACV Auctions公司董事会成员，他曾于2015年11月至2019年12月担任蓝围裙董事会成员。此外，古德曼先生是或曾经是Bessemer Venture Partners在软件、移动和企业对企业市场领域的许多其他投资组合公司的董事会成员。古德曼拥有布朗大学拉丁美洲研究学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。我们认为，古德曼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有与创业公司，特别是科技公司合作的经验，而且他有担任上市公司和私营公司董事的经验。

11

董事会的独立性

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。根据纽交所的上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会确定的。我们的董事会与我们的法律顾问协商，以确保其决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括纽约证券交易所相关上市标准中不时规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事、任何此类董事的家庭成员以及DISCO、我们的高级管理层和我们的独立审计师之间的所有相关交易或关系后，我们的董事会已确定以下八名董事是适用的纽交所上市标准所指的独立董事：巴伯先生、布朗特女士、伯内特博士、克拉克先生、古德曼先生、希尔先生、奥弗达尔先生和斯里尼瓦桑先生。在作出这些独立性决定时，我们的董事会考虑到了DISCO与我们的一些董事有或曾经有关联的实体之间在正常业务过程中发生的某些关系和交易。卡马拉先生不是独立的，因为他是我们的首席执行官。

因此，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的大多数董事是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纽约证券交易所规则，以及每位非雇员董事与我们公司目前和以前的关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

我们的董事会有一位独立主席，斯里尼瓦桑先生。我们董事会主席的主要职责是：与我们的首席执行官卡马拉先生合作，制定董事会会议时间表和议程；向首席执行官提供有关质量的反馈，向董事会提供信息的数量和及时性；制定董事会独立成员执行会议的议程并主持会议；主持董事会会议；担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；酌情召开独立董事会议；并履行董事会可能不时决定的其他职责。因此，斯里尼瓦桑先生有很大的能力来影响我们董事会的工作。

我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督DISCO业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席将创造一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层的问责制，并提高董事会的能力，以监督管理层的行为是否符合DISCO和我们的股东的最佳利益。因此，我们认为，有一个独立的董事会主席可以提高整个董事会的效力。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们公司的风险的性质和水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务，是其评估管理层风险承受能力的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。

12

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，如法律风险、信息安全和隐私风险，以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他事项外，管理层向我们的审计委员会定期报告我们的合规计划以及投资政策和做法。

董事会及其委员会的会议

我们的董事会负责监督我们公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在这一年定期开会，审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在2022年开了七次会。就我们的董事会各委员会而言，2022年，审计委员会召开了八次会议，薪酬委员会召开了七次会议，提名和公司治理委员会召开了四次会议。在2022年期间，每位董事出席了我们董事会和该董事所服务的委员会会议总数的75%或以上，但卡马拉先生除外，我们的董事会要求卡马拉先生回避两次董事会特别会议，以便非雇员董事在卡马拉先生不在场的情况下讨论首席执行官绩效奖（定义见下文）和其他事项。我们鼓励我们的董事和被提名的董事出席我们的股东年会。我们所有的董事都出席了我们的2022年度股东大会，但卡马拉先生除外，他因提议批准首席执行官绩效奖而回避了会议。

根据适用的纽交所上市标准的要求，在2022年期间，我们的非雇员董事在定期安排的执行会议上举行了四次会议，只有非管理董事出席。此外，如上所述，我们的非雇员董事在没有卡马拉先生在场的情况下举行了两次董事会特别会议。斯里尼瓦桑先生作为我们董事会的主席，主持了这些执行会议和会议。

关于董事会各委员会的资料

我们的董事会设立了一个常设审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们的董事会可设立其他委员会，以方便我们的业务管理。我们的董事会已经通过了我们每个委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站ir.csdisco.com上查阅。

13

我们的董事会已经决定，每个常务委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所关于“独立性”的规则和规定，每个成员都不存在任何会损害该成员对我们个人行使独立判断的关系。

以下是我们董事会各常设委员会的说明：

审计委员会

我们的审计委员会由Baber先生、Blount女士、Hill先生和Offerdahl先生组成。我们的董事会已决定，我们的审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们审计委员会的主席是奥弗达尔先生，我们的董事会已经认定他是美国证交会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本的财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会研究了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融部门的工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告程序、内部控制系统和财务报表审计方面的职责；监督我们的独立注册会计师事务所；监督我们的政策、程序、计划和信息技术系统，以确保信息的安全性、保密性、可用性和完整性。审计委员会的具体职责包括：

14

我们认为，我们审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法》的所有适用要求，以及美国证交会和纽约证交所的所有适用规则和条例。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》所要求讨论的事项。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性问题。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并提交给美国证券交易委员会。

CS Disco公司审计委员会

James Offerdahl，主席

Tyson Baber

Susan L. Blount

Scott Hill

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“提交”给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入CS Disco根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的一般合并语言。

15

我们的薪酬委员会由希尔先生、古德曼先生和斯里尼瓦桑先生组成。我们薪酬委员会的主席是希尔先生。我们的董事会已经决定，根据纽约证交所的上市标准，我们的薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的“非雇员董事”。

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的总体薪酬计划和做法，并管理与之相关的风险；审查和确定支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬（视情况而定）；审查我们在定期报告和提交给美国证交会的其他文件中披露的与薪酬相关的信息。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

我们相信，我们的薪酬委员会的组成和运作符合美国证交会和纽约证交所的所有适用规则和规定。

赔偿委员会的程序和程序

薪酬委员会一般每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。赔偿委员会还定期以书面一致同意代替正式会议的方式行事。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬委员会定期举行执行会议。不过，薪酬委员会可能会不时邀请管理层的多名成员和其他雇员以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或意见，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会有关其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会的章程允许薪酬委员会充分查阅DISCO的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据《章程》，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权留用薪酬顾问，以协助评估执行和主任的薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留用条款。

16

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求Compensia建立一个比较的公司集团，并对该集团的竞争性业绩和薪酬水平进行分析。Compensia最终提出了建议，并提交给薪酬委员会审议。

一般来说，薪酬委员会确定高管薪酬的过程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。对首席执行官业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对首席执行官薪酬的任何调整以及授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议工作的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票表现数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

我们的薪酬委员会目前没有任何成员是我们的高级职员或雇员。本公司的任何一名或多名行政人员目前担任或在过去一年中担任本公司董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Blount女士、Burnette博士、Clark先生和Srinivasan先生组成。我们的提名和公司治理委员会的主席是布朗特女士。我们的董事会已经决定，我们的提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准。

提名和公司治理委员会的主要目的是履行董事会在公司治理职能方面的职责；确定、沟通、评估和推荐董事会候选人；监督我们的环境、社会和治理政策和计划，包括与多元化、公平和包容性有关的政策和计划。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

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我们相信，我们的提名和公司治理委员会的运作符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的所有适用规则和规定。

在向董事会推荐候选人时，提名和公司治理委员会会考虑以下因素：（一）具备相关的专门知识和经验，能够向管理层提供咨询和指导；（二）有足够的时间专门从事DISCO的事务；（三）在该人所在的领域表现出色；（四）有能力作出合理的商业判断；（五）担任另一家上市公司的董事会成员或执行干事的经验；（六）在整个董事会内，个人背景是否多样，观点和经验；（vii）适用法律的要求；（viii）承诺严格代表公司股东的长期利益。这些资格可能会不时修改。董事提名候选人是根据董事会目前的组成、DISCO的经营要求和股东的长期利益来审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族、民族、年龄、性取向和性别认同）、技能和它认为适当的其他因素，因为董事会和我们的业务目前的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查该董事在其任期内为DISCO提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会根据适用的纽约证券交易所上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议，评估被提名人是否独立于纽约证券交易所。我们的提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择一名被提名人推荐给我们的董事会。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要他们符合适用的法律和我们修订和重述的章程，哪些程序

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每份呈件必须包括（其中包括）被提名候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、被提名候选人的主要职业或工作、每一类别或每一系列股本的股份类别或数目及由该等被提名人拥有及实益持有的股份数目，以及有关该等股份的任何质押或担保清单、取得该等股份的日期及该等收购的投资意向、调查表，根据我们经修订和重述的章程，股东提名董事所需的代表和协议，以及在为选举该被提名人担任董事而征集代理人的代理声明中要求披露的与该被提名人有关的所有其他信息，包括对该被提名人至少过去五年的商业经验的描述，以及对该被提名人担任董事资格的描述。任何此种呈件必须附有被提名为被提名人的候选人的书面同意，并在当选后担任董事。

如果你不想把候选人提交给提名和公司治理委员会审议，而是希望根据你将准备并提交给SEC的代理材料正式提名董事，请参阅上文“明年年会的股东提案和董事提名什么时候到期？”中描述的截止日期，并参考我们修订和重述的章程，以获得提名董事会候选人所需程序的完整描述。

与我们董事会的沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东和其他利益相关方接触有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和期望，并找出可能影响我们的战略、公司治理、薪酬实践或我们运营的其他方面的新问题。我们的股东和投资者外联活动包括投资者路演、分析师会议、投资者会议和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和SEC文件、代理声明、新闻稿和我们的网站。我们的季度收益发布网络广播向所有人开放。这些网播是实时提供的，并在我们的网站上存档一段时间。

有意与本公司董事会或个别董事沟通的人士，可向董事会或该董事发送书面信函，地址为：111 Congress Avenue，Suite 900，Austin，Texas 78701，Attn：Secretary。秘书将审查每一份来文。秘书须将该等函件转交管理局或该等函件所针对的任何个别董事，除非该等函件载有广告或邀约，或属不适当的敌意、威胁或类似的不适当，在此情况下，秘书须酌情放弃该等函件或通知有关当局。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了适用于所有高管、董事和员工的《CS Disco公司商业行为和道德准则》。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人或履行类似职能的人。我们的商业行为和道德准则全文可在我们的网站ir.csdisco.com上查阅。如我们对《商业操守及道德守则》作出任何实质性修订，或批准豁免《商业操守及道德守则》的任何条文

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公司治理准则

我们的董事会已经通过了《CS Disco公司公司治理准则》，以指导董事会的运作和运作，以便为董事提供一个灵活的框架，有效地实现我们的目标，造福于我们的股东。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官业绩评价和管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。《公司治理准则》可在我们的网站ir.csdisco.com上查阅。

套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，除其他事项外，禁止对我们的普通股进行对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具，但卡马拉先生质押股票以支付因行使首席执行官绩效奖（定义见“高管薪酬——首席执行官绩效奖”）而产生的所得税的能力有限。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股，或将其存入保证金账户，以及质押我们的股票作为贷款的抵押品。

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ERNST & YOUNG LLP As OUR Independent Registered PUBLIC Accounting FIRM

我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。安永会计师事务所自2018年起对我们的财务报表进行审计。安永律师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并有机会回答适当的问题。

无论是我们修订和重申的章程，还是其他管理文件或法律，都不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会将把安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，审计委员会也可以酌情决定在一年中的任何时候指定不同的独立审计师，如果他们认为这样的改变将符合DISCO和我们的股东的最佳利益。

在年会上，代表已发行普通股多数投票权的股东以虚拟方式出席或由代理人代表出席并投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的赞成票，将被要求批准安永会计师事务所的选择。

首席会计师费用及服务

下表是安永会计师事务所向我们收取的下列期间的费用总额。

上述所有费用均由审计委员会预先核准。

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审计委员会通过了一项政策和程序，预先核准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策一般允许预先核准已界定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务中的特定服务。审计委员会核准独立注册会计师事务所的聘用范围时，也可预先核准，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前，以个别、明确、逐案的方式予以核准。服务的预先核准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但根据这种委托作出的任何预先核准决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会认定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性是一致的。

我们的董事会建议投“赞成”票

ERNST & YOUNG LLP作为我们的独立注册公共会计公司的批准。

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下表列出了我们的执行干事的年龄和截至本代理声明之日在我们这里担任的职务：

Kiwi Camara的履历载于上文，其董事履历的标题为“提名董事和现任董事的信息”。

Michael S. Lafair自2018年1月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们公司之前，Lafair先生从2012年11月起担任Offers.com的首席财务官，直到2015年12月被Ziff Davis公司收购。收购完成后，Lafair先生担任Ziff Davis B2B全球财务主管，直至2018年1月。在加入Offers.com之前，Lafair先生曾担任All Web Leads，Inc.的首席财务官和总法律顾问，以及Interlogix，Inc.的副总裁和总法律顾问。Lafair先生职业生涯早期曾在Morgan，Lewis & Bockius LLP从事公司法工作。Lafair先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院会计学和经济学专业的经济学学士学位和天普大学法学院的法学博士学位。

Kevin Smith自2021年4月起担任我们的执行副总裁兼首席产品官。在加入我们之前，史密斯先生曾于2018年8月至2020年9月担任Carbon Black, Inc.（后来被VMware公司收购）的投资组合战略和运营高级副总裁。在此之前，史密斯先生曾于2011年5月至2018年7月在加利福尼亚州技术公司担任多个职位，最近担任敏捷管理部门业务部门战略副总裁。史密斯先生拥有威廉玛丽学院的工商管理学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。

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在截至2022年12月31日的财政年度，我们指定的执行官员，包括我们的首席执行官员、下两名薪酬最高的执行官员和一名前执行官员，如果不是因为截至2022年12月31日他没有担任高级官员，他本应被列入我们薪酬最高的执行官员名单：

2022年薪酬汇总表

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，授予或支付给我们指定的执行官或由他们获得的薪酬。

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赔偿汇总表的叙述

年度基薪

我们指定的执行干事领取基薪，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每一位指定的执行干事的基薪，是为了提供一个固定的薪酬组成部分，反映执行干事的技能、经验、作用和责任，这是由我们的薪酬委员会确定的，就首席执行干事的薪酬而言，也是由我们的董事会确定的。2022年1月，我们的薪酬委员会以及关于Camara先生的董事会批准了Camara先生、Lafair先生、Zoellner先生和Shimek先生的2022年基薪，分别为50万美元、41万美元、32万美元和35万美元，自2022年1月1日起生效。2023年1月，我们的薪酬委员会以及关于卡马拉先生的董事会决定，我们指定的执行官员的基薪不会有任何变化。我们指定的行政人员中，没有一人目前是雇佣协议或其他协议或安排的当事方，这些协议或安排规定自动或按计划增加基薪。更多信息见“——就业安排”。

非股权激励计划薪酬

我们的薪酬委员会，就首席执行官而言，董事会为我们指定的执行官设定目标奖金金额，以基本工资的百分比表示。他们制定了他们认为合适的目标奖金数额，考虑到了一些因素，如向我们的同行公司的执行官提供的现金奖金机会，执行官相对于我们公司其他人的预期角色重要性，以及他们对留住这些执行官的基本需求的评估。2022年，Camara、Lafair、Zoellner和Shimek先生的目标奖金分别为其年基薪的100%、60%、40%和100%。2023年，Camara先生和Lafair先生的目标奖金分别为其年基薪的100%和60%。

2022年3月，我们通过了绩效奖金计划（“奖金计划”），该计划适用于我们指定的执行官和其他高级管理人员。奖金计划规定，有机会根据实现本财政年度适当的某些公司、财务或业务措施或目标，赚取现金奖励。每个参与者都有一个目标年度业绩奖励机会

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对首席执行官以外的指定执行干事的基于股权的奖励

我们的股权奖励计划是向高管提供长期激励的主要手段。我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强有力的联系，创造了一种所有权文化和强大的留任激励，并有助于使我们的高管和我们的股东的长期利益保持一致。在2022年，我们为这些目的使用了股票期权授予和PSU奖励。我们的薪酬委员会（或我们的董事会，就我们的首席执行官而言）酌情决定是否发放奖金。对于新员工，补助金通常会在员工首次入职后的下一次定期董事会或薪酬委员会会议上发放。对于年度更新奖励，通常在一年的第一季度发放。

2022年3月，薪酬委员会根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），将PSU奖励授予了我们指定的执行官，但不包括卡马拉先生。私营部门服务单位将根据我们2022年具体收入目标的实现情况归属，同时保持该年度最低调整后EBITDA；根据达到这些业绩标准而归属的任何金额，将根据接受者对我们的持续服务情况，在授予之日起大约三年内归属。由于我们没有达到归属所需的最低收入，所有这些奖励都在没有归属的情况下到期。

2022年5月，我们的董事会批准了一项授予卡马拉先生业绩的非法定股票期权，随后得到了我们股东的批准。更多信息见下文“——首席执行官绩效奖”。

2023年2月，薪酬委员会根据我们的2021年计划，将PSU和RSU奖励授予除Camara先生以外的我们指定的执行官。根据薪酬委员会对2023年实现特定收入、调整后EBITDA和非量化业务相关业绩标准的认证，有资格归属的PSU奖励股份数量（如果有的话）将确定。上述合资格股份的三分之一将于核证后归属，其余股份将于其后分八个季度分期归属，但须视乎该执行主任是否继续为我们服务而定。PSU授标协议具体规定了在执行人员终止服务和控制权发生变更时的授标处理办法，如协议中所界定的那样。根据执行干事对我们的持续服务情况，从授予之日起大约四年内按季度授予受限制股份单位奖励的股份。

首席执行官业绩奖

2022年5月，我们董事会的独立成员（即除Camara先生以外的所有董事会成员）根据薪酬委员会的建议，向Camara先生授予了4366966股我们普通股的业绩归属非法定股票期权（“CEO业绩奖”），但须经我们的股东批准。首席执行官绩效奖随后于2022年7月在我们的2022年股东年会上获得股东批准。

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首席执行官业绩奖的六个归属部分中的每一部分将在薪酬委员会证明该部分的里程碑价格已在首席执行官业绩奖于到期日到期时或之前达到时归属。每完成一部分，卡马拉先生将授予并获得行使CEO业绩奖的权利，奖励我们特定数量的普通股。截至本代理声明发表之日，首席执行官业绩奖的任何部分均未授予。

首席执行官业绩奖的每股行使价为32.00美元，等于（1）我们普通股的每股首次公开发行价格（“IPO价格”）和（2）我们普通股在授予日的收盘价中的较高者。我们董事会的独立成员决定使用这个公式来确定行使价格，以确保进一步激励卡马拉先生增加对股东的价值，因为首席执行官业绩奖的任何行使部分只有在我们普通股的收盘价高于IPO价格时才有价值。

Camara先生必须在行使首席执行官业绩奖后12个月内持有他在行使时获得的股票（为满足适用的行使价格而预扣的股票或为支付任何适用的预扣税款义务而出售的股票除外，但必须能够按照授予协议的规定进行某些转让）。此外，卡马拉先生必须继续担任我们的首席执行官，或在每一里程碑价格达到时担任执行主席或董事会另有批准的其他职位，才能授予相应部分（除非发生某些终止雇用或控制权变更的情况，如授标协议所定义）。

董事会的独立成员打算，只要首席执行官绩效奖有效，首席执行官绩效奖就是卡马拉先生唯一的新的长期股权激励奖励机会，并且不打算在首席执行官绩效奖到期之前向卡马拉先生授予任何额外的股权奖励。

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下表列出了截至2022年12月31日仍未兑现的授予我们指定的执行官员的未兑现股权奖励的某些信息。

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以下是我们与指定行政人员的雇佣安排说明。我们每一位指定的行政人员的聘用都是随心所欲的。我们与每一位指定的执行官都签订了员工机密信息和发明转让协议。

卡马拉先生。我们与Camara先生保持着一份最初于2013年12月签订的雇佣协议，该协议于2021年7月进行了修订和重申，并在我们首次公开发行的注册声明生效后生效。根据经修订和重申的协议，Camara先生有权领取500000美元的年基薪，并有资格领取年度绩效奖金，目标为基薪的100%。此外，该协议还规定了下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”项下的离职和/或控制权变更福利。

拉菲尔先生。我们与Lafair先生保持着一份雇佣协议，该协议最初于2018年1月签订，并于2021年7月进行了修订和重申，并在我们首次公开发行的注册声明生效后生效。根据经修订和重述的协议，Lafair先生最初有权获得380000美元的年基薪（后来在2022年1月增加到410000美元），并有资格获得年度绩效奖金，目标为其基薪的60%。此外，该协议还在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中规定了离职和/或控制权变更福利。

佐尔纳先生。我们于2015年2月与Zoellner先生签订了一份雇佣协议，该协议于2021年7月进行了修订和重申，并在我们首次公开发行的注册声明生效后生效。经修订和重申的协议规定了佐尔纳先生在我们的雇佣条款，直到2023年1月，佐尔纳先生辞去了我们的执行副总裁兼首席技术官的职务。

希梅克先生。我们于2018年1月与Shimek先生签订了一份雇佣协议，该协议于2021年7月进行了修订和重申，并随着我们首次公开发行的结束而生效。经修订和重申的协议规定了希梅克在我们公司的雇佣条款，直到2022年9月，我们与希梅克签订了过渡和离职协议。根据过渡和离职协议，Shimek先生于2022年10月不再担任我们的执行副总裁兼首席营收官，但继续以非高级职员的身份为我们提供服务，直至他于2022年12月从公司离职。在这一过渡期间，Shimek先生继续领取当时的基薪和福利。在他的服务于2022年12月终止时，根据他的过渡和离职协议，Shimek先生有权获得作为遣散费的：（i）支付与我们2022年业绩有关的年度奖金（如果有的话），如果他在薪酬委员会核证我们2022年财务业绩的日期之前仍是雇员，根据奖金计划，他本有权获得这笔奖金；（ii）归属于可归属股份总数的4/12（如果有的话），受Shimek先生持有的未偿还的PSU的限制，由薪酬委员会根据适用的授予通知和PSU的授予协议确定，以及（iii）加速授予Shimek先生的股票期权，就好像他在2023年1月16日之前一直受雇于我们一样。

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无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，每个指定的执行干事都有权领取其服务期间挣得的款项，包括未付薪金。

在2022年12月终止服务后，Shimek先生根据他的过渡和离职协议获得了某些遣散费和福利，但前提是他执行了对公司的有效解除索赔，如上文“——雇佣安排”中所述。

我们与其他指定的行政人员订立了经修订和重述的雇佣协议，其中规定在（i）“控制权终止变更”或（ii）“定期终止”时，指定的行政人员可获得遣散费和/或控制权变更福利（每一项如下所述）。根据每一项此类协议，一旦控制权发生变更，我们指定的执行人员将有权获得一笔相当于其基本工资一部分的一次性付款（Camara先生为18个月，Lafair先生和Zoellner先生各为12个月），一次性付款相当于其年度目标现金奖金的150%（Camara先生）或100%（Lafair先生和Zoellner先生），在一段时间内支付COBRA保费（Camara先生最多18个月，Lafair先生和Zoellner先生每人最多12个月），并加速归属在与我们的首次公开发行相关的承销协议日期或之后授予的未偿股权奖励；对于业绩归属的股权奖励，除非个别奖励文件另有规定，业绩将被视为达到目标水平，如果更高，则基于在控制权变更生效时衡量的实际业绩。如果在控制权交易发生某些变化的情况下，股权奖励未被假定、延续或替代，且高管的雇佣在控制权发生变化之前没有终止，则股权奖励的归属也将完全加速（对于业绩归属的股权奖励，除非个别奖励文件另有规定，业绩将被视为达到目标水平，如果业绩更高，则根据控制权发生变化生效时的实际业绩来衡量）。在定期解雇时，我们指定的每一名执行干事将有权获得一笔相当于其基薪一部分的一次性付款（卡马拉先生12个月，拉法尔先生和佐尔纳先生各6个月），并在一段时间内支付COBRA保险费（卡马拉先生最多12个月，拉法尔先生和佐尔纳先生各6个月）。所有的遣散费都取决于执行对公司的有效解除索赔。

就经修订和重述的雇佣协议而言，“定期终止”是指无“原因”（而非死亡或残疾）的非自愿终止，或无“正当理由”的非自愿终止，在任何情况下，如在2021年计划中定义的“控制权变更”或“控制权变更期间”之前三个月和之后12个月结束的期间，均不会发生此类协议中定义的每一项。就经修订和重述的雇佣协议而言，“控制权变更终止”是指在控制权变更期间发生的无故非自愿终止（而不是由于死亡或残疾）或有正当理由的辞职。

此外，除首席执行官绩效奖励外，我们指定的每一名高管的股权奖励均受我们的长期激励计划（“2013年计划”）和2021年计划（如适用）的条款以及根据该计划签订的奖励协议的约束。我们指定的执行人员所持有的截至2022年12月31日尚未兑现和未兑现的每一项股权奖励的归属条款，在上文“——截至2022年12月31日的未兑现股权奖励”下提供了描述。

健康和福利及退休福利；额外津贴

我们所有现任指定的行政人员都有资格参加我们的雇员福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每一种情况下，都与我们所有其他雇员一样。我们一般不会向我们指定的行政人员提供额外津贴或个人福利。此外，我们还向我们的员工提供参与401（k）计划的机会，包括我们指定的每一位执行官，如下文题为“— 401（k）计划”的部分所述。

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我们维持一个401（k）计划，其目的是根据1986年《国内税收法》（经修订）第401条或《税法》符合税务资格的计划，而401（k）计划的相关信托则是根据《税法》第501（a）条免税。401（k）计划规定，每一参与人最多可缴纳该参与人报酬的100%或法定限额（20500美元）中的较低者。年满50岁的参与者也可以“补缴”，在2022日历年，补缴金额比法定上限高出6500美元。在2021年12月31日之前，我们没有根据该计划提供匹配或利润分享的贡献。自2022年1月1日起，我们已开始为雇主提供匹配的供款，金额相当于参与者供款的100%，最高可达员工合资格薪酬的1%，以及超过1%的参与者供款的50%，最高可达员工合资格薪酬的6%。雇员的税前缴款分配到每个参与人的个人账户，然后根据参与人的指示投资于选定的投资选择。雇主匹配缴款两年后归属。作为一项有纳税资格的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划分配之前不对雇员征税。

赔偿事宜

我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款将我们的现任和前任董事对金钱损失的赔偿责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这种赔偿责任限制不适用于根据联邦证券法律产生的赔偿责任，也不影响公平补救办法的可获得性，如强制性救济或撤销。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。经修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大限度内对董事和高级职员进行赔偿，并可能对我们的其他雇员和代理人进行赔偿。我们经修订和重述的附例亦规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级职员所招致的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为该人以该身份的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定获得赔偿。我们已订立并预期会继续订立协议，根据董事会的决定，向董事、行政人员及其他雇员作出赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中发生的和解金额。我们相信，这些经修订及重列的成立法团证明书，以及经修订及重列的附例条文及弥偿协议，是吸引及保留合资格人士担任董事及高级人员所必需的。我们还按惯例投保了董事和高级职员责任保险。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的

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至于董事、执行人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》所引起的赔偿责任进行赔偿，我们被告知，根据证交会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权补偿计划信息：

2021年计划规定，根据该计划预留发行的普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起，至2031年1月1日止（含在内），数额相当于12月31日已发行普通股股份总数的5.0%^St前一年的；或在某一年的1月1日之前由我们的董事会决定的较少数量的普通股。此外，ESPP规定，根据ESPP预留发行的普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，由2022年1月1日起至2031年1月1日止（含在内），数额相当于上一年12月31日已发行普通股股份总数的（i）1.0%，以较低者为准，（ii）1,600，000股普通股；或在某一年的一月一日之前由我们的董事会决定的较少数目的普通股。

因此，根据这些规定，2023年1月1日，根据2021年计划和ESPP可供发行的普通股数量分别增加了2,959，497股和591,899股。上表没有反映这些增加的数额。

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下表列出了截至2022年12月31日止年度非雇员董事获得或支付的薪酬信息：

卡马拉先生，我们的联合创始人和首席执行官，也是我们的董事会成员，但他作为董事没有得到任何额外的报酬。有关卡马拉获得的薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的部分。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会于2021年7月通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策适用于我们所有的非雇员董事。本非雇员董事薪酬政策规定，在非雇员董事薪酬政策生效之日及之后，每名该等非雇员董事将有资格因在本公司董事会任职而获得以下薪酬：

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尽管如此，在我们的2024年股东年会召开之前，任何非雇员董事（i）与我们的任何基金投资者有关联或有关联，以及（ii）在非雇员董事薪酬政策生效之日在我们的董事会任职，都没有资格获得现金保留金或更新RSU奖励。

根据薪酬政策，每位非雇员董事可选择接受该董事的所有普通年度现金保留金，作为RSU奖励，我们称之为“保留金RSU奖励”。如果非雇员董事及时作出这一选择，聘用金将在每年的1月1日自动授予非雇员董事，并且根据ASC主题718的计算，授予日的公允价值总和等于本应在下一个日历年支付的一般年度现金聘用金的总和。每份受聘人RSU奖励将在公司每个财政季度的最后一天分四次等额授予，但以非雇员董事在每个适用的授予日期继续服务为限。

根据上述非员工董事薪酬政策发放的每笔RSU赠款将根据我们的2021年计划发放。每一笔此种赠款将在董事继续为我们服务的情况下授予，前提是每一笔RSU赠款将在控制权发生变化时全额授予，如2021年计划所定义。

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下表列出截至2023年4月17日我们的普通股所有权的某些信息：

我们已根据美国证交会的规则和条例确定了实益所有权，这些信息并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的资料，下表所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的共有财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年4月17日已发行的59,650，270股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的所有权百分比时，我们认为在2023年4月17日起60天内，该人持有的所有可行使、可行使或将根据基于服务的归属条件归属的期权的股份均已发行。然而，除上述情况外，我们并不认为该等股份已发行是为了计算任何其他人的持股百分比。

除非另有说明，下表所列每个受益所有人的地址均为c/o CS Disco公司，111 Congress Avenue，Suite 900，Austin，Texas 78701。

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以下是自2022年1月1日以来的交易摘要，我们参与了这些交易：

对董事和执行干事的股权赠款

我们已向某些董事和执行人员授予股票期权、RSU和PSU。有关授予董事和指定高管的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”的章节。

赔偿协议

我们经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，而我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内对每位董事和高级职员进行赔偿。我们经修订及重报的成立法团证明书及经修订及重报的附例，亦为董事会提供酌情决定权，在董事会决定适当时，向我们的雇员及其他代理人作出弥偿。此外，我们与每一位董事和执行人员签订了赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——赔偿事项”的部分。

与有关人士进行交易的政策及程序

我们已采纳一项政策，即未经董事会或审计委员会的批准或批准，我们的行政人员、董事、被提名为董事的人士、任何类别普通股5%以上的实益拥有人，以及任何上述人士的直系亲属，不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、被提名为董事的人、任何类别普通股5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属进行交易的请求，如果涉及金额超过12万美元，且该人将拥有直接或间接的权益，则必须提交我们的董事会或审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的董事会或审计委员会将考虑交易的重要事实，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。

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美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向两个或两个以上共享同一地址的股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料，来满足有关这些股东的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

今年，一些账户持有人是我们股东的经纪商可能会“保管”我们的代理资料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你从你的经纪人那里收到通知，说他们将会对你的地址进行“托管”通信，“托管”将会继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“householding”，并希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件proxy@csdisco.com将您的书面请求发送给我们。如果股东目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》，并希望请求“保管”他们的通信，应与他们的经纪人联系。

我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

2023年4月28日

我们已向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。股东也可以在ir.csdisco.com上查阅这份委托书和我们的10-K表格年度报告。截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本也可通过电子邮件proxy@csdisco.com向我们免费索取。

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你的投票很重要！请通过以下网址投票：INTERNET Go to：www.proxypush.com/LAW • Cast your vote online P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 •准备好您的代理卡•按照简单的指示记录您的投票电话：1-866-925-4002 •使用任何按键式电话•准备好您的代理卡•按照简单的记录说明邮寄•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•将您的代理卡折叠起来并用提供的已付邮资信封寄回您必须在网上登记参加会议和/或通过www.proxydocs.com/LAW CS Disco参加会议，公司股东年会对于截至2023年4月17日登记在册的股东时间：2023年6月15日星期四上午11：00，中部时间地点：年会将通过互联网现场直播——详情请访问www.proxydocs.com/LAW。本委托书是代表董事会征集的签名人特此指定Kiwi Camara和Michael Lafair（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为签名人的真实和合法的代理人，全权替代和撤销，并授权他们以及他们中的每一人对CS Disco的全部股本进行投票，下列签署人有权在上述会议上投票，并有权就所指明的事项和可适当提交会议的其他事项，或就该会议的任何休会或延期，授予真正合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票的权力，并撤销此前给予的任何代理。由该代理人代表的股份将按指示投票，或者，如果没有指示，股份将按建议1和建议2中每一名董事提名人的“赞成”投票。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或会议休会或延期之前适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励你在适当的方框（见反面）上标明你的选择，但如果你想按照董事会的建议投票，你不需要在任何方框上标明。Named Proxies不能投票您的股份，除非您签名（在背面）并返回此卡。请务必在这张代理卡和背面的标记上签名并注明日期

CS Disco公司年度股东大会请这样做：X董事会建议投票：对于提议1和提议2中提名的董事，董事会建议1。选举我们的三位第二类董事，Colette Pierce Burnette，教育学博士，Aaron Clark和詹姆斯·奥弗达尔，每个人的任期到2026年我们的年度股东大会为止。撤销1.01 Colette Pierce Burnette，教育学博士。支持# P2 # # P2 # 1.02 Aaron Clark支持# P3 # # P3 # 1.03 James Offerdahl支持# P4 # # P4 #反对弃权2。批准审计委员会将安永会计师事务所董事会选为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。# P5 # # P5 # # P5 #注：您的代理持有人还将酌情就年会或年会休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务投票。你必须在网上登记参加会议和/或参加www.proxydocs.com/LAW授权签名——必须完成你的指示才能执行。请完全按照你的名字在你的帐户上签名。如果是合租，所有人都应该签字。受托人、管理人等应包括所有权和权力。各法团应提供法团全名及签署代表/投票表格的获授权人员的职衔。签署（以及适用的标题）日期签署（如果合并持有）日期