附件 10.4
 |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
主贷款协议
GraphJet Technology（“借款人”）与International Liquidity，LLC（“贷款人”）于2025年10月16日订立的贷款协议（经不时修订或补充，包括本协议的所有展品和附表，本“贷款协议”）。
然而，借款人已要求贷款人在指定账户内提供以抵押品和股权存款为抵押的无追索权贷款。
然而，贷款人仅愿意根据此处包含的条款和条件提供此类贷款，包括但不限于执行、交付以及在适当情况下提交和/或记录某些抵押担保文书。
因此，考虑到本协议所载的共同盟约，现同意如下：
第一条
定义：在本贷款协议中使用，以下术语应具有以下含义。所有此类术语或本贷款协议中另有定义的术语在主质押书协议或其他贷款文件中未经定义使用时应具有此类定义的含义。本协议所指的所有货币均指美元，所有交付或将支付的金额均以净美元计算和交付，除非另有说明：
“管理费”是指借款本金的（1.75%）。
“协议”是指本主贷款协议，包括本协议的任何展品或附表，并经不时修订或补充。
“受让人”具有第7.12条规定的含义。
“营业日”是指商业银行根据马来西亚法律被授权关闭或实际上关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。
“关闭”具有第2.5条规定的含义。
| 主贷款协议页面1共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
“结算摘要”是指作为附件 1的本协议所附表格中的摘要，该结算摘要应由贷款人在提供贷款的最终资金的同时交付给借款人。
“抵押品”是指以贷款收到的款项为抵押的票据。存放的初始担保物定义为质押担保物。根据美国法律，此种票据必须具有良好的信誉，应以贷款人或其指定的指定人的名义进行登记，并应根据向美国证券交易委员会提交的有效登记声明进行转售登记。如果抵押品被质押以代替现金支付费用、估值事件或违约补救事件，则该抵押品的价值应使用第2.1（a）条规定的方法作为参考计算。
“货币”双方同意，所有贷款应以美元（“USD”）定价、结账和提供资金。如果质押担保物是在美元以外的市场和货币中定价和交易的证券或工具，各方同意就所有目的转换为美元，并按本协议规定从证券或工具交易市场的货币中计算货币对美元的汇率。
“违约事件”是指第三条规定的任何事件。
“公平市场价格”（“FMP”）是指就作为质押抵押品提供的股票或证券而言，连续三个交易所营业日的最后一次出售价格的平均值或收盘前任何一天根据贷款人酌情决定的最后收盘价的平均值。收盘前确定贷款本金金额，以连续三天定价选择权的第一天为核证日。该平均价格或收盘价应为用于确定其公允市场价值的质押抵押品的每股价格（FMP）。
“公允市场价值”（“FMV”）是指金额，以美元表示，相当于质押抵押品的每一份额的FMP乘以构成质押抵押品的此类份额的数量。
“终审受理”是指被质押的担保物在交割前收到并过账到出借人账户后的交易所营业日。
“Funded”是指，授权并启动银行电汇，为借款人提供用于贷款目的和本主贷款协议的款项。
“利率”是指每年5.00%的利率。
“留置权”就任何资产而言系指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。
“贷款本金金额”是指借款人根据本条款第二条第一款向贷款人借款的金额。
“贷款文件”统指本协议、质押协议、交割摘要以及就贷款交付的任何其他协议、文件、文书、证物或报表。每一项都要同时执行，并以一种方式一起阅读和解释，以便赋予其所有规定的意义和效力。
“市场价格”是指GraphJet Technology（GTI：US）在任何特定时刻交易的当前价格，无论是在正常交易时间还是在当天交易所收盘时的最后一次出售价格。
| 主贷款协议页面2共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
“重大不利影响”系指（a）借款人的经营、业务、财产、资产、负债（实际或有的）、状况（财务或其他）或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；（c）对其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性产生重大不利影响；或（d）对有效性产生重大不利影响，就抵押品的任何部分向出借人提供并为出借人的利益提供的担保的完善性或优先权或对抵押品的任何部分的价值产生重大不利影响。
“到期日”是根据本贷款协议到期应付的贷款日期，是（a）根据违约事件加速付款的日期（b）根据本协议第2.7条加速付款的日期，（c）除非根据第2.7条延长贷款提供资金的日期的60个月周年日中较早的日期。
“债务”是指借款人对贷款人的所有债务和其他各种性质和种类的债务和义务，目前或将来、直接或间接、有担保或无担保、连带或数、绝对或有、到期或不到期、以任何货币、到期或即将到期、现在存在或以后产生，无论这些债务如何产生或通过何种协议或文书或是否有任何协议或文书证明，以及是否作为委托人或担保人，包括但不限于（i）贷款到期时的全额付款及其所有利息，（ii）支付借款人根据贷款协议或任何其他贷款文件的条款应付予贷款人的所有款项，包括但不限于维持专业客户经纪账户的费用、再抵押调整金额，以及，如发生任何或全部贷款违约或提前偿还的事件，与再抵押有关的所有费用和成本，包括但不限于（a）解除再抵押和（iii）在借款人根据贷款协议和其他贷款文件向贷款人承担的所有其他负债和义务到期时全额支付和履行的费用以及作为交换出具的其他贷款文件和其他证据或债务以及借款人遵守和履行其根据本协议或任何相关协议、文书或文件应遵守和履行的义务。
“人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府（或其任何机构、工具或政治分支机构）。
“质押协议”是指借款人与贷款人之间日期为本协议日期的总质押协议，据此将质押的担保物质押给贷款人。
“质押抵押品”是指GraphJet Technology（GTI：US）的3,157，000股股份以及因质押抵押品分拆、修订、重新分类或其他类似变更而产生的任何股份。
“签署日期”是指借款人签署MLA后，贷款人签署MLA的日期和日期，或者如果更晚的日期，则是质押抵押品在贷款人的抵押品账户中结算的日期。
| 主贷款协议页面3共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
“贷款期限”是指贷款开始时定义为签署日期，或贷款人的抵押品账户中收到质押抵押品的日期，如果该日期在签署日期之后。一旦贷款期限开始，借款人同意，除非双方同意或在签署日起三十（30）天内未触发验证日，否则本合同不得解除。期限按到期日定义结束，如果未触发验证日，则在签署日后三十（30）天结束。
1.1使用定义术语。本协议中定义的所有术语在本协议和与本协议一起制作或交付的质押协议或其他文件中使用时应具有此类定义的含义。
1.2贷款人的自由裁量权。贷款人有酌情权和权利选择在截止交易结束前的任何时间不与借款人进行任何贷款。
1.3关于知识的陈述。任何基于借款人知悉的陈述、陈述或保证，须当作是在就有关事项进行适当研讯后作出，但无须借款人就此征求大律师的意见。
第二条
贷款金额
| 2.1 | 贷款本金金额。 |
| (a) | 根据本贷款协议的条款和条件，贷款人同意向借款人垫付本金金额（上述定义的“贷款”），该金额等于抵押品可支持的金额。在执行本贷款协议之前，贷款人告知借款人，根据代表抵押品的股份的FMV的65.00%的贷款价值比（“LTV”），贷款人估计贷款金额将约为7,000，000美元。 |
| (b) | 就每一档而言，贷款人将按照借款人的指示按每一档的金额释放资金，而借款人将按照贷款人的指示通过在约定日期发生的同时交换（就每一档相关批次而言，“截止日期”）释放抵押品。为了更大的确定性，本协议项下所有批次的总价值不得超过贷款金额。 |
| （c） | 在遵守第2.1（b）条的前提下，贷款人应在结账时按照第2.5条将任何一批的本金（减去根据本协议应进行的所有扣除）存入借款人的银行账户。将以书面形式向借款人发出通知，在该日期不为该金额提供资金，据此，交付的担保物应停止为本协议目的的质押担保物，并应立即将该等证券退还借款人。 |
| 主贷款协议页面4共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
| 2.2 | 贷款期限。 |
| (a) | 贷款到期，贷款本金金额连同其所有应计利息应在首次结账（“到期日”或“到期日”）发生后五（5.00）年（“期限”）到期应付。 |
| (b) | 如果借款人要求延长期限，则贷款人保留将贷款再延长十二（12）个月的唯一权利，条款和条件与此处规定的相同。无论如何，这笔贷款的最长期限为六（6）年，再加上一（1）个月。 |
| （c） | 要延长期限，借款人必须在贷款到期前十（10）个工作日内向贷款人提供有关请求的书面通知。展期应收取不低于根据第2.1条确定的担保物总价值或展期时担保物价值的百分之一（1%）的费用（贷款人保留决定适用两种机制中哪一种机制的唯一权利）。 |
| 2.3 | 利息和费用。 |
| (a) | 贷款的年利率为5.00%（百分之五），按季度分期支付。每一期的首次利息支付应在适用的结账后的第三（3）个月的第一个银行工作日到期，且该等支付应以一个季度年度为基础，无论适用的结账日期与该首次利息支付到期日期之间的实际天数如何。所有后续付款（除非在此另有说明）应在该期限（因为该期限可能会延长）之后的每三（3）个月的第一个银行工作日到期。 |
| (b) | 在符合第2.3（a）条的规定下，根据本协议到期的所有利息付款应以美元支付或其价值以美元确定，并按贷款人的指示以经证明的支票或其他可立即使用的资金的方式支付。 |
| 主贷款协议页面5共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
| 2.4 | 费用。 |
| (a) | 发起费.贷款人将在每次结账时，根据被资助的本金金额扣除一笔资金的适用发起费3.00%（三），并将在交付贷款收益时从资金中扣除这笔发起费，并按照第2.5条规定的借款人指示交付。 |
| 2.5 | 收盘。 |
初始截止日期应不迟于最终受理后的五（5）个工作日，前提是满足本协议中对贷款人义务的条件。由贷款人酌情决定，资金可按照以下指示支付给借款人的托管账户或借款人的银行账户：
银行名称：
银行地址：
银行电话：
迅捷代码：
户名：
账号：
| 2.6 | 付款的应用。根据本贷款协议的条款和规定从借款人或代表借款人收到的资金应按以下方式使用： |
| （一） | 根据贷款文件的任何规定支付费用、罚款和应付费用，则 |
| （二） | 所有债务，但应计和/或未付利息以及未偿本金的任何部分除外，则 |
| （三） | 支付贷款的应计和/或未付利息，则 |
| （四） | 在贷款协议特别允许的情况下，支付未偿本金余额，然后 |
| （五） | 余额，如果有的话，给借款人。 |
| 主贷款协议页面6共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
| 2.7 | 抵押品的重新交付。 |
| (a) | 如借款人在到期付款日期前未支付本协议规定的任何款项，或以其他方式违反本协议，则本协议将根据贷款人的选择终止，贷款人将有权对抵押品保持完全占有和对抵押品的完全不受限制的所有权进行止赎，作为抵押品的合法和受益所有人，不以任何方式设押，借款人应做所有事情，并采取贷款人可能要求的一切行动，以实现对贷款人的最终所有权转移。为了更大的确定性，尽管根据本条终止了本协议，但在此种终止的情况下，借款人根据本协议对贷款人的所有义务应继续有效。 |
| (b) | 在借款人遵守本协议的情况下，贷款人同意在贷款全额偿还（包括本协议规定的所有款项，包括，但不限于与贷款相关的利息和费用）给贷款人，但前提是，如果借款人选择提前偿还贷款（仅根据本协议），借款人应在所需还款日期前三十（30）个日历天通过挂号信或联邦快递（此种机制“通知”）通知贷款人。在贷款人书面确认收到还款意向之前，该通知不得有效或有效。在适用的一批结束后的前二十四（24）个月内，预付款项受到限制。在以收据形式证明偿付意向的交付之前，通知不得有效或有效。还有，如果借款人选择提前还款，未能在约定的日期提前还款，将被借款人视为违约。贷款人书面确认收到还款意向。 |
| 主贷款协议页面7共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
第三条
条件、限制和进一步协议
3.1除本协议外，借款人同意在本协议项下任何条款或条件发生违约时，按照贷款人和转让的要求签署和签署所有相关文件，包括不限制贷款偿还。
| (a) | 如借款人未能支付根据本贷款协议和票据到期的债务，则在到期之日起三（3）个营业日内，不论是在确定的付款日期或通过加速或其他方式，或借款人未能在该利息到期之日起三（3）个营业日内支付票据的任何利息；或 |
| (b) | 如借款人在本贷款协议或在结账时或依据本贷款协议或任何其他贷款文件提供的任何证明或陈述中作出的任何陈述或保证，须证明在作出时已在任何重大方面不真实或具有误导性；或 |
| （c） | 借款人在履行或遵守本贷款协议所载的任何契诺或协议方面的违约，或在任何其他贷款文件中的违约，而该等违约未在其中规定的任何适用宽限期（如有的话）内得到纠正；或 |
| （d） | 应对借款人作出支付超过250,000美元的款项的最终判决，该判决应在该判决进入之日起六十（60）天期间内保持未被解除，除非在该六十（60）天期间内该判决应被中止，并且在该上诉期间从那里提出的上诉及其执行被中止；或 |
| （e） | 如果借款人在任何债务证据方面或根据发行借款人的任何票据或其他债务证据所依据的任何协议方面发生违约，如果其影响是导致或允许其持有人或其持有人导致总额超过250,000美元的此种债务或义务在其规定的到期日之前到期或允许加速到期；或 |
| 主贷款协议页面8共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
| （f） | 如发生主质押协议项下的“违约事件”，且其中规定的任何宽限期（如有）已届满；或 |
| （g） | 如果借款人应为债权人的利益进行一般转让或同意指定接管人、清盘人、托管人或类似官员对借款人的全部或基本全部财产进行管理，或任何此类官员被置于此类财产的控制之下，或借款人书面承认借款人无法在到期时支付借款人的债务，或借款人应启动任何行动或程序或利用任何联邦或州破产法规，包括但不限于《美国破产法》，或根据任何联邦或州破产法规提起诉讼或提起诉讼，寻求就借款人订立救济令或以破产或资不抵债身份寻求裁决，或就借款人或借款人的债务寻求重组、安排、调整、清算、解散或其他救济；或 |
| （h） | 应对借款人提起本条第3.1款（h）款所述性质的任何诉讼或程序，或寻求针对借款人的全部或任何实质部分财产签发扣押、执行、扣押或类似程序的手令，导致进入的救济命令在六十（60）天期间内仍未被驳回、未解除或未被保税；或 |
| （一） | 主质押协议应在其签署和交付后的任何时间终止，并因任何理由在担保物和受其约束的任何其他财产上设定有效和完善的第一优先担保权益或该担保权益的有效性或优先权应由借款人或任何其他人提出异议；或任何其他贷款文件应在其签署和交付后的任何时间因任何理由停止完全有效和生效或应被宣布为无效，或其有效性或可执行性应受到借款人或任何其他人的质疑；或 |
| （j） | 贷款机构或合资伙伴向发行人发送违约通知，将对发行人的股票价值产生重大不利影响，该违约在披露该违约时尚未得到纠正；或者 |
| (k) | 担保物的公允市场价值在任何一天营业结束时，应低于用于计算贷款本金金额的公允市场价值的75%。 |
| 主贷款协议页面9共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
3.2发生违约事件时的权利。一旦发生违约事件，所有债务，包括但不限于贷款本金，连同任何应计和未支付的利息，应立即到期应付，无须通知或要求、出示或抗议，所有这些均特此明确放弃。一旦发生违约事件，贷款人应因此享有根据任何贷款单证就担保物给予其的权利、利益和补救措施，并可采取、使用或以其他方式设押或处分担保物，犹如其是贷款人的自有财产一样。借款人同意，贷款人可能会或可能不会按照贷款人的全权酌情决定权，继续行使其可能有权针对借款人的任何或所有其他权利、利益和补救措施，并承认这是一笔有限追索权贷款。
3.3违约利息在违约事件发生后，在适用法律允许的范围内，贷款利率应按追溯至最初提供资金日期的每月3.0%的利率（“违约利息”）。
| (a) | 违约利息的终止.借款人承认，即使发生违约事件，贷款人仍可选择在到期日之前不对抵押品变现或采取任何行动，违约利息应在采取此类行动之前累积。尽管有上述规定，违约利息应停止累积，累积的利息已成为固定金额，且在到期日后180天之前，如果贷款人未对借款人提起诉讼以追回借款人在本协议项下的任何或全部义务，则应恢复此处规定的利率。 |
| (b) | 最高利率.尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，根据本协议收取的利息均不得超过适用法律允许的最高利率。所支付的任何款项，如果被视为利息将导致所收取的利息超过允许的最高利率，则应改为由贷款人持有，其超额部分应作为本协议项下的额外抵押品，并在本协议项下该金额到期应付时适用于未来的利息支付，或在所有义务均得到适当履行的情况下退还给借款人。 |
3.4贷款和质押的性质贷款人为自己及其继承人、背书人和受让人同意，除下一款规定的情况外，根据本协议支付款项的责任是借款人及其每一位继承人的无追索权义务，并转让；而贷款人及其每一位继承人、背书人或受让人，为了支付贷款和债务，可以只看向本贷款和质押协议设押的财产和/或为贷款提供担保的其他担保工具，且其后不得就抵押品上的催收后剩余的任何不足或贷款人或其继承人、背书人或受让人遭受的任何其他损失向借款人、质押人或任何继承人、或借款人或质押人的受让人提出任何索赔或提起任何诉讼或程序。
| 主贷款协议页面10共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
第4条
借款人的代表和认股权证
借款人向贷款人声明并保证：
4.1没有留置权。抵押品是自由的，没有任何留置权，但有利于贷款人的留置权和贷款人根据贷款文件授予或设定的留置权除外。
4.2同意。本贷款协议和借款人签立的贷款文件构成借款人有效且具有约束力的义务，可根据各自条款强制执行。借款人声明并保证，在执行、交付和履行本贷款协议及本协议所附贷款文件时，不需要任何其他方的同意，也不需要任何政府当局的同意、许可、批准或授权。
4.3无冲突。本借款协议及借款人签立的其他借款文件的签立和交付，不与借款人或任何担保物所依据的任何协议、抵押或其他文书相冲突或导致违约。本借款协议及借款人签立的其他借款文件的签立和交付，不会造成对其或担保物适用的任何具有管辖权限的政府机构的任何法律、规则、法规的违反或冲突。
| 主贷款协议页面11共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
4.4股息/股票分割。应公平地修改贷款人在本协议下的所有计算或责任的适用，以反映所谓的“股票分割”、合并或对股份的其他修改。
4.5专业客户。借款人为迪拜金融服务管理局（DFSA）行为业务模块（COB）规则中定义的“专业客户”，且借款人已阅读并理解本协议附表1中规定的专业客户待遇通知（“专业客户待遇通知”），并同意专业客户待遇通知。就本第4.5条而言，专业客户待遇通知书中的“我们”是指贷款人，“您”是指借款人，“我们的”和“您的”应作相应解释。
4.6某些费用。借款人没有雇用任何经纪人或发现者，也没有就与贷款协议和其他贷款文件有关的任何经纪或投资银行费用、佣金、发现者费用、结构费、财务顾问费或其他类似费用承担任何责任。
4.7收益用途。贷款所得款项将用于一般公司用途。
4.8诉讼。在任何法院、仲裁员、大陪审团或行政机构、任何政府当局、局、机构或工具面前或由任何可能导致借款人财务状况发生重大不利变化或对借款人及时履行其在本贷款协议或贷款文件下的任何义务的能力产生重大干扰的诉讼或程序均不存在未决、预期或威胁针对借款人的诉讼或程序。
4.9无违约。借款人在支付或履行借款人的任何义务或在履行借款人作为一方当事人或借款人的任何资产或财产可能受其约束的任何合同、协议或其他文书方面均不存在违约。
4.10不依赖。借款人是为自己的账户行事，并已根据其自己的判断和其认为必要的顾问的建议，自行作出独立决定，以进行交易、执行贷款文件、交付抵押品，并就交易对其是否适当或适当作出决定。它不依赖任何其他方的任何通信（书面或口头）作为投资建议或作为订立贷款的建议；据了解，与贷款条款和条件有关的信息和解释将不被视为投资建议或订立交易的建议。从贷款人收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对贷款预期结果的保证或保证。
4.11评价和理解。借款人有能力（代表自己或通过独立的专业意见）评估和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。
4.12缔约方状况。贷款人并非就贷款担任借款人的代理人、受托人或顾问。
| 主贷款协议页面12共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
4.13做空。出借人并不是直接从事，通过向任何实体或个人借入股份并随后购买同一证券的股份来卖空抵押品，然后归还借入的股份以争取盈利。出借人不得出于任何目的将质押的担保物出借或质押给第三方。
第五条
争议
5.1海马角酋长国法院拥有解决因本主贷款协议引起或与本主贷款协议有关的任何争议（包括关于本主贷款协议的存在、有效性或终止的争议）（“争议”）的专属管辖权。
5.2每一方都同意，海马角酋长国法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。此外，借款人在法律允许的最大限度内，特此放弃对在任何法院地提起本条所设想的任何此类程序的任何异议，包括基于法院地不便利的任何异议。
5.3贷款人有权通过将任何令状、传票或其他程序或文件留在或以普通邮递或经核证或登记的邮递方式寄往借款人的记录地址或本主贷款协议中指明的任何借款人的地址或可能引起贷款人注意的任何借款人的地址，向卖方送达。借款人同意，此种程序被视为立即在其上有效送达，如果如此留下，或在紧接此类普通邮寄日期的次日，如果以邮寄方式发送，则借款人将被视为在任何情况下对此种程序有足够的通知。
第六条
赔偿
6.1本协议特此对双方进行赔偿
| 主贷款协议页面13共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
第七条
杂项
7.1通知。另一方向任何一方发出的所有通知、请求或其他通信均应采用书面形式，并应被视为在当面送达之日或在存入任何国际公认的私人国际隔夜快递服务两天后妥为送达，预付的送货费，或在向贷款人发出通知的情况下，在存入国家认可的隔夜快递服务一天后，预付的送货费，在每种情况下均应送达本贷款协议第一页所列的姓名和地址，以较早者为准。任何一方均可通过书面通知另一方指定新的地址，根据本协议发出通知、请求和其他通信。
| 借款人： | 出借人： |
| GraphJet技术 | 国际流动性有限责任公司 |
南教堂街103号港湾广场4楼， P.O. Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002， 开曼群岛 |
中央一区C1大楼，迪拜1层， 阿联酋 |
| chrislai@graphjettech.com | deals@internationalliquidity.com |
任何一方均可通过书面通知另一方指定一个新的地址，根据本协议发出通知、请求和其他通信。如果借款人在任何时候更改通知而未能适当通知贷款人，则借款人应对与通知相关的任何违约承担全部责任。
| 7.2 | 管辖法律。 |
| (a) | 一般来说。本主贷款协议受适用于海马角酋长国的阿拉伯联合酋长国法律管辖；不考虑法律规则或原则的冲突，除非适用法律的强制性条款要求，并且在此设定的任何担保权益的有效性或完善性以及完善性或不完善性或优先权的效果，或本协议项下关于任何特定证券的补救措施，或发行人证券的转让，受阿拉伯联合酋长国以外的法域法律管辖的情况除外，则该等事项（且仅此等事项）应受该相关司法管辖区的法律管辖并根据其执行，而不影响本主贷款协议任何其他方面的管辖法律。 |
7.3进一步保证。借款人在此同意签署和交付贷款人可能合理要求的进一步文书和文件，以充分实现本贷款协议和此处提及的交易的意图和目的。借款人同意采取贷款人可能合理要求的任何行动，以获得和享有本贷款协议授予贷款人的全部权利和利益，以及彼此就此交付给贷款人的协议、文书和文件，具体包括由借款人自己承担成本和费用，利用其合理的最大努力协助就本贷款协议所设想的行动或交易获得任何政府机构或自律组织的同意，而这是法律随后要求的。
7.4协议存续。除本协议另有规定外，本协议和依据本协议交付的任何凭证中所作的所有协议、陈述和保证，均应在本贷款协议和票据的执行和交付后继续有效，并应继续完全有效，直至票据项下借款人的债务和所有其他义务全部得到偿付。
| 主贷款协议页面14共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
7.5项豁免。贷款人在行使本贷款协议或根据本协议交付给贷款人的任何协议或文书项下的任何权利、权力或特权时，不存在未行使或未延迟行使的情况，应作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使本协议或主质押协议或根据本协议交付的任何协议或文书项下的任何权利、权力或特权。除非由贷款人签署，否则任何放弃均不具有效力，且任何该等放弃不应构成未来对任何上述文件的任何规定的放弃，除非在任何该等放弃中具体规定。除非在该通知或本贷款协议中有明确规定，否则在任何情况下，贷款人向借款人发出的通知不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知。借款人与贷款人之间的任何交易过程均不得作为放弃贷款人在本贷款协议项下的任何权利。
7.6性别和人数。此处使用的词语，无论具体使用的性别数目如何，均应视为并解释为包括任何其他数字，单数或复数以及任何其他性别，如上下文所需，男性、女性或中性。
7.7字幕。此处使用的标题仅为方便起见而插入，不应具有任何法律效力。
7.8对应方。本借款协议可由任意数量的对应方签署，每一方视为正本，但所有这些内容共同构成一份相同的协议。通过传真传输或电子图像扫描传输（例如PDF）交付本协议或任何其他贷款文件的已执行副本或签名页，其效力应与交付其手工执行的对应方一样。
7.9继任者和受让人。本贷款协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人在本协议项下的权利和义务不得在任何方面转让或转移。本贷款协议的规定旨在为任何持有人的利益而不时作出，并应由任何该等持有人强制执行，无论贷款人或其继承人或受让人是否已向该等本贷款协议项下权利持有人作出明示转让。
7.10保密。本协议应予保密，不得以任何方式为本协议当事人以外的人转载。每一方同意不规避另一方的合法利益并严格保密本次交易每一方（接盘方）同意在履行本协议的过程中可能获得或以其他方式知悉与属于或与另一方（披露方）有关的业务、财务、贸易、运营或其他信息（机密信息）具有保密性质的信息。接收方不得将保密信息的任何部分透露给对履行本协议至关重要的知情人员以外的任何人。本条款规定的义务不适用于任何保密信息，只要这些信息现在或之后通过接收方的非过错而公开，或接收方可以证明在收到披露方的信息之前已为其所知，或正在或已经从另一来源收到但无保密义务的信息，或法律或监管机构要求披露的信息，或正在或已经由接收方独立开发而不参考披露方向其披露的信息。第7.10条的规定在本协议终止后继续有效。
| 主贷款协议页面15共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
7.11不可抗力。尽管有本协议的任何规定，任何一方均不对其无法履行其在本协议项下的任何义务（付款义务除外）承担责任，如果这种无法履行是由不可抗力事件引起或由不可抗力事件引起的。就本条款而言，不可抗力事件是指超出相关方合理控制范围的任何情况，包括但不限于因天灾、火灾、洪水、暴乱、任何类型的劳资纠纷（涉及该方自身雇员或该方关联公司雇员的纠纷除外）、雷电、爆炸、民事骚乱、恶意破坏、风暴、暴风雨、通信载体或任何第三方的作为或不作为、政府或其他监管机构的行为、受此影响的一方无责任的个人或机构的作为或不作为，以及相关当事人无法合理控制的任何其他情形。
受不可抗力事件影响的一方应及时通知另一方此种无法履行其在本协议项下义务的估计程度和持续时间，如果因该不可抗力事件而导致本协议无法按其条款连续履行一（1）个月，则受影响的一方有权立即终止本协议，而不对另一方承担任何责任。
7.12任务。不得无理拒绝同意。（a）借款人不得转让、转让、抵押或更新其在本协议项下的任何权利或义务，也不得授予、申报、设定或处置其任何权益权利。任何违反本条第7.12条的所谓转让均无效。（b）贷款人可在未经借款人同意的情况下，将其在贷款中的全部或任何部分权益转让给一个或多个人（每个人称为“受让人”）。贷款人可以但不受约束地向借款人交付一份承担文书，据此，任何受让人承担义务并同意受本协议所有条款和条件的约束，所有这些都如同该受让人曾是本协议的原始当事人一样。在受让人进行任何此种转让和承担贷款人的义务时，贷款人和借款人应在此种转让和承担的范围内相互免除各自在本协议项下对对方承担的义务，此后在此种范围内对彼此不承担任何责任或义务，但在此种转让之前应已产生的任何事项除外。
| 主贷款协议页面16共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
7.13独立法律。借款人承认：（i）贷款人已建议并鼓励借款人就本主贷款协议获得独立的法律和税务建议。主贷款协议及在此拟进行的交易；（ii）事实上已给予其机会从其选择的法律顾问/顾问获得独立的法律和税务建议；（iii）如果其未获得独立的法律和税务建议，尽管受到鼓励并有机会这样做，借款人明确放弃获得此类建议的权利，并且无论如何，借款人承认其已阅读并理解本主贷款协议，表示其是在自由和自愿的情况下签署本主贷款协议，且没有任何性质的胁迫或不当影响，其了解本协议所设想的交易的风险和影响，并愿意承担（财务上和其他方面）此类风险。
7.14高利贷。借款人明确放弃借款人在与本贷款协议有关的任何诉讼或根据本协议作出的任何贷款中可能拥有或可能干预的与高利贷和其他此类相关权利有关的所有抗辩。
7.15全部协议。本协议包含双方之间的全部协议，只能通过双方签署的书面文书予以修改、变更或终止。
7.16修正案。对本协议的修订（包括增加或更新任何附件、附录、附件或附表）除非以书面形式并由授权签字人代表双方签署，否则不得生效。
| 主贷款协议页面17共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
作为证明，本协议双方促使本协议自上述日期和年份开始正式签署和交付。
| 借款人： | 出借人： | |||
| GraphJet技术 | 国际流动性有限责任公司 | |||
| 签名： | 签名： | |||
| 日期： | 日期： | |||
| 主贷款协议页面18共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
（本页有意留空）
| 主贷款协议页面19共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
附表1
专业客户待遇通告
| 1. | 由于您属于迪拜金融服务管理局（DFSA）业务行为模块（COB）规则中描述的人员类别，您被归类为专业客户如下： |
| 1.1 | 归类为“视同专业客户”的实体，其中包括： |
净资产至少为100万美元（或等值）的法人团体或合伙企业，如其最近24个月内编制的经审计财务报表所述；或
资产总额至少为100万美元（或等值）的信托，如最近24个月内编制的最近一期经审计财务报表或最近12个月内出具的托管报表所述；或
受监管的金融机构、政府实体或超国家组织。
| 1.2 | 被归类为“被评估专业客户”的个人，为至少符合以下两项标准的自然人： |
拥有至少100万美元（或等值）的净资产（不含主要居所），并有最近12个月内出具的审计师、专业会计师证明或保管人声明证明；
经审计师或专业会计师认证，最近两年每年至少有20万美元（或等值）的年总收入；
在金融市场拥有丰富经验，或通过在金融机构任职至少一年的专业职位或通过管理至少50万美元（或等值）的投资组合至少两年，经我们自我认证或验证。
| 1.3 | 由符合上文第1.2段标准的个人或个人全资拥有的公司，公司的唯一业务是持有投资。 |
我们根据您提供给我们的信息将您归类为专业客户。如有此类信息不再真实准确，您将及时告知我们。除非另有说明，否则您将被视为所有投资产品和市场的专业客户。
| 2. | 由于您被归类为专业客户，我们不需要满足DFSA规则手册下的某些要求，包括业务行为模块（COB）和其他DIFC规定。虽然我们实际上可能在向您提供服务时承担以下部分或全部，但我们没有这样做的监管责任： |
| 2.1 | 客户协议 |
除非我们将您归类为特定交易的零售客户，否则我们无需向您提供包含COB规则3.3规定的所有条款的客户协议，包括有关我们服务的详细披露。
| 主贷款协议页面20共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
| 2.2 | 风险披露 |
COB规则不要求我们就与您达成的任何交易所涉及的风险向您提供标准化的书面风险提示，或以规定的格式提请您注意这些风险。
| 2.3 | 关于我们的信息 |
我们不需要向您提供有关我们的业务、所有权结构或您将与之接触的代表我们行事的员工或代理人的身份和地位的详细信息。
| 2.4 | 及时确认 |
COB规则不要求我们在为您完成交易后立即确认交易的基本特征，除非您特别要求。
| 2.5 | 客户信息 |
我们不需要在初始分类过程之外确定您的财务状况、投资经验或投资目标，除非我们提供的咨询服务需要根据COB规则3.4进行适当性评估。
| 2.6 | 适宜性 |
我们不需要根据您的财务状况、投资经验和投资目标来确保推荐或交易适合您，除非我们提供的是明确受适当性义务约束的全权委托投资组合管理或咨询服务。
投资者定性/披露销售相关信息。
| 2.7 | 披露交易成本 |
我们不需要披露与销售相关的详细信息，例如交易中嵌入的佣金或费用，除非适用于产品或服务的其他特定DFSA规则要求。
| 2.8 | 某些阿联酋联邦法律不适用 |
您同意，在DIFC法律允许的范围内，阿联酋联邦法律的某些条款，例如关于消费者保护的2020年第15号联邦法，不适用于本协议或因本协议而产生的各方之间的关系，鉴于您作为在批发金融环境中交易的专业客户的身份。
| 主贷款协议页面21共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
| 3. | 您有权随时通过向我们的合规部提供书面通知，就所有或任何投资产品或市场退出被视为专业客户的待遇。在此类退出后，我们可能会将您重新归类为零售客户，但须遵守DFSA规则，这将需要额外的监管保护。 |
| 4. | 签署本协议，即表示并向我们保证，您对所交易的产品和市场具有足够的知识和专业知识，并意识到在这些产品和市场进行交易所涉及的风险。 |
| 5. | 通过签署本协议，您在此同意并承认您已阅读并理解，并已向您解释同意被视为专业客户的后果和退出被视为此处所述的权利，并在此同意被视为专业客户。 |
| 6. | 通过签署本协议，您在此同意并承认，除非我们之间另有约定或适用于交易的特定DIFC法规授权，否则我们将不会向您提供COB规则8.3下零售客户所要求的格式或频率的合同票据、定期报表或收据。 |
| 主贷款协议页面22共23个 | ______/______ （首字母） |
| |
中央一区C1大楼，迪拜1层。 |
展览1闭幕
摘要示例
借款人和贷款人在此约定如下：
1）各自已选择进行以同一证券的额外股份作抵押的新贷款交易；
2）各自同意特此将总贷款协议和总质押协议以引用方式纳入本结算摘要，以便包含其共同协议的全部条款和条件，仅取代总贷款协议中的以下新条款，第2.1条，贷款本金金额和总质押协议，Recitals，第B条和第2.1条，由出质人质押，关于新的质押抵押品上提供的公平市场价值的百分比和新的商定股份数量；
| 一） | 公允市场价值的百分比为65.00%；以及 |
| 二） | 股份数量上限为3,157，000股。 |
3）各同意本结账摘要为新贷款，主贷款协议和主质押协议中的生效日期应重置，并从本结账摘要的最后签署人的最后全部执行日期开始。
| 借款人： | 出借人： | |||
| GraphJet技术 | 国际流动性有限责任公司 | |||
| 签名： | 签名： | |||
| 日期： | 日期： | |||
| 主贷款协议页面23共23个 | ______/______ （首字母） |