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EX-5.1 2 licnex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

 

 

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开曼群岛

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2025年10月30日

 

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洛林达·皮斯兰
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Lichen International Limited（Company）

 

介绍

 

关于开曼群岛法律的这一意见是针对将提交给美国证券交易委员会（委员会）的S-8表格上的登记声明（登记声明），该登记声明涉及根据经修订的1933年美国证券法进行的登记，（证券法）公司资本中每股面值0.008美元的2,500，000股A系列普通股（股权激励计划股份），可根据公司2025年股权激励计划（计划）发行。

 

我们的审查

 

为发表此意见，我们已研究及依赖附表1（文件）所列的文件。我们没有审查任何其他文件，即使它们在文件中被提及。

 

我们并无就公司作出任何其他查询，特别是除本意见明示外，我们并无调查或核实任何事实或意见事项（不论载于任何文件或其他地方）。

 

除非本文另有定义，大写术语具有附表1中赋予它们的含义。

 

限制

 

我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日开曼群岛的法律加以解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

 

百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■根西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

 

 

 

本意见仅限于其中所述事项，不延伸、也不因暗示而延伸至任何其他事项。

 

本意见仅为与此处提及的事项相关的收件人的利益而提供，除非我们事先书面同意，否则不得将其传送或披露，不得被任何其他人使用或依赖，也不得被依赖于任何其他目的。

 

假设和保留

 

我们基于附表2（假设）所列假设，并未核实，并以附表3（保留）所列保留意见为准，提出以下意见。

 

意见

 

1. 注册成立及地位：公司是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司，是一个独立的法律实体。本公司与开曼群岛公司注册处处长保持良好信誉。

 

2. 发行股份：公司将发行并根据登记声明登记的股权激励计划股份已获正式授权。当按计划和决议的设想配发、发行和全额缴款，并在公司成员名册中作适当记项时，股权激励计划股份将有效发行、全额缴款和不可评税（该术语在此处使用时指，其持有人无需就该等股份的发行支付更多款项）。

 

同意

 

我们同意使用本意见作为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们在此不承认我们是《证券法》中使用的术语含义内的“专家”，或我们属于《证券法》或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

你忠实的

 

/s/阿普尔比

 

爱普比

 

百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■根西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

 

2

 

 

附表1

审查的文件

 

1. （i）日期为2016年4月13日的公司注册成立证明书；（ii）日期为2016年11月11日的公司更改名称注册成立证明书；（iii）日期为2017年4月7日的公司更改名称注册成立证明书；及（iv）日期为2025年2月14日的公司更改名称注册成立证明书（统称，成立法团证明书).

 

2. 于2025年2月10日通过的经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则（统称，宪法文件).

 

3. 公司注册处处长就公司发出的日期为2025年8月20日的良好信誉证明书扫描件（良好信誉证书).

 

4. 公司注册办事处提供商就公司签发的日期为2025年10月30日的在职证明扫描件（在职证明).

 

5. 日期为2025年10月30日的公司全体董事一致书面决议案扫描件（决议).

 

6. 计划的扫描件。

 

百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■根西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

 

3

 

 

附表2

假设

 

我们假设：

 

1. （i）就本意见所审查的所有文件的正本是真实、准确和完整的；及（ii）以副本形式提交予我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与正本文件的一致性；

 

2. 法团注册证明书或任职资格证明书所载资料并无变动，而章程文件仍然完全有效及未予修订；

 

3. 作为正本或已签立正本的副本提交给我们的所有文件和证书上的签名、首字母缩写和印章是真实的；

 

4. 认为仅为发表本意见而向我方提供了不完整的文件、草稿或签字页的，原始文件已妥为填写，并在所有重大方面与我方发表意见前审查的最后一版相关文件相对应；

 

5. 概无公司董事或其注册办事处接获任何有关公司是或可能是当事方的任何诉讼或威胁诉讼的通知；

 

6. 公司没有（i）收到根据大法院规则第50号命令就其任何股份发出的任何停止通知的通知或（ii）收到根据开曼群岛《实益所有权透明度法案》（经修订）就其任何股份发出的任何限制通知的通知，该限制通知并未被注册办事处撤回或被法院命令终止；

 

7. （i）任何决议获通过的会议均已妥为召开，并有妥为构成的出席及自始至终参加表决的法定人数，且任何书面通过的决议均已根据法律及宪制文件获通过，（ii）公司董事就决议标的（如有）的所有权益均已根据法律及宪制文件宣布及披露，（iii）该等决议并无全部或部分被撤销、修订或取代，并于本意见发表之日仍然完全有效，及（iv）公司董事已作出结论，决议所批准的交易是善意为了公司的最佳利益和公司的适当目的；

 

8. 任职证书准确反映了公司全体董事及高级管理人员的姓名，截至决议通过或通过之日以及截至本意见发表之日；

 

9. 除章程文件外，本公司、协议、文件或安排并无任何记录、决议及本文件明文提及的文件经我们审查而对文件中拟进行的交易产生重大影响、修订或更改，或以任何方式限制本公司董事的权力及权限，从而影响本文件所表达的意见；

 

10. 公司的董事或成员没有采取任何步骤将公司除名或置于清算状态，没有采取任何步骤将公司清盘，也没有就公司的任何财产或资产指定接管人；

 

11. 不存在会影响在此表达的意见的事实或法律事项（不包括开曼群岛法律事项）；

 

12. 任何股权激励计划股份将由公司全额缴款发行，至少相当于其面值，并妥为登记于公司的会员名册；及

 

13. 登记声明在美利坚合众国法律下的有效性。

 

百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■根西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

 

4

 

 

附表3

预订

 

我们的意见受制于以下内容：

 

1. 外国法律：开曼群岛法院将不适用相关外国法律，如果不进行抗辩和证明，不是一善意和合法选择法律，否则适用该法律将违反开曼群岛的公共政策。

 

2. 法院判决的货币：《1995年开曼群岛大法院规则》明确设想，开曼群岛大法院可以以开曼群岛美元或美元以外的货币作出判决。这类规则规定了判决债务根据判决币种应付的各种特定利率。

 

3. 转换债务：如果公司被清算，开曼群岛法院很可能要求将所有债务（按转换之日的官方汇率）转换为可能是开曼群岛美元或美元的共同货币并以其支付。

 

4. 简易法院登记册：我们没有审查开曼群岛简易法院的登记册，理由是在该法院的索赔被限制在最多约24,000美元。

 

5. 首选项：公司在无法偿付《公司法》第93条所指的债务时作出、招致、采取或遭受的每一项财产转让或其上的押记，以及每一项付款义务和司法程序，以及为了给予该债权人优先于该公司其他债权人而作出或授予该债权人的每一项财产转让或转移，如果作出、招致，将在公司清算人根据《公司法》第145（1）条提出申请时可作废，公司清算开始前六个月内采取或遭受的。此类行为将被视为是为了在该债权人是公司“关联方”的情况下给予其优先权。债权人有能力控制公司或者对公司实施重大影响的财务决策和经营决策的，作为关联方处理。

 

6. 低估：任何由公司或代表公司以低估价值作出并意图欺骗其债权人的财产处置（这意味着有意故意破坏对债权人所承担的义务），应（i）根据《公司法》第146条在公司正式清算人的情况下，以及（ii）根据《欺诈处置法》，在债权人因此受到损害的情况下，可作废。

 

7. 欺诈债权人：如果一家公司的任何业务一直在进行，意图欺骗该公司的债权人或任何其他人的债权人，或出于任何欺诈目的，开曼群岛法院可宣布，任何明知是以这种方式进行该公司业务的当事人的人有责任对该公司的资产作出法院认为适当的贡献（如果有的话）。

 

8. 信誉良好：我们对良好信誉的意见仅基于收到公司注册处处长签发的良好信誉证书。如果《公司法》规定的所有费用和罚款均已支付，且公司注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约情况，则公司应在证书签发之日被视为《公司法》第200A条规定的良好信誉。

 

9. 公司文件：开曼群岛公司注册处不公开，因为宪法文件的副本和股东信息不公开，董事信息有限。因此，我们已取得附表1所指明的公司文件的扫描件，并完全依赖该等扫描件来核实该等公司资料。

 

10. 发行股票：基于在英国案例中的决定Houldsworth诉格拉斯哥市银行案（1880）5 App CAS 317 HL，如股东在同意认购该公司的股份时所依赖的公司出现虚假陈述，该股东可能有权解除股份认购协议，并随后就该虚假陈述所蒙受的任何额外损失向该公司索赔损害赔偿。除非且直至股东成功解除股份认购协议，否则不会产生此类损害索赔。股东可以延迟或确认为由被禁止撤销，如果该公司被清盘（无论是自愿或强制），该股东将失去撤销股份认购协议的权利。

 

11. 会员名册：根据《公司法》，开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册上的记项可能会屈服于法院命令进行纠正（例如，在发生欺诈或明显错误时）。

 

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