金属版税公司。

未经审核简明中期综合财务报表

截至二零二六年六月三十日及二零二五年六月三十日止三个月及六个月

金属版税公司。
净收益/（亏损）及综合收益/（亏损）未经审核简明中期综合报表
（以美元表示）

见财务报表附注

金属版税公司。
未经审核简明中期综合财务状况表
（以美元表示）

见财务报表附注

金属版税公司。
未经审核简明中期综合现金流量表
（以美元表示）

见财务报表附注

金属版税公司。
未经审核简明中期综合股东权益变动表
（以美元表示）

见财务报表附注

金属版税公司。
未经审核简明中期综合财务报表附注
截至二零二六年六月三十日及二零二五年六月三十日止三个月及六个月

The Metals Royalty Company Inc.（“公司”）于2022年10月27日在不列颠哥伦比亚省注册成立。公司注册办事处位于3500 – 1133 Melville St.，Vancouver，BC V6E 4E5。2025年9月，公司由Low Carbon Royalites Inc.更名为The Metals Royalty Company Inc.。

公司的主要业务是从自然资源财产中获得特许权使用费收入，因为储量是由运营商在财产的经济寿命期间产生的。该公司专注于关键金属和矿产特许权使用费、流和其他类似权益的收购和管理。该公司专注于提供资本以支持北美的矿产安全和独立，以支持加速国内行业增长，包括能源、国防和再工业化。该公司的目标是专注于涵盖关键金属和矿物价值链各个方面的资本发展机会。

2026年4月8日，公司完成了在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的直接上市交易，其普通股股票在纳斯达克开始交易，股票代码为“TMCR”。

分拆

2025年8月19日，公司董事会批准分拆公司的石油和天然气业务，该业务主要包括特许权使用费权益。2025年8月29日，公司成立1554997 B.C. Ltd.，这是一家新的全资子公司，用于执行石油和天然气业务的分拆。于2025年9月11日，公司与1554997 B.C. Ltd订立转让及承担协议（“出资协议”），以将公司于哥伦比亚Maria Conchita Block及SN-9丨区块的特许权使用费权益贡献予该附属公司，以预期将该附属公司的股份分配予公司现有股东作为资本回报（“分拆”）。出资协议于2025年12月18日修订。分拆事项已于2025年12月18日完成，公司不再于石油及天然气业务中拥有任何权益，1554997 B.C. Ltd.不再为公司的附属公司。

截至2025年9月30日，公司符合将石油和天然气业务归类为终止经营业务的标准。因此，除非另有说明，所有呈列期间的收益/（亏损）及全面收益/（亏损）报表及现金流量表均已调整。财务状况表、股东权益变动表未做调整。更多信息见附注15。

未经审核简明中期综合财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际会计准则第34号《国际财务报告准则》（“IFRS”）下的中期财务报告（“IAS34”）编制，并采用截至2025年12月31日止年度的年度财务报表中披露的相同的重要会计政策信息和应用。它们不包括年度财务报表中国际财务报告准则要求的所有信息和披露。如需更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的年度财务报表，包括其附注。公司以持续经营为基础编制本财务报表。

财务报表已于2026年8月10日获得公司董事会的批准和授权。

除以股份为基础的支付交易和衍生资产及衍生负债以公允价值计量外，财务报表均以历史成本为基础编制。

合并财务报表包括公司及其100%拥有的子公司：TMCR Operations Inc.、TMCR USA Holdings Inc.、TMCR USA Operations Inc.的账目。子公司的财务报表采用与母公司相同的报告期，采用一致的会计政策编制。公司与子公司之间的余额、往来款项、收入和费用在合并时予以抵销。

本财务报表以美元呈列，美元为本公司及其附属公司的记账本位币。

外币交易采用交易发生日通行汇率（即期汇率）计量为公司及子公司的记账本位币。在财务状况表日结算此类交易和重新计量货币项目产生的汇兑损益在净收益/（损失）中确认。非货币性项目不重新计量，按历史汇率入账。

2026年1月1日，公司通过了对IFRS 9和IFRS 7的修订。这些修订明确了某些金融资产和负债的确认和终止确认日期，并修订了使用电子支付系统结算金融负债的相关要求。修订还增加了与基本借贷风险和成本没有直接关系的具有或有特征的金融工具的披露要求，并修订了与指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具有关的披露。这些修订对公司的财务报表没有重大影响。

编制公司未经审核简明中期综合财务报表，需要管理层作出影响资产、负债、收入及开支呈报金额的判断、估计及假设。估计和假设是持续评估的，并基于管理层的经验和其他因素，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。因此，实际结果可能与这些估计和假设不同。

特别是，要求管理层在确定账面价值时作出重大判断、估计和假设的领域与适用于公司截至2025年12月31日止年度财务报表的领域相同，但下文所述者除外。

Mesabi特许权使用费交易（定义见下文）使公司有权获得特许权使用费，计算方式为（i）普氏直接还原颗粒67.5% Fe离岸巴西指数价格的规定百分比和（ii）每公吨产量的固定最低价格（收入下限）中的较高者。公司已确定收入下限与主合同的经济特征不密切相关，与收入下限条款相同的独立工具将符合衍生工具的定义。由于主合同不以公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”），收入下限与主合同分离，作为按FVTPL确认的独立衍生资产入账。

嵌入衍生工具的公允价值受重大估计影响，包括预测颗粒价格、预期年生产量、指数价格的波动性以及所应用的贴现率。这些假设的合理可能变动可能导致衍生资产在未来期间的账面金额发生重大变化。

某些新的会计准则和解释已发布，对本期不是强制性的，也没有被提前采用。修订的生效日期迟于2026年12月31日，允许提前适用。

IFRS 18 —财务报表中的列报和披露

2024年4月，发布了IFRS 18，以实现类似实体财务业绩的可比性。该准则取代了国际会计准则第1号，影响了主要财务报表和附注的列报，包括收益表，其中公司将被要求列报经营、投资和融资活动的单独类别的收入和费用，并为每个新类别规定了小计。该准则还将要求对管理层定义的绩效衡量标准进行解释，并将其包含在合并财务报表的单独附注中。该准则适用于自2027年1月1日或之后开始的报告期，包括中期合并财务报表，并要求追溯适用。公司目前正在评估新标准的影响。

2026年5月6日，公司与Ironclad Royalties LLC和Mesabi Investments（USA）LLC（统称“Mesabi”）订立特许权使用费购买协议（“特许权使用费购买协议”），以收购Mesabi位于明尼苏达州纳什沃克的铁矿石项目（“Mesabi Property”）生产的直接还原品位（“DR级”）铁矿石球团的指数化生产毛收入特许权使用费（具有收入下限）（“Mesabi特许权使用费交易”）。收购总价为1.325亿美元，包括1.25亿美元现金和750万美元公司普通股，每股普通股13.00美元（附注7）。最终协议签署后，公司向Mesabi支付了1,500万美元的定金（“交易定金”）。公司有权在交易结束后45天内购买额外1.0%的特许权使用费（“额外购买的特许权使用费”）。

于2026年5月29日，公司根据特许权使用费购买协议行使选择权以收购额外购买的特许权使用费。交易保证金的剩余1,000万美元将记入额外购买的特许权使用费结束时到期和应付的现金对价的贷方，如果完成。否则，除特许权使用费购买协议中描述的有限情况外，交易保证金的剩余部分将不会退还公司。额外购买版税的总购买价格为1.325亿美元。

Mesabi特许权使用费是DR级铁矿石球团的指数化生产毛收入特许权使用费（具有收入下限），参照普氏直接还原球团67.5% FE离岸巴西指数价格（“Mesabi特许权使用费”）计算。指数化生产毛收入特许权使用费基于生产的确定产品的数量，以百分比率应用于已公布的商品价格指数（通常有合同下限，在某些情况下有上限）。Mesabi特许权使用费使公司有权从Mesabi资产的DR级铁矿石球团年生产毛收入中获得1.0%的基本特许权使用费，但下限为每百万吨1.50美元，适用于每年最多850万吨的数量（“MTPA”）。一旦任何日历年的年产量超过850万吨/年，这种超额的毛收入将受到0.25%的单独特许权使用费，但下限为每百万吨0.375美元。在累计产量达到1.7亿吨之后，基础和超额特许权使用费将降至产量高达8.5公吨的0.25%，但下限为每百万吨0.375美元，产量高于8.5公吨的为0.06 25%，下限为每百万吨0.09 375美元。

2026年6月1日，公司完成了Mesabi版税交易。Mesabi特许权使用费交易对价的1.25亿美元现金部分由私募发行股份所得款项净额（附注7）、优先担保信贷融资项下的初始提款（附注6）以及公司先前在签署特许权使用费购买协议时支付的交易保证金中的500万美元用于购买价格，余额1,000万美元仍未偿还。

公司已确定Mesabi版税中的收入下限与主合同的经济特征不密切相关，与收入下限条款相同的独立工具将符合衍生工具的定义。此外，由于主合同不以公允价值计量且不以公允价值计量，嵌入衍生工具必须与无形资产分离，在初始确认时作为独立衍生工具资产按公允价值计量且随后按公允价值重新计量。因此，1.325亿美元的总代价在按公允价值1890万美元确认的嵌入衍生工具和按成本确认为剩余金额1.136亿美元的无形资产之间分配。直接归属于收购的成本0.8百万美元资本化为无形资产，不归属于嵌入衍生工具。

于2023年2月21日，公司向The Metals Company Inc.（“TMC”）的全资子公司Nauru Ocean Resources，Inc.（“NORI”）收购2.00%的总压倒性特许权使用费（“NORI特许权使用费”）。TMC拥有在2025年2月21日至2030年2月21日期间通过向公司付款（“首次回购付款”）购买NORI特许权使用费50%的选择权（“首次回购付款”），其金额与首次回购付款之前收到的NORI特许权使用费总额相结合时，将提供商定的收益率。如果第一次特许权使用费回购选择权被行使，而TMC没有违反其在NORI特许权使用费下的付款义务，TMC有权选择购买额外25%的原始NORI特许权使用费，可在2028年2月21日至2033年2月21日期间行使，方式是向公司支付款项（“第二次回购付款”），金额与第二次回购付款之前收到的NORI特许权使用费总额相结合时，将提供商定的收益率。

2026年6月1日，就Mesabi版税交易，公司订立贷款协议（“贷款协议”），贷款人同意向公司提供本金总额为5180万美元。贷款协议包含本金金额为4460万美元的高级有担保定期贷款融资（“定期贷款融资”）和本金金额为720万美元的高级有担保延迟提款定期贷款融资（“DDTL融资”）。定期贷款融资和DDTL融资（统称“贷款融资”）项下的垫款须按3.50%的原始发行折扣计息，并按年利率9.00%的初始费率计息，惟须在贷款融资期限内按计划增加。公司还需就DDTL融资的日均未提取部分按每年2.00%的费率支付备用费。贷款融资在融资日期后36个月或2029年6月1日到期，并以公司几乎所有资产的第一优先担保权益和公司子公司股权的第一优先质押作担保。该公司要求在2026年6月1日至2028年5月31日期间保持最低500万美元的非限制性现金余额，并从2028年6月1日开始保持1500万美元，直到全额偿还贷款融资。

2026年6月1日，该公司提取了定期贷款融资下可用的全部4460万美元本金。经调整原始发行折扣（“OID”）160万美元和融资成本90万美元后，定期贷款融资的净收益为4210万美元。截至2026年6月30日，DDTL融资仍未动用，仅可用于为额外购买的特许权使用费提供资金。自2026年6月1日之后的第13个月开始，公司须按计划每月支付本金，金额相当于贷款融资原始本金金额的15%的十二分之一。

公司可随时选择全部或部分预付贷款融资项下未偿本金的全部或任何部分（条件是如果部分预付，金额不少于250万美元），以及截至预付款日期已预付金额的应计和未付利息，但须支付贷款协议中规定的惯常补足或提前还款溢价。贷款协议还要求在发生某些事件时强制提前偿还未偿还的贷款，连同应计未付利息和任何适用的提前还款溢价，包括（i）资产出售和超出惯常门槛的正常业务过程之外的其他处置，但须遵守惯常的再投资权；（ii）因借款协议不允许的借款而产生债务；（iii）收到高于惯常门槛的保险收益和谴责收益，但须遵守惯常的再投资权；（iv）公司控制权发生变更；（v）收到集资所得款项，在某些情况下，如贷款协议中更特别规定的那样。全部未偿本金余额，连同应计和未付利息，将于到期日以现金形式到期。

除预定的摊销付款外，在2026年6月1日截止日期的24个月周年日或之前发生的任何本金偿还均需缴纳相当于所偿还本金的第一年0.15和第二年0.30的提前偿还倍数的提前还款费，减去之前就该本金支付的利息和OID。

如果在24个月的周年日或之前全额偿还了本金，则需要支付额外的费用，等于零和适用于原始本金的提前还款倍数超过已支付的所有OID、利息和提前还款费用的金额中的较大者。相反，在24个月周年之后发生的还款将受到赎回溢价的约束，从5.00%开始，如果本金在36个月周年期间仍未偿还，则此后每个季度进一步增加1.00%。

预付款选择权与主机合同关联不明确、不密切。因此，它作为一项要求与贷款分离并以公允价值计量且其变动计入损益的嵌入衍生工具入账。于二零二六年六月一日及二零二六年六月三十日，预付款项选择权的公允价值为零。

于2026年6月30日，公司遵守其财务契约。

备用股权购买协议

2025年7月，公司与YA II PN，LTD.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，在公司股票公开上市和随后的收款融资结束时，Yorkville承诺在SEPA生效日期后的36个月内购买最多1亿美元的公司普通股。公司全权酌情决定，有权但无义务以市场价格的96% – 97%向Yorkville出售普通股。购买股份的义务受到i）Yorkville对4.99%普通股的所有权限制ii）公司已登记普通股的数量，以及iii）根据SEPA发行的股份不能超过公司已发行和已发行普通股的19.99%。

普通股

2026年2月12日，董事会批准根据公司股权激励计划（“LTIP”）向公司顾问授予1,000，000股无限售条件股份奖励。据此，公司以每股5.00美元的认定发行价发行了1,000，000股公司普通股，用于过去的咨询服务，并立即归属。2026年5月，董事会批准以每股14.00美元的价格向顾问公司发行24,999股公司普通股，用于过去的咨询服务。2026年6月3日，公司以每股12.84美元的价格向Yorkville发行了77,889股普通股，作为根据SEPA支付的承诺费的对价。该公司在截至2026年6月30日的三个月和截至2026年6月30日的六个月分别录得与这些股票发行相关的股份补偿费用140万美元和640万美元。

2026年3月23日，纳斯达克有条件批准我们的普通股上市，代码为“TMCR”。因此，与认购收据相关的托管解除要求得到满足，3,134，481份认购收据自动兑换为公司普通股。在解除托管收益后，公司收到了1570万美元的总收益和认购收益所得的20万美元利息收入。该公司在认购收据融资方面产生了20万美元的发行费用。

2026年5月19日，公司发行139,664股普通股，涉及业绩股份单位归属（附注8）。

2026年6月1日，在Mesabi版税交易完成的同时，公司以每股普通股13.00美元的价格向某些机构和合格投资者非公开发行并出售了6,164，141股普通股，总收益约为8010万美元（“管道融资”）。该公司在PIPE融资方面产生了590万美元的发行费用。此外，公司以每股普通股13.00美元的价格向Ironclad Royalties LLC发行576,923股普通股，以满足根据Mesabi版税交易（附注5）应付的股份对价750万美元。

股票期权

下表汇总了截至2026年6月30日止六个月的股票期权活动：

公司在截至2026年6月30日的三个月和六个月确认了与股票期权相关的股份补偿费用，分别为30万美元和60万美元（2025 –分别为0美元和4万美元）。

下表汇总了截至2026年6月30日止六个月的RSU活动：

公司在截至2026年6月30日的三个月和六个月确认了与RSU相关的股权激励费用，分别为0.8百万美元和1.5百万美元（2025年-零美元）。

PSU

下表汇总了截至2026年6月30日止六个月的PSU活动：

2026年3月10日，董事会批准了CEO绩效计划，在股东批准的情况下，授权向公司CEO单独授予3,000，000个绩效份额单位（“PSU”）。该计划授权发行最多3,000，000股普通股，不允许授予额外奖励。PSU在达到每股30美元、40美元和50美元的特定股价阈值时归属，根据五年业绩期间20个交易日的平均收盘价衡量。在CEO继续为公司服务的情况下，三分之一的PSU在实现每股30美元时归属，三分之一的PSU在实现每股40美元时归属，最后三分之一的PSU在实现每股50美元时归属。归属的PSU将以普通股或现金结算，由公司酌情决定。任何以结算方式发行的普通股将受到持有限制，直至五年业绩期结束。2026年3月19日，股东批准了CEO绩效计划。根据CEO绩效计划授予的PSU的公允价值为240万美元，基于每个PSU的公允价值为0.80美元。该公司使用蒙特卡洛模拟估算了这些PSU的公允价值。

公司在截至2026年6月30日的三个月和六个月确认了与PSU相关的股份补偿费用，分别为1.0百万美元和1.1百万美元（2025年-零美元）。

公司风险暴露情况及对金融工具的影响总结如下。截至2026年6月30日止六个月期间，风险、目标、政策及程序并无重大变动，但公司于2026年6月1日订立的贷款融资（附注6）所产生的项目除外，详情如下。

信用风险是指第三方可能无法履行金融工具条款下的履约义务以及由于借款人未能偿还贷款而可能造成损失的风险。信用风险主要产生于公司的现金和应收账款。截至2026年6月30日，公司的最大信用风险敞口以财务状况表中该金融资产各自的账面金额表示。该公司将现金存放在一家优质金融机构，并密切监控其应收特许权使用费余额。

流动性风险是由于无法获得足够的资金来满足预期和意外的现金需求（包括偿债付款）而造成损失的风险。公司通过对财务状况表进行审慎管理，包括保持充足的现金余额，来管理其流动性风险敞口。公司制定了规划和预算流程，以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金。管理层持续监测和审查实际和预测的现金流，包括收购活动。

公司预计，一旦注册生效，将通过为到期债务再融资和在认为适当时发行股权（包括根据SEPA发行普通股）来满足其未来的融资要求，包括偿还贷款融资。如果公司未能支付或重新协商利息或本金支付、遵守其财务契约或在需要时发行额外的股权或债务，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

商品价格风险是指公司未来特许权使用费生产收入随商品价格变化而发生波动的风险。金属和矿产的商品价格受到全球和区域因素的影响，包括供需水平、天气和地缘政治因素。公司未对商品价格风险进行套期保值。

尽管我们以美元报告我们的财务业绩，但与我们的特许权使用费权益相关的某些费用和潜在的未来投资可能以外币计价。因此，我们受到汇率波动的影响，这可能会影响我们的特许权使用费收入、运营成本和投资回报的价值。我们目前没有从事对冲活动或订立衍生品合约来减轻这种风险。因此，外汇汇率的不利变动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。由于贷款融资以固定利率融资，公司的近期现金流不会直接受到市场利率波动的影响。

公司在管理资本时的首要目标是通过管理和扩大公司的资源资产组合为股东提供可持续的回报，同时确保资本保护。公司将资本定义为其现金及其未偿债务，由公司管理层根据董事会批准的政策和限制进行管理。

公司须遵守其贷款协议项下的财务契约。截至2026年6月30日，该公司拥有现金总额为1180万美元，并遵守了贷款协议下的财务契约。

关键管理人员是指具有直接或间接规划、指导和控制公司活动的权力和责任的人员，也包括公司的董事。

截至二零二六年六月三十日及二零二五年六月三十日止三个月及六个月期间，董事及主要管理人员其他成员的薪酬如下：

某些董事和高级管理人员以基本相同的条款认购并购买了与PIPE融资有关的213,847股普通股，包括与其他投资者相同的每股13.00美元的购买价格，总认购价为280万美元。TMC认购并购买了与PIPE融资有关的76,923股普通股，总认购价为100万美元。

截至2026年6月30日，公司应收某些关键管理人员的关联方款项余额为0美元（2025年12月31日-5.4万美元）。

公司截至2026年6月30日及2025年6月30日止三个月及六个月的一般及行政开支如下：

公司截至2026年6月30日及2025年6月30日止三个月及六个月的财务成本/（收入）如下：

该公司有两个可报告的经营分部，金属和Minerals以及石油和天然气。这些经营分部代表公司业务的组成部分，其中可获得单独的财务信息，并由公司首席执行官（即公司的首席决策者）定期进行评估，以评估业绩。截至2025年6月30日止三个月和六个月，收入、销售成本和毛利（亏损）仅来自石油和天然气部门，该部门完全由位于哥伦比亚的资产组成。石油和天然气部门被归类为已终止经营业务，自2025年9月起生效（见附注1和附注15）。

截至2026年6月30日和2025年12月31日，与金属和采矿相关的特许权使用费和流式权益根据产生特许权使用费或流式权益的运营地点按地理区域呈现。

截至2026年6月30日及2025年6月30日止三个月及六个月，由金属及Minerals分部组成的持续经营业务并无收入、经营开支或毛利。

分部毛利调节

营业费用和利息收入不分配给个别分部，因为这些是按公司整体管理的。报告分部毛利与公司税前净亏损的对账情况如下：

截至2026年6月30日，公司目前没有任何承诺或或有事项。

2025年12月18日，公司完成分拆。石油和天然气业务的已终止经营业务的净收入包括以下各项：

延长额外Mesabi版税的截止日期

于2026年7月31日，公司与Mesabi达成协议，根据特许权使用费购买协议将有关公司选择权收购项目中额外Mesabi特许权使用费的交割延长至2026年8月15日，TMCR的选择权进一步延长至2026年8月21日。

以股份为基础的奖励授予

2026年7月13日，公司根据LTIP向公司董事兼非执行联席主席Michael B. 赫斯发行了1,000，000份PSU和1,000，000份期权。该公司还授予赫斯先生590万美元的激励奖金，该奖金通过授予赫斯先生1,000，000股非限制性股票奖励来满足。因此，公司向赫斯先生发行了1,000，000股公司普通股，并立即归属。PSU在达到每股30美元、40美元和50美元的特定股价阈值时归属，根据五年业绩期间20个交易日的平均收盘价衡量。在赫斯先生继续为公司服务的情况下，三分之一的PSU在每股收益达到30美元时归属，三分之一的PSU在每股收益达到40美元时归属，最后三分之一的PSU在每股收益达到50美元时归属。任何以结算方式发行的普通股将受到持有限制，直至五年业绩期结束。授予赫斯先生的期权在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日分别授予25%的期权，行使价为每股5.93美元，期限为10年。

2026年7月13日，公司根据LTIP向公司顾问发行了4,214份非限制性股票奖励。据此，公司发行4,214股公司普通股，用于过去的咨询服务，并立即归属

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2026年6月30日止三个月和六个月编制的未经审计简明中期综合财务报表（“2026年第二季度财务报表”）以及公司截至2025年12月31日止年度的年度财务报表及其附注。2026年第二季度财务报表已根据IAS 34，中期财务报告编制。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，包括我们在截至2025年12月31日止年度的20-F表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的那些陈述。由于各种因素，包括下文讨论的因素，我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非另有说明，所有金额均以美元显示。这份MD & A编制于2026年8月10日。

概述

该公司从事收购和管理关键金属和矿产特许权使用费、流和其他类似权益。该公司专注于提供资本以支持北美的矿产安全和独立，以支持国内加速的行业增长，包括能源、国防和再工业化。该公司的目标是专注于涵盖关键金属和矿产价值链各个方面的资本发展机会。该公司于2022年10月开始运营，当时是一家名为Low Carbon Royalties Inc.的不列颠哥伦比亚省公司。2025年9月，该公司更名为The Metals Royalty Company Inc.。

我们基于特许权使用费的商业模式旨在使我们能够参与大规模、具有战略意义的关键金属和矿产资产的长期潜在现金流和商品上行空间，同时减少通常与资源生产运营相关的运营、开发或环境风险。该公司的投资组合包括两项特许权使用费权益：（i）Metals Company Inc.（“TMC”）在东北太平洋克拉里昂-克利珀顿区（“CCZ”）的全资子公司Nauru Ocean Resources，Inc.（“NORI”）的2.00%总压倒一切的特许权使用费（“GORR”）；（ii）Mesabi Metallics Company LLC（“Mesabi Metallics”）位于明尼苏达州纳什沃克的铁矿石项目（“Mesabi Property”）生产的直接还原级（“DR级”）铁矿石球团的指数化生产总收入特许权使用费（具有收入下限）。我们认为，我们处于有利地位，可以受益于全球对关键金属和矿产的需求增长，以及运营商为其采矿和开采业务提供资金的替代融资来源的需求。

2025年8月，我们与一家前子公司1554997 B.C. Ltd.签订了经2025年12月修订的出资协议，将我们就NG Energy International Corp.的运营（“石油和天然气特许权使用费”）向1554997 B.C. Ltd.贡献我们的特许权使用费，以预期将1554997 B.C. Ltd.的股份分配给我们的现有股东作为资本回报（“分拆”）。分拆已于2025年12月18日完成，我们不再对石油和天然气特许权使用费业务有任何兴趣。

就分拆而言，截至2025年9月30日，我们满足了将石油和天然气特许权使用费业务归类为终止经营业务的标准。因此，除非另有说明，所有呈报期间的经营业绩均已调整，以将石油和天然气特许权使用费业务列为已终止经营业务。

在分拆之前，我们的投资组合包括金属和矿产以及石油和天然气特许权使用费和流媒体资产。分拆后，我们的金属和矿产版税和流媒体资产仅由NORI版税组成。

我们并不对我们持有权益的物业进行勘探、开发或采矿业务，我们亦无需就这些物业贡献额外资本成本、勘探成本、环境成本或其他运营成本。

2026年4月8日，公司完成了在纳斯达克资本市场的直接上市，其普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为“TMCR”。

版税组合

TMC（勘探—关键Minerals — NORI（CZZ））— 2.00% GORR

2024年第三季度，TMC宣布成功地以商业规模加工多金属结核，生产煅烧。

2025年4月，TMC根据美国海底采矿法规提交了对公海深海Minerals进行商业回收的申请。

2025年5月，TMC宣布获得战略投资者3700万美元的股权投资。

2025年6月，TMC宣布获得有色金属精炼和PCAM技术的世界领先企业韩国锌业集团（Korea Zinc）的8520万美元战略投资，以推进美国深海海底关键矿物的开发。

2025年8月，TMC宣布收到美国国家海洋和大气管理局（“NOAA”）关于其勘探申请的完全合规通知，并再次确认TMC美国对这两个勘探区域拥有优先权。在发布此公告的同时，TMC宣布了全球首个海底多金属结核项目的采矿储量，该项目的概略矿产储量为5100万吨（MT），预计将于2027年第四季度开始商业生产。

2026年1月，TMC USA根据NOAA更新的监管框架提交了勘探许可证和商业回收许可证的合并申请。

2026年5月1日，TMC公告称，NOAA已确定，TMC USA根据《深海床硬矿产资源法》提交的勘探许可证和商业回收许可证的合并申请完全符合该法案及其实施条例的要求。

Mesabi（Development — DR Grade Iron Ore Pellets — Minnesota，USA）— 1%指数定价版税，收入下限

2026年5月6日，公司与Ironclad Royalties LLC和Mesabi Investments（USA）LLC（统称“Mesabi”）订立特许权使用费购买协议（“特许权使用费购买协议”），以收购Mesabi位于明尼苏达州纳什沃克的铁矿项目（“Mesabi物业”）生产的直接还原品位（“DR级”）铁矿石球团的指数化生产毛收入特许权使用费（具有收入下限）（“Mesabi特许权使用费交易”）。收购总价为1.325亿美元，包括1.25亿美元现金和750万美元公司普通股，每股普通股13.00美元。最终协议签署后，公司向Mesabi支付了1,500万美元的定金（“交易定金”）。公司有权在交易结束后45天内购买额外1.0%的特许权使用费（“额外购买的特许权使用费”）。

于2026年5月29日，公司根据特许权使用费购买协议行使选择权以收购额外购买的特许权使用费。交易保证金的剩余1,000万美元将记入额外购买的特许权使用费结束时到期和应付的现金对价的贷方，如果完成。否则，除特许权使用费购买协议中描述的有限情况外，交易保证金的剩余部分将不会退还公司。额外购买版税的总购买价格为1.325亿美元。

Mesabi特许权使用费是DR级铁矿石球团的指数化生产毛收入特许权使用费（具有收入下限），参照普氏直接还原球团67.5% FE离岸巴西指数价格（“Mesabi特许权使用费”）计算。指数化生产毛收入特许权使用费基于生产的确定产品的数量，以百分比率应用于已公布的商品价格指数（通常有合同下限，在某些情况下有上限）。Mesabi特许权使用费使公司有权从Mesabi资产的DR级铁矿石球团年生产毛收入中获得1.0%的基本特许权使用费，但下限为每百万吨1.50美元，适用于每年最多850万吨的数量（“MTPA”）。一旦任何日历年的年产量超过850万吨/年，这种超额的毛收入将受到0.25%的单独特许权使用费，但下限为每百万吨0.375美元。在累计产量达到1.7亿吨之后，基础和超额特许权使用费将降至产量高达8.5公吨的0.25%，但下限为每百万吨0.375美元，产量高于8.5公吨的为0.06 25%，下限为每百万吨0.09 375美元。

2026年6月1日，我们根据版税购买协议完成了对Mesabi版税的收购。

2026年6月30日，在我们的首席执行官Brian Paes-Braga实地考察后，公司提供了Mesabi物业建设进展的最新情况。根据Essar集团作为工程、采购和施工承包商编制的项目进度报告，截至2026年5月31日止期间，截至2026年5月31日，项目总体完成率为95.5%，工程完成率为99.0%，采购完成率为99.3%，施工完成率为91.4%。根据Mesabi Metallics提供的信息，据报道，Mesabi Property已获得全额融资以进行首次生产。我们持有Mesabi Property的特许权使用费权益，并且不经营或控制Mesabi Property，我们没有独立核实上述信息，这些信息来自Mesabi Metallics和Essar Group提供的信息。

于2026年7月31日，公司与Mesabi达成协议，根据特许权使用费购买协议将有关公司选择权收购项目中额外Mesabi特许权使用费的交割延长至2026年8月15日，TMCR的选择权进一步延长至2026年8月21日。

经营成果

截至二零二六年六月三十日止三个月及六个月与二零二五年比较

下表汇总了我们截至2026年6月30日和2025年6月30日止三个月和六个月的经营业绩。这些结果考虑了将石油和天然气特许权使用费业务归类为已终止经营业务。

截至二零二六年六月三十日止三个月与截至二零二五年六月三十日止三个月比较

一般和行政开支从截至2026年6月30日止三个月的30万美元增加到截至2026年6月30日止三个月的260万美元，增加了240万美元。增加的主要原因如下：

由于2026年第二季度向顾问发行的股票以及2025年第四季度和2026年第一季度发行的股权授予，基于股份的薪酬支出增加了350万美元。2024年没有股权授予。

截至2026年6月30日止三个月的财务成本包括0.4百万美元的利息支出和0.2百万美元的公司长期债务递延融资成本摊销，公司于2026年6月1日订立了这些债务。截至2025年6月30日止三个月的财务收入与其现金余额所赚取的利息收入有关。

截至二零二六年六月三十日止六个月与截至二零二五年六月三十日止六个月比较

一般和行政开支从截至2026年6月30日止三个月的30万美元增加690万美元至截至2026年6月30日止六个月的730万美元。增加的主要原因如下：

由于2026年向顾问发行的股票以及2025年第四季度和2026年第一季度发行的股权授予，基于股份的薪酬支出增加了950万美元。

截至2026年6月30日止六个月的财务收入包括0.6百万美元的利息收入，大部分被0.4百万美元的利息支出和公司长期债务0.2百万美元的递延融资成本摊销所抵消。截至2025年6月30日止六个月的财务收入为2.8万美元，与其现金余额赚取的利息收入有关。

已终止经营

截至2025年6月30日止三个月和六个月，已终止经营业务包括销售低于与石油和天然气特许权使用费业务相关的特许权使用费权利的商品所赚取的特许权使用费，扣除损耗。分拆交易已于2025年12月18日完成，因此，截至2026年6月30日止三个月及六个月期间并无终止经营业务。

长期负债

2026年6月1日，就Mesabi版税交易，公司订立贷款协议（“贷款协议”），贷款人同意向公司提供本金总额为5180万美元。贷款协议包含本金金额为4460万美元的高级有担保定期贷款融资（“定期贷款融资”）和本金金额为720万美元的高级有担保延迟提款定期贷款融资（“DDTL融资”）。定期贷款融资和DDTL融资（统称“贷款融资”）项下的垫款须按3.50%的原始发行折扣，并按年利率9.00%的初始利率计息，但须在贷款融资期限内按计划增加。

公司还需就DDTL融资的日均未提取部分按每年2.00%的费率支付备用费。贷款融资在融资日期后36个月或2029年6月1日到期，并以公司几乎所有资产的第一优先担保权益和公司子公司股权的第一优先质押作担保。该公司要求在2026年6月1日至2028年5月31日期间保持最低500万美元的非限制性现金余额，并从2028年6月1日开始保持1500万美元，直到全额偿还贷款融资。

2026年6月1日，该公司提取了定期贷款融资下可用的全部4460万美元本金。经调整原始发行折扣（“OID”）160万美元和融资成本90万美元后，定期贷款融资的净收益为4210万美元。截至2026年6月30日，DDTL融资仍未动用，仅可用于为额外购买的特许权使用费提供资金。自2026年6月1日之后的第13个月开始，公司须按计划每月支付本金，金额相当于贷款融资原始本金金额的15%的十二分之一。

公司可随时选择全部或部分预付贷款融资项下未偿本金的全部或任何部分（条件是如果部分预付，金额不少于250万美元），以及截至预付款日期已预付金额的应计和未付利息，但须支付贷款协议中规定的惯常补足或提前还款溢价。贷款协议还要求在发生某些事件时强制提前偿还未偿还的贷款，连同应计未付利息和任何适用的提前还款溢价，包括（i）资产出售和超出惯常门槛的正常业务过程之外的其他处置，但须遵守惯常的再投资权；（ii）因借款协议不允许的借款而产生债务；（iii）收到高于惯常门槛的保险收益和谴责收益，但须遵守惯常的再投资权；（iv）公司控制权发生变更；（v）收到集资所得款项，在某些情况下，如贷款协议中更特别规定的.。全部未偿本金余额，连同应计和未付利息，将于到期日以现金形式到期。

除预定的摊销付款外，在2026年6月1日截止日期的24个月周年日或之前发生的任何本金偿还均需缴纳相当于所偿还本金的第一年0.15和第二年0.30的提前偿还倍数的提前还款费，减去之前就该本金支付的利息和OID。

如果在24个月的周年日或之前全额偿还了本金，则需要支付额外的费用，等于零和适用于原始本金的提前还款倍数超过已支付的所有OID、利息和提前还款费用的金额中的较大者。相反，在24个月周年之后发生的还款将受到赎回溢价的约束，从5.00%开始，如果本金在36个月周年期间仍未偿还，则此后每个季度进一步增加1.00%。

预付款选择权与主机合同关联不明确、不密切。因此，它作为一项要求与贷款分离并以公允价值计量且其变动计入损益的嵌入衍生工具入账。于二零二六年六月一日及二零二六年六月三十日，预付款项选择权的公允价值为零。

于2026年6月30日，公司遵守其财务契约。

股本

2026年2月12日，董事会批准根据公司股权激励计划（“LTIP”）向公司顾问授予1,000，000股无限售条件股份奖励。据此，公司以每股5.00美元的认定发行价发行了1,000，000股公司普通股，用于过去的咨询服务，并立即归属。2026年5月，董事会批准以每股14.00美元的价格向顾问公司发行24,999股公司普通股，用于过去的咨询服务。2026年6月3日，公司以每股12.84美元的价格向Yorkville发行了77,889股普通股，作为根据SEPA支付的承诺费的对价。该公司在截至2026年6月30日的三个月和截至2026年6月30日的六个月分别录得与这些股票发行相关的股份补偿费用140万美元和640万美元。

2026年3月23日，纳斯达克有条件批准我们的普通股上市，代码为“TMCR”。因此，与认购收据相关的托管解除要求得到满足，3,134，481份认购收据自动兑换为公司普通股。在解除托管收益后，公司收到了1570万美元的总收益和认购收益所得的20万美元利息收入。该公司在认购收据融资方面产生了20万美元的发行费用。

2026年5月19日，公司发行了139,664股普通股，涉及业绩股份单位的归属。

2026年6月1日，在交易完成的同时，公司以每股普通股13.00美元的价格向某些机构和合格投资者私募发行并出售了6,164，141股普通股，总收益约为8010万美元（“管道融资”）。该公司在PIPE融资方面产生了590万美元的发行费用。此外，公司以每股普通股13.00美元的价格向Ironclad Royalties LLC发行了576,923股普通股，以满足根据Mesabi版税交易应付的750万美元的股份对价。

流动性和资本资源

自成立以来，我们一直蒙受经营亏损。我们的流动性来源是股票发行和债务融资产生的现金。2026年3月23日，公司收到与将认购收据转换为公司普通股相关的总收益1570万美元。此外，Mesabi版税交易的现金对价由PIPE融资提供资金，总收益为8010万美元，定期贷款融资项下的初始提款为4300万美元。

截至2026年6月30日，我们的营运资金和流动性状况包括2290万美元的流动资产，其中包括1180万美元的现金，以及1520万美元的净营运资金。相比之下，截至2025年12月31日，流动资产为1890万美元，其中现金为1840万美元，净营运资本为1710万美元。

我们预计我们的开支将随着我们正在进行的活动而增加，因为我们将因成为一家上市公司而产生大量的会计和合规成本。我们没有从NORI版税或Mesabi版税中获得任何特许权使用费收入，我们偿还贷款融资项下债务的能力取决于我们手头的现金、PIPE融资的剩余净收益以及我们在贷款融资到期前筹集额外资金或开始特许权使用费收入的能力。

在我们能够产生足以实现盈利的特许权使用费收入之前，我们预计将通过股票发行或债券发行来满足我们的现金需求。即使我们确实实现了盈利，我们也可能通过这些方式为额外的特许权使用费或其他利益提供资金。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股本证券筹集额外资本，当前的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金（如果有），这可能会导致固定付款义务，并可能涉及包括限制我们采取特定行动能力的限制性契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出、创造留置权、赎回股份或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。我们可能被要求在需要时通过发行股权或债务筹集额外资金，如果我们无法在需要时筹集额外资金，将对我们的业务产生不利影响。

2025年7月，公司与奥德赛信托公司（“奥德赛”）订立认购收据协议，该协议于2025年12月17日修订，规定以每股5.00美元的价格发行最多4,000，000份认购收据。截至2025年12月31日止年度，奥德赛收到了1570万美元的总收益，涉及根据这一安排出售的3,134，481份订阅收据。2026年3月23日，纳斯达克有条件地批准我们的普通股上市。因此，托管解除要求得到满足，3,134，481份认购收据自动兑换为公司普通股。在奥德赛解除托管收益后，该公司收到了1570万美元的总收益和认购收益所得的20万美元利息收入。该公司在认购收据融资方面产生了20万美元的发行费用。

2025年7月，公司与YA II PN，LTD.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，在公司股票公开上市和随后的收款融资结束时，Yorkville承诺在SEPA生效日期后的36个月内购买最多1亿美元的公司普通股。公司全权酌情决定，有权但无义务以市场价格的96% – 97%向约克维尔出售普通股。购买股份的义务受到i）Yorkville对4.99%普通股的所有权限制ii）公司已登记普通股的数量，以及iii）根据SEPA发行的股份不能超过公司已发行和已发行普通股的19.99%。截至2026年6月30日，由于尚未发生根据SEPA登记可发行股份的登记声明的公开备案，公司不具备行使股份发行权的能力。2026年6月3日，公司以每股12.84美元的价格向Yorkville发行了77,889股普通股，作为根据SEPA支付的承诺费的对价。

截至2026年8月10日，公司有63,048，943股已发行在外普通股。此外，还有1,876，000份未行使的股票期权，可行使以购买同等数量的普通股，加权平均行使价格为每股5.50美元。该公司还有913,500个RSU和4,494，438个未偿还的PSU，可在归属时以同等数量的普通股结算。

现金流量汇总

下表提供了有关我们所列期间现金流量的信息：

经营活动

在截至2026年6月30日的六个月中，经营活动使用了230万美元现金，主要是由于持续经营业务净亏损1680万美元，被960万美元的股份报酬非现金费用、0.2美元的递延融资成本摊销非现金费用和480万美元的营运资本变动所抵消。

截至2025年6月30日的六个月期间，经营活动提供了50万美元现金，主要是来自已终止经营业务的现金流量60万美元，被持续经营业务的净亏损10万美元所抵消。

投资活动

在截至2026年6月30日的六个月中，1.358亿美元的投资活动主要与1.258亿美元的Mesabi版税交易和为额外购买版税支付的定金1000万美元有关。

截至2025年6月30日止六个月期间无投资活动。

融资活动

在截至2026年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金主要来自PIPE融资的净收益7420万美元、定期贷款融资4210万美元以及将认购收益转换为普通股的1550万美元。

在截至2025年6月30日的六个月期间，公司以现金支付了110万美元的资本回报。

合同义务和其他承诺

截至2026年6月30日，该公司在定期贷款融资项下有4460万美元未偿还，在DDTL融资项下为零。根据贷款协议，公司须于2026年6月1日后的第十三个月开始按计划每月支付本金，金额相当于贷款融资原本金金额的百分之十五的十二分之一，并于2029年6月1日到期前偿还全部本金余额。

表外安排

在所述期间，我们没有，目前也没有任何SEC规则和条例中定义的表外安排。

关联交易

关联交易包括与代表关键管理人员的董事和高管的交易。请参阅我们截至2026年6月30日止三个月和六个月的中期综合财务报表附注10“关联方披露”及随附的附注。

关键判断、估计和假设

编制财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的呈报金额。估计和假设是持续评估的，并基于管理层的经验和其他因素，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。因此，实际结果可能与这些估计和假设不同。

资产收购

资产收购按成本入账，可包括现金对价和普通股对价。资产收购的成本基础以所支付对价的估计公允价值为基础，除非被收购资产的估计公允价值被认为更可靠。当资产收购与其他资产或服务列入同一安排时，在所有资产和服务的公允价值能够可靠估计的情况下，以所收购资产和服务的估计公允价值按相对公允价值基础分配所支付的对价。否则，将使用更可靠估计部分的估计公允价值，并将剩余价值分配给另一部分。对于那些根据所支付对价的估计公允价值计量的资产收购，普通股公允价值假设的变化可能会对包含普通股对价的交易的初始确认金额产生重大影响。对于那些以被收购资产的估计公允价值计量的资产收购，这些资产的公允价值假设的变化可能会对初始确认金额产生重大影响。

耗竭

特许权使用费和流动权益占公司资产的很大一部分，因此，与权益相关的物业的储量和资源对公司的财务报表具有重大影响。这些估计用于确定特许权使用费和流动权益的账面价值的消耗和评估其可收回性。权益运营者发布的储量和资源公开披露涉及对地质和地球物理研究和经济数据的评估以及对多项假设的依赖，包括探明储量加上概略储量的估计单位数。这些假设，就其本质而言，受到解释和不确定性的影响。

对储量和资源的估计可能会根据初步评估后获得的额外知识而发生变化。储量和资源估计的变化可能会对记录的消耗数量以及特许权使用费和流动权益的账面价值的评估可收回性产生重大影响。

特许权使用费和流式权益减值的减值和转回

在每个报告期末评估特许权使用费和流式权益的减值和减值转回需要在评估是否有任何指标导致需要对公司的特许权使用费和流式权益进行减值或减值转回分析时使用判断、假设和估计。可能触发减值或减值转回分析的指标包括但不限于经营者储量和资源估计、经营状况、许可和特许权利的变化、行业或经济趋势、当前或预测的商品价格以及其他相关经营者信息的重大不利或有利变化。评估公允价值需要使用对可回收产量、长期商品价格、贴现率、储备转换、未来资本扩张计划以及相关的可归属生产影响的估计和假设。用于确定特许权使用费和流动权益的公允价值的任何假设和估计的变化可能会影响减值或减值转回分析。

以股份为基础的薪酬的估值

管理层采用市场化和非市场化估值技术确定股权激励的成本。股票期权奖励和具有基于服务的归属条件的限制性股票单位（“RSU”）以及具有基于服务和基于绩效的归属条件的限制性股票单位（“PSU”）的公允价值在授予雇员之日确定，并作为为非雇员提供服务。在应用估值技术时进行假设和判断。这些假设和判断包括估计基础普通股的公允价值、股价的未来波动性、预期股息率、未来员工流动率、期权行权行为、PSU的估计归属期、实现非市场归属条件的概率。这样的判断和假设本质上是不确定的。这些假设的变动会影响以股份为基础的薪酬的公允价值估计。

所得税

加拿大、美利坚合众国或公司特许权使用费权益所在的任何国家对新的和现有的税法或法规的解释和适用需要运用判断力。所采取的税务立场在适用的税务机关审查后得以维持的可能性是根据相关税务立场的事实和情况并考虑所有现有证据进行评估的。对这些法律、法规或规则的不同解释可能会导致公司的税收增加，或其他政府收费、关税或强制征收。在评估递延所得税资产变现的概率时，公司对现有暂时性差异的未来应纳税所得额预期和预计转回时间进行相关的估计。这类估计是基于需要使用长期商品价格、能源和矿产储量等估计和假设的运营预测现金流。公司于各报告期末对递延所得税资产进行重新评估。

已终止经营

对持有待售标准是否达到的评估，需要管理层运用判断。根据国际财务报告准则第5号，判断标准包括资产（或处置组）在其当前状态下是否可供立即出售，出售的可能性是否很大，以及处置必须预期在分类之日起一年内完成。用于确定资产（或处置组）是否符合持有待售标准的任何判断发生变化，可能会影响相关资产和负债的分类以及持续经营和终止经营之间收入（损失）的列报。

分拆上市的估值

作为分拆的一部分分配给公司股东的净资产的估值按公允价值确认，基于转让的特许权使用费权益的估计公允价值，以及自2025年4月30日以来石油和天然气业务的应计特许权使用费收款以及截至2025年4月30日的现金和应收账款。用于估计Maria Conchita Block和SN-9 Block特许权使用费权益公允价值的重要假设包括反映当前市场状况和不确定性的贴现率，以及来自探明储量估计的特许权使用费权益应占的估计未来现金流量。

嵌入衍生

Mesabi特许权使用费交易（定义见下文）使公司有权获得特许权使用费，计算方式为（i）普氏直接还原颗粒67.5% Fe离岸巴西指数价格的规定百分比和（ii）每公吨产量的固定最低价格（收入下限）中的较高者。公司已确定收入下限与主合同的经济特征不密切相关，与收入下限条款相同的独立工具将符合衍生工具的定义。由于主合同不以公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”），收入下限与主合同分离，作为按FVTPL确认的独立衍生资产入账。

嵌入衍生工具的公允价值受重大估计影响，包括预测颗粒价格、预期年生产量、指数价格的波动性以及所应用的贴现率。这些假设的合理可能变动可能导致衍生资产在未来期间的账面金额发生重大变化。

金融风险管理

公司的金融工具由金融资产和负债构成。公司的主要金融资产为现金、应收账款、关联方应收款项。公司的主要金融负债包括应付账款和应计负债、长期债务的流动部分和长期债务。这些金融工具的主要目的是管理短期现金流和营运资金需求，并为未来的收购提供资金。

该公司从事获取、管理和创建资源特许权使用费和流的业务。特许权使用费和流是在扣除特定成本（如果有的话）后，提供从各种财产中获得收益或生产权的权益。这些活动使公司面临多种金融风险，包括直接暴露于信用风险、流动性风险、商品价格风险、利率风险和资金风险管理。

管理层设计了管理其中一些风险的策略，总结如下。公司的执行管理层监督财务风险的管理，确保财务风险承担活动受适当政策和程序的约束，并确保财务风险根据公司的政策和风险偏好进行识别、衡量和管理。

从风险管理的角度来看，公司的总体目标是通过关注安全性而不是收益率来保护其资产并减轻风险敞口。

信用风险

信用风险是指第三方可能无法履行金融工具条款下的履约义务以及由于借款人未能偿还贷款而可能造成损失的风险。信用风险主要产生于我们的现金和应收账款。截至2026年6月30日，我们的最大信用风险敞口由财务状况表中金融资产的各自账面值表示。公司将现金存放于优质金融机构，并密切监控应收账款余额。

流动性风险

流动性风险是由于无法获得足够的资金来满足预期和意外的现金需求（包括偿债付款）而造成损失的风险。公司通过对财务状况表进行审慎管理，包括保持充足的现金余额，来管理其流动性风险敞口。公司制定了规划和预算流程，以帮助确定持续支持我们正常运营需求所需的资金。管理层持续监测和审查实际和预测的现金流，包括收购活动。

公司预计，一旦注册生效，将通过为到期债务再融资和在认为适当时发行股权（包括根据SEPA发行普通股）来满足其未来的融资要求，包括偿还贷款融资。如果公司未能支付或重新协商利息或本金支付、遵守其财务契约或在需要时发行额外的股权或债务，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

商品价格风险

商品价格风险是指公司未来特许权使用费生产收入随商品价格变化而发生波动的风险。金属和矿产的商品价格受到全球和区域因素的影响，包括供需水平、天气和地缘政治因素。公司未对商品价格风险进行套期保值。

外汇风险

尽管该公司以美元报告其财务业绩，但与其特许权使用费权益相关的某些费用和潜在的未来投资可能以外币计价。因此，公司受到汇率波动的影响，这可能会影响我们的特许权使用费收入、运营成本和投资回报的价值。公司目前没有从事对冲活动或订立衍生品合约以减轻这种风险。因此，外汇汇率的不利变动可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。由于贷款融资以固定利率融资，公司的近期现金流不会直接受到市场利率波动的影响。

资本风险管理

公司在管理资本时的首要目标是通过管理和扩大公司的资源资产组合为股东提供可持续的回报，同时确保资本保护。公司将资本定义为其现金和未偿债务，由公司管理团队根据董事会批准的政策和限制进行管理。

除上述情况外，截至2025年12月31日止年度，公司的资本管理方法与上一年相比没有变化。公司须遵守其贷款协议项下的财务契约。截至2026年6月30日，公司拥有现金总额为1180万美元，并遵守了贷款协议下的财务契约

对第三方运营商的依赖

我们没有也不会直接参与勘探、开发和生产来自我们目前或可能持有的特许权使用费或流的矿产项目的矿产或持续运营。此类物业的勘探、开发和运营由其第三方所有者和运营商确定和进行，我们的资产组合可能产生的任何收入将基于此类所有者和运营商的生产。第三方所有者和经营者一般将有权决定财产的开采方式，包括有关此类财产的可行性、勘探和开发的决定或决定开始、继续或减少，或暂停或停止财产的生产。第三方所有者和经营者的利益可能并不总是与我们的利益保持一致。例如，为了最大限度地扩大近期现金流，以尽可能快的速度推进物业的开发和生产通常符合我们的利益，而第三方所有者和运营商可能会对开发采取更谨慎的态度，因为他们面临勘探、开发和运营成本的风险。同样，投资于不受特许权使用费、流或我们可能持有或可能持有的类似权益的项目或项目区域的开发并强调其生产可能符合所有者和经营者的利益。我们无法控制或影响我们持有或可能持有特许权使用费或流的物业的勘探、开发或运营，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，业主或经营者可能采取违背我们的政策或目标的行动；无法或不愿履行其与我们协议项下的义务；或遇到财务、运营或其他困难，包括无力偿债，这可能会限制业主或经营者垫付此类财产或根据与我们的安排履行其义务的能力。

如果我们持有或可能持有特许权使用费或溪流的物业在临时或永久基础上停止勘探、开发或运营，我们可能无权获得任何赔偿。

我们持有权益的项目的所有者或经营者可能会不时宣布交易，包括出售或转让项目或经营者本身，而我们对其几乎没有控制权或没有控制权。如果此类交易完成，可能会导致新的运营商，该运营商可能会或可能不会以与当前运营商类似的方式探索、开发或运营项目，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何此类交易对我们的影响可能很难或无法预测。

特许权使用费、流和类似利益可能不会被项目的运营者兑现

如果我们的交易对手由于财务困境或其他原因发现自己无法履行其合同承诺，则可能会发生我们的交易对手不履约的情况。在这种情况下，我们可能无法以竞争性条款或根本无法获得类似协议。无法保证我们的财务业绩不会因交易对手或交易对手未来未能履行其合同义务而受到不利影响。此类失败可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们现在或可能持有的特许权使用费或流的设保人不遵守其合同义务，我们可能会被迫采取法律行动来强制执行我们的合同权利。这类诉讼可能既费时又费钱，而且与所有诉讼一样，不能保证成功。如果任何此类决定被确定为对我们不利，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新兴成长型公司现状

根据《就业法》的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求。这些规定包括：

我们可能会利用这些规定，直到本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天，或我们不再符合新兴成长型公司资格的更早时间。我们将在（a）我们的年度总收入为12.35亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天，（b）我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及（c）截至该财政年度的7月31日非关联公司持有的我们的普通股市值超过7.00亿美元的财政年度的最后一天，最早将不再符合新兴成长型公司的资格。

根据《就业法》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则报告并预计将继续报告我们的财务业绩，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则理事会要求采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。

外国私人发行人地位

我们将根据《交易法》作为美国证券法下的“外国私人发行人”进行报告。作为一家外国私人发行人，我们不受SEC的某些法律法规和纳斯达克的某些法规的约束。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受经修订的《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的执行官、董事会成员和主要股东在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16（b）条和《交易法》规则的“短期”利润回收条款的约束。在2026年3月18日及之后，我们的高级管理人员和董事，而不是我们的主要股东，将受到《交易法》第16（a）条的报告要求的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们没有被要求遵守监管FD，这限制了选择性披露重大信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%或更多的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：（i）我们的董事会或我们的全球管理团队的大多数成员是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

我们利用了某些减少的报告和其他要求。因此，我们的公开披露所包含的信息可能与您从其他公众公司收到的信息有所不同。

新的和修订的标准和解释

IFRS 9 —金融工具和IFRS 7 —金融工具：披露

2026年1月1日，公司通过了对IFRS 9和IFRS 7的修订。这些修订明确了某些金融资产和负债的确认和终止确认日期，并修订了使用电子支付系统结算金融负债的相关要求。修订还增加了与基本借贷风险和成本没有直接关系的具有或有特征的金融工具的披露要求，并修订了与指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具有关的披露。这些修订对公司的财务报表没有重大影响。

最近的会计公告

某些新的会计准则和解释已发布，对本期不是强制性的，也没有被提前采用。修订的生效日期迟于2026年12月31日，允许提前适用。

IFRS 18 —财务报表中的列报和披露

2024年4月，发布了IFRS 18，以实现类似实体财务业绩的可比性。该准则取代了国际会计准则第1号，影响了主要财务报表和附注的列报，包括收益表，其中公司将被要求列报经营、投资和融资活动的单独类别的收入和费用，并为每个新类别规定了小计。该准则还将要求管理层定义的绩效衡量标准进行解释，并包含在合并财务报表的单独附注中。该准则适用于自2027年1月1日或之后开始的报告期，包括中期财务报表，并要求追溯适用。公司目前正在评估新标准的影响。

后续事件

以股份为基础的奖励授予

2026年7月13日，公司根据LTIP向公司董事兼非执行联席主席Michael B. 赫斯发行了1,000，000份PSU和1,000，000份期权。该公司还授予赫斯先生590万美元的激励奖金，该奖金通过授予赫斯先生1,000，000股非限制性股票奖励来满足。因此，公司以每股5.93美元的认定发行价向赫斯先生发行了1,000，000股公司普通股，并立即归属。PSU在达到每股30美元、40美元和50美元的特定股价阈值时归属，根据五年业绩期间20个交易日的平均收盘价衡量。在赫斯先生继续为公司服务的情况下，三分之一的PSU在每股收益达到30美元时归属，三分之一的PSU在每股收益达到40美元时归属，最后三分之一的PSU在每股收益达到50美元时归属。任何以结算方式发行的普通股将受到持有限制，直至五年业绩期结束。授予赫斯先生的期权在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日分别授予25%的期权，行使价为每股5.93美元，期限为10年。

2026年7月13日，公司根据LTIP向公司顾问发行了4,214份非限制性股票奖励。据此，该公司以每股5.93美元的认定发行价发行了4,214股公司普通股，用于过去的咨询服务，并立即归属。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

《1934年证券交易法》

2026年8月

委员会文件编号：001-43208

金属版税公司。

1900年圆顶塔

333 7^第大道SW

卡尔加里，AB，T2P 2Z1

加拿大不列颠哥伦比亚省

(403) 984-1941

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告。

表格20-F x表格40-F ↓

本报告中关于表格6-K的信息

可转换票据发行

2026年8月21日或前后，The Metals Royalty Company Inc.（“公司”）与若干机构及认可投资者（“买方”）订立可转换票据认购协议（“认购协议”），据此，公司于2026年8月24日以私募方式（“票据发行”）向买方发行及出售本金总额为140,035，000美元的8.00%于2031年到期的可转换优先有担保第二留置权票据（“票据”），发行价格为其本金额的95%。加拿大丰业银行和威廉布莱尔担任此次票据发行的配售代理。认购协议载有公司及买方的惯常陈述、保证及契诺。

票据是根据一份日期为2026年8月24日的契约（“契约”）发行的，该契约由公司、其担保方和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人和抵押代理人签署。票据的年利率为8.00%，包括（i）自发行日起至但不包括2027年9月15日止，按年利率6.00%计息的现金利息及按年利率2.00%计息的实物应付利息（“PIK利息”），（ii）自2027年9月15日起至但不包括2028年9月15日止，按年利率7.00%计息的现金利息及按年利率1.00%计息的PIK利息，及（iii）自2028年9月15日及之后，按年利率8.00%计息现金利息。PIK利息通过增加票据本金或发行额外票据支付。自2027年3月15日起，每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息。票据将于2031年9月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。

票据可由持有人选择在紧接到期日前的预定交易日收盘前的任何时间按每1,000美元本金票据115.4 401股公司普通股（“普通股”）的初始转换率进行转换，相当于每股普通股约8.66美元的初始转换价，较6.30美元的参考价溢价约37.5%。转换后，公司将根据自己的选择以现金、普通股或现金和普通股的组合方式履行转换义务。转换率会受到惯常的反稀释调整，并会随着某些整体基本面变化或公司交付可选赎回或税收赎回通知而增加，在每种情况下，如义齿中所述。公司可选择在2029年9月15日之前赎回票据，除非与加拿大预扣税法的某些变化有关。在2029年9月15日或之后，公司可赎回全部或部分票据，但须满足义齿中规定的与下文所述的转售登记声明有关的某些流动性条件，赎回价格等于待赎回票据本金金额的112.5%（如果赎回日期发生在2030年9月15日或之后，则为该本金金额的107.5%），加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。若发生根本性变化，持有人可要求公司回购其全部或部分票据，回购价格等于拟回购票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计未付利息。契约还要求公司提出以某些资产出售的净收益回购票据，在每种情况下均按契约中规定的条款和条件进行。

这些票据由TMCR USA Holdings Inc.和TMCR USA Operations Inc.（各自为特拉华州公司）以及TMCR Operations Inc.（不列颠哥伦比亚省公司）（统称“担保人”）提供担保，并在第二优先的基础上通过对公司几乎所有资产的留置权以及在第一优先基础上为下文所述信贷协议提供担保的担保人作担保，包括对下文所述TMCR USA Operations Inc.的Mesabi特许权使用费权益的第二优先抵押，但须遵守允许的留置权和麦格理银行有限公司作为第一留置权代表之间的债权人间协议的条款，票据的抵押代理人及其其他当事人。契约包含的契约，除其他外，限制公司及其子公司产生额外债务、设置留置权、进行投资、签订限制性协议、与关联公司进行交易、进行限制性付款、完成资产处置、进行某些负债管理交易以及完成合并、合并或出售其全部或几乎全部资产的能力，并要求公司保持至少500万美元的非限制性现金，截至每个财政季度的最后一天进行测试，并从截至2027年12月31日的财政季度开始，最低利息覆盖率为1.20至1.00，在每种情况下受限于义齿中规定的例外情况、资格和补救权。义齿还包含惯常的违约事件。倘违约事件（与公司或其任何附属公司有关的若干破产或无力偿债事件除外）发生且仍在继续，EdgePoint Investment Group Inc.作为义齿项下的票据持有人代表、受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金以及应计和未付利息的100%立即到期应付，并在与公司或其任何附属公司有关的若干破产或无力偿债事件发生时，100%的本金，以及应计及未付利息，所有票据将自动成为即时到期及应付。一旦发生任何此类加速，票据也将到期并连同如果公司选择在此类加速日期赎回票据本应支付的溢价一起支付。上述对义齿和注释的描述并不完整，而是通过引用义齿（包括随附的注释形式）对其整体进行限定，义齿的副本在此作为附件 99.1提交，并通过引用并入本文。

注册权协议

就票据发售而言，公司与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意在票据发售结束后21天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格F-1上的登记声明，登记票据转换后可发行的普通股的转售，以使用商业上合理的努力促使该登记声明在其中规定的时间段内宣布生效，并维持该登记声明的有效性，须遵守惯常的暂停和停电规定。倘公司未能履行注册权协议项下的若干义务，则公司须按契约规定，在产生该等额外利息的首45天按每年0.25%的利率支付票据的额外利息，其后按每年0.50%的利率（受限于每年0.50%的合计上限）支付票据的额外利息。上述对注册权协议的描述并不完整，而是通过引用注册权协议对其整体进行限定，注册权协议的副本在此作为附件 99.3提交并通过引用并入本文。

信贷协议；发行认股权证

2026年8月24日，公司作为借款人与其担保方、贷款方及麦格理银行有限公司作为行政代理人及抵押品代理人订立贷款协议（“信贷协议”），提供本金总额为2500万美元的优先有担保第一留置权定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款的年利率等于调整后的定期SOFR加上4.00%的保证金，在信贷协议规定的某些情况下须额外支付2.00%的保证金，并于信贷协议截止日期后24个月的日期到期，但须遵守其中规定的12个月延期选择权。在截止日期两周年之前自愿和某些强制性提前偿还定期贷款须遵守信贷协议中规定的整笔金额。信贷协议项下的义务由担保人提供担保，并以公司和担保人几乎所有资产的留置权作为第一优先权基础上的担保，但须遵守允许的留置权。信贷协议包含此类融资惯常的陈述和保证、肯定、否定和财务契约以及违约事件。

就信贷协议而言，于2026年8月24日，公司向Macquarie Bank Limited发行500,000份普通股认股权证（“认股权证”）。每份认股权证赋予持有人在发行日期五周年之前的任何时间以每股普通股8.66 25美元的行权价购买一股普通股的权利，较6.30美元的参考价溢价37.5%。认股权证的行使价，以及在行使时可发行的普通股数量，须按代表认股权证的证书中规定的惯例反稀释调整。上述对信贷协议的描述并不完整，而是通过引用信贷协议对其整体进行了限定，信贷协议的副本在此作为附件 99.2提交并通过引用并入本文。

收购额外美沙比特许权使用费；发行代价股份

如先前所披露，公司的间接全资附属公司TMCR USA Operations Inc.与Ironclad Royalties，LLC（“卖方”）、公司和Mesabi Investments（USA）LLC（“MIUSA”）签订了日期为2026年5月6日的经修订的特许权使用费购买协议（“特许权使用费购买协议”），据此，TMCR USA Operations Inc.收购了明尼苏达州伊塔斯卡县Mesabi铁矿的未分割的百分之一（1%）特许权使用费权益，并被授予进一步收购Mesabi铁矿未分割的百分之一（1%）特许权使用费权益（“额外特许权使用费”）的选择权（“选择权”）。

TMCR USA Operations Inc.已行使期权，并于2026年8月24日，在票据发售结束的同时，双方订立了特许权使用费购买协议的第二份修订协议，并完成了额外特许权使用费的收购（“期权交割”）。额外特许权使用费的总对价包括（i）1.05亿美元现金，其中1,000万美元通过记入先前支付的交易保证金的一部分来支付，从而在期权交割时产生了9,500万美元的净现金支付，以及（ii）总价值为2,750万美元的普通股（“期权股份对价”），根据公司与MIUSA之间的认购协议以每股普通股6.30美元的价格发行给MIUSA，即4,365，079股普通股。公司可在有关情况下向MIUSA发行额外普通股，作为额外特许权使用费的补充对价，并按特许权使用费购买协议中规定的方式计算。

所得款项用途

公司使用票据发行和定期贷款的所得款项净额（i）全额偿还并解除其现有担保债务融资项下有利于American Life & Security Corp.（“现有融资”）的所有债务和其他义务，如公司公开文件中先前所述，（ii）为额外特许权使用费的部分购买价格提供资金，以及（iii）用于公司及其子公司的一般公司用途。在此类偿还后，现有融资被终止，所有为其项下义务提供担保的留置权均被解除。

证券法事项

根据《证券法》第4（a）（2）节的规定，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）的注册要求豁免，在私募配售中发售和出售票据和认股权证，并根据适用的加拿大招股说明书要求的豁免在加拿大以私募方式发行构成期权股份对价的普通股。票据、转换票据时可发行的普通股、认股权证、行使认股权证时可发行的普通股或构成期权股份对价的普通股均未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，且此类证券不得在未进行登记或未获得《证券法》登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。表格6-K上的这份报告并不构成出售公司任何证券的要约或购买要约的招揽，亦不应在任何该等要约、招揽或出售将属非法的司法管辖区有任何要约、招揽或出售公司的任何证券。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份关于表格6-K的报告包含适用的美国和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括有关收益的预期用途、收购额外特许权使用费的预期收益以及公司融资安排的陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果出现重大差异，其中包括（其中包括）与公司债务及其限制性契约相关的风险、与Mesabi铁矿和公司特许权使用费权益的交易对手相关的风险、商品价格和市场风险，以及公司向SEC提交的文件中描述的其他风险。前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效，除法律要求外，公司不承担更新义务。

附件

以下证物作为本报告的一部分以表格6-K提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2026年8月26日

执行版本

The Metals ROYALTY COMPANY INC.，

这里的保证方，时不时地，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为抵押代理人

indenture

截至2026年8月24日

8.00%于2031年到期的可转换优先有担保第二留置权票据

目 录

页

附件

Indenture，日期为2026年8月24日（“发行日”），在不列颠哥伦比亚省公司METALS ROYALTY COMPANY INC.中，作为发行人（“公司”，详见第1.01节），不时作为合同一方的附属担保人（统称“担保人”），详见第1.01节），以及作为受托人（在此身份下，“受托人”，详见第1.01节）和作为抵押代理人（在此身份下，“抵押代理人”，详见第1.01节）。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2031年到期的可转换优先有担保第二留置权票据（“票据”），初始本金总额不超过140,035，000美元，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及

然而，当由公司签立并由受托人或获正式授权的认证代理人认证及交付票据所需的一切作为及事情，如本指引所规定，公司的有效、具约束力及法定义务，以及本指引根据其条款订立的有效协议，均已作出及履行，而本指引的签立及票据项下的发行在所有方面均已获正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获认证及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及成比例利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第1条。
定义

第1.01节定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。除非另有说明，本义齿中包含的所有其他术语应具有《守则》规定的含义，只要这些术语在其中定义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“账户”是指，就任何人而言，作为“账户”的该人的任何“账户”在守则中定义，并在下文可能作出的术语中添加，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。

“账户控制协议”是指票据方、抵押代理人和账户银行之间订立的账户控制协议，根据该协议，抵押代理人应为控股担保方，其形式和实质应令当时未偿还票据本金总额多数的持有人或票据持有人代表合理满意；但要求美国银行信托公司、全国协会以个人身份对任何第三方进行赔偿的任何此类协议不应令人满意。

“账户控制日期”应具有第4.28条规定的含义。

“收购”就任何人而言，是指（a）任何其他人的任何购买或其他收购，无论以何种方式完成或实现（包括通过合并、合并、安排、企业合并或其他形式的公司重组或通过购买、租赁或其他收购安排方式实现的任何此类购买或其他收购），（a）任何其他人（包括购买或收购该等数量的已发行和未偿还证券，或该部分的股权，该等其他人，使该等其他人成为买方或其任何关联公司的附属公司）或任何其他人的全部或基本全部财产，（b）就一个或多个矿产项目或矿产品而言的任何特许权使用费、溪流、净冶炼厂返还特许权使用费权益、毛收入特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、净利润权益、生产付款、参与或承购权益和其他类似权益，无论其如何指定，或（c）任何部门、业务、项目，任何其他人的经营或承诺，或任何其他人的任何分部、业务、项目、经营或承诺的全部或基本全部财产。

“额外利息”是指根据第4.19节或第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“额外Mesabi特许权使用费协议”是指由Ironclad Royalties，LLC作为转让人将在发行日或前后订立的特许权使用费权益转让给TMCR USA Operations作为受让人，据此，Ironclad Royalties，LLC将向TMCR USA Operations转让Mesabi铁矿的进一步未分割的百分之一（1%）特许权使用费权益（“额外特许权使用费”），资金来自第4.22节所述的票据收益。

“附加说明”应具有第2.10节规定的含义。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。尽管本文有任何相反的规定，为本义齿的目的，确定一个人是否是另一个人的“关联”应基于根据本义齿作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实。

“适用债权人间协议”是指债权人间协议。

“资产处置”指

（a）公司或其任何附属公司向任何注资方以外的人作出的任何出售、转易、转让、租赁、转让或其他处置（包括透过售后回租交易或合并或合并，包括任何政府当局对公司或任何附属公司的任何部分财产采取、扣押、没收、征用、行使征用权、公共改善、反向谴责、谴责或类似行动或法律程序），在一项交易或一系列相关交易中，公司或其任何附属公司的任何财产或资产；或

（b）在一项交易或一系列相关交易中向任何票据方以外的任何人发行子公司的股权（本（a）和（b）条所述的行动，为本定义的目的，统称为“转让”）；在每种情况下，除：

（一）在正常经营过程中转让存货；

（二）在正常经营过程中转让磨损、剩余、毁坏或陈旧的设备或财产；

（iii）任何票据方或任何附属公司向任何其他票据方转让资产；

（四）由允许的留置权和允许的投资组成的转让；

（v）在正常业务过程中与折衷、结算或收款有关的账户转移（不包括保理安排中的销售或处分），且符合以往惯例；

（vi）任何票据方的任何财产或资产因任何伤亡或其他保险损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序取得而产生的转让，但此种转让以公允价值进行，且前提是其所得款项净额仅用于再投资目的，以便在合理期限内置换此种财产或资产；

（vii）在正常经营过程中放弃或放弃对结算、解除、重整或放弃合同、侵权或其他索赔的合同权利；

（viii）租赁、转租、许可、分许可或其他财产占用安排（知识产权除外），而这些安排合起来并不实质上减损任何抵押品的价值或实质上干扰任何票据方业务的正常进行；

（ix）（a）知识产权的失效、放弃、注销、出售、转让或其他处分，而根据任何注释方的合理商业判断，就整体而言，对注释方的业务开展不再具有重要意义，以及（b）知识产权在正常经营过程中的非排他性许可或分许可；

（x）由任何票据方或其子公司以本契约条款不加禁止的方式使用或转让资金或现金等价物构成的转让；

（十一）在正常经营过程中许可许可许可的转让；

（xii）注销票据缔约方之间的任何公司间债务；及

（xiii）资产的其他转让，其合计公平市场价值连同本条款（xiii）项下的所有其他转让，在任何十二（12）个月期间不超过100,000美元。

（c）尽管有（a）或（b）条的规定，向任何人转让矿产特许权使用费权益（包括根据特许权使用费协议或依据特许权使用费协议获得的任何权益）的全部或部分权益或权益，或其收益，即构成资产处置。

“归属方”统称为以下人员：（a）经济利益持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时管理的任何基金、联接基金或管理的账户，（b）经济利益持有人的任何直接或间接关联公司，（c）就《交易法》第13（d）条或第16条而言，与经济利益持有人或任何归属方一起行事或可被视为作为第13（d）条“集团”行事的任何人，以及（d）其普通股的实益所有权将或可与经济利益持有人和/或任何其他归属方的实益所有权合并的任何其他人。为明确起见，这一定义的目的是使票据的经济利益持有人和所有其他归属方集体受到受益所有权限制。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产法”是指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《加拿大商业公司法》（或类似的省级法规）、《清盘和重组法》（加拿大）或任何其他美国或加拿大联邦、州、省或地区破产法、破产法或类似法律、欺诈性转让、转让或优先权法规，包括公司法规中规定程序中止或债务妥协或安排的任何条款，以及任何相关的判例法。

“实益所有权限制”具有第14.14条规定的含义。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“企业合并事件”具有第11.01条规定的含义。

“营业日”就任何票据而言，是指纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“加拿大固定福利计划”是指任何包含《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划。

“现金等价物”是指（a）由美国或加拿大政府或其中任何一方的任何机构或美国任何州或加拿大任何省或地区发行或无条件担保的可销售的直接债务，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起一（1）年；（b）在其创建后不超过一（1）年到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据，Inc.；（c）发行后不超过一（1）年到期的存单；（d）货币市场基金，其至少95.0%的资产构成本定义（a）至（c）条所述种类的现金等价物。

“现金利息”指根据第2.03节以现金支付票据利息。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“CFC”是指《国内税收法》第957节定义的“受控外国公司”。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“守则”是指在纽约州不时生效的统一商法典；条件是，如果该守则用于定义本义齿中的任何术语，并且该术语在守则的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或部门中所载的该术语的定义为准；还规定，如果由于法律的强制性规定，任何或所有的附加、完善、或优先权，或与之相关的补救措施，担保品代理人对任何担保品的留置权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“法典”一词应指仅为其与此种附加、完善、优先权或补救措施有关的规定以及与此种规定有关的定义的目的而在此种其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。

“抵押品”是指就任何票据方而言，该等人士对其目前和之后取得的所有不动产和个人财产的所有权利、所有权和权益，包括以下财产：（a）所有货物、帐目、设备、存货、合同权利或支付款项的权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、知识产权、商业侵权索赔、文件、不动产、票据（包括任何本票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户、存单、固定装置、信用证权利（无论信用证是否有书面证明）、证券、证券账户，证券权利和所有其他投资财产、支持义务、矿产特许权使用费权益和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的以及位于何处；（b）任何时候证明或与上述任何一项有关的所有账簿和记录、客户名单、信用档案、计算机文件、程序、打印件和其他计算机材料和记录；（c）在紧接前（a）和（b）条未涵盖的范围内，该人的所有其他资产、个人财产、债权、权益和权利，无论是有形的还是无形的，上述每一项的所有收益和产品以及所有附加、附件，上述各项的加入和改进、配件、替代和替换、租金、利润和产品，以及就上述任何一项不时应付予该人的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益。

“担保物代理人”是指本契约第一款中被称为“担保物代理人”的人，及其继承人和/或以该身份被允许的受让人。

“抵押单证”是指所有担保协议、质押协议、债权人间协议（为免生疑问，包括适用的债权人间协议）、控制协议、担保物转让、抵押、信托契据或其他文书或其他质押、授予或转让担保或与之相关的协议，由公司或任何担保人为担保方的利益，为担保方的利益，为担保方设定或完善（或旨在设定或完善）担保物留置权（包括但不限于《守则》下的融资报表），在每种情况下，经修订、重述、修订和重述、补充，根据本义齿替换或以其他方式修改。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“商业贷款机构”是指在各自业务的日常过程中从事贷款业务的商业银行，包括任何投资银行、保险公司、信用合作社、储蓄和贷款协会以及不时以类似于上述任何条款和条件提供信贷的任何政府拥有的实体。

“委员会”是指美国证券交易委员会、任何继任者，以及任何类似的政府机构。

“普通股”是指公司在本契约日期的普通股，无面值，但须遵守第14.08条的规定。

“普通股变动事件”应具有第14.08条规定的含义。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由其一名高级职员签署，并交付给受托人。

“合规证书”应具有第4.08节规定的含义。

“或有义务”是指，对任何人而言，该人对（a）该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他义务的任何直接或间接担保以及（b）该人在追索权下背书、共同制作、贴现或出售的任何其他义务的任何直接或间接责任，或由该人直接或间接承担责任；但条件是（i）“或有债务”不包括在正常业务过程中的背书，以及（ii）或有债务的金额是作出或有债务的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果无法确定，则是该人善意确定的对其合理预期的最大赔偿责任，但该金额不得超过任何担保或其他支持安排下的债务的最大值。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“转换价格”是指，在任何时候，等于（a）一千美元（1,000美元）除以（b）当时有效的转换率的金额。

“兑换率”最初是指每1,000美元本金的票据115.4 401股普通股；但前提是兑换率可根据第14条进行调整。

“转换持有人”是指根据本契约在转换该持有人的全部或任何部分票据时获得普通股的任何持有人。

“版权”是指作者身份及其衍生作品的每一件作品中的任何和所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已出版或未出版，以及是否相同也构成商业秘密。

“企业信托办公室”是指在任何时候管理本契约的受托人的指定办公室，在发布日期的哪个办公室位于633 West 5^第街道，24^第Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071，注意：B. Scarbrough（Metals Co.管理人）或受托人可能不时藉向持有人及公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定企业信托办事处（或该继任受托人可能不时藉向持有人及公司发出通知而指定的其他地址）。

“货币保护协议”是指在日常业务过程中与一家或多家金融机构订立的任何货币保护协议，旨在保护订立协议的个人或实体免受与所产生的债务有关的货币汇率波动的影响，而不是出于投机目的。

“托管人”是指（i）受托人（作为DTC的托管人）就全球票据或其任何继承实体以及（ii）美国银行信托公司、全国协会（National Association）作为托管人代表实物票据持有人或可能不时指定的其他实体。

“托管票据”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“每日转换价值”是指，对于观察期内连续40个VWAP交易日中的每个交易日，（a）该VWAP交易日的转换率和（b）该VWAP交易日的每日VWAP乘积的2.5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以40。

“日结算金额”，对于相关观察期内连续40个VWAP交易日中的每个交易日，应包括：

（a）现金等于（i）指明公司选定结算方法（或公司以其他方式被视为已选择）的通知所指明的转换时将收到的每1,000美元本金的票据的最高现金金额（不包括代替任何零碎股份的现金）（如有的话）中的较低者，除以40及（ii）该VWAP交易日的每日转换价值；及

（b）如该每日转换价值超过该每日计量价值，则若干普通股等于（i）该每日转换价值与该每日计量价值之间的差额，除以（ii）该VWAP交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指彭博页面“TMCR < equity > AQR”（如果该页面不可用，则为其同等后续）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格，该期间从预定开盘交易到该VWAP交易日的主要交易时段预定收盘（或者如果该成交量加权平均价格不可用，则由公司为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行确定的一股普通股在该VWAP交易日的市值，使用成交量加权平均法）。“每日VWAP”的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约率”是指年利率等于规定的利息加上2.00%。

“违约金额”是指任何票据到期的任何金额（包括但不限于基本变动回购价格、本金和利息），但未按时支付或未适当提供。

就根据本义齿将交付、给予或邮寄给持有人的任何通知而言，“已交付”系指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的惯例或程序通过电子邮件（在全球票据的情况下）或（y）按照票据登记册上显示的地址（在每种情况下均按照第18.03条）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人。如此“交付”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“给予”的任何通知（如适用）。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的人，作为此类票据的保存人，直至根据本契约的适用条款指定并成为继任人，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“解除优先优先义务”应具有《债权人间协议》中规定的在发行日生效的含义。

“DTC”是指存托信托公司。

“经济利益持有人”是指（i）就任何实物票据而言，其持有人和（ii）就任何全球票据而言，通过存托参与人账户（或类似安排）持有其中权益的人。

“生效日期”指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“设备”是指《守则》中定义的所有“设备”，并在下文可能作出的术语中添加，包括但不限于其所有部分、其所有加入及其所有替换。

“股权权益”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“超额收益”应具有第4.16节规定的含义。

“超额股份”应具有第14.14（a）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“除外账户”是指在加拿大以外的法域维持的任何银行账户，其用途（i）仅用于发薪目的，或（ii）仅用于满足适用法律的要求、监管要求或适用于该法域的任何政府当局的要求，前提是在第（ii）条的情况下，该等账户在任何时候持有的总金额不超过500,000美元。

“被排除的子公司”是指公司根据交付给受托人的高级职员证书自行选择指定为“被排除的子公司”的任何子公司；但只有在票据持有人代表或当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人已根据契约书面批准该指定时，该指定才有效导致该子公司为“被排除的子公司”；但每个该等子公司仅在且仅在该子公司为：

（a）非物质附属公司；

（b）票据方不控制的合营企业，但该合营企业仅在与该合营企业的其他权益持有人的组织文件或其他协议限制或不允许该合营企业的票据担保，且该等限制或禁止未被放弃或该等其他权益持有人以其他方式同意的票据担保的情况下，才为除外的附属公司；

（c）任何其他附属公司，而就该等附属公司而言，提供有关债务的担保可合理地预期会对公司或公司善意厘定的任何附属公司造成重大不利税务后果；及

但公司可全权酌情选择将任何子公司排除在排除子公司的定义之外。截至发行日，不存在被剔除的子公司。

“豁免的根本性变化”应具有第15.01（b）节规定的含义。

“现有Mesabi版税协议”统称为（i）Ironclad Royalties LLC、Mesabi Metallics、Mesabi Land 1 LLC和Miranda Mineral Resources，LLC之间日期为2025年7月8日的版税购买协议，（ii）Mesabi Metallics、Mesabi Land 1 LLC和Miranda Mineral Resources，LLC作为转让人以及Ironclad Royalties LLC作为受让人之间的版税权益转让，自2025年6月30日起生效，记录在明尼苏达州伊塔斯卡县的不动产记录中，文件编号为T000072998和A000795410，（iii）Ironclad Royalties，LLC之间日期为2026年5月6日的版税购买协议，TMCR USA Operations Inc.和公司，以及（iv）Ironclad Royalties，LLC作为转让人向TMCR USA Operations作为受让人转让特许权使用费权益，自2026年6月1日起生效，据此，Ironclad Royalties，LLC向TMCR USA Operations转让转让的特许权使用费（定义见其中），代表对Mesabi铁矿的不可分割的百分之一（1%）特许权使用费权益。

“除息日”指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。

“公允市场价值”是指，就任何资产而言，自愿卖方与自愿且有能力的买方之间在公平交易中就现金进行谈判的价格（在考虑了与该资产相关的任何负债后），由于该价格由公司管理层善意确定，因此两者均不存在完成交易的任何强制情况。

“第一留置权债权持有人”是指“贷款人”（定义见贷款协议）。

“第一留置权抵押品”是指任何第一留置权债务文件或公司或任何担保人的任何其他资产中定义的任何“抵押品”或“质押抵押品”或类似术语，根据第一留置权债务文件授予或要求授予留置权，作为任何第一留置权义务的担保，并应包括任何受替代留置权或有利于任何第一留置权债权持有人的充分保护留置权约束的任何财产或资产。

「第一留置权债务文件」指贷款协议及贷款协议及为证明、规管、担保或完善第一留置权义务而订立的任何其他文件或协议所界定的其他「贷款文件」。

“第一留置权义务”是指“义务”（定义见第一留置权债务文件）。

“转让过户表格”系指作为附件3附在作为附件 A的附注表格上的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知单”系指作为本协议所附附注表格的附件二所附的“基本面变化回购通知单”作为附件 A。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。

发生下列情形之一的，视为发行日后时间发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其全资附属公司及公司及其全资附属公司的雇员福利计划除外，是或成为直接或间接的“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，代表普通股投票权50%以上的普通股；但就本（a）条而言，仅因票据所有权而产生的实益所有权，或在票据实际转换之前转换票据时可交付的任何普通股，应不予考虑；

（b）完成：（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），由此导致普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）普通股将被转换为、获得或将仅构成收取现金、证券或其他财产或资产的权利的任何交易（无论是通过合并、合并、合并、换股、合并、收购、清算或其他方式）；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司之一以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，其中公司所有类别普通股权益的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，根据本（b）条，在紧接该交易后持续或存续的公司或受让人或其直接或间接母公司的所有类别普通股权益的50%以上，其相对于紧接该交易前的相同比例将不构成根本性变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股停止在任何纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或NYSE American（或其各自的任何继任者）上市。

但前提是，上述（a）条或（b）条所述的一项或多项交易将不构成根本性变化，但如果公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金支付和就异议人的法定评估权支付的现金支付）与此类交易或交易有关的该等交易或交易由在任何纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场上市的普通股组成，纽约证券交易所或NYSE American（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，且该等交易构成普通股变动事件，其参考财产由该等对价组成。

就本“根本性变化”定义而言，（i）如果发生普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在该交易生效日期之后，上述“根本性变化”定义中对公司的提及将改为对该其他实体的提及，以及（ii）根据该定义的（a）和（b）条（不包括该条款（b）的但书）构成根本性变化的任何交易应被视为仅根据该定义的（b）条（受该但书约束）的根本变化。

“基本面变化公司通知”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“一般无形资产”是指在本契约日期生效的《守则》中定义的所有“一般无形资产”，并在以后可能作出的条款中增加，包括但不限于所有知识产权、索赔、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后未决的所有诉讼中的权利（无论是在合同、侵权或其他方面）、保险单（包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断保险）、保险金的支付和任何种类的付款权利。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、联邦、省、市、地区或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的职能。

“担保义务”具有第13.01条规定的含义。

「担保人」指公司任何现有或未来不时提供票据担保的附属公司（任何除外附属公司除外）；但一旦该附属公司根据本契约解除或解除其票据担保，该附属公司即不再为担保人。于发行日，担保人为TMCR USA Operations、TMCR USA Holdings及TMCR Operations。

适用于任何票据的“持有人”或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），系指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“非物质子公司”是指任何票据缔约方的任何子公司，截至根据本契约要求交付的任何财政季度的最近一期财务报表之日，无论是单独的还是与所有其他非物质子公司一起，（a）超过总资产5.0%的资产或（b）在截至该日期的连续四（4）个财政季度期间的收入超过公司及其附属公司在该期间的综合收入的5.0%；但在指定任何票据方为非重要附属公司时，（i）根据本契约中的负面契约条款对任何公司间债务进行分类，在该时间存在的该附属公司的担保或留置权或有利于该附属公司的担保或留置权应予更改，以反映该非重要附属公司不再是票据缔约方（但有一项理解，即任何票据缔约方不得被指定为非重要附属公司，如果在该指定后，票据缔约方不遵守本契约中负面契约所载的限制，或违约或违约事件已经发生并仍在继续），（ii）该指定应构成公司对该附属公司的投资，金额等于该附属公司的公平市场价值，根据第4.12条，该投资应被视为允许。

“招致”应具有第4.10节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，不时生效。

“负债”是指，不重复的，（a）借款或财产或服务的递延价格的负债（包括偿付和担保债券和信用证的其他义务，但不包括（i）在正常业务过程中的贸易应付账款和逾期不超过九十（90）天的贸易应付账款，其中存在争议且已建立符合国际财务报告准则的充足准备金，（ii）[保留]，（iii）在正常经营过程中产生的费用，以及（iv）就某项资产的购买价格的一部分以满足各自卖方的担保或其他未履行的义务而产生的购买价格扣留），（b）由票据、债券、债权证或类似票据证明的义务，（c）资本租赁义务，（d）或有债务，（e）债务协议项下的其他短期和长期义务、信贷额度和信贷展期以及保理安排、证券化或涉及出售、转让的其他类似交易项下的义务，或任何应收账款或其他应收款的其他处置（包括视同出售或处置），以及回购或以其他方式重新获得任何此类应收账款或其他应收款（或其中的任何权益）的义务，前提是此类交易实质上是一种融资，（f）为该人的账户签发的所有信用证、银行保函或类似票据的票面金额，除在正常经营过程中应付供应商的信用证及（g）按其自愿最高固定回购价格和非自愿最高固定回购价格中较高者估值的所有可赎回股本加上应计和未支付的股息外；但任何人的债务应包括该人作为普通合伙人、成员、股东或合营者的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业（本身为公司或有限责任公司或其外国等价物的合营企业除外）的债务，（a）除非该等债项被明确作出对该人无追索权，或（b）除非该人对该等债项的法律责任在追索权或金额方面另有限制，但仅限于追索权受限制的资产的价值的金额或该限制的金额。尽管有上述规定，“负债”不包括在正常经营过程中订立的信用卡、购卡、金库、存管、现金管理、净额结算、透支或类似安排项下的义务。

“Indenture”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“知识产权”是指，就任何人而言，该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：

（a）其版权、商标及专利；

（b）任何及所有商业秘密及商业秘密权利，包括但不限于非专利发明、专门知识及操作手册的任何权利；

（c）任何及所有源码；

（d）该人可获得的任何及所有外观设计权利；

（e）因过去、现在和将来侵犯上述任何一项而提出的任何和所有损害赔偿要求，有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权而起诉和收取此类损害赔偿；和

（f）其任何版权、商标或专利的所有修订、续期及延期。

“债权人间协议”应具有第19.07条规定的含义。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，自2027年3月15日开始。

“利息期”是指自付息日（含）起至紧接下一个付息日的前一天（含）止的期间，但第一个利息期自发行日（含）起的除外。

“国内税收法典”是指美国1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的规则和条例，每一项都不时修订或修改。

“库存”是指在本契约日期生效的《守则》中定义的所有“库存”，并在以后可能作出的术语中增加了这些术语，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不在公司保管或拥有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。

“投资”指（i）任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券），（ii）向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，以及（iii）购买或以其他方式收购任何其他人的证券。

“初级留置权债务”是指由公司和/或任何担保人承担、发行或担保的任何债务及其担保，其中债务和担保以低于初级优先义务的基础上的留置权作担保，且债务、担保和留置权受制于有利于有担保方的从属协议，该从属协议在形式和实质上均令受托人、担保代理人和票据持有人代表或当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人合理满意。

“初级优先担保品单证”应具有《债权人间协议》中规定的自出具日起生效的含义。

“初级优先文件”应具有《债权人间协议》中规定的自发布日起生效的含义。

“次级优先义务”应具有债权人间协议中规定的在发行日生效的含义。

普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”是指在普通股交易的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期每普通股的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果普通股未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期在场外交易市场的每股普通股的最后报价投标价格。如果普通股没有这样报价，“最后报告的销售价格”将是公司为此目的选择的一家国家认可的独立投资银行公司在相关日期每股普通股最后一次出价和要价的中间点的平均值。

“负债管理行使”是指票据的任何重组、重组、重新安排、资本重组、减少、注销、终止、消除、再融资、报废、交换、回购或撤销与公司或附属公司的其他债务在时间上、合同上或结构上优先（包括付款权、留置优先权或额外抵押品）的票据（为免生疑问，包括通过公司的非担保人的关联公司产生的任何债务）（该等其他债务，“优先融资”）；除非票据的每个持有人已经（或将被）提供善意的资金权利，规定，按照参与此类优先融资的票据持有人（或其关联公司）所收到的相同经济条款，在规定的选择参与此类优先融资的截止日期前不少于五（5）个工作日的通知内，按比例获得或以其他方式参与此类优先融资，但此类经济条款不应包括善意支持和类似费用（包括支付给票据持有人的费用，作为支持任何相关债务或股权发行的补偿），以及偿还律师费和所产生的其他费用，就该等优先融资或就将（或已）招致优先融资的有关交易进行的谈判而言。

“留置权”是指针对任何财产的债权、抵押、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保权益或其他任何种类的产权负担，无论是自愿招致的或因法律实施或其他方式产生的。

“流动性条件”是指，就任何可选赎回而言，截至该可选赎回的可选赎回通知日期，（a）没有发生任何将导致根据第4.19条对票据计提额外利息的事件，且该事件仍在继续；（b）公司没有违反其在票据的登记权协议（如有）下的任何义务；及（c）票据的转售登记声明根据《证券法》生效（并合理预期至少持续至该等可选赎回的可选赎回日期后第三十（30）个日历日），并可供登记权协议所设想的使用；但前提是，如果公司已选择（或被视为已选择）现金结算作为适用于所有转换日期发生在该可选赎回通知日期或之后以及紧接该可选赎回日期之前的预定交易日营业时间结束或之前的票据转换的结算方式，则流动性条件应被视为就该可选赎回达成。

「贷款协议」指公司作为借款人、其担保方、其不时的贷款方及麦格理银行有限公司（作为行政代理人及抵押品代理人）之间于发行日或前后订立的优先担保定期贷款信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充、修改、延长、再融资或替换（包括但不限于与任何额外或替代贷款人，包括任何有关根据第4.10条（a）款所招致的债务的信贷协议，以偿还、再融资、替换或以其他方式解除该等协议）；但条件是任何该等修订、重述，修订和重述、补充、修改、延期、再融资或置换是债权人间协议允许的，任何此类再融资或置换的本金总额不超过第4.10条（a）款允许的金额（加上应计和未支付的利息以及与此类再融资或置换相关的任何溢价、费用和应付费用），不早于到期，不在受偿权或留置权优先于，被再融资或置换的债务，按市场条款，其到期日不迟于到期日，且不包含《债权人间协议》第8.4（e）（iv）条或第8.4（e）（v）条不允许的任何条款，前提是该条款包含在对正在再融资或置换的债务的贷款协议的修订、修改或补充中。

“make-whole fundamental change”是指（a）根本性变化（在紧接其定义的（d）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义的（b）条的但书）；或（b）根据第15.06条发送可选赎回通知或根据第17.02条发送税款赎回通知。持有人在公司发出可选择赎回通知或税款赎回通知后转换其票据，应被视为已转换其与整体基本变动有关的票据，并且，在本定义（b）条所述的整体基本变动的情况下，相关可选择赎回的可选择赎回通知日期（或，在税款赎回的情况下，相关税款赎回通知的送达日期）应被视为此类整体根本性变化的生效日期（包括为股票价格定义和第14.04节的目的）。

“整体基本变动转换期”指（a）在根据其定义（a）条作出整体基本变动的情况下，自（包括）该整体基本变动的生效日期起至（包括）该整体基本变动生效日期后的第35个交易日（或，如该整体基本变动亦构成基本变动（豁免基本变动除外），则至（但不包括）相关基本变动回购日）的期间，及（b）在根据其定义（b）条作出整体基本变动的情况下，自（包括），适用的可选择赎回通知日期（或适用的税款赎回通知的交付日期）至（包括）紧接相关可选择赎回日期（或相关税款赎回日期，如适用）前的预定交易日的营业时间结束。

“市场扰乱事件”是指（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“重大财产”是指公司及其子公司拥有的对公司及其子公司的业务、运营、资产或财务状况具有重要意义的资产，作为一个整体（a）在任何适用的转让或处置之前或（b）任何适用的转让或处置的备考，由公司本着善意合理确定。为免生疑问，公司及各适用附属公司根据及根据特许权协议取得的权利构成重大财产。

“到期日”是指2031年9月15日。

“Mesabi Metallics”是指Mesabi Metallics Company LLC。

“Mesabi版税协议”统称为现有的Mesabi版税协议和额外的Mesabi版税协议。

“抵押”指TMCR USA Operations（作为抵押人）就TMCR USA Operations的某些不动产权益向在明尼苏达州伊塔斯卡县记录的抵押和转让租金，以抵押TMCR USA Operations拥有的所有特许权使用费权益和矿产权益，包括根据（i）Ironclad Royalties，LLC向TMCR USA Operations转让的所有权益，这些权益于2026年6月1日生效，记录在伊塔斯卡县的县记录员办公室，2026年6月2日的明尼苏达州，作为第A000797353并于2026年6月2日在明尼苏达州伊塔斯卡县产权登记官办公室登记为第T000073244（这些权益最初是由Mesabi Metallics Company LLC、Mesabi Land 1 LLC和Miranda Mineral Resources，LLC向Ironclad Royalties LLC于2025年6月30日生效的某些特许权使用费权益转让产生的，于2026年3月3日在明尼苏达州伊塔斯卡县的县记录员办公室记录为第A000795410并于2026年3月3日在明尼苏达州伊塔斯卡县产权登记处登记为第T000072998）和（ii）额外的Mesabi特许权使用费协议，足以在这些权益上建立有利于抵押代理人的有效和可执行的第二优先抵押留置权，确保债务不受所有留置权、费用、产权负担和缺陷的影响，但允许的留置权和形式和实质上至少令当时未偿还票据本金总额多数的持有人合理满意的其他情况除外，以及不时对其执行的任何修订、重述或补充，包括对其的任何补充抵押。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“矿产特许权使用费权益”是指就一个或多个采矿或矿产项目或采矿、矿产或金属产品而言的特许权使用费、流、净冶炼厂返还特许权使用费权益、毛收入特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、净利润权益、生产付款、参与或承购权益以及其他类似权益，无论其被指定为何种权益。

“净可得收益”是指，就任何资产处置而言，公司或其任何子公司从该资产处置中收到的现金或现金等价物形式的收益，扣除：

（a）该等资产处置的经纪佣金及其他费用及开支（包括法律顾问、会计师及投资银行、顾问及配售代理的费用、折扣及开支）；

（b）因该资产处置（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）而应缴纳的税款（包括就从任何收到该等收益的附属公司向公司转让该等收益而已缴纳或合理估计应缴纳的任何预扣税或其他税款）的规定；

（c）须支付予在受资产处置规限的资产中拥有实益权益或对其有留置权的任何人（公司或任何附属公司除外）的款额；

（d）在该资产处置之时或在该资产处置之日后三十（30）天内支付与所出售资产有关的未承担负债（不构成债务）；和

（e）公司或任何附属公司（视属何情况而定）将提供的适当金额，作为根据国际财务报告准则规定的储备金，以应对与该资产处置相关并在该资产处置后由公司或任何附属公司（视属何情况而定）保留的该等资产或资产或负债的出售价格的任何调整；但条件是，在该等储备金的调整、重估或清算后剩余的任何金额应构成可动用收益净额。

“净收益要约”应具有第15.04节规定的含义。

“净收益要约金额”应具有第15.04节规定的含义。

“净收益要约期”应具有第15.04条规定的含义。

“净收益购买日期”应具有第15.04节规定的含义。

「 NORI特许权使用费协议」指任何证明或规管公司或任何其他附属公司就位于太平洋克拉里昂克利珀顿区的多金属结核项目所持有的特许权使用费或类似经济权益的协议，连同其所有修订、补充、修改、替换、续期及重述。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义，并应视情况包括注担保。

“票据文件”系指本义齿、票据、任何适用的债权人间协议、抵押文件、根据第13.07和19.06节签立或签发的每份文件、协议或文书以及票据缔约方就明确指定为票据文件的债务向或以担保方为受益人签立和交付的相互协议、文书、文件、通知和证书，在每种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“票据担保”是指各担保人根据第13条为持有人的利益对本契约和票据项下的全部或任何部分义务提供的担保。

“票据方”是指公司、担保人及其各自的继承人和受让人的统称。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

“票据持有人代表”是指EdgePoint Investment Group Inc.或根据第16条任命的任何替代票据持有人代表。

“义务”是指票据的所有未支付本金、溢价以及应计和未支付的利息、所有应计和未支付的费用以及任何有担保方的任何票据当事人在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的所有费用、偿付、赔偿和其他义务和债务（包括利息和费用，无论该程序是否允许或允许），单独或集体存在于本契约生效日期或其后产生的直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，因合约、法律运作或其他原因而产生，在上述每一情况下，根据本契约、任何其他票据文件或就任何已发行或赎回的票据或根据该等票据所招致的其他义务而产生或招致。

就任何为转换而交付的票据而言，“观察期”指（a）如果相关转换日期发生在到期日之前三（3）个月的日期之前，则自紧接该转换日期之后的第二个VWAP交易日（包括）开始的连续40个VWAP交易日期间；以及（b）如果相关转换日期发生在到期日之前三个月的日期或之后，则自紧接到期日之前的第41个预定交易日（包括）开始的连续40个VWAP交易日。

“高级人员”就任何人而言指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书或该等人的任何副总裁。

“高级职员证书”是指符合本契约要求并由公司高级职员签署并交付给受托人的证书。每份此类证书均应包括第18.05条规定的陈述，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。根据第4.08条颁发高级职员证书的人员，须为公司的首席执行官、首席财务官或首席会计师。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，交付给受托人，该意见可能包含关于其中所列事项的惯常例外情况和资格。每一此种意见应包括第18.05条规定的陈述，前提是并在此种第18.05条规定要求的范围内。

“选择加入程序”应具有第14.14（c）节规定的含义。

“可选赎回”应具有第15.06条规定的含义。

“可选赎回日”应具有第15.06条规定的含义。

“可选赎回通知”具有第15.06条规定的含义。

“可选赎回通知日期”是指根据第15.06条交付可选赎回通知的日期。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或代替或代替其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证及交付，除非出示令受托人信纳的证据，证明任何该等票据是由受保护买方在适当时候持有；及

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、重新发行、延期和延续——部分相同。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“许可业务”指（a）矿产项目和矿产品的矿产特许权权益和其他权益的收购、所有权、管理、融资和处置，以及与之相关的活动，（b）公司及其子公司在发行日期从事的业务以及与之合理相关、附带、补充或附属或合理延期的业务。

“准许债务”应具有第4.10节规定的含义。

“许可投资”应具有第4.12节规定的含义。

“许可许可”是指（a）可供公众商用的非处方软件许可，（b）在正常业务过程中订立的使用任何注释方或任何子公司的知识产权的非排他性许可，以及（c）不能导致许可财产的合法转让但可能仅对美国以外的离散地理区域具有排他性的领土的许可；前提是对矿产特许权使用费权益的全部或部分许可或权益（包括根据，版税协议），或其收益，不应是许可许可。

“许可留置权”应具有第4.11条规定的含义。

“准许再融资债务”指公司或其任何附属公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、退款、续期、替换、解除或解除公司或其任何附属公司的其他债务（公司间债务除外）（该等其他债务，“再融资债务”）；但前提是：

（a）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过再融资债务的本金额（或增值，如适用），加上再融资债务的应计利息（加上合理费用及开支的金额，包括原发行折扣、预付费用或与此有关而招致的类似费用，包括向其持有人支付的溢价（如有的话）；

（b）该等准许再融资债务的加权平均到期期限等于或大于该再融资债务的加权平均到期期限；

（c）（i）如再融资债项在受偿权上次于票据或票据担保（视属何情况而定），则根据其条款，该等准许再融资债项在受偿权上次于票据或票据担保（视属何情况而定），至少在与再融资债项相同的程度上；（ii）如再融资债项无担保，则准许再融资债项须无担保；及（iii）如再融资债项有担保，则与再融资债务相比，此类许可的再融资债务不得以任何额外资产的留置权（改良、加入、收益、置换或股息或分配除外）作为担保，而为此类许可的再融资债务提供担保的新留置权相对于债务的优先权不得高于为再融资债务提供担保的留置权；

（d）该等准许再融资债务的承付人不包括任何并非再融资债务承付人的人；及

（e）（i）如果被再融资的债务的规定期限早于票据的规定期限，则许可再融资债务的规定期限不早于再融资债务的规定期限，或（ii）如果再融资债务的规定期限晚于到期日，则许可再融资债务的规定期限至少晚于到期日九十一（91）天。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、产业、政府机构或其他实体。

“PFIC”是指《国内税收法》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”。

“实物票据”是指经PIK付款后，以本金1,000美元及其整数倍或1.00美元及其整数倍面额发行的注册形式的永久凭证式票据。

“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

「 PIK利息」指通过增加未偿还票据的本金或通过发行PIK票据支付票据利息。

“PIK笔记”应具有第2.02（b）节规定的含义。

“PIK付款”应具有第2.02（b）节规定的含义。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“优先股”是指，就任何人而言，该人的任何和所有优先股或优先股或其他类似的股权（无论是否指定），无论其在发行日期之后已发行或已发行。

“合格继承实体”是指，就公司的业务合并事件而言，一家公司；但前提是，在满足以下两个条件的情况下，一家有限合伙企业或其他类似实体也将构成业务合并事件的合格继承实体：（i）（x）该有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为一家公司，或被视为一家公司的直接或间接全资子公司，但被视为独立于一家公司的实体，在每种情况下为美国联邦所得税目的；或（y）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据《国内税收法》第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，对于票据的持有人或实益拥有人；（ii）此类业务合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅由（a）在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体的美元现金和普通股股份或其他公司普通股权益的任何组合组成，（b）根据加拿大或其任何省或地区的法律组建，以及（c）有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体的直接或间接母公司。

“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金而确定的日期，证券或其他财产（无论该日期由公司董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定）。

“可赎回股本”是指任何类别或系列的股本，根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款，或通过合同或其他方式，或在发生事件或时间流逝时，将被要求在到期日后九十一（91）天之日或之前赎回，或可在该日期之前的任何时间由其持有人选择赎回，或在该日期之前的任何时间可转换为或可交换为债务证券；但任何不构成可赎回股本的股本，除非该等股本的条款赋予其持有人在到期日之前发生任何“资产出售”或“控制权变更”时要求该人回购或赎回该等股本的权利，否则将不构成可赎回股本如果适用于该股本的“资产出售”或“控制权变更”条款对该股本持有人的有利程度不高于第15.02节和第15.04节中所述的条款，并且该股本特别规定，在公司回购根据第15.02节和第15.04节要求回购的票据之前，该人将不会根据该条款回购或赎回任何该等股票。

“赎回溢价”具有第6.02条规定的含义。

“参考财产”应具有第14.08（a）节规定的含义。

“参考财产单位”应具有第14.08（a）节规定的含义。

“注册违约事件”具有注册权协议中规定的含义（受注册权协议中规定的关于为本义齿的目的适用该定义的任何限制）。为免生疑问，对于没有签署和交付注册权协议的任何票据，不得视为发生注册违约事件。

「注册权协议」指公司与认购协议的票据一方的初始买方于发行日订立的有关票据及票据转换时可交付的普通股的若干注册权协议，该协议可不时修订或补充。

“常规记录日期”，就任何付息日而言，是指分别在紧接适用的3月15日和9月15日付息日之前的3月1日或9月1日（无论该日是否为营业日）。

“报告违约事件”应具有第6.03节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“转售登记声明”具有登记权协议中规定的含义。

“负责人员”是指，当就受托人或抵押品代理人（如适用）使用时，受托人或抵押品代理人（如适用）的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人或抵押品代理人（如适用）的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能，或与本契约有关的任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该人，而在每种情况下，该人对本契约的管理负有直接责任。

“限制性支付”是指（a）支付任何股息（不包括仅以付款人的普通股支付的股息）或进行任何分配或支付或赎回、退休或购买任何股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券，或（b）在每种情况下，在公司或其任何子公司的任何预定偿还、偿债基金支付或到期之前，进行本金支付、赎回、回购、撤销、解除或以其他方式获得或退出价值，（i）根据第4.10条（j）款（i）项及第4.12条（h）款（ii）项准许招致或发出的债项除外。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“版税协议”是指Mesabi版税协议和NORI版税协议的统称。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“SAF Facility”指公司或其关联公司有利于American Life & Security Corp.的现有债务融资。

“预定交易日”是指预定为普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场的交易日。如果普通股没有如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

就任何抵押品而言，“第二优先留置权”是指在该抵押品上的完善留置权，该留置权在必要或必要时登记以记录和完善其中所载费用，并优先于该抵押品上的所有其他留置权，但（i）根据第一留置权债务文件授予有利于第一留置权债权持有人的许可留置权，以及（ii）根据适用法律享有优先权的任何其他许可留置权除外。

“担保方”是指受托人、担保代理人、票据持有人和任何其他债务持有人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“结算金额”应具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“结算方式选举截止日期”应具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“结算通知”应具有第14.02（a）（ii）条规定的含义。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中指定的（或根据第14.02（a）节被视为指定的）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“指定课税年度”应具有第4.24（a）节规定的含义。

“分拆”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“声明的利息”应具有第2.03（a）节规定的含义。

“股票价格”对任何整体基本变动有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类整体基本变动中仅收到其普通股的现金作为对价，而此类整体基本变动是根据基本变动定义（b）条，则股票价格是在此类整体基本变动中每股普通股支付的现金金额；（b）在所有其他情况下，股票价格是截止日期的连续五个交易日内最后报告的每股普通股销售价格的平均值，包括，紧接该等整体基本面变动生效日期前的交易日。

“次级债务”是指（a）就公司而言，在受偿权上以合同方式从属于票据的债务和（b）就任何担保人而言，在受偿权上以合同方式从属于该实体的票据担保的债务。

“附属”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份、合伙权益、成员权益或其他所有权权益或其他权益证券具有普通投票权（股票、合伙权益、成员权益或其他所有权权益或仅因或有事项发生而具有此类权力的其他权益证券除外），以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时拥有的董事会或其他经理层的多数，或由其管理层以其他方式控制，直接或间接通过一个或多个中间人，或两者兼而有之。除非上下文另有要求，本文中对子公司的每一处提及均应是对注释方的子公司的提及。

“继任保证人”具有第13.03节规定的含义。

“TMCR USA账户”是指TMCR USA Operations的账号1742147。

“TMCR USA Operations”是指TMCR USA Operations Inc.，一家特拉华州公司。

“TMCR Operations”是指TMCR Operations Inc.，一家不列颠哥伦比亚省的公司。

“TMCR USA Holdings”是指TMCR USA Holdings Inc.，一家特拉华州公司。

“税务法”是指经修订的《所得税法》（加拿大）及其下颁布的规则和条例。

“税款赎回”应具有第17.01条规定的含义。

“税款兑付日”应具有第17.02（a）条规定的含义。

“税款赎回通知”应具有第17.02（a）条规定的含义。

“税款赎回价格”是指，对于根据第十七条要求赎回的任何票据：

“商标”是指，就任何人而言，任何商标和服务商标权，无论是否已注册，申请注册和注册相同和类似的保护，以及该人与该等商标相关并由其象征的业务的全部商誉。

“总资产”是指截至任何确定日期，公司及其子公司的综合资产总额，如根据第4.06节提供报告的公司最近一期综合资产负债表所示，根据国际财务报告准则在综合基础上确定（经公司选择，按在该资产负债表日期之后和在该确定日期或之前完成的资产的任何收购或处置生效的备考基础计算）。

“交易日”是指（a）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（b）普通股（或此类其他证券）的最后报告销售价格可在此类证券交易所或市场上获得。如果普通股（或此类其他证券）没有如此上市或交易，“交易日”是指营业日。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“转让代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC及其继任者和/或以这种身份被允许的受让人。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“非限制性现金”指票据双方的现金及现金等价物

“美元等值”是指，就以美元以外货币计算的任何货币金额而言，在任何时间进行确定时，根据《华尔街日报》在该确定前两（2）个工作日“货币交易”标题下“汇率”一栏中公布的以美元为目的的即期汇率将参与该计算的该外币兑换为美元而获得的美元金额。

“估价期”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“VWAP交易日”是指（a）没有市场扰乱事件和（b）普通股交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，如果普通股随后未在丨纳斯达克丨全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“VWAP交易日”意味着营业日。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

「认购协议」指日期为2026年8月21日的可换股票据认购协议，由作为发行人的公司及其作为认购人的票据订约方的每一名初始买方作为认购人签署，内容有关票据的发行及销售。

“全资附属公司”指，就任何人而言，该人的一间附属公司，其100%的股权应由该人或由该人的一间或多于一间全资附属公司拥有。

第1.02节提及利息。除非上下文另有要求，本义齿中任何票据上或与之相关的利息的任何提及均应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，额外利息是、曾经或将根据第4.19节或第6.03节支付的。除非文意另有所指，本协议任何条文中任何明示提及额外权益的情况，不应被解释为在未作出该明示提及的情况下排除本协议那些条文中的额外权益。除文意另有所指外，本协议任何条款中对利益的任何明示提及均应被解释为既指现金利息也指PIK利息。

第1.03节[保留。]

第1.04节货币参考资料。

每当本文提及任何金额时，除非另有说明，否则这些金额应被视为美利坚合众国的合法资金。

第2条。
发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01款指定和金额。票据将被指定为“2031年到期的可转换优先有担保第二留置权票据”。根据本契约可进行认证和交付的票据本金总额最初为140,035，000美元，但须遵守第2.10节以及本契约允许的根据第2.02（b）节和第2.03节进行的任何PIK付款，并且在本契约项下明确允许的范围内，在登记或转让、交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节票据表格。

（a）该等票据及须由该等票据承担的受托人认证证书，须大致采用附件 A所列各自的格式，而该等格式的条款及条文即构成该等格式，并在此明确纳入本指引，并成为其一部分。凡属实物票据的PIK票据，均将在该等PIK票据票面上标明“PIKNotes”。在适用范围内，公司、担保人、担保物代理人和受托人通过其签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。在本义齿与注解发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应控制和管辖这种冲突的范围。

任何全球票据可根据保管人或保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例而可能被要求遵守或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不矛盾的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或以符合用法或指明任何特定票据须遵守的任何特别限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的回购、注销、转换、转让或交换或下文第2.02（b）节所述的PIK利息的支付。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括基本变动回购价格或与可选赎回或净收益要约有关，在每种情况下，根据第15条（如适用））以及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

（b）应按下文第2.03节的规定支付与票据有关的PIK利息，并且应增加由全球票据所代表的票据的未偿本金金额以反映该等PIK利息，或者，对于属于实物票据的票据，应根据本契约发行反映该等PIK利息的额外票据（“PIK票据”），该契约的条款与票据相同（但PIK票据应以最低面值1.00美元和1.00美元的整数倍（在每种情况下均为“PIK付款”），根据第2.03节的规定，并根据第2.03（b）节交付。任何PIK票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据具有同等和按比例排名的地位。

（c）基本上以以下形式出现的图例也应包括在任何以OID发行的票据上，定义如下：

以下信息仅供美国联邦所得税用途。本说明发行时附有经修订的1986年《内部收入法典》（“法典”）第1273条含义内的原始问题折扣（“OID”），而本传说是《法典》第1275（c）条所要求的。根据要求，公司将通过在Metals ROYALTY COMPANY INC. 1900 DOME Tower，333 7th AVE SW，Calgary，Alberta，Canada，T2P 2Z1向公司提交有关票据发行价格、OID金额、发行日期和到期收益率的书面信息，迅速向该票据的持有人提供该信息，注意：Donald SEWell。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付；违约率和违约金额。（a）票据应以记名形式发行，无息票的最低面额为本金1000美元，且超过其1000美元的整数倍；但在发行PIK票据或增加全球票据的本金金额以证明PIK利息后，最低面额应为1.00美元，超过其1.00美元的整数倍。每份票据的日期须为其认证日期，并须在符合第2.03（b）（iv）条的规定下，按相当于8.00%的年利率（“所述利息”）自发行日期（包括发行日期）起计息，或自已支付利息或提供利息的最近日期（但不包括下一个预定的利息支付日）计息，包括（i）自发行日期（包括发行日期）至但不包括2027年9月15日，（a）仅以应计年利率为6.00%的现金支付的利息及（b）仅以应计年利率为2.00%的PIK形式支付的利息，（ii）自2027年9月15日（含）起至但不包括2028年9月15日，（a）仅以应计年利率为7.00%的现金支付的利息及（b）仅以应计年利率为1.00%的利息及（iii）自2028年9月15日（含）起及之后，仅以现金支付的利息，年利率相当于8.00%。票据的应计利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算，部分月份则按30天的月份实际经过的天数计算。为《利息法》（加拿大）的目的，每当根据360天的一年或少于一个日历年的任何其他期间计算利息时，这种利率相当的年度利率是如此计算的利率乘以产生这种利息的日历年的实际天数，再除以360或适用的其他期间。

（b）（i）在每个付息日，公司应以现金支付构成现金利息的列示利息部分，并应以PIK付款的形式支付构成PIK利息的列示利息部分。就任何有关票据的利息的支付而言，如公司须根据第2.03（a）节实施以PIK利息形式应付的所述利息部分的支付，则公司须在未经持有人同意的情况下，透过增加未偿还全球票据的本金以反映该等全球票据应付的该等PIK利息或向实物票据持有人发行该等PIK PIK票据以反映该等实物票据应付的该等PIK利息的方式支付该等PIK利息，在下文第（ii）款所规定的每种情况下；及在任何PIK付款如此生效后，所述利息的该部分须当作已全数支付。于发行日发行的票据及任何PIK票据，就本契约下的所有用途而言，均应被视为单一类别。

（ii）票据的任何PIK利息将须支付予持有人，及（x）就一张或多于一张于有关定期记录日期登记在存托人或其代名人名下或由其持有的全球票据所代表的票据而言，将未偿还的全球票据的本金增加相等于适用利息期利息金额的金额（四舍五入至最接近的整数美元，金额为0.50美元或更多的金额四舍五入），而受托人将于收到公司的公司订单后，记录本金金额的增加以及（y）就以实物票据为代表的票据而言，通过以实物票据形式发行本金总额等于适用利息期的PIK利息金额（四舍五入到整数美元，金额为0.50美元或更多的四舍五入）的PIK票据，而受托人将在收到公司的公司订单和PIK票据后，在相关记录日期（或，就保管人为实物票据而维持的实物票据而言，透过根据受托人及保管人批准的程序增加未偿还实物票据的本金），如持有人名册的记录所示。由于PIK支付导致未偿还的全球票据的本金金额增加后，全球票据将自该等PIK支付之日起及之后就该等增加的本金金额承担利息。任何以实物票据形式发行的PIK票据将被分配给持有人或由实物票据的托管人持有，日期将截至适用的利息支付日，并将根据本义齿的条款在该日期及之后承担利息。根据PIK付款发行的所有票据将在到期日到期，为计算利息和根据本义齿应付的其他金额，将受本义齿的管辖，并受其条款、规定和条件的约束，并与其他票据拥有相同的权利和利益。凡以实物票据形式发行的PIK票据，均会在该等PIK票据的票面上注明“PIKNotes”的字样。

（iii）在每种情况下，根据第15条，或在票据到期（无论是否另有说明）时，与任何加速、可选赎回、税款赎回或与根本性变化或净收益要约有关的回购有关的应计和未付利息（包括在支付时本应为PIK利息的利息）以及按违约率应付的所有利息，在每种情况下均应以现金支付。

（iv）在任何违约事件发生时及在该事件持续期间，票据的任何本金、溢价（如有的话）及利息，以及根据该票据所欠的任何其他款项，在每种情况下，如到期未予支付，则须按违约率计息，自该等款项到期之日起计，但不包括该款项的支付日期。按违约利率计算的利息应在每个付息日支付，否则应按照票据的适用条款和本节2.03的规定支付。公司须按违约利率向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人士支付任何利息，以按违约利率支付该等利息，该利率须按以下方式厘定。公司须将每份票据拟按违约利率支付的利息金额及拟支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后二十五（25）天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须按违约率向受托人存入相当于就该等利息须支付的总金额的款项，或须于建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托方式持有，以供有权按本条款所规定的违约率获得该等利息的人士的利益。因此，公司须按违约利率订定支付该等利息的特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前十五（15）天且不少于十（10）天，且不少于受托人收到建议付款通知后十（10）天（除非受托人同意较早日期）。公司应将该特别记录日期及时以书面通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将提议按违约率支付该利息的通知及其特别记录日期以票据登记册所显示的地址送达各持有人，或在全球票据的情况下以电子方式送达保存人，不少于该特别记录日期的十（10）天。建议按违约利率支付该等利息的通知及其特别记录日期已如此交付，该等按违约利率支付的利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人士。受托人对按违约率计算利息不承担任何责任。违约率的利息应在任何判决或判令之前和之后以及在任何适用的破产法下的任何案件或程序启动之前和之后累积和支付，无论在任何此类案件或程序中，该利息的索赔是否被允许或作为索赔被允许。违约利率的利息应在根据第4.19条或第6.03条应付的任何额外利息之外

（c）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。公司应在公司为此目的在美利坚合众国指定的公司办事处或代理机构（最初为公司信托办公室，在任何全球票据的情况下为（y））以电汇方式将立即可用的资金支付（或促使付款代理人支付）任何实物票据的本金金额。公司须就任何实物票据（a）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付（或促使付款代理人支付）现金利息，方法是以支票邮寄至该等票据持有人在票据登记册中所显示的地址，及（b）向持有本金总额为5,000，000美元以上的实物票据的持有人支付（或促使付款代理人支付）现金利息，或以支票邮寄至每名该等持有人，如该持有人不迟于有关的常规记录日期向票据注册处处长提出申请（载有受托人或付款代理人作出该等电汇所需的资料），则在该持有人已向公司、受托人或付款代理人（如非受托人）提供作出该等电汇所需的必要资料的情况下，以电汇方式将即时可用资金汇入该持有人在美利坚合众国境内的账户，该申请将继续有效，直至持有人书面通知，票据注册处处长相反或（ii）就任何全球票据透过电汇即时可用资金至保存人或其代名人的帐户。

（d）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须自有关付款日期（包括在内）起按违约率每年计息，而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案中选择按以下第（i）或（ii）条的规定以现金利息支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额须按以下方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后二十五（25）天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于十五（15）天且不少于十（10）天，且不少于受托人收到建议付款通知后的十（10）天（除非受托人同意较早日期）。公司应迅速将该特别记录日期书面通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约金额的通知及其特别记录日期以票据登记册所显示的地址送达各持有人，或在全球票据的情况下以电子方式送达保存人，不少于该特别记录日期前十（10）天。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（d）条以下第（ii）款支付。受托人对违约金额的计算不承担任何责任。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等方式不抵触票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的书面通知后，该等付款方式须由受托人认为切实可行。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据须由公司的任何首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁以手册或传真或其他电子签名的方式以公司的名义及代表公司签署。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但如第18.05条所述，受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取公司的高级职员证书及（就任何PIK票据而言除外）大律师的意见。

只有由受托人的授权签字人（或根据第18.09条的规定由受托人委任的认证代理人）手工签立的、基本上与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列表格格式相同的认证证书须载于其上的票据，才有权享有本义齿的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，须为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证及交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如公司任何高级人员如已签署任何票据，则在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，该等票据仍可认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止为公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人；实物票据的托管人。

（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），其中公司须在符合其订明的合理规例下，就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此任命受托人为“票据登记官”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交付任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一张或多于一张任何认可面额及相同本金总额并附有本契约所规定的限制性图例的新票据。

票据可于公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交付将予交换的票据时，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交付交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

为转让登记或交换、回购或转换而呈交或交付的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的实际代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、担保人、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与交付作交换或转让登记的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何跟单、印花或类似发行或转让税。

公司、担保人、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何交付作转换的票据的转让，如任何票据的一部分交付作转换，则该部分交付作转换，或（ii）任何票据或任何票据的一部分根据第15条交付作回购（而非撤回）。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交付的票据相同的利益。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每一张均为“全球票据”）代表。每份Global Note均应附有本协议所载附件 A中列出的Global Note所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序，通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。

（c）每份载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同在票据转换时发行的任何须载有第2.05（d）条所列图例的普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列图例所载的限制）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人，受该持有人的接受，同意受所有该等限制转让的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

如公司确定任何票据须载有以下图例，则证明该票据的任何证书（以及为交换该票据而发行或替代该票据而发行的所有证券，但转换时发行的普通股（如有）除外，其中应载有第2.05（d）节（如适用）所列图例）应载有大致如下形式的图例（除非该等票据已根据《证券法》已成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的注册豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）登记本证券和在转换时可发行的普通股（如有），不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下判决（尽管有上述规定，本证券和在转换时可发行的普通股（如有）通过在此获得或在此获得利益，持有人同意为Metals ROYALTY COMPANY INC.（“公司”）的利益提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或在转换本证券时可发行的普通股（如有）或在此或其中的任何受益权益，但以下情况除外：

（i）向公司或其任何附属公司，或

（ii）根据根据《证券法》生效并在此类转让时有效的登记声明，或

（iii）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，或

（iv）根据和遵守《证券法》第144a条规则，对于持有人合理地认为是为自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买的“合格机构买方”（如第144a条规则所定义）的人，并向其发出转让是根据第144a条规则进行的通知，或

（v）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在按照上述规定登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

持有人进一步确认以下图例中描述的限制的通知：

除非根据适用的证券法律允许，否则该证券的持有人不得在（i）[插入截止日期]中较晚的4个月和（ii）该公司成为加拿大任何省或地区的报告发行人之日之前交易该证券或在该证券转换时发行的普通股（如有）。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则任何载有本条第2.05（c）条所列图例的票据的转让，将不会由票据注册处处长登记。

任何附有本条第2.05（c）款（或作为交换或替代而发行的证券）所述图例的说明（i）关于此类销售或转让限制应已根据其条款到期的说明，（ii）已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明出售或转让且在此类转让时继续有效的说明，（iii）已根据《证券法》第S条所指的向美国境外发生的非美国人的要约和销售而出售或转让的，（iv）已根据《证券法》第144A条规则出售或转让给持有人合理地认为是“合格机构买方”（定义见第144A条）的人，该人为自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买，并已向其发出通知，该转让是根据第144A条规则进行的，或（v）已根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免而出售或转让的票据，可在根据本条2.05的规定向票据登记处交付该票据以供交换后，交换为相同期限和本金总额的新票据或票据，该票据或票据不应带有本条2.05（c）要求的限制性图例，也不应被分配为受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人如此交付任何已满足上句第（i）至（v）条所述任何条件的全球票据，且根据该指示，托管人应如此交付该全球票据以供交换；并且任何新的全球票据如此交换不应带有本条2.05（c）中指定的限制性图例，并且不应被分配受限制的CUSIP编号。公司应在任何受限制证券根据本条第2.05（c）条不再被要求带有图例的任何日期（每个此类日期为“转售限制终止日期”）发生时，并在根据《证券法》宣布与票据或票据转换时发行的任何普通股有关的任何登记声明（如有）生效后，立即通知受托人。任何根据前款进行的交换应按照保存人的适用程序进行。

尽管有本指引的任何其他规定（本条第2.05（c）款所列规定除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）转让应保存人成员的要求以凭证式形式的全球票据的部分，根据保存人的适用程序并遵照本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向受托人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初任命DTC担任每张全球票据的存托人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在九十（90）天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在九十（90）天内指定继任保存人，（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并且在遵守保存人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，或（iv）公司全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求交换该全球票据的任何实益权益，公司须签立，而受托人在收到高级人员证书、大律师意见及公司关于认证及交付票据的命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x），a向该等实益拥有人发出的实物票据，本金数额相当于该等实益拥有人实益权益所对应的该等票据的本金数额；（y）在第（i）或（ii）款的情况下，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，本金总额相当于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而在向受托人交付全球票据后，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人在签立及认证后，须将该等实物票据交付或按该等实物票据以其名义如此登记的人的指示交付。

每个实物票据持有人，通过接受其实物票据，特此指定美国银行信托公司、全国协会最初担任此类实物票据的托管人，并代表此类实物票据持有人行事。托管人对实物票据的唯一责任是代表实物票据持有人保管实物票据（“托管票据”）。托管人仅应根据以其名义登记该等托管票据的持有人的书面指示转让任何托管票据和交出该等托管票据；但托管票据的每一持有人特此指示托管人交出要求赎回的该等托管票据，并在每种情况下在全额支付欠该实物票据持有人的义务后将该等托管票据交还公司。托管人对其实际占有的托管票据的责任，应限于托管人对其实际占有的该托管票据行使合理的谨慎。为免生疑问，尽管托管人可能对其以托管人身份行事的任何票据拥有实物管有权，但该票据仍应仅为该票据持有人的财产。托管人在此同意就票据以其身份行事，并在此同意按照各适用持有人的票据采取和持有。在本协议日期后的任何时间，如任何实物票据持有人应书面（包括通过电子邮件）通知托管人，该实物票据持有人不再希望托管人就该实物票据持有人的任何实物票据以其身份行事，则该实物票据应按照本条第2.05（c）款交换为全球票据（或其中的实益权益）。任何未来的实物票据持有人同意，托管人应以其身份就此采取行动，并应按照本条第2.05（c）款，获取并持有该实物票据持有人的实物票据。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、在发生根本变化时回购或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、在发生根本变化时回购或转让给收到实物票据的受让人或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保存人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应对该全球票据作出背书，由受托人或托管人在受托人的指示下，反映该等减少或增加。

本公司、受托人（包括以付款代理人身份）或本公司任何代理人或受托人概不对保存人的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付金额、与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及就票据向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）发出或作出，或按其命令作出。

公司、受托人、付款代理人或票据登记处均无任何义务或责任监察、厘定或查询有关任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）是否符合根据本契约或适用法律施加的任何转让限制的情况，除非要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，并在明确要求的情况下这样做，本契约的条款，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

（d）如公司确定任何票据转换时发行的任何普通股须载有以下图例，则代表该等普通股的任何证书须载有大致如下形式的图例（除非（i）有关该等普通股的任何销售或转让限制已根据其条款失效，（ii）该等普通股已根据根据《证券法》生效或宣布生效的登记声明出售或转让，且在该转让时继续有效，（iii）该等普通股已根据《证券法》S条例所指的在美国境外发生的要约和向非美国人的出售而出售或转让，（iv）该等普通股已根据并遵守《证券法》第144A条规则出售或转让，对于持有人合理地认为是“合格机构买方”（定义见规则144A）的人，该人为自己的账户或为另一合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称转让是依据规则144A进行的，或（v）此类普通股已根据《证券法》第144条规定的登记豁免或《证券法》登记要求的任何其他可用豁免出售或转让，或（vi）除非公司另有约定，并向受托人及普通股的任何转让代理人发出书面通知）：

此处所代表的这些证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让（尽管有上述规定，但此处所代表的证券可与BONA FIDE保证金账户或其他贷款或FF相关的质押通过其在此收购或在此受益权益，持有人同意为Metals ROYALTY COMPANY INC.（“公司”）的利益，其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（i）向公司或其任何附属公司，或

（ii）根据根据《证券法》生效并在此类转让时有效的登记声明，或

（iii）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，或

（iv）根据和遵守《证券法》第144a条规则，对于持有人合理地认为是为自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买的“合格机构买方”（如第144a条规则所定义）的人，并向其发出转让是根据第144a条规则进行的通知，或

（v）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述规定对任何允许的转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于《证券法》的注册要求是否有任何豁免，不作任何表示。

持有人进一步确认以下图例中描述的限制的通知：

除非根据适用的证券法律允许，否则该证券的持有人不得在（i）[插入截止日期]中较晚的4个月和（ii）该公司成为加拿大任何省或地区的报告发行人之日之前交易该证券或在该证券转换时发行的普通股（如有）。

任何此类普通股（i）其出售或转让限制应已根据其条款到期，（ii）已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明出售或转让，且在此类转让时继续有效，（iii）已根据《证券法》S条例所指的美国境外发生的要约和向非美国人出售或转让的普通股，（iv）已根据并遵守《证券法》第144A条规则出售或转让给持有人合理地认为是“合格机构买方”（定义见第144A条）的人，该人为自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买，并向其发出通知，称转让是依据第144A条规则进行的，或（v）已根据《证券法》第144条规则规定的登记豁免或《证券法》登记要求的任何其他可用豁免而出售或转让的，可在根据普通股转让代理人的程序交出代表此类普通股的证书以供交换后，将新的证书或证书交换为相同总数的普通股，该证书不应带有本条2.05（d）所要求的限制性图例。

（e）在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，如由公司任何关联公司（或在前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有，则不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免转售。公司可根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交付受托人注销。

（f）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（g）受托人或任何代理人均不得对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任，并可在没有相反书面通知的情况下承担履行。

（h）根据加拿大证券法，公司不是报告发行人。票据和在票据转换或交换时发行的任何普通股不符合在加拿大通过招股说明书进行分配的条件，并且根据National Instrument 45-102 –证券转售在加拿大受到转售限制。因此，除遵守所有适用的加拿大证券法、本契约和票据外，持有人不得直接或间接向加拿大居民或向其投资公司证券的主要决策权设在加拿大的加拿大机构或机构要约、出售、转让或以其他方式处置票据或在加拿大转换或交换票据时发行的普通股。

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而在收到公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供其可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供证据，令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权。

受托人、公司以及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或赔偿，受托人或该认证代理人可认证任何该等替代票据，并在收到该等担保或赔偿后交付该等担保或赔偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被毁损、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据或已交付要求回购或即将按照第十四条转换的票据成为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据，否则无须交付）（视情况而定），如该等付款或转换的申请人须向公司提供，向受托人及（如适用）向该认证代理人提供其可能要求的担保或弥偿，以使每一项担保或弥偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗毁损、遗失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供信纳该等票据的毁损、遗失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时间找到，并有权与根据本契约正式发出的任何及所有其他纸币同等及成比例地享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定在替换、支付、转换或回购被毁损、毁损、丢失或被盗的票据方面具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的替换、支付、转换或回购作出了相反的规定，但无需交出这些权利或补救办法。

第2.07款临时说明。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人或受托人指定的认证代理人应在收到公司命令后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该等认证代理人按与实物票据相同的条件及实质上相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须在公司根据第4.02条维持的每个办事处或机构签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取该票据，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款注销已付票据、已转换票据等。公司须安排所有为到期付款、发生根本变动时回购、登记转让、交换、转换（如交付予公司或其任何代理人、附属公司或联属公司（在每种情况下均由公司控制）而交付予受托人注销的票据。所有交付给受托人的票据应由其在收到公司订单后按照其惯常程序立即注销。除为转让或交换登记而交付的票据外，除本义齿任何条款明确许可外，不得对任何票据进行交换认证。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该注销的证明。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；但受托人对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码不承担任何责任，并且，进一步，任何该等通知可述明，受托人及公司对印于票据或该等通知上的该等号码的正确性不作任何陈述，而可仅依赖印于票据上的其他识别号码，而这须在该等通知上述明。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托管理人。

第2.10节附加说明；回购。公司可在未经持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本契约首次发行的票据（“附加票据”）相同（发行日期、发行价格、到期日、在该等附加票据发行日期之前应计利息的差异以及（如适用）就该等附加票据的转让限制（包括根据本契约第2.05条），但本金总额不受限制；但即使本契约载有任何相反的规定，公司不得发行任何额外票据，除非此类发行符合本契约的每一项规定，包括但不限于第4.10节、第4.11节和第4.18节；此外，前提是，如果任何此类额外票据（或在公司或其子公司回购或以其他方式收购后已转售的任何票据）与根据本协议最初发行的票据不可替代，用于美国联邦证券法或美国联邦所得税目的，或（如适用）票据存管人的程序，该等额外票据（或该等已转售票据）应有一个或多个单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖第18.05条所规定的事宜。此外，公司可在法律和本契约允许的范围内，并在未经持有人同意的情况下，直接或间接（无论该等票据是否交付给公司），在公开市场或其他方式回购票据，无论是由公司或其子公司，或通过私下协商交易或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具。公司可根据其选择并在适用法律允许的范围内，根据第2.08条重新发行、转售或交付受托人注销公司在重新发行或转售的情况下可回购的任何票据，只要该等票据在重新发行或转售时不构成受限制证券。公司可能（或根据本契约被要求）回购的任何票据将被视为就本契约下的所有目的而言的“未偿还”（但如第8.04条所述，当该等票据由公司或其任何关联公司或子公司持有时的任何时间除外），除非且直至该时间公司将其交付受托人注销，并且在收到公司的书面命令后，受托人将注销如此交付的所有票据。

第3条。
满足和释放

第3.01款满足与解除。

（a）本契约（包括，为免生疑问，本契约所载的契诺）、票据担保、抵押单证及票据于（i）此前经认证及交付的所有票据（除（x）已被销毁、遗失或被盗及已按第2.06条及（y）条规定予以替换、支付或转换的票据外）不再具有进一步效力，而该等票据的付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已偿还予公司或已解除该等信托，如第4.04条所规定）已交付予受托人注销或（ii）公司须（a）在票据到期应付后（不论是在到期时、在任何赎回日期、在任何基本变动回购日、在转换或其他情况下）已不可撤销地存放于受托人或交付予票据持有人的现金或普通股（或，如适用，其他参考财产），足以偿付所有未偿还票据到期的所有金额或其他财产，及（b）支付根据本指引须支付的所有其他款项；及（b）受托人及附属代理人（如适用）应高级人员证明书所载公司的要求并由公司负担费用，须在公司已向受托人及附属代理人（如适用）交付高级人员证明书及大律师意见时，签立公司合理要求的文书，确认满足及解除本指引及票据，各声明此处规定的与满足和解除本义齿和票据有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，或受托人较早前已辞职或被免职，但公司根据第7.06条对受托人及抵押代理人的义务仍应有效。

第4条。
公司特定盟约

第4.01款还本付息。本公司承诺并同意，将促使按本协议及本协议所规定的方式，在有关地点、在有关时间及在本协议及本协议所规定的方式，向每份票据支付本金（包括基本变动回购价，如适用）、应计及未付利息及溢价（如适用）。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将在美利坚合众国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交付票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等呈交、退保、通知及要求可在美利坚合众国的公司信托办事处作出或送达，作为可呈交票据以供付款或登记转让的地点。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该等办事处或机构可在该等处呈交或交付票据作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司在美利坚合众国维持由受托人如此指定为该等用途的地点的办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

本公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、托管人及转换代理人，而公司信托办事处则为在美利坚合众国可交付票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购或转换的办事处或代理机构，以及可就票据及本契约向本公司送达或向本公司送达通知及要求的办事处或代理机构；但公司信托办事处不得为向本公司送达法律程序的场所。

第4.03款委任受托人办公室及抵押代理人办公室填补空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。如有必要，公司将根据第7.14条规定的方式，在必要时避免或填补抵押品代理人职位的空缺，指定一名抵押品代理人，以便在任何时候都有一名本协议项下的抵押品代理人。

第4.04节关于付款代理、转换代理和转让代理的规定。公司将要求各付款代理人、转换代理人或非受托人的转让代理人书面同意，该等代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项及其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付方面的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理人、转换代理人或转让代理人（如适用）向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，之后，如适用，则该代理人（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司作为付款代理、转换代理或转让代理，则（a）将其作为付款代理、转换代理或转让代理而持有的所有金钱和其他财产分离并在单独的信托基金中为持有人或受托人的利益而持有；及（b）在本契约或票据中提述付款代理、转换代理或持有现金或其他财产的转让代理，或提述向付款代理、转换代理或转让代理交付现金或其他财产，在每种情况下，对于向任何持有人和受托人的付款或交付，或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。一旦根据第6.01条（h）条就公司（或就公司任何附属公司作为付款代理或转换代理）发生任何事件，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司及各票据缔约方应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06节规则144a信息和SEC报告。

（a）在公司不受《交易法》第13条或第15（d）条约束或违反《交易法》第13条或第15（d）条的任何时候，公司应立即向受托人提供，并应要求向任何票据或在任何票据转换时发行的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据第144A条转售此类票据或普通股；但前提是，如果未偿还票据均不构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，则公司没有义务提供此类信息。公司须采取该等票据或普通股的任何持有人或实益持有人可能合理地以书面要求的进一步行动，以使该持有人或实益持有人能够根据规则144A出售其票据或普通股，因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在要求向委员会提交的文件（使《交易法》第12b-25条（或任何后续规则）规定的最长宽限期生效）后十五（15）天内向受托人提交根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向委员会提交或向委员会提供的任何文件或报告（包括，只要公司是外国私人发行人，表格20-F的年度报告）的副本（不包括（i）任何此类信息、文件或报告或其部分，受制于或公司正在积极寻求的保密处理以及与委员会的任何通信，以及（ii）外国私人发行人在表格6-K上的任何报告（或者，如果公司不再是外国私人发行人，则在表格8-K上的任何当前报告）。只要公司是外国私人发行人，公司应按照国际财务报告准则编制前句所指报告中包含的财务报表。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，在该等文件透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交时，须当作为施行本条第4.06（a）条而向受托人提交，但有一项谅解，即受托人无须负责决定是否已作出该等提交。前款所指任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满前提交或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明公司是否预期或将提交该报告。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

（d）如果公司在任何未偿还票据期间的任何时间不再受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，则公司应继续向受托人提供（并且，除非SEC不会接受此类提交或提交，根据SEC不时规定的规则和条例向SEC提交或提供给SEC），并应要求向每个持有人提供，不迟于公司本应被要求向其提交相同文件或向其提供相同文件的日期，美国证券交易委员会，如果公司有证券在国家证券交易所上市和注册，并受这些部分的报告要求约束，则根据《交易法》第13条或第15（d）条（在本应适用的范围内，根据《交易法》第12b-25条规则允许的任何延期生效后），公司将被要求向SEC提交或提供的报告。公司还应向受托人交付公司向股东提交的年度报告副本，其中包含经审计的财务报表，以及公司向其股东提供的任何其他财务报告。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件，不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

（e）公司不得、也不会允许其任何“关联公司”（定义见《证券法》第144条）转售任何已被其任何人重新获得的任何票据，除非在此类转售后，此类票据将不构成限制性证券。

第4.07节停留、延期和高利贷法。本公司承诺（在其可合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除本公司按本条例所设想支付票据的全部或任何部分本金或利息或溢价，无论在何处已获颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.08节合规证书和某些通知。

第4.09节进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第4.10节负债的发生。公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接就（统称为“产生”）任何债务创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，且不得允许其任何非担保人子公司发行任何优先股股份，但在每种情况下（以下项目统称为“允许的债务”）除外：

（a）在任何一次未偿还的贷款协议项下发生的本金总额不超过2750万美元的债务；但为偿还、再融资、替换或以其他方式解除贷款协议而发生的任何债务（贷款协议项下的贷款人（最初生效）或其各自的关联公司作为融资来源的债务除外）应欠仅包括商业贷款机构的贷款人集团；此外，前提是，任何该等债务可通过优先于为票据提供担保的留置权的抵押品上的留置权作为担保，其程度与为如此偿还、再融资、替换或解除的债务提供担保的留置权相同，且该等债务的代理人或其他代表应通过合并方式成为债权人间协议的一方，而无需任何持有人的同意或任何持有人的任何进一步行动；

（b）由发行日已发行票据的本金额（包括为免生疑问而发行的任何PIK票据及因任何PIK付款而导致的票据本金额的任何增加）及其依据本契约发行的担保所组成的债务；

（c）发行日存在的债务（除（i）上文（a）和（b）条所述的债务和（ii）在发行日全额偿还的SAF融资项下所欠债务）以及与此相关的许可再融资债务；

（d）初级留置权债务和无担保债务，在每种情况下，（i）在票据到期日之后才提供任何现金（现金利息或其他）的支付，以及（ii）在票据到期日之后有一个到期日；

（e）因在公司正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；

（f）与净额结算服务、透支保护、雇员信用卡计划、自动票据交换所安排、其他现金管理安排和类似安排有关的债务，在每种情况下，与银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据所产生的存款账户和债务有关；但任何此类债务须在三十（30）天内清偿，且在任何时候均不超过250000美元；

（g）无担保债务，包括在正常经营过程中为保险费提供融资，在任何时候未偿还的总额不超过100万美元；

（h）根据对提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人所欠的债务，在每种情况下，根据对该人的补偿或赔偿义务，在正常业务过程中发生；

（i）任何票据方在正常业务过程中提供的履约保证金、履约担保、完工担保、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务；

（j）（i）任何票据方欠任何其他票据方的债务，（ii）任何非票据方的附属公司欠任何票据方的债务或任何其他非票据方的附属公司在构成许可投资的范围内的债务，但条件是，仅就紧接前述第（ii）条而言，票据方扩展的任何金额的总和是根据第4.12条（h）款允许的，以及（iii）任何票据方欠非票据方的附属公司的债务，但前提是，仅就紧接前述第（iii）款而言，该等债务应为次级债务；

（k）（i）任何票据方对任何其他票据方的债务或其他义务的担保，以及（ii）不是任何票据方债务或任何其他非票据方子公司的其他义务的票据方的任何子公司；但前提是（a）如此担保的债务是允许的债务，以及（b）根据紧接前一条款（i）允许的担保应按照如此担保的债务如此从属于债务的相同条款从属于债务；

（l）在构成负债的范围内，客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款（含进度款）；

（m）以第4.11条（c）款所准许的留置权作担保的债务；

（n）[保留]；

（o）与根据第4.12条允许的任何投资或根据第4.16条允许的转让（盈利或类似的延期付款义务除外）有关的规定赔偿或周转资金的协议以及类似的购买价格调整和类似义务可能被视为存在的债务；

（p）任何票据方为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（无论是否构成购置款债务）而承担的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务，在每种情况下，许可再融资债务；条件是（i）该等债务发生在该等收购或该等建造或改善完成后一百八十（180）天之前或之内，以及（ii）本条款（p）所允许的债务本金总额在任何时候均不得超过100万美元；

（q）本金总额不超过250万美元和任何时候未偿还总资产1.0%两者中较高者的其他债务；

（r）上述（a）至（q）条所述债务的所有惯常及合理溢价（如有的话），以及惯常及合理利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息；但任何有关本（r）条中“惯常及合理”的厘定，须由公司诚意厘定；

（s）无担保债务，包括卖方票据、递延购买价格义务、盈利义务、里程碑或期权付款义务或其他递延对价义务，在每种情况下均与收购矿产特许权使用费权益（或其资产基本上全部由矿产特许权使用费权益组成的任何人）有关，且在对票据的受付权方面不具有优先地位，在任何一次未偿还的本金总额不超过1000万美元；和

（t）任何在发行日期后成为附属公司的人的债务，或就收购任何资产而承担的债务，在每种情况下，与本契约允许的投资或收购（包括根据第4.12（p）条允许的任何投资）以及与此相关的任何允许的再融资债务有关；但前提是（i）该等债务在该人成为子公司或该等资产被收购时存在，并且不是在考虑该人成为子公司或该等收购时或与之相关时产生的，以及（ii）根据本条款允许的债务本金总额在任何一次未偿还时不得超过250万美元。

为确定是否符合本条第4.10款的规定，如某一拟议负债项目符合上文（a）至（t）条所述的许可债务类别中的一个以上的标准，则应允许公司在该负债项目发生之日以符合本条第4.10款的任何方式对该负债项目进行分类（或随后将该负债全部或部分重新分类）。此外，就本第4.10条而言，应计利息、原始发行折扣的增值或摊销以及以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息不应被视为债务的发生。

尽管如此，（i）就任何未偿债务而言，仅因货币汇率波动和/或（ii）应计利息和增值以及以额外债务形式支付的利息，根据本条第4.10条可能招致的最高债务金额不得视为超出，不得视为根据本契约或任何其他票据文件为任何目的而招致的债务。

为确定是否遵守对发生债务的任何美元计价限制，如果发生的债务，或根据发生此类债务所依据的许可债务定义的一个或多个条款的任何未偿债务以不同货币计价，则正在发生的任何此类债务的金额和此类未偿债务（如有）在每种情况下均应为在发生任何此类债务之日确定的美元等值，如果是定期债务，或者如果是循环信用债务，则为首次承诺，该等债务的任何偿还应按本金减少额的比例减少该等美元等值；但条件是，如果以不同货币计值的任何该等债务须遵守有关美元的货币保护协议，涵盖就该等债务应付的所有本金、溢价（如有）和利息（如有），则以美元表示的该等债务的金额应按该货币保护协议的规定。以与被再融资债务相同的货币发生的任何允许的再融资债务的本金金额应为被再融资债务的等值美元，但（i）该等美元等值是根据货币保护协议确定的，在这种情况下，允许的再融资债务应按照前一句确定，以及（ii）如果允许的再融资债务的本金金额超过被再融资债务的本金金额，则视情况以该超出部分的等值美元为限，应在发生此类允许的再融资债务之日确定。

第4.11节对留置权的限制。公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接对公司或该等子公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或承受任何种类的留置权，但在每种情况下除外（以下项目统称为“许可留置权”）：

（a）在发行日期存在的留置权（本款（s）项所述留置权除外）；

（b）对税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，要么（i）不是到期应付的，要么（ii）受到善意的质疑，并且任何票据缔约方为此保留了足够的准备金；

（c）购买款项留置权（i）公司为融资购置设备而招致或持有的设备，在任何时候获得总额不超过100万美元的未偿付，或（ii）在购置时存在于设备上，如果留置权仅限于财产和设备的改进以及收益；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、供应商或在正常业务过程中产生的占有式性质的其他人的留置权，只要这些留置权为未逾期超过三十（30）天的债务提供担保，或正受到适当程序的善意争议，且已根据《国际财务报告准则》为其预留了足够的准备金；

（e）为保证支付在正常经营过程中发生的工人赔偿、就业保险、养老金、社会保障等类似义务（ERISA规定的留置权除外）而作的质押和存款；

（f）为保证在正常业务过程中履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而作的质押和保证金；

（g）根据财产的租赁、许可、转租和分许可（知识产权和矿产特许权权益除外）以及知识产权的非排他性许可或分许可而产生的留置权，这些留置权总体上不会实质性减损此类财产的价值或干扰任何票据缔约方的正常业务开展；

（h）租赁或转租在任何票据方的正常业务过程中（如指另一人，则在该人的正常业务过程中）所授出的不动产（矿产特许权权益除外），以及在任何票据方的正常业务过程中（或如指另一人，则在该人的正常业务过程中）所授出的个人财产（知识产权和矿产特许权权益除外）的租赁、转租、非排他性许可或转租（如指另一人，则在该人的正常业务过程中），如果租赁、转租、许可和转租并不禁止向抵押品代理人授予其中的担保权益；

（i）与公司在金融机构的存款账户或证券账户有关的银行留置权、抵销权和在正常经营过程中发生的有利于金融机构的留置权；

（j）由许可许可许可构成的留置权；

（k）在不构成票据违约事件的情况下，因附加物或判决、命令或法令而产生的留置权；

（l）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担和轻微所有权瑕疵，这些合计而言，数额并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；

（m）作为法律事项产生的有利于海关或税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（n）就任何票据方订立的经营租赁、转租、许可证或托运提交任何预防性融资报表所产生的留置权；

（o）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（p）凭藉在正常业务过程中作出的该等存款而产生的存款或留置权，以确保对保险承运人的保费的法律责任；

（q）就任何意向书或购买协议就本协议所准许的投资而作出的任何现金保证金存款的留置权；

（r）本协议所允许的合营企业的优先购买权、“随挂”和“随挂”权利、合营企业协议项下的看跌期权和看涨期权安排；

（s）根据第4.10条（a）、（b）、（k）、（p）和（r）条招致的担保债务的留置权，条件是（i）根据第4.10条（a）条招致的任何担保债务的留置权受债权人间协议的规限，（ii）[保留]，（iii）依据第4.10条（p）款招致的任何保证债项的留置权，须限于受适用融资规限的资产及其任何收益，及（iv）依据第4.10条（k）或（r）款招致的债项，只有在产生适用担保、溢价、费用、开支、收费或额外或或或有权益的债务由许可留置权担保的情况下（且优先权相等），方可由留置权担保；

（t）在任何票据方收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在该人成为票据方之前的发行日期后成为票据方的任何人的任何财产或资产上存在于该留置权，但（i）该留置权并非在考虑该收购或该人成为票据方（视属何情况而定）时设定或与该收购或该人成为票据方有关，（ii）该留置权不适用于该票据方的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须担保其于该收购日期或该人成为票据方日期（视属何情况而定）担保的债务，以及根据第4.10条准许的延期、续期、再融资及置换，而不会增加其未偿还本金；

（u）在相关司法管辖区内有效的《守则》第4-210条所指的在正常业务过程中产生的收款银行留置权，该留置权仅涵盖所收取的物品；

（v）任何时候未偿还本金总额不超过100万美元的初级留置权债务担保的其他留置权；

（w）根据特许权使用费协议、流媒体协议、承购协议、经营或联合经营协议、参与协议、共同利益区域协议、集合或单元化协议、开发协议、转入和转出协议以及许可业务中惯常的其他类似协议、文书或安排（包括经营者、付款人和其他对手方在其下的抵销、净额结算、扣除和反求偿权）产生或与之相关的留置权，在每种情况下，（i）不为所借资金担保债务，（ii）仅限于相关协议、文书或安排标的资产，（iii）并非根据美沙比特许权使用费协议产生或与之有关；及（iv）个别或整体而言，无法合理预期会导致重大不利变动；

（x）对（i）在第4.12（p）条许可的投资中将获得的任何矿产特许权使用费权益或其他财产的卖方而作出的现金或现金等价物或定金存款的留置权，将用于抵销购买价格，以及（ii）任何票据方就第4.12（p）条许可的任何意向书或购买协议作出的现金定金存款；和

（y）对现金、现金等价物和为公司或根据第4.10（f）节允许的任何附属公司的信用卡、采购卡和其他金库、存管和现金管理义务提供担保的存款账户的留置权，或在正常业务过程中以其他方式发生的留置权；但此类留置权担保的债务总额在任何时候均不超过250000美元。

如许可留置权符合多于一种许可留置权类型的标准（在发生时或在以后的日期），公司可全权酌情决定以符合第4.11条的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，而该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已分类或重新分类的本定义的一个或多个条款作出。

第4.12节投资。公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接购买、收购或进行任何投资，但在每种情况下，以下项目（统称“许可投资”）除外：

（a）在发行日期存在的投资（包括但不限于子公司的股权），以及对上述任何一项的任何修改、续期或延期，但不会增加正在修改、续期或延期的投资金额（由该修改、续期或延期日期确定），除非根据本协议另有许可增加该等投资；

（b）由现金或现金等价物组成的投资；

（c）在正常业务过程中进行的投资，包括（i）为存放或托收的可转让票据背书或类似交易，（ii）与客户的惯常贸易安排，以及（iii）票据缔约方代表任何附属公司发生的应付贸易账款；

（d）由存款账户组成的投资；

（e）收到的与第4.16节允许的转让有关的投资（包括本票和其他非现金对价）；

（f）包括为完成第11条允许的合并交易而设立子公司的投资，否则为许可投资；但就本（f）条而言，该子公司在该合并交易完成之前不得拥有任何重大财产；

（g）投资，包括（i）旅费垫款和雇员搬迁贷款以及正常经营过程中的其他雇员贷款和垫款，以及（ii）根据董事会批准的雇员股权购买计划或类似协议向雇员、高级职员、董事、合伙人、经理和成员提供的与购买任何票据方或任何子公司的股本证券有关的贷款，但在任何一次未偿还的情况下，根据本条款（g）进行的所有投资的总额最高不超过100万美元；

（h）（i）任何票据缔约方对不属于票据缔约方的任何子公司的投资（条件是，在任何时候，对属于被排除在外的子公司和不属于票据缔约方的子公司的此类投资总额不得超过250,000美元），（ii）任何票据缔约方对任何其他票据缔约方的投资，以及（iii）不属于票据缔约方的任何子公司对任何票据缔约方或不属于票据缔约方的任何其他子公司的投资；

（i）收到的与客户或供应商的破产或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）有关的投资（包括债务义务和股权），以及在解决客户或供应商在正常业务过程中以及在任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让时产生的拖欠债务和与客户或供应商的其他纠纷；

（j）（x）应付票据，或根据与正常业务过程中应收账款结算有关的协商协议向票据方发行的股票或其他证券，以及（y）票据方或其任何附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员所欠的任何债务的结算、贴现、注销、免除或注销；

（k）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期；但本条款（k）不适用于对任何子公司的投资；并进一步规定，此类投资的总额在任何时候均不得超过250,000美元；

（l）[保留]；

（m）（x）在任何票据方业务的正常过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资和（y）为减少销售和/或管理费用而对合资企业或战略联盟的投资，但根据本条（m）作出的投资总额连同根据下文（q）条作出的任何投资在任何时候均不得超过100万美元；

（n）（x）构成第4.11及（y）条（e）及（f）款所述存款的投资，但以构成根据第4.15条明示准许的投资、交易（藉提述第4.11条或第4.13条或其任何条款除外）为限；

（o）在该人成为任何票据缔约方的附属公司或与任何票据缔约方或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并时进行的（连同任何该等投资的任何延期、修改或续期，只要该等延期、修改或续期不会增加其金额，除非本第4.12条另有许可）；

（p）由收购矿产特许权权益组成的投资（包括由收购几乎所有资产均由矿产特许权权益组成的任何人组成的任何投资）；但前提是（i）在此类投资发生时和生效后，不存在违约或违约事件，（ii）此类收购不会导致根本变化，（iii）根据此类收购获得的每个人成为担保人，并根据契约和其他说明文件订立所有适用的抵押文件，在每种情况下，根据担保单证的条款并受根据担保单证确立的留置权的约束，根据此类收购获得的所有财产和资产成为担保品，与此相关，票据持有人代表认为合理必要的所有担保单证均由适用的票据当事人订立，以确保担保代理人以本契约所设想的优先权获得此类已获得资产的有效和可执行的担保权益，（iv）该等收购按公平条件及公平市场价值（由公司善意厘定）进行，而有关该等收购的卖方或交易对手并非票据方的附属公司；

（q）总额不超过100万美元的其他投资，连同根据上文（m）条作出的任何投资，在任何时间未偿还；及

（r）仅为换取发行公司股权（可赎回股本除外）而进行的任何资产或股权收购；但（x）该等收购为从事许可业务的人的资产或股权，（y）该等收购已获公司董事会批准，且（z）该人并无未偿债务，而该等债务如于发行日期后发生，则不会构成许可债务。

对公司或担保人以外的任何人的任何投资如获本条第4.12条另有许可，可透过对非担保人的附属公司的实质上同时进行的中间投资进行，而为根据上述任何条款厘定未偿还的投资金额，该等中间投资应予忽略。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值（由公司善意确定），且不影响任何后续减记或注销。

在确定本盟约允许的投资金额时，投资（不包括贷款和垫款）应始终按其原始成本（无论其随后的任何升值或贬值）进行，贷款和垫款应按其本金金额进行，然后仍未支付。

为确定遵守本契约，投资不必仅通过参考上述条款中描述的一类允许投资（或其部分）而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许（但此后不得重新分类）。

尽管本契约中有任何相反的规定，（a）公司不得、也不得允许任何附属公司将任何重要财产（不论是根据投资、出售、租赁、许可、转让、投资、限制性付款、股息或其他或与其专有权利有关的）出售、转让或以其他方式处置给公司的任何附属公司或附属公司，而该附属公司或附属公司并非票据缔约方，但以公平条款向公司的任何附属公司授予财产的非独家租赁或许可，在正常业务过程中并出于善意的商业目的；及（b）任何作为（x）非注释方的附属公司或（y）公司的附属公司（即非注释方）的人士，均不得拥有或持有任何重大财产的专属许可，但非注释方附属公司在发行日期前拥有的重大财产除外（且不因预期而转让）。

第4.13节限制性协议。（a）公司不得、亦不得容许任何附属公司与任何直接或间接禁止或具有禁止公司、任何担保人或任何附属公司在公司、任何担保人或任何附属公司的财产和资产上转让、抵押、质押、授予担保权益或设押的效力的人订立任何协议、文件、文书或其他安排（与或有利于受托人或担保代理人的除外），但上述情况不适用于：

（a）任何适用法律、贷款协议、本契约或抵押文件所施加的任何限制及条件；

（b）在发出日期存在的限制及条件（但须适用于任何该等限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改）；

（c）与待出售的附属公司或财产的出售有关的协议中所载的惯常限制和条件，但此种限制和条件仅适用于拟出售的附属公司或财产，且此种出售根据本协议是允许的；

（d）第4.16条及第4.11条另有准许的；

（e）本契约所容许的任何与负债有关的协议所施加的限制或条件；

（f）租赁、转租、许可、转租、合约及其他类似协议中的习惯条文，但与在正常经营过程中订立的任何债务无关；

（g）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制，而不是考虑规避本契约的要求；

（h）在正常业务过程中产生或同意的任何产权负担或限制，与任何债务无关，且不会个别地或合计地（a）以任何方式减损任何票据方的财产或资产的价值，对任何票据方具有重大意义，或（b）对公司根据本协议支付未来本金或利息的能力产生重大影响，在每种情况下，均由公司善意确定；和

（i）合营企业协议或安排及仅与适用的合营企业有关的其他类似协议或安排中的习惯规定，

只要本款规定的这些规定不是为了规避本义齿的要求而作出的。

（b）公司不得、亦不得容许任何附属公司与任何人订立任何直接或间接禁止或具有禁止任何担保人或任何附属公司向公司、票据方或任何附属公司派发股息或作出分派（或与股权有关的类似其他付款）的协议、文件、文书或其他安排（与或有利于受托人或担保代理人的除外）；但上述规定不适用于：

（a）适用法律施加的限制；

（b）票据文件、第一留置权债务文件和债权人间协议项下的限制，以及在发行日期存在的合同义务，包括与任何贷款协议有关的义务，及其修订、修改、替换、续期或延期；但任何此类合同义务的范围不得比在本协议日期存在的限制更多，且任何修订、修改、替换、续期或延期不得损害本协议项下持有人的利益；

（c）任何附属公司的组织文件施加的限制，或任何相关的合营企业、股东或类似协议所载的限制，在每种情况下，截至发出日期；及

（d）在任何人成为附属公司时有效的合同义务，或就向任何人收购资产而承担的任何协议或文书；但该等合同义务并非仅在考虑该人成为附属公司或向该人收购资产时订立，以及该等合同义务的修订、修改、替换、续期或延期（包括因任何含有该限制的债务的续期、延期或再融资而产生的任何该等续期或延期）；此外，在每种情况下，任何此类合同义务的范围不得比在取得之日存在的限制更大，

（e）只要本段所载的该等条文并非在考虑规避本指引的规定时作出。

第4.14节与关联公司的交易。公司不得、亦不得容许其任何附属公司与公司任何附属公司或其任何附属公司直接或间接订立或容许存在涉及总代价超过100,000美元的任何交易或一系列相关交易，除非：

（a）该等交易的条款对公司或有关附属公司的有利程度不逊于公司或该附属公司与非关联人士在可比较交易中合理取得的条款；及

（b）公司向受托人交付：

（i）就涉及总代价超过$ 500,000的任何该等交易或一系列有关该等交易，核证该等交易或一系列有关交易符合本条第4.14条的高级人员证明书；及

（ii）就涉及总代价超过100万元的任何该等交易或一系列有关该等交易而言，须作出高级人员证明书所载的董事会决议，证明该等交易或一系列有关交易符合本条第4.14条的规定，且如公司董事局任何成员对该等交易无利害关系，则该等交易或一系列有关交易已获公司董事局大多数无利害关系成员批准。

上述限制不适用于：

（a）在公司或该附属公司的正常业务过程中，以公平合理的条款进行的交易，其对公司或该附属公司的优惠程度不低于在与非关联人士的公平交易中所获得的；

（b）票据缔约方（或因该交易而成为票据缔约方的任何实体）之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易；

（c）注资方与并非注资方的全资附属公司之间的任何本契约另有明示许可的交易；

（d）根据第4.12条（g）款准许向雇员提供的贷款或垫款；

（e）向非该票据方或该附属公司雇员的公司或任何附属公司的董事支付合理费用，以及在日常业务过程中或经公司或该附属公司的董事会、董事会或其他同等理事机构以其他方式批准而向公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员支付的合理补偿（包括奖金和其他奖励）和雇员福利安排（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划），以及为其利益提供的赔偿；

（f）根据雇佣协议、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份、股票期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）以及公司董事会或其委员会或转授权批准的股票所有权计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金；

（g）投资者权利和登记权协议，以及类似安排；

（h）公司或任何附属公司向受托人交付具有公认国家地位的独立财务顾问的书面意见，述明该交易从财务角度对该票据缔约方或该附属公司是公平的交易；

（i）任何票据方投资者在任何票据方的次级债务或股权投资；

（J）依据资产处分定义第（vii）条、第4.10条（仅就其（j）及（k）条）及第4.15条所准许的交易；及

（k）构成许可投资的任何公司间交易；及

（l）履行有关收购Mesabi项目的矿产特许权权益的协议和相关交易文件（在每种情况下均于发行日期生效）项下的义务和完成所设想的交易（包括行使任何选择权），以及对其作出的任何修订或补充，整体而言并不对持有人的利益构成重大不利。

第4.15节限制性付款。公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接进行任何限制性付款，但以下情况除外：

（a）公司或任何附属公司可根据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券；

（b）公司或任何附属公司可就其普通股支付股息（A），仅以其普通股的额外股份支付；（b）就其优先股支付股息，仅以该等优先股的额外股份或按比例以其普通股的股份支付；

（c）公司可以根据股票回购协议回购前雇员或顾问的股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券，只要在任何此类回购发生时不存在违约事件，并且在任何此类回购生效后也不会存在，前提是所有此类回购的总额不超过公司每个财政年度500,000美元；

（d）公司可进行股权回购或当作回购（i）在根据董事会批准的股权激励计划授予的股权奖励无现金或净额结算时被视为发生，（ii）在行使股票期权或认股权证时被视为发生，只要该等股权代表其行使价格的一部分，或（iii）清偿与授予、归属、结算或行使任何股权奖励有关的预扣税款义务，股票期权或认股权证（包括汇出全部或部分由代表此类奖励的持有人进行的既得股份的销售提供资金的预扣税，以及以现金代替零碎股份的付款），在每种情况下，只要违约事件在任何此类回购或视同回购发生时不存在，并且在任何此类回购或视同回购生效后也不会存在；但前提是（a）所有此类回购和视同回购的总额不超过公司每个会计年度的500,000美元，或（b）所有此类回购和视同回购的总额超过公司每个会计年度的500,000美元，此类回购和视同回购的资金完全来自出售此类股权的收益（包括代表适用裁决的持有人进行的出售）；

（e）公司可根据票据发行股票及就票据支付款项；

（f）任何并非票据方的附属公司可向公司、任何其他票据方或任何其他附属公司支付股息或作出其他分派；及

（g）任何票据方（公司除外）可向公司或任何其他票据方支付股息或作出任何其他分派，或向公司或任何其他票据方赎回、退租或购回其股本权益（如任何该等票据方并非全资附属公司，则向公司、任何其他票据方及其其他权益持有人按不多于按比例支付），而任何票据方可支付本金，就欠公司或根据第4.10条允许的任何其他票据方的公司间债务而产生的利息和其他金额。

第4.16节资产处置。公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接完成或允许完成任何资产处置，除非：

（a）公司或该附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于受该资产处置规限的股权或资产的公平市场价值（该公平市场价值将于合约同意该资产处置日期确定）的代价；及

（b）该等资产处置的总代价中至少75.0%为现金或现金等价物形式。

如公司或任何附属公司进行资产处置，公司或该附属公司可不迟于该资产处置完成后的365天内，将全部或任何可用所得款项净额用于：

（i）在该等可用所得款项净额构成出售第一留置权抵押品所得款项的范围内，偿还贷款协议项下的债务；

（ii）偿还票据；

（iii）[保留]；或

（iv）（a）作出任何资本开支或以其他方式将其全部或任何部分可得收益净额投资于购买资产（证券除外，为免生疑问，营运资金或流动资产除外），以供公司或任何附属公司在任何情况下遵照本契约在许可业务中使用，或（b）收购从事许可业务的人士（公司或其任何附属公司除外）的股本，而该等业务须于该等收购完成后立即成为附属公司，在每宗个案中，遵守本契约；但在每种情况下，只要适用的资产处置标的资产构成抵押品的一部分，此类资本支出或收购应与构成抵押品的资产或股本（如适用）有关。

未按前款第（一）项至第（四）项规定应用或投资的可用收益净额构成“超额收益”。

尽管有上述规定，公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体的出售、转易或以其他方式处置，应受第15.01条的规定和/或第11条的规定管辖，而不受本第4.16条的规定管辖。

尽管有上述规定，公司不得且不得允许任何附属公司直接或间接完成或允许完成任何资产处置，涉及（i）矿产特许权使用费权益（包括根据特许权使用费协议或根据特许权使用费协议获得的任何权益）或其收益的全部或部分或权益，或（ii）直接或间接通过另一附属公司拥有矿产特许权使用费权益（包括根据特许权使用费协议或根据特许权使用费协议获得的任何权益）的任何附属公司的股权或权益，或其收益；但上述规定不得禁止任何矿产特许权使用费权益（根据Mesabi特许权使用费协议或根据Mesabi特许权使用费协议获得的任何权益除外）的任何资产处置，或拥有任何该等矿产特许权使用费权益的任何附属公司的股权（除非该附属公司直接或间接通过另一附属公司拥有根据Mesabi特许权使用费协议或根据Mesabi特许权使用费协议获得的全部或部分权益）的任何资产处置，在每种情况下均按照本第4.16条（包括（如适用）第15.04条）作出。

第4.17节最低现金。公司不得允许公司和票据各方的非限制性现金总额低于500万美元，计算方式为截至发行日期后的每个财政季度的最后一天。

第4.18节最低利息覆盖率。（a）自截至2027年12月31日的财政季度开始，公司不得允许在每个财政季度结束时计算和测试的任何测试期间的利息覆盖率低于1.20：1.00；但第4.18（a）条不适用于要求对遵守第4.18（a）条进行测试的前三（3）个测试期间，如果截至每个此类测试期间的最后一天，非限制性现金大于或等于2000万美元。

（b）尽管本指引（包括第6条）有任何相反规定，如公司截至任何财政季度的最后一天未能遵守第4.18（a）条，则在根据第4.08条规定交付该财政季度的合规证书日期后的第十（10）个营业日开始的期间内的任何时间（“治愈期”），公司有权（“治愈权”）以现金方式发行股本权益（可赎回股本除外），以其他方式就其共同股权收取现金出资，或以票据持有人代表或当时未偿还票据本金总额多数持有人合理满意的条款完成任何其他筹资，并根据本条第4.18（b）款将其现金净收益（“治愈金额”）用于增加合并EBITDA；但前提是：（i）在公司收到治愈金额并由公司向受托人交付载明计算的高级职员证书后，应增加合并EBITDA，仅为确定截至该财政季度的最后一天遵守第4.18（a）条以及包括该财政季度在内的每个后续测试期的遵守情况，以等于治愈量的金额计算；（ii）治愈量不得高于使公司在适用的测试期内遵守第4.18（a）条所需的金额；（iii）为确定遵守本契约下的任何其他契诺、篮子、比率或条件的目的，治愈量应被忽略，且不得记作本契约项下任何用途的债务减少或净额结算；（iv）公司不得在任何日历年内使用治愈权超过（a）两次或（b）自发行日起至到期日止期间的四次；及（v）公司于治愈期内收到治愈金金额。

如在实施本条第4.18（b）条所述的调整后，公司须在适用的测试期间遵守第4.18（a）条，则公司须当作自有关的确定日期起已符合第4.18（a）条的规定，其效力犹如并无未能遵守该等规定，而任何由该等失责或失责事件所引起的失责或失责事件，须当作已获纠正，并不会就本指引的所有目的而持续。在自适用财政季度的最后一天开始至（x）治愈期届满及（y）公司以书面通知受托人其不打算行使治愈权的日期（以较早者为准）结束的期间内，票据持有人代表、受托人或任何持有人均不得仅因公司未能遵守第4.18（a）条而加速发行票据或行使本契约或其他票据文件项下的任何权利或补救措施。如公司在治愈期届满前没有依据本条第4.18（b）条对该等失败作出补救，公司须在治愈期届满后五（5）个营业日内，向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书。

（c）本条第4.18款所使用的下列术语具有以下含义：

“合并EBITDA”是指，就任何测试期间而言，该测试期间的合并净收益，加上（i）合并利息费用、PIK利息和任何其他利息费用（无论以现金或实物支付）（ii）根据收入、利润或资本计提的税款；（iii）折旧、损耗和摊销费用；（iv）非现金费用、开支或损失（代表未来任何期间现金支出的应计或准备金的任何非现金费用、开支或损失除外）；（v）不寻常或非经常性费用，该测试期间的费用或损失总额不超过该测试期间合并EBITDA的10%（在本条款（v）生效前计算）；（vi）与任何投资、收购或处置矿产特许权权益或其他资产、任何发行股权或债务的任何发生、修正、偿还或再融资有关的合理费用、成本、开支和收费，在每种情况下，无论是否完成；减去，不重复，并在确定该合并净收益时包括的范围内，所有非现金收益或收入（日常业务过程中应计收入除外），在每种情况下均根据国际财务报告准则在综合基础上确定。

“合并利息费用”指，就任何测试期间而言，公司及其子公司在该测试期间就债务按合并基准计算的现金利息费用总额（为免生疑问，包括票据的现金利息），不包括（i）PIK利息和任何其他非现金利息费用以及（ii）任何递延融资成本的摊销或核销、债务贴现或原发行贴现。

“合并净收益”是指，对于任何一个测试期间，公司及其子公司在该测试期间的净收益（亏损），按照国际财务报告准则在合并基础上确定。

“财政季度”是指截至每个日历年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的公司财政年度的每个三个月期间。

“会计年度”指公司截至12月31日的12个月会计期间^St在任何日历年。

“利息覆盖率”是指，截至任何财政季度的最后一天，（i）截至该日的测试期间的合并EBITDA与（ii）该测试期间的合并利息费用的比率。为计算利息覆盖率，公司或任何附属公司在适用的测试期间或在该测试期间之后以及在适用的确定日期或之前已完成的矿产特许权权益（或其资产基本上全部由矿产特许权权益组成的任何人）的收购和处置，应给予形式上的效力（由公司负责的财务或会计官员善意确定），如同它们已在该测试期间的第一天完成一样。

“测试期”是指，最近完成的财政季度。

第4.19节额外利息。（a）应计额外利息。任何票据应在登记违约事件发生时和持续期间的每一天，以及在登记权协议（如有）中规定的与票据有关的情况下，对任何票据产生额外利息。为免生疑问，任何并无签立及交付注册权协议的票据，不得依据本条第4.19条而累积额外利息。

（b）额外利息的数额和支付。根据第4.19（a）节在票据上产生的任何额外利息，应在与该票据所述利息相同的日期和方式以现金支付，并应在产生额外利息的前四十五（45）天按相当于其本金金额的0.25%的年利率计息，其后按相当于其本金金额的0.50%的年利率计息，而不论引起这种计息的事件有多少；但前提是，在任何情况下，不得根据本条第4.19条的额外利息，连同根据第6.03条应付的任何额外利息，在票据的任何一天以超过0.50%的综合年利率累积。根据本条第4.19款在票据上累积的任何额外利息，应是在该票据上累积的所述利息之外的其他利息。

（c）应计额外利息通知；受托人的免责声明。公司须向每份票据的持有人及受托人发出通知，说明依据本条第4.19条就该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止。此外，如任何票据依据本条第4.19条产生额外利息，则公司须不迟于须支付该等额外利息的每个日期前五（5）个营业日，向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期就该票据支付额外利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等额外利息的款额。受托人没有责任决定是否须支付任何额外利息或其数额，并有权最终依赖紧接前一句所提述的高级人员证书。

第4.20款银行账户。

各票据缔约方应确保就Mesabi版税协议收到的所有付款存入TMCR USA账户，该账户应在账户控制日期之后的任何时间受账户控制协议的约束。尽管有上述规定，在违约事件发生之前和持续期间，票据当事人应被允许在正常业务过程中提取、转移和应用存入TMCR USA账户的资金，并用于本契约未禁止的任何其他目的。

第4.21节负债管理交易。

公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接（a）就任何债务或发行任何股票（根据第4.10条（a）款为偿还、再融资、替换或以其他方式解除根据贷款协议产生的债务除外）设立、招致、承担或以其他方式成为或继续承担责任，（b）对其拥有的任何种类的财产（不论是现在拥有或以后获得的）设立、招致、承担或容许或容许存在任何留置权，或由此产生的任何收入或利润（根据第4.10条（a）款为偿还、再融资、替换或以其他方式解除根据贷款协议产生的债务除外），（c）对任何其他人作出或拥有任何投资，（d）进行任何合并、合并或合并交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或（e）转让、出售、出租或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或以其他方式从事任何其他活动，在每种情况下，这是为了完成负债管理练习的主要目的而进行的。

第4.22节收益的使用。

于发行日发行票据的所得款项用途如下：

第4.23节股份的保留。在任何未偿还票据的任何时候，公司应从其已获授权但未发行和未保留的普通股中保留数量相当于以下乘积的普通股：（a）当时所有未偿还票据的本金总额（以千为单位）；（b）当时有效的兑换率（为此目的，假设兑换率增加了根据第14.04条可增加的兑换率的最大金额）。

第4.24节税务事项。（a）公司须按公司的成本及开支，根据公司在该时间可获得的资料，以诚意合理地确定公司在转换持有人持有或持有10%或以上已发行普通股的每个应课税年度（“指明应课税年度”）的CFC地位，并须在该指明应课税年度结束后六十天内（包括，为免生疑问，包含本义齿日期的日历年）。如果公司合理地真诚地确定其在指定课税年度很可能是氟氯化碳，公司应向转换持有人提供该转换持有人合理要求的所有信息，以使该转换持有人能够以转换持有人的成本和费用确定（i）《国内税收法》第952条含义内的F子部分收入金额，（ii）《国内税收法》第951A（b）条含义内的氟氯化碳测试净收入金额，（iii）公司任何子公司的氟氯化碳分类，（iv）根据《国内税收法》第1248条可能被视为股息的公司及其子公司的收益和利润的金额，以及（v）在每种情况下，根据上述（i）和（iv）条款中的每一条确定的该等金额的转换持有人在指定课税年度的按比例部分。公司应并应促使其子公司向转换持有人提供访问公司及其子公司所拥有或其合理获得的信息的途径，而不会产生转换持有人可能需要的重大第三方成本，由转换持有人承担成本和费用，（a）确认公司合理确定公司在某一特定课税年度为氟氯化碳的地位，（b）确认公司任何子公司在某一特定课税年度为氟氯化碳的地位，（c）确定转换持有人是否需要在其美国联邦所得税申报表上报告其在《国内税收法》第952条含义内的公司或其任何子公司的F子部分收入的按比例部分和《国内税收法》第951A（b）条含义内的CFC测试净收入（如适用），（d）允许转换持有人遵守《国内税收法》第6038或6038B条下的报告要求，或（e）以其他方式允许转换持有人以其他方式遵守适用的所得税法，报税要求，以及其他适用法律。

（b）公司须在公司的成本及开支下，就转换后持有人持有根据本义齿将票据转换为普通股而收到的普通股的公司的每个课税年度，合理地以诚意确定公司作为PFIC的地位，并须在公司的每个课税年度（为免生疑问，包括为包括本义齿日期的公司课税年度）结束后，在切实可行范围内尽快将其PFIC地位的合理确定通知转换后持有人。公司应根据转换持有人的要求，及时向转换持有人提供公司所管有的转换持有人以书面合理要求的或在不产生允许转换持有人（或其直接或间接权益持有人）的重大第三方成本的情况下合理获得的信息，以确定公司或其任何子公司在包括本义齿日期的纳税年度是否为PFIC（并且，如果转换持有人要求，公司的任何其他纳税年度，在此期间，转换持有人持有或持有根据本契约将其票据转换为普通股而收到的普通股）。一旦公司、转换持有人或任何政府主管当局确定公司就适用的纳税年度一直是PFIC，公司须在公司该纳税年度结束后在切实可行范围内尽快向转换持有人提供公司合理可得的适用于该纳税年度的所有资料（包括但不限于，a《财务条例》第1.1295-1（g）节所指的关于公司的“PFIC年度信息报表”，其中载有公司或其任何授权代表要求在其上载列并正式签署的关于公司的信息和报表），以允许转换持有人（或其直接或间接权益持有人，如适用）以转换持有人或其直接或间接权益持有人的成本和费用（如适用），（i）准确编制所有纳税申报表并遵守因该决定而产生的任何报告要求，以及（ii）作出任何选择（包括但不限于根据《国内税收法》第1295条就公司作出的“合格选举基金”选择，并遵守该“合格选举基金”选择所附带的任何报告或其他要求。

（c）公司根据本条第4.24条承担的义务，在依据第14条将任何票据转换为普通股后仍然有效，并应继续适用于每名转换持有人，只要该转换持有人持有在该转换时收到的任何普通股。本条第4.24条可由适用的转换持有人直接强制执行，受托人没有义务代表任何转换持有人强制执行本条第4.24条。

第4.25节额外特许权使用费的股票对价。

该公司承诺，在发行日期，它将通过向额外特许权使用费的卖方发行公司普通股来满足与收购额外特许权使用费有关的应付购买价格的一部分，总价值为27,500，000美元，发行价为每股普通股6.30美元。

第4.26节反分层。

（a）公司将不会产生任何在受付权上从属于第一留置权义务的债务，除非其在相同程度上明确在受付权上从属或从属于票据。公司不会、也不会允许任何担保人产生任何在受偿权上从属于第一留置权义务的债务，除非该债务在相同程度上明确从属于该担保人的票据担保或在受偿权上从属于该担保人的票据担保。

（b）公司及担保人将不会对担保债务的抵押品（票据除外）产生任何留置权，倘该留置权以合约方式从属于或优先于担保第一留置权债务的留置权，除非（i）该留置权以合约方式从属于或优先于担保票据及票据担保的留置权，或（ii）该留置权为准许留置权。

第4.27节没有加拿大固定福利计划

各票据缔约方同意，其不得且应促使各子公司不得（i）建立或开始向任何加拿大确定的福利计划提供资金，或（ii）获得任何人的权益，如果该人赞助、管理、维持或向任何加拿大确定的福利计划提供资金，或对任何加拿大确定的福利计划承担任何责任。

第4.28节账户控制协议

各票据缔约方同意，其应在任何“优先优先义务解除”（定义见债权人间协议）后的60天内，就公司及其子公司的每个不属于除外账户的存款账户交付账户控制协议（此种交付的规定日期，“账户控制日期”）。

第5条。
持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节持有人名单。如果受托人不是注册官，则公司将每半年向受托人提供一份名单，以受托人合理要求的格式和截至该日期或时间，列出持有人的姓名和地址。

第5.02节列表的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条。
违约和补救措施

第6.01款违约事件。就票据而言，以下每一项事件均应为“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的利息的任何支付出现违约，且违约持续三十（30）天；

（b）任何票据的本金在其规定的到期日到期应付时、在依据第15.06条可选赎回时、在依据第17条赎回税款时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其根据本契约转换票据的义务，且该等不履行在根据本契约的条款要求进行此类转换的日期后的五（5）个工作日内继续存在；但根据第14.14条的条款向持有人交付普通股的任何延迟均不构成本协议项下的违约或违约事件；

（d）公司未能在到期时发出第15.02条所述的基本变更公司通知，或在需要时作出第15.04条所述的净收益要约，而该等失败持续五（5）个营业日；

（e）公司未能遵守其根据（i）第11条、（ii）第4.17条或（iii）第4.18条所承担的义务（受第4.18（b）条所载的治愈权规限）；

（f）公司或任何附属公司在收到票据持有人代表、受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后的四十五（45）天内未能遵守票据、本义齿或任何其他票据文件所载的公司任何其他协议（在不超过180天的期间内，公司根据第4.19条支付额外利息的登记违约事件除外，在此情况下，违约事件应发生在（i）该登记违约事件后第181天和（ii）公司未能根据第4.19条支付额外利息的日期（但不限制第6.01（o）条或登记权利协议项下的任何权利或补救措施）中较早发生的日期；

（g）（a）公司或其任何附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及/或任何该等附属公司的本金总额超过500万美元（或其外币等值）的借入款项的任何债务可能尚未偿还，或据此可能有担保或证据，此类债务现在是否存在或以后是否会产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在任何此类债务到期应付时、在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付本金，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后；或（b）贷款协议项下的任何未偿债务在其规定的到期日之前加速到期（该加速未被撤销或取消），或未能在到期时支付任何此类债务的本金并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后；

（h）公司或任何附属公司须就公司或任何该等附属公司或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律（包括任何破产法）下的债务或寻求委任公司或任何该等附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，启动自愿个案或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务；

（i）针对公司或任何附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律（包括任何破产法）下的债务，或寻求委任公司或该附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该非自愿案件或其他程序须在连续30天期间内保持不被驳回和不被搁置；

（j）针对公司或其任何附属公司作出的总额为500万美元（或其外币等值）或以上（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如无该等上诉已开始的情况下其上诉权已届满的日期后六十（60）天内，或（ii）所有上诉权已消灭的日期后的六十（60）天内，未获解除、担保、支付、放弃或中止；

（k）担保人的任何票据担保不再具有完全效力和效力（根据该票据担保和本义齿的条款除外）或被宣布为无效和不可执行或被认定为无效或任何该等担保人否认其在该担保人的票据担保下的责任（由于该担保人根据本义齿和票据担保的条款解除其票据担保的原因除外）；

（l）除非所有担保物已按照本契约和担保单证的规定解除留置权，否则担保单证项下有利于有担保当事人的留置权在任何时候不再构成有效和完全完善的留置权，在担保物上授予担保代理人代表有担保当事人的第二优先留置权（在适用法律规定的范围内并在允许的留置权的限制下），除非根据其条款到期，任何适用的抵押文件在任何时候因任何理由而不再有效和具有约束力或完全有效和有效；

（m）公司或任何附属公司在接获票据持有人代表、受托人或票据本金至少25%的持有人的书面通知后三十（30）天内未能遵守该等未履行而附带担保文件的重大条文；

（n）普通股停止在任何纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或NYSE American（或其各自的任何继任者）上市或报价；

（o）公司以书面否认或否认其在注册权协议项下的责任；

（p）公司停止直接或间接拥有TMCR Operations或TMCR USA Holdings的100%股权；

（q）TMCR USA Holdings停止直接或间接拥有TMCR USA Operations 100%的股权；

（r）发生以下任何事件：

（i）Mesabi特许权使用费协议根据其条款不再具有完全效力和效力以及该协议各方的有效和具有约束力的义务，前提是合理地预期该事件将导致重大不利变化（如第19.05（d）节所定义）；

（ii）公司或适用的附属公司根据美沙比特许权使用费协议的条款不再有权享有该协议项下的所有权利和利益，但前提是合理地预期该等事件将导致重大不利变化；

（iii）公司、任何附属公司或美沙比版税协议的任何其他方未履行任何美沙比版税协议项下的任何义务，前提是合理预期该事件将导致重大不利变化；

（iv）公司或任何附属公司同意修订或修改美沙比特许权使用费协议的任何条款，而该等修订或修改可合理地预期会产生重大不利变动；或

（v）根据Mesabi版税协议应付公司或任何附属公司的一笔或多笔总额超过1,000，000美元的付款在根据该Mesabi版税协议到期时未得到支付，且该金额在90天或更长时间内仍未支付。

（s）公司未能遵守第6.10条；或

（t）由公司或代表公司或任何其他票据方在发行日期根据票据文件、认购协议或代理协议（定义见认购协议）作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是不正确的，除非在每种情况下，该等虚假陈述能够补救，并在公司实际知悉后三十（30）天内予以补救。

第6.02款加速；撤销与废止。倘违约事件发生且仍在继续，票据持有人代表、受托人藉向公司发出书面通知，或持有未偿还票据本金至少25%的持有人藉向公司及受托人发出书面通知，可宣布所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的100%到期应付。为免生疑问，如该违约事件在提供该通知时并未继续（即截至该时间该违约事件已获纠正或豁免），则该通知不会有效导致该等金额立即到期应付。一旦宣布加速，该等本金和应计及未付利息（如有）应立即到期支付。如发生第6.01条（h）或（i）款所述的违约事件，票据本金及应计未付利息的100%自动到期应付。

然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令按以下规定获得或入账之前，并且如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何和所有现有违约事件，但不支付本金和应计未付利息（如有）除外，对于仅应通过此类加速而到期的票据，应已根据第6.09条得到纠正或放弃，然后，在每一此类情况下（除紧接其后的句子中规定的情况外），票据持有人代表或持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，并且该违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件，均应视为已为本义齿的每一目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响随后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文有任何相反的规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金（包括基本变动回购价及转换时到期的任何现金（如适用））未获支付、或任何票据的应计及未付利息或（ii）未能支付或交付票据转换时到期的代价（视情况而定）而导致的任何违约或违约事件。

在不限制本条第6条前述内容的概括性的情况下，理解并同意，如果票据因第6.01条所述违约事件（包括根据该条第（h）或（i）款发生的违约事件）、通过法律运作或其他方式而加速发行，到期应付的票据应包括根据第15.06条应支付的溢价（如有的话），犹如票据在加速发行之日被选择性赎回一样（“赎回溢价”），鉴于确定实际损害的不实际可行和极端困难以及各方就合理计算各持有人的利润损失和由此产生的实际损害达成的共同协议，该票据应立即到期并由公司和担保人以现金支付，并应构成与票据有关的部分义务，犹如票据在该日期被选择性赎回一样。如果票据通过止赎（无论是通过司法程序的权力或其他方式）、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，则赎回溢价也应自动和立即到期并支付。根据本契约应付的赎回溢价，须推定为各持有人因提前偿还或提前偿还票据（而非未到期利息或罚款）而蒙受的违约金，而公司及担保人各自同意在现时情况下合理。公司和担保人各自明确放弃（在其可能合法的最大限度内）禁止或可能禁止收取赎回溢价的任何现行或未来法规或法律的规定，包括在到期时支付溢价，与任何此类加速有关。公司和担保人各自明确同意（在他们可以合法这样做的最大范围内）：（a）赎回溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师干练地代表；（b）赎回溢价应予支付，尽管在付款或赎回时有当时的现行市场利率；（c）持有人之间存在行为过程，本公司及在本次交易中给予特定对价的担保人就该等协议支付赎回溢价；及（d）本公司及担保人下文不得以与本款约定不同的方式主张。本公司及各担保人均明确承认，其同意按本文所述向持有人支付或保证支付赎回溢价，是个别及集体对持有人购买票据的重大诱因。

为免生疑问，并在不限制任何违约或违约事件可获补救的方式下：（a）公司没有按照本指引发出通知，但与第6.01（d）及6.01（s）条所列事件有关的通知除外，须受第6.01（f）条（包括其中所载的45天治愈期）规限，而仅因公司未能发出该通知而导致的任何违约，须视为已获纠正，并须于该45天期限届满前向适用的收件人交付该通知时停止继续；（b）如公司未能在到期时支付任何本金或利息，则该违约须视为已纠正，并须于作出该等付款时停止继续，连同任何应计利息，在本条第6款规定的有关付款违约的任何适用宽限期届满前；（c）属于（或在通知后属于时间推移或两者兼而有之的）违约，would be）违约报告事件应被视为已得到纠正，并应在公司向受托人提交导致该违约报告事件的适用报告或报告时停止继续（据了解，公司通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的任何报告将被视为在该报告通过EDGAR系统（或该继任者）如此提交时向受托人提交）；提供（x）任何违约事件的补救不应使票据的任何加速失效，因为该违约事件是在该违约事件得到补救的时间之前适当实施的，并且（y）任何违约报告事件的补救不应影响公司支付在该补救时间之前产生的任何额外利息的义务。为免生疑问，紧接前一句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制任何持有人就因公司违反本契约项下的任何契诺而招致的任何损害提起诉讼的权利，即使随后已获纠正。

此外，为免生疑问，如果非违约事件的违约在此种违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，则此种违约不会导致任何违约事件。

第6.03节额外利息。尽管有上述规定，如果公司如此选择，对于与（a）公司未向受托人提交根据《交易法》第13或15（d）条要求其向SEC提交的任何文件或报告或（b）公司未遵守第4.06条规定的义务（“违约报告事件”）有关的违约事件的唯一补救措施，应在此类违约事件发生后的前120天内，仅包括有权以相当于（i）自该违约事件首次发生之日起（包括）该违约事件持续的前60天的未偿票据本金金额的每年0.25%的利率收取票据的额外现金利息，以及（ii）在该违约事件持续的下一个60天期间的每一天的未偿票据本金金额的每年0.50%的利率。倘公司如此选择，该等额外利息须以与票据所述应付利息相同的方式及于相同日期支付。在该违约事件发生后的第121天（如果与公司未能遵守第4.06（a）节规定的报告义务有关的违约事件在该第121天之前未得到纠正或豁免），票据应按上述规定加速。本条第6.03款的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付该等款项但未在到期时支付额外利息，则票据须立即按第6.02条的规定进行加速。

为选择在与未能按照上一款遵守这些报告义务有关的违约事件发生后的前120天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该120天期限开始前将该选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦公司未能及时发出该通知，票据应立即按上述规定加速。

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生并仍在继续（包括在债务加速后未能支付所欠款项时），公司须应受托人的要求，为票据持有人、受托人及抵押代理人的利益，向受托人支付票据上当时到期及应付的本金及利息（如有的话）的全部款项，连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按第2.03（b）（iv）条的违约率计算，此外，足以支付根据第7.06条应付受托人和抵押代理人的任何款项的额外金额。如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其债权人或其财产相关的司法程序中允许受托人的索赔（包括受托人和担保代理人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔）和持有人的索赔，并收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人及抵押代理人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，向受托人和抵押品代理人支付其应付的任何合理补偿、开支、垫款和付款的任何金额，包括代理人和律师费用和开支，以及包括根据第7.06条应付受托人和抵押品代理人的任何其他金额，由其在此类分配日期发生。凡因任何理由而拒绝在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款和付款，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本文所载的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在规定支付受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因根据第6.09条作出的任何放弃或根据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他原因而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人、受托人及抵押代理人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，受托人和抵押代理人应继续进行，如同未提起此类程序一样。

第6.05节受托人收取款项的适用。在符合债权人间协议的情况下，受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，或在发生违约事件后，就公司在本义齿下的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交付时（如果已全额支付）：

第一，根据第7.06条，受托人（包括任何前任受托人）和抵押品代理人（包括任何前任抵押品代理人）以其所有身份，包括其代理人和大律师，支付所有应付款项；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期及未获支付，则按该等利息及转换时到期的现金（视属何情况而定）的支付日期先后顺序支付该等未偿还票据的利息及转换时到期的任何现金，以及按当时票据承担的利率收取该等逾期付款的利息（以该等利息已由受托人收取为限），则该等付款须按比例支付予有权获得该等利息的人；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，且未支付全部金额（包括，如适用，支付基本变动回购价和转换时到期的任何现金），则在票据上拖欠和未支付本金、溢价（如有）和利息（如有）以及逾期本金的利息，并且在受托人已收取该利息的范围内，在逾期分期按当时票据承担的利率支付的利息时，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括基本变动回购价及转换时到期的任何现金）、溢价（如有的话）及利息，而无优先权或本金优先于利息，或利息优先于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计及该等本金的总和（如适用，包括，基本面变动回购价格和转换时到期的任何现金）、溢价和应计未付利息；和

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；

（b）未偿还票据本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

（c）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支提出（如有要求，则提供）其合理信纳的受托人担保或弥偿；

（d）受托人在接获该要求及提出该等担保或弥偿后60天内，并无遵从该等要求；及

（e）票据持有人代表或持有未偿还票据本金多数的持有人没有向受托人发出指示，而受托人认为该指示在该60天期限内与该要求不一致。

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明示订立的谅解及意向，即任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉藉本契约的任何条文而影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利（须理解为受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人不适当损害的肯定责任），或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后收取（x）该票据的本金（包括基本变动回购价（如适用）、（y）该票据的应计及未付利息（如有的话）的付款或交付，及（z）该票据在转换时到期的代价（视属何情况而定），或就任何该等付款或交付（视情况而定）的强制执行提起诉讼，在该等相应日期或之后，未经该持有人同意，不得对公司造成损害或影响；但须确认该等权利可能受债权人间协议影响。

第6.07条受托人的程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约和其他说明文件赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，可采取股权诉讼或法律诉讼或破产程序或其他方式，不论是为具体强制执行本契约或任何其他票据文件所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约或任何其他票据文件所授予的任何权力，或强制执行本契约、任何其他票据文件或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予票据持有人代表、受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，不排除其中任何权力或票据持有人代表、受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，不得延误或遗漏票据持有人代表，受托人或任何票据的任何持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力，应损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；并且，在符合第6.06条规定的情况下，本条第6条或法律给予票据持有人代表、受托人或持有人的每项权力和补救可不时行使，并视被视为合宜的情况而定，由票据持有人代表、受托人或持有人提供。

第6.09节程序指示和票据持有人代表或多数持有人放弃违约。在受托人和抵押代理人有权从本文所述的相关持有人处获得担保或赔偿的情况下，票据持有人代表或根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人应有权指示为受托人或抵押代理人可获得的任何补救或就票据行使授予受托人或抵押代理人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点（无论是否根据适用法律，任何票据文件的条款或其他条款）；但条件是（a）该指示不得与任何法治或票据文件相冲突，及（b）受托人和担保代理人各自可采取受托人或担保代理人（如适用）认为适当的与该指示并不矛盾的任何其他行动。受托人和担保代理人各自可拒绝遵循受托人或担保代理人（如适用）认为不适当损害任何其他持有人权利或将涉及受托人或担保代理人（如适用）个人责任的任何指示（但有一项理解，即受托人和担保代理人不应负有确定任何此类指示是否不适当损害任何其他持有人的肯定义务）。票据持有人代表或根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据持有人放弃本协议项下的任何过去违约或违约事件及其后果，但（i）与未支付票据到期时的应计未付利息（如有的话）或本金（包括任何基本变动回购价格）有关的任何持续违约，但未根据第6.01条的规定予以纠正，（ii）公司未能支付或交付（视属何情况而定）转换票据时到期的代价，或（iii）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人或当时未偿还票据本金总额至少75%的持有人的同意而根据第10条作出修改或修订的契诺或条文而出现的违约。一旦作出任何该等放弃，公司、受托人、抵押代理人及票据持有人应恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约通知。如果违约发生、仍在继续，并且受托人或抵押代理人的负责人员实际知道，则受托人或抵押代理人（视情况而定）必须在其实际知道违约后的90天内向每个持有人交付违约通知。除任何票据的本金或利息的支付违约或转换时到期的对价的支付或交付违约的情况外，如果且只要受托人或担保代理人（如适用）的负责人员善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人或担保代理人可扣留通知。此外，如公司知悉任何违约或违约事件已发生且仍在继续，则公司须在该事件发生后（且无论如何在该事件发生后五（5）个营业日内）立即向受托人交付书面通知，指明该事件（包括状态以及公司就该事件正在采取或拟采取的任何行动）。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人和担保代理人就其作为受托人和担保代理人采取或遗漏的任何行动提起的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费和开支，针对此类诉讼中的任何一方当事人，并适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时持有本金总额超过10%的未偿票据，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）而提起的任何诉讼（包括但不限于在该票据中明示或规定的到期日或之后就正按本契约规定回购的票据的根本变动回购价格）或根据第14条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

第7条。
关于受托人和附属代理人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在受托人的负责人员已书面通知或实际知悉的违约事件发生之前，以及在可能已发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时应被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度；但如果违约事件发生并且仍在继续，则受托人将没有义务应票据持有人代表或任何持有人的请求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非票据持有人代表或适用的此类持有人已提出（并且，如果请求，provided）向受托人提供令其满意的弥偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人认定不当损害任何持有人权利的指示（但前提是，受托人不承担确定任何此类指示是否不当损害任何持有人权利的肯定义务）或将涉及受托人个人责任的指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人和担保代理人有权就采取或不采取此类行动所造成的任何损失、责任或费用获得其满意的赔偿或担保。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的责任，但以下情形除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确凿依据；但如属根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，则属例外；

（c）受托人无须就其按照票据持有人代表的指示或根据第8.04条就根据本契约为受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的在当时尚未偿付的票据本金总额的不少于多数的持有人善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人及抵押代理人的行为或影响其法律责任或向其提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而备存的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其没有收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；

（g）在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，并且在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。票据各方承认，受托人未就任何投资提供投资监督、建议或建议。受托人和担保物代理人对担保物的有效性、充分性、价值、真实性、担保、所有权或可转让性、书面指示或与此有关的任何其他文件不承担任何责任（除非在此明确规定），也不会被视为对其作出或被要求作出任何陈述；

（h）如受托人同时根据本契约担任抵押代理人、保管人、票据注册人、付款代理人或转换代理人，则根据本契约给予受托人的所有权利、利益、豁免、赔偿、特权及保障亦须给予该抵押代理人、保管人、票据注册人、付款代理人或转换代理人；但条件是，只有受托人，而非任何抵押代理人、保管人、票据注册人、付款代理人或转换代理人或根据本契约受雇行事的任何其他人，应在违约事件发生时和违约事件发生时保持审慎的人的标准；和

（i）在任何情况下，受托人均不得以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或呈交的任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、票据、息票或其他纸张或文件（不论其正本或传真形式）行事或不行事时，可确凿地依赖并须获充分保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条特别订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可就其选定的大律师谘询并要求大律师的意见，而该大律师的任何书面或口头意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（g）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

（h）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔；

（i）除非受托人的负责人员实际知悉任何事实上属该等违约或违约事件（并述明违约或违约事件的发生）的任何违约或违约事件，否则受托人不得被当作知悉任何违约或违约事件（任何票据的预定本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件除外），或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属该等违约或违约事件（并述明违约或违约事件的发生）的书面通知，而该通知引用了《票据》和本《契约》；

（j）受托人无须对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

（k）受托人无须对其在记账人代表或票据本金不少于多数的持有人的指示下善意采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，该等行动涉及就受托人可获得的任何补救或行使本契约所授予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点；

（l）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司概不对公司或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责或没有任何责任监察，亦概不对该等一方的渎职或不作为承担任何法律责任。受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，这些信息或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其在此规定的职责可能导致的任何不准确或遗漏；

（m）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的任何后果性、惩罚性、特殊或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）承担法律责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，且不论诉讼的形式如何；

（n）受托人或抵押代理人均不对保存人或任何转换代理人或转让代理人所采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任；

（o）受托人或抵押代理人均不得对除本义齿以外的任何其他协议、文书或文件（包括但不限于登记权协议）的条款和条件负责，也不得对其收取费用，无论该协议的原件或副本是否已提供给受托人或抵押代理人；

（p）受托人或抵押代理人均无责任知悉或查询除本契约以外的任何其他协议、文书或文件的任何条文的履行或不履行；

（q）如任何抵押品须由任何法院命令附加、扣押或征收，或其交付须由法院命令中止或强制执行，或任何命令、判决或判令须由任何影响抵押品的法院命令作出或输入，则特此明确授权受托人及抵押品代理人全权酌情作出其认为适当的回应，或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或其自行选择的法律顾问告知其对其具有约束力的所有令状、命令或法令，无论有无管辖权。如受托人或抵押代理人遵守或遵从任何该等令状、命令或判令，则该受托人或抵押代理人无须对任何一方或任何其他人、商号或法团承担法律责任，即使由于该等遵守，该等令状、命令或判令应随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销；

（r）如任何订约方之间、之间或涉及任何订约方就本协议项下任何条文的涵义或有效性或与本协议有关的任何其他事宜产生任何冲突、分歧或争议，或受托人或担保代理人对根据本协议将采取的行动有疑问，则受托人及担保代理人可自行选择，在向公司发出该等书面通知后，拒绝采取行动，直至其（a）收到有管辖权的法院指示交付担保物的最终不可上诉命令，或（b）收到由此类分歧或争议所涉每一方以受托人和担保物代理人合理接受的形式执行的指示交付担保物的书面指示。受托人和担保代理人将有权根据有管辖权的法院的任何此类书面指示或最终的、不可上诉的命令行事，而无需进一步询问、询问或同意。受托人和抵押代理人可向州或联邦法院提起互告人诉讼，提交后，受托人和抵押代理人将免除与抵押品有关的所有责任，并有权追回在开始和维持任何此类互告人诉讼时产生的合理且有文件证明的自付律师费、开支和其他费用；和

（s）除第7.01条另有规定外，受托人、抵押代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、律师或代理人，均不对任何抵押品的存在、真实性、价值、保险或保护，对抵押单证的合法性、可执行性、有效性或充分性，对任何抵押品的获得或维持保险，对任何第一优先留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护，或对任何该等事项的任何缺陷或不足承担责任或法律责任。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人无须就公司使用或申请任何票据或由受托人按照本指引条文认证及交付的任何票据的收益，或根据本指引任何条文向公司支付的任何款项或根据公司的指示而向公司承担责任。受托人对就发行票据而编制或分发的任何披露材料中的任何信息、陈述或陈述不承担任何责任或义务。受托人无须负责就本契约下的任何事项作出任何计算。受托人并无责任监察或调查公司、任何持有人或任何其他人（受托人除外）遵守或违反、履行或观察任何人（受托人除外）在本契约中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。

第7.04条受托人、抵押品代理人、付款代理人、转换代理人或票据登记处可能拥有票据。受托人、抵押代理人、任何付款代理人、任何转换代理人或票据登记官，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，享有其在不是受托人、抵押代理人、付款代理人、转换代理人或票据登记官时应享有的同等权利。

第7.05节以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应以信托方式持有，以用于收到款项的目的。受托人根据本协议以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金或财产分离。除非公司与受托人不时协定，否则受托人无须就其根据本协议收取的任何款项承担利息责任。

第7.06节受托人和担保物代理人的赔偿和费用。公司订立契约并同意根据本契约或任何其他票据文件不时以任何身分向受托人及抵押代理人支付款项，而受托人及抵押代理人应就其根据本协议以任何身分（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）提供的所有服务收取受托人或抵押代理人（如适用）与公司之间以书面相互同意的补偿，及公司将应受托人及附属代理人各自的要求，就受托人或附属代理人（如适用）根据本契约的任何身份合理招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括其代理人及大律师及所有非经常受雇人员的合理补偿及开支及垫款）向受托人及附属代理人支付或偿付，但任何该等开支、付款或垫款因其重大过失或故意不当行为而直接导致，经最终裁定，有管辖权的法院的不可上诉裁决。本公司及根据第13.07条签立本契约的补充契约而成为担保人的每一人，共同及个别地订立契约，以根据本契约、任何其他票据文件及与此有关而订立的任何其他文件或交易各自的任何身份，向受托人及抵押代理人及其高级职员、董事、律师、雇员及代理人及任何认证代理人作出赔偿，并使他们免受任何损失、索赔（不论由本公司、持有人或任何其他人主张）、损害，受托人、担保代理人、其各自的高级职员、董事、律师、代理人或雇员，或该代理人或认证代理人（视情况而定）在没有重大过失或故意不当行为的情况下发生的责任或费用（包括律师费），由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定，并因接受或管理本义齿或任何其他票据文件或以本协议项下的任何其他身份产生或与之相关，包括就处所内的任何赔偿责任申索或执行本条第7.06条为自己辩护的费用及开支。公司和担保人根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人和抵押代理人以及向受托人和抵押代理人支付或偿还费用、付款和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，特此将票据从属于抵押品和受托人持有或收取的所有其他金钱或财产，但受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权的延长不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式进行。受托人和抵押代理人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利不从属于公司的任何其他责任或债务。公司根据本条第7.06条所承担的义务，在本契约及其他说明文件的清偿和解除以及受托人较早的辞职或撤职后仍然有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条第7.06款规定的赔偿应延伸至受托人和抵押代理人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人或担保代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人和担保代理人及其各自的代理人和任何认证代理人在第6.01（h）节或第6.01（i）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

就本节而言，“受托人”和“担保代理人”应包括任何前任受托人或前任担保代理人；但前提是任何受托人或担保代理人在本协议项下的疏忽、故意不当行为或恶意行为不应影响任何其他受托人或担保代理人在本协议项下的权利。

第7.07条主任证明书及律师意见作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书及大律师意见，以及该高级人员证明书及大律师意见所确凿证明及确立，在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，就其根据本契约的规定所采取或不采取的任何行动向受托人作出充分保证。

第7.08节受托人和担保代理人的资格。在任何时候，本契约下都将有一名受托人和一名抵押代理人，该受托人和抵押代理人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的人，根据这些法律被授权行使公司受托人和抵押代理人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为1亿美元。

第7.09条受托人的辞职或罢免。

（a）受托人可随时藉向公司发出有关该辞职的书面通知及向持有人交付有关辞职的通知而辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付辞职受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后的四十五（45）天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十（10）个营业日的通知后，并由公司负担费用，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六（6）个月（或自本契约日期起）的持有人，除第6.11条的条文另有规定外，代表他或她本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院申请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人在公司或任何该等持有人提出书面要求后，即不再符合资格，亦不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一份或多于一份票据的善意持有人至少六（6）个月（或自本契约日期起），可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院呈请，费用由公司承担，要求撤销受托人并委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）票据持有人代表或根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时罢免受托人及提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非公司在向公司发出有关该提名的通知后十（10）天内反对，在此情况下，受托人或任何持有人根据条款及条件及第7.09（a）条另有规定，如此罢免，可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文提出的受托人辞职或免职以及继任受托人的委任，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，经公司或继任受托人的书面要求，停止作为的受托人应，在根据第7.06条的规定支付当时到期的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先留置权，该留置权特此使票据从属于该受托人本身持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。如公司未能在继任受托人接受委任后十（10）日内交付该通知，则继任受托人须安排交付该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人可合并或转换成或与之合并的任何组织或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或其他实体，或任何公司组织或其他实体继承受托人的全部或基本全部公司信托业务（包括管理本契约），应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如果任何组织或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该组织或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约所设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未获认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据或本指引任何地方所具有的全部效力，但条件是受托人的证书应具备；但条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继承人或继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须就受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于公司已根据第18.03条被当作已获给予通知后三（3）个营业日，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期）根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为向公司承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第7.13节担保代理人；担保单证。

（a）美国银行信托公司National Association特此指定并指定为本契约和其他抵押文件项下的抵押代理人，美国银行信托公司National Association特此接受此类指定和任命。

（b）持有人在接受票据后，特此授权及指示受托人及抵押代理人（视属何情况而定）签立及交付受托人或抵押代理人（如适用）被指定为一方的任何抵押文件，包括在本契约日期后签立的任何抵押文件。特此明确承认并同意，在这样做时，受托人和担保代理人（a）被明确授权作出任何该等协议中归属于持有人的陈述，以及（b）不对该等协议的条款或内容负责，或对其有效性或可执行性负责，或对其在任何目的上的充分性负责；但本句中的任何内容均不得被解释为免除受托人或担保代理人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定。无论是否在其中如此明示，在订立或根据任何抵押文件采取（或不采取）任何行动时，受托人和抵押代理人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、豁免、赔偿和其他保护（除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予的保护）。抵押代理人应享有根据本契约授予受托人的所有权利、特权和豁免。

第7.14节担保物代理人的更换。抵押品代理人可以根据第7.09条辞职、被免职和被替换，就好像其中对受托人的提及是对抵押品代理人的提及一样。任何按本条规定获委任的继任担保代理人，须签立、承认并向公司及其前任担保代理人交付根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任担保代理人的辞职或撤职即生效，而该继任担保代理人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为担保代理人一样；但尽管如此，应公司或继任担保代理人的书面请求，停止作为的抵押代理人须在公司承担费用并须支付当时根据第7.06条的规定到期的任何款项的情况下，签立并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任抵押代理人。根据任何该等抵押代理人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更全面及肯定地归属并确认该继承抵押代理人所有该等权利及权力。然而，任何停止行事的担保代理人应保留优先留置权，而票据在此对该担保代理人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）从属于该留置权，以根据第7.06条的规定为当时到期的任何款项提供担保。任何继任担保代理人不得接受委任，除非在接受时，该继任担保代理人应符合资格。在接受继任担保代理人的委任后，本公司及继任担保代理人各自须按书面指示并由本公司负担费用，根据第18.03条向持有人发出或安排发出该等担保代理人根据本协议的继任通知。如公司未能在继任担保代理人接受委任后十（10）日内发出该通知，则继任担保代理人应安排发出该通知，费用由公司承担。

第8条。
有关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一项，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五（15）天。

第8.02节持有人执行证明。在符合第7.01条、第7.02条及第9.05条的规定下，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节被视为绝对所有人的人。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金（包括任何基本变动回购价）的付款或因该票据的本金（包括任何基本变动回购价）及（在符合第2.03条的规定下）的应计未付利息，为转换该等票据及为本契约项下的所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的款项或普通股的范围内，有效清偿及解除任何该等票据上应付款项或可交付股份的法律责任。尽管本契约或违约事件后的票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益拥有人可直接对公司强制执行，而无需经存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司或其任何关联公司或附属公司拥有的票据应不予考虑，并被视为就任何此类确定而言并不未清偿；但为确定受托人是否应依赖任何此类指示而受到保护，同意、放弃或其他行动仅应如此忽略负责人员实际知道如此拥有的票据。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司或其附属公司或附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可视为未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定或犹豫不决应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示已列入票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条。
持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

（a）向公司或受托人或抵押代理人发出任何通知，或向受托人或根据本契约许可的抵押代理人发出任何指示，或同意放弃根据本契约（在每种情况下，根据本契约许可）发生的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人根据第6条的任何规定授权采取的任何其他行动；

（b）依照第七条的规定解除受托人或者担保物代理人的职务，并指定继任受托人或者担保物代理人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该票据的持有人。该等通知亦须送达公司。此种通知应在会议确定的日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，须已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后二十（20）天内送达该会议的通知，然后，公司或该等持有人可决定举行该会议的时间和地点，并可按第9.02条的规定，通过交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人，或（b）由一张或多于一张票据的持有人在与该会议有关的记录日期以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节条例。尽管本指引另有任何规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的任何持有人会议的合理规例。

受托人须藉书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未付票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1.00美元本金票据投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据投任何票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员就在该会议上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

经如此签署和核实的任何记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。第9条所载的任何规定，不得视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。只要票据是全球票据，第9条中的任何内容均不得被视为或解释为限制任何持有人根据保存人的适用程序采取的行动。

第10条。
补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。未经票据任何持有人同意，公司、担保人、受托人及附属代理人（如适用，费用由公司承担）可不时及于任何时间订立一份或多于一份补充本协议的契约，或为以下一项或多于一项目的修订或补充任何其他票据文件：

（a）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

（b）就承继法团承担公司在本契约下的责任或承继担保人承担担保人在本契约下的责任订定条文；

（c）就票据增加担保或解除担保人在其票据担保或本契约项下的义务，在每种情况下，均按照本契约的适用条款；

（d）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（e）作出任何不会对任何持有人在重大方面的权利产生不利影响的更改，而该等更改乃由公司以诚意厘定；

（f）按本契约的规定提高转换率；

（g）（i）就继任受托人接受委任或由多于一名受托人协助管理本契约下的信托作出规定或（ii）就根据本契约接受继任担保代理人的委任作出规定；但在每种情况下，该继任人均有资格根据本契约的条款以其他方式行事；

（h）不可撤销地选择一种结算方法或一种指明的美元金额，或取消公司在本契约允许的情况下选择一种或多种特定结算方法（包括为免生疑问而取消与特定指明的美元金额或指明的美元金额范围的组合结算）的权利；但前提是（i）任何此类选择或取消将不会影响根据第14.02节所述条款就任何票据在此之前选择（或视为选择）的任何结算方法；

（i）就第14.08条所述的任何普通股变更事件而言，只要票据可按其中所述的方式转换，则在本契约明确要求的范围内对票据的条款作出某些相关的变更；

（j）遵守DTC或任何其他适用的存托人的规则，只要该等修订不会对任何票据持有人的权利产生重大不利影响；

（k）[保留。]；

（l）增加额外资产作为抵押品，以担保票据及票据担保；

（m）在本契约、抵押单证或债权人间协议允许、要求或自动生效的情况下，解除抵押品作为票据和票据担保的任何留置权；

（n）修改本契约、抵押单证和/或债权人间协议，以确保额外的信贷展期，并增加持有根据债权人间协议允许的债务的额外有担保债权人；

（o）将为其他债务的债权人提供担保的留置权从属于为票据和票据担保提供担保的担保物上的留置权；

（p）就贷款协议或本契约不加禁止的任何其他协议的修订、续期、替换、再融资、重组、替换、补充或其他不时的修改，就任何初级优先抵押品文件（及其他行政或部级性质的修订）及债权人间协议的任何当事人的继承作出规定；

（q）根据债权人间协议的条款或抵押单证的条款修订债权人间协议；或

（r）[保留]。

根据公司的书面请求，兹授权受托人和担保代理人，并应与公司一起执行任何该等补充契约、修订或补充，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人和担保代理人不承担义务，但可根据其各自的酌处权，订立任何该等补充契约、修订或补充，以影响受托人或担保代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约、修订或补充，可由公司、担保人、抵押代理人及受托人（如适用）签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节经票据持有人代表或持有人同意的补充契约。经票据持有人代表同意（第8条规定的证明）或持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、投标或交换要约而获得的同意），公司、担保人、受托人和抵押代理人，费用由公司承担，可不时及在任何时间订立一份或多于一份合约以补充本合约，或修订或补充任何其他票据文件，以增加或以任何方式更改本契约、票据、任何补充契约或任何其他票据文件的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但条件是，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，任何此类补充契约或对任何其他说明文件的修订或补充均不得：

（a）减少其持有人必须同意修订的票据金额，包括放弃违约事件；

（b）降低任何票据的利率或更改或具有更改任何票据的利息的指明支付时间的效果；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的指明期限或具有延长任何票据的指明期限的效力；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（e）降低任何票据的可选择赎回价格、税款赎回价格或根本变动回购价格，或以任何不利于票据持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）作出任何以金钱或在付款地点须支付的票据，但票据内所述者除外；

（g）为影响投票门槛而修改或更改任何具有允许（在本义齿条款未另有许可的范围内）以附加票据形式产生额外债务的效力的条文；

（h）将与受偿权票据有关的任何义务从属于或具有直接或间接的效力，使之附属于任何借入款项的债务；但本条款（h）不适用于任何债务人占有或类似融资；

（i）将担保票据的债务的任何留置权置于担保借款的任何债务的抵押品上的任何留置权的次级或具有直接或间接效力（在每种情况下，（x）被明确允许为优先债务或与适用于截至发行日期的票据的债务的同等权利的债务除外，或（y）因任何债务人占有或类似融资而招致的债务除外）；

（j）损害任何持有人就强制执行有关该持有人票据的任何付款而提起诉讼的权利；或

（k）在本条第10款中作出任何需要每一持有人同意的变更或在放弃条款中作出任何变更。

此外，未经当时尚未偿还的票据本金总额至少75%的持有人同意，任何修订、补充或豁免均不得：

（i）许可，或具有许可“非限制性子公司”概念的效果（为免生疑问，该概念应包括在初级优先文件中豁免契诺或陈述和保证的任何子公司，无论是否被标记为“非限制性子公司”）；

（ii）对第1.01条中的“重大财产”定义或与此有关的其他条文中的任何文字作出任何更改；

（iii）对第1.01条中“负债管理行使”的定义或与此有关的其他条文中的任何文字作出任何更改；

（iv）允许发生与在发行日发行的票据具有受付权和留置优先权的同等地位或优先地位的额外债务，包括通过修订本契约或债权人间协议的方式，允许就贷款协议所欠债务的本金金额超过本契约和债权人间协议允许的金额，在每种情况下均在发行日生效；但本第（iv）款不适用于任何债务人占有或类似融资；此外，前提是，本第（iv）条不限制任何偿还、再融资或替换第4.10条（a）款允许的贷款协议或债权人间协议的相关合并协议；

（v）修订第1.01节中“被排除的子公司”的定义；

（vi）解除或具有解除担保票据及票据担保的留置权的全部或实质上全部抵押品的效力；或

（vii）修订、放弃或修改，或具有修订、放弃或修改（包括透过修订、修改或放弃其中的任何定义）的效力，第4.21条所述的条文。

但上述（iii）、（iv）及（vii）不适用于每名票据持有人已（或将会）获按比例提供、提供、取得或以其他方式参与同一优先融资的善意权利的任何交易，在参与此类优先融资的票据持有人（或其关联公司）收到的选择以相同经济条款参与此类优先融资的既定截止日期前不少于五（5）个工作日的通知，但此类经济条款不应包括善意支持和类似费用（包括支付给票据持有人作为支持债务或股权发行的补偿的费用），以及偿还律师费和所产生的其他费用，与该等优先融资有关或就将（或已）发生的优先融资有关的交易进行谈判。

根据公司的书面请求，并在向受托人提交上述必要持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人和抵押代理人应与公司一起执行该补充契约、修订、补充或放弃，除非该补充契约、修订、补充或放弃影响抵押代理人或受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在此情况下，抵押代理人或受托人（如适用）可酌情但不承担义务，订立该等补充契约、修订、补充或放弃。

持有人无须根据本条10.02批准任何建议的补充契约、修订、补充或放弃的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约、修订、补充或放弃依据第10.01条或本第10.02条生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该等补充契约、修订、补充或放弃的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知（连同一份副本发给受托人），或通知中的任何缺陷，将不会损害或影响补充契约、修订、补充或放弃的有效性。

第10.03节补充义齿的效力。在依据本条第10条的规定执行任何补充契约、修正、补充或放弃时，本契约或适用的其他说明文件应被并被视为按照该契约进行了修改和修正，其后，在所有方面受该等修改和修正以及任何该等补充契约、修正、修正、就任何和所有目的而言，补充或豁免应是并被视为本义齿或适用的其他说明文件的条款和条件的一部分。

第10.04节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约、修正、补充或放弃执行后认证并交付的票据，可在公司要求并承担费用的情况下，就该补充契约、修正、补充或放弃中规定的任何事项，以受托人认可的形式附注。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及公司认为任何该等补充契约、修订、补充或豁免所载的本义齿或适用的其他票据文件的任何修改的新票据，可由公司编制和签立，费用由公司承担，并在收到公司命令时由受托人（或受托人根据第18.09条妥为委任的认证代理人）认证，并在交付当时尚未偿付的票据时交付以换取当时尚未偿付的票据。

第10.05节补充契约的合规证据须提供受托人和担保物代理人。除第18.05条要求的文件外，受托人和担保代理人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本协议执行的任何补充契约、修订、补充或放弃符合本第10条的要求，并得到本契约和其他说明文件的许可或授权，且补充契约、修订、补充或放弃构成公司根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

第11条。
合并、合并和出售资产

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条的规定下，公司不得、亦不得促使或容许其任何附属公司将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产整体合并或合并，或出售、转让、转让或出租予另一人（其一间或多于一间全资附属公司除外）（“业务合并事件”），除非：

（a）（i）就公司的业务合并事件而言，由此产生的、尚存的或受让人（如果不是公司）是根据加拿大或其任何省或地区的法律组织和存在的合格继承实体，而该合格继承实体（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据、本契约和登记权协议下的所有义务；或（ii）就附属公司的业务合并事件而言，如果该附属公司是注释方，则由此产生的，存续期或受让人（如非该附属公司）亦为注入方；

（b）在紧接该业务合并事件生效后，并无发生任何违约或违约事件，并正在根据本契约继续进行；

（c）（i）在公司业务合并事件的情况下，合格的继承实体对适用的初级优先权抵押文件执行补充或合并，并将其资产作为抵押品（在适用的初级优先权抵押文件要求的范围内）或（ii）在子公司的业务合并事件为票据缔约方的情况下，由此产生的，存续或受让票据方（如果不是该附属公司）以书面协议向有担保方确认，其根据第13条提供的担保及其根据担保单证授予的担保将在该业务合并事件后继续具有完全效力和效力；

（d）公司已向受托人及抵押代理人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明（x）该等业务合并事件（及（如适用）有关的补充契约、合并或其他补充抵押文件）符合本契约，及（y）本契约所提供的该等业务合并事件的所有先决条件均已获遵守；及

（e）该业务合并事件不得直接或间接（i）从属、推迟或以其他方式改变任何债务的受付权义务，以及（ii）从属或以其他方式改变担保方在担保物上的留置权的相对优先权（包括但不限于Mesabi特许权使用费协议上的此类留置权）。

第11.02节合格的继任实体被替代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经合资格继承实体以补充契约的方式、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意的情况下，到期及准时支付所有票据的本金及应计及未付利息、到期及准时交付或支付（视属何情况而定）于转换票据时到期的任何代价，以及到期及准时履行本契约项下的所有义务，公司须履行的抵押文件及其他票据文件，该等合资格继承实体（如不是公司）须继承并（除非是租赁公司全部或实质上全部财产及资产）须取代公司，其效力犹如其已在此被指定为第一部分的一方，其后可行使公司在本契约下的所有权利及权力。该等合资格继承实体可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该等合资格继承实体而非公司的命令，并在遵守本指引所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人应认证并应交付，或安排认证及交付，先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的任何票据，以及其后该等合资格继承实体须安排签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第12条。
董事、高级职员、雇员及股东的豁免

第12.01节没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任。公司过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对公司在票据或本契约下的任何义务，或对基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。然而，豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

第13条。
保证

第13.01款保证。

（a）在不违反第13条的情况下，在发行日作为担保人执行本契约的每一人和根据第13.07条通过执行本契约的补充契约而成为担保人的每一人，特此共同和个别地、不可撤销地和无条件地作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，向每一持有人、受托人、担保代理人和彼此的担保方及其继承人和受让人提供担保，而不论本契约的有效性和可执行性如何，票据或其他票据文件或公司根据本协议或根据本协议所承担的义务，所有债务、票据及其他票据文件在到期时（不论是否在到期时、以加速或其他方式）的履行和准时付款或交付（如适用），包括本金（如适用，包括基本变动回购价）、溢价（如有）、利息（包括逾期金额的利息）、票据转换时到期的对价以及公司或任何担保人的所有其他义务（包括偿还费用、赔偿或其他），均按照本协议及其条款（上述所有条款，统称为“保证义务”）。为促进上述而非限制任何票据持有人或受托人或担保代理人凭藉本条在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，未能支付或（如适用）在到期时（到期时、通过加速或其他方式）交付如此担保的任何金额或出于任何原因如此担保的任何履约，担保人将共同和个别地承担支付义务，并在适用时立即履行和交付所担保的义务。各担保人还同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无需任何担保人的通知或进一步同意，且每一方均应继续受第13条规定的约束，即使任何担保义务有任何展期或展期。双方同意，这是到期付款和履约的保证（而不是收款的保证），并放弃要求票据的任何持有人或受托人或抵押代理人对为支付担保义务而持有的任何证券采取任何求助办法的任何权利。票据担保不得转换，并应在特定票据被转换时自动终止。

（b）担保人在此同意，其在本协议项下的义务是无条件和绝对的，而不论（i）票据、本义齿或任何其他票据文件的有效性、规律性或可执行性，（ii）没有采取任何行动强制执行该义务或对任何担保人行使任何权利或补救措施，（iii）本义齿、票据或任何其他票据文件的任何延期或续期，（iv）与本义齿有关的任何撤销、和解、妥协、放弃、修改、修订、同意或解除，票据或任何其他票据文件或任何担保义务，（v）公司、任何担保人或其各自子公司的公司存在、结构或所有权的任何变更，（vi）影响公司、任何担保人、其各自子公司或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的公司、任何担保人或其各自子公司的任何义务的解除或解除，载于本契约、票据或任何其他票据文件，（vii）任何债权的存在，任何担保人在任何时候可能对公司、受托人、抵押代理人或任何其他人拥有的抵销或其他权利，不论是否与本契约、票据、任何其他票据文件或任何不相关的交易有关（前提是本文中的任何内容均不妨碍通过单独的诉讼或强制反索赔主张任何此类索赔），（viii）由于本契约、票据或任何其他票据文件的任何原因而与公司有关或针对公司的任何无效或不可执行，（ix）任何适用法律或规例的条文，意图禁止公司或任何担保人支付票据的本金或利息或公司根据本契约、票据或任何其他票据文件应付及/或可交付的任何其他款项，（x）追讨针对公司或任何担保人的任何判决，任何强制执行相同或任何其他情况的行动，否则可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩，或（xi）公司、受托人、担保代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延迟，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成对该担保人在本协议项下义务的合法或衡平法解除或抗辩。各担保人特此放弃对公司的勤勉、提示、要求付款和抗诉、在公司资不抵债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除完全履行票据和本契约所载义务外本担保将不会被解除的所有要求和约定。各担保人特此放弃其可能有权要求其在本协议项下的担保在担保人之间分割的任何权利，以使该担保人的担保低于索赔的全部金额。各担保人特此放弃其可能有权要求公司资产首先被用作支付公司在本契约、票据和其他票据文件项下的义务以及该担保人在本协议项下的担保之前向该担保人索赔或由该担保人根据本协议支付的任何金额之前的任何权利。各担保人特此放弃其可能有权要求在对该担保人提起诉讼之前对公司提起诉讼的任何权利。

（c）除第13.02条明文规定的情况外，本协议项下各担保人的票据担保不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的申索，且不得因任何抵销抗辩、反申索、补偿或终止，或因担保义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中各担保人的票据担保不得因任何持有人或受托人或担保代理人未能根据本义齿、票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行担保义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为任何担保人作为法律或权益事项的解除义务而运作的任何其他行为或事情。

（d）除第13.06条明文规定的情况外，每一担保人同意，其担保在该担保人的所有担保义务全部得到支付、履行和交付之前，应保持完全有效。各担保人进一步同意，其在本协议中的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何票据持有人或受托人在公司破产或重组或任何担保人或其他情况下以其他方式恢复。

（e）如任何持有人、受托人或抵押代理人被任何法院或以其他方式要求向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员返还，则向受托人或该持有人支付的任何金额，本担保在此前已解除的范围内，应恢复完全有效。

（f）每一担保人同意，在全额支付、履行和交付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，与持有人、受托人和担保代理人之间，（i）为本担保的目的，可以按照本担保第6条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本担保的义务加速履行的情况，以及（ii）在本担保第6条规定的任何加速履行该义务的声明的情况下，就本担保而言，该等债务（不论是否到期及应付）将随即由担保人到期及应付。担保人将有权向任何未付款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保下的权利，并且在每种情况下不与负债管理行使有关。

第13.02节担保人责任限制。每一担保人、受托人和担保物代理人，以及通过其接受票据、每一持有人，在此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的票据担保在适用于任何担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦、州、省或地区法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、担保物代理人、持有人及每一担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以最高金额为限，在该最高金额生效后，该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债，并在任何收款生效后，从该担保人收取分担款或付款的权利，以及（如适用），由或代表任何其他担保人就该其他担保人在第13条下的义务进行的交付，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转移或转让。

第13.03节担保人可按某些条款合并等。除根据第11.01条作出的交易外，任何担保人不得与公司或其他担保人以外的任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给除公司或其他担保人以外的任何人，除非在每种情况下：

（a）（i）在合并或合并的情况下，担保人为存续实体，或（ii）由该等合并或合并所组成或存续的人（如不是担保人）或已作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处分的人（该人，“继任担保人”）应通过补充契约或其他修订或补充明确承担担保人在票据文件下的所有义务；

（b）继承担保人（如有的话）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或加拿大或其省或地区的法律组织和存在的实体；和

（c）在紧接该等交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（d）担保人已向受托人及抵押品代理人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该等交易（以及（如适用）有关的补充契约、合并或其他补充抵押品文件）符合本条，且本契约及与该等交易有关的其他附注文件所规定的所有先决条件均已获遵守。

（e）如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经继任担保人承担，通过补充契约或其他修订或补充（如适用）签立并交付给受托人和担保代理人的票据担保以及在本契约、担保单证和其他将由担保人履行的票据单证下的所有义务的适当和准时履行，该继任担保人应继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。该等继任担保人可据此安排签署任何或所有票据担保，以在所有根据本协议可发行的票据上背书，而在此之前，该等票据不得已由公司签署并交付予受托人。如此发行的所有票据担保在所有方面将在本契约下具有与此前及其后根据本契约条款发行的票据担保相同的法定等级和利益，就好像所有此类担保已在本契约执行之日发行一样。

第13.04节加速停留。如果在公司破产、破产或重组时，加速支付公司根据本契约或票据可交付的任何应付金额或（如适用）的时间被中止，则所有根据本契约条款须加速支付的该等金额仍应支付，或（如适用）由担保人根据受托人、担保代理人或持有人的要求立即交付。

第13.05款担保的执行和交付。每个未来的担保人签署补充契约证明了该担保人的票据担保，无论作为该担保人的高级职员签署的人在任何票据的认证时是否仍然担任该职务。受托人经认证后交付票据即构成代表各担保人到期交付本契约中规定的票据担保。

第13.06节解除担保。

（a）但在该交易生效时及紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件并仍在继续，则担保人对票据的担保将自动立即解除（无须受托人或担保代理人采取任何行动）：

（i）在将该担保人的全部股权转让、出售、转让、转让或以其他方式处分给在本义齿条款允许（或不禁止）的交易中属于公司或其任何附属公司的非关联第三方的人时，该交易具有合法的商业目的，而不是出于解除该票据担保或产生债务或负债管理的主要目的；

（ii）在任何时间，任何担保人（或实质上与该担保人的票据担保解除同时进行，或如由于该担保人的票据担保解除，将被解除）其所有义务或导致该担保人对票据提供担保的义务的担保，如果该担保人届时不会被要求依据本契约为票据提供担保；

（iii）与任何该等担保人同时成为被排除的附属公司；

（iv）在满足并解除本契约时。

（b）公司在向受托人及附属代理人交付高级人员证明书后，大意是导致解除的行动或事件已如上述指明发生，受托人或附属代理人（如适用）须在收到第18.05条所述的文件后，签立公司合理要求的任何文件，以证明任何担保人解除其在其担保下的义务。

（c）任何未按本条第13.06条的规定解除其在其担保下的义务的担保人将继续对票据的本金和利息的全额以及公司和任何担保人在本条第13条规定的本契约下的其他义务承担责任。

第13.07款未来担保人。公司应促使其每一家直接或间接子公司（不包括除外的子公司）（如在发行日期后成立或收购，则在其成立或收购后三十（30）天内未解散）、在该子公司成立或收购后的三十（30）天内，或该子公司成为公司的子公司或不再是除外的子公司之日，（i）签署并向受托人和担保物代理人交付一份补充契约，该补充契约的形式大致如下，作为附件 B，据此，该附属公司应按本条第13条规定的条款无条件地为所有担保义务提供担保，（二）执行并向受托人和担保代理人交付合并或补充（如适用），抵押单证和债权人间协议（连同抵押单证要求的任何其他备案和协议（受惯例延长期限制），以便为其利益以及为该附属公司的抵押品上的受托人和票据持有人的利益而设定或完善抵押代理人的担保权益，以及（iii）向受托人和抵押代理人交付一份高级职员证书和一份律师意见，表明此类补充契约以及对抵押单证和债权人间协议的合并或补充已获得正式授权，由该子公司执行和交付，并构成该子公司的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。此后，就本契约、抵押单证和债权人间协议的所有目的而言，该附属公司应为担保人。

第13.08节结束后。

公司应并应促使各相关附属公司在附表13.08所列的适用期限内（或抵押代理人在票据持有人代表或票据本金总额多数持有人的指示下可能同意的较后日期）遵守附表13.08所列的要求。

第14条。
转换票据

第14.01款转换权。在符合并符合第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权在紧接到期日前的预定交易日营业结束前的任何一个营业日，根据该持有人的选择，将该票据的全部或任何部分（如拟转换的部分为本金1000美元或超过其1,000.00美元的整数倍（或本金1.00美元或其1.00美元经PIK支付后的整数倍）转换为该票据的全部或任何部分（如该部分为本金1000美元或其1.00美元的整数倍），在每种情况下，按适用的兑换率（但以，并根据第14.02节的结算规定，“转换义务”）。

第14.02节转换程序；转换时结算。

（a）除本条第14.02条、第14.04条、第14.08（a）条及第14.14条另有规定外，在任何票据转换时，公司须就正在转换的票据、现金（“现金结算”）、普通股连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）以履行其转换义务，以代替根据本条第14.02条（j）款交付任何零碎普通股（“实物结算”）或现金与普通股的组合，连同现金（如适用），代替根据本第14.02条（“合并结算”）第（j）款交付任何零碎普通股，由其选择，如本第14.02条所述。

（i）公司须对在同一转换日期发生的所有转换使用相同的结算方法，但公司并无任何义务就不同转换日期发生的转换使用相同的结算方法。凡有关转换日期发生在公司就任何票据发出可选择赎回通知日期或之后及在有关可选择赎回日期之前的所有转换，将使用相同的结算方法进行结算。

（ii）如就任何转换日期而言，公司选择就该转换日期（或该期间（视属何情况而定）交付有关结算方法的通知（“结算通知”），则公司须不迟于紧接有关转换日期后的预定交易日的营业时间结束前（在每种情况下，“结算方法选择截止日期”）向转换持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）交付该结算通知。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前及时选择结算方式，则公司应被视为就其转换义务选择了实物结算（前提是公司可通过通知持有人、受托人和转换代理人的方式将该违约结算方式变更为任何允许的结算方式）。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司及时就其转换义务交付选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元本金票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。

藉向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出通知，公司可根据其选择不可撤回地选择通过其随后获准选择的任何结算方式履行其有关票据的转换义务。不可撤销的选择将适用于在交付此类通知之后发生的转换日期的所有票据转换；但前提是，此类选择不会影响此前就任何票据所选择（或被视为已选择）的任何结算方法。为免生疑问，这种不可撤销的选择如果作出，将有效，而无需修改本指南或《说明》，包括根据第10.01（h）节。然而，公司仍可选择自行执行该等修订。

（iii）任何票据转换的现金、普通股或现金与普通股的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：

（a）除第14.14条另有规定外，如公司选择（或当作已选择）以实物结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人交付相当于转换日期有效的兑换率的若干普通股；

（b）如公司选择以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换现金的票据向转换持有人支付金额，金额相等于相关观察期内连续40个VWAP交易日中每个交易日的每日转换价值之和；及

（c）除第14.14条另有规定外，如公司选择以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正被转换的票据本金向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）一笔结算额，该结算额相等于有关观察期内连续40个VWAP交易日的每日结算额的总和。

（iv）每日结算金额（如适用）及每日换算值（如适用）须由公司于观察期最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，公司须迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人及转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）在全球票据的情况下，遵守当时有效的存托人的适用程序，并于有需要时，在实物票据（a）完整的情况下，按第14.02（h）条和（ii）条所述的该持有人无权享有的下一个利息支付日期支付的相当于应付利息的资金，手动签署并向转换代理交付转换通知格式（或其传真、PDF或其他电子传输）中规定的不可撤销通知（根据保存人适用程序的通知或转换通知格式中规定的通知，a 「转换通知书」）于转换代理的办事处，并在其中以书面述明将予转换的票据的本金金额，以及该持有人希望在结算将予登记的转换义务时交付的任何普通股的证书或证书的一个或多个名称（连同地址），（b）在转换代理的办事处交付该等已妥为背书予公司或以空白形式（并附有适当的背书、声明及转让文件）的票据，（c）如有需要，提供适当的背书及转让文件，及（d）如有需要，根据第14.02（h）条的规定，在该持有人无权获得的下一个利息支付日期支付与应付利息相等的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第14条进行的任何转换。如持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知，且未根据第15.02条有效撤回该等基本变动购回通知，则不得将该等票据交付予转换。

如同一持有人一次须交付多于一张票据以供转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交付的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。

（c）尽管本契约中有任何相反的规定，但如果在任何票据的原始发行日期起计五年加上一天的日期之前，持有人在转换任何票据时将有权收到《税法》第212（1）（b）（vii）（e）条所指的适用于2007纳税年度的任何财产（包括现金）或不构成“规定证券”的证券（在此称为“不合格对价”），此类持有人无权收取此类不合格对价，但公司有权（由公司自行选择）选择交付此类不合格对价或“规定证券”，就《税法》第212（1）（b）（vii）（e）条而言，其适用于2007纳税年度，其市场价值等于此类不合格对价的市场价值。公司须在预期转换生效日期前不少于三十（30）个预定交易日将该选择书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），除非公司先前同意就所有该等转换进行实物结算，或如实物结算另有规定适用于所有该等转换，在此情况下，公司须在预期转换生效日期前不少于十（10）个预定交易日书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。该通知还将说明票据在此类转换生效日期后可转换为的对价。在发出该通知后，除非根据前述规定或本契约的任何其他规定，否则公司不得更改转换票据时将交付的代价。

（d）票据须当作在紧接持单人已遵守第14.02（b）条所列规定的日期（“转换日期”）的营业结束前已转换。除第14.08（b）（a）条所述外，如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第二个VWAP交易日，或在紧接有关观察期最后一个VWAP交易日后的第二个VWAP交易日（如采用任何其他结算方式），支付或交付（视属何情况而定）就转换义务所应支付的代价；但条件是，公司将于到期日（或，如到期日不是营业日，紧接下一个营业日）适用实物结算且其转换日期发生在到期日前三个月的日期或之后的任何转换。如任何普通股因转换持有人而到期，公司须发行或安排发行，并向转让代理人或该持有人或该持有人的代名人或代名人交付该持有人有权获得的全部普通股的证书或通过存托人进行记账式转让，以清偿公司的转换义务。

（e）如任何票据须交付以作部分转换，则公司须签立，而受托人须认证并根据如此交付的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张经授权面额的新票据，本金总额相等于已交付票据的未转换部分，而转换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，须支付一笔足以支付任何单证的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交付的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因此而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（f）如持有人提交转换票据，则公司须于转换时就任何普通股的发行缴付任何跟单、印花或类似发行或转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而到期，在此情况下，持有人须缴付该等税款。转换代理人或转让代理人可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股的证书，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。

（g）除第14.05条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时发行的任何普通股的股息作出调整。

（h）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上注明所代表的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（i）于转换时，持有人不得就任何应计及未付利息（如有的话）收取任何单独的现金付款或PIK付款，但本条14.02规定的除外。公司结清全部转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，有关转换日期（但不包括）的应计及未付利息（如有的话）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，应计和未付利息将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业时间结束后和相应的利息支付日期的营业时间开始之前被转换，则截至该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日期就该等票据应付的全额利息，尽管进行了转换。在任何常规记录日期的营业时间结束至紧接下一个付息日的营业时间开始期间交付以供转换的票据，必须附带相当于如此转换的票据应付现金利息金额的资金；但无须（i）紧接到期日前的常规记录日期之后的转换；（ii）如果公司已指定在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前的基本变动回购日期；或（iii）在任何额外利息或违约金额的范围内，如果在转换时就该票据存在任何额外利息或违约金额。因此，为免生疑问，在紧接到期日或任何基本变动回购日之前的常规记录日期的所有记录持有人，在每种情况下，如上文所述，应通过现金利息通过现金利息收到到期日或其他适用的利息支付日到期的全部利息付款，无论其票据在该常规记录日期之后是否已被转换和/或回购（如适用）。

（j）转换时交付的任何普通股的证书登记在其名下的人，应被视为截至相关转换日期（如公司选择以实物结算方式满足相关转换义务）或相关观察期最后一个VWAP交易日（如公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）营业时间结束时的在册股东（视情况而定）。票据转换后，该人不再是交付转换的该等票据的持有人。

（k）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替交付根据相关转换日的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP（在合并结算的情况下）进行转换时可发行的任何零碎普通股。对于交付转换的每张票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则转换时应发行的全部股份数量应以相关观察期的每日结算总额为基础计算，计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03款[保留]。

第14.04节提高了适用于与整体基本面变化相关的某些票据交付的兑换率。

（a）总体而言。如果发生整体基本变动，而票据转换的转换日期发生在相关的整体基本变动转换期内，则在符合本条第14.04款的规定下，适用于该等转换的转换率将增加下表所列的若干普通股（“额外股份”），对应于该整体基本变动的生效日期（经插值后，如以下条文所规定，并在符合以下条文的情况下），以及该整体基本变动的股票价格：