附件 4.2

执行版本

EOG能源，公司。

军官证书

成立于2054年到期的5.650%优先票据

下列签署人David J. Streit，副总裁、财务和财务主管，以及特拉华州公司EOG能源公司（“公司”）执行副总裁、总法律顾问和公司秘书Michael P. Donaldson，兹证明，根据截至2009年5月18日的契约（“契约”）第102和301条，公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为National Association 富国银行 Bank的继任者）作为受托人（“受托人”），公司执行副总裁兼首席财务官以及公司副总裁、财务和财务主管批准，根据公司于2024年11月5日通过的董事会决议，订立将根据义齿发行的证券及条款，及其形式，条款如下：

资深证券：

 

证券名称：		5.550%于2054年到期的优先票据（“笔记”).
本金总额：		票据本金总额1,000，000,000美元。   公司可根据契约条款不时重新开放票据以进行额外发行。
面额：		2000美元和任何超过1000美元的整数倍，仅以记账形式。
规定的到期日：		这些票据将于2054年12月1日到期。
利率：		自2024年11月21日起，年息5.650%。
付息日期：		自2025年6月1日开始的每年6月1日和12月1日（或如该日期不是营业日，则在下一个营业日）。
定期记录日期：		紧接付息日的5月15日及11月15日（不论是否营业日）。

可选赎回：		在2054年6月1日（票据到期日前六个月）之前的任何时间（即“票面赎回日期"），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者
		•（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）到赎回日应计利息后贴现到赎回日（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及   •待赎回票据本金的100%，   加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。   于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。   “国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。   国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）之后确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上国债恒定期限的收益率正好等于期限

 

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		从兑付日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果没有在H.15上完全等于剩余期限的国债恒定期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限立即长于，剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。   如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据该美国国债证券在纽约市上午11：00的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。

 

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		时间。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。   任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回通知可由公司酌情受赎回通知中指明的一项或多项先决条件所规限。   在部分赎回的情况下，将根据DTC的程序，按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。   除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

 

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一般：

 

受托人：		Computershare Trust Company，N.A.（as successor of 富国银行 Bank，National Association）。
付款地点：		公司将作为DTC的代名人向Cede & Co.支付票据到期款项，或在义齿和票据可能允许的其他情况下。
环球证券：		票据应作为一种或多种全球证券发行。DTC为存管人。   只有在以下情况下，票据才可交换为凭证式债务证券：   （1）DTC通知公司其不愿意或无法继续担任存管机构或DTC不再是根据经修订的1934年证券交易法注册的清算机构（如果适用法律或法规有此要求），并且在任一情况下，公司均未在公司收到该通知或知悉该等不愿意、无法或不合格后的九十（90）天内指定继任存管机构；或者   （2）公司全权酌情决定并在符合DTC的程序下，厘定任何票据可交换为凭证式债务证券。
违约事件：		在发生违约的情况下，票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
结算：		票据本金和利息的支付应由公司以立即可用的资金支付给DTC，或其注册受让人。
笔记的形式：		作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文。

 

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下列签署人均特此证明：

 

1.

本人已阅读《指引》第102、103、201、202、203、204、205、301、302、303及304条，以及《指引》第101条有关的定义。

 

2.

经公司副秘书认证的公司董事会决议副本，现与本高级职员证书同时送达。

 

3.

本文所作的陈述或基于我的个人知识，或基于公司高级职员、法律顾问或了解相关事实的员工向我提供的信息、数据和报告。

 

4.

我认为，我已作出必要的审查或调查，以使我能够就契约中规定的有关票据成立、票据条款和票据形式以及票据发行、认证和交付的所有条件是否得到遵守发表知情意见。

 

5.

我认为，根据契约成立票据及票据的条款及形式、发行、以及受托人认证及交付本金总额为1,000，000,000美元的票据的所有先决条件均已获遵守，而该等票据可根据契约发行、认证及交付。

本文未另行定义的大写术语具有义齿中提供的含义。

【签名页如下】

 

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作为证明，下列签署人已在此21日签署了各自的姓名^St2024年11月1日。

 

【高级人员证明书的签署页–注意事项条款】

附件A

该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以存管信托公司、NEW YORK CORPORATION（“DTC”）或其提名人CEDE & CO.（“CEDE & CO.”）的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以除DTC或CEDE & CO以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让。或DTC的另一个提名人，但在契约中描述的有限情况下除外。

除非本证明书由DTC的授权代表向发行人或其代理机构出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记所有人CEDE & CO.拥有其中的权益。

EOG资源公司。

2054年到期的5.650%优先票据

 

没有。___		$  CUSIP编号26875P AW1

EOG能源，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司（这里称为“公司，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继任人），就所收到的价值，兹承诺于2054年12月1日向Cede & Co.（作为存托信托公司的代名人或注册受让人）支付美元和美分（$）的本金，并自2024年11月21日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次利息支付日起支付利息，每半年于每年的6月1日和12月1日（或如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日），自2025年6月1日起，按年利率5.650%计息，直至本协议本金付清或可供支付为止。

于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期的下一个之前的5月15日或11月15日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，将随即停止于该正常记录日期向持有人支付，并可支付予该证券（或一种或多种前身证券）在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。本证券的本金和利息将在公司在德克萨斯州休斯顿为此目的维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是，公司可选择通过邮寄至有权支付利息的人的地址的支票支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中；但此外，但前提是，如本证券由保管人或其代名人持有，则须以电汇即时可用资金至该保管人指定的帐户的方式支付本金、利息及溢价（如有的话）。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

作为证明，本公司已安排在其法团印章下正式签署本文书。

 

日期：，2024年				EOG能源，公司。
				签名：
				职位：

 

证明：

安全性的逆转

该证券是公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为全国协会富国银行银行的继任者）作为受托人（在此称为“受托人”，该条款包括义齿项下的任何继任受托人），特此提述义齿及其所补充的所有契约（包括根据该契约以高级职员证书作为补充），以陈述公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。这个安全是在这里的脸上指定的系列之一。

公司可在2054年6月1日（“票面赎回日”）之前的任何时间和不时通过邮件或电子交付（或按照存管人的程序以其他方式传送）的方式在不少于30日但不超过60天的通知后赎回部分或全部本系列证券，由公司选择，赎回价格等于（1）（a）剩余预定支付本金及其利息的现值之和折现至赎回日（假设证券在票面赎回日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）到赎回日应计利息，以及（2）将被赎回证券本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日的应计未付利息，两者中的较高者。尽管如此，规定的到期日在该赎回日期或之前的利息分期将支付给该证券的持有人，或一种或多种先前证券，在本协议表面提及的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在义齿中规定。

在票面赎回日或之后，公司可在不少于30日但不超过60日的通知下，以邮件或电子交付（或以其他方式按照存管人的程序传送）的方式，在任何时间和不时以等于被赎回证券本金金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息的赎回价格全部或部分赎回证券。

若本证券发生仅部分赎回的情形，本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的所有系列证券本金超过50%的持有人的同意后，随时修订和修改公司的权利和义务以及各系列证券持有人在义齿下受影响的权利。契约还包含允许持有每个系列证券本金金额特定百分比的条款

在未偿付时，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。

义齿包含在公司遵守其中规定的某些条件时在任何时候撤销公司在本证券上的全部债务的条款，这些条款适用于本证券。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定，未经持有人同意，均不得改变或损害持有人按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币收取本证券本金及任何溢价和利息的权利，这是绝对和无条件的，但义齿第113条（将利息限制在法律允许的最高金额）除外，其规定通过引用并入本文。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让可于本证券交出后，在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构登记转让，并由本证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书，或随附一份格式令公司和证券登记官满意的书面转让文书，于证券登记册内登记，据此，将向指定的受让人或受让人发行一种或多种授权面额且本金总额相同的本系列新证券。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求，交换为不同授权面额的本系列证券的相同本金总额。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义（包括由于义齿由2024年11月21日的高级职员证书补充，确定了本系列证券的形式和条款）。

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

日期：，2024年				Computershare Trust Company，N.A.，作为受托人
				由
				姓名：
						获授权签字人