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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的☐登记声明

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年6月30日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

过渡时期

委托档案号：001-40238

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根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年6月30日，47,750，000股普通股（不包括为批量发行美国存托凭证而向存托机构发行的8,250，000股普通股，每股面值0.0001美元）。

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☐否

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择关注的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及银行破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

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简介

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

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我们的报告货币是人民币，因为我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分收入是以人民币计价的。为方便读者阅读，本年度报告载有按特定汇率将人民币金额转换成美元的文件。在这份年度报告中，人民币兑换成美元是以中国人民银行（简称“中国人民银行”）公布的汇率为基础的。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元、美元对人民币的换算，均按中国人民银行公布的截至2023年6月30日的资产负债表上的人民币汇率7.2258元对1.00美元进行换算。我们不表示任何人民币或美元金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，按任何特定汇率，或根本不会兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易。此外，除非上下文另有说明，本年度报告中的所有信息均假定承销商未行使其超额配股权。

海银控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司和与可变利益实体（以下简称“VIE”）的合同安排在中国运营，这些可变利益实体包括海盈财富管理有限公司（以下简称“海盈财富管理”）、上海海盈网络科技有限公司（以下简称“海盈网络科技”）和深圳磐盈资产管理有限公司（以下简称“深圳磐盈”）。Hywin不拥有这些VIE的任何股权。中国的法律、法规和规则对外国直接投资某些类型的业务进行限制和施加条件，因此我们通过VIE在中国经营这些业务。关于这些合同安排的摘要，见"项目4。公司信息——组织Structure ——合同安排。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。在这份年度报告中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是Hywin、其子公司和VIE。

我们的公司结构受到与我们与VIE及其股东的合同安排有关的风险的影响。如果中国政府发现这些合同安排不符合外国直接投资相关行业的限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益，或丧失我们在合同安排下的权利。Hywin和ADS的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们不能主张我们控制VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险。

我们面临与在中国做生意有关的各种法律和经营风险和不确定性。我们主要在中国经营业务，并受制于复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临着与海外上市的监管审批以及对网络安全和数据隐私的监督有关的风险。中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制你们和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能会进一步导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国内地和香港开展业务有关的风险。”

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前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除关于当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

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你应阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告还载有我们从政府和私人出版物中获得的统计数据和估计数。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们认为这些出版物和报告是可靠的。本年度报告所载的市场数据涉及若干假设、估计和限制。中国及其他地区的财富管理市场及相关市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的ADS的市场价格产生重大的不利影响。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于各种因素，包括在“项目3”中所述的因素，对我们的未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的预测、假设和估计必然具有高度的不确定性和风险。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

我们的公司Structure和与VIE及其股东的合同安排

Hywin并非一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）其中国子公司在中国运营，包括我们持有股权的Hywin Consulting（“WFOE”），以及（ii）VIE，即Hywin Wealth Management Co.，Ltd.（“Hywin Wealth Management”）、上海Hywin Network Technology Co.，Ltd.（“上海Hywin Network Technology”）和深圳磐盈资产管理有限公司（“深圳磐盈”）。我们通过我们的WFOE控制VIE。我们的外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够对VIE进行有效控制。这些协议或其形式包括：（一）独家技术咨询和服务协议，使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益；（二）投票权代理和财务支持协议和股权质押协议，使我们能够有效控制VIE；以及（三）股票期权协议，使我们能够选择购买VIE的所有股权。然而，通过这些合同安排进行的控制并不等同于在VIE的业务中拥有股权，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本。由于与VIE的这些合同安排，我们对控制权或利益的任何提及均仅限于并受制于我们为根据美国公认会计原则合并VIE而满足的条件。海银控股有限公司在其财务报表中合并了VIE的业务和财务结果，作为会计目的的主要受益人。因此，我们的ADS的投资者不是购买在中国有大量业务的VIE的股权，而是购买开曼群岛一家控股公司的股权。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。VIE合并仅用于会计目的，公司不拥有VIE的股权，也不通过VIE经营业务。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。中国政府可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致VIE被取消合并。我们的很大一部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。如果发生导致VIE分拆的事件，将对我们的业务产生实质性影响，并导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。海银控股有限公司、我们的外商独资企业、VIE和海银控股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和我们公司的整体财务表现产生重大影响。如果我们无法按照美国公认会计原则将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，因为VIE在我们的运营中占很大比例。此外，合同安排下的VIE协议从未在中国的法庭上进行过测试。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅在“项目3”下披露的风险。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险。

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以下图表说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：

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注意事项：

由于我们在中国的所有业务都是通过我们的外商独资企业和VIE进行的，中国政府可能对我们的业务进行重大监督和酌处权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的普通股价值下降。

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中国政府最近的声明表明，有意对海外发行和/或外国投资于中国发行者的发行实施更多的监督和控制。中国政府今后扩大其外国证券发行受政府审查的行业和公司类别的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下，就规范在华经营行为发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对以可变利益实体结构在境外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、加大反垄断执法力度等。由于这些声明和监管行动都是最近才做出的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对它们做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布（如果有的话），或者这些修改或新的法律或法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。

资金和其他资产在我们、我们的子公司和VIE之间的转移

通过本组织进行的现金流动的典型结构如下：（一）本公司的外商独资企业海温企业管理咨询（上海）有限公司通过出资或贷款从海银控股有限公司获得资金；（二）本公司的外商独资企业向VIE及其子公司提供贷款；（三）VIE及其子公司从向客户提供的产品和/或服务中获得资金；（四）VIE及其子公司根据独家技术咨询和服务协议向本公司的外商独资企业支付服务费，本公司的外商独资企业向海温财富国际有限公司转移资金，然后通过股息和分配将资金转移到Hywin Wealth Global Limited，最后转移到海银控股有限公司。截至本年度报告日期，我们的任何附属公司和VIE均未向其各自的控股公司，包括海银控股有限公司宣布或支付任何股息或进行任何分配，也没有任何打算这样做。截至本年度报告之日，海银控股有限公司尚未宣布任何股息，也没有向其股东宣布股息的计划。没有现金转移给我们的投资者。我们目前没有规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金的现金管理政策。关于我们、我们的子公司和合并VIE之间现金转移的详细情况，见“——与VIE有关的财务信息”和“项目4”。本公司信息——组织Structure —— VIE实体与本公司及其子公司之间的现金转移。

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可以阻止业务产生的现金离开中国，限制将现金投入我们、我们的子公司和VIE的业务，并限制我们、我们的子公司和VIE支付股息的能力。有关限制我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅“—— D.风险因素——与在中国内地和香港开展业务有关的风险——政府对人民币兑换成外币的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你们的投资价值。”

与VIE有关的财务资料

下表列出了选定的简明合并时间表，其中列出了我们、VIE、WFOE和其他实体的资产负债表、经营成果和现金流量，并剔除了截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日止年度的公司间金额和合并总额。

在这些表格中，“母公司”指的是在开曼群岛注册的海银控股有限公司。“VIE”指海盈财富管理有限公司、深圳磐盈资产管理有限公司和上海海盈网络科技有限公司及其子公司。“WFOE”指的是海银控股有限公司的外商独资子公司Hywin Enterprise Management Consulting（Shanghai）Co.，Ltd.。“其他子公司”指的是Hywin Wealth Global Limited，这是一家由海银控股有限公司全资拥有的BVI公司，而Hywin Wealth International Limited是一家由Hywin Wealth Global Limited全资拥有的香港公司。

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资产负债表的选定简明合并附表

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选定的业务结果简明综合附表

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