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根据规则424（b）（5）提交
登记声明第333-277185号

前景补充
（至2024年2月20日招股章程）

$3,000,000,000

芬塔公司

普通股

2026年5月15日，我们与BoFA Securities，Inc.、BBVA Securities Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、M & T Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.，RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC及其各自的某些关联公司（各自为“销售代理”，统称为“销售代理”），以及与本招股说明书补充提供的我们的普通股股份有关的远期购买者（定义见下文）。我们将销售代理称为相关远期买方的销售代理，单独称为“远期卖方”，统称为“远期卖方”。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过销售代理、作为我们的销售代理，或（如适用）作为远期卖方，或直接向作为委托人的一名或多名销售代理发售和出售我们的普通股。

根据该修订，现可根据销售协议发行的普通股总销售价格为3,000，000,000美元，该金额不包括修订前根据销售协议先前出售的普通股股份。

通过销售代理、作为我们的销售代理或作为远期卖方进行的本招股说明书补充提供的我们普通股股份的要约和销售（如有），可以通过普通经纪人在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易、通过做市商或以其他方式按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格、通过私下协商交易（包括大宗销售）或通过适用法律允许的任何其他方式进行。销售协议设想，除了我们向销售代理或通过销售代理发行和销售我们的普通股股份外，我们可能会订立单独的远期销售协议（每份协议均称为“远期销售协议，”及统称“远期销售协议”），与Bank of America，N.A.、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.、BNP PARIBAS、Citibank，N.A.、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、Jefferies LLC、摩根大通银行、National Association、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities EMEA plc、加拿大皇家银行、纽约梅隆银行、新斯科舍银行、多伦多道明银行、Truist Bank、UBS AG London Branch和富国银行 Bank、National Association以及它们各自的某些关联公司。在以任何远期销售协议下的买方身份行事时，我们将这些实体单独称为“远期买方”，并统称为“远期买方”。如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司可能会试图向第三方借款并通过相关远期卖方出售我们的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。除非另有明确说明或上下文另有要求，就任何远期卖方而言，此处提及的“相关”或“相关”远期买方是指作为远期买方的该远期卖方的关联公司，或（如适用）以远期买方的身份行事的该远期卖方，而此处提及的“适用”远期买方或“适用”远期销售协议是指，就任何远期买方和任何远期销售协议而言，该远期销售协议的远期买方（如适用）。只有作为或附属于远期买方的远期卖方将充当远期卖方。我们最初不会从远期买方或其关联公司借入并通过相关远期卖方出售的我们普通股的任何出售中获得任何收益。

我们目前预计在该远期销售协议到期日或之前的一个或多个我们指定的日期与相关远期买方就每份远期销售协议（如有）进行全额实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时收到的净现金收益总额等于该远期销售协议中指定的股份数量乘以相关的每股远期价格。然而，除某些例外情况外，我们也可以自行决定选择以现金结算或净股份结算我们在任何远期销售协议下的全部或任何部分义务，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益（在现金结算的情况下）或将不会收到任何收益（在净股份结算的情况下），我们可能欠现金

（在现金结算的情况下）或我们的普通股股份（在净股份结算的情况下）给相关的远期买方。见本招募说明书补充“分配预案”。

任何销售代理，不论作为我们的销售代理或远期卖方，均无须出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股份，但各自已同意，根据销售协议的条款和条件，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，按照该销售代理、我们约定的条款出售我们的普通股股份，如果是通过该销售代理作为远期卖方发售的股份，不定期的相关远期采购商。销售协议规定，根据销售协议，通过销售代理、作为我们的销售代理或作为远期卖方发售和出售的我们的普通股股份将在任何交易日仅通过一名销售代理发售和出售。

我们将向适用的销售代理支付不超过但可能低于通过该销售代理（作为我们的销售代理）出售的我们的普通股股份总销售价格的1.5%的佣金。就每一份远期销售协议而言，我们将向作为与该远期销售协议相关的远期卖方的适用销售代理支付佣金，其形式是降低相关远期销售协议下的初始远期价格，该佣金将不超过但可能低于通过该销售代理（作为远期卖方）出售的我们普通股的借入股份总销售价格的成交量加权平均的1.5%，在此类股份的适用远期出售期间（须对每日应计的此类成交量加权平均数进行某些可能的调整，以及在此类远期出售期间具有“除息”日期的任何预期季度股息）。我们还可能与任何销售代理（无论是作为我们的销售代理还是作为远期卖方）达成协议，出售我们普通股的股份，而不是通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易，为此，我们可能同意向该销售代理支付此类销售的惯常佣金。根据销售协议的条款，我们也可以作为委托人向一名或多名销售代理出售我们的普通股，价格将在出售时商定。如果我们作为委托人向一名或多名销售代理出售股份，我们将与该等销售代理或销售代理（视情况而定）订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件中描述该等股份的发售条款。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程，取代日期为2026年2月9日的招股章程补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VTR”。2026年5月14日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股89.96美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”S-3本招股章程补充文件及在我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美银证券	BBVA	巴黎银行
BNY资本市场	花旗集团	法国农业信贷银行CIB
杰富瑞	摩根大通	M & T证券
瑞穗	摩根士丹利	MUFG
加拿大皇家银行资本市场	加拿大丰业银行	道明证券
Truist证券	瑞银投资银行	富国银行证券

本招股说明书补充日期为2026年5月15日。

招股章程补充

	P年龄
招股章程补充摘要		S-1
发行		S-2
风险因素		S-3
关于前瞻性陈述的注意事项		S-7
所得款项用途		S-10
分配计划		S-11
法律事项		S-17
专家		S-17
您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入		S-17

招股说明书

	关于本招股说明书					1
	关于前瞻性陈述的注意事项					2
	关于注册人					3
	风险因素					4
	所得款项用途					5
	芬塔公司普通股的说明					6
	关于芬塔公司优先股的说明					8
	芬塔公司存托股份的说明					12
	芬塔公司认股权证的说明					15
	债务证券的说明					16
	美国联邦所得税的某些考虑					27
	分配计划					52
	发售证券的有效性					54
	专家					54
	您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入					54

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程中包含和以引用方式纳入的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果此处包含的信息与随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之间存在冲突，则另一方面，此处的信息应予以控制。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入公司”项下所述的附加信息。

您应仅依赖此处和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和任何销售代理、远期卖方或远期买方均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何违法的司法管辖区对本文所述的证券提出要约。您应该假设，此处和随附的招股说明书中包含和以引用方式并入的信息仅在包含此类信息的文件日期是准确的。

S-i

除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的“芬塔”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语，均指特拉华州公司芬塔公司及其合并子公司。

S-ii

前景补充摘要

以下摘要包含有关我们、我们的普通股和此次发行的基本信息。因为它是一个总结，所以它并不完整，也没有包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读这份摘要以及其他地方包含的或通过引用并入本文和随附的招股说明书中的更详细的信息和财务报表及其附注。要完全理解这份供品，你应该阅读所有这些文件。

芬塔，Inc.是标普 500强企业，专注于通过创造有利于庞大且不断增长的老龄化人口的特殊环境来提供强劲、可持续的股东回报。我们持有的投资组合包括位于北美和英国的老年住房社区、门诊医疗大楼、研究中心、医院和医疗机构。截至2026年3月31日，我们拥有或投资了1,425处房产，包括我们可报告分部中的1,390处房产，以及非分部业务中未合并房地产实体持有的35处房产。我们的总部设在伊利诺伊州的芝加哥，并在肯塔基州的路易斯维尔和纽约州的纽约增设了公司办事处。

我们选择根据经修订的1986年国内税收法典（“法典”）第856至860条作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税，从我们截至1999年12月31日的纳税年度开始。如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为目前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须满足多项技术要求，这些要求会影响我们如何投资、运营和管理我们的资产。

我们通过三个可报告分部运营：老年住房运营组合、门诊医疗和研究组合以及三重净租赁物业。我们还持有我们可报告业务分部之外的资产，我们将其称为非分部资产，这些资产主要包括公司资产，包括现金和现金等价物、受限制现金、应收贷款和投资、应收账款和对未合并实体的投资。我们对未合并实体的投资包括通过我们的第三方机构私人资本管理平台—— 芬塔投资管理（“VIM”）进行的投资。通过VIM，我们与第三方机构投资者合作，通过我们作为发起人或普通合伙人的各种合资企业和其他跟投工具投资房地产，包括我们的开放式投资工具，即芬塔生命科学与医疗保健房地产基金。我们对未合并实体的投资还包括对运营实体的投资，例如Ardent Health，Inc.和Atria Senior Living，Inc.。

近三十年来，芬塔一直奉行一项战略，专注于通过创造有利于庞大且不断增长的老龄化人口的特殊环境，为股东和其他关键利益相关者提供超额价值。与行业领先的护理提供者、合作伙伴以及研究和医疗机构合作，我们协作且经验丰富的团队专注于通过以下方式实现一致的、优越的总回报：（1）在老年住房领域实现可盈利的有机增长，（2）抓住专注于老年住房的创造价值的外部增长，（3）在我们统一满足人口需求的优质资产组合中产生强劲的现金流，以及（4）保持财务实力、灵活性和流动性。

我们及时以具有成本效益的方式获得资本的能力对于我们的业务战略的成功至关重要，因为这会影响我们履行现有义务（包括偿还到期债务）以及进行未来投资的能力。一般市场状况、利率、我们证券的信用评级、对我们未来潜在收益和现金分配的预期以及我们普通股的交易价格等因素都会影响我们获得外部资本的渠道和成本。出于这个原因，我们通常试图通过发行我们的普通股股票或产生长期固定利率债务，将我们对房地产的投资的长期期限与长期融资相匹配。

我们的主要行政办公室位于300 North LaSalle Street，Suite 1600，Chicago，Illinois 60654，我们的电话号码是（877）483-6827。我们在互联网上有一个网站www.ventasreit.com。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址包含在本文和随附的招股说明书中，仅作为非活动文本引用。

S-1

提供

有关我们普通股的描述，请参阅随附招股说明书中的“芬塔公司普通股的描述”。

美国提供的证券

在本招股说明书补充日期及之后，我们普通股的总销售价格最高可达3,000，000,000美元。该金额不包括修订前先前根据销售协议出售的普通股。普通股股份可根据本招股章程补充文件及随附的招股章程不时发售及出售。普通股股份包括可能由我们向或通过销售代理、作为我们的销售代理或作为委托人发售和出售的新发行股份，以及可能由远期买方通过其各自的远期卖方发售和出售的借入普通股股份。

我们最初不会从远期买方或其关联公司借入并通过远期卖方出售的我们普通股的任何出售中获得任何收益。见“分配计划”。

所得款项用途

我们打算将我们向销售代理或通过销售代理发行和出售我们普通股的任何股份的净收益以及我们在与相关远期买方的任何远期销售协议结算时收到的任何净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资提供资金或偿还现有债务。见“所得款项用途”。

所有权和转让的限制

我们重述的公司注册证书包含对我们普通股的所有权和股份转让的限制，旨在帮助我们维持作为联邦和/或州所得税目的的房地产投资信托基金的地位。例如，我们重述的公司注册证书一般限制任何人直接或间接获得我们已发行普通股9%以上的实益所有权。请参阅随附的招股说明书中的“芬塔公司普通股的说明”。

任何远期销售的会计处理

有关任何远期销售协议结算时可发行股票的预期会计处理的信息，请参阅“分配计划——通过远期卖方进行销售。”

风险因素

有关您在做出投资决定之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”以及此处和随附的招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他信息。

纽约证券交易所代码

VTR

S-2

风险因素

投资我们的普通股将为您提供芬塔的股权所有权。作为我们的股东，您将受到我们业务中固有的各种风险的影响。贵司股份的交易价格将受我们业务相对于（其中包括）竞争、市场状况以及一般经济和行业状况的表现所影响。你的投资价值可能会下降，导致亏损。

对我们普通股的投资涉及各种风险，包括下文所述的风险，以及我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，通过引用将其并入本文。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，这些信息由我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件更新。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

如果未来有大量我们普通股的销售，我们普通股的价格可能会下降。

截至2026年4月24日，我国已发行普通股486,169，723股。基本上所有这些普通股都可以立即出售，除非由我们的关联公司持有。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们增发股本证券将稀释我们现有股东的所有权。

我们可能会在未来发行与收购或战略交易相关的股权，以调整我们的债务与股权的比率，包括通过偿还未偿债务，为我们的业务扩张提供资金或用于其他目的。我们可能会以高于或低于销售代理作为我们的代理提供和出售我们的普通股的价格或对价发行我们的普通股。如果我们发行额外的股本证券，您对我们普通股的所有权百分比将减少。

如果我们的股价波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但这样的上市并不能保证我们普通股的活跃公开市场将持续下去。我们无法就我们普通股的未来市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的现行市场价格产生的影响（如果有的话）提供任何保证。

与本次发行相关的风险

此次发行和未来发行我们的普通股可能会稀释我们的每股收益和每股运营资金。

我们在此次发行中发行和出售我们的普通股的任何股份，或在我们与任何远期购买者可能签订的任何远期销售协议结算时，收到由此产生的净收益以及使用这些净收益可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄影响。增发我们的普通股也可能会稀释我们的每股收益和每股运营资金。我们发行或出售我们的普通股，包括我们在此次发行中出售股份或根据任何远期销售协议或认为可能发生此类额外发行或出售，也可能对我们普通股的交易价格以及我们通过未来发行股票或股票相关证券筹集资金的能力产生不利影响。此外，如果我们无法将我们可能从此次发行、从我们可能订立的任何远期销售协议的结算或从我们的普通股的其他发行或销售中获得的任何净收益用于

S-3

进行投资，产生足够的收入，以抵消我们在此次发行中或根据这些远期销售协议或任何其他此类发行我们的普通股所产生的稀释影响，将进一步稀释我们的每股收益和每股运营资金。倘除我们根据本招股章程补充文件作出的发售可能订立的任何远期销售协议外，我们订立远期销售协议，则该等其他远期销售协议可能会使我们面临与本风险因素及以下两项风险因素所描述的风险相似的风险。

任何远期销售协议中包含的结算条款使我们面临一定的风险。

各远期买方将有权加速其可能与我们就该远期销售协议基础的全部或任何部分股份订立的任何远期销售协议（以下第（1）和（3）款规定的事件除外，其中加速结算仅限于其结算将涉及相关事件或受相关事件影响的股份部分），并要求我们在该远期买方指定的日期对该等股份进行实物结算，前提是：（1）在该远期买方善意的商业上合理的判断中，它或其关联公司无法对冲此类远期销售协议下的风险敞口，因为（x）我们的普通股缺乏足够的股份可供证券出借人借入，或（y）此类远期买方或其任何关联公司将产生超过指定阈值的股票借入成本；（2）我们宣布我们的普通股股份的任何分配、发行或股息（a）以超过指定金额的现金支付（除非是特别股息），（b）因分拆或类似交易而以另一公司的证券支付，或（c）以任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产支付，以低于现行市场价格支付；（3）适用于该远期买方及其关联公司的某些股份所有权限制已被或将被超过；（4）已宣布的事件（a）如完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们国有化或我们破产的某些事件）或（b）发生将构成法律变更或我们的普通股退市的事件；或（5）发生某些其他违约或终止事件，其中包括（其中包括）任何未能付款或交付或我们就该远期销售协议作出的任何违约、否认或重大虚假陈述（每一项在相关远期销售协议中有更全面的描述）。

远期买方行使其权利以加速任何远期销售协议的全部或部分结算并要求我们对相关股份进行实物结算的决定将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资金需求，这将导致稀释我们的每股收益和每股运营资金。

除特定情况外，我们一般有权就受该远期销售协议约束的全部或部分普通股股份选择现金或净股份结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择以现金或净股份结算任何远期销售协议的全部或部分，我们预计相关远期买方或其关联公司之一将在一段解禁期内在二级市场交易中购买我们的普通股股份，以：

•

将我们的普通股股份返还给证券出借人，以解除此类远期买方的对冲（在考虑到我们将交付给此类远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；和

•

如适用，在净股份结算的情况下，在此类远期销售协议结算时要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的初始远期价格将根据浮动利率因素（可能为负值）每日进行调整，浮动利率因素等于指定的每日利率减去价差。此外，初始远期价格将在相关远期销售协议规定的某些日期下降，幅度为我们预计在该远期销售协议期限内对我们的普通股宣布的季度股息的每股金额。如果指定的每日利率在任何一天小于适用的利差，利率因素将导致远期价格每日减少。如果通过这种远期购买的我们的普通股的价格

S-4

紧接前一段所述的买方（或其关联公司）如果低于相关的远期价格，该远期买方将以现金（如果我们选择现金结算）或向美国交付市值等于该差额的我们的普通股股份（如果我们选择净股份结算）向我们支付该差额。如果该远期买方（或其关联公司）进行这些购买的我们普通股的价格超过适用的远期价格，我们将以现金向该远期买方支付相当于该差额的金额（如果我们选择现金结算），或者我们将向该远期买方交付一定数量的市值等于该差额的我们普通股股票（如果我们选择净股份结算）。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从该远期买方收到大量现金或我们的普通股股份数量，或要求我们支付大量现金或向该远期买方交付大量我们的普通股股份。见“分配计划——通过远期卖方进行销售。”

此外，远期买方或其关联公司购买我们的普通股以解除远期买方的对冲头寸可能会导致我们的普通股价格上涨至高于在没有这些购买的情况下的价格（或阻止该价格下跌），从而增加我们在适用的远期销售协议结算时可能欠该远期买方的现金金额（在现金结算的情况下）或股份数量（在净股份结算的情况下），或减少该远期买方在适用的远期销售协议结算时可能欠我们的现金金额（在现金结算的情况下）或股份数量（在净股份结算的情况下）。

如果我们破产或资不抵债，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到根据这些协议远期出售我们普通股股份的预期净收益。

如果我们根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，申请或同意寻求破产或无力偿债判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算申请，或我们同意此类申请，则任何当时有效的远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在这些情况下如此终止，我们将没有义务向相关远期买方交付之前未交付的我们普通股的任何股份，并且相关远期买方将被解除就之前未根据适用的远期销售协议结算的我们普通股的任何股份支付适用的每股远期价格的义务。因此，如果在启动任何此类破产或破产程序时，我们的普通股有任何股份尚未就任何远期销售协议进行结算，我们将不会收到与这些股份有关的每股远期价格。

我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金的联邦所得税处理方式尚不明确，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期买方收到现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易其自己的股份时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们收到的任何金额以换取我们的普通股将符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的联邦所得税处理方式是不确定的。如果我们从任何远期销售协议的现金结算中确认重大收益，我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖《守则》下的救济条款，以避免我们的房地产投资信托基金地位的损失。即使减免条款适用，我们将须就（i）我们的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）超过可归属于符合75%毛收入测试的来源的此类收入金额的75%或（ii）我们的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）超过可归属于符合95%毛收入测试的来源的此类毛收入金额的95%中的较大者征收100%的税，如标题为

S-5

随附的招股说明书中的“某些美国联邦所得税考虑因素”，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果无法获得这些救济条款，我们可能会根据《守则》失去我们的房地产投资信托基金地位。

S-6

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于期望、信念、未来计划和战略、运营和发展的预期结果以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括文件中确定的那些已经或将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的风险和不确定性，这可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。

除其他外，前瞻性陈述包括关于我们和我们的官员的意图、信念或期望的陈述，这些陈述通过使用诸如“假设”、“可能”、“将”、“项目”、“预期”、“相信”、“打算”、“预期”、“寻求”、“目标”、“预测”、“计划”、“视线”、“前景”、“潜力”、“机会”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”和其他类似和衍生术语或其负面。前瞻性陈述基于管理层的信念以及有关未来事件的一些假设。我们提醒您，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的任何风险因素均不是排他性的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不是业绩的保证，并受到许多不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们促请您仔细审查我们就可能影响我们的业务和未来财务业绩的风险和不确定性所作的披露，包括下文和本招股说明书补充文件的“风险因素”部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。这些文件在“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入公司”下进行了描述。

可能影响我们未来成果和我们实现既定目标能力的某些因素包括但不限于：

•

我们的风险敞口以及我们的经理、租户和借款人对复杂且不断变化的政府政策、法律和法规的风险敞口，包括与医疗保健、数据隐私、网络安全、人工智能、国际贸易和环境事务相关的风险敞口，此类政策、法律和法规对我们和我们的经理、租户和借款人业务的影响，以及与遵守此类政策、法律和法规相关的挑战和费用；

•

市场、宏观经济和总体经济状况对我们、我们的管理人员、租户和借款人以及我们的物业在地理上集中的地区的影响，包括通货膨胀、利率和汇率的变化或上升、劳动力市场动态和失业率上升、贷款标准收紧和信贷或资本供应减少、影响消费者信心的事件，以及房地产市场和公共和私人资本市场的实际和感知状态；

•

我们的能力，以及我们的经理、租户和借款人驾驭影响我们或他们的业务和我们或他们经营所在行业的趋势的能力，包括他们应对美国政治环境对政府资助和报销计划的影响的能力，以及我们的经理、租户和借款人的财务状况或业务前景；

•

我们从我们已完成或预期的收购和投资中实现预期收益和协同效应并有效整合的能力；

•

我们有能力识别和完善未来对医疗保健资产的投资，并有效管理我们的投资组合机会以及我们对共同投资工具、合资企业和少数股东权益的投资；

•

可能导致我们或我们的经理、租户或借款人遭受重大一般和商业索赔、法律诉讼、调查、监管程序和强制执行行动的可能性

S-7

运营成本增加、未投保的责任，包括罚款和其他处罚、声誉损害或重大运营限制，包括丧失或暂停或暂停认证、执照或需求证明、暂停或不支付新入院费用、拒绝报销、暂停、取消认证或被排除在联邦、州或外国医疗保健计划之外，或关闭设施或社区；

•

我们依赖第三方管理人和租户对其为我们管理或向我们出租的物业进行运营或施加实质性控制，这限制了我们对此类物业、其运营和业绩的控制和影响；

•

我们的依赖以及我们的管理者、租户和借款人对金融、信贷和资本市场的依赖，以及这些市场可能被扰乱或受到限制的风险；

•

破产风险、无法从政府计划中获得利益、我们的管理人、租户、借款人和其他义务人无力偿债或财务恶化，这可能（其中包括）对这些方支付款项或履行其对我们的其他义务的能力产生不利影响；

•

我们的收入和营业收入的很大一部分依赖于数量有限的经理和租户；

•

我们面临的各种运营风险、负债和来自我们运营资产的索赔；

•

由于我们的特定资产类别和经营市场，我们面临特定风险，例如影响我们特定资产类别和医疗保健房地产部门的不利变化、我们门诊医疗大楼所在校园内或附近医院的竞争力或财务可行性、我们与大学的关系、我们的研究租户的费用水平和不确定性，以及我们对我们拥有的某些受地面租赁、航空权或其他限制性协议约束的物业的使用限制；

•

我们在美国境外的财产所有权或业务运营可能使我们面临与我们的国内业务相关的风险不同或更大的风险；

•

我们的管理协议或租约没有续签或以较不利的条款续签的风险，我们的经理或租户在这些协议下违约或我们无法及时或以有利的条款更换经理或租户（如果有的话）的风险；

•

我们的贷款或其他投资下的借款人违约的风险，或者在我们能够取消抵押品赎回权或以其他方式获得担保我们的贷款或其他投资的抵押品的情况下，我们将被要求承担与此相关的额外费用或债务，资产表现低于预期或我们可能无法随后以优惠条件处置全部或部分此类资产的风险；

•

与准备金、备抵、信用损失或减值准备的确认相关的风险，这些风险具有内在的不确定性，在未来可能会增加或减少，并且可能不代表或反映我们最终实现的相关资产的最终价值或损失；

•

因我们对物业或业务的投资而暴露于未知负债的风险；

•

医疗保健行业的并购和投资活动的影响或以其他方式影响我们的管理人员、租户或借款人；

•

与开发、再开发和建设项目相关的风险，包括与通货膨胀、利率上升或上升、劳动力条件和供应链压力相关的成本，以及与我们的物业所在市场的建设和开发增加相关的风险，包括对我们未来入住率的不利影响；

•

我们当前和未来的未偿债务金额，以及我们获得资本和产生额外债务的能力，这取决于我们遵守管理我们和我们子公司现有债务的文书中的契约；

•

由于我们的借贷成本变得更加杠杆化，包括与收购或其他投资活动以及利率上升或升高有关；

S-8

•

未来出售或发行我们的股本证券可能导致稀释的风险；

•

由我们的经理、租户、借款人或其他交易对手维护的我们的保单和政策所提供的保险范围的可用性、充足性和定价；

•

与我们或我们的管理者、租户或借款人使用或无法利用人工智能的好处有关的风险或不确定性；

•

发生可能扰乱我们或我们的经理、租户或借款人的运营、导致机密或个人信息丢失或损害我们的业务关系和声誉的网络安全威胁和事件；

•

发生灾难性或极端天气及其他自然事件的风险；

•

我们吸引和留住有才华的员工的能力；

•

我们在主要利益相关者中保持质量和服务良好声誉的能力；

•

由于我们作为REIT的地位而对我们的业务施加的限制和重大要求，以及如果我们无法遵守这些要求将导致的不利后果（包括可能丧失我们作为REIT的地位）；

•

我们的公司注册证书中包含的关于我们的股本的所有权限制，以保持我们作为REIT的资格，这可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；和

•

我们定期向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他因素。

其中许多因素超出了我们的控制范围，也超出了我们管理层的控制范围。这些因素可能会导致我们行业的实际结果，或我们的实际结果，与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。我们未来的财务表现取决于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中其他地方讨论的因素。有关可能导致实际结果不同的因素的讨论，请参阅“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素和其他信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文和随附招股说明书。这些文件在“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入公司”下进行了描述。

S-9

收益用途

我们打算将我们向销售代理或通过销售代理发行和出售我们普通股的任何股份的净收益以及我们在与相关远期买方的任何远期销售协议结算时收到的任何净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资提供资金或偿还现有债务。

如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将试图向第三方借款，并通过相关销售代理（作为远期卖方）出售我们的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入股份的所有净收益将支付给适用的远期买方（或其一个或多个关联公司）。每个远期购买者将要么是销售代理，要么是销售代理的附属机构。因此，销售代理或其关联公司将收到与任何远期销售协议相关的任何出售我们普通股借入股份的净收益。见“分配计划”。

S-10

分配计划

2026年5月15日，我们签订了销售协议修正案，根据该修正案，我们可以不时通过销售代理、作为我们的销售代理或（如适用）作为远期卖方或直接向作为委托人的一名或多名销售代理发行和销售我们普通股的总销售价格不超过3,000，000,000美元。根据销售协议出售我们普通股的股份（如果有的话），将按照《证券法》第415条规则的定义，通过普通经纪人按销售时的市场价格进行的交易，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售，以“在市场上”发行的方式进行。此外，我们的普通股股份可以通过我们和任何销售代理或远期卖方书面同意的其他方式发售和出售，包括私下协商交易。根据该修正案，目前根据销售协议可供发行的普通股总销售价格为3,000，000,000美元，该金额不包括修订前根据销售协议先前出售的普通股股份。

销售协议设想，除了我们向销售代理或通过销售代理发行和出售我们的普通股股份外，我们可能与远期买方分别订立单独的远期销售协议。如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司可能会试图向第三方借款，并通过相关销售代理（作为该远期买方的销售代理）出售我们的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。每名远期买方将是其中一名销售代理或其中一名销售代理的关联公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，就任何销售代理而言，此处提及的“相关”或“相关”远期买方是指该销售代理作为远期买方行事的关联公司，或（如适用）以其远期买方身份行事的该销售代理。只有作为或附属于远期购买者的销售代理将充当远期卖方。我们最初不会从远期买方或其关联公司借入并通过相关远期卖方出售的我们普通股的任何出售股份中获得任何收益。

通过销售代理、作为我们的销售代理或作为远期卖方进行的本招股说明书补充文件所设想的我们普通股的任何股份的销售，将通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易、通过做市商或以其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格、通过私下协商交易（包括大宗销售）或通过适用法律允许的任何其他方式进行。

没有任何销售代理，无论是作为我们的销售代理还是作为远期卖方，被要求出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股份，但各自已同意，根据销售协议的条款和条件，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，按照该销售代理、我们约定的条款出售我们的普通股股份，如果是通过该销售代理作为远期卖方发售的股份，不定期的相关远期买方。销售协议规定，根据销售协议，通过销售代理、作为我们的销售代理或作为远期卖方发售和出售的我们的普通股股份将在任何交易日仅通过一名销售代理发售和出售。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（1）出售受销售协议规限的最高普通股总额（包括我们向或通过销售代理出售的股份和通过销售代理出售的借入股份，作为远期卖方）和（2）我们终止销售协议中较早者终止。任何销售代理或远期购买者也可以终止销售协议，但仅限于其本身。

就代表我们出售我们的普通股股票而言，每个销售代理和远期购买者可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理和远期购买者的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理和远期购买者进行赔偿，或对销售代理或远期购买者可能被要求就这些责任进行的付款作出贡献。

S-11

我们的普通股是“交易活跃的证券”，但M条例第101（c）（1）条规定的《交易法》第M条第101条要求除外。如果我们或销售代理有理由相信第M条第101（c）（1）条规定的豁免条款未得到满足，该方将立即通知另一方，我们根据销售协议的普通股的销售将被暂停，直到我们和该销售代理的判断满足了第101（c）（1）条规则或其他豁免条款。

本次发行的费用，包括在本招股说明书补充日期之前支付的费用，估计约为1,500，000美元，由我们支付。

通过销售代理作为我们的销售代理或作为委托人向销售代理进行销售

对于通过销售代理提供我们普通股的任何股份，作为我们的销售代理，我们将要求该销售代理作为我们的销售代理，代表我们提供和出售适用的普通股股份。此类请求应具体规定出售股份的最大数量和可出售此类股份的最低每股价格。在（其中包括）销售协议中的条款和条件的规限下，该销售代理已同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，以其商业上合理的努力，作为我们的销售代理，根据该等要求，根据销售协议中规定的条款和条件，要约或出售我们如此指定出售的股份。我们或任何销售代理可在接到另一方通知后，随时通过该销售代理（作为我们的销售代理）立即暂停发行我们的普通股。

适用的销售代理将在根据销售协议通过该销售代理（作为我们的销售代理）出售我们普通股的每一天在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的我们普通股的股份数量、出售的我们普通股股份的总销售收益、净收益以及我们就此类出售我们的普通股而应付给该销售代理的补偿。

我们将向每个销售代理支付佣金，该佣金应等于该销售代理根据其正常交易和销售惯例收取的佣金金额，不超过该销售代理根据销售协议担任我们的销售代理所涉及的我们普通股股份销售总价的1.5%。我们还可能要求任何销售代理作为我们的销售代理，以构成《交易法》M条例第100条含义内的“分配”的方式出售我们的普通股股份，为此，我们可能同意向该销售代理支付此类销售的惯常佣金或费用。

根据销售协议的条款，我们也可以将我们的普通股股份作为委托人以出售时商定的价格出售给一名或多名销售代理。如果我们作为委托人向一名或多名销售代理出售股份，我们将与该等销售代理或销售代理（视情况而定）订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件中描述该等股份的发售条款。任何销售代理均无义务向我们购买普通股股份，并可全权酌情选择是否这样做。

除非我们与相关销售代理另有约定，否则通过销售代理（作为我们的销售代理）或作为委托人向销售代理（作为委托人）销售我们的普通股的结算将发生在进行任何销售之日的下一个交易日。根据销售协议，每个销售代理根据发行通知出售我们普通股股份的义务受某些条件的约束，该销售代理保留自行酌情放弃这些条件的权利。

通过远期卖家进行销售

如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将试图向第三方借款并通过相关销售代理（作为该远期买方的销售代理）出售我们的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。

S-12

就任何远期销售协议而言，我们将向相关销售代理发出指示，指示该销售代理作为远期卖方，代表相关远期买方要约和出售我们普通股的适用借入股份。该等指示须指明（其中包括）出售股份的最高数目及可出售该等股份的最低每股价格。在（其中包括）销售协议中的条款和条件的规限下，在接受该等指示后，该销售代理同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，作为适用的远期买方的远期卖方，根据销售协议中规定的条款和条件，出售我们根据该等指示如此指定出售的所有股份。我们或适用的销售代理可在通知另一方后，随时通过该销售代理（作为远期卖方）立即暂停发行我们的普通股。

适用的销售代理将在根据销售协议通过该销售代理（作为远期卖方）出售我们普通股的每一天在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日出售的我们普通股的股份数量、出售的我们普通股股份的总销售价格、所得款项净额、根据在该日出售该等股份所依据的远期销售协议截至该日的初始远期价格以及我们就此类出售我们的普通股而应付给该销售代理的补偿。

就每份远期销售协议而言，我们将向作为与该远期销售协议相关的远期卖方的适用销售代理支付佣金，其形式是降低相关远期销售协议下的初始远期价格，其比率将不超过但可能低于通过该销售代理（作为远期卖方）出售的我们普通股的借入股份的总销售价格的成交量加权平均价格的1.5%，在此类股份的适用远期出售期间（须对每日应计的此类成交量加权平均数进行某些可能的调整，以及在此类远期出售期间具有“除息”日期的任何预期季度股息）。我们还可能要求作为远期卖方的任何销售代理以构成《交易法》M条例第100条含义内的“分配”的方式出售我们的普通股，为此，我们可能同意以相关远期销售协议下的初始远期价格下调的形式向该销售代理支付此类销售的惯常佣金或费用。我们有时将这一佣金称为“远期销售佣金”。

我们预计，远期买方与作为远期卖方的相关销售代理之间就出售我们普通股的借入股份进行的结算，以及该销售代理与市场上此类股份的买方之间的结算，将发生在进行任何此类销售以换取其所得款项净额的支付的相应日期之后的营业日（或当时常规交易的行业惯例的其他日期，除非我们与相关销售代理以书面形式同意另一个日期）。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。远期买方和作为远期卖方的相关销售代理根据销售协议承担的义务受多项条件的约束，该等远期买方和销售代理分别可自行和绝对酌情放弃这些条件。

根据每份远期销售协议（如有），我们将有权根据协议中规定的条款和条件向其远期买方发行和出售特定数量的我们的普通股，或者选择现金结算或净股份结算，如下文所述，就全部或任何部分此类股份进行。每份远期销售协议下的每股初始远期价格将等于（1）等于1的金额减去适用的远期销售佣金和（2）由相关销售代理（作为远期卖方）根据销售协议出售我们普通股的借入股份的成交量加权平均价格的乘积，在该等股份适用的远期出售期间内，以对冲相关远期买方在该远期出售协议下的风险敞口（但须对每日应计项目和在该远期出售期间具有“除息”日期的任何预期季度股息进行某些可能的调整）。此后，远期价格将受制于适用的远期销售协议的价格调整条款，如下一段所述。我们最初不会从远期买方或其关联公司借入并通过远期卖方出售的我们普通股的任何出售股份中获得任何收益，所有此类净收益将支付给相关远期买方（或其一个或多个关联公司）。

S-13

我们目前预计，在我们指定的一个或多个日期，在该远期销售协议到期日或之前，与相关远期买方就每份远期销售协议（如有）进行全额实物结算，尽管如下文所述，除某些例外情况外，我们一般有权选择现金结算或净股份结算，而不是对我们根据该远期销售协议同意出售的任何股份进行实物结算。如果我们选择或被视为已选择通过交付我们的普通股股份以实物方式结算任何远期销售协议，我们将从相关远期买方收到的现金金额等于（1）该远期销售协议下的每股初始远期价格和（2）我们已选择或被视为已选择实物结算的普通股股份数量的乘积，但须遵守该远期销售协议的价格调整和其他条款。每份远期销售协议将规定，初始远期价格将根据浮动利率因素（可能为负值）每日进行调整，浮动利率因素等于指定的每日利率减去价差。此外，初始远期价格将在相关远期销售协议规定的某些日期下降，幅度为我们预计将就我们的普通股宣布的季度股息的每股金额，并且我们预计在该远期销售协议期限内将有一个“除息”日期。如果指定的每日利率在任何一天小于适用的利差，利率因素将导致远期价格每日减少。

我们预计，在任何远期销售协议的实物结算或净股份结算时发行我们的普通股股份之前，此类远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益和每股运营资金的我们普通股的股份数量将被视为增加了在该远期销售协议实物结算时将发行的股份数量超过我们可以在市场上使用结算时应收收益（基于相关报告期间的平均市场价格）（基于相关报告期间结束时调整后的远期价格）购买的股份数量（如果有的话）的部分。因此，在远期销售协议的实物或净份额结算之前，并且在某些事件发生的情况下，我们预计此类远期销售协议不会对我们的每股收益或每股运营资金产生摊薄影响，除非在我们的普通股的平均市场价格高于此类远期销售协议的每股调整后远期价格期间，但可能会根据特定的日费率减去价差而增加或减少，并且可能会减少与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额。然而，如果我们以实物或净份额结算任何远期销售协议，我们交付我们的普通股股份将导致稀释我们的每股收益和每股运营资金。

除下述情况外，我们一般有权就受该远期销售协议约束的全部或部分普通股股份选择现金或净股份结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择以现金或净股份结算任何远期销售协议的全部或部分，我们预计相关远期买方或其关联公司之一将在解套期间在二级市场交易中购买我们的普通股股份，以：

•

如适用，在净股份结算的情况下，在此类远期销售协议结算时要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

如果此类远期买方（或其关联公司）进行这些购买的我们普通股的价格低于相关远期价格，则此类远期买方将以现金（如果我们选择现金结算）或向美国交付市值等于此类差异的我们普通股的股份（如果我们选择净股份结算）向我们支付此类差异。如果该远期买方（或其关联公司）进行这些购买的我们普通股的价格超过适用的远期价格，我们将以现金向该远期买方支付相当于该差额的金额（如果我们选择现金结算），或者我们将向该远期买方交付一定数量的市值等于该差额的我们普通股（如果我们选择净股份结算）。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从此类远期收到大量现金或我们普通股的股份数量

S-14

买方或要求我们支付大量现金或向此类远期买方交付大量我们的普通股。

各远期买方将有权加速其可能与我们就该远期销售协议所依据的全部或任何部分股份订立的任何远期销售协议（下文（1）和（3）中规定的事件除外，其中加速结算仅限于其结算将涉及相关事件或受相关事件影响的股份部分），并要求我们在该远期买方指定的日期对该等股份进行实物结算，前提是：（1）在该远期买方善意的商业上合理的判断中，它或其关联公司无法对冲此类远期销售协议下的风险敞口，因为（x）我们的普通股缺乏足够的股份可供证券出借人借入，或（y）此类远期买方或其任何关联公司将产生超过指定阈值的股票借入成本；（2）我们宣布我们的普通股股份的任何分配、发行或股息（a）以超过指定金额的现金支付（除非是特别股息），（b）因分拆或类似交易而以另一家公司的证券支付，或（c）以任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产支付，以低于现行市场价格支付；（3）适用于该远期买方及其关联公司的某些股份所有权限制已经或将被超过；（4）宣布事件（a）如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们国有化或我们破产的某些事件）或（b）发生将构成法律变更或我们的普通股退市；或（5）发生某些其他违约或终止事件，其中包括（其中包括）任何未能付款或交付或我们就该远期销售协议作出的任何违约、否认或重大虚假陈述（每一项在相关远期销售协议中有更全面的描述）。远期买方行使其权利以加速任何远期销售协议的全部或部分结算并要求我们对相关股份进行实物结算的决定将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的每股收益和每股运营资金。

此外，一旦发生与我们有关的某些破产或无力偿债事件，远期销售协议将终止，而无需各方进一步承担责任。在任何此类终止之后，我们将不会根据此类远期销售协议发行任何我们的普通股股份，并且我们将不会根据远期销售协议获得任何收益。

本招募说明书补充文件中上述及其他地方出现的远期销售协议的某些条款的描述并不完整，并受制于此类远期销售协议的条款和规定，并通过参考对其整体进行限定。远期销售协议的一份表格作为附件列入销售协议，而销售协议已作为以引用方式并入本招股章程补充文件的一份文件的附件归档，并可按本招股章程补充文件中“您可在其中找到更多信息并以引用方式并入”项下所述的方式获得。

其他关系

各销售代理、远期卖方及远期买方及/或其各自的联属公司或代理（如适用）均为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在日常业务过程中，部分或全部销售代理、远期卖方和远期买方及/或其各自的关联机构或代理人（如适用）已提供并在未来可能提供投资银行、

S-15

向我们和我们的关联公司提供商业银行和/或其他金融服务，包括提供信贷便利，他们已经收到并可能在未来收到惯常的费用和佣金。特别是，截至本招股章程补充文件日期，销售代理的某些关联公司是我们的无抵押循环信贷额度和我们的无抵押定期贷款下的贷方或代理和/或是我们的商业票据计划下的交易商。如果我们将此次发行的净收益用于偿还我们的无抵押循环信贷额度、无抵押定期贷款或商业票据计划下的未偿债务，这些关联公司将收到其按比例支付的此类款项部分。

此外，如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将试图向第三方借款，并通过作为远期卖方的相关销售代理出售我们的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份的所有净收益将支付给适用的远期买方（或其一个或多个关联公司）。每个远期购买者将要么是销售代理，要么是销售代理的附属机构。因此，销售代理或其关联公司将收到与任何远期销售协议相关的任何出售我们普通股借入股份的净收益。

此外，在日常经营活动中，销售代理和远期买方及其各自的关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。就与我们有借贷关系的任何销售代理、远期买方或其各自的关联公司而言，其中某些销售代理、远期买方和/或关联公司通常会进行套期保值，而其中某些其他销售代理、远期买方和关联公司可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些销售代理、远期买方或关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易可能包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸。销售代理和远期买方及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-16

法律事项

Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York将为我们转交与本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股有关的某些法律事项。Hogan Lovells US LLP将传递与我们作为REIT资格相关的某些税务事项。Goodwin Procter LLP，New York，New York，will transfer certain legal matters for the sales agents，the forward sellers and the forward purchasers。

专家

我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表以及截至2025年12月31日的三年期间各年的合并财务报表以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式并入本文，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权。

您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方

我们遵守《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关我们的报告、代理声明和其他信息。我们是一家上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“VTR”。有关我们的信息也可在我们的网站www.ventasreit.com上查阅。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址包含在本文和随附的招股说明书中，仅作为非活动文本引用。

关于任何合同或其他文件的内容，本文和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据提交的合同或文件的副本，以引用方式并入本文和随附的招股说明书中的文件，每份此类陈述在所有方面都受到此类引用的限制。

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本文件日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的我们普通股的所有股份被出售：

•

我们于2026年2月6日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于2026年4月28日向SEC提交的截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年1月7日,2026年2月9日和2026年2月20日;

•

我们的代理声明我们2026年年度股东大会的附表14A，于2026年4月1日向SEC提交（关于其中所载的资料，而该等资料是以提述方式并入我们第III部截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告）；及

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我们于1992年1月23日向SEC提交的表格8-A（文件编号：001-10989）的注册声明中对我们普通股的描述，经我们在附件 4.7我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并经为更新说明而提交的任何后续修订或报告修订。

S-17

我们不会通过引用将任何当前8-K表格报告的项目2.02或7.01下的任何信息（包括相关展品）或任何被视为已“提供”给SEC而非“提交”给SEC的文件或其他信息中的任何信息纳入。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

芬塔公司
关注：公司秘书
北拉萨尔街300号，套房1600
伊利诺伊州芝加哥60654
(877) 483-6827

我们没有授权任何人就我们提供与通过引用方式包含或并入本文或随附招股说明书中的信息或作出任何与之不同或除此之外的任何信息或陈述。如果有人给你这种信息，你就不要依赖它。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，在此提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，则此处提出的要约不适用于您。此处包含的信息仅代表截至此处日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

S-18

前景

芬塔公司

普通股、优先股、存托股、认股权证和
债务证券

芬塔置业，有限合伙
债务证券

芬塔公司债务证券担保
由芬塔物业、有限合伙

芬塔置业，有限合伙企业债务证券担保
通过芬塔公司

芬塔公司可能会不时地以一次或多次发行的方式发售和出售普通股、优先股、存托股、认股权证和债务证券。这些证券可以单独发售和出售，也可以与本文所述的其他证券一起或作为单位发售。这些债务证券可能由芬塔 Realty，有限合伙提供全额无条件担保，如本文所述或在招股说明书补充文件中所述。这些债务证券和任何此类担保可能是优先或次级的。

芬塔 Realty，有限合伙企业可能会不时地在一次或多次发行中发售和出售债务证券。这些债务证券可以单独发售和出售，也可以与本文所述的其他证券一起或作为单位发售。这些债务证券可能由芬塔公司提供全额无条件担保，如本文所述或在招股说明书补充文件中所述。这些债务证券和任何此类担保可能是优先或次级的。

本文所描述的证券可能以一个或多个系列或发行形式发行。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款（包括所发售的证券及其发行价格）。由于芬塔，Inc.的组织和运营是为了符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，因此任何证券的具体条款可能包括对证券的实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下都可能适当，以保持芬塔公司作为REIT的地位。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。请参阅页面上的“风险因素”4本招股章程及我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程，以讨论您在投资该等证券前应考虑的事项。

芬塔，Inc.在纽约证券交易所上市的普通股股票代码为“VTR”。我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价是2024年2月16日的每股43.76美元。特此发行的其他证券目前均未在全国性证券交易所上市。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月20日。

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关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
关于注册人		3
风险因素		4
收益用途		5
Ventas，INC.描述普通股		6
Ventas，INC.描述优先股		8
Ventas，INC.描述存管股份		12
Ventas，INC.描述认股权证		15
债务证券说明		16
某些美国联邦所得税考虑因素		27
分配计划		52
所提供证券的有效性		54
专家		54
您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方		54

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册流程。在此搁置程序下，本招股章程所述的证券可在一次或多次发售中出售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的描述。每次我们出售本招股章程所述的证券时，我们可能会提供招股章程补充文件，其中可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。如本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料与适用的招股章程补充或自由书写的招股章程有任何不一致之处，则应依赖招股章程补充或自由书写的招股章程（如适用）。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，此处提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，则此处提出的要约不适用于您。除非我们另有说明，否则您应假定此处包含和以引用方式并入的信息、任何随附的招股说明书补充和任何适用的自由写作招股说明书，以及我们之前向SEC提交的信息，仅在包含此类信息的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。关于任何合同或其他文件的内容，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或被视为通过引用并入的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据提交的合同或其他文件的副本，以证明在本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件，每份此类陈述在所有方面均通过此类引用进行限定。

您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程所提供的任何证券，应向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非另有说明或除非上下文另有要求：

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此处提及的“芬塔”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语是指芬塔公司，连同其合并后的子公司；和

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此处提及的“芬塔物业”是指芬塔物业，有限合伙企业。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括文件中确定的那些已经或将通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险和不确定性，这可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。除其他外，这些前瞻性陈述包括对期望、信念、未来计划和战略、运营和发展的预期结果以及其他非历史事实的陈述。除其他外，前瞻性陈述包括关于我们和我们的官员的意图、信念或期望的陈述，这些陈述通过使用诸如“假设”、“可能”、“将”、“项目”、“预期”、“相信”、“打算”、“预期”、“寻求”、“目标”、“预测”、“计划”、“潜在”、“机会”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”和其他类似和衍生术语或其否定。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念以及有关未来事件的一些假设。我们提醒您，任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的任何风险因素均不是排他性的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不是业绩的保证，并且受到许多不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们促请你们仔细审查我们就可能影响我们的业务和未来财务业绩的风险和不确定性所作的披露，包括已或将通过引用并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的文件“风险因素”部分所作的披露。

有关可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的信息，可在正在或将通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的“风险因素”部分中找到。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对我们未来业绩产生重大负面影响的因素。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述是根据管理层的假设和分析作出的，截至作出陈述时，根据他们的经验和对历史状况的看法、预期的未来发展以及在当时情况下被认为适当的其他因素。

关于注册人

以下重点介绍有关注册人和我们业务的信息，这些信息包含在其他地方或以引用方式并入本招股说明书。它并不完整，也没有包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的信息。

芬塔

芬塔公司是标普 500指数成份股公司，该公司是一家房地产投资信托基金（“REIT”），专注于通过创造有利于大量且不断增长的老龄化人口的特殊环境来提供强劲、可持续的股东回报。我们持有的投资组合包括位于北美和英国的老年住房社区、门诊医疗大楼、研究中心、医院和医疗机构。截至2023年12月31日，我们拥有或拥有约1,400项物业（包括分类为持有待售物业）的投资。我们公司的总部设在伊利诺伊州的芝加哥，并在肯塔基州的路易斯维尔和纽约州的纽约增设了公司办事处。

我们选择根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第856至860条作为REIT征税，从我们截至1999年12月31日的纳税年度开始。如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给我们的股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须满足一些高度技术性的要求，这些要求会影响我们如何投资、运营或管理我们的资产。

我们主要通过全资子公司和其他共同投资实体投资于我们的房地产资产组合。我们通过三个可报告的业务板块运营：老年住房运营组合，我们也称之为“SHOP”，门诊医疗和研究组合，以前称为办公室运营，以及三重净租赁物业。非分部资产主要包括公司资产，包括现金、限制性现金、应收贷款和投资以及杂项应收账款以及对未合并实体的投资。此外，我们不时进行有抵押和无抵押贷款以及与房地产或运营商有关的其他投资。我们的首席运营决策者评估合并后的物业在每个运营分部的表现，并在很大程度上根据每个分部的净运营收入（“NOI”）和相关衡量标准确定如何向这些分部分配资源。

我们还对未合并实体进行投资，包括通过我们的第三方机构资本管理业务，即芬塔投资管理（“VIM”）。通过VIM，我们与第三方机构投资者合作，通过我们作为发起人或普通合伙人的各种合资企业和其他跟投工具投资房地产，包括我们的开放式投资工具，即芬塔生命科学与医疗保健房地产基金。

我们的目标是通过以下策略提供持续、优越的总回报，从而提高股东价值：（1）产生可靠且不断增长的现金流，（2）保持统一服务于庞大且不断增长的老龄化人口的优质资产组合，以及（3）保持我们的财务实力、灵活性和流动性。

我们的主要行政办公室位于353 North Clark Street，Suite 3300，Chicago，Illinois 60654，我们的电话号码是（877）483-6827。我们有一个网站www.ventasreit.com。我们网站上的信息未通过引用并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在本文中。

芬塔物业

芬塔 Realty是芬塔公司的全资直接子公司，是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。

风险因素

我们的业务、经营和财务状况受到各种风险的影响。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑：

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我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险，该报告以引用方式并入本文；和

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任何后续的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或我们向SEC提交的其他文件或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中描述的任何风险。

收益用途

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售任何证券的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资以及偿还现有债务提供资金，或我们认为必要或可取的任何其他一般公司用途。在我们将出售证券的收益用于其预期用途之前，我们可能会将这些收益投资于短期投资，包括回购协议，其中部分或全部可能没有投资级评级。

Ventas，INC.描述普通股

本节将描述芬塔公司普通股的一般条款和规定。招股说明书补充文件涉及任何普通股发行，或其他可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，将描述普通股或其他证券发行的更具体的条款，包括发行的股票数量、首次发行价格以及市场价格和股息信息。

下文所载的摘要并不旨在完整，其全部内容均受制于并受限于参考经修订的芬塔公司的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及经修订的芬塔公司的第六份经修订和重述的章程（“章程”），每一份章程均已提交或以引用方式并入注册说明书的附件，而本招股说明书是其组成部分，并以引用方式并入本文。在购买任何股份的芬塔，Inc.普通股之前，您应该阅读公司注册证书和章程以获取更多信息。

一般

公司注册证书授权芬塔，Inc.最多发行600,000，000股普通股，每股面值0.25美元。截至2024年2月7日，芬塔公司已发行在外普通股402,461，579股。芬塔，Inc.在纽约证券交易所上市的普通股股票代码为“VTR”。

特此发售的所有普通股股份在发行后将获得正式授权、全额支付且不可评估。根据任何其他股本股份的优先权和《公司注册证书》的某些规定，如果经芬塔公司董事会（“芬塔董事会”）授权并宣布，芬塔，Inc.普通股的股份持有人有权从合法可用的资产中获得分配，并有权在我们清算、解散或清盘后支付我们所有已知的债务和负债或为其提供充分准备后，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。我们目前预计将继续进行季度分配，并可能不时进行额外分配。

芬塔，Inc.普通股股票的持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项每股投一票。芬塔，Inc.普通股股票的持有人没有转换、偿债基金、赎回或优先购买权。根据《公司注册证书》的某些规定，芬塔，Inc.普通股的股份拥有平等分配、清算和其他权利。

所有权和转让的限制

芬塔公司的公司注册证书包含对其普通股所有权和转让的限制，以使芬塔，Inc.能够保留其房地产投资信托基金的地位。如果转让将违反所有权限制之一，芬塔公司的公司注册证书提供了某些特定的补救措施。特别是，如果某人获得的实益或推定所有权超过所有权限制（目前，数量或价值为9.0%的芬塔普通股流通股）或违反了公司注册证书中规定的某些其他限制，则实益或推定拥有的超过相关限制的股份被视为“超额股份”。超额份额自动视为转让给为芬塔理事会选定的慈善机构或其他符合条件的组织的利益而设立的信托。信托有权就超额股份获得全部股息，受托人可对超额股份行使全部投票权。芬塔，Inc.有权以等于（1）产生超额股份的交易中的每股价格，或（2）芬塔，Inc.购买股份之日的市场价格中较低者的购买价格购买超过的股份，并且芬塔，Inc.可以最多五年延期支付购买价款。如果芬塔没有购买多余的股份，则要求信托受托人按照芬塔棋盘的指示转让多余的股份。超额股份的拥有人有权收取出售超额股份所得的收益或该等超额股份的原始购买价格中的较低者，任何额外金额均须支付给信托受益人。芬塔公司的公司注册证书还规定，根据《守则》适用的归属规则，否则会导致股份所有权的普通股股份转让

超过所有权限制，将导致芬塔公司的股份由少于100人实益拥有，或导致芬塔，Inc.被“紧密持有”（根据《守则》第856（h）节的含义），这些股份将无效，并且所谓的受让方将不会获得股份的任何权利。

根据芬塔公司的公司注册证书，芬塔董事会可全权和绝对酌情权豁免某人适用于普通股的9.0%所有权限制，前提是该股东提供信息并向芬塔董事会作出令TERM3董事会满意的芬塔董事会陈述，以全权和绝对酌情权证明该人的所有权超过所有权限制不会危及芬塔公司作为REIT的资格。任何此类放弃的条件是并且将取决于该人的所有权不违反其他所有权限制或以其他方式为芬塔及其子公司带来REIT资格问题的可能性。芬塔董事会可能会要求提供大律师意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，该裁决令芬塔董事会满意，并可能在授予9.0%限制的任何豁免之前施加其认为适当的其他条件或限制。

这些对我们普通股所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

法团注册证明书及附例的若干反收购条文

公司注册证书和章程中的一些规定，除了上述“—所有权和转让的限制”中讨论的事项外，可能会使第三方更难获得，或者可能会阻止第三方获得对我们的控制权。这些规定除其他外包括：

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法团注册证书及附例中容许芬塔委员会订立、修订或废除法团注册证书及附例的条文；

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《公司注册证书》中允许芬塔董事会系列发行优先股并确定该系列的权利和优先权的规定，其中包括（其中包括）任何系列的股份是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股份在股息和其他事项方面的优先权范围；

•

章程中的规定，仅授予芬塔董事会或芬塔董事会主席召集股东特别会议的权利；

•

允许芬塔委员会填补委员会空缺的《公司注册证书》和《章程》的规定；

•

章程中的规定，要求提前通知我们的股东，以提名候选人参加芬塔董事会的选举，或提出由我们的股东在我们的股东大会上审议的业务；

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公司注册证书中要求超额股份自动被视为转让给信托的条款，以造福于由芬塔董事会选定的慈善机构或其他符合条件的组织。

此外，芬塔，Inc.受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条规定的约束。DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在前三年内拥有公司有表决权股份的15%至85%之间的人。

Ventas，INC.描述优先股

本节描述了芬塔公司优先股的一般条款和规定招股说明书补充文件中有关任何发行优先股或其他可转换为或可交换或可行使为优先股的证券的招股说明书补充文件将描述所发售优先股的更具体条款，包括该系列的指定、发售的股份数量、首次发行价格以及任何投票、股息和清算优先权，以及本节中描述的不适用于这些优先股股份的任何一般条款。

下文所述的摘要并不完整，其全部内容受制于并通过参考公司注册证书和与我们将向SEC提交的适用系列优先股相关的指定证书进行限定，其中每一份都已或将通过提交或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，并通过引用并入本文。您在购买任何芬塔优先股股票之前应阅读公司注册证书和此类指定证书以获取更多信息。

一般

公司注册证书授权芬塔，Inc.最多发行10,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至2024年2月7日，芬塔，Inc.的优先股没有发行或流通。

芬塔董事会有权在不经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，该系列具有其可能不时确定的权力、优先权和其他权利。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则芬塔公司根据本招股说明书发售和出售的任何芬塔公司优先股的股份将拥有本节所述的权利。您应该阅读与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件，以了解该系列的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

优先股的股份说明；

•

发行优先股的股份数量；

•

优先股股份持有人的表决权（如有）；

•

优先股股份的发行价格；

•

优先股股票上的分配率，何时进行分配，或根据公式确定分配率或以其他方式不固定的分配率确定方法；

•

优先股的股份分配累计之日；

•

关于拍卖或再营销优先股股份的规定（如有）；

•

有关赎回优先股股份或就优先股股份提供偿债基金的条文（如有的话）；

•

优先股每股清算优先权；

•

优先股的股份在证券交易所的任何上市；

•

优先股的股份是否可转换或可交换，如果是，可转换或可交换的证券以及转换或交换的条款和条件，包括转换价格或汇率或确定方式；

•

优先股股份的权益是否将由存托股份代表，详见下文“芬塔公司存托股份的说明；”

•

拥有优先股股份的美国联邦所得税后果；

•

优先股的份额在分配清算权方面的相对排序和偏好；

•

就分配和清算权而言，对优先于或与所发售的系列优先股平价的优先股的任何股份的发行的任何限制；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对优先股股份转让的限制，在每种情况下视情况而定，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位；和

•

优先股的任何其他条款。

如“芬塔公司存托股份的说明”中所述，芬塔公司可以根据自己的选择，选择以存托凭证为凭证的存托股份进行发售。如果芬塔公司选择这样做，每份存托凭证将代表已发行并存放在存托人处的特定系列优先股份额中的一部分权益。适用的招股说明书补充文件将具体说明零碎利息。

排名

除非芬塔董事会另有决定并且我们在适用的招股说明书补充文件中有此规定，否则我们预计，对于清算或解散时的分配权和权利，芬塔，Inc.优先股的任何股份将排名优先于芬塔，Inc.普通股的所有股份。

股息

每个系列的芬塔优先股的股票持有人将有权按照适用的招股说明书补充文件中所示的利率和日期收取股息，前提是，当经芬塔董事会授权并宣布退出合法可用的资产时。芬塔，Inc.将向在芬塔董事会确定的记录日期出现在其股份转让账簿上的在册持有人支付每笔股息。在以存托凭证为代表的优先股股份的情况下，将根据“芬塔公司存托股份说明”下提及的存托人的记录来确定股息的支付对象。

任何系列芬塔，Inc.优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所规定。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计股息将自适用的招股章程补充文件所示日期起及之后累积。如果芬塔董事会未能授权任何适用的系列的股息是非累积的，则持有人将没有权利获得，并且芬塔，Inc.将没有义务支付适用的股息期的股息，无论该系列的股息是否在未来宣布支付。

如果适用的系列有权获得累计股息，对于股息而言，芬塔，Inc.不得就任何其他系列的优先股排名宣布、或支付或预留支付股息，其股息与适用系列的平价或低于适用系列，除非它宣布并支付或预留支付适用系列在过去所有股息期的全部累计股息。如果适用的系列没有累计股息，芬塔，Inc.必须仅就当时的股息期宣布、支付或预留全额股息。当任何适用系列的股息未全额支付或预留用于支付的股息以及与适用系列的股息排名相等的任何其他系列的股票时，芬塔，Inc.必须根据几个系列的应计和未支付股息，按比例宣布、支付或预留用于支付适用系列和任何其他平价系列的所有股息。出于这些目的，应计和未支付的股息不包括非累积优先股的未支付股息期。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除前款规定外，除非芬塔公司就任何有权获得累积股息的适用系列宣布、支付或预留支付其过去所有股息期的全额累积股息，否则不得就普通股或任何其他股本证券在股息或清算时宣布、或支付或预留支付其排名低于或与适用系列相等的任何股息或股息。上述限制不适用于以普通股或其他股本证券支付的股息，在股息和清算时排名低于适用系列。如果适用的系列没有累计股息，芬塔，Inc.必须在宣布普通股或初级或平价证券的股息之前，仅宣布、支付或预留支付当时当期的股息。此外，在芬塔，Inc.无法宣派股息的情况下，不得赎回、购买或以其他方式以任何代价收购任何普通股股份或其他

平价或初级股本证券，但转换为或交换普通股或其他初级股本证券的股份时除外。但是，芬塔，Inc.可能会根据某些赎回或按比例要约进行购买和赎回，否则将被禁止，以购买适用系列的流通股和任何其他平价系列的优先股。

芬塔，Inc.将首先将就适用系列支付的任何股息记入与该系列相关的最早应计但未支付的股息的贷方。

赎回

芬塔，Inc.可能有权或可能被要求根据适用的招股说明书补充文件中显示的条款（如有）、时间和赎回价格，整体或部分赎回适用的系列。

如果适用的系列受到强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细说明芬塔，Inc.被要求赎回的股份数量、赎回开始时间、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的股息，但非累积优先股的情况除外。赎回价格可能以现金或其他财产支付，具体情况见适用的招股说明书补充文件。如果适用系列的赎回价格仅从股本发行的净收益中支付，则适用系列的条款可能规定，如果没有发行股本股份，或者在任何此类发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股的股份将根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为股本股份。

清算优先

适用的招股说明书补充文件将描述适用系列的清算偏好。在我们自愿或非自愿清算时，在清算时向资产分配中排名低于适用系列的芬塔，Inc.普通股或任何其他股本股票的持有人进行任何分配之前，该系列的持有人将有权从合法可用的资产中获得清算优先分配金额的清算分配，加上等于所有应计和未支付分配的金额。如果适用的系列没有累计股息，应计和未支付的股息仅包括当时的股息期。在支付完他们有权获得的清算分配的全部金额后，适用系列的股份持有人将对芬塔公司的任何剩余资产没有权利或权利要求，而芬塔公司的剩余资产将在清算时排名低于适用系列的任何其他股本股份持有人之间根据他们的权利和偏好进行分配。

如果在任何自愿或非自愿清算时，芬塔公司的可用资产不足以支付任何系列的所有流通股的清算分配金额以及在资产分配中与该系列处于同等地位的所有股本份额应付的相应金额，则该系列和所有其他同等地位的股本份额的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例按比例按比例分享分配。

投票权

适用系列的股份持有人将不享有任何投票权，除非法律不时规定或适用的招股章程补充文件中另有规定。

正如下文“芬塔公司存托股份的说明”中更全面地描述的那样，如果芬塔公司选择发行存托股份，每股代表一系列优先股的一小部分，每个存托人实际上将有权获得每股存托股份的一小部分投票权。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述您可能或芬塔公司可能要求您将适用系列的股份转换为普通股或任何其他类别或系列的股本的条款和条件（如有）。条款将包括股份数量

适用系列的股份可转换成的普通股或其他证券、转换价格（或确定价格的方式）、转换期、关于转换将由该系列持有人选择还是由芬塔公司选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回适用系列的股份时影响转换的规定。

我们的交换权

我们将在适用的招股说明书补充条款和条件（如有）中描述，据此，芬塔，Inc.可能会要求您将适用系列的股票交换为债务证券。如果需要交换，您将收到本金金额等于适用系列的清算优先权的债务证券。债务证券的其他条款和规定将不会比正在交换的系列优先股的条款和规定对您有实质性的不利影响。

所有权和转让的限制

芬塔公司的公司注册证书包含对其优先股的所有权和转让的限制，以使芬塔，Inc.能够保留其房地产投资信托基金的地位。如果转让将违反所有权限制之一，芬塔公司的公司注册证书提供了某些特定的补救措施。特别是，如果某人获得的实益或推定所有权超过所有权限制（目前，数量或价值为芬塔，Inc.优先股已发行股份的9.9%）或违反了公司注册证书中规定的某些其他限制，则实益或推定拥有的超过相关限制的股份被视为“超额股份”。超额份额自动视为转让给为芬塔理事会选定的慈善机构或其他符合条件的组织的利益而设立的信托。信托有权就超额股份获得全部股息，受托人可对超额股份行使全部投票权。芬塔公司有权以等于（1）产生超额股份的交易中的每股价格，或（2）芬塔公司购买股份之日的市场价格中较低者的购买价格购买超过的股份，并且芬塔公司可以最多五年的时间推迟支付购买价款。如果芬塔公司没有购买多余的股份，则要求信托受托人按照芬塔棋盘的指示转让多余的股份。超额股份的拥有人有权收取出售超额股份的收益或该等超额股份的原始购买价格中的较低者，任何额外金额均须支付给信托受益人。芬塔 Inc.的公司注册证书还规定，根据《守则》适用的归属规则，否则会导致超过所有权限制的股份所有权的优先股股份转让，将导致芬塔公司的股份由少于100人实益拥有，或导致芬塔，Inc.被“紧密持有”（在《守则》第856（h）条的含义内），将无效，并且所谓的受让方将不会获得股份中的任何权利。

根据芬塔公司的公司注册证书，芬塔董事会可全权和绝对酌情权豁免某人适用于优先股的9.9%所有权限制，前提是该股东提供信息并向芬塔董事会作出令TERM3董事会满意的芬塔董事会陈述，以全权和绝对酌情权证明该人的所有权超过所有权限制不会危及芬塔公司作为REIT的资格。芬塔董事会授予此人的任何此类豁免将以该人的所有权为条件，即不违反其他所有权限制或以其他方式为芬塔，Inc.及其子公司带来REIT资格问题的可能性。芬塔董事会可能会要求提供令芬塔董事会满意的大律师意见或IRS裁决，并可能在授予任何9.9%限制的豁免之前施加其认为适当的其他条件或限制。

Ventas，INC.描述存管股份

本节介绍由存托股份代表的芬塔优先股股份的一般条款和规定。与存托股份发售有关的招股说明书补充文件将描述所发售的存托股份的更具体条款，包括发售的股份数量、首次发行价格以及基础优先股的权力、优先权和其他权利，以及本节中概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

下文所述摘要并不旨在完整，而是受制于适用的存款协议（包括存托凭证）并通过引用对其进行整体限定，该协议的形式已经或将被提交或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，并通过引用并入本文。在购买任何芬塔，Inc.存托股票之前，您应该阅读存款协议表格（包括存托凭证）以获取更多信息。

一般

芬塔公司可以选择提供优先股股份的零碎权益，而不是优先股股份。如果芬塔公司行使这一选择权，它将指定一名存托人发行代表这些零碎权益的存托凭证。存托股份所代表的每个系列的优先股的股份将根据芬塔公司与存托人之间的单独存款协议进行存款。适用的招股章程补充文件将提供存托人的姓名和地址。根据适用的存款协议的条款，存托股份的每个所有者将有权享有这些存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票、转换、赎回、清算和其他权利和优先权。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。一旦在存托人办公室交出存托凭证，并且在支付了存托协议中规定的费用并在遵守存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得所交出的存托凭证所依据的芬塔，Inc.优先股的股份。

股息及其他分派

存托人将被要求按照持有人拥有的存托凭证数量的比例，将就优先股的适用股份收到的所有股息和其他现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人。分数将四舍五入到最接近的整分。

如果分配不是以现金进行，则存托人将被要求将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非存托人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，经芬塔公司批准，存托人可以出售该财产并将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。

代表已转换或交换的优先股股份的存托股份将无权获得分配。存托协议还将包含有关我们向优先股股份持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分配将受制于持有人提交证明、证书和其他信息以及向保存人支付某些费用和开支的义务。

撤回优先股股份

在存托人的公司信托办事处交出您的存托凭证后，您可以收到适用系列优先股的整股数量以及您的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。优先股部分股份不发行。如果您交出的存托股份数量超过了代表您希望撤回的优先股整股数量的存托股份数量，那么存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。一旦您撤回您的优先股份额，您将无权转存这些优先股份额下

存款协议，以便接收存托股。我们预计不会有任何优先股撤回股份的公开交易市场。

赎回存托股份

如果芬塔，Inc.赎回存托股份基础的适用系列优先股的股份，则存托人将从其收到的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就适用系列优先股应付的每股赎回价格的适用零头，存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果芬塔，Inc.选择赎回的存托股份少于全部，则存托人将根据存托人的决定以抽签方式或按比例方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得的款项或其他财产的收取权利除外。收到款项或其他财产须向证明已赎回存托股份的存托凭证的保管人交还。

优先股的基础股份的投票

在收到适用系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给代表此类优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人如何对持有人的存托股所代表的优先股的股份进行投票。存托股股权登记日将与优先股股权登记日相同。存托人将按照您的指示对您的存托股所代表的优先股的股份进行投票。芬塔，Inc.将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以便使其能够以这种方式对优先股进行投票。如果你不指示保存人如何投票，保存人将对你的保存人股份所代表的优先股股份投弃权票。保存人将不会对任何未能执行任何投票指示，或任何投票的方式或效果负责，只要其作为或不作为是善意的，并且不是由其疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先

在芬塔公司自愿或非自愿清算时，每个存托股份持有人将有权获得存托股份所代表的芬塔，Inc.优先股的每股股份所获得的清算优先权的一小部分，详见适用的招股说明书补充文件。

优先股的股份转换或交换

存托股份本身不能转换为或交换为芬塔公司的普通股或优先股或任何其他证券或财产的股份。尽管如此，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，持有人可以向适用的存托人交出存托凭证，并附有书面指示，要求存托人指示芬塔，Inc.促使转换存托股份所代表的优先股。同样，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，芬塔公司可能会要求您在要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为债务证券时，向适用的存托人交出您的所有存托凭证。芬塔，Inc.将同意，在收到指示以及与转换或交换有关的任何应付金额后，将使用与交付优先股股份所规定的相同程序促使转换或交换实现转换或交换。如果您转换的存托股份少于您的全部，则存托人将为您发行任何未转换的存托股份的新存托凭证。

存款协议的修订及终止

芬塔，Inc.和适用的存托人被允许修改存托凭证和任何存托协议的条款。然而，至少过半数适用的存托股的持有人

然后，未偿付的必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的一项重要权利的修正。在任何修订生效时，未偿存托凭证的每个持有人，通过继续持有该收据，将受到经修订的适用的存款协议的约束。

如果（1）终止是为了维护我们作为REIT的地位所必需的，或者（2）代表受终止同意影响的每个系列优先股的大多数的存托股份持有人，则任何存款协议可由芬塔，公司在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止。如果任一事件发生，存托人将被要求在交出持有人持有的存托凭证时，向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及存托人就存托凭证持有的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股已赎回；

•

对于与芬塔，Inc.的清算有关的适用系列优先股，应当已经进行了最终分配，并且该分配已经向证明芬塔，Inc.优先股基础的存托股份的存托凭证持有人进行；或者

•

适用系列优先股的每一股已转换或交换为不由存托股份代表的证券。

保存人的费用

我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转移和其他税收和政府费用。此外，我们将支付存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付任何转让或其他政府收费以及保存人要求履行的任何职责的费用和开支，而这些职责不在适用的存款协议中明确规定的范围内。

辞职及解除保存人职务

存托人可以随时通过向芬塔公司送达其选择辞职的通知而辞职。此外，芬塔，Inc.可以随时移除存托机构。任何辞职或免职将在芬塔，Inc.任命继任存托人且其接受任命时生效。芬塔，Inc.必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任存托人。存托人必须是在美国设有主要办事处的银行或信托公司，其资本和盈余总额至少为5000万美元。

杂项

存托机构将被要求将其从芬塔公司收到的有关优先股相关股份的任何报告和通讯转发给存托凭证持有人。存托凭证持有人将能够在合理通知后查阅存托机构的转让账簿和存托凭证持有人名单。

若法律或任何其无法控制的情况阻止或延迟存托人履行存款协议项下的义务，或导致存托人无法履行或延迟履行其在存款协议项下的义务，芬塔，Inc.和存托人均不承担责任。芬塔公司和存托人在存款协议下的义务将仅限于善意履行职责，不得有重大过失或故意不当行为。除非提供了令人满意的赔偿，否则芬塔公司和存托人都没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。芬塔，Inc.和每个存托人将被允许依赖法律顾问或会计师的书面建议，依赖出示优先股股份以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为具有诚意并有资格提供该信息的人提供的信息，以及被认为具有诚意并由适当一方签署的文件。

如果存托人一方面收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到芬塔公司提出的相互矛盾的债权、请求或指示，则存托人将有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

Ventas，INC.描述认股权证

本节将描述芬塔公司认股权证的一般条款和规定。有关认股权证发售的招股章程补充文件将描述所提认股权证的更具体条款，包括提呈认股权证的数量、首次发行价格和标的证券的条款，以及本节概述的不适用于该等认股权证的任何一般条款。

下文所述摘要并不旨在完整，而是受制于适用的认股权证协议（包括认股权证证书）并通过引用对其进行整体限定，该协议的形式正在或将被提交或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，并通过引用并入本文。您在购买任何芬塔，Inc.认股权证之前应该阅读认股权证协议表格（包括认股权证证书）以获取更多信息。

一般

芬塔，Inc.可以发行认股权证，连同任何其他发售或单独发售的证券，授权持有人有权从芬塔公司购买或出售，或从芬塔公司接收购买或出售权利、债务证券、优先股、存托股或普通股的现金价值。芬塔，Inc.将与认股权证代理人订立有关认股权证发行的认股权证协议，该认股权证代理人将仅作为其与认股权证有关的代理人，且不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

适用的招股章程补充文件将描述每一系列正在发售的认股权证的条款，包括以下部分或全部：

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证发售数量；

•

认股权证的基础证券；

•

认股权证的行权价格、行权程序及导致权证自动行权的情形（如有）；

•

认股权证到期的日期；

•

拥有认股权证的美国联邦所得税后果；

•

芬塔，Inc.赎回认股权证的任何权利（如有）；

•

权证代理人的名称；及

•

认股权证的任何其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有认股权证基础证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

芬塔，Inc.和适用的认股权证代理人可以在未经受影响的认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时尚未行使的适用系列认股权证的至少大多数的持有人批准该修订。在任何修订生效时，未偿认股权证的每一位持有人，通过继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用的招股章程补充文件可能会规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些条款，包括其可能被行使的证券、行权价格和到期日。

债务证券说明

本节描述了芬塔 Realty的债务证券和芬塔公司的债务证券的一般条款和规定。就本文而言，对发行人的提及是指芬塔 Realty或芬塔公司（如适用）。与任何债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述所发售债务证券的更具体条款，包括该系列的指定、所发售的本金总额、首次发售价格、利率和任何赎回、购买或转换权，以及本节所述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。

下文所述摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考下文提及的适用基础契约和与适用系列债务证券有关的补充契约（包括债务担保的形式）的整体限定，每一种契约的形式或副本已或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，并通过引用并入本文。在购买发行人的任何债务证券之前，应阅读适用的基础契约和补充契约（包括债务证券的适用形式）以获得更多信息。

一般

债务证券将是发行人的直接无担保一般债务，可能包括债权证、票据、债券或其他债务证据。债务证券可能是优先或次级的，将根据发行人和其中指定的担保人（如果有的话）之间的一个或多个契约以及作为初始受托人的美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）之间的一个或多个契约发行，我们在此将其称为基础契约。基础契约不限制根据其可能发行的债务证券的本金总额。

高级债务证券将根据一份日期为2018年2月23日的基础高级契约发行，该契约由芬塔 Realty、芬塔公司、其中指定的担保人以及作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）发行，该契约作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。每一系列债务证券的条款将根据补充契约或由其正式授权的委员会或其正式通过的决议确立。次级债务证券将根据根据根据补充契约或根据芬塔董事会或其正式授权委员会正式通过的决议建立的一个或多个系列中的次级契约发行，该契约的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。在本招募说明书中，我们将高级契约和次级契约（连同确立适用系列债务证券的每项适用补充契约或决议）统称为契约。这些契约将受制于经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）并受其管辖。

每份契约规定，就该契约下的一个或多个系列债务证券而言，可能有不止一个受托人。任何契约下的受托人可就根据该契约发行的一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并可指定继任受托人就该系列行事。

如果两个或两个以上的人就根据同一契约发行的不同系列债务证券担任受托人，则每个受托人将是该契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开并分开。在这种情况下，除本招募说明书另有说明外，受托人仅可就其作为受托人的一系列或多系列债务证券采取本招募说明书所述的将由受托人采取的任何行动。

适用的招股章程补充文件将描述所发售的每一系列债务证券的具体条款，包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的发行人；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的购买价格，以本金的百分比表示；

•

将支付债务证券的本金及任何溢价的一个或多个日期或确定该日期的方法；

•

债务证券将计息的，利率或利率确定方法；

•

如债务证券将计息，则将计息的一个或多个日期、须支付任何利息的付息日、该等付息日的记录日期及除一年360天的十二个30天的月份以外的计息基准；

•

支付债务证券款项并可以交回债务证券办理过户登记或交换的一个或多个地点；

•

如发行人将有选择权赎回全部或任何部分债务证券，则可赎回债务证券的条款及条件；

•

任何偿债基金的条款和条件或任何类似条款，规定发行人或允许持有人要求发行人在最终到期前赎回或购买全部或任何部分债务证券；

•

如非美元，则债务证券以一种或多种货币计值及应付，以及以美元厘定该等金额等值的方式；

•

是否可参考指数、公式或其他方法厘定有关债务证券的任何付款的金额，以及厘定该等金额的方式；

•

适用基础契约中违约事件的任何新增或变更；

•

加速到期时应付的债务证券本金部分，如不包括全部本金金额；

•

与适用的基础契约中的其他契诺有关的任何增加或变更；

•

债务证券可转换为普通股的条款和条件（如有）；

•

债务证券是否以凭证式或记账式形式发行，如果是后者，则为证券存托人；

•

债务证券是否将以1000美元以外的面值和1000美元的任何整数倍发行；

•

适用的基础契约的失效和契约失效条款的适用性；

•

担保人，如有，谁将担保债务证券和确定和解除该担保人的方法，如有；

•

该系列债务证券的受托人，如果不是U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）（或其继承者）；

•

拥有债务证券的美国联邦所得税后果；以及

•

债务证券的任何其他条款与适用的基础契约的规定一致。

债务证券可以作为原始发行贴现证券发行，以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能会在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非就一系列债务证券另有规定，否则债务证券将仅以记名形式发行，不带息票，面额为1000美元，整数倍为1000美元。

排名

每一系列优先债务证券将构成优先债务，并将与其他系列优先债务证券和其他优先债务以及优先于所有次级债务，包括但不限于所有次级债务证券的排名相等。每一系列次级债务证券将构成次级债务，并将与其他系列次级债务证券排名相同，但从属于所有高级债务。

次级债务证券的付款将从属于发行人和担保人的优先债务（如果有的话），下文“担保”中所述，无论是在次级契约日期未偿还还是在该日期之后发生。截至2023年12月31日，我们有93亿美元的未偿还优先债务（不包括未摊销的公允价值调整和未摊销的折扣）。与每次发行次级债务证券有关的招股章程补充文件将指明截至最近实际可行日期我们的未偿债务总额将优先于次级债务证券。

如果发生以下任何事件，优先债务持有人必须收到优先债务到期的全额付款，或者必须对付款作出适当规定，发行人才能对次级债务证券进行付款：

•

在我们清算、重组或其他类似交易时对我们资产的任何分配，但与合并或其他交易有关的分配除外，该分配符合下文“—合并契约”中所述的契约；

•

任何优先债务的支付违约的发生和持续；或

•

任何一系列次级债务证券的本金声明，或在原始发行贴现证券的情况下，根据其条款规定的本金金额到期应付但未被撤销和作废的部分。

然而，如果该事件是任何一系列次级债务证券的加速发行，则只有在这些次级债务证券加速发行时未偿还的优先债务的持有人，或者在原始发行贴现证券的情况下，根据其条款规定的本金金额的那部分，必须在发行人对次级债务证券进行付款之前收到该优先债务到期的全部金额的付款，或者必须对此种付款作出适当规定。

由于从属条款，我们的一些一般债权人，包括优先债务持有人，在破产的情况下，可能会比次级债务证券持有人获得更多的按比例追偿。

就次级契约而言，发行人和任何担保人的“优先债务”是指以下债务和义务：

•

借款的本金和溢价（如有）及未付债务利息；

•

购置款和类似义务；

•

资本租赁下的义务；

•

与他人债务有关的担保、假设或购买承诺，或由此产生的发行人或担保人（如有的话）负责支付他人债务的其他交易；

•

上述债务的展期、展期和退还；

•

在任何破产或破产程序启动后产生的与上述债务有关的利息或义务；及

•

与衍生产品相关的义务。

但是，如果发行人或担保人对该债务承担义务的文书或这些义务明确规定债务或这些义务在受付权上低于发行人或担保人的任何其他债务或义务（如适用），则债务和义务不构成优先债务。

担保

如果与一系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件规定，这些债务证券将享有由芬塔，Inc.或芬塔 Realty提供担保的利益，则债务证券将由芬塔，Inc.或芬塔 Realty（如适用）提供全额无条件担保。在发行人的任何非担保子公司发生破产、清算或重组时，非担保子公司将先向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给发行人。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券被如此担保，将由每个担保人签署适用基础契约的补充契约。芬塔，Inc.是管辖芬塔 Realty所有现有优先票据的契约下的担保人。

各担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。除发行人或另一担保人外，担保人不得向另一公司出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，或与另一公司合并或合并为另一公司，除非在任何该等出售或处置中取得该财产的人或任何该等合并或合并所组成或存续的人根据适用的受托人满意的补充契约承担该担保人的所有义务，且只有在紧接该交易生效后，不会存在违约或违约事件。任何担保的条款和担保人可根据该担保免除其在该担保下的义务的条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。

有证明债务证券

除适用的招股章程补充文件另有规定外，债务证券将不会以凭证式发行。但是，如果债务证券将以凭证式形式发行，则不会对任何该等债务证券的任何转让或交换收取服务费，但发行人可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何应付税款或政府费用的款项。

记账式债务证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人，该存托人将保存其客户已购买债务证券的参与者（例如经纪人）的计算机化记录。然后，每个参与者将保留其购买债务证券的客户的记录。除非全球证券以凭证形式全部或部分交换为债务证券，否则不得转让。但是，允许该全球证券的保存人与其被提名人或其各自的继任者之间转让全部证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则存托信托公司，New York，New York（“DTC”）将担任每个系列全球证券的存托人，并且DTC将以其代名人Cede & Co.的名义登记全球证券。全球证券的实益权益将显示在，并且全球证券的转让将仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行。

DTC向我们提供了以下信息。全球最大的证券存管机构DTC是一家：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有并为其直接参与者存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间存放证券的交易后结算提供便利

账户。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。DTC的标准普尔评级为AA +。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

登记在DTC代名人名下的全球证券的本金和利息将以立即可用的资金支付给作为全球证券登记所有人的DTC代名人。发行人和受托人也将出于所有其他目的将DTC的代名人视为全球证券的所有者。因此，发行人、受托人及任何付款代理人将没有直接责任或责任向全球证券的实益权益拥有人支付全球证券应付款项。DTC的做法是，在支付日收到任何本金或利息付款时，根据DTC记录中显示的他们各自在全球证券中持有的受益权益，将直接参与者的账户贷记账户。直接和间接参与者向全球证券实益权益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的约束。这些款项将由直接和间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或发行人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

全球证券所代表的债务证券只有在以下情况下才能交换为授权面额的相同金额和条款的最终形式的债务证券：

•

DTC通知我们其不愿意或无法继续担任存托人；

•

DTC在120天内不再是注册清算机构且非由我们指定继任存托人；或者

•

我们决定不要求一系列的所有债务证券由全球证券代表，并将我们的决定通知适用的受托人。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

若干契约条文

合并契约

根据每份契约的条款，芬塔，Inc.不得直接或间接：（1）与另一人或实体合并或合并，或（2）在一项或多项相关交易中向另一人或实体出售、转让、转让、转让、出租（在正常业务过程中向非关联经营者除外）或以其他方式处置整体而言的全部或几乎全部财产或资产，除非：

•

（a）芬塔，Inc.是存续的公司，或（b）任何此类合并或合并（如果不是芬塔公司）所组成或存续的个人或实体，或已向其作出此类出售、转让、转让、转让或其他处置的个人或实体是根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司；

•

由任何该等合并或合并所组成或存续的个人或实体（如不是芬塔公司）或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的个人或实体，根据受托人合理满意的协议承担芬塔公司在适用债务证券和适用契约下的所有义务；和

•

紧随该等交易后，在使该等交易或系列交易生效的备考基础上（并处理芬塔，Inc.或任何子公司因相关而招致的任何义务

与该等交易或在该等交易发生时已发生的一系列交易有关或由于该等交易），适用的契约下不存在违约或违约事件。

在任何合并或合并，或根据上述规定出售、转让、转让、转让、出租、出租或以其他方式处置芬塔，Inc.的全部或几乎全部财产或资产时，因该等合并而形成的或芬塔，Inc.并入其中的或向其作出该等出售、转让、转让、转让、转让、租赁或其他处置的继承人或实体，将继承、取代、并可能根据适用的契约行使芬塔，Inc.的每一项权利和权力，其效力与该继承人最初被命名为芬塔的效力相同，公司在其中。当继承人在合并或合并后承担其前任在适用契约和适用债务证券下的全部义务，或根据前述规定对前任的全部或基本全部资产进行任何出售、转让、转让、转让、租赁或其他处分时，该前任将免除这些义务。

上述限制将不适用于：（1）芬塔及其子公司之间或之间的资产出售、转让、转让、转让或其他处置；（2）资产由担保人出售或转移给发行人；或（3）担保人与发行人合并或并入发行人。

违约、通知及豁免的事件

每份契约规定，以下是根据其发行的任何系列债务证券的违约事件，除非适用的招股说明书补充文件另有说明：

•

芬塔，Inc.或其子公司未支付该系列任何债务证券的任何利息30天；

•

芬塔，Inc.或其子公司在到期应付时未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

芬塔，Inc.或其子公司在到期时未支付该系列任何债务证券所需的任何偿债基金款项；

•

在收到违约通知声明其违约后的60天内，芬塔或其子公司违反该契约的任何其他期限（适用的受托人或持有当时未偿还的该系列适用债务证券本金总额超过25%的持有人均可发送该通知）；

•

在任何适用的宽限期后，芬塔，Inc.或其子公司在本金总额超过1亿美元的任何其他债务下发生违约，这导致此类债务的加速到期，并且该债务未被解除或加速未在收到指明违约的书面通知后十天内被撤销或作废（适用的受托人或当时未偿还的该系列适用债务证券本金总额超过25%的持有人均可发送通知）；

•

芬塔，Inc.或其重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件；

•

终止对该系列债务证券的任何担保以使其完全生效或任何担保人否认或否认其就债务证券的任何担保所承担的义务；及

•

就该系列债务证券提供并在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

适用的受托人将被要求在适用的契约项下发生违约后的90天内向适用的债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。适用的受托人可以不向适用的债务证券持有人发出任何违约的通知，但适用的受托人的特定负责人员善意确定不发出通知符合持有人利益的，适用的债务证券的本金、溢价或额外金额（如有）或利息的支付方面的违约除外。

如有关适用债务证券的违约事件已经发生且尚未得到纠正，则适用受托人或当时未偿还的适用债务证券本金至少25%的持有人可通过向芬塔公司、发行人和适用受托人发出书面通知的方式宣布适用债务证券的全部本金到期并立即支付。如果违约事件是由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生的，则所有未偿债务证券的本金金额将自动加速，适用的受托人或任何持有人无需采取任何行动。在适用的受托人或持有人加速适用的债务证券后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，当时未偿还的适用债务证券的本金至少过半数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人，可在受到某些限制的情况下，放弃过去与该系列有关的任何违约以及违约的后果（包括但不限于因购买此类债务证券、要约收购或交换要约而获得的豁免）。与属于原始发行贴现证券的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述有关在违约事件发生和持续时加速该等原始发行贴现证券的部分本金金额的特定条款。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，适用的受托人无需应适用的债务证券的任何持有人的请求根据适用的契约采取任何行动，除非该等持有人向适用的受托人提供令人满意的免受费用和责任保护。我们将此称为“赔偿”。在提供合理赔偿的情况下，当时未偿还的适用债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求适用的受托人可用的任何补救措施。这些多数持有人还可以指示适用的受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须遵守某些限制。

在持有人绕过适用的受托人并自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤以强制执行其与适用的债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向适用的受托人发出书面通知，表明有关适用的债务证券的违约事件已经发生且仍未得到纠正；

•

持有所有未偿还的适用债务证券本金至少过半数的持有人必须提出书面请求，要求适用的受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向适用的受托人提供合理赔偿；

•

适用的受托人必须在收到通知和提供赔偿后60天内没有采取行动；和

•

持有所有未偿还的适用债务证券本金至少过半数的持有人不得在该60天期限内向适用的受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时间就任何债务证券在其到期日后到期的款项的支付提起诉讼。

在每个财政年度结束后的120天内，芬塔，Inc.和担保人（如果有的话）将向适用的受托人提供由芬塔公司的某些高级职员提供的书面声明，证明据他们所知，芬塔，Inc.符合适用的契约和适用的债务证券，或以其他方式指明任何违约。

修改义齿

除后两段另有规定外，每份契约及/或适用的债务证券可经当时根据受

此类修订或补充、作为单一类别投票（包括但不限于就购买此类债务证券、要约收购或交换要约而获得的同意），以及任何现有的违约、违约事件（与支付适用债务证券的本金、溢价或额外金额（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非因已被撤销的加速而导致的付款违约）或遵守适用契约或适用债务证券的任何规定，经当时根据受其影响的适用契约发行的未偿还债务证券的本金多数持有人同意，可以作为单一类别投票（包括但不限于就购买或要约收购或交换适用债务证券而获得的同意）而放弃。

未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何债务证券而言）：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的本金；

•

降低任何债务证券的本金金额，或更改固定期限，降低任何债务证券的利率或更改任何债务证券的利息或任何溢价的支付时间，或更改有关其赎回的规定（为免生疑问，不包括在赎回日期前必须向该等债务证券的持有人邮寄赎回通知的天数，经当时未偿还的债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，可对该通知进行修订）；

•

降低任何债务证券的利息支付、任何偿债基金的支付或类似义务的利率或更改时间，或损害在该证券规定的到期日或之后就任何该等支付的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低原发行贴现证券在申报加速到期时到期应付的本金金额；

•

免除债务证券在支付本金、利息或溢价或额外金额（如有）方面的违约或违约事件（当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除债务证券的加速支付以及因此类加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

•

使债务证券以该债务证券载明的货币以外的一种货币、货币或货币单位应付；

•

对适用契约中有关放弃过去违约或债务证券持有人就该等债务证券收取本金、利息或溢价或额外金额（如有）的权利的规定作出任何变更；

•

解除任何担保人在其对债务证券或适用契约的担保下的任何义务，除非根据该契约的条款；

•

损害债务证券持有人根据或根据适用契约的规定确立的条款转换其证券（如果可转换）的权利；

•

放弃任何债务证券的赎回付款；或

•

对上述修订及豁免条文作出任何更改。

任何此类同意只需批准拟议修正案的实质内容，而不是特定形式。

尽管有前述规定，未经任何债务证券持有人同意，可将契约及根据契约发行的适用债务证券修改或补充为：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

•

规定在合并、合并或出售发行人全部或几乎全部资产的情况下，发行人对债务证券持有人承担的义务；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而加入发行人的契诺（以及如该等契诺是为少于所有系列债务证券的利益而订立，则说明该等契诺明示是仅为该系列债务证券的利益而列入）；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（如果此类违约事件是为了少于所有系列债务证券的利益，则说明明确将此类违约事件仅为该系列债务证券的利益而包括在内）；提供了,然而、就任何此类额外违约事件而言，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长），可规定在此类违约时立即强制执行，可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制此类额外违约事件适用的该等债务证券或那些系列债务证券的本金总额占多数的持有人放弃此类违约的权利；

•

增加、更改或消除契约的任何规定，只要根据适用的契约不另有许可的任何该等增加，不得（i）既不适用于在执行该等修订或补充之前创设并有权享有该等规定利益的任何系列的任何证券，也不得修改任何该等证券的持有人就该等规定的利益而享有的权利，或（ii）仅在没有该等未清偿的证券时才生效；

•

确立适用契约允许的任何系列债务证券的形式或条款，包括与可转换为芬塔，Inc.普通股的债务证券有关的规定和程序；

•

证据及订定条文，规定继任受托人就一系列或多于一系列的债务证券接受适用契约项下的委任，并酌情增补或更改适用契约的任何条文，以订定条文或便利多于一名受托人管理其项下的信托；

•

证明另一实体对芬塔，Inc.的继承以及适用的契约中所载的芬塔，Inc.契诺的继承者所承担的责任；

•

对适用契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利依据其撤销和解除任何系列债务证券，提供了任何该等行动不会在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

就适用的债务证券增加额外担保；

•

为适用的债务证券提供担保；

•

作出将为债务证券持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何此类持有人适用契约下的合法权利产生不利影响的任何其他变更；

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下适用契约的资格；

•

就任何系列债务证券而言，使该系列债务证券的文本或适用于其的契约符合发售备忘录、招股章程补充文件或其他与该系列债务证券首次发售有关的类似发售文件的“票据说明”、“票据说明”或“债务证券说明”章节的任何规定，但该规定旨在逐字背诵该系列债务证券的规定或适用于该系列债务证券的契约；或

•

规定在适用契约允许的情况下发行额外债务证券。

失责及契约失责

发行人设立一系列债务证券时，可以规定该系列债务证券受适用契约的撤销和解除条款的约束。规定适用的，发行人可以选择以下任一方式：

•

解除并与担保人（如有的话）一起，在受到某些限制的情况下，合法地解除其各自对该系列债务证券的所有义务；或者

•

免除遵守特定契诺的义务，并消除适用的招股章程补充文件中所述的与该系列债务证券有关的某些违约事件。

为实现撤销或契约撤销，发行人必须不可撤销地以信托方式向适用的受托人存入一笔资金或政府债务的任意组合的金额，后者将通过按照其条款支付本金和利息，提供足以支付该系列债务证券的款项以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款的款项。

一旦发生此类撤销，发行人将不会被免除义务：

•

在发生某些事件时就该系列债务证券支付额外金额（如有）；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换该系列的部分债务证券；

•

维持与该系列债务证券有关的办事处；或

•

以信托方式持有资金以供支付。

为建立此类信托，除其他事项外，发行人必须向适用的受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人：

•

将不会因撤销或盟约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失；和

•

将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生撤销或盟约撤销的情况相同。在撤销合同的情况下，律师的意见必须基于IRS的裁决或在适用的契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

政府义务一般指证券，即：

•

美国或发行适用债务证券所用外币的政府的直接债务，在每种情况下，发行人已承诺以其完全的信用和信用来支付债务；或者

•

美国或发行可适用债务证券的外币的政府的机构或工具的义务，其支付由美国或该其他政府作为完全信用和信用义务无条件保证。

在任何情况下，政府债务的发行人都不能拥有赎回或赎回债务的选择权。此外，政府债务包括，在符合某些条件的情况下，由银行或信托公司作为托管人就任何政府债务发行的存托凭证，或由托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付。

如果发行人对任何系列的债务证券实施契约撤销，则存放在适用受托人处的金额将足以支付该系列债务证券在其规定的到期日到期的金额。然而，该系列的债务证券可能在其规定的到期日之前到期应付，前提是发行人未被解除的契约发生违约事件。在这种情况下，存款金额可能不足以支付该系列债务证券在加速时到期的所有金额，这些债务证券的持有人将被要求向发行人和担保人（如果有的话）寻求偿还任何短缺。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改。

可转债证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于芬塔，Inc.可转换为芬塔普通股股票的债务证券。

每个未赎回可转换债务证券的持有人可以在适用的招股说明书补充文件规定的期间内的任何时间将这些可转换债务证券转换为芬塔，Inc.普通股的股份。每1,000美元本金的可转换债务证券的转换价格或费率将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。可转换债务证券的持有人只能转换本金金额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍的可转换债务证券的一部分。对于要求赎回的可转换债务证券，转换权将在确定的赎回日期的营业时间结束时到期。然而，在适用的持有人选择还款的情况下，转换权将在收到持有人行使该选择权的书面通知后终止。

根据适用契约的规定，转换价格或汇率可能会在某些事件中进行调整，包括：

•

作为普通股的股息发行芬塔，Inc.的普通股；

•

芬塔，Inc.普通股的细分和组合；

•

向芬塔，Inc.的所有持有人发行普通股权利或认股权证，赋予这些持有人在不超过45天的期限内以低于其当时每股市场价格的每股价格认购或购买普通股股份的权利或认股权证；和

•

向芬塔，Inc.的所有普通股持有人分配（i）除普通股外的芬塔，Inc.股本的股份，（ii）芬塔，Inc.负债或资产的证据，不包括从其留存收益中支付的现金股息或分配，或（iii）上述以外的认购权或认股权证。

但对于低于1%的转股价格或费率，将不会要求芬塔，Inc.进行调整。转换后将不发行普通股零碎股份。代替零碎股份，芬塔，Inc.将支付现金调整。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在任何利息支付记录日期和相关的利息支付日期之间为转换而交出的债务证券必须伴随支付与所交出的债务证券的利息支付相等的现金金额。然而，如果这些债务证券在该期间被要求赎回，则该付款不必伴随为转换而交出的债务证券。此外，在转换任何原始发行贴现证券时，该原始发行贴现证券可转换成的固定数量的普通股股份将首先应用于与原始发行贴现证券的发行日期至转换日期之间的期间相关的应计原始发行贴现应占部分，其次，应用于该债务证券本金余额应占部分。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是关于我们被选为REIT征税以及我们的股本或债务证券的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。与本招股说明书所提供的证券（包括认股权证、优先股和存托股）持有人相关的补充美国联邦所得税考虑可在与这些证券相关的招股说明书补充文件中提供。为本讨论的目的，“我们”、“我们的”和“我们”仅指芬塔，Inc.，不包括其任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。本摘要中的信息基于：

•

守则；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财务条例（“财务条例”）；

•

《守则》的立法历史；

•

国税局的行政解释和做法；和

•

法院判决；

在每种情况下，截至本招股章程日期。此外，IRS的行政解释和做法包括其在私信裁决中表达的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但要求并收到这些裁决的特定纳税人除外。该守则中与作为REIT的资格和税收相关的章节和相应的财政部条例具有高度的技术性和复杂性。以下讨论阐述了规范REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的《守则》章节的某些重要方面。本摘要全文以适用的《守则》条款、根据《守则》颁布的《库务条例》及其行政和司法解释为准。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税管理规则发生重大变化。新的立法、财政部条例、行政解释和做法和/或法院判决可能会对我们获得REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果（包括本讨论中描述的那些）产生重大不利影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，从而使对这类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类变更可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求，也不打算要求IRS作出我们有资格作为REIT的任何裁决，并且本招股说明书中的陈述对IRS或任何法院没有约束力。因此，我们无法保证本次讨论中包含的税务考虑不会受到IRS的质疑，或者如果受到IRS的质疑，将得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，与我们的股本或债务证券的收购、所有权或处置相关，或我们选择作为REIT征税。

我们促请您就以下事项对您造成的税务后果咨询您的税务顾问：

•

收购、拥有和处置我们的股本或债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果；

•

我们选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税；和

•

适用税法的潜在变化。

我司税务

一般。我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，由我们截至1999年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们的组织和运营方式使我们有资格从该纳税年度开始根据《守则》作为REIT征税，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足所施加的各种资格测试

根据《守则》，包括透过实际经营业绩、资产构成、分配水平及股权的多样性。因此，无法保证我们已经组织并已经运营，或将继续组织和运营，以符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。如果我们未能获得REIT资格，请参阅“—未能获得资格”以了解潜在的税收后果。

Hogan Lovells US LLP已就本招股说明书担任我们的税务顾问。Hogan Lovells US LLP已向我们提出意见，截至本招股章程日期，大意是，自我们截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，我们提议的运营方法将使我们能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，下文将讨论这些测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，其结果没有也不会由Hogan Lovells US LLP进行审查。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩已满足或将满足这些要求。此外，本文所述的预期美国联邦所得税处理可能会随时通过立法、行政或司法行动而改变，也许是追溯性的。Hogan Lovells US LLP没有义务在此类意见发布之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给我们的股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C企业是指一般需要在企业层面纳税的企业。双重征税是指在获得收入时在企业层面征税一次，在分配收入时在股东层面再征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦所得税如下：

•

首先，我们将被要求就任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本收益，定期缴纳美国联邦公司所得税。

•

第二，如果我们有（1）主要为在正常经营过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收入或（2）止赎财产的其他不合格收入，我们将被要求为这笔收入缴纳常规的美国联邦公司所得税。如果止赎财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的合格收入，则不适用此税。根据某些其他要求，止赎财产通常被定义为我们通过止赎或在由该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。见“——法拍财产。”

•

第三，我们将被要求对来自禁止交易的任何净收入缴纳100%的税。禁止交易一般是作为库存持有或主要在正常经营过程中出售给客户的财产的销售或其他应税处置，而不是止赎财产。

•

第四，如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下所述），但由于满足某些其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们将被要求支付相当于（1）（a）我们未能满足75%毛收入测试的金额和（b）我们未能满足95%毛收入测试的金额中的较大者的税款，乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试（5%或10%资产测试的微量失败除外），如下所述，由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入中的较高者的税款。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的规定（违反毛收入测试或某些违反资产测试的情况除外，作为

下文所述），并且违规是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内分配至少（1）我们当年普通收入的85%，（2）我们当年资本收益净收入的95%，以及（3）任何前期未分配的应税收入之和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家现在或曾经是C公司的公司收购任何资产，而我们在该资产中的计税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下都是在我们收购该资产之日确定的，并且我们随后在我们收购该资产之日开始的五年期间内确认处置该资产的收益，然后，我们通常将被要求就这一收益定期缴纳美国联邦公司所得税，其范围是（1）资产的公平市场价值超过（2）我们在资产中调整后的计税基础，在每种情况下，都是在我们获得资产之日确定的。本段所述关于收益确认的结果假定C公司将不会根据适用的财政部条例就我们从C公司收购资产当年的纳税申报表作出接受不同待遇的选择。根据适用的财政部条例，我们根据《守则》第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的出售财产的任何收益通常不包括在这种内置收益税的适用范围内。

•

第九，我们的子公司是C公司，不是合格的REIT子公司，包括我们下面描述的“应税REIT子公司”，一般会被要求为其收益缴纳常规的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税款，如下文“—罚款税”中所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税REIT子公司就支付给我们的金额扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表应税REIT子公司因向我们提供服务或代表我们提供服务而被低估的收入。

•

第十一，我们可能会选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将在其收入中包括其在我们未分配资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行贷记，并将进行调整以增加股东在我们股本中的计税基础。

•

第十二，如果我们未能遵守根据适用的财政部条例确定的向持有至少一定比例我们股票的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，或者如果该失败是故意的，则被处以50,000美元的罚款。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的各种税款，包括工资税以及州和地方收入、财产和我们的资产和运营的其他税款。

有时，我们可能在其他国家拥有物业，这可能会对我们在其管辖范围内的运营征税。在可能的范围内，我们将组织我们的活动，以尽量减少我们的非美国纳税义务。然而，无法保证我们将能够消除我们的非美国纳税义务或将其减少到特定水平。此外，作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将从这些非美国税收产生的外国税收抵免中获得很少或根本没有收益。

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

出具可转让股份或可转让凭证证明其实益所有权的；

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860条；

(4)

不是《守则》某些条文所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或更多人实益拥有；

(6)

在每个纳税年度的最后半年内，由五个或五个以下的个人（包括某些特定实体）实际或建设性地拥有其已发行股票的价值不超过50%；以及

(7)

满足其他测试，如下所述，关于其收入和资产的性质以及其分配的金额。

该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的相应部分内得到满足。条件（5）和（6）在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件（6）而言，“个人”一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运作方式已允许我们，并将继续允许我们，在相关时间段内满足条件（1）至（7），包括在内。此外，我们的公司注册证书规定了有关我们股份的所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。与我们的股本有关的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书中标题“芬塔公司普通股的描述——所有权和转让的限制”和“芬塔公司优先股的描述——所有权和转让的限制”下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们之前已经满足，并且可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，那么除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的财政部条例中包含的规则，要求我们确定我们股份的实际所有权，并且我们不知道，或者通过行使合理的尽职调查不会知道，我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。参见“—未能获得资格。”

此外，除非我们的课税年度为历年，否则我们可能不会维持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权。如果REIT是合伙企业的合伙人（就本讨论而言，提及“合伙企业”包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司，提及“合伙人”包括此类有限责任公司的成员），财政部条例规定，REIT将被视为根据其在合伙企业资本中的权益拥有其在合伙企业资产中的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，REIT将被视为有权按比例分享该实体的收入。就《守则》第856节而言，合伙企业的资产和总收入在REIT手中保持相同性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，为了适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的毛收入和资产测试，我们在任何合伙企业或为美国联邦所得税目的而直接或间接拥有权益的被忽视实体的资产和收入项目中的按比例份额被视为我们的资产和收入项目。下文“——附属合伙企业和有限责任公司的税务方面”中对合伙企业的美国联邦所得税管理规则进行了简要概述。

我们通常对我们拥有权益的大多数附属合伙企业拥有控制权，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。我们可能不时成为我们某些合伙企业的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

我们可能不时透过全资附属公司拥有及经营我们拟根据守则被视为“合资格REIT附属公司”的若干物业。一家公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）将有资格成为我们的合格REIT子公司，如果我们拥有该公司100%的已发行股票，并且不与该子公司一起选择将其视为“应税REIT子公司”，如下所述。合资格REIT附属公司不被视为单独的公司，合资格REIT附属公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目均被视为母REIT的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，用于《守则》下的所有目的，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文“—资产测试”中所述。

应税REIT子公司权益的所有权。我们目前拥有多家应税REIT子公司的权益，并可能在未来收购更多应税REIT子公司的证券。应课税REIT附属公司是指REIT直接或间接持有股票的REIT以外的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），并已与该REIT联合选择被视为应课税REIT附属公司。如果应税REIT子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35%以上，该其他公司也将被视为应税REIT子公司。除与住宿和医疗保健物业有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向其母REIT的租户提供惯常或非惯常服务。应税REIT子公司作为普通C公司需缴纳美国联邦所得税。REIT不被视为持有应税REIT子公司的资产或获得应税REIT子公司赚取的任何收入。相反，应税REIT子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从应税REIT子公司获得的股息（如果有的话）确认为收入。REIT对应税REIT子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的约束。见“—资产测试。”纳税人扣除净商业利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但有某些例外情况。

附属REITs权益的所有权。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体，“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，那么（i）该附属REIT将需要缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的公司最低税）和（ii）该附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为REIT的资格。首先，在每个纳税年度，我们必须从与不动产或不动产抵押相关的投资中直接或间接获得至少75%的毛收入（不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入），包括“不动产租金”、其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息或某些类型的临时投资。第二，在每个纳税年度，我们必须至少获得毛收入的95%

（不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入）来自上述不动产投资或股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，或来自上述任何组合。出于这些目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果确定全部或部分金额以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，一个已收到或应计的金额一般不会仅仅因为是基于一个或多个已收到或销售的固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

我们从租户收到的租金，只有在满足以下所有条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”条件：

•

租金金额并非全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，我们收到或应计的某一金额通常不会被排除在“不动产租金”一词之外，因为该金额是基于收到或销售的一个或多个固定百分比，或者如果该金额是基于租户的净收入，该租户的收入基本上全部来自于转租几乎所有此类物业的转租，前提是如果芬塔直接赚取该等金额，则转租户支付的租金将符合不动产租金的条件；

•

我们或我们股本10%或以上的实际或推定拥有人，均不实际或推定拥有非公司租户的资产或净利润中10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业至少90%的空间出租给第三方，且应税REIT子公司支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金基本相当，则我们从作为我们的应税REIT子公司的此类租户收到的租金将不会因这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外。应税REIT子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金具有实质可比性，在与应税REIT子公司订立、延长和修改租约时确定，如果此类修改增加了该租约下的到期租金。然而，尽管有上述规定，如果与“受控应税REIT子公司”的租赁被修改，并且此类修改导致此类应税REIT子公司应付的租金增加，则任何此类增加将不符合“不动产租金”的条件。就本规则而言，“受控应税REIT子公司”是指母公司REIT拥有的股票拥有超过50%的投票权或超过该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%的应税REIT子公司；

•

归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不高于租赁项下收到的总租金的15%。如果不满足这一条件，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如果与不动产租赁相关的租赁归属于个人财产的租金超过租赁项下收到的总租金的15%，我们可以将此类个人财产的一部分转让给应税REIT子公司；和

•

我们一般不得经营或管理物业，或向租户提供或提供服务，但须遵守1%的最低限度例外规定，且以下规定除外。然而，我们可能会提供“通常或惯常提供”的服务，这些服务与出租仅供占用的空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运和公共区域的一般维护。此外，我们可能会雇用我们没有从中获得收入的独立承包商向我们的租户提供惯常服务，或雇用应税REIT子公司（可能由我们全资或部分拥有）向我们的租户提供惯常和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金不符合“不动产租金”的条件。关于我们的大量独立生活社区并非“合格的医疗保健物业”（见下文讨论），我们聘请或将聘请我们的应税REIT子公司为物业的租户提供服务。

我们的租金收入的很大一部分来自向我们的应税REIT子公司出租医疗保健物业。为了使每一份租约下的应付租金构成“不动产租金”，每一份租约都必须被视为美国联邦所得税目的的真实租约，并且必须

不被视为服务合同、合营企业或其他类型的安排。我们认为，每一份这样的租约都是出于美国联邦所得税目的的真实租约。然而，这种认定本质上是一个事实问题，我们不能向你保证，美国国税局不会成功地主张相反的立场。如果任何租赁未被视为真正的租赁，我们从我们的应税REIT子公司收到的关于此类租赁的部分或全部租金付款可能不被视为租金，或者可能无法以其他方式满足作为“不动产租金”的各种资格要求。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此可能无法获得REIT资格。

此外，我们的应税REIT子公司不得经营或管理医疗保健物业，或提供任何医疗保健物业经营所依据的任何品牌名称的权利。然而，如果满足以下条件，我们从向我们的应税REIT子公司租赁医疗保健物业收到的租金将构成“不动产租金”：

•

第一，康养物业必须是“合格的康养物业”。合资格医疗保健财产是指任何不动产（包括其中的权益），以及与该不动产有关的任何个人财产，是（或是必要的或附带使用的）医院、护理设施、辅助生活设施、集体护理设施、合格的持续护理设施，或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施，并由有资格就该设施参加医疗保险的该等服务的提供者经营；和

•

其次，医疗保健财产必须由“合格的独立承包商”管理。合资格独立承建商是指在订立管理合约时积极为与我们或我们的任何应课税REIT附属公司无关的任何人从事经营合资格保健物业的贸易或业务的独立承建商。为此目的，独立承建商是指（i）不拥有（考虑到相关归属规则）超过35%我们股本的任何人，以及（ii）就其而言，没有直接或间接拥有（考虑到相关归属规则）35%或以上我们股本的任何人或集团直接或间接拥有（考虑到相关归属规则）35%或更多的所有权权益的人。

我们认为，我们根据RIDEA关联方租金例外情况出租给我们的应税REIT子公司的每一处医疗保健物业均为合格的医疗保健物业，我们的应税REIT子公司聘请的管理每一处医疗保健物业的每位医疗保健物业管理人均为合格的独立承包商。确定什么是或不是合格的医疗保健财产是复杂的，特别是就无证财产而言，可能取决于这些财产的日常运营和其他安排。我们认为，我们已适当确定我们的哪些物业是或不是适当定性为合格的医疗保健物业，并已获得美国国税局的私信裁决，确认我们对某些物业的认定。我们以我们认为将允许我们遵守适用要求的方式构建了适用的租约和相关安排。此外，虽然我们会监察合资格独立承建商的活动，以尽量扩大我们的健康护理物业投资的价值，但我们或我们的应课税REIT附属承租人均不会直接或间接经营或管理我们的健康护理物业。因此，我们认为，我们从我们的应税REIT子公司获得的与我们的合格医疗保健物业的租赁相关的租金将符合“来自不动产的租金”的条件。

我们一般不打算采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，我们可能故意未能满足其中一些条件，但我们根据我们的税务顾问的建议确定，该失败不会危及我们作为REIT的税务地位。另外，关于个人财产出租的限制，我们一般没有取得出租给租户的不动产和个人财产的估价。因此，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在《守则》中明确标识为对冲交易，将不构成毛收入，因此将豁免75%和

95%毛收入测试。“对冲交易”一词，如上文所述，一般指（a）我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：（1）与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变动或波动，或（2）与根据75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及（b）为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易，前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲或我们与其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能被视为毛收入测试的合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT地位的方式构建任何对冲交易。

我们对位于美国境外的多个实体进行了投资，并可能不时通过应税REIT子公司或其他方式投资于位于美国境外的其他实体或物业。这些收购可能导致我们产生外汇收益或损失。然而，任何外币收益，在归属于特定项目的合格收入或收益或特定合格资产的范围内，就75%和95%的总收入测试而言，通常不构成总收入，因此将被排除在这些测试之外。

如果我们的应税REIT子公司支付股息或利息，我们在此类股息或利息收入中的可分配份额将符合95%而不是75%的毛收入测试（但我们在此类利息中的可分配份额也符合75%的毛收入测试，前提是利息支付的贷款有充分的不动产担保）。

我们将监控我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取旨在将这些收入以及任何其他不合格收入保持在总收入测试限制范围内的行动。尽管我们预计这些行动将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证此类行动将在所有情况下防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款：

•

在我们确定未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交一份附表，列出我们毛收入的每一项，以便根据将发布的财政部条例进行该课税年度的75%或95%毛收入测试；和

•

我们没能通过这些考验，是有合理原因的，不是故意疏忽造成的。

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意累积或收到的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。见下文“—未能通过资格审查”。正如上文“—一般”中所讨论的，即使这些减免条款适用，并且我们保留我们作为REIT的地位，我们的不合格收入也将被征税。尽管对我们的收入进行了定期监测，但我们可能并不总是能够遵守REIT资格的毛收入测试。

禁止的交易收入。我们在出售作为库存持有的财产（任何止赎财产除外）或在日常业务过程中主要为出售给客户而持有的其他方式而实现的任何收益，包括我们的合格REIT子公司实现的任何收益以及我们在任何子公司合伙企业实现的任何收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税，除非某些安全港例外情况适用。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算持有我们的物业进行投资，以期实现长期升值，从事收购、开发和拥有我们的物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，而且做

不打算允许我们拥有权益的任何附属合伙企业进行任何属于禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会成功辩称，我们或附属合伙企业进行的部分或全部销售属于禁止交易。我们将被要求就任何此类销售产生的收益的可分配份额支付100%的罚款税。100%的罚款税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将被征收常规的美国联邦企业所得税。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的罚款税。一般而言，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT子公司为支付给我们的金额而扣除的任何金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的应税REIT子公司的收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

尽管我们不时订立的任何租金或服务安排可能不会满足上述安全港条款，但我们认为我们没有，也不期望受到这一罚款税的约束。这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果IRS成功做出这样的断言，我们将被要求为支付给我们的任何被夸大的租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或被低估的收入支付100%的罚款税。

资产测试。在我们应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。就本测试而言，“不动产资产”一词一般指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益或不动产抵押权益，并在有限程度上指个人财产）、其他REITs的股份（或可转让的实益权益凭证）、可归属于股票发行或公开发行债务的收益投资的任何股票或债务工具，期限至少为五年（但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年期间），公募REITs的债务工具，以及与不动产租赁相关的归属于个人财产的租金不高于租赁项下收到的总租金的15%的个人财产租赁。

第二，不超过我们总资产价值的25%可能由证券（包括应税REIT子公司的证券）代表，但75%资产测试中包含的证券除外。

第三，在纳入25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得拥有超过任何一家发行人的投票总数或已发行证券价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果是REIT，其本身将满足75%收益测试的证券、向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，仅为10%价值测试的目的，确定我们在我们拥有权益的合伙企业资产中的权益将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券。我们可能不时拥有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券（包括债务证券）。我们打算，我们对任何此类证券的所有权结构将允许我们遵守上述资产测试。

第四，不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。我们目前拥有某些公司的股票，这些公司与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司，我们可能会在未来收购额外的应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都符合我们的应税REIT子公司的资格，我们就不会受到5%资产测试、10%投票证券限制或10%

关于我们对这类公司证券所有权的价值限制。我们认为，我们的应税REIT子公司的总价值没有超过，未来也不会超过我们总资产总价值的20%。我们一般不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，不超过我们总资产价值的25%可以由公募REITs的债务工具代表，只要这些债务工具不是房地产资产，而是为了将公募REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中，如上所述（例如，由公募REITs发行的没有不动产抵押担保的债务工具）。

资产测试必须在我们（直接或通过我们的合格REIT子公司或合伙企业）在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度结束时（包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加）满足。例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权可能会因我们对我们拥有所有权权益的合伙企业的出资或赎回其他合伙人或成员的权益而增加。还有，在最初满足了任何一个季度末的资产测试后，我们不会因为仅仅因为资产价值的变化而在后一个季度末未能满足资产测试而失去我们作为房地产投资信托基金的地位。如果我们未能满足资产测试是因为我们在一个季度内收购了证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加），我们可能会通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天的治愈期内治愈任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们不合格资产的价值（i）不超过（a）适用季度末我们资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（ii）我们在发现未能满足资产测试的季度最后一天后的（a）六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，我们将被视为已满足5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非由于故意疏忽而导致的任何资产测试的违规行为，并且在5%和10%资产测试的情况下，超出了上述微量例外情况，我们可以通过采取包括（i）处置足够的不合格资产或采取其他行动等措施来避免在30天的补救期后被取消作为REIT的资格，这使我们能够在（a）发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内满足资产测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，（ii）支付相当于（a）50,000美元或（b）美国联邦公司所得税率乘以不合格资产产生的净收入中的较高者的税款，以及（iii）向IRS披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在将进行重新测试的任何季度满足此类测试，但无法保证我们将始终成功，或者不会要求减少我们在发行人（包括在应税REIT子公司）中的整体权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济条款，我们将不再符合REIT的资格。

年度分配要求。为保持我们作为REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

•

我们REIT应税收入的90%；以及

•

我们税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减

•

非现金收入的某些项目之和超过我们REIT应税收入5%的部分。

出于这些目的，我们的REIT应税收入的计算不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入一般指归属于平准阶梯式租金、原始发行折扣、注销债务或后来被确定为应课税的同类交易所的收入。

此外，我们的REIT应税收入将减去我们因处置我们从一家公司收购的任何资产而确认的任何收益而需要支付的任何税款，在该交易中，我们在资产中的计税基础低于资产的公平市场价值，在每种情况下，在我们收购该资产之日确定，在我们收购该资产后的五年期间内，如上文“—一般”中所述。

一般情况下，纳税人扣除净营业利息支出一般将以其应纳税所得额的30%为限，并根据某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。因这一限制而不允许的任何业务利息扣除，可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业受到这一利息费用限制，我们的REIT在一个纳税年度的应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，但前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们认为，我们或任何受此利息费用限制的附属合伙企业将有资格进行此项选举。如果做出这样的选择，尽管我们或此类附属合伙企业（如适用）将不受上述利息费用限制的约束，折旧扣除额可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应税收入可能会增加。

我们通常必须在与其相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选举中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在该申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，则该分配将被视为在该纳税年度支付，前提是该分配是在该年度结束后的12个月期间支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使出于90%分配要求的目的，这些分配与上一年有关，情况也是如此。为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先——即，必须与该类别股票的所有其他股东同等对待进行分配的股票类别的每一位股东，并且除根据其股息权利作为一个类别外，不得将任何类别的股票视为一个类别。这一优先股息限制将不适用于我们进行的分配，前提是我们有资格成为“公开发售的房地产投资信托基金”。我们相信，我们是，并预计我们将继续是，“公募REIT”。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会被视为公募REITs。如果我们不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们将被要求就未分配的金额定期缴纳美国联邦公司所得税。我们认为，我们已经并打算继续进行及时分配，足以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税务义务。

我们预计，由于计算REIT应税收入中包含折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们通常将拥有充足的现金或流动资产，以使我们能够满足上述分配要求。但是，由于实际收到收入和实际支付可抵扣费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时将收入和费用扣除包括在内，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或出于其他原因，我们可能会决定保留我们的现金，而不是进行分配。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一次无意中未能达到一年90%的分配要求，这可能包括在我们为早一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征税，但须缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据为不足股息索赔的任何扣除金额向IRS支付利息。虽然支付不足的股息将适用于上一年的目的

根据我们的REIT分配要求，它将被视为在支付此类股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内至少分配该年度我们普通收入的85%、该年度我们资本收益净收入的95%以及以前各期间任何未分配的应税收入之和。任何一年被征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益被视为该年度内分配的金额，以计算该消费税。

就上述90%的分配要求和4%的消费税而言，在该纳税年度的最后三个月宣布的、在该期间的特定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息将被视为由我们支付并由我们的股东在其宣布的年度的12月31日收到。

我们有净营业亏损结转，我们可能会使用（受某些限制）来减少我们的年度分配要求。

同类交流。我们可能会在旨在符合《守则》规定的同类交易所资格的交易中处置主要不是为出售而持有的不动产。这种类似的交换旨在导致美国联邦所得税目的的收益递延。任何此类交易未能获得同类交易所的资格，可能需要我们支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税，或不足的股息，这取决于围绕特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承的税务负债和属性。我们可能会不时收购其他公司或实体，就此类收购而言，我们可能会继承此类实体的历史税务属性和负债。例如，如果我们收购了一家C公司，并随后在收购后的五年内处置了其资产，我们可能会被要求支付上述“—一般”项下所述的内置收益税。此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们不得在非REIT年度中积累任何收益和利润。因此，如果我们收购了C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司在收购前积累的收益和利润。我们还可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这类负债是在我们收购实体之前产生的。

此外，我们可能会不时通过合并或收购的方式收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何纳税年度未能获得REIT资格，则此类REIT将对其在该等纳税年度的应税收入承担（而我们作为合并或收购中的存续公司将有义务支付）常规美国联邦公司所得税。此外，如果此类REIT在合并或收购时为C公司，则一般适用前款所述的税务后果。如果此类REIT在其任何纳税年度内未能符合REIT资格，但在此类合并或收购时符合REIT资格，并且我们在一项交易中收购了此类REIT的资产，在该交易中，我们在此类REIT资产中的计税基础是通过参考此类REIT在此类资产中的计税基础确定的全部或部分，如果我们要在此类REIT重新获得REIT资格后的五年期间在应税交易中处置该资产，除某些例外情况外，我们通常将对上述此类REIT的每项资产的内置收益征税。此外，即使此类REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样需要为此类REIT的其他未缴税款（如果有的话）承担责任（例如对任何被视为“禁止交易”的销售收益征收100%的税，如上文“—禁止交易收入”中所述）。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体获得的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体获得的资产所获得的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为REIT的税收地位。

止赎财产。止赎财产规则允许我们（通过我们的选举）止赎或收回财产，而不会因收到的收入不符合毛收入测试的条件而被取消作为REIT的资格。然而，在这种情况下，我们将受制于美国联邦企业

对来自“止赎财产”的净不合格收入征收所得税，税后金额将增加我们被要求分配给股东的股息。见“—年度分配要求。”这项公司税将不适用于符合REIT 75%收入测试的收入。

止赎财产处理（合格保健财产除外）的初始期限为三年，在某些情况下可以再延长三年。符合条件的医疗保健财产的止赎财产处理最初为期两年，在某些情况下可以再延长四年。然而，止赎财产处理将在我们订立适用财产的租赁的第一天结束，该租赁将产生不符合REIT 75%收入测试的收入，但如果租赁将仅产生此类测试下的合格收入，则不会结束。止赎财产处理也将结束，如果在该财产上发生任何建设（在违约变得迫在眉睫之前完成超过10%的建筑物或其他改善除外）。

未能出线。如果我们发现违反《守则》的规定将导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除违反毛收入测试和资产测试（其补救条款已在上文中描述）外，只要违反是由于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们未能在任何纳税年度满足作为REIT征税的要求，并且减免条款不适用，我们将被要求定期缴纳美国联邦公司所得税，包括对我们的应税收入征收任何适用的公司最低税。在我们未能获得REIT资格的任何一年中，向股东的分配将不会被我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为REIT，我们将不需要向我们的股东分配任何金额，并且所有向股东的分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为定期公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息收到的扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。包括个人在内的非公司股东通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，除了资本收益股息和被视为合格股息收入的股息，在2026年1月1日之前开始的纳税年度，用于确定其美国联邦所得税（但不用于3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为REIT，这类股东可能不会就我们支付的股息要求这项扣除。除非有权根据特定的法定条款获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度被视为REIT。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

附属合伙企业及有限责任公司的税务方面

一般。有时，我们可能直接或间接拥有各种合伙企业和有限责任公司的权益。我们预计，出于美国联邦所得税目的，这些将被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视实体的实体是“转嫁”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，这类合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入纳税，而不考虑他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以用于各种总收入测试、计算我们的REIT应税收入以及REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，包括我们在这些合伙企业持有的资产中的按比例份额。见“—我司税务—合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司权益的所有权。”出于美国联邦所得税目的，被忽视的实体不被视为一个单独的实体，被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，根据《守则》的所有目的，包括所有REIT资格测试，都不是被忽视的实体。

实体分类。我们在附属合伙企业和有限责任公司中的权益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会出于美国联邦所得税目的质疑这些实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位。例如，如果一家实体是“公开交易的合伙企业”，并且满足某些其他要求，那么在美国联邦所得税方面原本会被视为合伙企业的实体，可能仍会被作为公司征税。根据适用的财政部条例的含义，如果合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业。我们预计，任何附属合伙企业都不会被视为作为公司征税的公开交易合伙企业。然而，如果任何此类实体被视为公司，则将被要求为其收入缴纳实体层面的税收。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们满足REIT资产测试，可能还有REIT收入测试。见“—我们公司的税收—资产测试”和“—收入测试。”这反过来可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。关于我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见“—我们公司的税收—不合格”。此外，被视为合伙企业或被忽略实体的子公司的税务地位变更为公司可能被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们认为，出于美国联邦所得税目的，每一家合伙企业和有限责任公司现在并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。

收益、收益、损失和扣除项目的分配。合伙协议（或者，在有限责任公司被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的情况下，有限责任公司协议）通常将决定合伙人之间的收入和损失分配。然而，如果这些拨款不符合《守则》第704（b）节的规定及其下的《财政部条例》，则出于税收目的，这些拨款将被忽略。一般而言，《守则》第704（b）节及其下的《财务条例》要求合伙分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704（b）节及其下的《财务条例》的要求，则将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配的项目。这一重新分配将通过考虑与合作伙伴有关该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们打算在我们不时拥有权益的每个合伙企业中分配的应税收入和损失符合《守则》第704（b）节及其下的《财务条例》的要求。

与物业有关的税务分配。根据《守则》第704（c）节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产应占的收入、收益、损失和扣除项目必须以这样的方式分配，以便出资合伙人在出资时承担与财产相关的未实现损失的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值或账面价值与调整后计税基础之间的差额（这种差额称为账面税差），并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。我们拥有权益的一些合伙企业是通过增值财产的贡献而形成的。相关的合伙企业和/或有限责任公司协议要求以符合《守则》第704（c）节的方式进行分配。根据《守则》第704（c）条，如果我们以等于其公平市场价值的初始计税基础获得了所贡献的财产，我们可能会获得比分配给我们的金额更少的折旧或更多的销售收益。此类分配可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见“—我司税务— REIT资格要求”和“—年度分配要求。”

附属合伙企业在应税交易中获得的任何财产，最初的计税基础将与其公平市场价值相等，《守则》第704（c）条一般不适用。

合伙审计规则。根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是确定的，并评估由此产生的税款、利息或罚款

并收集，在伙伴关系层面。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。我们促请投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

对我们的股本和债务证券持有人的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了收购、拥有和处置我们的股本或债务证券对您造成的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或债务证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除特别注明的情况外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

持有我们股本股票或债务证券作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

REITs或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

因与我们的股本或债务证券有关的任何毛收入项目在“适用财务报表”（定义见《守则》）中被考虑在内而受特别税务会计规则约束的人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们的股本或债务证券的人；和

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们股本的人。

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）产生的收购、拥有和处置我们的资本股票或债务证券的任何税务后果咨询其税务顾问，根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的股本或债务证券的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，这些证券被视为或被视为：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）的信托具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们的股本或债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的股本或债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

对我们股本的应税美国持有者征税

分布一般。我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本收益股息和某些先前须缴纳公司层面税的金额外，如下文所述，将在实际或建设性收到时作为普通收入向我们的应税美国持有人征税。见下文“—税率”。只要我们有资格成为REIT，这些分配就没有资格在美国持有人是公司的情况下获得股息扣除，或者，除非在下文“—税率”中描述的范围内，适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠费率。此外，包括个人在内的非公司美国持有人通常可以从REIT中扣除20%的股息，但在2026年1月1日之前开始的纳税年度，资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外。见下文“—税率”。为了确定向我们股本持有人的分配是否来自我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们已发行的优先股（如果有的话），然后再分配给我们已发行的普通股。

如果我们对我们的股本进行的分配超过了我们当前和累计可分配给此类股票的收益和利润，则这些分配将首先被视为对美国持有人的免税资本返还，以美国持有人在此类股票中调整的税基为限。这种处理将使美国持有者在此类股票中的调整后税基减少这样的金额，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有者在其股票中调整后的税基的分配将作为资本收益征税。如果持股超过一年，这种收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在这些月份中的任何一个月在指定日期支付给记录持有人，则将被视为既由我们支付，也由持有人在该年的12月31日收到，前提是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

收到应税股票分配的美国持有人，包括部分以我们的普通股支付和部分以现金支付的分配，将被要求包括分配的全部金额（即，现金和股票部分）作为股息（有限的例外情况除外），以我们当前和累积的美国联邦所得税收益和利润为限，如上所述。我们普通股的任何应付分配金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是普通股。根据美国持有者的情况，分配的税款可能会超过以现金收到的分配金额，在这种情况下，该美国持有者将不得不使用来自其他来源的现金支付税款。如果美国持有人为了支付这笔税款而出售其在应税股票分配中收到的普通股，而这种出售的收益低于就分配的股票部分需要计入收入的金额，则该美国持有人可能会因无法使用的股票出售而蒙受资本损失

来抵消这样的收入。根据此类分配获得普通股的美国持有人通常对此类普通股的计税基础等于本可以收到的现金数量，而不是如上所述的此类普通股，并且对此类普通股的持有期从紧接分配支付日期的次日开始。

资本收益红利。我们适当指定为资本收益股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且可能不超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在当年支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能会被要求将某些资本收益股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，那么，除非法律另有规定，我们目前打算按照为美国联邦所得税目的确定的我们的股息总额的比例，将当年支付或提供给我们所有类别股本持有人的资本收益股息总额的一部分分配给我们每一类别股本持有人，当年支付或提供给我们每一类股本持有人的股息总额，与为美国联邦所得税目的确定的、当年支付或提供给我们所有类别股本持有人的股息总额相抵。此外，除法律另有规定外，我们将根据如果我们将那些未分配的长期资本收益作为“资本收益红利”分配给我们的股东，将产生的资本收益金额的分配，对将计入我们的股东长期资本收益的任何未分配长期资本收益进行类似的分配。

保留净资本收益。我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益股息进行分配。如果我们进行这次选举，我们将为留存的净资本收益缴税。此外，在我们如此选择的范围内，我们的收益和利润（为美国联邦所得税目的而确定）将相应调整，美国持有者一般会：

•

将其在计算其长期资本收益的未分配资本收益中所占的按比例份额纳入其美国联邦所得税申报表中的纳税年度，其中我们的纳税年度的最后一天属于该纳税年度，但受可包括的金额的某些限制；

•

被视为已支付其对美国持有人收益中包含的指定金额作为长期资本收益而对我们征收的资本利得税的份额；

•

就其视为已缴纳的税额收取抵免额或退税款；

•

将其股本调整后的计税基础，按其应计收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加；和

•

对于美国持有人为公司的情况，根据美国国税局即将颁布的财政部条例，适当调整其收益和利润，用于留存的资本收益。

被动活动损失和投资利益限制。我们进行的分配以及因美国持有人出售或交换我们的股本而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有者一般不能对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。美国持有人一般可以选择将资本收益股息、处置我国股本的资本收益和指定为合格股息收入的收入（如下文“—税率”中所述）视为投资收入，以计算投资利息限制，但在这种情况下，持有人将按该金额的普通所得税率征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，一般会作为投资收益处理，以计算投资利息限额。

处置我们的股本。除下文“——对我们股本的应税美国持有人征税——美国赎回或回购”中所述的情况外，如果美国持有人出售或处置我们股本的股份，则将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与出售或其他处置所收到的任何财产的公平市场价值之间的差额以及持有人在股份中调整后的计税基础。该收益或损失，除下文规定外，将是长期资本收益或损失，如果持有人已持有该股本超过一年。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时确认了损失，则在应用某些持有期规则后，确认的损失将

被视为长期资本损失的程度为美国持有人从我们收到的分配要求被视为长期资本收益。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在上文“—一般分配”项下所述的我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购一般会被视为出售或交换，如果它：

•

与美国持有者相比“严重不成比例”，

•

导致美国持有人在美国的股票权益“完全赎回”，或

•

就美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，

均在《守则》第302（b）条的含义内。

在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括普通股和我们的其他股权，以及美国持有人实际拥有的我们的股本股份。由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足美国持有人的要求取决于当时必须作出确定的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。见“——一般分配。”美国持有人在赎回或回购股份中的调整后计税基础通常会转移到持有人在我们股本中的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，将按照“—处置我们的股本”中所述的方式被视为应税出售或交换。

税率。非公司纳税人（1）长期资本收益，包括某些“资本收益股息”的最高税率一般为20%（尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本收益股息可能会按25%的税率征税）和（2）“合格股息收入”一般为20%。一般而言，REITs应付的股息不能享受合格股息收入的减税税率，除非已满足某些持有期要求，且REIT的股息可归属于从应税公司（例如其应税REIT子公司）收到的股息或在公司/REIT层面应纳税的收入（例如，如果REIT分配了其在上一个纳税年度保留并纳税的应纳税所得额）。资本利得红利只有在被REIT适当指定为“资本利得红利”的情况下，才有资格获得上述费率。作为公司的美国持有者可能会被要求将部分资本收益股息的高达20%视为普通收入。此外，包括个人在内的非公司美国持有人通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，除了资本收益股息和被视为合格股息收入的股息，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，以确定其美国联邦所得税（但不是为了3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。

我国股本免税持有人的税收

来自我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益通常不应是免税持有人的无关业务应税收入（“UBTI”），但下文所述者除外。然而，这一收入或收益将是UBTI的，前提是免税持有人将其股份作为“债务融资

《守则》所指的财产”。通常，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税持有人，投资于我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当要求扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息可能被视为UBTI，就像某些按价值计算持有房地产投资信托基金权益超过10%的信托基金一样。如果REIT能够满足“非紧密持有”的要求而不依赖于某些信托的“透视”例外情况，或者此类REIT不是由“合格信托”“主要持有”，则该REIT将不是“养老金持有REIT”。由于我们的公司注册证书中包含的对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是（并且，我们预计，将继续）公开交易，我们不能保证这种情况将一直如此。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及非美国持有人对我们的股本的收购、所有权和处置的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据特定情况可能与非美国持有者相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股份的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般。既不是归属于我们出售或交换美国不动产权益（“USRPI”）的收益，也不是被我们指定为资本收益股息（下文所述除外）的分配（包括任何应税股票分配）将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们的当期或累计收益和利润中获得的。此类分配通常将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国拥有此类股息可归属的常设机构）。然而，根据某些所得税条约，通常适用于股息的较低预扣率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有人必须满足某些认证和披露要求，才能在有效关联收入豁免下免于预扣。被视为与美国贸易或业务有效关联的股息一般不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有者的股息一样，需缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可能需要按30%的税率（在扣除就此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用）或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除下文另有规定外，我们预计将对向非美国持有人进行的任何分配按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的所得税协定税率，且非美国持有人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格获得该降低的所得税协定税率；或者

(2)

非美国持有人提供IRS表格W-8ECI（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对非美国持有人征税，只要此类分配不超过持有人股本的调整后计税基础，而是将减少此类股票的调整后计税基础。如果此类分配超过非美国持有者在此类股本中的调整后税基，它们通常会从出售或交换此类股票中产生收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能被视为某些非美国持有者的股息收入。出于预提目的，我们预计将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中进行的。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则扣留的金额可能会被退还，前提是满足某些条件。

出售或交换美国不动产权益应占资本收益股息和分配。向我们适当指定为资本收益股息的非美国持有人的分配，除了因处置USRPI而产生的分配，一般不应被征收美国联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳高达30%的分支机构利得税，如上所述；或者

(2)

非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将按非美国持有人资本收益的30%税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

根据被称为“FIRPTA”的《外国投资不动产税法》，向非美国持有人分配的可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本收益股息，都将导致非美国持有人被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有人一般将按适用于美国持有人的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，并在非居民外国人个人的情况下征收特殊的替代最低税。我们还将被要求扣留并向IRS汇出任何分配给非美国持有者的21%，这可归因于我们出售或交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税。预扣的金额可抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债。然而，根据适用的财政部条例的定义，在位于美国的已建立的证券市场上“定期交易”的任何类别股票的任何分配不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有人在截至分配日期的一年期间的任何时间没有拥有超过10%的此类股票，则不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按照上述关于普通股息的方式进行预扣。此外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配可免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们股本的10%以上的情况除外。此外，向“合格外国养老金基金”或“合格外国养老金基金”持有的全部权益的实体进行分配，可豁免FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为我们股本的留存净资本收益的金额应作为资本收益股息的实际分配处理给非美国持有人。在这种方法下，非美国持有者可能能够抵消其在美国联邦所得税负债中所占我们就此类留存净资本收益所支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，其范围是

我们支付的此类税款的比例份额超过了他们实际的美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存净资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

出售我们的股本。除下文“—美国赎回或回购”中所述的情况外，非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的股本时实现的收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。一般来说，构成“美国不动产控股公司”（USRPHC）的国内公司的股票将构成USRPI。我们认为，我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“境内控制的合格投资实体”包括在五年测试期内任何时候其股票价值低于50%的由非美国人直接或间接持有的REIT，但须遵守某些规则。为确定REIT是否为“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有“定期交易”的一类股票低于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。我们认为，但不能保证，我们是“境内控股的合格投资主体”。由于我们的普通股是（而且，我们预计，将继续）公开交易的，因此不能保证我们将继续是“国内控制的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有人出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，非美国持有人出售此类股本或其他应税处置所实现的收益将不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征收美国联邦所得税，前提是：

(1)

根据适用的财政部条例的定义，这类股本在纽约证券交易所等已建立的证券市场上“定期交易”；和

(2)

此类非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者，实际和建设性地拥有此类股本的10%或更少。

此外，合格股东处置我们的股本免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们股本的10%以上的除外。此外，“合格境外养老金基金”或其权益全部由“合格境外养老金基金”持有的实体对我国资本存量的处置免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管有上述规定，如果（a）对我们股本的投资被视为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国拥有可归属于此类收益的永久机构），则非美国持有者从出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本的应税处置中获得的收益将对非美国持有者征税，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要就此类收益缴纳30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），并根据某些项目进行调整，或（b）该非美国持有人是在该纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有者将对非美国持有者的资本收益（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收30%的税，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是一家国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置此类股票，则非美国持有人可能会被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，其中任何部分，如果没有处置，将被视为从USRPI的出售或交换中获得的收益，并且（2）获得、或订立合同或期权以获得或被视为获得其他股份

在第（1）条所述的30天期间的第一天开始的61天期间内的该股票，除非该类别的股票“定期交易”，且非美国持有人在第（1）条所述分配日期结束的一年期间内的任何时候都没有拥有超过10%的该类别股票。

如果根据FIRPTA对我们股本的出售、交换或其他应税处置收益进行征税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将按照与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税（受任何适用的替代最低税和非居民外国人个人情况下的特殊替代最低税的约束）。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置根据FIRPTA征税，如果我们股本的适用类别的股票没有在已建立的证券市场上“定期交易”，这种股本的购买者一般将被要求代扣代缴并汇入IRS购买价格的15%。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。请参阅“—对我们股本的应税美国持有人征税—我们的赎回或回购。”符合条件的股东及其所有者可能会受到不同规则的约束，应就此类规则的适用咨询其税务顾问。如果将股份的赎回或回购视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。见上文“——对我们股本的非美国持有者征税——一般分配”。如果赎回或回购股份不被视为分配，则将被视为按上述“—出售我们的股本”中所述方式的应税出售或交换。

我们债务证券持有人的税务

以下摘要描述了收购、拥有和处置我们的债务证券的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券将以低于法定de minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。此外，这一讨论仅限于在原始发行时以现金购买债务证券的人，并以其在《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即，将大量债务证券出售给公众以换取现金的第一个价格）。

美国持有者

利息的支付。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的会计方法，债务证券的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

出售或其他应税处置。美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常将等于以现金或其他财产按公允市场价值估值的债务证券所收到的金额（减去归属于任何应计但未支付的利息的金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与美国持有人在债务证券中调整后的税基之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整后税基一般将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

利息的支付。支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，但前提是：

•

该非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；

•

该非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；和

•

（1）非美国持有人在根据伪证处罚提供给适用的扣缴义务人的声明中证明其不是美国人并提供其姓名和地址；（2）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券，根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人直接通过“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内）持有其债务证券，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，但须根据适用的税收协定减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规利率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率已针对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置。非美国持有人将不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税（该金额不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，该金额通常将被视为利息，并可能受上文“——对我们的债务证券持有人的征税——非美国持有人——利息支付”中讨论的规则的约束），除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能受制于分支机构

对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或以其他应税处置债务证券实现的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有人收到我们的股本或债务证券的付款或此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的赎回或报废）的收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。美国持有人将被征收备用预扣税，前提是该持有人未获得其他豁免，并且：

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

•

持有人提供的纳税人识别号有误；

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

•

持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者。支付我们股本的股息或我们债务证券的利息一般不会被扣缴备用款项，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。然而，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，都需要就我们的股本分配或我们支付给非美国持有人的债务证券的利息向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的此类股票或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的报废或赎回）的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免，则一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的此类股票或债务证券处置的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

非劳动收入的医疗保险缴款税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人被要求额外缴纳3.8%的税，其中包括股票股息、债务债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务的资本收益，但有一定的限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对其拥有和处置我们的股本或债务证券的影响（如果有的话）。

向外国账户支付的额外预扣税

可能会根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）））对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，我们的股本股息、债务证券利息或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券的总收益可能被征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一种都在《守则》中定义），除非（1）外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们股本的股息或债务证券的利息。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。因为我们在进行分配时可能不知道一项分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，出于这些预扣规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其投资于我们的股本或债务证券的预扣税的应用。

其他税务后果

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们股本或债务证券的投资的影响。

分配计划

我们可能会（1）通过承销商或交易商在美国境内外出售所发售的证券，（2）直接向购买者，包括向数量有限的机构购买者、向单一购买者或我们的关联公司和股东出售，（3）通过代理或（4）通过任何这些方法的组合出售。有关任何发售的招股章程补充文件将载列以下资料：

•

发行条款；

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交付安排；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商出售

如有任何证券通过承销商发售，承销商将为自己的账户取得该证券，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格不时转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发售和出售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。就出售证券而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

承销商为促进证券发行，可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为其账户建立证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券价格，承销商可以在公开市场投标、购买证券。最后，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持所提供证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无须从事这些活动，并可随时中止任何这些活动。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果通过交易商提供任何证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。

直销和代理销售

我们可能会直接将证券卖给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人与

关于这些证券的任何出售，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类出售的条款。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。销售可以通过普通经纪商在纽约证券交易所按市场价格进行的交易、大宗交易和我们与任何代理商约定的其他交易方式进行。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽购买。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此表明，发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可被视为所发行证券的承销商。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在特定未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。适用的招股章程补充文件将描述这些合同的条件以及为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

所提供证券的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP将就某些发售证券的合法性为芬塔和芬塔 Realty出具意见。Hogan Lovells US LLP已就本文“某些美国联邦所得税考虑因素”下所述的某些税务事项向我们发表了意见。任何承销商、交易商或代理人将被告知其自己的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出的与任何发售有关的其他问题。

专家

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表和附表以及截至2023年12月31日的三年期间各年的合并财务报表和附表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。

您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他信息。芬塔，Inc.是一家公众持股公司，其普通股在纽约证券交易所交易，代码为“VTR”。有关我们的信息也可在我们的网站www.ventasreit.com上查阅。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在本文中。

我们在本招股说明书中通过引用纳入我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们在此通过引用将以下所列文件以及我们在本协议日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入，直至在此提供的所有证券被出售：

•

我们于2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们的我们于2023年4月5日向SEC提交的2023年年度股东大会附表14A的代理声明（关于其中所载的资料，而该等资料是以提述方式并入我们第III部截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告）；和

•

我们于1992年1月23日向SEC提交的表格8-A（文件编号：001-10989）的注册声明中对我们普通股的描述，经我们在附件 4.28我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并经为更新说明而提交的任何后续修订或报告修订。

我们不会通过引用将任何当前8-K表格报告的项目2.02或7.01下的任何信息（包括相关展品）或任何被视为已“提供”给SEC而非“提交”给SEC的文件或其他信息中的任何信息纳入。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

芬塔公司
关注：公司秘书
北克拉克街353号，套房3300
伊利诺伊州芝加哥60654
(877) 483-6827

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2026年5月15日