美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Spotify Technology S.A.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
卢森堡大公国
|
98-1097620
|
|
|
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
|
（I.R.S.雇主识别号）
|
亨利王子大道33号
L-1724卢森堡
卢森堡大公国
（主要行政办公室地址，包括邮编）
SPOTIFY中的董事股票期权2026/2031的条款和条件
TECHNOLOGY S.A。
指导董事限制性股票单位的条款和条件2026/2031 in
Spotify Technology S.A.
（方案全称）
凯文·乔塞特
总法律顾问
格林威治街150号，63楼
纽约州纽约10007
（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）
副本至：
朱莉娅·汤普森
Latham & Watkins LLP
西北11街555号
套房1000
华盛顿特区20004-1304
(202) 637-2200
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速披露公司
|
☒
|
加速披露公司
|
☐
|
||
|
非加速披露公司
|
☐
|
较小的报告公司
|
☐
|
||
|
新兴成长型公司
|
☐
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
| 项目1。 |
计划信息。
|
不需要与本注册声明一起提交。
| 项目2。 |
注册人信息和员工计划年度信息。
|
不需要与本注册声明一起提交。
第二部分
注册声明中要求的信息
本注册声明中对“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的引用或类似引用均指Spotify Technology S.A.，除非另有说明或上下文另有要求。
| 项目3。 |
以引用方式纳入文件。
|
以下文件，这些文件已由公司向美国证券交易委员会（“佣金"）根据经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》第交易法”），以引用方式并入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：
（a）公司于表格20-F截至2025年12月31日止年度，于2026年2月10日向监察委员会提交（档案编号：001-38438）；及
（b）公司登记声明所载普通股的说明表格8-A于2018年3月21日向委员会提交（档案编号001-38438），连同为更新该说明而向委员会提交的任何修订。
公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本协议日期之后和提交表明根据本登记声明提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前向委员会提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本协议，并自提交此类文件或报告之日起成为本协议的一部分。
就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何文件或任何声明，应被视为已被修改或取代，只要随后提交的文件或其中包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入、修改或取代该文件中的此类文件或此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 |
证券的说明。
|
不适用。
| 项目5。 |
指定专家和顾问的利益。
|
不适用。
| 项目6。 |
董事及高级人员的赔偿。
|
公司章程细则规定，公司将在卢森堡法律允许的最大限度内，赔偿其过去和现在的董事和高级管理人员，使其免受或免受其因担任或曾经担任董事或高级管理人员而将涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或程序所合理招致或支付的所有责任和费用，并免受其为解决这些问题而支付或招致的金额。
公司将为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险，以应对他们可能因代表公司开展活动而产生的某些责任。
然而，对于公司董事或高级人员（i）因故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视董事或高级人员的职责，（ii）就任何董事或高级人员最终应被裁定为恶意行事且不符合公司利益的任何事项，或（iii）在达成和解的情况下，除非经有管辖权的法院或董事会批准，将不提供任何赔偿。
公司与我们的任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖，除非此类权利或义务与上述这些人的身份无关或产生。尽管对于美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款存在疑问，但这一条款可能会增加在卢森堡境外或从将对我们在卢森堡的资产适用卢森堡法律的非卢森堡司法管辖区获得判决的难度。
| 项目7。 |
要求豁免登记。
|
不适用。
| 项目8。 |
展品。
|
以下文件作为本注册声明的证据提交：
|
附件
数
|
附件说明
|
|
|
3.1
|
||
|
5.1*
|
||
|
23.1*
|
||
|
23.2*
|
||
|
24.1*
|
||
|
99.1*
|
||
|
99.2*
|
||
|
107*
|
| * |
随函提交。
|
| 项目9。 |
承诺。
|
（a）下列签署人公司在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会备案；
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中的此类信息的任何重大更改；然而，提供，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中，这些报告通过引用并入本登记声明。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）提交本注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息，提供了注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本段（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。
（b）以下签名公司在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的公司年度报告的每一份以引用方式并入本登记声明的文件应被视为与本登记声明中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，公司的董事、高级管理人员和控制人可能被允许赔偿，公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而针对该等法律责任提出的赔偿要求（公司支付公司董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则公司将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月28日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
|
Spotify Technology S.A.
|
||
|
签名：
|
/s/克里斯蒂安·路易加
|
|
|
克里斯蒂安·路易加
|
||
|
首席财务官
|
||
以下出现签名的每一个人构成并指定Christian Luiga和Kevan Choset，以及他们各自的真实合法的事实上的代理人，具有替代的权力，为他或她以任何和所有身份签署对本登记声明的任何修订（包括生效后的修订），并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上的代理人或其替代人或替代人可能根据本协议做或促使做的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||
|
/s/Daniel Ek
|
创始人兼执行主席
|
2026年4月28日
|
||
| Daniel Ek | ||||
|
/s/Alex Norstr ö m
|
联席首席执行官兼董事
（首席执行官）
|
2026年4月28日
|
||
| Alex Norstr ö m | ||||
|
/s/Gustav S ö derstr ö m
|
联席首席执行官兼董事
（首席执行官）
|
2026年4月28日
|
||
|
Gustav S ö derstr ö m
|
||||
|
/s/克里斯蒂安·路易加
|
首席财务官
（首席财务官及首席
会计干事）
|
2026年4月28日
|
||
|
克里斯蒂安·路易加
|
||||
|
/s/Martin Lorentzon
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Martin Lorentzon
|
||||
|
/s/Christopher Marshall
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Christopher Marshall
|
||||
|
/s/Barry McCarthy
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Barry McCarthy
|
||||
|
/s/Shishir Mehrotra
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Shishir Mehrotra
|
||||
|
Heidi O’Neill
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Heidi O’Neill
|
|
/s/Ted Sarandos
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Ted Sarandos
|
||||
|
/s/Thomas Staggs
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Thomas Staggs
|
||||
|
/s/Mona Sutphen
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Mona Sutphen
|
||||
|
/s/Padmasree Warrior
|
董事
|
2026年4月28日
|
||
|
Padmasree Warrior
|
授权代表
根据1933年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已在纽约州纽约市签署表格S-8上的注册声明，日期为2026年4月28日.
|
签名：
|
/s/凯文·乔塞特
|
||
|
姓名：
|
凯文·乔塞特
|
||
|
职位：
|
美国授权代表
|