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（b）试点和过渡。双方打算有一个“试行期”，在此期间，供应商应向多达三十（30）家TFM商店供应各种产品。试点期将于2016年10月或双方共同同意的其他日期（“开始日期”）开始，并于2016年12月31日结束。双方承认并同意，TFM将从其现有的各种产品供应商过渡，双方预计这种过渡将于1月1日左右开始，2017年（“过渡开始日期”）并在双方共同同意的日期（“过渡完成日期”）完成。如果TFM以加速方式从其当前供应商过渡（包括在过渡开始日期或之前），供应商应尽其商业上合理的善意努力，在双方共同商定的日期尽快提供本协议规定的产品和任何相关服务。

（c）终止。如果在任何破产程序中对任何一方发出救济命令；或者如果一方为债权人的利益进行一般转让；或者如果为一方财产的全部或重要部分指定了接管人，并且在[* * *]天内未被撤职；或一方在本协议项下发生重大违约并且该方未能在另一方发出书面通知后[* * *]天内纠正此类重大违约，则守约方可以在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，通过书面通知立即终止本协议违约方。尽管本协议有任何其他规定，TFM有权在其方便时终止本协议（“提前终止”），而无需在任何时间向供应商发出[* * *]事先书面通知，承担本协议项下的任何责任（除非下文明确规定）；但前提是，任何此类提前终止通知将在[* * *]之后生效 过渡完成日期的周年纪念日。在提前终止的情况下，附件应根据附件 A中规定的时间表按比例（逐日）向供应商支付一次性费用（“提前终止费”）；但前提是：由附件0支付的任何此类提前终止费的收入损失部分（如附件 A所示）应减去以下金额：[* * *]此类提前终止费应根据以下日期计算，并应于以下日期到期：提前终止通知中规定的终止日期。

（d）供应商过渡支持。供应商应提供市场支持，并以其他方式协助TFM从其当前的产品供应供应商过渡，方法是向TFM提供在过渡开始日期后签发的第一份零售商声明（定义见下文第8节）的信用额度[* * *]（“过渡支持”）。

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过渡支持应作为单独的行项目记录在此类第一零售商声明中。除过渡支助外，还须遵守本文件所附附件 C中的规定，并成为本文件的一部分，供应商将在双方共同商定的日期购买位于附件0现有供应商设施（定义见附件 C）的所有“转让商品”（定义见附件 C）。处置滞销存货（定义见附件 C）的费用将由附件0支付。将转移的商品运输到供应商设施的费用，包括但不限于所有运费和燃料费用，将由供应商支付。

（e）缓冲期。任何一方终止本协议后，TFM可以选择在终止生效日期后[* * *]天内继续执行TINS协议，方法是在协议生效终止日期前九十（90）天或之前向供应商提供相同的书面通知（“终止期”）。在任何过渡期内，双方将继续履行各自在本协议项下的义务。此外，在结束期间，供应商将合作并协助TFM过渡供应商根据本协议提供的服务：但是，在任何结束期间的最后[* * *]期间，下文第6节中规定的费用和其他费用应比紧接在此之前生效的费用增加[* * *]。

ii.供应商采购；产品义务。

（a）产品可用性。供应商应随时向TFM提供供应商提供给任何和所有其他客户的所有库存单位（“SKU”）和相关产品，但属于任何其他客户专有自有品牌的产品除外。TFM将有权在[* * *]天内的第一个可用的制造商发货日期的产品的所有新项目。供应商应在停止任何SKU之前通知TFM。如果供应商停止或以其他方式不提供TFM根据本协议采购的SKU，其数量足以证明维持此类SKU是合理的，然后，供应商应提供替代SKU，其标价（定义见下文第6节）和产品类型基本相似，并且在适用的TFM商店中可用，与停产或不可用的SKU相同，到不再可用的SKU，并且此类替代SKU不应被视为最大值的一部分 额外的SKU。

（b）产品采购；额外的SKU；TFM自有品牌产品。

（i）自生效日期起，双方承认并同意TFM目前销售的某些SKU不是供应商提供的销售或其他分销。供应商同意根据附件不时指示的特定产品添加额外的SKU（“最大额外SKU”），以供TFM采购，以便按照附件B中列出的表格为TFM商店提供服务。

如果TFM要求将SKU添加到最大额外SKU之上，双方应会面并讨论与供应商采购此类额外站点的TFM可用性相关的任何进一步成本和费用，以及额外的最大

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经双方同意，应添加额外的SKU。未经TFM同意，供应商不得停止任何最大额外SKU，该同意不得无理拒绝。

㈢ TFM自有品牌产品。根据上述第2（b）（i）条的规定，限制供应商必须携带的额外SKU数量，供应商应按照TFM关于实际产品规格、数量和数量的指示，采购并向TFM提供这些特定产品，以及在TFM规定的时间段内（以本节其余规定为准），由供应商获得，专门用于TFM，仅作为TFM的自有品牌产品（“TFM自有品牌产品”）提供。双方承认并同意，在任何情况下，供应商为TFM产品输入的任何定制订单均不得以其他方式提供给供应商的其他客户，被视为TFM自有品牌产品。TFM应与供应商合作，并[* * *]确保供应商为TFM购买的TFM自有品牌产品不会过时或过时。在任何情况下，TFM都不得 对供应商的损坏、掺假、订购错误、轮换管理不善或属于TFM自有品牌产品的产品受到损害以及因供应商的疏忽或管理不善而导致的其他情况负责。除非供应商违反本协议，否则供应商有权要求TFM回购任何TFM自有品牌产品和供应商为TFM获得的任何独家产品（定义见下文），这些产品在任何TFM促销后仍保留在供应商设施中，并且在本协议因任何原因终止时，TFM应购买自终止通知之日起由供应商照管、保管和控制的所有此类TFM自有品牌产品。如本文所用，“独家产品”是指（a）供应商应TFM的要求专门为TFM获得的任何产品，（b）TFM应TFM的要求特别订购的任何产品，（c）由于任何特殊的设计、标签、标志、数量或其他特征， 供应商没有，也不会正常地获取和维护作为其常规库存的一部分，或（d）由于TFM的要求，适用产品的水平超过了供应商通常在其库存中携带的水平，并且是供应商在合理的时间内无法在其正常运营中使用的水平，并且在库存过剩的情况下，只有超出习惯水平的产品水平才被视为独家产品。

㈢ TFM自有品牌产品的仓储。供应商应在使用行业标准温度区的供应商设施中提供TFM自有品牌产品的仓储（该温度区不得低于[* * *]温区，但不得为任何TFM自有品牌产品提供定制区）。

（c）订购；TFM商店的出境分销。TFM应不迟于每周周日至周五上午8：30向供应商提供每个TFM商店的产品订单，供应商应尽商业上合理的努力，不迟于次日下午2：00（每个“交货时间”，统称为“交货时间”）将为此类TFM商店订购的产品交付给每个TFM商店。对于供应商在[* * *]之后从TFM收到的针对特定TFM商店的任何产品订单，供应商应使用

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[* * *]在第二天[* * *]之前交付此类产品，但无论如何，此类产品应与TFM在[* * *]之前制造的产品的订单一起交付。第二天。供应商同意每周向每个TFM商店提供不少于[* * *]的交货。尽管此处有任何相反的规定，供应商应每周的每一天和任何时候都可以将产品交付（或促使交付）到TFM商店，但假期期间的交付时间表应合理调整，但不得超过[* * *]

iii.最低购买要求；部分排他性。

（a）最低购买量。在该期限内的每个年度期间（定义见下文第5（a）条），TFM将努力从供应商处购买至少[* * *]箱产品（“最低购买目标”），以便在其TFM商店转售。此外，TFM将在每个第一个[* * *]年度期间从供应商处购买至少[* * *]箱产品，并且在期限内总计至少[* * *]箱产品（“最低购买要求”）以在其TFM商店转售。如果TFM在[* * *]年度结束前未满足最低采购要求，TFM有权选择延长[* * *]的初始期限，以使TFM能够满足最低采购要求。如果TFM在[* * *]年度结束前未满足最低采购要求，TFM有权选择延长[* * *]的初始期限，以使TFM能够满足最低采购要求。如果初始期限 延长[* * *]或[* * *]年度期间，则上述第1（a）条规定的续订期限应在[* * *]年度期间届满时适用（如适用）。如果TFM在初始期限结束时未能满足最低采购要求（可根据本第3（a）条延长），则TFM应按要求向供应商支付以下金额：[* * *]乘以减去TFM在初始期限内实际订购的产品箱数（不包括任何许可出货（定义见下文第4（b）条）所得的差额（可根据本协议延长）第3（a））条来自[* * *]

（b）促销订购流程。TFM将在促销活动前不少于[* * *]天向供应商预先预订TFM商店的促销品商店级订单。TFM将使用其[* * *]来确保这些预订前订单代表供应商对任何此类促销活动的总需求[* * *]。对于显示器、托运人和季节性订单，TFM将提供额外的提前通知，以配合产品交货时间。TFM将负责任何剩余的促销产品，由TFM根据本第3（b）预订。

（c）无排他性。双方承认并同意，在任何情况下，供应商都不应被视为TFM的任何产品或其他商品的独家供应商。此外，TFM同意，只要供应商向TFM供应任何特定的TFM自有品牌产品的SKU（或SKU），该产品由供应商不时向由供应商提供服务的TFM商店供应，TFM不得从其任何其他供应商处购买TFM自有品牌产品的特定SKU（或SKU），该供应商为当时由供应商提供的相同TFM商店提供服务；但前提是，在任何情况下，不得禁止TFM从任何此类其他供应商购买任何其他SKU（或SKU）的TFM自有品牌产品。

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iv.供应商填充率；服务水平参数；KPI。

（a）最低填充率。供应商应在每两（2）个连续的非重叠周（“订单期”）保持最低填充率（定义见下文第4（b）条）如下（“最低填充率”）：（i）试点期，[* * *]；从过渡开始日期开始并持续到过渡完成日期，[* * *]；从过渡完成日期的次日开始并持续到整个期限的剩余时间，[* * *]。除了最低填充率外，供应商还应保持订购产品的最低拣货精度不低于[* * *]。

（b）填充率的定义。如本文所用，术语“填充率”是指通过除以（i）作为分子得出的百分比，TFM订购的产品件数（就本协议而言，每个“件”应指一个供应商订购单位），以便在一个订购期内交付并交付（或在以下情况下可在供应商的工厂提货），并且在一定程度上，TFM明确要求在该订购期内提供此类产品供TFM提货，而不是交付给TFM商店），并包括任何允许的输出（统称为“已交付产品”），以作为分母，减去（a）TFM订购但未交付（或可在供应商工厂提货，如果且在一定程度上，TFM明确要求该产品可供TFM提货，而不是交付给TFM商店）在该订货期内，由于任何允许的输出（如 下文第4（b）节中定义的从（b）到TFM订购的在该订购期内交付或提货的产品件数，不包括任何允许的出货。仅作为示例而非限制，如果特定订购期内交付的件数为9,300件，则订购的产品件数为10,000件，允许出货的件数为400件，那么该订单期的填充率将为百分之九十七（97%）（9,300 + 400 = 9,700；9,700 ÷ 10,000=.97）。如本文所用，术语“允许输出”是指由TFM订购但由于供应商无法控制的因素而未交付的产品，仅限于：[* * *]

（i）就第4（b）条而言，供应商只能在以下情况下申请“暂时停产的物品”的许可由于召回或其他人类消费健康问题、质量问题，TFM订购的任何此类产品的供应商已停止向供应商设施运送此类产品超过[* * *]个连续订单，或对此类供应商的生产能力具有重大意义的供应商生产故障，并且供应商已就此类重大生产故障向供应商发出通知。

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就第4（b）条而言，关于“制造商/托运人分配”的许可输出，供应商将就供应商已通知供应商有关库存分配的任何产品通知TFM，并且供应商应确保TFM根据TFM在供应商设施销售额中的百分比获得其分配的可用库存产品的公平份额。

（c）填充率失败。如果供应商未能在任何[* * *]连续订购期中的任何[* * *]订购期内保持最低填充率，并且这种失败不是TFM未能与供应商合作的结果（例如TFM未能保持最新的产品信息以供扫描，或TFM就季节性和促销品以及异常订单发出适当的提前通知），此类失败应被视为“填充率失败”。

（d）填充费率电子邮件通知。对于任何填充率失败，附件将有权以附件 H中规定的形式和方式向供应商发送电子邮件通知（“填充率电子邮件通知”），前提是TFM在此类填充率失败发生后[* * *]天内发送此类通知。未能在此类填充率失败发生后[* * *]天内发送填充率电子邮件通知将构成TFM对此类填充率失败（但不涉及任何未来填充率失败）可能拥有的任何权利的放弃。

（e）补偿。如果发生TFM提供上述第4（d）条规定的填充率电子邮件通知的填充率失败，TFM将有权就此类填充率失败获得如下补偿：

（i）如果填充率小于[* * *]但大于[* * *]，那么TFM将有权获得补偿，该补偿应等于通过乘以（a）在该期间（“一级失败期”）内最低填充率百分比与平均实际填充率百分比之间的差值获得的乘积，直到供应商达到最低填充率，乘以（b）TFM订购的产品（“订购”定义为TFM商店订单，但不包括许可出货），时间（c）[* * *]双方承认并同意，试点期间或过渡开始日期和过渡完成日期之间的任何填充率失败将按照本第4（e）（一世）。

（i）仅作为示例而非限制，如果供应商在一级故障期间的实际填充率为[* * *]，则TFM订购的不包括许可出货量的产品为680,806件，并且在该故障期间交付的产品为650,000件，那么该故障期的补偿将为[* * *]

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如果填充率低于[* * *]，那么TFM将有权获得补偿，该补偿应等于通过乘以（a）在该期间（“第二层故障期间，单独或集体，一个“故障期”），直到供应商达到最低填充率，乘以（b）TFM订购的产品（“订购”定义为TFM商店订单，但不包括允许的输出），乘以（c）[* * *]

（i）仅作为示例而非限制，如果供应商在二级故障期间的实际填充率为[* * *]，则TFM订购的不包括许可出货量的产品为680,806件，并且在该故障期间交付的产品为650,000件，那么该故障期的补偿将为[* * *]

在任何情况下，供应商都不会被要求向TFM支付超过赔偿金额的填充率失败的任何损害赔偿。此外，双方承认并同意，在任何情况下，供应商均无需就已包含在填充率失败计算中的任何产品案例向TFM支付任何额外补偿，以及供应商支付给TFM的补偿。

（f）因填充率失败而终止协议。在任何情况下，TFM均无权因填充率失败而终止本协议，除非且直到供应商在任何[* * *]期间发生[* * *]或更多填充率低于[* * *]，并且TFM提供上述第4（d）条规定的填充率电子邮件通知。在发生第三（3^路在[* * *]期限内，填充率低于[* * *]，TFM有权终止本协议（TFM应在任何此类第三（3）天后[* * *]天内发出通知）^路（在[* * *]期间内填充率低于[* * *]），不对TFM承担任何罚款或其他责任；但是，供应商应向TFM支付违约金，从过渡完成日期开始到本协议终止的最后日期结束的时间段内，低于[* * *]的所有填充率失败的以下金额，此类清算金额应按如下方式确定：（i）在任何填充率低于[* * *]期间由TFM订购但未由供应商填充的产品案例数量，不包括构成许可输出的任何产品情况；定价的乘以[* * *]（定义见下文第6（a）条），供应商未填充的每箱此类产品（不包括构成许可输出的任何产品）；减去供应商因本协议项下低于[* * *]的任何填充率失败而支付的金额。双方明确同意熟悉交易 并且上述规定的违约金代表为本第4（f）条的目的对此类故障风险的双方同意的分配，并且根据本第4（f）条应付给TFM的任何款项不应被视为罚款，而应被视为对TFM因此类故障而遭受的合理部分损害的清算。供应商应提供[* * *]将此类产品供应转移给TFM的另一家TFM供应商（除了

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根据本协议第1（e）条提供的支持，并且在根据第4（f）条终止时，作为第1（e）条中的缓冲期的一部分增加的额外费用应由供应商）。

（g）服务水平参数；KPI。供应商应满足每个服务水平参数（“SLP”）和其他关键绩效指标（“KPI”）要求，所有这些都可能由TFM和供应商不时相互同意。供应商应提供服务水平数据（以电子格式或TFM不时合理要求的其他形式），以及TFM不时要求的任何和所有其他相关数据和报告，以使TFM能够正确执行其库存管理、需求计划、前向采购流程和其他类似功能的内部流程。

五、销售回扣；节约成本。供应商应向TFM返还TFM从供应商处购买的部分产品，具体如下：

（a）销售回扣。从过渡完成日期开始，并运行一整年和此后的每一年（每一年，一个“年度期间”），如果TFM从供应商处购买的回扣（定义见下文）超过[* * *]，供应商将向TFM支付[* * *]的所有合格返利采购（定义见下文第5（b）条）的返利（“销售返利”）。销售回扣将根据该年度期间购买的回扣计算拖欠的每个年度期间。根据本协议应付的任何销售回扣将在适用的年度期限结束后[* * *]内在供应商发送给TFM的零售商声明中显示为贷项。

（b）“合格回扣购买”应通过将该年度期间超过[* * *]的回扣购买总额乘以合格百分比（定义见下文）来确定，该计算的结果应为符合条件的回扣购买金额。“合格百分比”应等于以下各项：（i）（A）该年度期间的回扣购买总额减去（B）该年度期间的回扣购买总额中针对TFM自有品牌产品的部分，除以该年度期间的回扣购买总额。仅作为示例而非限制，如果特定年度期间的返利购买总额为[* * *]，并且此类返利购买中针对TFM自有品牌产品的部分为[* * *]，那么合格百分比将是[* * *]，合格回扣购买的金额将是[* * *]“回扣购买”是指支付的标价 通过TFM向供应商购买产品。回扣购买包括开具发票的Crossdocks，但不包括以下任何一项：（a）费用；（b）选择收费；（c）运费或燃油费或附加费；（d）所谓的“账单通”、“中央票据”，由供应商直接提供给TFM并通过供应商计费的“DSD”和“仓库直接”采购；（e）香烟或烟草产品的采购；（f）法律禁止供应商提供回扣的任何产品；或（g）未开具发票的Crossdocks。

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（c）杂项销售回扣规定。尽管本第5条中包含任何相反的规定，在任何付款违约或TFM在本协议项下的任何其他违约持续期间，供应商可以停止支付本第5条项下的任何销售回扣；但前提是，应付给TFM的所有此类未付款项应在任何此类付款违约得到纠正后支付。

（d）成本节约。双方承认并同意，每一方的目标是根据本协议确定所有运营中的成本节约（例如，探索替代燃料）。因此，双方同意每一方的高级代表应不时开会，但每年不少于两（2）次，以审查和讨论减少开支的机会，以便双方共同努力，不断降低双方在本协议项下的总体成本。

vi.价钱；费用；税收；供应商资金。

（a）标价。如本文所用，“标价”指以下内容：（i）对于有制造商标价的民族品牌产品，标价将是基于供应商最常购买适用产品的括号的制造商标价，包括入境运输（供应商将在开具发票时进一步降低TFM可用的任何贸易交易的此类标价）；对于未公布制造商标价的民族品牌产品，供应品和自有品牌产品，但TFM自有品牌产品（如Wild Harvest）除外，标价将是供应商在适用供应商设施的独立客户（即不包括任何供应商实体拥有的商店或其他客户）普遍可获得的供应商售价。如果TFM与供应商就TFM自有品牌、生产、非UPC肉类或非UPC熟食产品的价格进行谈判，则供应商应尽商业上合理的努力来采购此类产品。 相同规格的产品，协商价格将是如此采购的任何产品的标价。标价可能随时和不时发生变化，但民族品牌产品的标价只能根据供应商可能从其供应商处收到的任何价格上涨和价格下跌而增加或减少（如适用）产品。供应商应在其生效后的一周内反映任何此类价格上涨和/或价格下跌；但前提是供应商应做出商业上合理的努力，在有效提价之前通知TFM[* * *]（根据下文第19条，该通知将不是书面通知，而是以双方共同商定的方式以电子方式发出）。双方将对特色食品供应商和供应商分发的SKU进行定期评估。

（b）费用。

（i）供应商同意，在有效期内，供应商出售给TFM的产品的定价不会超过（i）TFM订购此类产品时有效的标价，加上“费用”（如下所述）。从开始日期开始并持续到第一个年度期间，费用应固定为每箱产品[* * *]。在第二个开始时（2^新的）年度期间，并在此后的每个[* * *]期间开始时，将根据以下情况向上或向下调整即将到来的[* * *]期间的费用

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TFM在紧接前[* * *]期间订购的产品（不包括任何允许的输出，不包括所有未开具发票的Crossdock）（根据下文第6（b）条对案例编号进行调整）（“先前[* * *]案例编号”）如下：

就第6（b）（i）条而言，先前的[* * *]案例编号也应针对以下情况进行调整：（A）在紧接的前[* * *]期间关闭的TFM商店；（B）预计在即将到来的[* * *]期间开设的新TFM商店；以及（C）新的产品类别；前提是，此类调整应是经双方共同同意作出的合理善意调整。

双方承认并同意，在任何情况下，均不得根据第6（b）（i）条对任何向上或向下调整进行任何对账。

一旦确定初始销售组合，经双方同意，每箱费用可转换为按产品类别划分的百分比费用。如果TFM的销售组合发生变化，任何既定的百分比费用将每年进行审查。

（v）对于已开具发票的Crossdocks（定义见下文）和未开具发票的Crossdocks（定义见下文），费用为每个托盘[* * *]（并且此类已开具发票的Crossdocks和未开具发票的Crossdocks不收取案件处理费）。所有托盘（包括已开具发票的Crossdock和未开具发票的Crossdock）将仅用于单个TFM商店，并且多个TFM商店的产品不能混合在一个托盘中。

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就本协议而言，“开具发票的Crossdocks”是指所谓的“直通票据”、“中央票据”、“DSD”和“仓库直接”采购，由供应商通过供应商设施通过CrossDock提供给TFM，并在供应商同意的情况下通过供应商向TFM收费，以及从供应商处订购并向TFM开具账单的任何产品采购，其中发货由供应商安排并通过供应商设施进行交叉对接。

就本协议而言，“无发票的Crossdock”是指所谓的“转单”、“中央票据”、“DSD”和“仓库直接”采购，这些采购由供应商通过供应商设施通过Crossdock提供给TFM，但不通过供应商计费。

（c）选择费用。代替费用，供应商将收取，TFM将支付以下选择费用（统称，“选择费用”）：（i）[* * *]对于每个单独挑选的项目；[* * *]对于在适用的供应商设施中开槽的每个半托盘产品；[* * *]对于在适用的供应商设施中开槽的每个完整产品托盘；[* * *]对于每个托运人和展示。

（d）税收。TFM从供应商处购买的所有有形动产产品均应在TFM的正常业务过程中购买以供转售。TFM和供应商应遵守相关的州和地方法律，征收和支付适用于所有此类转售交易的销售税、使用税和其他税款，并根据一方不时的合理要求向另一方提供相关证据。如果任何此类有形个人财产被TFM用于应税用途或由TFM购买而不是用于转售，TFM应及时退还并向适当的税务机关支付所有销售、使用和适用的类似税款。

（e）供应商资金。供应商将向TFM提供对提供给供应商的任何其他客户的所有供应商交易的访问权限，否则供应商将向TFM提供支持以最大限度地提高供应商资金。

vii.交货；货运；燃料；回程。

（a）交付。TFM向供应商发出的所有订单均应交付[* * *]适用的TFM商店，除非有上述规定，TFM有责任支付TFM根据第1（d）条要求支付的所有运费和燃料费，7（g）和/或附件 E。产品的所有权和损失风险应在此类交付后转移到适用的附件0商店。时间对于每个交货时间至关重要。供应商应促使所有产品在适用的TFM商店以“驾驶员辅助”托盘卸载格式在拖车中提交给TFM，用于每个适用的TFM商店的每个站点（无论是否进行多次停留）：（i）在可销售托盘上，或，在没有托盘的情况下，在地板堆叠的订单中；装在适合处理的盒子中；适当堆叠和收缩包装。拖车离开供应商工厂时将被密封，在多站交付时，每个TFM商店的经理（或其他适用的TFM员工） 有权选择在拖车离开前往另一家TFM商店之前重新密封拖车。发票

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产品不会随产品一起提供，但可在供应商的SV Harbour站点（或供应商不时提供的用于查看发票的其他后续站点或界面应用程序）上查看。本协议项下的所有产品交付应（i）在交付至适用的附件商店之日，遵守本协议所附并成为本协议一部分的每件交付产品的最低保质期标准，没有因装卸而造成的损坏（包括由有缺陷或建造不良的托盘造成的任何损坏）。在必要或可取的情况下，所有产品的运输都应在整个运输过程中在温度控制的容器中进行。

（b）最低交付率。供应商应尽商业上合理的努力，确保卡车交付的以下百分比（“最低交付率”）应在交付时间（如上文第2（c）条所定义）的一小时内完成：（i）试点期，[* * *]；从过渡开始日期开始并持续到过渡完成日期，[* * *]；从过渡完成日期的次日开始并在整个剩余期限内继续，[* * *]。如果供应商未能在任何[* * *]连续的非重叠日期间保持平均最低交付率，则“违反交付率”应被视为发生，前提是此类失败不是TFM未能提供足够的交付码头可用性的结果。因不可抗力事件或国家天气紧急日中包含的路线导致的任何未能达到最低交付率的情况应排除在计算 最低交付率。在收到附件 I中规定的形式和方式的电子邮件通知（“交付率电子邮件通知”）后，前提是附件0在供应商通知TFM发生违反交付率的情况后[* * *]天内发送此类通知，TFM将有权，作为其对任何此类交付率违约的排他性补救措施（除非本协议第7（c）和7（d）条另有规定），如下所示：

（i）每一家TFM商店低于最低投递率的投递，须支付[* * *]的延迟投递费；

如果在有效期内的任何[* * *]期间发生超过三（3）次的交货率违规，TFM有权要求供应商使用新的第三方承运人将产品运输到TFM商店；和

如果在任何[* * *]期间的[* * *]非重叠情况下，最低交付率在任何[* * *]连续天数期间平均低于[* * *]，则TFM有权终止本协议，但不对TFM承担任何处罚或其他责任；但前提是，作为根据本第7（b）条终止任何此类终止的违约金，供应商应在过渡完成日期开始的时间段内为低于[* * *]的所有填充率失败支付以下金额，并且在本协议终止的最后日期结束，此类清算金额应按如下方式确定：（i）在任何填充率低于[* * *]期间由TFM订购但未由供应商填充的产品案例数量，不包括构成许可输出的任何产品案例；乘以标价的[* * *]，此类产品的每一种情况

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供应商未填充（不包括构成许可输出的任何产品情况）；减去供应商因本协议项下低于[* * *]的任何填充率失败而支付的金额。双方明确同意，本协议双方均熟悉此类交易，并且上述规定的违约金代表双方同意为本第7（b）条的目的分摊此类失败的风险，并且根据本第7（b）条应付给TFM的任何款项不应被视为罚款，而应被视为对TFM因此类故障而遭受的合理部分损害的清算。供应商应提供商业上合理的善意合作，将向TFM的此类产品供应转移到另一家TFM供应商（除了根据本协议第1（e）条提供的支持，以及在根据本第7（b）条终止的情况下，作为一部分增加的额外费用 供应商应放弃第1（e）条中的缓冲期）。

（c）即使本协议有任何相反的规定，如果供应商未能在预定交货时间[* * *]内向任何单一TFM商店交付[* * *]次连续交付给同一TFM商店，除非由于不可抗力事件或国家天气紧急日中包含的路线或TFM未能提供足够的交付码头而导致交付失败，否则供应商应为每个连续[* * *]延迟交付的此类TFM商店支付[* * *]的延迟交付费用，以及此后的每次连续延迟交付。

（d）即使本协议有任何相反的规定，但由于不可抗力事件或国家天气紧急日中包含的路线导致的任何交付失败，如果货物计划在特定日期到达TFM商店，并且该货物在交付日期的营业时间结束时根本没有到达，[* * *]的滞纳金适用于每批此类货物延迟超过预定交付日期的每一天；但是，在任何情况下，对于未交付[* * *]或更少托盘的交付，均不得触发此类滞纳金。

（e）实时可见性。如果该技术可通过将运输产品的第三方承运人获得，供应商应确保TFM能够访问该第三方承运人拥有的任何和所有技术以及第三方承运人拥有的相关交付/运输管理系统，以允许TFM实时查看和跟踪向TFM商店交付的所有产品。

（f）TFM产品的接受/拒绝。所有产品的交付到每个TFM商店受TFM的接受或拒绝此类产品。如果TFM没有订购交付的产品或交付的产品不符合本协议，TFM可以拒绝产品。TFM应报告任何产品超量或短缺、由于误选导致的拒收、产品损坏以及不符合产品规格的产品交付。附件所要求的所有索赔和信用均应遵守本附件所附的供应商信用政策，作为本附件的一部分。

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（g）运费和燃料。TFM应补偿供应商的所有运费和燃油费用（包括但不限于燃油附加费），除了产品的标价、费用和选择费用外，与将产品从适用的供应商设施运输到TFM商店有关，和附件商店的任何回收/回收物品（“运输费用”），所有这些都在附件 E中有更具体的规定。供应商承认并同意，对于从每个供应商设施到每个TFM商店的每批产品，供应商应使用最有效和最及时的运输路线。在本协议有效期内，供应商不得对运输路线或结构进行任何会增加到任何TFM商店的运输成本的更改。

（h）回程。供应商同意给予TFM优先于其他供应商/运营商的回程机会，TFM供应商目前不在供应商的配送中心处理。TFM的优先事项取决于TFM对回程收取有竞争力的费率。根据TFM费率的竞争力，整个供应商网络的回程机会应提供给TFM。供应商确认TFM在历史上每年获得大约[* * *]的回程收入（“TFM回程收入”）。供应商将使用[* * *]为TFM提供机会，以赚取达到或超过这些历史水平的回程收入。就任何回程机会而言，一旦TFM每年实现赚取的TFM回程收入，供应商应向TFM支付不少于[* * *]的制造商在该年度期间收到的任何额外新回程津贴。

viii.付款；默认；帕卡。

（a）发票；支付；默认。

（i）TFM购买的所有产品，以及TFM应向供应商支付的任何其他成本和费用，将每周向TFM开具账单，并考虑到TFM购买的产品和产生的成本，从周五到周四的每周期间，以及根据本协议应付给TFM的任何信用（应在单独的项目中列出），所有这些都应合并为所有TFM商店零售商报表和费用的汇总摘要（每个，“零售商声明”）。TFM承认它可以通过SVHarbor（或其他后续站点或其他类似的查看发票的应用程序）访问所有TFM商店的个人发票和零售商报表。供应商应在该周计费周期结束后的每个星期五通过电子方式向TFM提供零售商报表。如果任何此类星期五是法定假日，零售商声明可能会在下一个星期一发布。

TFM应将零售商声明的全部金额汇给供应商。TFM应在不迟于零售商声明发布之日后的第一个（第一个）星期四（每个，“付款到期日”）向供应商付款。所有付款应以立即可用的资金支付，并应由TFM自行决定使用以下付款方式之一发送给供应商：（a）允许供应商通过自动清算所从指定的TFM账户中提取与零售商对账单全部金额相等的资金，不迟于付款到期日向供应商提供立即可用的资金；或（b）支付

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根据供应商的书面指示，通过自动清算所或通过TFM发起的电汇向供应商账户支付应付给供应商的全部款项，并在不迟于适用的付款到期日向供应商提供立即可用的资金。

如果TFM未能在到期时支付本协议项下欠供应商的任何款项（每个，“付款违约”），则TFM将被视为拖欠付款；但是，如果因银行错误导致付款延迟，如果供应商在付款到期日收到银行[* * *]的确认，确认付款失败是由于银行错误造成的，如果在付款后[* * *]内全额付款，则不应被视为付款违约。付款到期。尽管本协议中有任何相反的规定，在发生付款违约时，供应商可以立即自行决定，无需通知TFM，采取以下任何或所有行动对于任何此类付款违约事件，直到此类付款违约得到纠正：（a）以TFM通过电汇立即可用的资金预付款的方式交付产品和/或服务为条件；或（b）扣留供应商根据本协议应向TFM支付的任何或所有款项。

争议金额。如果TFM对零售商声明中规定的任何金额提出异议，TFM将按照上述规定支付该零售商声明，提供的附件应联系供应商的客户服务部门，要求根据供应商信用政策退款或其他信用，如供应商未就任何此类有争议的金额发放退款或其他信用，而TFM在善意的情况下仍然对这些金额提出异议，附件应被允许抵消或以其他方式从下一份零售商声明中的欠款中扣除TFM根据0G上规定的供应商信用政策向供应商客户服务部门寻求信用的上一份零售商声明中的争议金额，但TFM真诚地认为它被拒绝贷记（并且此类抵消或其他扣除不应被视为本协议中的付款违约），并且不以其他方式被要求支付此类善意争议金额，直到 由双方共同协议解决；但是，在任何情况下，TFM在任何时候都不得超过[* * *]未偿还的抵消金额。TFM和供应商，如果双方同意，可以选择转向信用额度计划，或者如果TFM的信用请求超过供应商供应配送中心其他客户的平均水平，双方可以在双方同意的情况下，将TFM转换为供应商的信用额度。如果零售商声明中出现明显的帐单错误，TFM同意努力在付款到期日之前将此错误通知供应商。供应商同意与TFM合作更正零售商声明，并在收到TFM的通知后尽快发布更正的零售商声明。如果供应商无法在付款到期日之前发出更正的零售商声明，则TFM同意将向供应商支付未更正的零售商声明中的所有金额，但仅清单除外 账单错误金额，在付款到期日，TFM将在下一个付款到期日，在清单账单错误得到纠正后支付任何其他金额。

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（b）PACA付款权。TFM公司承认并同意，供应商出售给TFM公司的某些产品是根据并保留供应商在PACA下的权利和补救措施的情况下出售的，并且供应商就本协议开具的发票将包含与这些权利有关的条款。作为示例而非限制，发票可能包括以下语言：

“本发票上列出的易腐烂农产品的销售受1930年《易腐烂农产品法》（7 U.S.C. 499（e）（C））第5（c）条授权的法定信托的约束。这些商品的卖方保留对这些商品、所有食品或源自这些商品的其他产品的库存以及任何应收账款或销售这些商品的收益的信托索赔，直到收到全额付款。供应商有权以法律允许的最高利率就拖欠金额和律师费以及追讨费用收取利息。”

（c）利息。根据本协议到期的所有款项将从到期日起计息，直至支付之日，年利率为[* * *]，或法律允许的最高利率，以较低者为准。

ix.陈述、保证和契约。

（a）在期限内的任何时候，每一方向另一方陈述、保证和承诺：

（i）它应拥有任何联邦、州或地方管理机构要求的所有许可、执照和证明，如适用和根据其对本协议的义务所要求的；

在适用于该方的情况下，其运营应实质上遵守管辖或与本协议标的有关的所有法律、规则、法规和条例，并将满足任何联邦、州或地方管理机构现在执行或以后颁布的法规中可能不时规定的所有要求，或与各方在本协议项下的履行有关的所有要求，包括但不限于食品安全现代化法案（“FSMA”），1930年易腐烂农产品法（7 U.S.C. 499）（“PACA”）、1938年联邦食品、药品和化妆品法（“FD & C法”）、1906年联邦肉类检验法、1957年家禽肉类检验法，FDA鱼类和渔业产品的安全和卫生加工和进口程序、2002年公共卫生安全和生物恐怖主义法及其任何修正案、规则、条例、条例和后续法律；和

执行本协议不会导致且遵守本协议的条款不会要求任何一方违反其作为一方的任何其他合同，包括但不限于与任何第三方供应商的任何合同。

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（b）在有效期内的任何时候，供应商向TFM声明、保证和承诺：

（i）它将确保每个供应商设施的高食品安全标准，并应以其他方式向TFM提供与获得的食品安全计划相关的证明（及其副本），包括在每个供应商设施进行的年度全球食品安全倡议标准审核；

每个供应商设施将包括法律要求的任何计划，包括根据危害分析和关键控制点制定的海鲜计划，以及根据FSMA的人类和动物食品危害分析和基于风险的预防控制颁布的规则制定的食品安全计划；

自每次向任何TFM商店交付产品之日起，供应商应拥有产品的所有权利、所有权和权益，以及将此类权利和所有权转让给TFM所需的所有权利，且不存在任何留置权、质押、质押或其他产权负担；

供应商不得导致本协议项下提供的任何产品在供应商拥有期间掺假或贴错FD & C法案中规定的此类条款含义内的标签；

（v）供应商应在供应商拥有的情况下保持本协议项下供应的所有产品与收到的产品处于相同的状态，并且不得以其他方式重新贴标签、重新包装或以其他方式篡改此类产品，而这些产品在保管、保管期间和控制供应商；

供应商愿意并能够根据本协议规定的要求承担和履行其在本协议项下的义务，并将以安全和熟练的方式并按照行业惯例履行此类义务；

供应商应提供必要和足够的人员来履行本协议中规定的所有供应商义务；和

供应商不得在产品附近储存任何其他可能与储存供人类食用的食品不相容的物品。

十、质量控制。

（a）产品检查和库存程序。供应商应检查所有输入到其供应商设施的产品，以确保产品按照本协议要求的订单和标识正确，否则将在适用的交货时间向TFM提供适当的投标。

（b）质量控制审计。供应商应定期检查产品日期以及所有产品的质量和完整性，以符合本协议的要求。供应商应自行承担成本和费用，在每个供应商设施指定一名质量保证代表。TFM应有权在任何时间，在[* * *]个工作日的事先书面通知，审查和审核供应商设施的质量问题，并确认遵守本协议。

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（c）产品标准和召回。在监管机构、产品制造商或通过任何其他方式通知需要召回或市场撤回供应给TFM的任何产品后，供应商将根据所有适用法律和供应商的召回程序通知TFM。在收到供应商的通知后，TFM同意采取一切合理必要的步骤，及时和完整地执行召回或市场撤回。除非召回或市场撤回是由于供应商在供应商拥有和控制产品期间的任何作为或不作为造成的，否则双方应各自承担与执行召回或市场撤回相关的费用。对于涉及供应商自有品牌或供应商提供的TFM自有品牌产品的召回或市场撤回以外的行动，供应商将与TFM合作以满足合理的要求，例如库存回收、产品更正和/或 咨询安全沟通，符合任何监管机构提供的任何指示和/或管辖此类行动的所有适用法律和法规。供应商有权指导与任何供应商自有品牌的任何相关宣传的方式、文本和时间。

十一。服务。

（a）类别管理支持。供应商将为TFM和供应商商定的时间表提供类别管理支持，前提是某些此类支持（例如SVInsights）可能需要支付费用或收费。

（b）其他服务。供应商向其客户提供各种费用的某些服务。供应商应向TFM免费提供以下服务：SVInsights Basic、SV Harbor、Data Exchange（与TFM办公室的一次连接）和E-Deals。供应商应向TFM提供供应商一般向其客户提供的任何附加服务。如果TFM确定需要额外的服务，双方应协商制定并签订服务协议。

十二。供应商支持义务。除了本协议中包含的供应商的其他义务外，供应商应向TFM提供以下支持：

（a）供应商人员。作为本协议的一部分，供应商应在不向TFM支付额外费用的情况下指派供应商的某些人员专门协助TFM在供应商处的账户，包括但不限于为以下每个职位指定的供应商人员：（i）运输经理；客户经理；客户分析师；以及TFM的专门客户服务客户代表。供应商的此类人员应位于供应商办公室，或由TFM自行决定位于TFM的某些设施（客户服务客户代表除外，应位于供应商办公室），或双方不时相互同意的其他方式。供应商希望此类人员将全职投入到上述每个职位上。尽管有上述任何规定，供应商应完全控制、指导、监督、雇用、解雇、纪律和任何其他相关决策 在任何情况下，供应商的任何此类人员均不得被视为或以其他方式视为TFM的雇员或代理人。

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（b）回收。供应商将协助TFM退回打包纸板、塑料回收和托盘，目的是至少每周从TFM商店提取此类物品。供应商将按供应商[* * *]和TFM[* * *]的费率分享此类回收纸板和塑料物品的任何净收入，减去供应商的仓库和处理成本，以及任何运费和燃料费。此类金额应针对每个拖欠的年度期间计算，并将在适用年度期间结束后[* * *]周内在供应商发送给TFM的零售商报表中显示为贷项。

（c）填海。供应商应退还附件[* * *]供应商从供应商处收到的回收产品的标准零售价，该价格是TFM从供应商处购买并由TFM根据供应商回收计划回收的产品，更具体地载于附件0 f，供应商可能会不时合理修改。该回收回扣不适用于TFM自有品牌产品、任何其他自有品牌产品或任何其他受膨胀协议约束的产品。该回收回扣应按每个年度期间的欠款计算，并将在供应商收到其回收供应商提供的必要数据后[* * *]周内在供应商发送给TFM的零售商报表中显示为贷项。

（d）优惠券处理。TFM应通过供应商处理制造商优惠券，并接收供应商不时公布的供应商批发客户的标准化每张优惠券处理率。此类优惠券处理率代表由供应商的第三方票据交换所验证的每张制造商优惠券将支付给TFM的手续费金额。这些等级基于供应商客户的组合制造商优惠券数量。截至生效日期，此类优惠券处理率如下：

合格数量包括TFM拥有和/或经营的所有TFM商店的经验证的制造商优惠券数量，并根据供应商批发优惠券计划进行处理。数量将每年审查一次，合格数量基于供应商的第三方优惠券票据交换所在上一年验证的制造商优惠券数量。仅作为示例而非限制，如果TFM在任何日历年内处理[* * *]优惠券，则此类优惠券的支付率将为每张优惠券[* * *]，从而导致总付款[* * *]

（e）数据；报告；所有权。供应商应以TFM不时合理要求的形式向TFM提供交货信息、运费、到岸成本、案例费用、所有商店信用信息、按项目、类别、买方划分的填充率以及与根据本协议开展的业务相关的其他信息和数据。所有此类数据和报告应由供应商和TFM共同拥有。TFM有权存储，

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利用、操纵、分析或以其他方式使用或执行TFM可能选择的数据的任何分析或功能，无论出于何种原因，均须遵守此处规定的保密义务。

（f）供应商应协助TFM进行产品回单的管理程序，并根据以下规定帮助从此类回单发票扣除额中收取资金：

（i）应收账款扣除。有时，TFM可能会要求供应商扣除制造商应付给TFM的款项（供应商扣除的每一笔此类金额都是“应收账款扣除额”）。供应商有权自行决定拒绝履行TFM可能提出的任何应收账款扣减要求。TFM将以供应商要求的格式向供应商提供所有文件，以支持每个请求的应收账款扣除。信用额度通常会在供应商从供应商处扣除后的[* * *]天内发放。在此[* * *]期限内，供应商将在每个星期五向TFM的零售商报表发放自上次应收账款扣除贷记到TFM以来从适用的供应商产品付款中实际扣除的应收账款扣除总额。提交给供应商的所有应收账款扣除额必须注明日期并由供应商在购买之日起[* * *]内收到 供应商提供的TFM产品。应收账款扣除额仅适用于通过供应商配送中心购买并在TFM商店销售的产品。

应收账款扣除额的偿还。如果在处理应收账款扣除请求并向TFM支付此类应收账款扣除金额后，供应商偿还了任何此类扣除的金额，供应商可以自行决定这样做，TFM将在收到供应商通知后，通过供应商将该金额与供应商应付给TFM的其他金额相抵销，或通过供应商将该金额添加到TFM的下一份零售商声明中，向供应商偿还该金额。通过向供应商发送应收账款扣除额以供收款，TFM向供应商表示：（i）供应商在法律上有义务向TFM支付应收账款扣除额中显示的金额；以及该金额不受任何抗辩、抵消或反诉的约束。TFM将负责研究和回应供应商代表TFM就应收账款扣减提出的任何询问。

未处理的扣除额。如果在将应收账款扣减记入供应商账户[* * *]天后，供应商无法处理任何应收账款扣减，供应商将通知TFM，应收账款扣减将在供应商系统中取消，TFM可以直接向供应商追讨。TFM将赔偿、保护供应商免受所有损失、索赔、责任和费用，包括律师费和和解费用，这些损失、索赔、责任和费用由供应商代表TFM采取的任何应收账款扣除引起或与之相关，哪些义务将在本协议到期或终止后继续有效。

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不是代理人。TFM将使用[* * *]来确保从制造商到供应商的产品供应不会受到供应商根据本第12（f）条可能采取的任何应收账款扣除的不利影响。最低填充率不应受到制造商向供应商供应产品中断的不利影响（并将进行必要的调整以反映）如果中断是由于制造商拒绝向供应商运送产品造成的，并且此类拒绝（全部或部分）归因于供应商根据本第12（f）条处理的任何有争议的应收账款扣除。为免生疑问，供应商并非作为TFM的代理人，或以其他方式代表其或以任何相关身份行事，而是提议向TFM提供本第12（f）条所述的服务。

（v）费用和付款。供应商应就每项应收账款扣除收取处理费，作为其协助应收账款扣除的补偿。供应商应向卖方收取该费用。费用金额为应收账款扣除额的[* * *]，以较大者为准。处理费将添加到从供应商处扣除的扣除额中，并由供应商保留。

十三。记录；财务报表；遵守。

（a）记录；审计权。供应商将根据公认的会计惯例，保持准确和完整的记录，使TFM能够验证供应商是否完全遵守本协议。TFM（包括签署供应商合理接受的保密协议且未按或有费用支付的第三方会计师事务所，但不包括任何其他第三方）可在[* * *]事先书面通知供应商的情况下在正常工作时间内进行检查，供应商的记录和账目，前提是此类记录或账目与前[* * *]天根据本协议提供的服务或支付的款项有关；但是，TFM每年仅有权进行一次此类审计。TFM将有权退还任何审查报告发现TFM多付给供应商的所有金额，TFM将立即向供应商支付任何审查报告发现TFM少付给供应商的所有金额。TFM将承担费用 除非确定供应商在记录被[* * *]或更多审核的时间段内向TFM多收了费用，在这种情况下，供应商将支付此类审核的费用。

（b）财务报表。自生效日期起，供应商已向TFM提供了供应商及其母公司最近经审计的财务报表的真实和正确副本，并将应TFM不时的要求每年向TFM提供此类信息。TFM应在每个TFM会计年度结束后的[* * *]天内向供应商提交当前的年度资产负债表、损益表和现金流量表。此外，首席财务官的首席财务官（或TFM指定的其他高级财务代表）将与供应商的首席财务官首席财务官0、信贷总监或供应商指定的其他高级财务代表对TFM的财务状况进行[* * *]财务业务审查；但前提是，从开始日期开始并持续到第一个（1^St年度期间，TFM的首席财务官（或TFM指定的其他高级财务代表）将

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与供应商的首席财务官、信贷总监或供应商指定的其他高级财务代表一起对首席财务官的财务状况进行[* * *]财务业务审查。

十四。保险。供应商应自行承担费用和费用，向一家或多家有资格在供应商履行本协议项下义务的州开展业务的保险公司购买以下类型的保险：

（a）商业一般责任保险，其“事故形式”产品涵盖提供给TFM的所有服务、设备或产品，规定每次事故的最低承保限额不低于[* * *]，并通过背书表格CG 20100704、CG 20370704和CG 20150704（或经TFM批准的同等背书）将TFM指定为该保单项下的附加被保险人，且不低于本保单规定的限额和承保范围，与TFM提供的任何其他保险相比，此类保险应为“主要”和“非缴费型”；

（b）适用法律要求的法定限额的工人赔偿保险（包括金额不少于一百万美元（1,000，000.00美元）的雇主责任保险），涵盖供应商雇用的与履行本协议有关的所有人员；

（c）商业汽车责任保险（包括自有、租赁、租用和非自有车辆），最低承保限额不低于[* * *]人身伤害、人身伤害和财产损失的合并单一限额，并通过加利福尼亚州20 480299（或经TFM批准的同等背书）指定加利福尼亚州为附加被保险人；

（d）库存吞吐量保险单，规定最低承保限额不低于[* * *]；

（e）超出上述商业一般责任、雇主责任、商业汽车责任和库存吞吐量保单的超额/伞式责任保险，最低限额不低于[* * *]，并将TFM命名为该保单下的附加被保险人。本保单不应包含排除或限制TFM的附加保险身份或本第14条要求的任何其他保险的语言；和

（f）自生效日期起，供应商应向TFM提供上述各类保险范围和延期的证据。上述每一项政策都应得到认可，以提供有利于TFM的代位求偿权放弃。所有保单必须由拥有A.M.不低于A-、VII的最佳评级或当时流行的保险评级局或其他后续评级系统的等效性。供应商应不时应TFM的要求，向TFM提供责任保险证书和所有背书，以证明上述每种类型的保险范围和延期。

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十五。保障。

（a）在法律允许的最大范围内，供应商将对TFM、其子公司、附属公司、合伙企业、合资伙伴及其各自的董事、高级职员、代表、代理人和员工（每个称为“受偿方”，统称为“受偿方”）免受所有损害、责任、损失、成本和开支（包括但不限于受偿方在执行本协议项下供应商的赔偿义务时产生的合理律师费和开支）（统称为“损害”），以任何方式因由此产生的任何损害来自：（i）供应商的疏忽作为或不作为，供应商的任何故意或故意不当行为，或供应商违反本协议。为免生疑问，供应商没有义务就因疏忽或 受偿方的故意不当行为。除了且不限制上述义务（但包括前一句中规定的限制），供应商将为受偿方辩护，使其免受第三方因上述此类事项造成的损害索赔[即，（i）供应商的疏忽作为或不作为，供应商的任何故意或故意不当行为，或供应商违反本协议]，但前提是任何此类受偿方自行决定如此选择。

（b）供应商承诺，未经TFM事先书面同意，不得解决根据本第15条产生的任何事项。供应商同意，本第15条的利益应适用于所有受偿方，并且其中任何一方均可直接针对供应商执行本条款的规定。

十六。不可抗力。如果发生任何超出任何一方合理控制范围的事件（不包括财务状况不佳或设备故障，例如仓库制冷装置损坏），包括但不限于火灾、地震、洪水、战争、国家紧急状态、流行病、天灾，恐怖活动，叛乱，暴动，罢工，停工，或其他劳资纠纷、抢劫、劫持、政府法规、政府行为、异常天气、伤亡、爆炸、运输系统中断或燃料短缺，如果因该等原因导致无法履行，则应免除该方的履行。发生。此外，如果供应商设施损坏或毁坏，导致供应商无法根据本协议条款在该供应商设施中储存产品，无论出于何种原因，供应商不得向TFM收取任何额外的运输费用，而不是在发生此类损坏或毁坏时本应收取的费用 没有发生。

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十七。争议解决。

（a）双方之间因本协议引起的任何争议应进行三十（30）天的善意谈判期（“谈判期”），在此期间应在各方执行代表的参与下进行直接谈判试图解决任何此类争议。

（b）如果双方无法在谈判期内解决争议，则由任何一方选择，与本协议有关的争议应提交仲裁。除非本第17条另有规定，否则此类仲裁将根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 et seq.）进行。仲裁应根据双方可能同意的规则进行，或在要求仲裁后三十（30）天内未能达成协议，根据当时有效的美国仲裁协会的商业仲裁规则的争议，受本协议中包含的任何修改的约束。仲裁语言为英语。仲裁地点将是特拉华州威尔明顿或双方可能相互同意的其他地点。如果争议的美元价值低于一百万美元（1,000，000美元），则此类仲裁 将由一（1）名中立仲裁员进行。如果争议的美元价值超过一百万美元（1,000，000美元），则此类仲裁将由三（3）名中立仲裁员组成的小组进行。仲裁费用将由双方平均分配。在仲裁的情况下，仲裁小组将最终通过所有法律和事实问题，小组的调查结果和裁决将是决定性的。

（c）除非双方另有约定，Discovery将仅限于交换直接相关的文件。除非需要代替现场露面或经双方同意，否则不会进行证词。仲裁员应解决任何证据开示争议。证据开示可在仲裁听证会上用作证据，其程度与法院程序相同。任何一方在发现过程中获得的信息必须保密，不得向任何第三方披露，不得使用，除非与仲裁程序有关，并且在程序结束时，必须返还给第三方。另一方。双方将在合理的时间和地点发出合理通知后，让他们的代理人和雇员可以进行听证前的证词，而无需传票或其他法院命令。仲裁员将发出传票，以强制以下人员出席和出示文件： 证词或听证会上的第三方证人。仲裁裁决应为书面形式，包括其所依据的事实认定和法律结论。任何有管辖权的法院均可命令执行仲裁裁决。

（d）双方在知情和自愿的情况下放弃由法官或陪审团审理和裁决任何争议的权利。尽管有上述规定，在任何一方向法院申请确认、修改或撤销裁决的命令后，法院有权根据仲裁员确定的事实调查结果审查是否在法律上（s），裁决应予以确认、修改或撤销，以纠正仲裁员所犯的任何法律错误。为了实现仅限于法律问题的司法审查，双方同意（并应向法院规定）仲裁员作出的事实调查结果是终局的，对双方具有约束力，并应作为提交给法院并由法院依据的事实，以确定裁决应在多大程度上得到确认、修改或腾空。

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（e）除非法律另有规定，否则双方和仲裁员同意保密，不向第三方披露与仲裁程序（包括争议的解决）有关的任何信息或文件。如果任何一方未能按照本协议的规定进行仲裁，或未能成功中止仲裁，或未能遵守仲裁裁决，或未能根据申请或司法复审申请撤销或修改裁决，另一方应有权获得因成功强制执行此类仲裁或抗辩试图中止、撤销或修改此类仲裁裁决和/或成功抗辩或执行裁决而支付或产生的费用，包括合理的律师费。

（f）补救措施；间接损害免责声明。尽管本协议中包含任何相反的规定，但一方有权获得本协议中规定的任何明示补偿性损害赔偿（例如第4条关于填充率失败和第7条关于违反交付率）：

（i）每一方特此放弃就其可能对另一方提出的任何索赔而获得间接损害赔偿的任何和所有权利（因违反本协议第20条（保密）而引起或与之相关的索赔除外）或由于总任何一方的疏忽或故意不当行为，双方明确不放弃）；

每一方特此放弃就其可能对另一方提出的任何索赔（因重大过失或故意不当行为引起或与之相关的索赔除外）而获得特殊、间接或附带损害赔偿的任何和所有权利任何一方的，双方明确不放弃）；和

每一方特此放弃就其可能对另一方提出的任何索赔而获得惩戒性或惩罚性损害赔偿的任何和所有权利。

（g）尽管本协议有任何相反的规定，双方承认某些业务关系可能导致一方或多方需要寻求紧急、临时或简易救济以收回和出售或以其他方式处置货物、设备和/或固定装置，防止货物、设备和/或固定装置的销售或转让，保护不动产或个人财产免受伤害，或获得不动产的所有权并终止租赁权益，以及临时禁令救济。在发出任何此类救济后，双方立即同意中止任何司法程序，等待双方之间所有相关索赔的调解或仲裁。

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十八。管辖法律和管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并据其解释，不考虑任何州的选择或可能需要适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

十九。通知。本协议项下要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，如果通过（a）认证或挂号的美国邮件、预付邮资或（b）加急预付递送服务专人递送或发送，则在收到之日对所有目的均有效，商业或美国邮政服务，并附有尝试交付的证明，在每种情况下，地址如下（或在本协议任何一方以本第19条规定的方式向其他方发出书面通知中不时指定的其他地址和人员）：

XX。保密。供应商和TFM同意不披露与本协议条款有关的所有信息以及另一方采用的商业惯例、策略、操作程序和定价结构，并同意采取合理措施防止此类信息泄露给第三方。

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派对。尽管有上述规定，（a）在披露方披露之前接收方已知的任何信息均不应被视为机密信息对保密没有任何限制；（b）由对披露方没有任何保密义务的第三方向接收方披露；（c）可公开获得，但不包括由于接收方违反本协议规定的保密义务；（d）向现有或潜在的贷方或投资者披露，根据不低于此处规定的标准，他们还负有保密的合同或法律义务；（e）涉及适用法律或任何国家证券交易所或政府机构的规则要求的披露；（f）需要在任何法律程序中或根据适用法律进行披露；前提是，在可能或法律允许的情况下，事先通知披露方。这 此处包含的保密义务应在本协议到期或提前终止后[* * *]期间继续有效

二十一。各种各样的。

（a）当事人之间的关系。双方理解并同意，就本协议而言，每一方都是独立的承包商，双方不会指导另一方履行本协议项下职责的方式或方法。双方无意在TFM和供应商之间建立雇佣、合资、合伙或代理关系。每一方承认其是所有目的的独立承包商。作为独立承包商，每一方承认并同意，另一方不负责代表另一方支付任何FICA、FUTA或其他类似费用或预扣税，并且每一方都有义务报告和支付所有联邦，另一方支付给它的所有补偿的州和地方收入、自雇和其他税款。任何一方或其任何雇员、独立承包商、代理人或代表均不得根据本协议提出任何索赔 与另一方就假期工资、病假、退休福利、社会保障、工人赔偿、残疾、就业保险福利或任何类型的员工福利达成协议或以其他方式与另一方达成协议。每一方全权负责补偿其根据本协议履行任何义务的员工、独立承包商、代理人和代表。

（b）继任者和受让人；任务。本协议将对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但是，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，前提是，在任何情况下，均不得要求TFM获得供应商的同意或以其他方式阻止将本协议转让给任何此类继任者或存续实体，作为TFM任何合并、控制权变更或其他所有权结构变更的一部分。

（c）促销事宜。每一方同意（i）本协议中的任何内容均不授予任何一方或其任何关联公司对另一方的任何商标、服务标志或商业秘密的任何权利、所有权或利益，任何一方或其任何关联公司均不得申请或获得另一方的任何商标或服务标志或其任何类似标志的注册，在本协议到期或终止时，每一方将停止使用另一方或其关联公司的任何名称或标志。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方均不得在未获得另一方事先书面通知的情况下使用另一方的任何徽标、商标、服务标志或其他类似知识产权

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同意，任何一方均不得就本协议项下的任何事项（包括但不限于事实协议存在）而未获得另一方的事先书面同意，除非法律要求一方发布此类新闻稿或其他类似通信。尽管有上述规定，双方同意在双方签署本协议后的下一个工作日发布联合新闻稿，声明双方打算在TFM当前某些供应商关系适当结束后，供应商成为TFM的主要供应商。

（d）可分割性。如果本协议中包含的任何条款被仲裁员或法院或衡平法认定为不可执行，则本协议将被解释为该条款不存在，并且该条款的不可执行性不会以任何方式影响本协议任何其他条款的可执行性。

（e）弃权。任何一方未能强制执行或放弃另一方的一项违约或违约将不被视为对任何后续违约或违约的放弃。

（f）章节标题。本协议的章节标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。

（g）对应物。本协议可以在一份或多份副本中执行，并通过传真、PDF或其他电子签名，所有这些都将被视为一份相同的协议，并将在各方签署一份或多份此类副本并交付给另一方后生效。

（h）完整协议。本协议、本协议中引用的附件、附表和相关文件构成TFM和供应商之间关于本协议标的的完整和综合协议。双方之前的所有书面或口头谅解均被取消和取代。除非以书面形式并由TFM和供应商双方签署，否则对本协议的任何修改均不对任何一方具有约束力。任何预印表格、采购订单、提单、收据、发票、确认书、装箱单、确认书、与本协议条款冲突或添加到本协议条款中的点击或点击包装协议或供应商的其他文件或协议，在与本协议条款发生相同冲突的情况下，对任何一方均不具有约束力。

（i）生存。在本协议到期或提前终止之前产生或产生的所有索赔，包括但不限于支付应计和欠另一方但未支付或在到期或终止时尚未到期的款项的义务，将在本协议到期或终止后继续有效。

（j）累积补救措施。每一方在本协议项下产生的权利和补救措施应是对任何其他协议或其他协议项下产生的任何权利和补救措施的补充，所有此类权利和补救措施应是累积性的而非排他性的，除非本协议另有明确规定。任何一方行使或部分行使任何

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权利或补救措施不得损害该方随后行使相同或任何其他权利或补救措施的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方在本协议项下的任何选择、同意、放弃或批准均应由该方自行决定。

[签名出现在下一页]

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兹证明，双方已促使本协议由授权官员或代表正式签署，所有内容均自生效日期起生效。

展品

附件 A-提前终止费

附件 B –最大额外SKU

附件 C – 附件 0现行供应商设施库存处置程序

附件 D – SKU保质期

附件 E-运费和燃料费

附件 F –填海计划

附件 G –信贷政策

附件 H –填充率电子邮件通知

附件 I –递送率电子邮件通知

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附件 A

提前终止费

[***]

附件 B

最大附加SKU

供应商添加的最大额外SKU的初始数量不得超过[* * *]非TFM自有品牌产品的额外SKU和[* * *]TFM自有品牌产品的额外SKU。如果TFM每年从供应商处采购的数量超过以下金额，则最大额外SKU数量应增加如下：

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附件 C

TFM设施库存处置程序

1.商品的工作。截至过渡完成日期，TFM将使用[* * *]在TFM当前供应商设施（定义见下文）中获得低水平的转让商品。TFM将与其当前供应商（“当前供应商”）合作，以最大限度地减少转移商品的数量，包括但不限于采取合理措施使当前供应商暂停所有远期采购，并在过渡完成日期后将活动转移到TFM当前供应商设施进行交付。双方将共同努力，按供应商交货时间将采购和采购过渡到供应商。在过渡完成日期之前，TFM将从TFM现有供应商设施向TFM商店分发尽可能多的转移商品。

2.将转移的商品分发到供应商设施。供应商将直接向当前供应商支付TFM协商的转让商品的费用。供应商和TFM应合理地商定一个流程来清点转移的商品并将其运送到供应商设施，包括在转移的商品装载到卡车上时由供应商代表进行检查。供应商将支付将转移的商品运输到供应商设施的费用，包括但不限于所有运费和燃料费用。TFM将协助供应商获得与此类运输相关的回程机会。

3.回购转让商品的义务。TFM将以供应商的采购成本加上第6条规定的适用费用和其他费用以及协议中规定的适用运费和燃料费从供应商处回购所有转让的商品。TFM将在过渡完成日期后双方商定的日期为所有转让的商品下订单。TFM将负责支付供应商购买的所有转让商品，即使这些商品已经过时。

4.定义。如本文所用，以下术语应具有以下含义：（a）“TFM当前供应商设施”应指位于[* * *]的[* * *]配送中心，哪些配送中心包含TFM或当前供应商拥有的商品；（b）“转让商品”是指截至转让日期在TFM当前供应商设施中的可销售商品的全部托盘数量；（c）“滞销库存”是指损坏的库存；过时的库存或在过渡完成日期后的商业合理时间内无法在正常业务过程中轻易出售而不会过时；过剩/陈旧库存；任何无法销售的库存；任何一种库存或在过渡完成日期后的商业合理时间内无法在正常业务过程中轻易出售的数量；以及任何少于完整托盘数量的库存。 转让的商品不应包括任何滞销的库存。

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附件 D

SKU保质期

双方将在生效日期之前就附件 D达成一致。

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附件 E

运费和燃油费

供应商将每周向TFM收取运费和/或燃料成本以及燃料附加费。这些费用涉及将产品和其他物品运输到和/或从TFM商店和/或供应商设施。应适用下列运费和燃料费，所有费用均应由TFM支付：

（i）所有行驶里程，将按每英里收取基本费率：[* * *]

超过每加仑[* * *]的基本柴油燃料成本的燃料成本将收取燃料附加费，每加仑[* * *]作为操作指标。例如，如果柴油为每加仑[* * *]，则燃油附加费的计算方法为[* * *]减去$[* * *]=[* * *]mpg =[* * *]燃油附加费，除了每英里的基本费率。燃料价格将基于美国能源部较低的大西洋费率，适用于基于目的地的装船日期。费率将根据美国能源部每周一的平均值每周调整一次。如果星期一是假期，星期二将是确定日期。

燃油附加费率[* * *]的拖车制冷装置（冷藏）燃油费。例如，在上面的[* * *]燃油附加费示例中，除了每英里基本费率和燃油附加费之外，冷藏燃油费用将为[* * *]。

此外，除上述费用外，适用时还收取[* * *]的回程停止费用。

这些费率将继续有效，除非以下任何运费指标发生变化，届时双方将按双方同意的金额满足并相应调整费率。如果双方无法就加息达成一致，TFM有权寻求替代方案3^路派对货运供应商。

尽管本协议中有任何相反的规定，供应商有权根据运费的增加每年增加这些费率，前提是每年增加的费用不会超过上一年费率的[* * *]。

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附件 F

填海计划

制定损坏回收计划是为了减少与杂货店、冷冻食品、乳制品和转基因部门损坏产品相关的损失。该计划允许商店收回店内损坏、召回、保证销售和重置产品的信用。

为避免产品受到污染，将“食品”项目与“非食品”项目（如洗涤剂和猫砂）分开。非食品物品的箱子应放置在最低的托盘层中。

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商店到配送中心流程

存储到信用流程

损坏回收扫描是外包的。

1.退回的产品将使用以下扫描类型之一进行扫描。   a.这些扫描类型将记入：   一世。RD-零售损坏   ii.GS-保证销售/连续性/重置   iii.RL-召回   b.这些扫描类型不会记入：   一世。PS-Pass On Swell（损坏津贴）   ii.UA-未经授权   iii.PN-自有品牌非贷记   iv.EC-杂货店和通用汽车中的空容器   V. FC-乳制品和冷冻食品中的完整容器   vi.未经授权的共同连续性

一个。损坏和特殊退货汇总报告-显示扫描单位的行项目详细信息。

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6.这些期间遵循Supervalu的财政日历。扫描出现在报告上的截止时间大约是期末前两周。如果商店在接近一个时期结束时将产品送回，则至少在下一个时期的报表之前扫描不会显示出来。

PSE项目退货

损坏的含有PSE（伪麻黄碱）的产品不能通过损坏回收中心流程退回。这些产品必须通过商店药房目前使用的“受控”产品流程退回，使用Medturn进行处置和信用报销。没有Supervalu药房帐户的商店将能够使用其七位数的Supervalu帐号向Medturn发送退货。

保证销售计划

GM/HBC部门有特殊的退货计划，全年定期利用损坏回收过程。这包括但不限于季节性产品，例如防晒产品和连续性产品。商店将收到针对每个必须遵循的程序的特定说明，以便为您的退货获得积分。

产品必须与损坏的货物分开。如果合适，请将其放入与损坏商品分开的香蕉盒中。箱子，不是装在香蕉盒里，箱子上必须有条形码标签。通过回收过程退回的每个盒子都必须有一个条形码标签，以便处理信用。在日志表上输入方框信息，并由驱动程序对其进行签名。（将盒子编号的剥离贴纸贴在日志表上。）退回的物品将出现在您的DRC特殊退货报告的“GS”部分下。

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召回/产品撤回

有时，商店会收到产品召回或撤回通知。该通知将提供有关如何处理您的产品退货的说明。

如果要求您通过损坏回收中心将产品寄回，则产品应装在香蕉盒中寄回，每个盒子上都贴有条形码标签，将产品标记为“召回产品-请勿使用”，并将产品退回回收中心以获得全额信用。建议商店获得司机的签名。退回的物品将出现在您的DRC特殊退货报告的“RL”部分下。

一些手持设备允许用户在手持回收系统中查看Recall #。该产品将放置在相应部门下的手持设备上。

下面的程序适用于手持设备中的特定应用程序。

注意：您的商店可能不在此计划中。在这种情况下，请忽略此页面。

如果要求您“倾倒和销毁”产品商店，则必须按照提供的说明进行操作。

常见问题

商店可以送回填海什么？

杂货、乳制品、冷冻食品和一般商品。所有易腐烂的物品（乳制品和冷冻食品）在退回之前必须清空并洗净。

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有不同类型的学分吗？

信贷多久发放一次？

学分在第4周按周期处理所有DC的学分。

商店如何查看信用的详细信息？

NetSearch和SVHarbor中提供了损坏和特殊退货摘要报告。

填海中心的电话号码是多少？

商店不应致电回收中心。如果有任何疑问，商店应致电1-888-256-2800联系Supervalu客户服务部。

为什么项目扫描为UA？

UA未经授权。一些供应商不参与损坏回收计划；因此，他们的物品是未经授权的。还有一些产品可能不是由SUPERVALU提供或UPC扫描是不正确的。

商店可以退回过时的产品吗？

不。商店无法退回过时的产品。鼓励他们在产品出厂前降价并出售简短编码的物品。

商店可以寄回婴儿配方奶粉吗？

并非所有配方都符合回收条件（例如：Similac品牌不可回收）。因为它是一件高价商品，建议商店通过在Box日志上注明它并确保在日志上有司机的签名来仔细跟踪它。

物品被召回但商店没有获得信用？

第一步是确定产品如何扫描？它是在另一种扫描类型下，例如RD还是PS，如果是这样，它将在DRC损坏摘要中上诉。这可能表明产品未在召回通知中列出的时间范围内退回。检查召回通知以了解召回日期。商店应该通过查看他们的盒子日志来知道产品何时离开商店。

商店缺少一个盒子编号。

检查DRC损坏或特殊报告以查看最后扫描了哪些框。示例：Store没有看到Box # 2720的信用，根据报告，它们只在Box 2718上，Box 2720应该在下一个报告中。

存储缺少一个方框编号，并且它已超过报表上的方框编号

一旦您检查了DRC损坏或特殊报告，以查看最后扫描了哪些框。然后，商店将需要提供驱动程序的签名框日志和返回内容的详细信息。

任何查询请致电SUPERVALU客户服务1-888-256-2800

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附件 G

信贷政策

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产品供应协议

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产品供应协议

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附件 H

填充率电子邮件通知

TFM应通过电子邮件将通知发送至以下地址中的至少两（2）个，供应商可在通知TFM后更改这些地址：

通知必须指明失败的具体日期、失败的百分比以及任何到期的补偿。

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附件一

送达率电子邮件通知

TFM应通过电子邮件将通知发送至以下地址中的至少两（2）个，供应商可在通知TFM后更改这些地址：

通知必须指明失败的具体日期、失败的百分比以及任何到期的补偿。