于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会。

注册号：333-274857

证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第2号修正案
TO
F-1型
注册声明
在
1933年《证券法》

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三叉戟数码科技控股有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）

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不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

___________________________________

新达城3号楼，
淡马锡大道8号，# 24-03
新加坡，038988
+65 6513 6868
（注册人主要行政办事处的地址，包括邮编及电话号码，包括区号）

___________________________________

Cogency全球公司。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(800) 221-0102

（服务代理的姓名、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

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副本：

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建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据第8（a）节确定的日期生效。

目 录

风险因素

此外，全球总体经济状况仍然不稳定，使我们的客户和我们难以准确地预测和规划未来的商业活动。全球经济和政治状况的不利变化可能导致对我们解决方案的需求大幅下降，包括当前或预期项目的延迟或取消，以及我们的客户和潜在客户的IT支出减少，或者由于我们的客户财务状况恶化，可能给从他们那里收取应收账款带来困难。我们现有的客户可能被其他使用我们竞争对手的解决方案和服务的实体收购或合并，或者他们可能出于其他原因决定终止与我们的关系。因此，我们从客户那里获得收入的能力可能会受到影响这些行业的具体因素的不利影响。

如果我们不能成功地引入新的功能或服务，并改进我们的解决方案和服务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进解决方案以及引入新功能和服务的能力。例如，我们计划在2023年第四季度推出Tridentity，这是我们支持Web 3.0的电子商务平台，客户和商家可以通过该平台以透明和安全的方式进行交易。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须继续增强我们的解决方案，开发能够反映技术不断发展的特性和客户需求的功能。我们的解决方案、改进或开发的成功取决于几个因素：我们对市场变化、需求和软件特性的预期，包括及时的解决方案介绍和结论、充足的客户需求、我们的解决方案和服务开发工作的成本效益，以及能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品的新技术的激增。

此外，由于我们的解决方案旨在与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行，我们将需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上这些系统的变化和更新。我们可能不会成功地开发这些修改和增强。此外，在我们的解决方案中添加功能将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能无法及时或以成本效益高的方式推出，或者可能无法获得必要的市场认可，以产生足够的收入来证明相关费用的合理性。很难预测客户对新功能的采用。这种不确定性限制了我们预测未来业务结果的能力，并使我们面临若干挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们不能解决这些不确定因素，成功地开发新的功能，改进我们的解决方案，或以其他方式克服技术挑战和相互竞争的技术，我们的业务和业务结果可能会受到不利影响。

随着市场的成熟，我们的解决方案、服务或定价模型可能无法准确反映吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价。

随着我们的解决方案和服务市场的成熟，或随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案和服务，我们可能无法以我们过去使用的相同价格或基于相同的定价模式吸引新客户。我们根据企业规模为我们的解决方案和服务定价，并在企业范围内获得我们的解决方案和服务，或根据个人用户的数量定价，因此，定价决定也可能影响我们的解决方案和服务的采用组合，并对我们的总体收入产生负面影响。此外，定价压力和竞争加剧通常会导致销售下降、利润率下降、亏损，或者我们的解决方案和服务无法获得或保持更广泛的市场认可，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。未来，我们可能需要降低价格或开发新的定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们不能适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准和法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的解决方案和服务可能会变得不那么有竞争力，我们的增长率可能会下降。

我们的解决方案市场相对较新，并受制于持续的技术变化、不断变化的行业标准、不断变化的法律法规以及不断变化的客户和客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力及时适应和有效地应对这些变化，包括推出新的解决方案。任何新解决办法的成功，或对现有解决办法的任何改进或修改，取决于若干因素，包括能否及时完成、采用和

市场接受这种解决办法、改进和修改。如果我们无法改进我们的解决方案或开发新的解决方案，以跟上技术和监管变化的步伐并获得市场认可，或者如果新技术出现，能够以比我们的解决方案更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对现有解决方案或技术的修改将增加我们的研发费用。上述任何情况都可能减少对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，如果我们遇到关于我们的客户支持的投诉，或者如果我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。

客户依赖我们的客户支持服务来解决问题，并实现我们的解决方案和服务提供的全部好处。高质量的支持对于保持和推动我们现有客户及其客户的进一步采用也很重要。我们的某些解决方案主要通过电子邮件向客户提供客户支持，并通过聊天和我们的解决方案提供一些额外支持。如果我们不帮助我们的客户及其客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足我们的客户及其客户的需求，我们留住客户、增加现有客户的采用率和获取新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，客户对我们客户服务的投诉或负面宣传可能会削弱对我们解决方案或服务的信心和使用。有效的客户服务需要大量费用，如果管理不当，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果在我们目前提供支持的时间内，我们无法满足客户及其客户的客户支持需求，我们可能需要扩大我们的支持覆盖范围，并通过其他方式和方法提供额外支持，这可能会降低我们的盈利能力。

我们解决方案中的真实或感知错误、失败或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的解决方案是复杂的，因此，未检测到的错误、故障或错误在过去发生过，将来也可能发生。我们的解决方案经常被用于具有不同操作系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制和第三方应用程序和设备以及网络配置的IT环境中，这在过去和将来都会导致我们的解决方案所部署的IT环境中的错误或故障。这种多样性增加了在这些IT环境中出现错误或故障的可能性。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的解决方案之前，可能不会发现真实的或感知到的错误、故障或错误。我们解决方案中的真实或可察觉的错误、失败或错误可能导致负面宣传、市场对我们解决方案的接受程度下降或延迟，并损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、客户就其遭受的损失提出索赔或未能达到我们客户协议中规定的服务水平承诺。在这种情况下，我们可能需要，或者可能选择，由于客户关系或其他原因，花费大量额外的资源，以帮助纠正问题。我们解决方案中的任何错误、失败或缺陷都可能损害我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们对我们解决方案的使用的能力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临激烈的竞争，这可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大我们的市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们可能会面临激烈的竞争，这可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大我们的市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。数字解决方案和基于Web 3.0的电子商务市场高度分散。随着成本下降和技术进步，市场饱和度的提高可能会改变竞争格局，有利于规模比我们目前更大的竞争对手。

与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求作出反应。此外，目前和潜在的竞争对手已经并可能在未来与补充解决方案、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案和服务对

市场。因此，可能会出现新的竞争者或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识、更多的财政资源和更大的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。

此外，鉴于这些优势，即使我们的解决方案和服务比竞争对手的产品更有效，现有或潜在客户可能会接受竞争对手的产品，而不是购买我们的解决方案和服务。

我们还根据价格进行竞争。我们可能会受到定价压力的影响，其中包括行业内的竞争、我们的客户的整合、政府行为以及我们的客户所经历的财务压力。如果我们的定价遭遇重大下行压力，或者客户获得或开发与之竞争的解决方案和服务，我们的业务将不那么有利可图，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们不能确定，我们将能够保留我们现有的客户或扩大我们的客户基础在这个竞争环境。如果我们不保留现有客户或扩大我们的客户基础，或者如果我们不得不重新谈判现有合同，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。如果我们的一个或多个竞争对手或潜在竞争对手与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们自成立以来每年都出现净亏损，预计未来的运营费用会增加，可能无法实现或维持盈利。

我们在2022财年和截至2023年6月30日的六个月分别产生了约113万美元和186万美元的净亏损。我们必须在未来时期创造并维持较高的收入水平，以实现盈利，即使我们这样做，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。在可预见的将来，我们预计将继续蒙受损失，因为我们将大量财政资源和其他资源用于下列事项：

•销售和营销，包括扩大我们的直销团队和在线营销计划；

•投资于为我们现有的服务开发新的解决办法和新的特点，并加强这些服务；

•通过收购和战略伙伴关系，有机地扩大我们的业务和基础设施；以及

•一般行政管理，包括法律、风险管理、会计和与作为一家上市公司有关的其他费用。

这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增加，并实现和维持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在可预见的未来，我们的运营费用可能会大幅增加，因为我们将继续花费财务资源来发展我们的业务，包括构建新的解决方案并为现有解决方案增加特性和功能；扩大我们的销售队伍和营销以赢得新客户；扩展到新的垂直领域；进行战略收购或战略投资；改进我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和网络安全；遵守法律法规；为上市公司购买董事和高级管理人员责任保险；投资于一般行政管理，包括增加与作为上市公司相关的法律和会计费用。与我们在业务中可能进行的这些和其他投资相关的增加的成本可能无法产生预期的收益。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或如果实现，将无法长期保持盈利能力。

上市公司的运营成本可能比我们目前的预期更高，我们可能无法成功地增加收入，以抵消这些较高的开支。因此，我们可能需要通过股权和债务融资来筹集更多的资本，以便为我们的运营提供资金。如果我们在遇到这些风险和困难时不能有效地加以管理，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，贵方的投资可能会被进一步稀释。

我们预计我们的经营业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们的经营业绩的预期，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

我们的快速增长使我们很难预测我们未来的经营业绩。我们的经营业绩过去曾有波动，预期未来会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的结果可能不能表明我们今后的业绩。

除本文所述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括：

•对我们的数字解决方案和电子商务产品的需求波动；

•我们有能力吸引新客户，并留住和提高现有客户的采用率；

•由于行业安全漏洞或隐私问题，或与我们的解决方案有关的其他安全或可靠性问题，客户对基于云的服务的偏好发生变化；

•改变客户预算及其预算和结算周期的时间安排和采购决定；

•与新客户一起改变我们解决方案的实施时间表；

•潜在客户和现有客户选择我们竞争对手的解决方案或在内部开发他们自己的解决方案；

•开发或采用比我们目前的解决方案更易使用或更先进的新解决方案；

•在我们竞争或计划竞争的市场中采用或保留更根深蒂固或竞争对手的服务；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•支付业务费用，特别是研究和开发以及销售和营销费用的数额和时间；

•非现金支出的数额和时间安排，包括股权报酬、商誉减损和其他非现金费用；

•与征聘、培训和整合新雇员以及留住和激励现有雇员有关的费用数额和时间安排；

•收购的影响及其整合；

•总体经济状况（包括通货膨胀），以及具体影响我们客户经营所在行业的经济状况；

•新会计公告的影响；

•我们市场竞争动态的变化；

•我们的技术供应商和/或我们自己开发的技术提供和使用我们的解决方案时出现安全漏洞、技术困难或中断；以及

•对我们的品牌和我们在目标市场的声誉的认识。

任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，可能导致我们的经营业绩有很大差异。此外，由于作为一家上市公司的运营成本增加，我们预计将产生大量额外费用。如果用于规划我们业务的假设不正确，我们的收入可能无法达到我们的预期，我们可能无法达到盈利预期。此外，如果我们的经营业绩低于跟踪我们的美国存托凭证的投资者和证券分析师的预期，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们过去和将来都可能发生债务，这可能对我们的财务灵活性产生不利影响，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

截至2023年6月30日，我们现有信贷安排下的定期贷款本金余额约为60万美元，利率受市场波动影响。这些定期贷款将于2026年和2027年到期。我们的债务和相关义务可能对我们未来产生重要后果，例如：

•限制我们为资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的借入更多资金的能力；

•限制我们进行投资，包括收购、贷款和垫款，以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力；

•要求我们将经营活动产生的现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息，这将减少我们为营运资金、资本支出、收购、执行增长战略和其他一般公司用途提供资金的现金流；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•如果我们未来借款的利率是可变的，则使我们面临利率波动所固有的风险，如果利率上升，这可能导致更高的利息支出。

此外，我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以在未来债务到期时偿还我们的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在未来债务到期时偿还我们的借款，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组我们的债务或出售额外的债务或股本证券。我们可能无法以优惠条件为未来的债务再融资或出售额外的债务或股本证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们可能会受到提前还款罚款，这取决于我们何时偿还我们未来的债务，这些数额可能是重大的。

我们的业务、财务状况和经营业绩都受到利率上升的相关风险的影响，这可能会对我们维持现有融资和获得额外融资的能力产生负面影响。

当我们有银行贷款时，我们面临利率风险。虽然我们贷款的利率是按贷款的期限固定的，但利率在续贷时会有变动。此外，我们可能需要筹集更多的资金来支持我们的业务，其中可能包括近期和近期的股权或债务融资。利率上升将对我们以商业上合理的条件获得这种融资的能力产生负面影响，或者根本不影响这种能力。最近，由于我们贷款的利率是固定的，我们的借贷成本并没有增加。然而，我们无法预测任何长期或持续加息对我们业务的最终影响。如果我们需要以更高的借款成本获得融资以支持我们的业务，我们可能无法通过价格上涨、其他成本控制措施或其他手段来抵消这些成本。任何以价格上涨来抵消成本上涨的企图都可能导致销售减少、客户不满增加，或以其他方式损害我们的声誉。

我们可能无法成功实施我们的增长战略，这将限制我们的增长，并导致我们的ADS的市场价格下降。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们成功实施增长战略的能力。我们预计将在以下方面投入大量资金：

•扩大我们的Tridentity产品；

•建立新的解决方案，并在现有解决方案中增加特性和功能；

•扩大我们的销售队伍和市场营销，以赢得新客户；

•扩大与现有客户的关系；

•扩展到新的垂直领域和市场；

•进行战略收购或战略投资；

•改进我们的技术基础设施，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和网络安全；以及

•遵守监管要求和风险管理。

我们对这些项目的投资将对我们的短期盈利能力产生不利影响。这将对收入产生不利影响，并使我们的业务受到影响。

如果我们不能成功地进入新的细分市场或进一步渗透现有的细分市场，我们的收入或收入增长可能会受到重大的不利影响。

我们未来的业绩在一定程度上取决于我们成功打入新市场的能力，以及进一步拓展现有市场的能力。为了发展我们的业务，我们可能会扩展到其他以项目为重点的市场，而我们在这些市场的经验可能较少。拓展新市场既需要大量投资，也需要协调技术、支持、销售、营销和财政资源。

我们当前或未来的解决方案和服务可能不会吸引新市场或现有市场的潜在客户。如果我们不能执行我们业务战略的这一要素并扩展到新的市场或维持和增加我们在现有市场的市场份额，我们的收入或收入增长可能会受到重大的不利影响。

虽然我们不断为现有的解决方案和服务增加功能，并通过收购增加额外的解决方案，以满足现有客户和新客户的具体需求，但我们可能无法开发适当或完整的解决方案，追求有效的服务和解决方案开发和营销战略，或将收购的服务和解决方案与我们现有的产品组合相结合。

我们可能会在未来收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，并进一步稀释我们的股东。我们可能无法成功地整合收购的业务和技术，或实现此类收购的预期收益。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力来发展我们的业务。在某些情况下，我们可能会选择通过收购企业和技术，而不是通过内部开发。确定合适的收购候选人可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功地完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

•一项收购可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用或承担大量债务或其他责任，可能会造成不利的税务后果或不利的会计处理，可能会使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能不会产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和费用；

•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、解决方案、人员或业务方面，我们可能会遇到困难或意外支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•我们可能无法实现预期的协同增效；

•一项收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的开支，并分散我们的管理；

•我们可能会遇到将被收购公司的员工融入我们公司文化的挑战；

•我们可能会遇到困难，或可能无法成功出售任何收购的业务；

•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

•如果我们产生债务为任何收购提供资金，这些债务可能会使我们在执行我们的业务财务维持契约的能力方面受到重大限制；和

•如果我们为未来的收购发行大量股本证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

特别是，我们可能无法吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、人员或业务，无法留住有利地执行合并后公司的业务计划所必需的关键人员，也无法留住现有客户或向新客户出售收购的服务。此外，我们用来评估收购机会的假设可能不准确，预期收益可能无法实现。我们的尽职调查可能无法确定与被收购企业相关的所有问题、责任或其他挑战，这些问题、责任或挑战可能导致意外或未知问题或责任的风险增加，包括与竞争和其他监管事项有关的风险，我们针对已确定的此类风险的缓解策略可能不会有效。因此，我们可能无法实现我们预期与收购相关的部分或任何收益，包括预期的协同效应或收益增长，或者我们可能无法准确预测与此类收购相关的固定成本和其他成本，或者业务可能无法实现我们预期的业绩，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，如果我们的收购和联盟未能实现预期的协同效应，特别是如果业务业绩下降或预期增长未能实现，我们可能会在商誉、无形资产或其他长期资产方面产生减值费用。我们的商誉或无形资产或其他长期资产未来的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于现有客户和新客户在可接受的时间内随时使用我们的解决方案的能力。由于各种因素，包括基础设施变更或故障、人为或软件错误、恶意行为、恐怖主义或能力限制，我们过去和将来可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题。能力限制可能是由于一些潜在的原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。我们的灾后恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的原因。随着我们的解决方案和客户端实现变得更加复杂，维护和改进我们的性能可能变得越来越困难。如果我们的解决方案或服务不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的解决方案和服务的功能，或者如果出现其他性能问题，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖于互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、云提供商、移动基础设施和其他第三方的可靠性能。

我们的品牌、声誉和吸引客户使用我们平台的能力取决于互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、云提供商、移动基础设施和其他第三方的可靠性能。随着我们的服务范围和平台用户数量的扩大，我们对额外网络容量和计算能力的需求也将增加。操作我们的基础技术系统是昂贵和复杂的，我们可能会不时遇到操作失败。如果我们在这些系统中遇到中断或故障，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、对域名服务器或我们所依赖的其他第三方的攻击，或任何其他原因，我们的解决方案和服务的安全性和可用性都可能受到影响。任何此类事件都可能导致我们产生额外成本，导致我们的解决方案和服务延迟，对我们的品牌和声誉造成有害损害，和/或使使用我们的解决方案或服务的客户或与我们合作的第三方服务提供商丧失信心，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量消费者数据，这些数据的不当使用、收集或披露可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们在业务和营销活动中定期收集、存储和使用客户信息和个人数据。个人资料的收集和使用受我们运作的司法管辖区的各种资料私隐及保护法律及规例所规管，我们须遵守有关收集、使用、储存、转移、披露及保障个人资料的适用法律、规则及规例。在处理和保护我们的业务从我们的平台促成的大量交易中生成和处理的大量数据时，我们面临着固有的风险，例如保护我们系统上托管的数据不受对我们系统的攻击或欺诈行为或员工的不当使用。尽管我们采用了全面的安全措施来预防、检测、应对和减轻这些风险（包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及维护备份和保护系统），但这些威胁仍可能成为现实。如果我们的任何安全措施遭到破坏，我们客户的信息或属于我们客户的其他数据可能被盗用或公开传播，这可能导致相关数据保护监管机构对我们采取执法行动，例如罚款、吊销许可证、暂停相关业务或其他法律或行政处罚。此外，我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，可能导致负面宣传，进而可能损害我们的声誉，导致客户对我们失去信任和信心，并完全停止使用我们的解决方案或服务。我们还可能为补救此类安全漏洞而承担大量费用，例如修复任何系统损坏以及向客户和业务合作伙伴提供赔偿。如果这些风险成为现实，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，隐私条例继续演变，有时可能在不同法域之间不一致。遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本。如果我们未能遵守任何适用的法律和法规，取决于此类违规行为的类型和严重程度，我们可能会受到（其中包括）有关当局的警告、罚款和/或刑事责任、被勒令关闭我们的业务和/或暂停相关执照和许可证。因此，我们的声誉可能受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果不能保护我们的知识产权或所有权，可能会严重损害我们的业务和经营成果。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。截至2023年6月30日，我们在新加坡拥有一个注册商标。参见“商业——知识产权”。第三方使用与我们类似或相同的商标，也可能导致我们的平台被模仿，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们主要通过知识产权法以及保密程序和合同限制来保护我们的专有技术和知识产权。我们的雇员须根据他们各自的雇用合同条款承担保密义务。但是，我们不能保证这些措施是有效的，也不能保证其他方面现在不存在或将来不会发生侵犯我国知识产权的情况。此外，我们的知识产权可能得不到充分保护，因为尽管我们的内部治理程序或存在禁止我们的法律或合同，其他方仍然可能盗用、复制或逆向工程我们的技术，并且监管未经授权使用我们的知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，我们可能无法确定任何未经授权使用的程度。

为了保护我们的知识产权和保持我们的竞争力，我们可能会对我们认为侵犯我们的知识产权的当事人提起诉讼。这类程序可能费用高昂，并可能使管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出来。在某些情况下，我们可能不得不在不同的司法管辖区提起诉讼，在这种情况下，我们在诉讼结果和我们可以追回的损害赔偿金额方面面临额外的风险。我们的任何知识产权也可能受到其他人的质疑，或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能得不到有意义的救济。任何不能充分

保护我们的所有权可能会对我们的竞争能力、创造收入和发展我们的业务产生重大的负面影响。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖从第三方获得许可的某些技术和软件。

作为我们业务的一部分，我们使用某些技术和软件，这些技术和软件获得了第三方的许可，例如亚马逊网络服务和腾讯。我们通常不会就此类软件和工具的许可签订长期协议，许可协议通常是基于订阅和短期基础。因此，无法保证此类第三方在当前许可期限届满后将继续向我们提供此类许可，并且如果此类许可被续签，此类续签是否将以对我们有利的条款进行。尽管我们认为，除了我们目前授权的第三方软件之外，还有商业上合理的替代方案，但情况可能并非总是如此，或者可能很难或代价高昂。任何未能维持现有的许可证或以优惠条件获得新的许可证或根本没有可能导致我们的平台和服务供应中断。

此外，我们可能容易受到第三方软件或技术中未被发现的错误或缺陷的影响，这些错误或缺陷反过来会损害我们的技术的使用，扰乱我们的平台运营，延迟或阻碍我们向客户提供服务。这可能导致商家和客户对我们的平台失去信心，也会损害我们的声誉，进而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些服务和技术可能会使用“开源”软件，这可能会限制我们使用或分发服务的方式，或者要求我们发布受这些许可约束的某些解决方案的源代码。

我们的一些解决方案和服务可能包含根据所谓的“开源”许可获得许可的软件。除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可证颁发人一般不对软件的来源提供担保或控制。此外，一些开放源码许可证要求向公众提供受许可证约束的源代码，对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续在开放源码许可证下获得许可。这些开放源代码许可通常要求，当以特定方式与开放源代码软件结合时，专有软件必须服从开放源代码许可。如果我们以这样的方式将我们的专有解决方案与某些开源软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有解决方案的源代码。

我们采取措施确保我们的专有解决方案不与开放源码软件相结合，也不以要求我们的专有解决方案受开放源码许可证中的许多限制的方式合并。然而，解释和执行这些许可证的方式存在一些不确定性。此外，我们依赖软件程序员来设计我们的专有技术，尽管我们采取措施防止程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含令人反感的开源软件，但我们并没有完全控制程序员的开发工作，我们无法确定程序员没有将此类开源软件纳入我们的专有解决方案和技术中，或者他们将来不会这样做。如果我们的部分专有技术被确定为受开放源代码许可的约束，我们可能被要求公开发布源代码中受影响的部分，重新设计我们的全部或部分技术，或以其他方式限制我们的技术许可，每一项都可能降低或消除我们的服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在运营系统、安全系统、基础设施以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据方面面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍我们有效运营我们的业务。

我们面临以下风险：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；或我们处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。这类网络事件可能会严重破坏运行系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争性敏感信息的丢失；损害客户、雇员、供应商或其他人的某些信息；危及

我们设施的安全；或影响我们解决方案和服务的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员（通过疏忽或恶意）或恶意第三方（包括民族国家或民族国家支持的行为者）使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施（包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗）引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但这些措施将需要更新和改进，我们不能保证这些措施足以发现、预防或减轻网络事件。这些系统的实施、维护、分离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，开发、改进、扩展和更新现有系统也存在固有风险，包括破坏我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零件或供应或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守适用的法律、法规和合同或实现可用收益的能力。我们不能确定我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，是否能按计划得到有效实施、维护或扩大。如果我们不能按计划成功地实施、维护或扩展这些系统，我们的业务可能会中断，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们验证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能受到损害或盗用，我们的声誉可能受到不利影响。如果这些系统不能像我们预期的那样运作，我们可能需要花费大量资源来进行更正或寻找执行这些功能的其他来源。

重大网络事件可能影响生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他方的合同或使我们受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们依赖高级管理团队和高技能人员的表现；如果我们不能留住或激励关键人员，或雇用、留住和激励合格人员，我们的业务将受到损害。

我们相信，我们的成功一直有赖于并将继续有赖于我们的高级管理团队的努力和才能，特别是我们的首席执行官林顺华先生和我们的首席技术官陈宝强先生，他们是高技能的团队成员，包括我们的软件工程师、专业顾问和销售人员。我们没有为我们的任何行政人员或关键雇员提供关键人员保险。我们的高管和关键员工的离职或离职可能会导致我们的高级管理团队不时发生变化。我们的高级管理团队的许多成员可以通过提供三个月的通知期或在规定的通知期内支付相当于他们工资的补偿来代替通知，从而终止他们在我们的雇佣关系。失去我们的任何高级管理人员都可能对我们在他们所作努力的基础上再接再厉和执行我们的业务计划的能力产生不利影响，而且我们可能无法找到适当的替代者。我们不能确保我们能够保留任何高级管理层成员的服务。

我们与许多技术公司竞争，以吸引和留住在设计、开发和管理我们的解决方案和服务（包括基于云的软件）方面具有专业经验的软件开发人员，以及能够成功实施和提供我们的解决方案和服务的熟练开发人员、工程师、信息技术和运营专业人员。此外，我们相信，我们未来的增长将取决于我们进入市场战略的发展，以及我们销售团队的持续招聘、保留和培训，包括他们获得新客户和管理我们现有客户群的能力。我们在地域上扩张的能力，在很大程度上取决于我们吸引、留住和整合管理人员以适当技能领导当地企业和员工的能力。同样，我们的盈利能力取决于我们是否有能力有效地利用具有适当技能和经验组合的人员为我们的客户提供服务，包括我们是否有能力及时将雇员转移到新的工作岗位。与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源。我们可能会为吸引、培训和留住这些人员而付出巨大的成本，我们可能会在招募和培训新员工后，在我们意识到我们的投资带来的好处之前，将他们流失给我们的竞争对手或其他技术公司。此外，只要我们从

竞争对手，我们可能会受到指控，这些人员被不正当地招揽或泄露了专有或其他机密信息。如果我们不能吸引、整合和留住合格的人员，或在聘用所需人员方面出现延误，我们的业务将受到不利影响。

本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法实现。

本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，都具有很大的不确定性，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本文所描述的风险。虽然这些数字是根据我们认为对适用的计量期间进行的合理计算得出的，但在计量这类信息方面存在着固有的挑战。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法实现。计算我们的市场机会的变量会随着时间的推移而变化，我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址用户或公司将完全购买我们的解决方案和服务，或为我们创造任何特定水平的收入，这是无法保证的。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括成本、性能以及与我们和竞争对手的解决方案和服务相关的感知价值。即使我们竞争的市场达到本招股说明书所预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功地执行我们的业务战略，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、在民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可以对我们提出因实际或指控的违法行为而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于产品责任法、知识产权法、劳动和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。不能保证我们能够成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵和耗时的，而且最终是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

我们的美国存托股的市场价格可能会波动，而在过去，经历过股票市场价格波动的公司也会受到证券集团诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能严重损害我们的业务。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为我们的解决方案、服务和业务运营提供有限责任保险。对我们成功的责任索赔，无论是否由于我们的客户所遭受的伤害可能会对我们的财务状况、经营结果和声誉产生重大和不利的影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大的成本，并转移我们的资源。

与我们经营所在司法管辖区相关的风险

在我们经营或打算扩大业务的司法管辖区内，政治、经济、法律、监管税收或社会状况的任何不利变化都可能对我们的经营、财务表现和未来增长产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和业务结果取决于并可能受到政治、经济、社会和法律发展的不利影响，而这些发展是我们在我们经营业务或打算扩大业务和业务的每个司法管辖区无法控制的。这种政治和经济不确定性可能包括战争、恐怖主义、民族主义、征用或取消合同、利率变化、经济增长、国家财政和货币政策、通货膨胀、通货紧缩、税收方法和税收政策的风险。这些地区社会政治气候的不利发展也可能对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生不利影响。这些事态发展可能包括但不限于政治领导层的变化、国有化、价格和资本管制、政府政策的突然限制性变化、对商品和服务开征新税和出台新法律，以及示威、暴乱、政变和战争。这些可能导致合同失效和/或禁止我们继续我们的业务运营。

我们所经营的司法管辖区或我们打算扩大业务和业务的司法管辖区可能处于政治、经济和社会迅速变化的状态，也可能受到不可预见的情况的影响，例如自然灾害和其他不可控制的事件，如果我们将来要在该地区扩张，这将给我们的业务和业务带来风险。也不能保证我们将来能够适应我们业务所在地区的当地条件、规章、商业惯例和习俗。这些地区的政府实施的任何改变，除其他外，导致货币和利率波动、资本限制以及关税和税收的变化，对我们的业务不利，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临战争行为、恐怖主义袭击、流行病、政治动乱、自然灾害、恶劣天气和其他不可控制事件的风险。

我们的业务活动主要在新加坡进行，我们打算在东南亚的新市场扩展我们的业务。我们在东南亚的地理位置可能会使我们在某些国家，包括我们的客户开展业务的国家出现紧张局势或敌对行动加剧的情况下变得脆弱。此外，不可预见的情况和其他因素，如停电、劳资纠纷、恶劣天气条件、流行病和自然或其他灾难可能会扰乱我们的业务，恐怖袭击或其他暴力行为可能会进一步对全球金融市场以及商业和消费者信心产生重大不利影响。任何此类事件都可能对我们的业务、市场、客户和供应商造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于不断变化的法律、法规、标准和政策，任何实际或被认为未能遵守的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在我们经营或将来可能经营的司法管辖区，法律、条例、标准和政策都在不断发展。合规成本，包括对发现的任何问题的补救，以及受新的或经修订的法律监管的对我们业务的任何改变，可能是巨大的，任何不遵守的行为都可能导致额外的费用、延误或罚款。随着我们将业务扩展到新的市场，我们正在审查每个司法管辖区适用的法律法规，包括所需的批准、执照和许可证。此类法律、法规、标准和政策继续迅速变化，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或可能增加我们的合规成本或以其他方式影响我们的业务。

与我们的ADS和本次发行相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们打算在纳斯达克资本市场上市。在完成发行之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场，我们不能向你保证，我们的美国存托凭证将会建立一个具有流动性的公开市场。如果在完成发行后，我们的美国存托股的活跃公开市场没有发展起来，我们的美国存托股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。我们的美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商在几个因素的基础上协商确定的，我们的美国存托凭证在此次发行后的交易价格可能会下降到低于首次公开发行价格的水平。因此，我们证券的投资者的ADS价值可能会大幅下降。

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《JOBS法案》所定义的那样，我们可能会利用某些豁免条款，不适用于适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《JOBS法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至要求私营公司遵守此类新的或经修订的会计准则之日。这一选举使我们能够推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这一选举，我们的财务报表可能无法与那些遵守上市公司生效日期的公司，包括其他未进行这一选举的新兴增长公司的财务报表进行比较。

我们具有不同投票权的双重股权结构将限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们预期在这次发行完成后会有双重股权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，B类普通股股东将有权获得每股一票的投票权，而A类普通股股东将有权获得每股60票的投票权，这是基于我们提议的双层股权结构。在此次发行中，我们将出售以美国存托凭证为代表的B类普通股。A类普通股的持有人可随时将其转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。

本次发行完成后，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官林顺华先生将共同实益拥有我们所有已发行的A类普通股。这些A类普通股将占紧随本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的约9.6%，并占我们已发行和流通股本总额的86.4%，因为我们的双重股权结构具有不同的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，我们A类普通股的持有者将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去在出售我们公司的交易中获得股票溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的市场价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制权变更交易，而B类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们的双重投票结构可能会使代表我们B类普通股的美国存托凭证不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测，我们的双重股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更不稳定、负面宣传或其他负面后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，将拥有多种类别股票的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重投票结构可能会阻止代表我们B类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，这可能会对代表我们B类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，若干股东顾问公司已宣布反对使用多个类别的结构，而我们的双重类别结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师停止发表有关我们业务的研究或报告，或如果他们对有关美国存托凭证的建议作出不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发表的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师不再报道我们，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在这次发行后的可预见的将来不会派发股息，你必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于我们的美国存托凭证作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否宣布股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。我们在发行后经修订和重述的公司章程规定，股息可从我们公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》，不得从股份溢价账户中支付任何分配或股息，除非在提议支付分配或股息之日之后，公司在正常经营过程中有能力支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们的美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的价格升值。我们不能保证我们的美国存托股在这次发行后会升值，甚至不能保证你购买美国存托股的价格不变。你在我们的美国存托凭证上的投资可能没有回报，你甚至可能失去你在我们的美国存托凭证上的全部投资。

由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的净有形每股账面价值，你将经历立即和大幅度的稀释。

如果你在这次发行中购买美国存托股，你将为你的美国存托股支付比我们现有股东为他们的普通股支付的金额更高的每股美国存托股。因此，你将经历立即和大幅度的稀释，代表的是每ADS的首次公开发行价格和我们的净有形账面价值之间的差额，使我们从这次发行的净收益生效。此外，你可能会经历

在我们的股票奖励行使或归属（视情况而定）时，与发行普通股有关的进一步稀释。请参阅“稀释”，更完整地描述您在我们的美国存托凭证上的投资价值将如何在完成发行后被稀释。

我们尚未确定这次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以贵方可能不同意的方式使用这些收益。

我们并没有决定这次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层在决定如何运用这些收益方面将有相当大的酌处权。在你作出投资决定之前，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。你必须依赖我们的管理层对这次发行的净收益的应用的判断。我们不能向你保证，这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托凭证价格的方式，也不能保证这些净收益将只用于产生收入或增值的投资。

未来在公开市场上大量出售或预期可能出售的美国存托凭证，可能会导致美国存托凭证价格下跌。

在这次发行后，在公开市场上出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。根据《证券法》，在此次发行中出售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制或额外登记。本次发行后剩余的已发行普通股将在自本招股说明书之日起的180天锁定期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。这些股份中的任何一部分或全部可在禁售期届满前由本次发行的承销商代表酌情决定予以解除。如果股票在禁售期结束前被释放并卖入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们的发行后章程大纲和章程细则载有反收购条款，可能对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将通过一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发行完成前立即生效。我们的发行后组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的规定。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括由美国存托凭证代表的普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的解除更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托凭证持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的发行后备忘录和组织章程以及存款协议规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对某一特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）是美国境内唯一的司法机构，负责解决任何声称诉讼因由源于或以任何方式与美国联邦证券法有关的投诉，包括但不限于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔要求，以及由美国存托凭证或存托协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可能会限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托人以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的发行后备忘录和组织章程规定，纽约南区联邦地区法院（或者，如果纽约南区联邦地区法院对某一特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何主张诉讼理由的投诉的唯一论坛

不受美国联邦证券法的约束或以任何方式与之相关，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的其他方。交存协议规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对某一纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院应拥有审理和裁定任何诉讼的专属管辖权，诉讼或程序，并解决美国存托凭证持有人和实益拥有人与美国存托凭证持有人或存托人之间可能因存托协议产生或以任何方式与之相关的任何纠纷，包括但不限于《交易法》或《证券法》下的债权。在美国的法律诉讼中，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中所载的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的发行后备忘录和公司章程中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、保管人，以及可能在他或她的首选司法法院对其他人提出索赔的能力，这种限制可能会阻止此类诉讼。我们的股票或美国存托股的持有者将不会被视为放弃遵守联邦证券法律和根据发行后备忘录和组织章程及存款协议中的排他性论坛条款颁布的法规。在任何情况下，关于《证券法》的索赔，我们的股票或美国存托凭证的持有者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的基础普通股的投票。

美国存托股的持有者与我们的注册股东没有同样的权利。作为美国存托凭证的持有者，你将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在这些会议上投票。你只可根据存款协议的规定，向保存人发出投票指示，间接行使附属于你的美国存托股的普通股的投票权。如有任何事项须在大会上付诸表决，则在收到贵方的表决指示后，保存人将在切实可行范围内尽量将贵方的ADS所代表的基础普通股投票如下：

•在以举手表决方式进行表决的情况下，开户银行将按照收到的多数美国存托凭证持有人及时提供表决指示的表决指示，对当时存入的所有普通股进行表决（或促使托管人进行表决）。

•在以投票方式进行投票的情况下，存托银行将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示，对存入的普通股进行投票（或促使托管人投票）。

你将不能直接行使你对基础普通股的投票权，除非你撤回ADS所代表的股份，并在股东大会记录日期之前成为这些股份的登记持有人。

在召开股东大会时，你可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回你的ADS所代表的普通股，并成为此类股份的登记持有人，从而使你能够出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们的发售后章程大纲及章程细则，为决定有权出席任何股东大会及在任何股东大会上投票的股东，我们的董事可将我们的股东名册及/或预先订定该会议的记录日期，而章程大纲及章程细则将于紧接完成发售前生效，而关闭我们的股东名册或设置这样的记录日期，可能会阻止你撤回你的美国存托凭证所代表的基础普通股，并使你无法在记录日期之前成为这些股份的登记持有人，从而使你无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在大会上付诸表决，经我方指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排向你递交我们的表决材料。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或他们执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的ADS所代表的基础普通股如何投票，如果你的ADS所代表的基础普通股没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救办法。此外，作为ADS持有者，你将不能召集股东大会。

根据存托协议，如果投票是以投票方式进行的，而保存人没有及时收到您的投票指示，则您被视为已指示保存人向我们指定的人提供全权委托代理，以对您持有的美国存托股份所代表的B类普通股进行投票；但前提是，对于我们通知保存人（i）我们不希望提供此类代理，（ii）存在重大反对意见的任何待表决事项，不得提供此类全权委托代理，或（iii）普通股股东的权利可能受到不利影响。

这种全权委托的影响是，除非在上述情况下，你不能阻止美国存托凭证所代表的基础普通股被投票。这可能会使美国存托凭证持有者更难影响公司管理层。普通股股东不受此全权委托的约束。

美国存托凭证持有人向存托机构提出索赔的权利受到存托协议条款的限制。

根据存款协议，任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，如因存款协议或其所设想的交易或因拥有美国存托凭证而产生或以任何方式与之相关，只能在纽约南区联邦地区法院（或者，如果纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，可在纽约州纽约县的州法院）和我们的美国存托凭证持有人提起，将已不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序的地点设定所提出的任何反对，并已不可撤销地在任何该等法律程序或法律程序中接受该等法院的专属管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法律及其下颁布的规则和条例。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和根据这些法律颁布的规则和条例。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有者的权利，或在没有ADS持有者事先同意的情况下终止存款协议。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变美国存托凭证持有人的权利，而无需事先征得美国存托凭证持有人的同意。我们和保存人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改保存协议。修订可能会反映（其中包括）美国存托凭证计划的运营变化、影响美国存托凭证的法律发展、或我们与存托机构业务关系条款的变化。如果修订条款规定或增加费用（税收和其他政府收费、注册费、电报（包括SWIFT）或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害美国存托凭证持有人任何实质性的现有权利，则该修订将在该修订通知向美国存托凭证持有人发出后30天期满后才对未偿付的美国存托凭证生效，但根据存托协议，无需获得美国存托凭证持有人的事先同意。此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止美国存托凭证业务。例如，当美国存托凭证从美国上市的股票交易所退市，而我们没有在美国的另一家股票交易所上市，也没有美国存托凭证场外交易的代码时，可能会发生终止。如果美国存托凭证终止，美国存托凭证持有者将至少提前90天收到通知，但无需事先征得他们的同意。在我们决定对存款协议作出不利于美国存托凭证持有人的修改或终止存款协议的情况下，美国存托凭证持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为基础普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

你可能会受到转让你的ADS的限制。

贵方的美国存托凭证可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可能会不时出于若干原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关的原因，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一定数量的ADS持有人一段特定时期。保存人还可在紧急情况下、周末和公共场合结账

假期。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他理由，宜在任何时间，拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证。

由于不能参与配股发行，你的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》免于对所有ADS持有者进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记，否则存托人将不向ADS持有者分配权利。保存人可以（但无需）试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛的普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国的一些州，比如特拉华州，比开曼群岛的公司法体系更发达，司法解释也更充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼公司在开曼群岛注册办事处的地址及其注册办事处提供者的名称属于公共记录事项。现任董事和候补董事名单（如适用）由开曼群岛公司注册处处长提供，供任何缴付费用的人查阅。抵押登记册可供债权人和成员查阅。根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（公司的组织章程大纲和章程细则以及公司股东随后通过的任何特别决议除外）。根据我们在发行后修订和重申的公司章程，我们的董事有酌情决定权，以决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本说明书中标题为“股本说明——公司法的差异”的部分。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在新加坡进行的。此外，我们目前的董事和管理人员大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产

位于美国之外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和新加坡的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和新加坡相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存托协议产生的索赔的专属管辖权。在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对他们可能对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些索赔是由我们的股票、美国存托凭证或存托协议引起的，或与之有关的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的债权，无论该美国存托凭证持有人是在本次发行中购买美国存托凭证，还是在二级交易中购买美国存托凭证，即使该美国存托凭证持有人随后撤回了基础的A类普通股。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法引起的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，争议前合同豁免陪审团审判一般是可以执行的，包括根据管辖交存协议的纽约州法律，由美国纽约南区地区法院或纽约州纽约县的一个州法院执行。在决定是否执行争议前合同放弃陪审团审判时，法院一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托股而言，情况就是如此。在订立存款协议前，你最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法院诉讼继续进行的情况下，它将根据交存协议的条款与陪审团审判继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人遵守《证券法》和《交易法》的义务。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些与《纳斯达克股票市场规则》有很大不同的母国做法。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受《纳斯达克股票市场规则》的约束，该规则要求上市公司除其他事项外，董事会的大多数成员必须是独立的独立董事，对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与《纳斯达克股票市场规则》有很大不同。

我们被允许选择依赖母国实践，以豁免公司治理要求。如果我们将来选择遵循本国的做法，我们的股东得到的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场规则，他们将会得到的保护。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行商的某些条款的约束，包括：

•《交易法》规定，向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

•《交易法》中关于征求根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的章节；

•《交易法》的条款要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任；

•根据FD条例对重大非公开信息的发行人实行选择性披露规则；以及

•《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。

不过，我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和条例，每季度通过新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

此外，其证券在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行者，被允许遵循某些母国的公司治理做法，以代替《纳斯达克股票市场规则》的要求。如果我们依赖于外国私人发行者可获得的豁免，我们的股东可能会得到比纳斯达克证券市场规则对美国国内发行者的保护更少的保护。

在完成发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”，因此，我们可能依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

在完成发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。本次发行完成后，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官林顺华先生将实益拥有我们已发行和流通普通股总数的62.3%，占总投票权的94.4%。因此，Soon Huat Lim先生将有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖，也可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，你将不会得到同样的保护提供给那些受这些公司治理要求约束的公司的股东。即使我们不再是一家受控制的公司，我们仍可依赖外国私人发行者可获得的豁免，包括在公司治理事项方面能够采用母国惯例，以及豁免我们董事会的多数成员必须是独立董事的规则。请参阅本招股说明书中标题为“——作为外国私人发行人的影响”、“——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纳斯达克股票市场规则存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国惯例。”和“——我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

无法保证我们不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，例如我们的公司，通常会被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，就美国联邦所得税而言，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或者（ii）该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换财产产生的净收益和外汇净收益。为此，现金和随时可转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定其资产价值时，通常会考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。

根据我们目前和预计的收入和资产，包括本次发行的收益，以及对本次发行后我们资产价值的预测，我们预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为关于我们是否将成为或成为私人融资中心的决定是每年作出的一项事实决定，它将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度成为或成为美国外国直接投资委员会，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能不时参照美国存托凭证的市场价格（可能波动）来确定。如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能成为或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快使用我们的流动资产和在这次发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入比我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国持有者（定义见“税收——美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，则在“税收——美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则通常适用于该纳税年度的美国持有者，除非美国持有者进行“按市值计价”的选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度适用。请参阅“税收——美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”下的讨论，该讨论涉及对我们的美国存托凭证或普通股的投资的美国联邦所得税考虑因素，如果我们是或将被归类为PFIC，以及进行此类选择的可能性。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

完成发行后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，如果我们决定购买这种保险，作为一家上市公司运营将使我们更难获得具有可接受的保单限额和保险范围的董事和高级职员责任保险，而且费用也会更高。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们不能以任何程度的确定性来预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。

过去，上市公司的股东往往会在公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并需要我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，以及美国证交会的其他规则和规定。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救不有效，或者我们未能制定和维持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法律和条例的能力就会受到损害。

我们必须遵守《1934年交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和《纳斯达克资本市场规则和条例》的报告要求。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计，因为我们不需要提供管理层对我们的财务报告内部控制的评估报告，因为美国证交会的规则为新上市公司规定了一个过渡期。然而，在审计本招股说明书其他部分财务报表的合并财务报表过程中，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在两个重大缺陷。

根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。已查明的重大缺陷涉及：一）缺乏足够和称职的会计人员和资源，对美国公认会计原则和证交会的报告和合规要求有适当的了解；二）缺乏健全和正式的期末财务报告政策和程序，以满足复杂的美国公认会计原则技术会计和证交会的报告要求。

针对在这一提议之前发现的重大缺陷，我们正在采取一些措施，以解决已发现的重大缺陷，包括但不限于：

•制定和实施一套全面的程序和内部控制，以及时和适当地进行；

•确定可能受到复杂的美国公认会计原则会计处理的交易；

•根据相关的美国公认会计原则分析交易；

•审查会计技术分析；

•增聘具有美国公认会计原则和证券交易委员会报告经验的会计工作人员，以实施上述财务报告程序和内部控制，以确保根据美国公认会计原则和证券交易委员会报告要求适当及时编制合并财务报表和相关披露；以及

•建立一个持续的培训方案，为会计和财务报告人员提供充分和适当的培训，包括与美国公认会计原则和证交会报告要求有关的培训。

我们认为，上述措施应纠正已查明的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。上述补救举措估计将在今后12至18个月内实施，我们不能保证这些举措最终将产生预期效果。我们认为，对这些实质性弱点的补救不会导致显着的增加成本。然而，我们不能向你保证，我们不会发现更多的实质性弱点或重大

未来的缺陷。另一个重大的财务报告失败或财务报告内部控制方面的重大缺陷可能导致大量补救费用，并可能导致投资者丧失信心和我们的美国存托凭证市场价格下跌。此外，如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，我们的ADS可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们在20-F表格的年度报告中列入管理层关于我们财务报告内部控制的报告，从我们的年度报告开始，从20-F表格的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，它可能会发布一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则须由美国财务会计准则委员会、美国证交会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。我们业务的会计处理是复杂的，特别是在收入确认方面，并且可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行情况、以及美国证交会或其他机构的政策、规则、法规和会计法规解释的变化而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的变化可能导致我们的合并财务报表发生变化，包括任何时期的收入和支出的变化，或某些类别的收入和支出转移到不同时期的变化，可能导致重大不同的财务结果，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在我们合并财务报表之日披露的或有资产和负债以及所报告期间所报告的支出数额。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。这些估计的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额的基础。重要的估计和判断涉及：应收备抵、长期资产的可收回性、递延所得税会计和递延所得税资产的估值备抵。我们的

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

收益用途

股息政策

资本化

稀释

民事责任的可执行性

但是，如果开曼群岛法院认定美国法院根据证券法的民事责任条款作出的判决引起了支付惩罚性或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。

由于开曼群岛法院尚未就此种判决是刑罚性质还是惩罚性质作出裁决，因此尚不确定美国法院的此种民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

新加坡

美国和新加坡之间没有条约规定对民事和商事判决的相互承认和执行，因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，在新加坡都不会自动执行。新加坡法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理新加坡根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，尚不确定。

在确定美国法院判决的可执行性时，新加坡法院将考虑到该判决是否是终局的和结论性的，以及由具有管辖权的法院作出的案件的是非曲直，并被表示为一笔固定金额的款项。

一般而言，由对受该判决约束的各方具有管辖权的主管法院作出的在各方当事人之间具有终局性和结论性的外国判决，对于一笔固定和可确定的金额，可作为债务在新加坡法院根据普通法予以强制执行，除非是以欺诈手段取得的，或获得该判决的程序不是按照自然公正原则进行的，或强制执行该判决将违反新加坡的公共政策，或者如果该判决与新加坡先前的判决或新加坡承认的外国先前的判决相冲突，或者如果该判决相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员作出惩罚性赔偿。新加坡法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级职员的外国判决，只要这样做相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。尚不确定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院视为根据外国刑法、税收或其他公法作出的判决。这一决定尚未由新加坡一家法院在报告的裁决中作出决定性的决定。

公司历史和结构

选定的综合财务数据

下表列出截至所示日期的合并资产负债表数据。

下表列出了我们选定的所列期间的现金流量数据综合报表。

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL Condition and
经营成果

扩展我们的解决方案和服务

我们计划在2023年第四季度推出Tridentity。我们可能会花费大量的资源来开发通过Tridentity提供的产品。我们成功开发新服务和新功能并从中获利的能力可能取决于许多因素，包括可用于创新投资的资金、我们营销工作的有效性、竞争、定价以及客户的满意度和支出。

获取新客户

持续的收入增长依赖于新客户采用我们的解决方案。我们将继续投资于我们的解决方案，并推出新的服务和功能，以推动在我们的核心垂直领域（如食品和饮料、批发和零售）的采用和提高渗透率。我们计划通过投资于我们的销售队伍、提高我们的品牌和解决方案的知名度以及建立新的合作伙伴关系和整合来继续赢得新客户。

扩展到新的垂直领域和新的市场

我们打算扩展到新的垂直领域和次垂直领域，特别关注那些数字采用率低和软件解决方案使用率不断增加的领域。我们认为，我们在全球范围内非常需要我们的解决方案和服务，因此，我们有机会通过进一步的国际扩张来发展我们的业务。我们认为这些垂直领域和市场提供了一个有吸引力的机会来介绍我们的解决方案和服务，并推动采用。

对创新和增长的持续投资

我们在研发、销售和市场营销方面进行了大量投资，以在我们的市场中取得领导地位，并扩大我们的收入和客户基础。我们打算继续投资于研发，以建立新的能力，并保持支撑我们的解决方案和服务的核心技术。此外，我们预计将增加对销售和营销的投资，以扩大我们对新客户和海外客户的影响，并加深我们对现有客户的渗透。我们正在增加我们的一般和行政开支，以支持我们不断增长的业务，并为作为一家上市公司的运营做准备。鉴于我们的收入增长目标，我们预计在可预见的未来将继续进行此类投资。

我们业务成果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自提供商业咨询服务和IT定制服务。

商业咨询。我们为不同行业的客户提供广泛的商业咨询服务，从商业战略咨询、商业工作流程和流程的设计、品牌和声誉，到实现组织目标的数字营销，如提高成本效率、生产力和客户体验。

IT定制。我们提供IT定制服务，包括量身定制的IT解决方案或打包软件解决方案，以满足客户的目标。我们的服务涵盖端到端解决方案，包括IT咨询、系统架构设计、解决方案的规划和设计、实施、质量保证以及维护支持服务。

信息技术定制主要包括：（一）信息技术咨询和定制服务，包括开发定制软件解决方案、实施和培训、服务器托管和一年维护服务；（二）通过基于年度订阅的模式为客户提供管理软件解决方案，订阅一般包括支持服务。

收入成本

收入成本指为产生收入而发生的成本和费用。我们的收入成本主要包括：（一）支付给服务供应商的费用，例如外包服务成本；（二）直接人工成本；（三）佣金成本，这是获得新销售合同的增量成本；（四）杂项成本。

营业费用

营运开支包括一般及行政开支、销售开支及研发开支。一般和行政费用主要包括：（一）管理团队的薪金和社会福利费用；（二）办公室租金；（三）折旧费用。我们的销售费用主要包括（i）支付给营销团队的工资和社会福利费用，以及（ii）广告费用和市场推广费用。我们的研发费用主要包括我们的Web3.0电子商务平台Tridentity的系统开发费用。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括：（一）政府补贴；（二）终止的咨询项目的不可退还的服务费；（三）转介佣金；（四）利息支出。

经营成果

截至2023年6月30日止六个月与截至2022年6月30日止六个月比较

下表分别列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并损益表摘要。

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月按收入流划分的收入细分如下：

我们的收入略微增长了1.27%，从截至2022年6月30日止六个月的475,123美元增至截至2023年6月30日止六个月的481,165美元。这一增长主要是由于我们在2022年第二季度推出的管理软件的快速开发，部分被商业咨询和IT咨询收入的下降所抵消。

商业咨询。来自商业咨询服务的净收入从截至2022年6月30日止六个月的192,513美元下降至截至2023年6月30日止六个月的113,764美元，主要原因是（i）截至2023年6月30日止六个月内完成、交付和接受的商业咨询项目减少；部分被（ii）以报告货币换算的新加坡元兑美元汇率从截至2022年6月30日止六个月的1.3651升值至截至2023年6月30日止六个月的1.3361所抵消。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，已完工项目的平均合同价格分别为37,921美元和32,086美元。

IT定制。来自IT定制的净收入从截至2022年6月30日止六个月的282,610美元增至截至2023年6月30日止六个月的367,401美元，主要原因是（i）我们在2022年第二季度新从事提供管理软件解决方案的业务，该业务蓬勃发展，在截至2023年6月30日止六个月创造了更多收入；（ii）以我们的报告货币换算，新元兑美元升值；（iii）平均合同价格从截至6月30日止六个月的27,287美元上升37,857美元，2022年减至65,145美元；并被（iv）在截至2023年6月30日的六个月内完成、交付并被客户接受的IT定制项目的减少部分抵消。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的收入成本细目摘要如下：

我们的收入成本略微增加了2.82%，从截至2022年6月30日止六个月的378,896美元增至截至2023年6月30日止六个月的389,569美元。

服务费。服务费从截至2022年6月30日止六个月的235,583美元增加至截至2023年6月30日止六个月的246,572美元，主要是由于与管理软件相关的佣金成本增加，部分被支付给供应商或外包商的与业务咨询和IT咨询相关的服务费减少所抵消，这与完成情况和确认的收入一致。

直接人工成本。直接人工成本从截至2022年6月30日止六个月的116,761美元增加至截至2023年6月30日止六个月的122,142美元，主要与自2022年下半年以来我们员工的基本工资和奖金增加有关。

杂项费用。杂项成本从截至2022年6月30日止六个月的26,552美元下降至截至2023年6月30日止六个月的20,855美元，主要是由于我们的一般项目支持外包承包商费用减少，这与我们的业务咨询和IT咨询收入减少一致。

营业费用

我们的运营费用增长了518.11%，从截至2022年6月30日止六个月的323,230美元增至截至2023年6月30日止六个月的1,997，908美元。由于预期将成为一家上市公司，我们预计，随着我们聘用更多的研发人员、商务人员和合规人员，我们的运营费用将继续增加，我们还将因业务扩张而产生额外的营销费用。

销售费用

我们的销售和营销费用从截至2022年6月30日止六个月的71,530美元增加到截至2023年6月30日止六个月的253,343美元，主要是由于自2022年下半年以来新子公司聘用了业务开发人员，以探索商业机会并准备启动我们的Web3.0电子商务平台。

一般和行政费用

我们的一般和管理费用从截至2022年6月30日止六个月的170,817美元增加到截至2023年6月30日止六个月的1,551，710美元。增加的主要原因是（i）员工费用从截至2022年6月30日止六个月的77,498美元增加到截至2023年6月30日止六个月的561,731美元，原因是为满足我们的业务需求而聘用的员工人数增加；（ii）专业服务费从截至2022年6月30日止六个月的8,418美元增加到截至6月30日止六个月的483,256美元，2023年与IPO专业服务和Web3.0电子商务平台的启动有关；（iii）租金支出从截至2022年6月30日止六个月的17,874美元增加至截至2023年6月30日止六个月的200,292美元，原因是为满足我们新业务的扩张而增加了办公空间租金；（iv）其他管理费用增加，原因是我们的业务扩张。

研究和开发费用

我们的研发费用从截至2022年6月30日止六个月的80,883美元增加到截至2023年6月30日止六个月的192,855美元，主要是由于Web3.0电子商务平台的系统开发费用增加。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括：（一）政府补贴；（二）推荐佣金；（三）利息支出。

我们的其他收入从截至2022年6月30日止六个月的70,300美元减少至截至2023年6月30日止六个月的44,900美元，主要是由于政府补贴减少。

净损失

由于上述原因，我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内分别蒙受了1,861，412美元和156,703美元的净亏损。净亏损增加主要是由于我们在启动Web3.0电子商务平台方面的早期投入，导致我们在截至2023年6月30日的六个月的运营费用大幅增加。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

下表分别列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并损益表摘要。

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按收入流划分的收入细目摘要如下：

我们的收入从2021年的657,092美元大幅增长至2022年的1,262，899美元，同比增长92.20%。这一增长主要是由于我们成功地帮助客户优化和发展他们的业务，产生了积极的反馈，以及我们的品牌和服务在市场和行业中的发展和扩展，这在2022年为我们带来了更多的客户和项目。

商业咨询。来自商业咨询服务的净收入从2021年的260,455美元增加到2022年的629,434美元，主要原因是：（i）2022年完成、交付和接受客户的商业咨询项目增加；（ii）我们在2022年提供更全面的品牌咨询服务，以协助客户打造国际品牌，这些合同价格高于2021年为当地市场提供的基本品牌服务。已完工项目的平均合同价格从2021年的37,208美元增加到2022年的44,960美元。

IT定制。来自IT定制的净收入从2021年的396,637美元增加到2022年的633,465美元，主要是由于（i）更多的IT定制项目在2022年完成、交付和被客户接受；（ii）已完成IT咨询项目的平均合同价格从2021年的49,580美元增加到2022年的57,588美元；（iii）我们新从事的提供管理软件解决方案的业务线，收入在2022年确认。

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本细目摘要如下：

我们的收入成本从2021年的456,645美元增加到2022年的1,000，689美元，同比增长119.14%。

服务费。服务费从2021年的232,290美元增加到2022年的710,793美元，主要是由于2022年满足了增加的项目需求，支付给供应商或外包商的服务费增加。

直接人工成本。直接劳动力成本从2021年的199,749美元增加到2022年的239,296美元，主要与2022年我们员工的基本工资和奖金增加有关。

佣金费用。佣金成本从2021年的5,693美元增加到2022年的10,082美元，主要是由于获得与我们在2022年提供管理软件解决方案的新业务相关的新销售合同所需的增量佣金成本。

杂项费用。杂项成本从2021年的18913美元增加到2022年的40518美元，主要是由于我们的一般项目支持外包承包商费用增加，这与我们2022年的收入增长一致。

营业费用

营业费用从2021年的297,910美元增长到2022年的1,518，696美元，同比增长409.78%。由于预期将成为一家上市公司，我们预计，随着我们聘用更多的研发人员、商务人员和合规人员，我们的运营费用将继续增加，我们还将因业务扩张而产生额外的营销费用。

销售费用

我们的销售和营销费用从2021年的123,533美元增加到2022年的241,344美元，主要是由于2022年新子公司聘请了业务开发人员，以探索商业机会并准备启动我们的Web3.0电子商务平台。

一般和行政费用

我们的一般和管理费用从2021年的174,377美元增加到2022年的989,774美元。增加的主要原因是：（i）员工费用从2021年的87,472美元增加到2022年的501,943美元，原因是为满足我们的业务需求（特别是为我们新成立的子公司）而聘用的员工人数增加；（ii）与启动Web3.0电子商务平台相关的专业服务费从2021年的6,139美元增加到2022年的134,523美元；以及（iii）由于我们的业务扩张，其他管理费用增加。

研究和开发费用

我们的研发费用从2021年的零增加到2022年的287,578美元，主要是由于2022年Web3.0电子商务平台的系统开发费用。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括：（一）政府补贴；（二）终止的咨询项目的不可退还的服务费；（三）转介佣金；（四）利息支出。

我们的其他收入从2021年的155,475美元减少到2022年的131,790美元，主要是由于客户推荐收到的推荐佣金减少。

净（亏损）/收入

由于上述原因，我们在2022年净亏损1,129，489美元，在2021年录得净收益29,967美元。2022年的净亏损主要是由于我们在启动Web3.0电子商务平台方面的早期投入，导致我们在2022年的运营费用大幅增加。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

新加坡

我们在新加坡注册的子公司须缴纳现行17%的新加坡公司税。自2020年评估年度起，除某些新成立的初创公司外，公司应课税收入中不超过1万新加坡元的75%，以及不超过19万新加坡元的50%（否则需缴纳正常税款），可免缴公司税。其余超过200000新元的应课税收入将按现行公司税率全额课税。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金流、股东的出资和银行的贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为3,965，607美元和945,265美元，营运资金赤字总额分别为3,270，695美元和1,236，728美元。

我们相信，我们目前的现金和本次发行提供的预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资金需求以及至少未来12个月的资本支出。然而，如果我们遇到业务条件或其他发展的变化，我们将来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们将来可能还需要额外的现金资源。

现金流量汇总表

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：

业务活动

截至2023年6月30日止六个月，用于经营活动的现金净额为2380926美元，主要原因是：（一）净亏损为1861412美元，经净亏损与经营活动所用现金净额的对账调整后，净亏损主要包括使用权资产折旧163534美元以及折旧和摊销18837美元；（二）经营资产和负债的变化，主要原因是：（a）递延发行成本增加437299美元，（b）合同成本资产增加271987美元，（c）经营租赁负债减少137438美元，（d）应计费用和其他流动负债减少73,036美元，递延收入增加356,621美元部分抵消。

截至2022年6月30日止六个月，经营活动使用的现金净额为27,514美元，主要原因是：（一）净亏损156,703美元，经净亏损与经营活动使用的现金净额（主要包括使用权资产折旧11,916美元和折旧及摊销5,663美元）的对账调整，以及（二）经营资产和负债的变化，这主要是由于合同成本资产增加120,607美元，但被（a）应计费用和其他流动负债增加124,342美元部分抵消，（b）应付账款增加104,876美元。

2022年用于经营活动的现金净额为609,946美元，主要原因是：（一）净亏损1,129，489美元，经净亏损与经营活动所用现金净额（主要包括使用权资产折旧101,099美元和折旧及摊销16,867美元）的对账调整，以及（二）经营资产和负债的变化，主要原因是：（a）预付费用和其他流动资产增加111,981美元；（b）合同成本资产增加268,509美元；（c）经营租赁负债减少127,196美元，（a）递延收入增加461,128美元；（b）应计费用和其他流动负债增加249,052美元；（c）应付账款增加166,358美元，这部分抵消了上述影响。

2021年经营活动提供的现金净额为244,100美元，主要原因是：（一）我们的净收入为29,967美元，经经营活动提供的现金净额（主要包括使用权资产折旧5,996美元和折旧及摊销5,363美元）的调节调整，以及（二）经营资产和负债的变化，主要原因是：（a）递延收入增加192,935美元；（b）应计费用和其他流动负债增加54,678美元；（c）应付账款增加51,491美元，（a）应收帐款增加，净额118,779美元，部分抵销。

投资活动

截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为79,043美元，这主要是由于购买了79,043美元的财产和设备。

截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为零。

2022年用于投资活动的现金净额为73885美元，这主要是由于为我们新成立的子公司购买了73885美元的财产和设备。

2021年用于投资活动的现金净额为53,313美元，这主要是由于为业务扩张购买了53,313美元的财产和设备。

筹资活动

截至2023年6月30日止六个月，融资活动产生的现金净额为5,426，739美元，主要包括：（一）股东预缴认购费7,065，861美元；（二）关联方贷款355,716美元，部分被（一）关联方贷款1,007，634美元；（二）偿还关联方贷款845,200美元；（三）偿还长期银行贷款67,159美元；（四）股息分配74,845美元。

截至2022年6月30日止六个月，用于筹资活动的现金净额为118,326美元，主要包括：（一）来自关联方的贷款1,465美元，部分被股息分配106,219美元抵消；（二）偿还长期银行贷款13,572美元。

2022年筹资活动提供的现金净额为1,378，257美元，主要包括（一）来自关联方的贷款748,533美元，（二）来自长期银行贷款的收益652,789美元，（三）来自一名股东的认购费预付款524,560美元，部分被（一）偿还关联方的贷款239,357美元和（三）股息分配229,201美元抵消。

2021年筹资活动提供的现金净额为66030美元，主要包括（一）长期银行贷款所得48370美元和（二）关联方贷款44650美元，由偿还关联方贷款22325美元和（二）偿还长期银行贷款4665美元部分抵消。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买办公室和电力设备以及投资于办公室翻修。截至2023年6月30日止六个月，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的资本支出分别为79,043美元、73,885美元和53,313美元。我们打算用我们现有的现金余额和这次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行精心规划的资本支出，以满足我们业务的预期增长。

合同义务

截至2023年6月30日，根据不可撤销的经营租赁支付的办公室和仓库未来最低租赁付款总额如下：

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有任何表外融资安排，也没有与非合并实体或金融伙伴关系的任何关系，包括有时被称为结构融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

承诺与或有事项

我们不时会受到在正常经营过程中出现的某些法律程序、申索和纠纷的影响。虽然这些法律程序的结果无法预测，但我们认为这些行动总体上不会对我们的财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节变化的影响。

关键会计政策和管理估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或业务结果将受到影响。我们根据我们的估计和

基于我们自己的历史数据的假设，以及在考虑了我们的情况和基于现有信息的对未来的预期后，我们认为合理的其他假设。我们不断评估这些估计和假设。

我们对未来的期望是基于我们认为合理和准确的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源不易看出的问题作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

我们认为对我们的合并财务报表影响最大的关键会计政策、判断和估计如下，应与我们的合并财务报表及附注和本招股说明书中的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应该考虑一下。

（i）我们对关键会计政策的选择；

（ii）影响该等政策的适用的判决及其他不确定因素；

（iii）报告的结果对条件和假设的变化的敏感性；

我们的关键会计政策和做法包括：（一）应收账款净额；（二）收入确认；（三）所得税。关于这些会计政策的披露，见附注2 ——我们合并财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，下列会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（一）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设；（二）各期间合理可能发生的估计变动，或使用我们在本期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为，我们的关键会计估计数包括：（一）应收账款呆账备抵和（二）递延所得税资产估值备抵。

应收账款呆账备抵

应收帐款按原始数额减去可疑应收帐款备抵后的数额列报。

应收账款在本集团向其客户提供服务且其获得对价的权利为无条件时确认。2023年1月1日，本集团通过了ASU2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失计量”，包括ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11、ASU2020-02和ASU2020-03（统称为ASU2016-13、“ASC 326”）中的某些后续修订、过渡性指导和其他解释性指导。ASC 326采用了一种基于预期损失的方法来估计可疑账户备抵，该方法取代了以前的已发生损失减值模型。本集团对呆账备抵的估计考虑了以下因素：历史信用损失经验、应收账款账龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及对应收特定可识别对手方的应收款项的评估，以确定这些应收款项是否被视为存在风险或无法收回。

该集团定期审查应收账款，并在个别余额的可收回性有疑问时作出一般和具体的备抵。专家组在评估其应收款的可收回性时会考虑各种因素，例如应付款项的账龄、客户的付款历史、信誉和与帐目有关的其他具体情况。呆账备抵记入确定可能发生损失的期间。应收账款余额在所有催收工作用尽后予以核销。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有为可疑账户备抵。

递延所得税资产的估值

我们根据ASC 740计算所得税。递延税项资产和负债是根据合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异所产生的未来税务后果确认的。

递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异预计可收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。现行所得税是根据有关税务当局的法律规定的。

根据历史应课税收入水平和对递延所得税资产可收回期间的未来应课税收入的预测，管理层估计，截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年，未来经营业绩很可能不会产生足够的应课税收入来变现递延所得税资产。因此，管理层决定将所有估值备抵记录在案。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，估价津贴分别为630,695美元、238,081美元和30,974美元。尽管我们考虑了上述事实，但我们对未来符合收入条件的税务规划战略的预测可能会因宏观经济状况和我们的业务发展而改变。递延所得税资产在未来年度可以使用，如果我们在未来盈利，估值备抵将被转回。

最近的会计准则

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。与通常适用于上市公司的规定相比，EGC可以利用规定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法还规定，EGC不需要遵守《JOBS法》颁布后颁布的任何新的或经修订的会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则之日。根据《JOBS法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

我们不讨论预期不会对其合并财务状况、业务结果、现金流量或披露产生影响或与之无关的最近标准。

关于市场风险的定量和定性披露

我们还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。在必要时，我们将求助于其他金融机构和股东，以获得短期资金，以解决流动性短缺问题。

通胀风险

通货膨胀因素，如人员和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营业绩产生了重大影响，但如果收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前水平的毛利率和营业费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

利率风险

当我们有银行贷款时，我们面临利率风险。虽然我们贷款的利率是固定的，但利率在续贷时会有变动。

外币折算和交易

我们的两个运营实体的功能货币是新加坡元。因此，我们面临外汇风险，因为我们的经营业绩可能受到新加坡元和美元汇率波动的影响。如果新加坡元兑美元贬值，我们在美元财务报表中表示的新加坡元收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。目前，这些风险对我们的财务状况或经营业绩并不重要。随着我们的国际扩张，我们面临的外币折算和交易风险可能会变得更加严重。

•增强个性化数字体验。如今，消费者期待个性化的数字体验，更有可能选择提供与个人相关的优惠和推荐的品牌购物。作为Web2.0的进步，人工智能在Web3.0中的应用可以根据个人的行为和偏好，根据个人的兴趣定制内容、服务、产品和交互。随着移动人口的高度连接，消费者正在通过日常数字活动产生大量数据。Web3.0允许使用人工智能、机器学习和预测算法来处理这些数据以获得客户洞察力。然后，品牌可以在了解每个客户的旅程、个人资料、偏好和痛点的基础上定制体验。Web3.0在这方面优于Web2.0，在分析和迎合消费者偏好方面带来了巨大的机会。

•各种用户体验。Web3.0采用了虚拟/增强现实和物联网连接等先进技术。Web3.0还利用边缘计算、网状网络和集成设备来创建一个快速、可靠且可在任何地方使用的基础设施。这使得Web3.0服务可以随时随地运行，提供虚拟现实购物、实时购物和使用面部识别的无缝结账，从而吸引更多客户使用电子商务平台。

•越来越多的消费者接受科技。由于互联网普及率较高，东南亚有很大一部分人口可以使用互联网，可以使用Web3.0电子商务平台。此外，智能手机普及率的飙升和数字支付的采用率在东南亚蓬勃发展，这创造了一个巨大的市场，可以接受Web3.0电子商务应用和平台的价值主张。这种快节奏的技术采用创造了一个庞大的消费者和企业市场，为Web3.0可以提供的创新电子商务解决方案做好了准备。

•政府努力。东南亚各国政府普遍对区块链技术采取了进步的立场，创造了一个有利的监管环境，鼓励电子商务应用的创新和采用。例如，泰国为专注于支持Web3.0的电子商务的金融科技初创企业建立了一个监管沙盒。新加坡和马来西亚也表示支持区块链创新，并正在开发负责任地管理该技术的框架。这种总体上对创新友好的监管环境帮助推动了旨在提高电子商务企业透明度、效率和可追溯性的区块链项目。

•跨境贸易。2021年，东南亚国家签署了《东盟电子商务协定》，促进了一个有凝聚力、协调一致和包容性的环境的出现，有助于促进商品和服务的跨境电子商务交易。Web3.0电子商务的竞争优势，例如跨境交易的透明度和可追踪性以及端到端的可见性，可以帮助克服贸易基础设施薄弱、贸易壁垒和缺乏信任等挑战，这些挑战目前限制了东南亚区域内的贸易。因此，Web3.0电子商务有潜力大幅增加东南亚的跨境企业对企业和企业对消费者交易。

Web3.0电子商务在东南亚和全球的市场机会

与Web2.0电子商务平台相比，Web3.0电子商务平台提供了更先进和沉浸式的购物体验。Web 3.0电子商务仍处于发展和采用的早期阶段，这带来了巨大的增长机会，其中包括：互联网用户数量持续增长，电子商务行业不断发展，以及Web 3.0中各种技术应用（如人工智能）的采用增加。

•东南亚名义GDP。根据国际货币基金组织的数据，从2017年到2022年，东南亚的名义GDP从28,422亿美元增长到36,447亿美元，复合年增长率为5.1%。2023年至2027年的名义GDP预期约为7.4%，到2027年将达到约52,323亿美元。随着新冠疫情的缓解，预计经济将在未来几年复苏。

•东南亚的互联网用户数量。2022年，东南亚的互联网用户数量为5.165亿，占该地区人口的70%以上，使东南亚成为全球互联网普及率增长最快的地区之一。由于智能手机的可负担性和可得性不断提高，中产阶级人数不断增加，以及对改善互联网基础设施的投资不断增加，东南亚的互联网采用率正在上升。东南亚的互联网用户数量预计将在2023年至2027年期间持续增长，到2027年将达到5.917亿。

•东南亚电子商务的市场规模。由于若干因素，包括经济发展、互联网普及率提高和新冠疫情，该区域的电子商务行业迅速增长。这一流行病导致实施了诸如社会隔离和隔离措施等流行病防治政策，促使公民从传统的实体购买转向电子商务平台。这一趋势导致东南亚电子商务行业的市场规模在2017年至2022年期间从140亿美元增长到1136亿美元，复合年增长率为52.0%。印尼、新加坡、马来西亚、越南和泰国领先电商平台的成功，一直是该行业持续增长的推动力。预计东南亚电商行业将持续增长，2027年市场规模有望达到约2767亿美元，复合年增长率为17.3%。

资料来源：Frost & Sullivan

从2023年到2027年，东南亚支持Web 3.0的电子商务的市场规模预计将以100.3%的复合年增长率增长，到2027年将达到470亿美元。

资料来源：Frost & Sullivan

商业

我们在帮助客户品牌、定位、优化和发展业务方面取得的成功使我们取得了显著的增长。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别创造了约126万美元和66万美元的收入。截至2022年12月31日止年度，来自业务咨询和IT定制的收入分别占我们总收入的49.8%和50.2%，截至2021年12月31日止年度，分别占我们总收入的39.6%和60.4%。截至2022年12月31日止年度净亏损约113万美元，截至2021年12月31日止年度净收益约0.03亿美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们分别创造了约48万美元和48万美元的收入。截至2023年6月30日止六个月，来自业务咨询和IT定制的收入分别占总收入的23.6%和76.4%，截至2022年6月30日止六个月，分别占总收入的40.5%和59.5%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，我们分别产生了约186万美元和16万美元的净亏损。

我们的优势

我们认为，以下优势为我们的持续成功作出了贡献：

新加坡电子商务支持和数字优化服务市场中小企业领域领先的数字化转型推动者

2014年，我们的创始团队开创了新加坡客户数字化转型的先河。2021年，我们是参与IMDA牵头的中小企业Go Digital计划的预先批准供应商之一，该计划旨在为中小企业提供各种数字化解决方案和服务，例如电子商务平台、数字营销工具和数据分析软件。该计划还向符合条件的中小企业提供政府补助，以补贴成本，推动数字化应用。

我们是新加坡中小企业部门数字化转型的领导者之一。根据Frost & Sullivan Report，在新加坡公司中，作为预先批准的供应商参与由IMDA牵头的SME Go Digital计划的公司，我们排名第四，在2022年新加坡电子商务支持和数字优化服务市场的SME细分市场中贡献了1.5%的份额。

通过多年来的行业领域知识积累，我们对行业痛点有深入的理解和专长，为每个客户量身定制解决方案，应用新兴技术，如：人工智能、云计算、物联网、区块链和大数据分析。所有这些使我们能够更深入地扩展到每个垂直行业，帮助我们的客户抓住数字化转型的价值。

专有技术架构

在过去三年中，我们在核心垂直市场提供IT定制服务，我们提供一站式业务和技术解决方案，通过推动数字化应用和自助服务能力，简化客户参与。我们的解决方案主要是基于SaaS的云解决方案，经过精心设计，为系统提供了安全性、可扩展性和易于集成。我们内部专有的技术架构设计和我们的编码框架是实现运营可扩展性和可持续性的关键，以实现最大的增长和盈利能力。

我们相信，我们的架构使我们能够快速创新，同时向我们的客户提供新功能，而且与传统供应商相比，我们的运营成本更低。我们快速创新的能力对于保持我们所提供的扶持性服务的领导地位至关重要。我们的专有技术架构还通过操作上的可扩展性为我们提供了财务上的好处。我们正在开发的Web3.0电子商务平台是使用这种专有技术架构开发的，该架构包含用户期望从现代云软件获得的所有功能，以及可扩展的架构、云安全、优雅且易于使用的界面、通用API、强大的移动访问功能和数据集成。

独特的视角和高效的运营能力

凭借我们多年来为各个垂直行业提供商业咨询服务的经验，我们对推动这些行业内市场参与者的运营和商业成功所需的流程和系统形成了独特的视角。我们的方法使我们能够提供行业定制的解决方案，包括业务管理软件、客户参与应用程序以及计费和支付解决方案，以满足垂直特定的工作流程和客户需求。我们也有一个高效率和多样化的进入市场的战略，为我们所服务的每一个垂直。

我们相信，这些独特的视角和高效的运营能力可以应用于我们正在开发的Web3.0电子商务平台，该平台可以加速商家和客户的获取，并增加他们的粘性。

具有国际视野的经验丰富且富有远见的管理团队

我们的团队成员在各自的专业领域拥有丰富的经验。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官林顺华先生是一位创新的企业家和公认的领导者，在销售、供应链、零售和服务、旅游、娱乐和媒体、电子商务和技术行业拥有综合专长。他拥有30多年的管理经验，拥有强大的网络和资源，以及使我们公司成为新加坡电子商务支持和数字优化服务市场中小企业领域领先的数字化转型推动者的专业知识。我们的首席技术官Poh Kiong Tan先生自2018年以来一直是新加坡商业顾问和顾问委员会认证的执业管理顾问。他的资历包括多学科专长，从品牌、人力资源管理到生产力诊断和技术采用，这对我们的成功至关重要。

我们的高级管理团队成员平均拥有15年的管理经验，并在金融、市场收购、风险和合规以及运营等广泛领域拥有广泛和互补的行业经验，这使我们能够开发创新的定制解决方案，满足客户不断变化的需求，并扩大我们的全球足迹。

我们的策略

我们打算通过以下战略进一步发展我们的业务：

利用向Web3.0的代际转换

Web3.0是下一代万维网，旨在建立一个更智能、更安全的互联网。Web3.0主要侧重于利用人工智能、区块链、虚拟现实、增强现实和其他新兴技术来实现智能、定制和安全的数字体验。随着企业努力调整电子商务、营销和运营以适应Web3.0的能力，它们需要建立在这些先进技术之上的平台和解决方案。随着企业追求更智能、更具沉浸感和更值得信赖的在线客户体验，开发包含人工智能、虚拟现实、增强现实和区块链功能的解决方案的电子商务支持和数字优化提供商将会受益。

任务关键型应用程序正越来越多地通过支持Web 3.0的平台更可靠、更安全地交付，这些平台能够更方便地实现实时协作，并在任何设备上随时随地提供对有价值数据的访问。随着越来越多的商家和客户接受Web3.0中的创新技术应用，它们推动了市场参与者加速采用Web3.0功能，包括我们公司将运营Tridentity，这是一个Web3.0电子商务平台，客户和商家可以通过该平台以透明和安全的方式进行交易，将于2023年第四季度推出。根据弗若斯特沙利文报告，预计2023年和2027年全球支持Web3.0的电子商务的市场规模将分别达到1893亿美元和15874亿美元，2023-2027年的复合年增长率为70.2%。我们相信，我们处于有利地位，能够抓住全球商家和客户对支持Web3.0的解决方案的强劲采用周期。

扩大和扩大我们的客户群

我们计划通过为我们的解决方案添加产品特性和附加功能来扩大现有客户，并继续推动我们现有解决方案的数字化采用。

我们的垂直领域很大，渗透不足，而且没有周期性，空白空间很大，数字采用率低，软件解决方案的使用越来越多。我们相信，在我们的垂直终端市场和新的垂直领域，我们目前的产品有很大的机会吸引新客户。我们计划通过投资于我们的销售队伍、提高我们的品牌和解决方案的知名度以及建立新的合作伙伴关系和整合来继续赢得新客户。我们打算继续通过推动产品领先地位和采用我们的行业定制解决方案来赢得市场份额。

扩大我们的地理范围

我们认为，我们在全球范围内非常需要我们的解决方案和服务，因此，我们有机会通过进一步的国际扩张来发展我们的业务。我们将扩大我们的全球足迹，并打算在更多的国际市场建立存在。

选择性地进行战略收购

我们计划进行战略性收购，我们认为这将补充我们现有的垂直业务和产品，并增加我们向客户提供的价值主张。例如，我们可能会进行收购，我们认为这些收购将有助于我们在现有或新的垂直行业内扩张，或进入东南亚和全球的新市场，尽管我们的管理层目前尚未确定我们将瞄准的业务类型。

我们的商业咨询解决方案

我们的方法着眼于执行，结合创造性思维和行业专业知识，使公司能够取得市场领先的业绩。

我们支持客户定义和交付技术支持的业务转型。拥有完整的价值链，我们的解决方案包括品牌主张、多渠道商务和数字营销，以改善客户体验和增加客户获取，以及洞察和实时预测分析，以实现高效决策和优化流程。

我们的一站式品牌和营销咨询服务包括研究数据分析、视觉识别元素设计、战略规划和数字营销服务，基于该公司的价值观、定位、品牌区分点和调性。

我们通过确定目标和受众，制定定制的数字营销策略，为客户提供市场情报，以扩大他们的品牌定位，提高运营效率。

一旦客户聘请我们提供品牌和营销咨询服务，我们就会努力了解客户的特殊需求，这些需求可能有助于他们的整体营销计划。我们的品牌和营销战略改进过程分为四个关键阶段：

研究和数据分析

为了帮助我们的客户通过在线和离线接触点与消费者充分联系，进行有针对性的营销，我们建立了一个市场研究数据、评级信息和过去活动表现的数据库，这些数据来自内部和第三方来源。我们的研究专家得到一套数据分析能力的支持，这些能力通过用户友好的数据可视化提供业务洞察力。此外，我们还开发了用于收集和分析行业数据的内部系统和算法，这使我们能够确定特定客户在品牌方面需要改进的领域，以确定在相关阶段如何看待其品牌，以及品牌需要在哪里。

对目标公司及其在市场上的品牌和声誉进行研究，是确定公司定位基线的第一个关键步骤。品牌如何被感知可以从不同的角度，重要的是我们通过各种数据源从我们想要研究的主题中收集相关数据。我们拥有一支业务分析和分析工具专家团队，拥有内部开发和培训的算法。通过我们的数据分析产生的洞察力，它将帮助管理层做出更明智的决策。

视觉标识元素设计

我们帮助客户设计一系列视觉元素，共同创造出一致和灵活的品牌资产。我们的品牌专家利用他们在市场趋势、消费者习惯和艺术审美方面的知识和专长，根据我们对客户价值和文化的理解，根据客户的喜好，为他们设计出适合他们使用的品牌设计。

由于品牌视觉识别是如何让你的消费者记住你的关键组成部分之一，因此公司必须投入资源来设计代表品牌的正确品牌识别元素。我们帮助我们的客户在端到端的设计从品牌标志设计，寻找品牌标识的调色板，建立排版和图像指南。

战略规划

我们的信息基础设施帮助我们制定定制的品牌战略计划，以便为我们的客户提供可操作的洞见，以吸引和留住新客户。我们进一步设计各种营销手段，宣传客户的新品牌信息，并通过分享其品牌愿景，让潜在客户认同客户的长期目标。通过数据收集和过去的数据记录，我们依靠这些数据来确定目标受众，并为我们的客户提供重要的市场情报，这有助于他们规划营销活动、制定竞争策略、预测市场动向以及对市场的突然变化做出反应。

重要的是，我们支持我们的客户规划他们的公司战略，以获取最大的价值。由于我们从数据分析中获得了洞察力，我们能够更好地确定目标市场、目标受众和消息传递。通过利用技术，有针对性的活动和营销活动将增加外联和销售转化的机会，同时具有成本效益。

数字营销

我们的数字营销服务旨在使企业能够比市场上现有的替代解决方案更有效地获取、发展和保持消费者关系。我们还提供各种技术升级、咨询服务、额外的集成和对临时数据源、服务或渠道的访问。为了使我们的客户能够全面了解他们的消费者，我们主要向客户提供内容制作和推广服务，提供从内容规划、技术服务和内容制作协助到全渠道在线投放的综合数字营销服务。

我们首先从产品定位、产品特点和受众画像等维度对客户的产品进行深入研究，然后由制作团队进行技术设计并协助内容制作。一旦客户批准了提议的内容，我们就能在各种社交媒体平台上获得可见性，比如基于在线内容的平台和流行应用。我们的运营团队会根据客户对推广内容的要求、预期的浏览频率来跟踪工作进度，并确保客户的期望在推广周期结束时得到满足。我们的技术团队监控流量，分析推广结果，并向客户生成流量报告。客户端能够跟踪点击次数和浏览量。随着对广告表现的持续监测，这使公司和品牌能够将资源投入目标受众，从而可能产生最高的回报和转化。

我们的IT定制服务

我们提供解决方案和服务来运营、优化和改造业务流程。我们通过开发IT战略、优化应用程序和基础设施、实施IT运营模型以及管理其可靠性和安全性的技术架构，使客户能够从技术中获得最大价值。

IT咨询服务

我们的IT咨询服务包括与软件解决方案相关的全方位咨询和技术服务，从实施的早期设计和规划阶段到最终用户培训和实施后咨询服务。

我们提供贯穿整个系统开发生命周期的服务，包括定义业务需求、开发定制软件解决方案、实施和修改软件、系统分析、技术规范、编码、测试、培训、维护和支持。

在客户与我们签订咨询服务合同后，我们的团队将与客户密切合作，制定短期和长期目标，以优化其在市场中的业务发展战略，定制软件解决方案以满足客户的业务需求，并培训客户使用该系统。我们的咨询和定制服务包括：

•分析和评价客户的业务需求，特别是要支持的项目的规模和复杂性，以及客户的定制需求；

•确定当前业务运作和工作流程的关键问题和挑战；

•根据客户的要求开发拟议的软件解决方案；

•定制系统功能，通过改进和整合不同的信息技术系统和运营系统来实现我们客户的业务；

•由经认证的专业人员管理项目的生命周期；

•对软件解决方案进行微调和定制，以满足客户的业务需求，如项目计划或解决方案提案等；

•制定一项执行战略，评估业务影响，提高学习新的计算机化业务的便利性；以及

•提供面对面或在线专业培训和强化的业务援助。

我们为客户构建垂直定制的软件解决方案，并提供软件配置帮助，以满足客户的业务需求。我们的解决方案包括价格合理、易于使用、可靠和无缝集成的业务管理软件、客户参与应用程序、计费和支付解决方案。它们是为了满足特定垂直行业的独特需求而设计的。

管理软件解决方案

我们通过年度订阅向客户提供一系列管理软件解决方案，包括客户关系管理解决方案、库存管理解决方案。

我们的管理软件解决方案简化了客户的业务运营。它们不仅使我们的客户能够将他们的大部分精力和注意力投入到业务发展上，而且通过为他们的客户提供无缝的、连接的、个性化的体验，使我们的客户能够更有效地工作。

我们的Web3.0电子商务平台

2023年第四季度，我们计划推出Tridentity，这是一个Web3.0电子商务平台，客户和商家可以通过该平台以透明和安全的方式进行交易。我们相信，Tridentity抓住了当今巨大的市场机遇，为我们提供了一条有吸引力的增长跑道。根据弗若斯特沙利文报告，预计2023年和2027年全球支持Web3.0的电子商务的市场规模将分别达到1893亿美元和15874亿美元，2023-2027年的复合年增长率为70.2%。

Tridentity旨在使商家能够执行其商业战略，包括创建在线商店，整合和管理跨渠道的订单，以及创建销售第三方供应商产品的市场。该平台还将结合商业、订单管理和市场功能，使商家能够通过比以往更多的渠道销售更多种类的产品。

Tridentity是一个Web3.0社交电子商务平台，通过利用Web3.0技术，重新构想在线零售购物的方式，以增强客户体验并增强客户忠诚度。随着电子商务行业的竞争对手越来越多，公司敦促制定能够使自己与其他公司区分开来的战略。现有的电子商务行业也在发明新的方法来吸引顾客的忠诚，比如个性化和确保用户界面易于浏览。由于目前的电子商务平台继续寻求增长，其技术基础设施可能对其从Web2.0过渡到Web3.0有一定的限制。

在Tridentity中，我们设计了专有的忠诚奖励编程模型，以关注客户参与，通过奖励客户积分和礼品兑换，这些积分和礼品兑换只在平台内流通，作为平台营销战略的一部分，以便通过增加客户与平台的粘性来提高留存率。我们还将通过大数据分析和我们内部专有的机器学习模型，策划用户行为趋势并个性化他们的购物体验。随着Tridentity定期发布其平台版本，同时消费者愿意接受Web3.0技术，我们计划引入虚拟现实和增强现实的元素，云计算和渲染在创造虚拟购物体验方面的力量。我们相信，随着技术的代际转变，市场和消费者将缓慢而最终地适应并随着新兴技术的成熟而向其迈进，我们努力成为抓住这一机遇的先行者。

另一方面，现有的电子商务平台正面临持续的挑战，如在线身份验证、网络和数据安全、复杂供应链的可见性和透明度。在Tridentity，我们正试图利用区块链技术，因为它通过创建防篡改记录、加强问责制和系统安全，提高了企业与客户之间的透明度和信任。Tridentity将利用Web3.0技术开发一个强大的客户身份验证流程，一个具有加密数字身份的系统，保护消费者不被滥用或盗窃，增强身份验证的安全性。该平台还将能够提供更安全的购买和支付，以及加强供应链的透明度和可追溯性。有了Tridentity，客户将通过智能的、支持合同的分布式应用程序（dApps）在区块链上从在线商店无缝购买产品，这些产品将由区块链保证独一无二和安全，增加提供产品的商家与其客户之间的信任。

Tridentity还旨在通过目录、销售、营销、研究和引导导航、个性化、自动推荐和实时帮助支持，使最终用户客户能够获得一致、相关和个性化的跨渠道购物。

我们相信，Tridentity在战略上使我们与我们的客户保持一致：我们通过帮助他们成长来实现增长。我们相信，Tridentity创建的生态系统将使传统零售商能够利用这一新的销售和与客户沟通的渠道，从而改善商家及其客户的全渠道购物体验。

我们的客户

我们在各个垂直领域为各种各样的客户提供服务。我们所有的客户都是中小企业。我们发现，中小企业需要技术解决方案来与大部分消费者沟通。中小企业的需要和要求不同于大公司的需要和要求。由于成本障碍，中小企业不容易获得量身定制的软件解决方案和产品。我们的解决方案和服务易于部署、高度可配置、集成、灵活和安全，使中小企业能够直接管理和与客户互动。

我们拥有多元化的客户基础，涵盖一系列垂直行业，包括电子商务、食品和饮料、金融科技、医疗保健和服务、批发和零售。截至2023年6月30日，我们在食品和饮料、批发和零售等核心垂直领域为200多个客户提供服务，所有这些客户都利用我们的服务和人才，帮助他们发展组织内的数字能力。

我们与客户建立了长期且值得信赖的战略关系。我们希望与那些认识到技术作为其业务战略核心组成部分的重要性的客户合作。有了这种共同的理解，我们就会全神贯注于他们的组织，并与他们合作，将这一战略转化为更高的长期业务价值。

我们的技术

我们定制的软件解决方案和产品建立在一套共同的基础技术原则之上，这些原则使我们与众不同，并为我们的客户提供多种好处。我们使用广泛采用的、基于标准的软件技术，以便创建、维护和加强我们以项目为重点的解决方案。我们开发的解决方案通常既可扩展，又易于集成到客户现有的信息技术基础设施中。

我们的解决方案是从头开始设计的，以实现上市速度、可扩展性、安全性、耐用性和可靠性。实现这些好处的基础技术包括：

•一体化。我们的解决方案包括通过一体化建立伙伴关系的力量。我们的一些客户拥有其他技术和系统，作为核心软件系统，并提供或接收有关其客户的数据。我们的解决方案旨在快速部署并与公司企业内的第三方技术集成，包括应用服务器、安全系统和门户。我们的应用程序开发还提供了Web服务接口和面向服务架构的支持，以促进企业内部的增强集成。我们已经实现了面向客户和供应商的API、Web服务端点以及与许多核心软件系统供应商和供应商的其他集成。集成的架构和我们采用的设计模式帮助我们快速地将集成扩展到新的供应商或供应商。

•敏捷性。我们基于云的基础设施以及开发和软件发布流程使我们能够随时为特定的客户群或我们的整个客户群更新我们的平台。这意味着我们可以快速创新并交付新功能，而无需等待季度或年度发布周期。我们相信，这些系统具有能力和可扩展性，使我们能够在可预见的未来实现我们的预期增长。

•可扩展性。通过利用领先的云基础设施提供商和我们的技术堆栈，以及为高性能和高可用性而设计的基础设施，我们能够随时扩展不同大小的工作负载。这使我们能够处理各种规模和需求的客户，而无需传统的操作限制，如网络带宽、计算周期或存储容量，因为我们可以按需扩展我们的平台。

•可靠性。平台数据在一个区域内的多个数据中心之间分布和处理，以提供冗余。我们的解决方案建立在一个分布式计算架构上，减少了单点故障，我们每天跨数据中心边界运行。除了数据中心级别的冗余之外，该架构还支持每个数据集的多个实时副本以及快照功能，以实现更快的实时数据恢复，而不是传统的备份和恢复方法。

•安全。我们利用行业标准的网络和边界防御技术、分布式拒绝服务、保护系统（包括web应用程序防火墙）和企业级域名系统，以及跨多个供应商的服务。我们通过将每个客户的数据与其他客户的数据分开，并将访问我们平台的权限仅限于客户授权的个人，提供高度的安全性。我们维护一个正式和全面的安全程序，旨在确保客户数据的安全性和完整性，防止安全威胁或数据泄露，并防止未经授权访问我们客户的数据。由于我们的客户基础广泛，我们定期与值得信赖的第三方供应商测试和评估我们的平台，以确保我们服务的安全性和完整性。

维护和支助

我们的目标是为我们的客户提供持续的支持，以补充其业务的连续性。我们将同时拥有客户支持和开发支持团队，以协助我们的客户在出现系统错误或错误时，甚至在需要开发新功能的特定服务请求时。我们会订立一项服务水平协议，以规管维修支援服务，包括严重程度及商业条款。至关重要的是，我们要为我们的客户组成一个快速响应的支持团队，致力于解决他们在系统中产生的问题。这增强了客户对我们的信心和信任，加强了未来合作的业务关系。

销售与市场营销

我们采用多样化和高效的进入市场战略，利用直接销售、推荐和战略伙伴关系来加速新客户的获取。我们的销售和营销战略的重点是增加现有客户的收入，从新客户获得收入，并继续保持我们的品牌，以吸引现有和潜在客户。通过客户的请求、搜索引擎优化、口碑、付费客户推荐和搜索引擎营销，我们的服务已经引起了客户对我们服务的兴趣。

研究与开发

研究和开发是我们业务的关键驱动力之一，尤其是在商业咨询方面。我们总是向人才投入资源，让他们随时了解市场的最新消息，监测关键垂直领域的趋势和市场。我们有一个全面的管理团队，总是积极地寻找创新的想法，寻找与我们的业务相关的风险和机会。在Tridentity中，我们相信与市场保持同步，并随着市场变化而变化。我们始终致力于提供能够为客户释放最大价值的解决方案。随着新兴技术向人工智能和Web 3.0的转变，我们打算投入更多资源和人才来开发下一个一流的Web 3.0电子商务平台。

竞争

新加坡的数字解决方案行业高度分散，由于客户基础多样化、行业高度细分和服务覆盖范围不同，市场参与者众多。我们主要与国际公司和本地公司竞争。我们相信，我们在以下主要竞争因素方面具有优势：

•在业界有良好的业绩记录和声誉；

•服务定制；

•产品创新、质量、功能和设计；

•与上游和下游伙伴建立牢固的伙伴关系；

•深厚的垂直领域经验；以及

•对安全和隐私的坚定承诺。

我们相信，我们在这些因素上都有优势竞争。然而，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模很大，拥有更高的品牌知名度、更长的经营历史、更大的营销预算和已建立的营销关系、接触更大的客户群以及开发其产品的资源明显更多。此外，由于我们的市场竞争激烈且变化迅速，新进入者，特别是那些拥有大量资源、更高效的运营模式、更快的技术和内容开发周期或更低的营销成本的公司，有可能推出新的解决方案，扰乱我们的市场，更好地满足我们的客户和潜在客户的需求。

设施

我们的总部设在新加坡，根据2024年到期的租约，我们在那里租用了两个公司办公室。我们还在越南租赁了一间公司办公室，将于2025年到期。我们认为，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间，以适应我们的行动。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法、保密程序和合同条款的结合来保护我们的知识产权。在与我们的员工和渠道合作伙伴建立关系之前，我们要求他们提供书面义务，对我们披露或以其他方式提供的任何机密信息保密。

我们通常与客户签订保密协议，以保护提供给我们或由我们开发的专有或机密信息或数据的机密性。我们的客户通常拥有我们为他们开发的软件或系统的知识产权。

保护我们的知识产权对我们的业务很重要。我们计划投资于研发，以增强我们的领域知识，并为我们的客户创造复杂的专业解决方案。截至2023年6月30日，我们在新加坡的国际商品和服务分类下09、35、38、42和45类注册了一个商标“TRIDENTITY”（商标号40202251004W）。

我们还注册并维护了业务运营的域名“Qzonetech.com”和“Tridentity.me”，以确保我们保持与客户、员工和公众互动的能力。

雇员

截至2023年6月30日，我们共有33名全职员工。我们高度依赖我们的管理层、高技能的软件工程师、销售和营销人员以及其他专业人员，因此我们继续吸引和留住有价值的员工至关重要。

保险

我们根据适用法律的要求，按照一般市场惯例，为我们的雇员提供外籍工人医疗保险和工伤赔偿保险。

法律程序

我们目前不是任何其他法律或行政诉讼的当事方，也不知道在任何重大方面有任何其他未决或威胁对我们提起的法律或行政诉讼。我们可能不时成为我们日常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。

条例

新冠疫情条例

新加坡《2020年新冠疫情（临时措施）法》（2020年第14号）（《新冠疫情法案》）于2020年4月7日在新加坡生效。根据《新冠疫情法案》，卫生部长可为预防、防范、延迟或以其他方式控制新加坡新冠疫情的发生或传播制定规章和管制命令。管制令可订立以下条文，其中包括：（一）规定人或某些人在指明地方（不论是否住宿地点）逗留或逗留，而不得离开；（二）限制人的行动或人与人之间的接触，包括禁止或限制人在第（i）款所指明的地方内的集体活动或其他活动，限制在该地方使用任何设施，并限制进出该地方的行动，不论是否以时间或地点为限；（三）规定在指明时间关闭或限制进入任何处所或设施，（iv）以指明的方式或在指明的范围内，就任何用以进行任何业务、经营或工作的处所或设施；（iv）限制进行任何业务、经营或工作的时间、方式或范围，包括订明对进行该业务、经营或工作的最多人数、开放时间或所提供的设施的限制。

管理

英国会计师协会（FCMA）、澳大利亚注册会计师协会（FCPA Aust）会士、新加坡注册会计师协会（FCPA ICPAS）会士、新加坡董事协会（FSID）会士。1975年，林荣基获得新加坡大学会计学学士学位。

Noi Keng Koh博士是独立董事提名人。Koh博士在金融教育方面拥有丰富的经验。Koh博士是新加坡金融科技学院的创始人和首席执行官，该学院与大学合作，为金融科技提供人才发展计划和认证。Koh博士曾担任MC Payment Limited的独立董事，该公司曾是一家在新加坡上市的公司。Koh博士还担任南洋理工大学国立教育学院金融知识中心主席达十年之久。Koh博士于1982年在新加坡国立大学获得工商管理学士学位，并于2008年在科廷科技大学获得学习环境博士学位。

Chwee Koh Chua先生是独立董事提名人。蔡崇信带来了丰富的商业运营和安全业务经验。蔡先生目前是Raffles Education Limited（SGX：NR7）和Addvalue Technologies Limited（SGX：A31）的独立非执行董事。Chua先生还是Dementia Singapore（一家慈善机构）审计委员会的成员，以及RHT G.R.A.C.E. Institute（一家促进道德领导的社会企业）的理事会成员。自2004年加入Certis CISCO Security Pte Ltd（“Certis”）以来，Chua先生于2004年至2018年担任首席运营官，在整合安全业务的运营和技术方面发挥了关键作用，并于2018年5月至2021年7月担任Certis集团技术和运营主管，领导其数字化转型。在加入Certis之前，Chua先生在新加坡武装部队服役22年，以准将军衔退休。蔡美儿于1985年在英国伯明翰大学获得机械工程和经济学学士学位，并于1998年在哈佛大学获得公共管理硕士学位。

董事会

我们的董事会将由五名董事组成，在美国证交会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后，本招股说明书是其中的一部分。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。任何董事即使对任何合约、拟议合约或安排感兴趣，仍可就该等合约、拟议合约或安排投票，如他这样做，他的投票即须计算在内，并可在任何董事会议上计算在内，而在该会议上，任何该等合约或拟议合约或安排均获考虑，但（i）该董事在该等合约或安排中的利益（不论直接或间接）属重大，已在该董事切实可行的最早董事会会议上（具体地或以一般公告的方式）宣布其权益的性质；及（ii）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产及未收回的资本，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债务、法律责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，订定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会由三个委员会组成，即审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了一份章程。这些委员会的成员和职能说明如下：

审计委员会。我们的审计委员会最初将由三名董事组成，他们分别是How Teck Lim、Noi Keng Koh和Chwee Koh Chua。如何Teck Lim将成为我们审计委员会的主席。这三名董事均符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条规定的“独立性”要求，符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，何德林符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•挑选和任命独立审计员，并预先核准这些独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•审查和批准所有拟议的关联方交易；

•与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；

•与管理层和我们的独立审计员分别和定期举行会议；

•定期向全体董事会报告；

•监测遵守我们的商业行为和道德守则的情况，包括审查我们的程序是否充分和有效，以确保适当遵守；和

•董事会不时指定给审计委员会的其他事项。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会最初将由三名成员组成，即Noi Keng Koh、How Teck Lim和Chwee Koh Chua。Noi Keng Koh将担任我们薪酬委员会的主席。这三名董事均符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准董事和执行人员的薪酬结构，包括向董事和执行人员提供的所有形式的薪酬。不禁止薪酬委员会成员直接参与确定他们自己的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

•就首席执行官和其他执行官的薪酬向董事会进行审查和批准；

•批准和监督除最高级行政人员以外的其他行政人员的总薪酬方案；

•就我们的非雇员董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议；以及

•定期审查和批准任何长期激励薪酬或类似性质的股权计划、方案或安排，如年度奖金、雇员养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和企业管治委员会最初将由三名董事组成，他们分别是蔡志高、林浩德和高能。Chwee Koh Chua将担任我们的提名和公司治理委员会主席。这三名董事均符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政人员不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

•确定和推荐由股东选举或由董事会任命的候选人；

•每年与董事会一起审查其目前的构成，包括独立性、年龄、技能、经验、多样性和向我们提供的服务等特点；

•就董事会会议的频率和结构向董事会提供咨询意见，并监督董事会各委员会的运作；以及

•定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展向董事会提供咨询意见，并监督我们遵守适用的法律和法规的情况，并就公司治理的所有事项和应采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为最符合我们最佳利益的真诚行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及在类似情况下一个相当谨慎的人会行使的谨慎和勤奋。过去曾认为，董事在执行其职责时，无须表现出比其知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的集体权利。如果我们的董事所负的责任被违反，我们公司有权要求赔偿损失。在某些有限的特殊情况下，如果董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有一切必要的权力来管理、指导和监督我们的商业事务。董事会的职能和权力包括：

•召开股东年会和特别大会，并在这些会议上向股东报告其工作；

•宣布股息和分配；

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期和职责；

•行使本公司的借款权及抵押本公司的财产；及

•批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的会员名册上。

监督网络安全风险

我们的董事会在监测网络安全风险方面发挥积极作用，包括在数据保护方面，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对我们业务的影响。除了来自董事会各委员会的定期报告外，董事会还定期收到管理层（包括首席技术官）关于重大网络安全风险以及我们面临这些风险的程度的报告，从网络攻击到基础设施漏洞，包括数据泄露风险。董事会监督我们的网络安全风险管理，而管理层负责日常的风险管理流程。我们认为，这种责任分工是解决我们的网络安全风险的最有效办法。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的董事会决议任命，也可以由我们的股东通过普通决议任命。我们的董事不受任期限制，在股东通过普通决议将其免职之前，他们一直任职。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知向本公司辞职，（iv）未经本公司董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议，而本公司董事决定腾出该董事职位，则该董事将不再是董事，（v）法律禁止其担任董事，或（vi）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他条文（经不时修订及重述）而被免职。我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。

就业协议和赔偿协议

在完成这项工作之前，我们计划与我们的高级行政人员订立新的雇用协议，以取代目前有效的雇用协议。根据这些新协议，我们将有权在任何时候因某高级行政人员的某些行为而因故终止该高级行政人员的雇用，例如因任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议的规定而被定罪。我们也可以提前三个月书面通知，无故终止高级管理人员的工作。高级管理人员

高级职员可以提前三个月发出书面通知，随时终止其工作。就雇佣协议而言，每位高级管理人员将签订一份知识产权所有权和保密协议，并同意以任何方式持有与我们公司的产品或服务有关的所有信息、专门知识和记录，并且永远严格保密。每名高级职员亦会同意，我们将拥有该高级职员在其受雇期间所开发的所有知识产权。

我们希望与我们的董事和执行人员签订赔偿协议。根据这些协议，我们可能同意赔偿我们的董事和执行人员因他们是我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

董事和执行干事的报酬

截至2022年12月31日止年度，我们以现金方式向执行人员和董事支付了总计约60万美元。我们并没有预留或累积任何款项，以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或其他类似的福利。根据法律，我们的新加坡子公司必须按照1953年《中央节约储金法》的要求，作为雇主为其雇员向中央节约储金缴款。具体的缴款率取决于雇员是新加坡公民还是永久居民，以及雇员的年龄组和工资范围。

股权激励计划

2023年股权激励计划

我们的2023年股权激励计划是在2023年9月29日通过的，目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位和当地奖励。

认可股份

根据2023年股权激励计划，最初可授予的普通股数量上限为55,000，000股。根据2023年股权激励计划，可供发行的普通股总数将在完成首次公开发行的财政年度的下一个财政年度的1月1日增加，数额相当于上一个财政年度12月31日已发行和未发行普通股总数的1%。

行政管理

我们的董事会或董事会的一个委员会或董事会授权管理2023年股权激励计划的高级管理人员。管理人将决定领取奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量以及每项奖励的规定和条款及条件。如果发生任何股息或其他分配、资本重组、股份分割、股份合并、重组或影响股份的公司结构变化，管理人将对2023年股权激励计划下可能交付的股份数量和类别和/或未偿奖励所涵盖的股份数量、价格和类别进行调整，以防止减少根据2023年股权激励计划拟提供的利益。

股权激励计划下的奖励

股票期权。股票期权可根据2023年股权激励计划授予。管理人决定每项期权授予的行使价格，这是在授予协议中规定的，在任何情况下都不应低于我们普通股的面值。除授标协议另有规定外，三分之一（1/3）受期权约束的股份将在归属开始日的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属。

限制性股票。限制性股票授予协议将对限制期的期限和授予的股票数量作出具体限制。受限制股份在限制期结束前不得出售、转让或质押，并可在终止与我们的雇佣或服务时予以没收。除非授标协议另有规定，受限制股份的持有人将有权获得就普通股支付的所有股息和其他分配，但在可转让性和可没收性方面受到与受限制股份的相关股份相同的限制。除授标协议另有规定外，三分之一（1/3）的受限制股份将在归属开始日期的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属。

限制股份单位。受限制股份单位的奖励可由管理人授予。在批出受限制股份单位时，管理人可施加必须满足的条件，例如继续受雇或服务或达到公司业绩目标，并可对受限制股份单位的批出和/或归属施加限制。限制性股票单位奖励协议将规定适用的归属标准、授予的限制性股票单位数量以及付款时间和方式的条款和条件。每一受限制股份单位，在满足适用条件时，代表有权获得相当于一股普通股的公平市场价值的数额。

控制权变更

在控制权发生变更时，管理人可规定终止或加速授予、向持有人购买授予或更换授予。

任期

除非提前终止，2023年股权激励计划自通过之日起有效期为十年。

修订及终止

在适用的股东批准和某些例外情况下，董事会可随时修改或终止2023年股权激励计划。

关联方交易

股本说明

有权选择收取一笔记作已缴足股款的股份，以代替我们的董事认为适当的全部或部分股息。我们的股东可根据我们的董事的建议，以普通决议，就任何特定的股息作出决议，而即使有上述规定，股息仍可完全以配发股份的形式支付，并记作已缴足股款，而不向股东提供任何选择以现金支付股息以代替配发的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，均可以支票或认股权证支付，该支票或认股权证可寄往该持有人的注册地址，或寄往该持有人所指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按在该等股份的登记册上名列首位的持有人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而支票或认股权证由开出银行支付，即构成对我们的良好解除。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由我们的董事会为我们公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至被认领为止。任何在宣布股息日期起计六年后仍无人认领的股息，将被没收并归还给我们。

每当我们的董事决定派发或宣布股息时，我们的董事可进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股款、债权证或认股权证认购我们的证券或任何其他公司的证券，来全部或部分支付该等股息。如在有关分配方面出现任何困难，我们的董事可按其认为合宜的方式解决。特别是，我们的董事可发出零碎证书，完全忽略零碎证书，或将其向上或向下取整，为分配任何该等特定资产而厘定价值，决定以如此厘定的价值为基础向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，哪项任命对我们的股东是有效和有约束力的。

投票权。在举手表决时，每个股东都有权投一票，或者在投票表决时，每个股东都有权对所有需要股东投票的事项投一票普通股。在任何股东大会上投票，须由亲自出席的股东或由代理人举手表决，如股东是法团，则须由其正式授权的代表表决，但如要求进行投票表决，则属例外。

该等会议的主席或任何亲自出席或由代表出席的股东，可要求进行投票表决。

任何股东均无权就任何股份投票或按法定人数计算，除非该股东已妥为登记为我们的股东，且该股东应向我们支付的所有催缴款项或分期付款均已缴付。

如任何结算所（或其代名人）或作为法团的中央保管实体是我们的股东，则该结算所可授权其认为适当的人在任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但如获授权的人多于一人，则该授权书须指明每名该等人获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人有权代表该结算所或中央存管实体（或其代名人）行使同样的权力，犹如该人是该结算所或中央存管实体（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人一样，包括有权以举手方式单独投票。

普通股的转让。除本组织章程细则所订的任何适用限制外，例如，董事会可酌情拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）转让予其不认可的人，或根据雇员股份奖励计划发行的任何股份，而该计划所施加的转让限制仍然存在，或将任何股份转让予四名以上的共同持有人，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或纳斯达克规定的形式或我们的董事可能批准的其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何股份。

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

•转让书已提交我们，并附有与之有关的股份的证明书，以及我们的董事为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据；

•转让文书仅涉及一类股份；

•转让文书已适当盖章（在需要盖章的情况下）；及

•就此向我们支付纳斯达克可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

清算。（1）如本公司已清盘，而可供股东分配的资产足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例，在该等股东之间按同等比例分配，（2）如本公司已清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部已缴足的资本，则该等资产须予分配，使亏损尽可能由股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担。

如果我们被清盘（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，以实物或实物形式将我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成）分配给我们的股东，并可为此目的设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分配。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为适当的信托形式，为股东的利益，将该等资产或任何部分，归属受托人，但不得强迫任何股东接受任何负有法律责任的资产、股份或其他证券。

呼吁普通股和没收普通股。在符合本公司组织章程大纲及章程细则及分配条款的规定下，本公司董事会可不时向股东发出通知，要求股东在规定的付款时间前至少14整天向该等股东支付其普通股的任何未付款项。

已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和放弃。根据《公司法》和经修订和重申的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。

我们的董事只能代表我们行使这一权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的新发行的股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果公司能够在支付后立即支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（1）除非已全部缴足；（2）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份；或（3）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变更。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，在符合《公司法》规定的情况下，可在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下更改。因此，任何类别的股份的权利，如果没有该类别所有股份的三分之二的多数票，就不能作有害的改变。

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份同等地位的其他股份而被更改。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的按揭和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可在公司注册处进行查询。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发股票。我们的发行后经修订及重订的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的已获授权但未获发行的股份为限。

我们在发行后经修订及重订的组织章程大纲亦授权董事会不时订立一系列或多于一系列优先股，并就任何一系列优先股厘定该系列优先股的条款及权利，包括：

•指定该系列；

•该系列的股票数量；

•股息权、股息率、转换权、投票权；以及

•赎回权和条款以及清算优先权。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款

•授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；和

•限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的发行后章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力，以达到适当的目的，并为他们相信诚信符合我们公司的最佳利益。

独家论坛。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对某一争议缺乏主题管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何申诉的专属法院，这些申诉主张诉讼因由美国联邦证券法引起或以任何方式涉及美国联邦证券法，无论此类诉讼是否属于此类诉讼，诉讼或诉讼也涉及除我们以外的其他各方。任何个人或实体购买或以其他方式购买我们公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式购买根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意这一排他地条款。在不影响上述规定的情况下，如果根据适用法律，本专属法院地条款被认定为非法、无效或不可执行，则本章程其余条款的合法性、有效性或可执行性不受影响，本专属法院地条款应尽可能加以解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并作任何必要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。

会员登记册

根据《公司法》第48条，成员登记册是公司股份登记持有人或成员的初步证据。因此，任何人只有在登记入册后，才成为公司股份的登记持有人或成员。我们的董事将在Maples公司服务有限公司办公室保存一份会员登记册，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，为我们提供公司行政服务。我们将按照《公司法》“第三部分——公司和协会成员的资本和责任分配”的要求，履行必要的程序，将股份登记在会员名册上，并将确保会员名册上的记录没有任何延迟。

该保管人将被列入我们的会员名册，作为此次发行中美国存托凭证基础普通股的唯一持有者。美国存托凭证的基础股份不是无记名形式的股份，而是记名形式的股份，属于“不可转让”或“记名”股份，在这种情况下，美国存托凭证的基础股份只能根据《公司法》第166条在公司账簿上转让。如果我们未能更新我们的会员登记册，投资者可根据受纽约法律管辖的存款协议条款直接向保存人追索。

根据存托协议的条款，存托机构将对我方有追索权，并将持有一份证明存托机构作为美国存托凭证基础股份的登记持有人的股票凭证。此外，《公司法》第46条规定了成员。

如果我们未能更新我们的会员登记册，作为受害方的保存人可向开曼群岛法院申请命令，要求更正登记册。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰《公司法》，但没有遵循联合王国最近颁布的法律，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在显着差异。

此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于其中一个作为存续公司的公司；（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）在该组成公司的组织章程细则中可能指明的任何其他授权。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，并附有关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但须遵守规定的程序，但有某些例外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果将合并计划的副本发给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），那么它就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，在对合并或合并持异议时，有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款。异议人权利的行使将使异议股东无法行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有法律规定，便利通过安排计划对公司进行重组和合并，条件是该安排须经拟与之作出安排的每一类股东或债权人的多数同意，而且这些股东或债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果大法院确定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在不强迫少数股东促进有损于该类别股东利益的情况下真诚行事；

•该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会得到更适当的批准。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果要约已经得到批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种反对不太可能成功。

如果一项安排和重组获得批准，异议股东将不享有与评估权类似的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以享有评估权，从而有权以司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司所犯错误的适当原告，而作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据英国当局（在开曼群岛很可能具有说服力），开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我们公司的名义发起针对我们公司的集体诉讼或派生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

•公司采取或提议采取非法或越权行为；

•被控诉的行为虽然不是越权行为，但只有在未经简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，但开曼群岛法院可认定任何此种规定为

违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的发行后组织章程大纲及章程细则，容许就高级人员及董事以其身份所招致的损失、损害、费用及开支，向高级人员及董事作出弥偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级人员的不诚实或欺诈所致。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。

此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们在发售后经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述条款，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许获得赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职务而赚取个人利润的义务（除非该公司允许他或她这样做），在公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任发生冲突时，不将他或她置于某一位置的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有一项责任，那就是以娴熟的技巧和谨慎的态度行事。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比他或她的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。根据开曼群岛法律，公司可以取消股东批准公司事项的能力，这种批准可以由本有权在大会上对此种事项进行表决而无需举行会议的每一股东或其代表签署书面决议，修改公司章程。我们在发行后修订和重申的组织章程大纲和章程细则不允许股东以书面决议行事。

股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

关于股东提案，开曼群岛法律与特拉华州法律基本相同。《公司法》没有明确规定股东有权在年度股东大会之前提出任何提案。不过，《公司法》可规定股东要求召开股东大会的权利有限，但这种权利必须在公司章程中作出规定。

任何一名或多于一名股东，在该要求书交存之日持有公司已发行及缴足股本总额不少于三分之二的表决权，在任何时候均有权以书面形式向董事会或公司秘书提出要求，要求董事会就该要求书所指明的任何事项召开临时股东大会。

累积投票。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我们在发行后修订和重申的公司章程并没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

董事免职。根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和未发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。根据我们在发行后修订和重申的公司章程，董事可根据股东的普通决议，在有理由或无理由的情况下被罢免。董事的任期至其任期届满或其继任者已当选并符合任职资格为止，或直至其职位以其他方式空出为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞职；（iv）未经董事会特别许可而辞职，连续三次缺席董事会会议，董事会决议撤换其职位；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据本公司经修订及重述的发行后组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易。《特拉华州一般公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在其成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购方对收购目标进行两级出价的能力，因为在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须是真诚地进行，符合公司的最佳利益，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有在解散由董事会发起的情况下，才能以公司已发行和未发行股票的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无力偿还到期债务，则可根据其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份权利的变更。根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行和未发行股票的多数同意后，变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们在发行后修订和重述的公司章程，如果我们的股本被分成一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的多数股东的书面同意或在该类别股份的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行和未发行股份的多数同意而修改。根据《公司法》和我们在发行后修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议加以修订。

非居民或外国股东的权利。我们在发行后修订和重申的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发行后修订及重订的组织章程大纲及章程细则中，并无任何条文规管须披露股东所有权的所有权门槛。

证券发行历史

2023年6月12日，我们向初始认购人发行了一股面值为0.00001美元的A类普通股，该股份于同日转让给我们的创始人、董事会主席兼首席执行官林顺华先生拥有的实体Trident Digital Tech Ltd。同日，我们按面值向Trident Digital Tech Ltd增发了49,999，999股A类普通股。

2023年6月12日，我们向Trident Group Holdings Ltd和Tri Wealth Ltd（Lim先生拥有的实体）发行了总计275,705，000股B类普通股，每股面值为0.00001美元。

2023年7月4日，我们以面值向首席技术官Poh Kiong Tan先生发行了10,000，000股B类普通股。

2023年7月4日，我们以面值向首席财务官黄海燕女士拥有的实体Trident Verse Ltd发行了5,000，000股B类普通股。

2023年7月4日，作为我们重组的一部分，为我们在新加坡以外的融资和上市机会做准备，我们向我们在新加坡的运营子公司的某些原始股东发行了总计159,295，000股B类普通股，总对价约为7,500，000美元。

2023年10月3日，我们向某些个人和机构投资者发行了总计1,964，286股B类普通股，总对价为1,100，000美元。

美国存托股份说明

作为美国存托股的所有者，我们不会将你们视为我们的股东之一，你们也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表你持有附属于你的美国存托凭证的B类普通股的股东权利。作为美国存托凭证的所有者，您将能够通过存托银行行使您的美国存托凭证所代表的B类普通股的股东权利，仅限于存款协议所规定的范围。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您持有美国存托凭证的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证美国存托凭证的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有者，您可以通过以您的名义登记的美国存托凭证、通过经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，也可以通过存托银行以您的名义设立的账户持有您的美国存托凭证，该账户反映的是未认证的美国存托凭证直接登记在存托银行的账簿上（通常称为“直接登记系统”或“DRS”）。直接登记制度反映了存托银行对美国存托凭证所有权的无凭证（记账式）登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由存托银行定期向美国存托凭证持有人出具的声明证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，后者是美国股票证券的中央记账式清算和结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。这些结算和结算系统的程序可能会限制你行使你作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将以DTC代名人的名义登记。本摘要说明假定您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有这些ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假定读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

B类普通股以开户银行或托管人的名义登记，应在适用法律允许的最大限度内，将适用的B类普通股的记录所有权归属开户银行或托管人，而此类B类普通股的实益所有权权利和权益在任何时候都归属于代表B类普通股的美国存托凭证的实益所有人。开户银行或托管人在任何时候都有权对所有存款财产行使实益所有权，在每种情况下，只有代表代表存款财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使实益所有权。

股息及分派

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权获得我们对存放在托管人处的证券所作的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，你收到这些分配可能会受到限制。根据存款协议的规定，在扣除适用的费用、税收和开支后，美国存托凭证持有者将按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们为存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存款确认书后，开户银行将根据开曼群岛的法律和条例，安排将以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，并在美元可以转移到美国的情况下，才能兑换成美元。开户银行将采用同样的方法分配托管人就存款证券持有的任何财产（如未分配的权利）的出售收益。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。存托银行将为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益，将其无法在无息账户中分配的任何现金金额持有，直至能够进行分配，或者存托银行持有的资金必须按照美国有关州的法律被作为无人认领的财产作废。

B类普通股的分配

每当我们为存放于保管人的证券免费派发B类普通股时，我们将把适用数目的B类普通股存放于保管人。在收到存款确认后，开户银行将向持有人分配代表所存入的B类普通股的新的美国存托凭证，或修改美国存托凭证与B类普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一份美国存托凭证将代表所存入的额外B类普通股的权益。将只分发全新的ADS。将出售部分应享权利，并像现金分配一样分配这种出售的收益。

发行新的美国存托凭证或在发行B类普通股时修改美国存托凭证与B类普通股的比率，将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这些税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分这样分配的新的B类普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分销。如果存托银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条件出售收到的B类普通股，并将像分配现金一样分配出售所得。

权利的分配

每当我们打算分配额外B类普通股的认购权时，我们将提前通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配额外ADS的认购权是否合法和合理可行。

存托银行将制定程序，向持有人分配认购更多美国存托凭证的权利，并在向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的情况下，使这些持有人能够行使这些权利，如果我们提供了存托协议中设想的所有文件（例如关于交易合法性的意见）。在行使权利时，你可能需要支付费用、开支、税收和其他政府费用来认购新的美国存托凭证。存托银行没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新B类普通股的权利。

在下列情况下，开户银行将不向你方分配权利：

•我们不及时要求将权利分配给你们或我们要求不将权利分配给你们；或

•我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•分配这些权利是不合理可行的。

在合法和合理可行的情况下，开户银行将出售未被行使或未被分配的权利。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果开户银行不能出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选择性分配

每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的形式派发应付股息时，我们都会提前通知开户银行，并说明我们是否希望向你方提供可选择派发的股息。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情况下，并且在我们提供了存款协议中所设想的所有文件的情况下，开户银行才会向你方提供选择。在这种情况下，开户银行将制定程序，使你能够选择接受现金或额外的ADS，在每一种情况下，如存款协议所述。

如果选举没有提供给你，你将收到现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选举时将收到什么，这在存款协议中有更详细的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、B类普通股或认购额外B类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并说明我们是否希望向您分配。如果是这样，我们将协助开户银行确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给你方是合理可行的，并且如果我们要求将这些权利提供给你方并向开户银行提供存款协议中设想的所有文件，开户银行将以它认为可行的方式将这些财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这些税款和政府收费，开户银行可以出售所收到的全部或部分财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给你，并将出售财产：

•我们不要求将财产分配给你们，或者如果我们要求不将财产分配给你们；或者

•我们没有向开户银行交付令人满意的单据；或

•开户银行认定，向您分配的全部或部分款项在合理范围内是不可行的。

这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知开户银行。在可行的情况下，如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格后交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将制定程序，使持有人在向存托银行交出其美国存托凭证时能够收到赎回所得的净收益。你可能需要支付费用，开支，税收和其他政府收费时，赎回你的ADS。如果赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将根据开户银行的决定，以抽签方式或按比例选择将要赎回的美国存托凭证。

影响B类普通股的变动

为你的美国存托股而存放的B类普通股可能会不时改变。例如，公司的B类普通股可能会发生面值或面值的变化、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或发生资本重组、重组、合并、合并或出售资产的情况。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵方的美国存托凭证将代表收取以存款形式持有的B类普通股所收到或交换的财产的权利。在这种情况下，开户银行可以向你交付新的美国存托凭证，修改存款协议、美国存托凭证和F-6表格上适用的登记声明，要求你方将现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动，以反映对美国存托凭证的影响B类普通股的变更。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产并将净收益分配给你，就像现金分配一样。

在存放B类普通股时发行美国存托凭证

发行完成后，根据招股说明书发售的B类普通股将由我们存放在托管人处。开户银行在收到存款确认书后，将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。在发售完成后，根据招股章程发售的B类普通股将由我们存放于托管人。开户银行在收到存款确认书后，将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

在要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入B类普通股，并提供存款协议要求的证明和文件，开户银行可以代表您创建ADS。只有在你支付任何适用的发行费用以及将B类普通股转让给托管人所需支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给你指定的人。你存入B类普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可能会延迟，直到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准均已得到批准，并且B类普通股已正式转让给托管人。存托银行将只发行整数的美国存托凭证。

当您存入B类普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给开户银行。因此，你将被视为代表并保证：

• B类普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的。

•关于此类B类普通股的所有优先（和类似）权利（如果有的话）已被有效放弃或行使。

•你被正式授权存入B类普通股。

•提交交存的B类普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，而且不是，在交存后可发行的美国存托凭证也不会是“限制性证券”（如交存协议所定义）。

•提交交存的B类普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取一切必要的行动，以纠正不正确陈述的后果，费用由您承担。

美国存托凭证的转让、合并和拆分

作为ADR持有者，你将有权转让、合并或分割你的ADR和由此证明的ADS。就转让ADR而言，你必须交出拟转让给开户银行的ADR，而且必须：

•确保交出的发展成果评估得到适当背书或以其他适当形式转让；

•提供开户银行认为适当的身份和签名真实性证明；

•提供纽约州或美国要求的任何转让印章；以及

•在转让ADR时，支付ADR持有者根据存款协议条款应支付的所有适用的费用、收费、开支、税款和其他政府收费。

若要合并或分割您的ADR，您必须将相关的ADR提交给开户银行，并提出合并或分割的要求，并且您必须在合并或分割ADR时支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费和开支。

B类普通股于美国存托股注销时撤回

作为持有人，你将有权把你的美国存托凭证交给开户银行注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础B类普通股。贵方撤回就美国存托凭证持有的B类普通股的能力可能受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为撤回由你的美国存托凭证所代表的B类普通股，你须向存托银行支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让B类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担所有资金和证券在取款时交付的风险。一旦被取消，这些美国存托凭证将不享有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供身份证明和任何签名的真实性，以及开户银行认为适当的其他文件，然后您的美国存托凭证将被注销。贵方的美国存托凭证所代表的B类普通股的撤回可能会延迟，直至开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行只接受代表全部存款证券的美国存托凭证进行注销。

你方有权在任何时间撤回你的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•由于（i）B类普通股或美国存托凭证的转让账簿已关闭，或（ii）B类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的暂时性延迟。

•支付费用、税款和类似费用的义务。

•由于适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或条例而施加的限制。

除遵守强制性法律规定外，不得修改存款协议以损害贵方提取由贵方ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示开户银行行使您的美国存托凭证所代表的B类普通股的投票权。B类普通股股东的投票权见“股本说明”。

应我方要求，开户银行将向贵方分发从我方收到的任何股东大会通知，并说明如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表的证券的表决权。开户银行可向美国存托凭证持有人分发关于如何根据要求检索此种材料的指示，而不是分发此种材料。

如果存托银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力按照以下投票指示对持有人的美国存托凭证所代表的证券（亲自或委托代理人）进行投票：

•在以举手表决方式进行表决的情况下，开户银行将根据收到的多数美国存托凭证持有人及时提供表决指示的表决指示，对当时存放的所有B类普通股进行表决（或促使托管人进行表决）。

•在以投票方式进行投票的情况下，开户银行将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对存放的B类普通股进行投票（或促使托管人投票）。

未收到投票指示的证券将不会被投票（除非（a）上文所述在举手表决的情况下，（b）在以投票方式投票的情况下，未及时收到投票指示的美国存托凭证持有人，应被视为已指示保存人向我们指定的人提供全权委托代理，以投票表决该持有人美国存托凭证所代表的普通股；但前提是，如我们通知保管人（i）我们不希望保管人作出任何决定，（ii）存在重大反对意见，或（iii）普通股股东的权利可能受到不利影响，及（c）如保管人协议另有规定，则不得就任何待表决事项作出任何该等全权委托。请注意，开户银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以便及时将投票指示退回开户银行。

费用及收费

根据存款协议的条款，作为ADS持有者，您将需要支付以下费用：

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

•税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

• B类普通股在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于B类普通股分别在存款和提款时以托管人、开户银行或任何代名人的名义向或从其名下转让的登记费；

•某些电缆、电传和传真的传输和递送费用；

•开户银行和/或服务提供者（可能是开户银行的分支机构、分支机构或附属机构）在外币兑换方面的费用、开支、利差、税收和其他收费；

•开户银行为遵守适用于B类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管规定而发生的合理和惯常的自付费用；

•开户银行、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支；以及

•存款协议的任何一方根据存款协议的任何附属协议就ADR计划、ADS和ADR应付给保存人的金额。

（i）发行美国存托凭证和（ii）注销美国存托凭证的费用向发行美国存托凭证的人（在发行美国存托凭证的情况下）和被注销美国存托凭证的人（在注销美国存托凭证的情况下）收取。对于存托银行向DTC发行的美国存托凭证，美国存托凭证发行和注销费用可从通过DTC进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到所发行的美国存托凭证的DTC参与人或持有被注销的美国存托凭证的DTC参与人（视情况而定）收取，并由DTC参与人按照当时有效的DTC参与人的程序和惯例记入适用的受益所有人的账户。在适用的ADS记录日期，向持有人收取与分配和ADS服务费有关的ADS费用和费用。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将就ADS费用和收费的金额开具发票，这些ADS费用和收费可从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，现金以外的美国存托凭证费用和美国存托凭证服务费可从通过DTC进行的分配中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者则向其持有美国存托凭证的受益所有人收取相应的美国存托凭证费用和收费。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由被转让ADS的ADS持有人或被转让ADS的人支付；（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由被转换ADS的持有人或被转换ADS交付的人支付。

在拒绝支付存托银行费用的情况下，存托银行可根据存托协议的条款拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向ADS持有人的任何分配中抵消存托银行费用的数额。某些存托费和收费（如ADS服务费）可能在ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行更改。您将收到有关此类更改的事先通知。存托银行可根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，补偿我们在ADR计划方面发生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为这对你方构成重大损害

实质性权利根据《证券法》对美国存托凭证进行登记或有资格进行记账式结算所需的任何合理必要的修改或补充，在每种情况下均不强加或增加您必须支付的费用和收费。此外，我们可能无法向你方提供任何修改或补充的事先通知，以适应适用的法律规定的遵守。

如果你在存款协议的修改生效后继续持有你的ADS，你将受到存款协议的修改的约束。存款协议不能被修改以阻止你退出由你的ADS所代表的B类普通股（除非法律允许）。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，开户银行将继续收取所收到的分配款（但在您要求注销您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产），并可出售所持有的证券。在出售之后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存放在一个无息账户中。届时，开户银行将不再对持有人承担其他义务，只能说明当时为仍未偿还的美国存托凭证持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）。

对于存款协议的任何终止，存托银行可向美国存托凭证的所有者提供一种手段，以提取由美国存托凭证所代表的B类普通股，并指示此类B类普通股的存托机构加入由存托银行设立的无担保美国存托股份计划。在存款协议终止时能否接受无担保的美国存托股份，将取决于是否满足某些适用于设立无担保的美国存托股份和支付适用的存托费用和开支的美国监管要求。

保存人账簿

存托银行将在其存托机构保存美国存托凭证持有人的记录。你可在正常营业时间内在该办事处查阅该等纪录，但只为与其他持有人沟通与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜。

存托银行将在纽约维持记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。在法律不加禁止的范围内，这些设施可不时关闭。

对债务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和开户银行对你方的义务。请注意以下几点：

•我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•开户银行不对任何未执行投票指示、投票方式或投票结果承担任何责任，但须本着诚意并按照存款协议的条款行事。

•对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转交给您的任何文件的内容，或对于此类文件翻译的准确性，对于与投资B类普通股相关的投资风险，对于投资B类普通股的有效性或价值，对于因持有美国存托凭证而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许存款协议条款下的任何权利失效，开户银行不承担任何责任，因为我们的任何通知的及时性或我们没有发出通知。

•我们和开户银行没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

符合未来出售条件的股份

受限制证券实益拥有至少一年而不受限制。作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士，可在任何三个月内出售若干受限制证券，但不得超过以下两者中的较大者：

•当时以美国存托凭证或其他形式发行在外的普通股的1%，即在本次发行后立即相当于约52071428股普通股；或

•在向证券交易委员会提交出售通知之日前的四周历周内，我们在纳斯达克资本市场以美国存托凭证或其他形式发行的普通股的平均每周交易量。

附属公司如根据规则144出售受限制证券，则不得索取订单或安排索取订单，并须遵守有关出售方式、通知及提供有关我们的现有公开资料的某些规定。

非我们的附属公司的人士只受其中一项额外限制，即提供有关我们的最新公开资料的要求，而如果他们实益拥有我们的受限制股份超过一年，则此项额外限制不适用。

第701条规则

一般而言，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一名雇员、顾问或顾问，如果在完成发行之前执行了补偿性股票计划或其他书面协议，向我们购买我们的普通股，就有资格依据第144条转售这些普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。不过，第701条规则的股份仍须遵守锁定安排，只有在锁定期届满时才有资格出售。

税收

（b）当居住在新加坡的人在新加坡收取该等收入时，与根据该地区法律就该公司当时在该地区经营的任何贸易或业务的任何收益或利润而征收的所得税（不论以何种名称）性质相似的最高税率，最少为15.0%；及

（c）所得税主计长（“主计长”）信纳免税将有利于正在领取或被视为正在领取指明的外国收入的新加坡居民。

新加坡现行的公司所得税税率为17.0%，公司应课税收入的前20万新加坡元部分免税如下：

（a）应课税收入首10,000新加坡元的75.0%；及

（b）下一批应课税收入190000新加坡元的50.0%。

在某些条件和例外情况下，新公司还将有资格在公司的前三（3）年的每一年免税，具体情况如下：

（a）应课税收入首10万新加坡元的75.0%；及

（b）下一笔10万新加坡元应课税收入的50.0%。

余下的应课税收入（在新公司的免税计划或公司的部分免税计划后）将按现行公司税率全数课税。

股息分配

目前，所有新加坡居民公司都实行一级公司税制度，即一级公司税制度。

在一级税制度下，税收居民公司缴纳的所得税是最终税种，其可分配利润可以作为免税（一级税）红利分配给股东。这种股息在股东手中是免税的，无论股东的税务居民身份、持股水平或法律形式如何。

因此，新加坡居民或非居民就新加坡税务居民公司的普通股收取的股息不需缴纳新加坡所得税（无论是通过代扣代缴还是其他方式）。

建议外国股东咨询其本国的税务顾问，以考虑到其各自居住国的税法以及其居住国可能与新加坡签订的任何避免双重征税的协议。

出售股份的收益

新加坡目前不对资本利得征税。因处置股份而产生的收益可被解释为具有收入性质，须缴纳新加坡所得税，特别是如果这些收益来自可被视为在新加坡经营贸易或业务的活动。如果购买股票的目的或目的是通过出售获利，而不是为了在新加坡进行长期投资而持有股票，则这种收益也可被视为收入性质的收入，即使这些收益并非来自正常贸易或商业过程中的活动或其他商业活动的普通事件。相反，在新加坡处置股份的收益，如果被新加坡税务局视为资本收益，而不是收入，则在新加坡不征税。

没有具体的法律或条例处理收益是收入性质还是资本性质的特征。出售我们的股票所产生的收益的特征将主要取决于每个股东的事实和情况（通常被称为“交易徽章”）。

除特定的例外情况外，1947年《所得税法》（“SITA”）第13W条规定，企业纳税人在2012年6月1日至2027年12月31日期间（包括上述两个日期）处置普通股所得的收益，在下列情况下，不应纳税的确定性：

•剥离公司合法且实益地持有其股份被处置的公司普通股的20%的最低股权；以及

•在紧接处置之前，剥离公司至少连续24个月保持了20%的最低持股比例。

SITA第13W条规定的豁免不适用于以下情形：

（a）处置股份，而该等股份的收益或利润已列为保险公司收入的一部分；

（b）于2022年6月1日前出售某公司的股份，即：

（i）经营买卖新加坡不动产的业务；或

（ii）主要进行持有新加坡不动产的活动，但如该等不动产的股份并非在新加坡或其他地方的证券交易所上市，则该等不动产的发展除外；

（c）在2022年6月1日或之后处置未在新加坡或其他地方证券交易所上市的股份，即主计长信纳的公司股份：

（i）经营买卖位于新加坡或其他地方的不动产的业务；

（ii）主要从事持有位于新加坡或其他地方的不动产的活动；或

（iii）曾在新加坡或其他地方进行物业发展，但以下情况除外：

（a）所开发的不动产被公司用于经营其贸易或业务（包括出租不动产的业务），而不是第（i）节所述的业务；及

（b）在出售股份前，该公司在至少连续60个月内没有在新加坡或其他地方进行任何物业发展；或

（d）由合伙企业、有限合伙企业及有限责任合伙企业处置股份，而其中一名或多于一名合伙人是公司或公司。

适用或被要求适用《新加坡财务报告准则第39号——金融工具：确认和计量》或《新加坡财务报告准则第109号——金融工具》或《新加坡财务报告准则（国际）9号——金融工具》或《新加坡财务报告准则（I）9号——金融工具》或《新加坡财务报告准则（I）9》的股东，可能需要按照《新加坡财务报告准则》（I）1-39确认与金融工具有关的收益或损失（不是资本性质的收益或损失），FRS109或SFRS（I）9（视情况而定）（经新加坡所得税法的适用条款修改），即使股份没有出售或处置。

可能受到上述税务处理的股东，包括SITA第34A或34AA条规定的股东，应就其收购、持有和处置股份的新加坡所得税后果咨询其会计和税务顾问。

美国联邦所得税

下面的讨论描述了根据现行法律，投资于美国存托凭证或普通股对美国持有者（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论的依据是截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《美国国内税收法》，或该法、根据该法颁布的现行和拟议的财政部条例、司法机关、已公布的国税局行政职位和其他适用机关，所有这些都是截至本招股说明书之日。上述所有当局均受制于

变更，该变更可追溯适用，并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意我们的陈述和结论。本摘要不讨论对净投资收入征收的所谓联邦医疗保险税、任何联邦非所得税法，包括联邦遗产税或赠与税法，或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律。

本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的持有美国存托凭证或普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。讨论既没有涉及对任何特定投资者的税务后果，也没有描述适用于处于特殊税务情况的人的所有税务后果，例如：

•银行；

•某些金融机构；

•保险公司；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•股票和证券或货币的经纪人或交易商；

•必须采用按市值计价的会计方法的人员；

•美国的某些前公民或居民须遵守《法典》第877条；

•受美国反倒转规则约束的实体；

•免税组织和实体；

•受《税务法》替代性最低税收规定管辖的人；

•功能货币不是美元的人；

•作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有美国存托凭证或普通股的人；

•通过美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股的人；

•实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权股票总投票权的10%或更多的人；

•因行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证或普通股的人；或

•合伙企业或其他转手实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的美国存托凭证或普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就持有我们的美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，不能替代审慎的税务规划和建议。考虑购买美国存托凭证或普通股的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及联邦医疗保险对净投资收入征税、任何联邦非所得税法，包括联邦遗产税或赠与税法，或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律以及任何适用的税收协定所产生的任何税收后果。

为了以下讨论的目的，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或普通股的受益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•是美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）；

•遗产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•信托，如果（一）美国境内的一家法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者（二）根据1997年以前生效的法律被视为国内信托的信托，则根据适用的财政部条例进行有效的选择，将此种信托视为国内信托。

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议中所载的陈述是真实的，并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。

美国存托股

如果你拥有我们的美国存托凭证，那么你应该被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者，就美国联邦所得税而言。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。

美国财政部和美国国税局表示关切的是，美国存托凭证持有人和美国存托凭证基础证券发行人之间的所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动（例如，将美国存托凭证预先发放给对美国存托凭证基础证券没有实益所有权的人）。这类诉讼可能不符合对非公司美国存托凭证持有者，包括美国个人持有者所收到的某些红利适用的减税税率的主张，也不符合美国存托凭证持有者对外国税收抵免的主张。因此，除其他事项外，美国非公司持有者获得的外国税收抵免或股息税率的降低（下文分别讨论）可能会受到美国存托凭证持有者和我们公司之间所有权链条上的中间人所采取的行动的影响，如果这些行动的结果是，美国存托凭证持有者没有被适当地视为普通股的受益所有人。

被动外国投资公司考虑因素

一家非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试，则该公司将被归类为美国联邦所得税的PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。被动资产是指产生被动收益的资产，包括用于投资的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和营运资金。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，根据公司在每个类别中产生的收入的相对数额，可以分为主动或被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

根据我们目前和预计的收入和资产、此次发行的预期收益，以及对紧随此次发行之后我们的美国存托凭证市场价格的预测，我们预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为关于我们是否成为或将成为PFIC的决定是每年作出的一个事实决定，这部分取决于我们的收入和资产的构成和分类，包括我们的战略投资业务相对于我们的其他业务产生的收入的相对数额，以及资产的价值

由我们的战略投资业务持有，与我们的其他业务相比。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动资产的做法，这可能导致我们在本年度或以后年度成为或成为PFIC。此外，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参照我们的美国存托凭证市场价格（可能波动）来确定。在估计我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们在本次发行结束后的预期市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能成为或成为当前或未来应纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快地使用我们的流动资产和在这次发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入比我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是PFIC，在任何一年，美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股，我们通常会在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非在这种情况下，我们不再被视为PFIC，而该美国持有者被视为唯一的选择。

下面“——股息”和“——出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税的PFIC。如果我们被视为PFIC，通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“——被动外国投资公司规则”中讨论。

股息

根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配，通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入计入美国持有人的总收入，如果是普通股，或者如果是美国存托凭证，则由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收入和利润，所以我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的“股息”。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除条件。

个人和其他非公司的美国股东可能需要按照适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括：（i）我们的美国存托凭证或支付股息的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易；（ii）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国股东；以及（iii）某些持有期要求得到满足。我们打算在纳斯达克资本市场上市。如果这一上市获得批准，我们认为，一般而言，美国存托凭证应被视为可以在美国一个成熟的证券市场上随时交易。我们不能保证，未来几年，美国存托凭证在一个成熟的证券市场上将继续被视为易于交易。由于普通股将不会在美国交易所上市，我们不认为普通股的股息不会被视为合格股息。我们促请美国股东咨询其税务顾问，以了解是否可以就美国存托凭证或普通股支付较低的股息费率。

就美国的外国税收抵免而言，我们的美国存托凭证或普通股所支付的股息一般将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

出售或其他处置

美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认收益或损失，其金额等于处置时实现的金额与持有者在此类美国存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。这种收益或损失一般是资本收益或损失。任何

如果美国存托凭证或普通股持有时间超过一年，这种资本收益或损失将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率对长期资本收益征收美国联邦所得税。资本损失的可扣除性可能受到限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。建议每一美国持有者咨询其税务顾问，了解对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税收的税务后果，包括任何税收协定的适用性和在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

被动外国投资公司规则

如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度，我们被归为PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有者通常会对（i）我们向美国持有者进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有者的任何分配，超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，如果更短，美国股东对美国存托凭证或普通股的持有期），以及（ii）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则：

•超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；

•分配给当前纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前的美国持有者持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；以及

•分配给前一个应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额，将酌情按该年度对个人或公司适用的最高税率征税，并增加一笔额外税款，税额相当于每一应纳税年度被视为递延税款的利息。

作为上述规则的替代办法，PFIC的“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的美国存托凭证作出这一选择，该持有人一般会（i）在每一应税年度将我们是PFIC的美国存托凭证在该应税年度结束时所持的美国存托凭证的公允市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的部分（如有）列为普通收入，以及（ii）将该等美国存托凭证的调整税基超过该纳税年度结束时所持美国存托凭证的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失予以扣除，但是，这种扣除将只允许在以前由于按市值计算的选举而列入收入的净额的范围内进行。美国持有人在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价的选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，那么在我们不被归类为PFIC的任何时期内，该持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者作出按市值计价的选择，该美国持有者在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。

按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或在符合条件的交易所或其他市场上定期交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。在纳斯达克资本市场上市后，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，将被视为可上市股票。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的条件，但在这方面可能不会作出任何保证。

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有者可能继续受PFIC规则的约束，该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供必要的信息，让美国持有者进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将会导致不同于（而且通常不那么不利的）上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，你应该咨询你的税务顾问关于拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果。

承销

赔偿

我们已同意就某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，以及因违反包销协议所载的陈述和保证而引起的责任，向包销商作出赔偿，或就包销商可能须就该等责任作出的付款作出分担。

锁定协议

除某些例外情况外，我们的执行人员、董事和持有10%或以上普通股的股东已同意，对于他们实益拥有的普通股，自登记声明生效之日起六个月的“锁定期”，包括在行使目前尚未发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着，在发售结束后的六个月内，这些人未经承销商事先书面同意，不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

包销商目前无意放弃或缩短禁售期；但可酌情放弃禁售协议的条款。在决定是否放弃禁售协议的条款时，包销商可根据其对证券市场和公司的相对优势的评估，以及对我们证券的交易模式和对我们证券的需求的评估，作出决定。

发行定价

在这次发行之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场。股票的首次公开发行价格已由我们与承销商协商确定。在厘定股份首次公开发行价格时，除现时的市况外，亦会考虑以下因素：我们的历史表现、对业务潜力及盈利前景的估计、对管理层的评估，以及对有关业务公司的市场估值所考虑的上述因素。

证券的电子发售、销售及分销

电子形式的招股说明书可在承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干美国存托凭证，以出售给其在线经纪账户持有人。根据互联网分销销售的美国存托股将按与其他分配相同的基础分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不是本招股章程的一部分，也不是以引用的方式并入本招股章程或注册声明（本招股章程或注册声明是本招股章程的一部分），未经我们或包销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

就本次发行而言，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们的美国存托凭证价格的交易。具体地说，承销商出售的股票可能超过其根据承销协议有义务购买的股票，从而形成空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票来结束有担保的卖空交易。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场的股票价格在定价后可能受到下行压力，可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承保人也可以提出惩罚性出价。当某一特定的承销商或交易商偿还其在本次发行中分配我们的美国存托凭证的销售特许权时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些股票。

最后，承销商可以在做市交易中投标购买我们的美国存托凭证，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能稳定或维持我们的ADS的市场价格，使其高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承保人无须从事这些活动，并可随时停止任何这些活动，而无须另行通知。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行。

被动做市

就本次发行而言，承销商可根据《交易法》M条例第103条，在股票发售或销售开始之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场进行被动做市交易，直至发行完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的买入限制时，该出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承保人及其附属公司在其正常业务过程中，可不时与我们进行交易并为我们提供服务，而他们可因此获得惯常的费用和费用补偿。包销商及其附属公司在其各项业务活动的日常过程中，可进行或持有一系列广泛的投资，并为其本人及客户的账户积极交易债务及股本证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其附属机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们获得的头寸。

其他关系

承销商是一家提供全面服务的金融机构，从事各种活动，包括证券销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、融资、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承保人今后可为我们和与我们有关系的个人或实体提供各种此类活动和服务，而他们已收到或将收到惯常的费用、佣金和开支。

此外，在日常经营活动中，承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和雇员可随时购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和其他金融工具（包括银行贷款）。

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的资产、证券和/或工具。承销商及其附属公司、董事、高级职员和雇员也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们获得的头寸。

美国以外的销售限制

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书不是《2001年公司法》（澳大利亚联邦）（“法案”）所指的产品披露声明、招股说明书或其他类型的披露文件，也不打算包括第6D.2章规定的产品披露声明、招股说明书或其他披露文件所要求的信息

法案。没有向或将向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所提交与发行美国存托凭证有关的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发行材料或广告。

因此，（1）根据本招股说明书提供的美国存托凭证只能提供给以下人士：（i）根据本法第6D.2章，根据本法第708条规定的一项或多项豁免，在不向投资者披露的情况下向其提供美国存托凭证是合法的；（ii）属于本法第761G条所定义的“批发客户”；（2）本招股说明书只能在澳大利亚提供给上文第（1）款所述的人士，以及（3）通过接受本招股说明书，受要约人声明受要约人是上文第（1）条所述的人，且受要约人同意在其发行后12个月内不出售或要约出售任何出售给受要约人的美国存托凭证，除非该法案另有许可。

致加拿大潜在投资者的通知

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买的买方，这些买方是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。美国存托凭证的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

英国潜在投资者须知

本招股说明书仅分发给并仅针对联合王国境内符合《招股说明书指令》第2（1）（e）条含义的合格投资者的人士，同时（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资专业人士，和/或（ii）高净值实体，以及可合法向其发送招股说明书的其他人士，属于第49（2）（a）至（d）条（所有这些人士统称为“相关人士”）。

本招股说明书及其内容是保密的，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。任何在英国的非有关人士均不应作为或依赖本招股章程或其任何内容。

致马来西亚潜在投资者的通知

这些美国存托凭证尚未、也可能不会获得马来西亚证券委员会的批准，本文件没有、也不会根据2007年《马来西亚资本市场和服务法》在马来西亚证券委员会登记为招股说明书。因此，本文件并不向马来西亚境内或从马来西亚境内的任何人发出任何证券或认购或购买证券的要约，或发出认购或购买证券的邀请，但凡属CMSA附表5第2（g）（i）至（xi）段范围内的人除外，且仅由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人分发，且发行人须在本招股说明书在马来西亚分发之日起七日内向SC提交本招股说明书。本文件在马来西亚的分发须遵守马来西亚法律。除上述情况外，马来西亚没有根据其证券法就此采取任何行动

文件。本文件不构成或不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、认购或购买任何证券的邀请或购买任何证券，这些证券需要获得证监会的批准，或根据《中国证监会章程》向证监会登记招股说明书。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股说明书及与发售或出售、或邀请认购或购买美国存托凭证有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人发出发售或出售美国存托凭证，或将美国存托凭证作为认购或购买邀请的对象，但（i）根据新加坡《2001年证券及期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者发出，（ii）根据第275（1）条向相关人士发出，或根据第275（1A）条向任何人发出，并按照《财务条例》第275及276条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照《财务条例》任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均须符合《财务条例》所列的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买美国存托股，即：

•一家公司（它不是经认可的投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

•信托（受托人不是经认可的投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为经认可的投资者，

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得美国存托凭证后六个月内转让，但以下情况除外：

•向机构投资者或SFA第275（2）条所界定的相关人士，或向第275（1A）条所指要约所产生的任何人，或向SFA第276（4）（c）（ii）条所指要约所产生的转让（在此种信托的情况下）；

•没有或将不会考虑转让；

•根据法律规定进行转让的；

•根据《财务条例》第276（7）条的规定；或

•根据2018年《证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合同）条例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类：根据SFA第309B条，公司已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），ADS是规定的资本市场产品（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

建议买方在转售证券前寻求法律意见。

致中华人民共和国境内潜在投资者的通知

本招股章程不得在中国境内流通或分发，不得发售或出售美国存托凭证，也不得向任何人发售或出售，以直接或间接地向任何中国居民重新发售或转售，除非根据适用的中国法律、规则和条例。仅就本款而言，中国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，除（i）项外，不得以任何文件在香港发售或出售美国存托凭证。（ii）《证券及期货条例》（香港法例第32条）所指的“专业投资者”。第571条，香港法例）及根据本条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）及任何人不得为发行目的而发出或管有与我们的美国存托凭证有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（如香港法律准许的话除外），但我们的美国存托凭证不在此列，而我们的美国存托凭证只会或拟只会向香港以外的人或只会向《证券及期货条例》（香港证券及期货条例）所指的“专业投资者”处置。香港法例第571条）及据此订立的任何规则。

致台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律和法规，美国存托凭证没有也不会在台湾（“台湾”）金融监督管理委员会登记，并且不得通过公开发行或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或需要在台湾金融监督管理委员会登记或批准的方式在台湾发售或出售。

致印度尼西亚潜在投资者的通知

根据1995年关于资本市场的第8号法律，本招股说明书不构成，也无意构成在印度尼西亚的公开发行。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国境内发行，不得在印度尼西亚共和国境内或向其住所所在地的印度尼西亚公民或印度尼西亚居民发售或出售美国存托凭证，其方式构成印度尼西亚共和国法律规定的公开发售。

致越南潜在投资者的通知

根据《越南证券法》及其指导性法令和通告，此次发行的美国存托凭证没有也不会在越南国家证券委员会登记。这些美国存托凭证不会通过公开发行在越南发售或出售，也不会向根据《越南投资法》获准投资海外证券的人以外的其他越南人发售或出售。

致泰国潜在投资者的通知

本招股说明书不构成、也无意构成在泰国的公开发行。不得向泰国境内的人发售或出售美国存托凭证，除非此种发售是根据适用法律的豁免批准和备案要求进行的，或在不构成为泰国1992年《证券交易法》的目的向公众发售股份的情况下进行的，也不需要泰国证券交易委员会办公室的批准。

致韩国潜在投资者的通知

除非根据韩国适用的法律和条例，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则不得直接或间接地提供、出售和交付美国存托凭证，也不得直接或间接地提供或出售给在韩国境内的任何人以供重新提供或转售美国存托凭证。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会登记，可在韩国公开发行。此外，除非购买美国存托凭证的人在购买美国存托凭证时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例规定的政府批准要求），否则不得将美国存托凭证转售给韩国居民。

日本潜在投资者须知

本招股说明书中提供的美国存托凭证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》进行登记。除（1）根据《金融工具和交易法》的登记要求豁免和（2）符合日本法律的任何其他适用要求外，美国存托股没有在日本直接或间接提供或出售，也不会直接或间接提供或出售给任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其账户提供或出售。

致新西兰潜在投资者的通知

本文件尚未根据《2013年金融市场行为法》（新西兰）（“FMCA”）向任何新西兰监管当局登记、提交或批准。本文件不是新西兰法律规定的产品披露声明，不需要也可能不需要包含新西兰法律规定的产品披露声明必须包含的所有信息。该证券不是在新西兰发售或出售（或为在新西兰发售而配发），而是提供给属于《公平竞争法》附表1第3（2）条所指的“批发投资者”的人，即：

•属《金融稳定与合作协定》附表1第37条所指的“投资业务”；

•符合FMCA附表1第38条规定的“投资活动标准”；

•是《金融市场管制条例》附表1第39条所指的“大”；或

•是FMCA附表1第40条所指的“政府机构”。该证券不向新西兰的散户投资者发售或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些单位无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，简称“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订，简称“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第（EU）2017/1129号条例（简称“招股说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，并未编制第1286/2014号（EU）条例（经修订的“PRIIPs条例”）要求的关键信息文件，以供在欧洲经济区向散户投资者发售或出售这些单位，或以其他方式提供这些单位，因此，根据PRIIPs条例，向欧洲经济区的任何散户投资者发售或出售这些单位或以其他方式提供这些单位可能是非法的。

致开曼群岛潜在投资者的通知

不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的要约或邀请。