美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格8-K
本报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条。
报告日期（报告最早事件的日期）:2016年9月6日（2016年9月1日（星期一）
江森自控国际股份有限公司
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 爱尔兰 |
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001-13836 |
|
98-0390500 |
| （国家或其他管辖范围 |
|
（委员会 |
|
（I.R.S.雇主 |
| 成立为法团（法团） |
|
档案编号（英文版） |
|
身份识别号（？） |
阿尔伯特码头1号
科克，爱尔兰
（主要执行办公室地址）
注册人电话号码，包括区号:353-21-423-5000。
泰科国际股份有限公司
（如上次报告后更改，则为前名称或前地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:
O根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）
O根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12）
O根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））
O根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））
介绍性说明。
2016年9月2日，江森自控股份有限公司（“JCI”）及TYCO International plc（“TYCO”）根据日期为2016年1月24日的合并协议及计划（“合并协议”）完成其先前宣布的合并，经日期为2016年7月1日的第1号修正案修订，由JCI、TYCO及其中指名的若干其他方组成，包括TYCO的间接全资附属公司Jagara Merger Sub LLC（“Merger Sub”）。根据合并协议的条款，于纽约时间2016年9月2日晚上11时59分（“生效时间”），Merger Sub与JCI合并及并入JCI，其中JCI为合并中的存续法团及TYCO的全资、间接附属公司（“合并”）。合并后，泰科更名为“江森自控国际有限公司”（Johnson Controls International PLC），在本次关于Form8-K的报告中被称为“公司”。”
自2016年9月6日起生效，公司普通股将开始买卖，股份代号为“JCI”。新的CUSIP编号为G51502的105和新的ISIN编号为IE00by7QL619已获分配予该公司普通股。
项目1.02。 终止一项实质性的最终协议。
于2016年9月2日，与完成合并有关，TYCO（“TIFSA”）全资附属公司TYCO International Finance S.A.终止日期为2015年8月7日经修订及重列的五年期高级无抵押信贷协议，其中TIFSA作为借款人、TYCO作为担保人、其贷款人及花旗银行N.A.作为行政代理人。
同样于2016年9月2日，JCI终止日期为2013年8月6日的信贷协议，其中JCI作为借款人及担保人、其贷款人一方及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。
项目2.01。 资产收购或处置的完成。
包含在介绍性说明中的信息在此引入作为参考。
2016年9月2日，根据合并协议，JCI与Merger Sub完成合并。紧随合并前及与此相关，TYCO股东凭借0.955换1股合并而持有的每1股TYCO普通股可获发0.955股TYCO普通股（该等股份现称为公司股份，或“公司普通股”）。
在合并中，JCI（“JCI普通股”）的每股在外流通普通股（每股面值$1.00）（JCI、TYCO及其若干附属公司持有的股份除外）在股东选举时被转换为收取现金代价或股份代价的权利（各自如下文所述），但须遵守合并协议所述的按比例摊派程序及适用的预扣税。获得现金对价的选择认购不足。因此，选择接受股份对价的JCI普通股股东和未作选择（或未作适当选择）的JCI普通股股东有权就每一股此类JCI普通股收取5.7293美元现金（不计利息）和0.8357股公司普通股，但须缴纳适用的预扣税。选择接受现金对价的JCI普通股股东有权就每一股JCI普通股获得34.88美元的现金，不计利息，但须缴纳适用的预扣税。合并过程中，JCI股东总共获得了约38.64亿美元的现金。合并对价的现金部分由定期贷款信贷协议（定义见下文）下的借款供资，本报告表8-K第2.03项对此作了说明。
根据公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明（文件编号333-210588）（“注册声明”），与合并相关的公司普通股的发行根据经修订的1933年证券法进行了注册，并于2016年7月6日宣布生效。最终联合委托书/招股说明书，
2
日期为2016年7月6日构成注册说明书（“委托书/招股说明书”）一部分的JCI及TYCO载有有关合并及据此拟进行的其他交易的补充资料，包括有关JCI及TYCO股权奖励的处理方式的说明，以及有关JCI及TYCO的董事、行政人员及联属公司的权益的资料。
以上对合并的描述并不旨在是完整的，并通过参考委托书/招股书中题为“合并”的章节对其进行了整体限定，该章节在此引入作为参考。
项目2.03。 创造一种直接的财政义务。
与合并有关，于2016年9月2日，本公司全资附属公司Tyco International Holding S.R.L.（“TSARL”）根据日期为2016年3月10日的定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）向TSARL、其中指名的各贷款人及花旗银行（N.A.）作为行政代理借入约40亿美元，以拨付与合并有关的现金代价及费用、开支及成本。定期贷款信贷协议的条款描述于公司目前于2016年3月16日向SEC提交的关于Form8-K的报告第1.01项，该报告在此引入作为参考。
项目3.03。 对担保持有人权利的实质性修改。
与合并有关，于2016年9月2日，于紧接合并生效前已发行及在外流通的每股泰科普通股转换为0.955股公司股份。
本报告关于表格8-K的第2.01项所载资料作为参考纳入本项目3.03。
项目5.01。 登记人控制权的变更。
紧随合并完成及生效后，前JCI股东拥有约56%已发行及发行在外的公司普通股，而前TYCO股东拥有约44%已发行及发行在外的公司普通股。
导言说明和本报告关于表格8-K的第2.01项所载资料已作为参考纳入本项目5.01。
项目5.02。 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
包含在介绍性说明中的信息在此引入作为参考。
辞职
合并生效后，于2016年9月2日，以下董事自愿向公司董事会辞职:Edward D.Breen、Herman E.Bulls、Frank M.Drendel、Rajiv L.Gupta、Brendan R.O’Neill及Sandra S.Wijnberg。
任命
合并生效后，于2016年9月2日，Alex A.Molinaroli、David Abney、Natalie A.Black、Jeffrey A.Joerres、Juan Pablo del Valle Perochena及Mark P.Vergnano获委任为公司董事会成员（“委任董事”）。
于合并生效后，于2016年9月2日，以下人士（“获委任人员”）获委任为公司高级人员:
3
Alex A.Molinaroli，首席执行官兼董事长.Molinaroli先生，56岁，以前担任青年商会主席兼首席执行官。Molinaroli先生于1983年加入JCI，在担任现职之前，他担任其电力解决方案业务总裁，他从2007-2013年担任这一职务。
总裁兼首席运营官乔治·奥利弗（George R.Oliver）.奥利弗先生，56岁，曾任泰科公司首席执行官。他于2006年7月加入泰科，担任泰科安全产品公司总裁，并在2007年至2010年间担任泰科电气和金属产品公司总裁。2011年被任命为泰科消防总裁，2012年被任命为泰科首席执行官。
布莱恩J斯蒂夫，执行副总裁兼首席财务官。Stief先生，60岁，以前是JCI的执行副总裁兼首席财务官。斯蒂夫先生于2010年7月加入JCI公司，担任副总裁兼公司主计长，负责全球财务职能、财务规划和分析以及公司税务。2014年被任命为JCI执行副总裁兼首席财务官。
布鲁斯R麦克唐纳，执行副总裁兼副董事长。麦克唐纳先生，56岁，曾任JCI公司执行副总裁兼副董事长。他将担任Adient PLC的董事长兼首席执行官，Adient PLC是为持有JCI的汽车座椅和内饰业务而成立的，当该业务从该公司分拆出来时。麦克唐纳先生于2001年11月加入JCI公司，担任副总裁兼公司主计长，并于2004年晋升为助理首席财务官。一年后，他担任首席财务官一职。2014年9月，他被任命为执行副总裁兼副董事长。
苏珊娜M文森特，副总裁、主计长兼首席会计官。苏珊娜·文森特（Suzanne M.Vincent），45岁，曾担任JCI副总裁兼公司控制人。文森特女士于2012年10月加入日本国际协力事业团，担任内部审计副总裁。在加入JCI之前，她是毕马威会计师事务所（KPMGLLP）在底特律的审计合伙人。
与Judith Reinsdorf的要约函
于2016年9月1日，就合并事项，泰科与Reinsdorf女士订立要约函件（“要约函件”），当中规定Reinsdorf女士将担任公司执行副总裁及总法律顾问。Reinsdorf女士将有权获得600,000美元的年基薪，从2017财年开始有480,000美元（或其年基薪的80%）的目标年度奖金机会，并有资格参与公司的长期激励计划，获得年度授予日公允价值约为2,000,000美元的股权奖励。Reinsdorf女士还将有资格领取相当于其年基薪5%的年度津贴。
Reinsdorf女士将获授予由授予日公允价值约为240万美元的受限制股份单位组成的留任奖励，该奖励将于合并完成两周年时全数归属。待Reinsdorf女士因“良好理由辞任”而终止时，根据要约函件的条款，或由公司除“因由”（该等条款定义于公司对若干美国高级人员及行政人员的控制权变更遣散计划（“中投遣散计划”）外，于合并完成两周年前，受限制股份单位奖励将按比例归属。
Reinsdorf女士将继续参与中投遣散计划，并将有权在“控制权终止变更”（此术语在中投遣散计划中定义）后获得中投遣散计划下的福利。对于合并完成后发生的任何公司控制权变更，Reinsdorf女士也将有资格参与公司控制权变更遣散保障计划。
4
以上内容仅为要约函某些方面的概括性概述，并不意味着要约函是完整的，并通过引用本文所附要约函（见表10.1）对要约函全文进行了限定。
与Robert Olson和Lawrence Costello的留用协议
于2016年9月1日，为提供平稳有序的过渡及协助整合合并后的若干财务（就合并前Tyco的执行副总裁兼首席财务官Olson先生而言）及人力资源（就合并前Tyco的执行副总裁兼首席人力资源官Costello先生而言）职能，不再为本公司执行人员，各自订立留任奖励奖励协议（留任协议）。根据留用协议，Olson先生和Costello先生各有权领取留用奖励奖金60万美元。此留任奖励花红款项将于最早出现以下情况时归属:（i）公司终止该高管的聘用（并非为“因”，如中投遣散计划所界定）、（ii）该高管的“好理由辞职”（如留任协议所界定）、及（iii）2016年12月31日。根据留用协议，倘执行人员辞职或退休，除因“良好理由辞职”外，或在留用奖励奖金款项归属前，执行人员因“原因”被公司终止聘用，则执行人员将丧失收取该款项的任何权利。倘该行政人员的聘用因死亡或“永久伤残”（定义见留用协议）而终止，留用奖励奖金将予支付。
向每名高管发放留任奖励奖金，以代替其参与公司自2017财年开始的任何期间提供的任何年度或长期奖励计划。奥尔森和科斯特洛将在符合条件的终止合同后继续有资格获得中投公司遣散计划规定的福利。
上述内容仅是保留协议某些方面的一般性概述，并不意味着是完整的，而是通过提及分别作为证据10.2和10.3附于本文后的Olson先生和Costello先生各自的保留协议而对其进行了全面限定。
赔偿安排
自2016年9月2日起生效，（i）本公司与各获委任董事及各获委任高级人员（“获保证人”）订立弥偿契据（“弥偿契据”），及（ii）Tyco Fire&Security（US）Management，Inc.，一间内华达州法团及本公司间接全资附属公司（“管理公司”）与各获保证人订立弥偿协议（“弥偿协议”），大致上分别以本文所附表格作为证物10.4及10.5。
弥偿契据及弥偿协议（连同“弥偿安排”）分别规定，本公司及管理公司将在法律允许的最大范围内，根据弥偿安排所载条款及条件，弥偿各受保人在任何与该等受保人向本公司提供服务有关的诉讼或法律程序中所招致的一切开支、法律责任或损失。在根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条就购买或出售公司证券的利润作出最终和不可上诉的判决的任何诉讼中，如法院最终裁定根据适用法律不允许赔偿，则不会根据赔偿安排支付任何赔偿，（iii）因任何法律程序而被涵盖的人被裁定犯了构成重罪的罪行，或（iv）因公司及其任何附属公司对该被涵盖的人提起的任何法律程序而被定罪。
以上内容仅为弥偿契据及弥偿协议若干方面的概括性概述，并不声称完整，并以引用方式对其全文作出限定
5
附呈的弥偿契据及弥偿协议的格式，分别为证物10.4及10.5。
董事会委员会
自生效之日起生效，公司董事会各委员会组成如下:
| 审计 |
J.Rgen Tinggren（主席） |
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David Abney |
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Mark Vergnano |
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| 治理 |
Natalie Black（主席） |
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Brian Duppereault |
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Juan Pablo del Valle Perochena |
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| Compensation |
Jeff Joerres（主席） |
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Mike Daniels |
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David Yost |
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| 执行委员会 |
Alex Molinaroli（主席） |
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杰夫·约雷斯 |
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娜塔莉·布莱克 |
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j rgen tinggren |
若干JCI股本计划的假设
就合并而言，并自2016年9月2日起生效，该公司董事会批准修订及重述江森自控2012年综合激励计划，并授权该公司高级人员批准修订及重述江森自控2007年股票期权计划及江森自控2000年股票期权计划，本条例旨在记录本公司对每项该等计划的承担，以及根据该等计划作出的奖励所依据的JCI普通股，将根据合并协议的条款，以一对一的方式以公司普通股取代。
江森自控2012年综合激励计划、江森自控2007年股票期权计划和江森自控2000年股票期权计划经修订和重述后，分别作为证物10.6、10.7和10.8附后。
项目5.03。 公司章程或附则的修改；会计年度的变更。
与合并有关，于生效时间，公司当时已存在的组织章程大纲及细则经修订（由此产生的组织章程大纲及细则为“经修订及重列的组织章程大纲及细则”）。公司普通股持有人的权利受经修订及重述的组织章程大纲及细则所规限。经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则以表格8-K提交本报告的附表3.1，并于此引入作为参考，而委托书/招股章程标题“泰科普通股的描述”项下所载的本公司普通股的描述于此引入作为参考。
6
项目8.01。 其他活动
2016年9月6日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为展品99.1附于此，并在此引入作为参考。
项目9.01。 财务报表和证物。
（a）拟购置的业务的财务报表
必须在本报告必须提交之日后71个日历日内以修正方式提交。
（b）预计财务信息
必须在本报告必须提交之日后71个日历日内以修正方式提交。
（d）展览:
| 证物编号。 |
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说明 |
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| 3.1 |
|
江森自控国际股份有限公司经修订及重述之组织章程大纲及细则，于2016年9月2日通过。 |
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| 10.1 |
|
Tyco International plc与Judith Reinsdorf之间日期为2016年9月1日的聘用要约函 |
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| 10.2 |
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Tyco International Management Company，LLC与Robert Olson订立日期为2016年9月1日的留用奖励奖励协议 |
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| 10.3 |
|
Tyco International Management Company，LLC与Lawrence Costello订立日期为2016年9月1日的留用奖励协议 |
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| 10.4 |
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弥偿契据的格式 |
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| 10.5 |
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补偿协议的形式 |
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| 10.6 |
|
江森自控2012年统括激励计划，经修订及重述 |
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| 10.7 |
|
江森自控2007年股票期权计划，经修订及重述 |
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|
| 10.8 |
|
江森自控2000期股票期权计划，经修订及重述 |
|
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| 99.1 |
|
新闻稿，日期为2016年9月6日 |
7
签字
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。
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|
江森自控国际股份有限公司 |
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|
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|
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| 日期:2016年9月6日 |
|
/s/brian stief |
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姓名: |
布莱恩·斯蒂夫 |
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|
标题: |
执行副总裁兼首席财务官 |
8
显示指数
| 证物编号。 |
|
说明 |
|
|
|
|
| 3.1 |
|
江森自控国际股份有限公司经修订及重述之组织章程大纲及细则，于2016年9月2日通过。 |
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| 10.1 |
|
Tyco International plc与Judith Reinsdorf之间日期为2016年9月1日的聘用要约函 |
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|
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| 10.2 |
|
Tyco International Management Company，LLC与Robert Olson订立日期为2016年9月1日的留用奖励奖励协议 |
|
|
|
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| 10.3 |
|
Tyco International Management Company，LLC与Lawrence Costello订立日期为2016年9月1日的留用奖励协议 |
|
|
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| 10.4 |
|
弥偿契据的格式 |
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| 10.5 |
|
补偿协议的形式 |
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| 10.6 |
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江森自控2012年统括激励计划，经修订及重述 |
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| 10.7 |
|
江森自控2007年股票期权计划，经修订及重述 |
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| 10.8 |
|
江森自控2000期股票期权计划，经修订及重述 |
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|
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|
| 99.1 |
|
新闻稿，日期为2016年9月6日 |
9