EX-10.1

EX-10.1 2 d278137dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

已公布的CUSIP号码：

成交：60510TAE3

左轮手枪：60510TAF0

任期A-1：60510TAG8

任期A-2：60510TAH6

经修订和重述的信贷协议

截至2026年4月1日

中间

MISSION PRODUCE，INC.，

作为借款人，

借款方的某些子公司hereto，

作为担保人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，Swingline贷款人和信用证发行人，

AGWEST农场信贷、PCA

和

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

作为联合银团代理，

城市国家银行

和

ING资本有限责任公司，

作为联合文档代理，

和

其他放款方hereto

BOFA SECURITIES，INC.，

和

AGWEST农场信贷，PCA，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人


		页

第一条定义及会计术语		1

1.01	定义术语	1
1.02	其他解释性规定	45
1.03	会计术语	46
1.04	四舍五入	47
1.05	一天中的时间	47
1.06	信用证金额	47
1.07	UCC术语	47
1.08	费率	47
1.09	有限条件交易	48

第二条承诺和信贷展期		49

2.01	贷款	49
2.02	借款、转换和续贷	50
2.03	信用证	56
2.04	Swingline贷款	64
2.05	预付款项	67
2.06	终止或减少承诺	70
2.07	偿还贷款	71
2.08	利息和违约率	71
2.09	费用	72
2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	73
2.11	债务证据	74
2.12	一般付款；行政代理的回拨	74
2.13	由贷款人分担付款	76
2.14	现金抵押品	77
2.15	违约贷款人	78

第三条征税、收益保护和违法		80

3.01	税收	80
3.02	违法	85
3.03	无法确定费率	85
3.04	成本增加	87
3.05	赔偿损失	88
3.06	缓解义务；更换贷款人	89
3.07	[保留]	89
3.08	生存	89

第四条信贷展期的先决条件		89

4.01	截止日期的条件	89
4.02	哈密瓜收购融资日期的条件	92
4.03	所有信贷展期的条件	93

第五条代表和认股权证		94

5.01	存在、资格和权力	94
5.02	授权；不得违反	95
5.03	政府授权；其他同意	95
5.04	绑定效果	95
5.05	财务报表；无重大不利影响	95
5.06	诉讼	96


5.07	没有违约	96
5.08	财产所有权	96
5.09	环境合规	96
5.10	保险	97
5.11	税收	97
5.12	ERISA合规	97
5.13	保证金条例；投资公司法	98
5.14	披露	98
5.15	遵守法律	99
5.16	偿债能力	99
5.17	伤亡等。	99
5.18	制裁关切和反腐败法	99
5.19	子公司；股权；贷款方	100
5.20	抵押品申述	100
5.21	受影响的金融机构	101
5.22	条例H	101
5.23	劳工事务	101
5.24	PACA许可证	101
5.25	涵盖的实体	101
5.26	境外投资规则	102

第六条平权盟约		102

6.01	财务报表	102
6.02	证书；其他信息	103
6.03	通告	105
6.04	缴税	106
6.05	保存存在等。	106
6.06	物业维修	107
6.07	保险的维持	107
6.08	遵守法律	107
6.09	书籍和记录	108
6.10	检查权	108
6.11	所得款项用途	108
6.12	保证义务的盟约	108
6.13	给予安全的盟约	109
6.14	进一步保证	110
6.15	农业信贷股票	110
6.16	主要存管银行	112
6.17	反腐败法；制裁	112
6.18	PACA	112

第七条消极盟约		112

7.01	留置权	112
7.02	负债	115
7.03	投资	117
7.04	基本变化	119
7.05	处置	120
7.06	受限制的付款	120
7.07	业务性质的变化	121
7.08	与关联公司的交易	121
7.09	繁重的协议	121
7.10	所得款项用途	122

二、


7.11	财务契约	122
7.12	[保留]	122
7.13	组织文件的修改；会计年度、法定名称、组织状态或实体形式的变更；会计变更；重大知识产权	122
7.14	售后回租交易	123
7.15	预付款项等负债	123
7.16	负债的修正等	123
7.17	制裁	123
7.18	反腐败法	123
7.19	PACA	123
7.20	境外投资规则	124

第八条违约事件和补救措施		124

8.01	违约事件	124
8.02	发生违约时的补救措施	126
8.03	资金运用	127

第九条行政代理人		128

9.01	委任及授权	128
9.02	作为贷款人的权利	129
9.03	开脱罪责条文	129
9.04	行政代理人的依赖	130
9.05	职责下放	130
9.06	行政代理人辞职	131
9.07	不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人	132
9.08	无其他职责等。	133
9.09	行政代理人可提出债权证明；信用招标	133
9.10	抵押和担保事项	134
9.11	担保现金管理协议和担保对冲协议	135
9.12	ERISA很重要	136
9.13	追回错误付款	137

第十条持续担保		137

10.01	担保	137
10.02	贷款人的权利	137
10.03	某些豁免	138
10.04	独立的义务	138
10.05	代位权	138
10.06	终止；恢复原状	139
10.07	保持加速	139
10.08	借款人的条件	139
10.09	借款人的委任	139
10.10	贡献权	139
10.11	Keepwell	139
10.12	额外担保人豁免及协议	140

第一条XI杂项		141

11.01	修正案等。	141
11.02	通知；效力；电子通信	144
11.03	不放弃；累积补救；强制执行	146
11.04	费用；赔偿；损害免责	146
11.05	搁置的付款	148

三、


11.06	继任者和受让人	149
11.07	某些信息的处理；保密	154
11.08	抵销权	155
11.09	利率限制	156
11.10	一体化	156
11.11	申述及保证的存续	156
11.12	可分割性	157
11.13	更换贷款人	157
11.14	管辖法律；管辖权；等。	158
11.15	放弃陪审团审判	159
11.16	从属	159
11.17	没有咨询或信托责任	160
11.18	电子执行	160
11.19	美国爱国者法案通知	161
11.20	受影响金融机构的保释金认可及同意书	162
11.21	农业信贷法规定的借款人权利的放弃	162
11.22	关于任何受支持的QFII的致谢	163
11.23	修订及重述	163
11.24	全部协议	163

四、


时间表

附表1.01（a）		行政代理人办公室；通知的若干地址
附表1.01（b）		承付款项和适用百分比
附表1.01（c）		现有信用证
附表5.19（a）		子公司、合营企业、合伙企业及其他股权投资
附表5.19（b）		贷款方
附表5.20（b）		知识产权
附表5.20（c）		存款账户和证券账户
附表5.20（d）		不动产
附表6.15		农业信贷成员
附表7.01		现有留置权
附表7.02		现有债务
附表7.03		现有投资
附表11.06（e）		投票参与者

展览

附件 A		转让及假设的形式
附件 b		合规证书表格
附件 C		合并协议的形式
附件 D		贷款通知表格
附件 e		贷款提前还款通知表格
附件 f		有担保方指定通知书的格式
附件 G		偿付能力证明的格式
附件 H		Swingline贷款通知表格
附件 i		票据的形式
附件 J		美国税务合规证明的形式
附件 K		投票参与者通知表格

经修订和重述的信贷协议

这份经修订和重述的信贷协议于2026年4月1日由特拉华州公司MISSION PRODUCE，INC.（“借款人”）、担保人、贷款人和作为行政代理人的美国银行、Swingline贷款人和信用证发行人签订。

初步说明：

然而，贷款方已要求贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人向贷款方及其子公司提供贷款和其他财务便利，如本文件所述；

然而，借款人已通知行政代理人和贷款人，借款人已由借款人Cantaloupe Merger Sub I，Inc.、Cantaloupe Merger Sub II，LLC和Calavo Growers, Inc.签署并在借款人之间签署日期为2026年1月14日的某些合并协议和计划（“Cantaloupe收购协议”），据此，借款人拟完成Cantaloupe收购（定义见下文）；

然而，借款人打算利用本协议项下贷款的收益，除其他外，（i）为收购哈密瓜的部分代价提供资金，以及（ii）支付与此相关的费用、成本和开支；和

然而，贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人已同意根据本协议所述条款和条件向贷款方及其子公司提供此类贷款和其他融资便利。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指，无论是通过单一交易还是一系列相关交易，收购（a）另一人的多数表决权股份或其他控制所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获得该等控股权），无论是通过购买该等股权或其他所有权权益，还是在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证时，或在将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，或（b）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分部、业务范围或其他业务单位的资产。

“收购代价”指任何贷款方或任何附属公司为换取、或作为任何许可收购的一部分或与其相关的所有其他付款而进行的任何许可收购的购买代价，无论是以现金或通过交换股权或财产或其他方式支付，也不论是在该许可收购或延期完成时或之前支付

对于任何未来时间的付款，无论任何该等未来付款是否受制于任何或有事项的发生，并包括代表购买价格的任何和所有付款以及任何债务、递延购买价格、盈利义务和其他协议的任何付款，其金额或付款条款在任何方面受制于或取决于任何人的收入、收入、现金流或利润（或类似情况）。为确定为任何允许的收购支付的总对价，任何盈利义务的金额应被视为根据公认会计原则在该人的合并资产负债表中作为或应作为负债包括在内的盈利付款的金额。

“额外有担保债务”是指（a）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的所有债务，以及（b）与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和支付，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假定获得的）、绝对或或有的、到期或将到期、现在存在或以后产生并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法律将该人指定为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但担保人的额外担保债务应排除与该担保人有关的任何除外掉期债务。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视情况而定）附表1.01（a）所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指这份经修订和重述的信贷协议，包括本协议的所有时间表和展品。

“适用百分比”指（a）就A-1期贷款而言，就任何A-1期贷款人而言，（i）在哈密瓜收购融资日期或之前（或者，如果A-1期承诺的未提取金额根据第2.06（b）（i）节终止，则为该终止日期）所代表的A-1期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），该A-1期贷款人的A-1期承诺和该A-1期贷款人的A-1期贷款的未偿本金在该时间，以及（ii）之后，该A-1期贷款人的A-1期贷款在该时间的未偿还本金，（b）就A-2期贷款而言，就任何A-2期贷款人而言，在任何时间，A-2期贷款的百分比（执行到小数点后第九位）

以（i）在哈密瓜收购融资日期或之前（或，如果A-2期承诺的未提取金额根据第2.06（b）（i）节终止，则为该终止日期）表示，该A-2期贷款人的A-2期承诺和该A-2期贷款人的A-2期贷款在该时间的未偿还本金金额，以及（ii）此后，该A-2期贷款人的A-2期贷款在该时间的未偿还本金金额，（c）就循环贷款而言，就任何时间的任何循环贷款人而言，该等循环贷款人的循环承诺所代表的循环贷款在该时间的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15节的规定进行调整，以及（d）就增量定期贷款而言，就任何时间该等增量定期贷款下的任何增量定期贷款人而言，该等增量定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位）在该时间根据该增量定期贷款发行的增量定期贷款的未偿本金所代表的该等增量定期贷款。如果所有循环贷款人作出循环贷款的循环承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已到期，则应根据该循环贷款人就循环贷款最近生效的循环贷款的适用百分比确定每个循环贷款人就循环贷款的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表1.01（b）中与该贷款人的名称相对的地方，在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，或在该贷款人成为本协议一方所依据的其他文件（如适用）中列出。

“适用利率”是指（a）就根据任何增量定期融资提供的增量定期贷款而言，与该增量定期融资相关的订立的增量定期融资协议中规定的每年百分比，以及（b）就A-1期贷款、A-2期贷款、循环贷款、Swingline贷款、信用证费用和承诺费而言，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的合并总净杠杆率，每年以下百分比：


											定期A-1贷款和循环贷款						A-2期贷款
定价层	合并总计净杠杆率	承诺费			信信贷费			斯温格林贷款			期限SOFR 贷款			基本利率贷款			期限SOFR 贷款			基本利率贷款
I	> 3.00至1.0		0.300	%		2.25	%		1.25	%		2.25	%		1.25	%		2.50	%		1.50	%
二、二	<3.00至1.0但 > 2.25至1.0		0.250	%		2.00	%		1.00	%		2.00	%		1.00	%		2.25	%		1.25	%
三、	<2.25至1.0但 > 1.50至1.0		0.200	%		1.75	%		0.75	%		1.75	%		0.75	%		2.00	%		1.00	%
四、	<1.50至1.0		0.175	%		1.50	%		0.50	%		1.50	%		0.50	%		1.75	%		0.75	%

因合并总净杠杆率变动而导致适用费率的增减变动，自第一个（1^St）紧接根据第6.02（a）条交付合规证书之日后的营业日；条件是，如果未按照第6.02（a）条在到期时交付合规证书，则根据所需贷款人的请求，自第一（1^St）自要求交付该等合规证书之日起的营业日起，并一直有效至第一个（1^St）紧接按照第6.02（a）条交付该等合规证书之日后的营业日，据此，适用的费率须根据经计算的

此类合规证书中包含的合并总净杠杆率。尽管有上述规定，（x）除（y）条另有规定外，根据第6.02（a）条就截止日期后的第一个财政季度交付合规证书之日起至紧接其后的第一（1）个营业日期间有效的适用利率，应根据定价等级IV确定（y）自哈密瓜收购融资日期起至紧接根据第6.02（a）节交付在哈密瓜收购融资日期后结束的第一个财政季度的合规证书之日之后的第一个（第1）个营业日有效的适用利率，应根据对根据第6.01（e）节交付的证书所载的哈密瓜收购融资日期交易给予形式上的影响后的合并总净杠杆率计算确定。尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用循环百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间就循环贷款的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该时间根据该融资持有贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人，以及（ii）如果已根据第2.03条签发任何信用证，则每个循环贷款人，以及（c）就Swingline分限额而言，（i）Swingline贷款人，以及（ii）如果根据第2.04（a）条有任何Swingline贷款未偿还，则每个循环贷款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指（a）BoFA Securities和（b）AgWest Farm Credit，PCA各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件 A或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何人的任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或票据作为资本化租赁入账，则截至该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或票据下的剩余租赁或类似付款的资本化金额，（c）就任何证券化交易（包括任何合格的证券化融资）而言，经考虑准备金账户并作出适当调整后，由行政代理人在其合理判断中确定的此类融资的未偿本金金额，（d）就任何售后回租交易而言，承租人在该租赁期限内的租金付款义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2025年10月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“可用期”是指（a）循环贷款到期日，（b）根据第2.06条终止循环贷款的日期，以及（c）每个循环贷款人作出循环贷款的循环承诺的终止日期和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的日期中最早的日期之间的期间（包括截止日期）。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的某一天的有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00%，但以其中规定的利率下限为准；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。上述（b）条款所指的“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等因素在内的各种因素设定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第3.03节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指循环贷款或按基准利率计息的定期贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义的“计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”指（a）就法团而言，该法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）就有限责任公司、管理成员或其管理成员的任何控制委员会，以及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“BoFA Securities”指BoFA Securities，Inc。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款人权利”具有第11.21条规定的含义。

“借款”是指循环借款、Swingline借款或期限借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权、或者实际上处于关闭状态的除星期六、星期日或者其他日子以外的任何一天。

“哈密瓜”意为Calavo Growers, Inc.，是一家加州公司。

「 Cantaloupe收购事项」指借款人根据Cantaloupe收购协议直接或间接透过一间或多于一间全资附属公司收购Cantaloupe的100%股权。

“哈密瓜收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“Cantaloupe收购协议陈述”是指在Cantaloupe收购协议中就Cantaloupe及其子公司作出的陈述和保证，如果违反此类陈述和保证对A-1期限贷款人和A-2期限贷款人（以其本身的身份）的利益构成重大不利，但仅限于此类违约赋予借款人（或其关联公司）不完成哈密瓜收购的权利或此类违约赋予借款人（或其关联公司）权利（在考虑到任何适用的通知和补救条款的情况下）根据哈密瓜收购协议的条款终止其（或其关联公司）完成哈密瓜收购的义务。

“哈密瓜收购融资日期”是指为完成哈密瓜收购融资日期交易而借入A-1期贷款、A-2期贷款以及（如适用）循环贷款的日期。

“Cantaloupe收购融资日期交易”统称为（a）在Cantaloupe收购融资日期借入信贷展期，（b）完成Cantaloupe收购，（c）完成Cantaloupe再融资，以及（d）支付与上述有关的所有费用和开支。

“Cantaloupe信贷协议”指Cantaloupe、Renaissance Food Group，LLC、GH Foods 加利福尼亚州，LLC、GHSW，LLC、GHGA，LLC、GHNW，LLC、Hawaiian Sweet，Inc.与富国银行 Bank，N.A.之间日期为2023年6月26日的某些信贷协议。

“Cantaloupe再融资”是指偿还Cantaloupe及其子公司在Cantaloupe信贷协议项下的所有债务，并与此相关终止其中的所有贷款承诺并解除与此相关的所有担保和留置权。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指，为信用证发行人或循环贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或循环贷款人就信用证义务提供资金参与的义务（视上下文可能需要），（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、从发行人处以行政代理人和信用证发行人满意的金额订立的支持信用证，和/或（c）如果行政代理人和信用证发行人应自行决定同意其他信贷支持，在每一种情况下，以美元为单位，并根据行政代理人和信用证签发人（如适用）满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，免于所有留置权（允许的留置权除外）：（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、到期日不超过自取得之日起三百六十天（360）天的可随时出售的债务；但条件是，美国的充分信用和信用被质押以支持该债务；（b）定期存款，（i）（a）是贷款人的任何商业银行，或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或其母公司发行）本定义第（c）条所述评级的商业票据，（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下到期日均不超过自购买之日起一百八十（180）天；（c）根据美国任何州的法律组织起来的任何人发行的商业票据，并由穆迪至少评级为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评级为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自购买之日起一百八十（180）天；（d）投资，根据公认会计原则在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中归类为借款人或其任何子公司的流动资产，这些投资计划由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义（a）、（b）和（c）条所述性质、质量和期限的投资。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指任何人以现金管理协议一方的身份，（a）在其与贷款方或附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时，是与贷款方或附属公司订立现金管理协议的一方，在每种情况下，以其作为此类现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“有担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联公司除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了有担保方指定通知。

“CERCLA”意指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“某些资金拨备”具有第4.02节赋予该术语的含义。

“CFC”是指属于《守则》第957节定义的“受控外国公司”的子公司。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或一个团体应被视为拥有该个人或一个团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，一种“期权权”）），直接或间接地持有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员的股本证券的百分之三十五（35）%或以上（并考虑到该“人”或“一个团体”有权根据任何期权权获得的所有此类证券）。

“芝加哥集体谈判协议”是指借款人与隶属于国际卡车司机兄弟会的Local 703之间的特定集体谈判协议，期限为2021年9月1日至2027年1月31日。

“截止日期”是指本协议的日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”是指统称所有不动产和个人财产，为了有担保当事人的利益，对行政代理人的留置权据称是根据和根据抵押单证的条款授予的；但“抵押品”不应包括任何除外财产。

“抵押文件”统称为担保协议、每份抵押、每份抵押财产支持文件、每份合并协议、每份合格控制协议、每份抵押、抵押品转让、房东放弃、担保协议、质押协议或根据第6.13条交付给行政代理人的其他类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他协议、文书或文件。

“承诺”是指期限承诺或循环承诺，视文意而定。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

「通讯」指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指基本上以附件 B形式存在的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”定义、“SOFR”定义、“期限SOFR”定义、“利息期”定义的任何一致变动，确定利率和支付利息的时间和频率，以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”的定义和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，以及回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人（与借款人协商）酌情决定，反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人（与借款人协商）确定的与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当参考借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则在合并基础上进行。

“合并现金税”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司来说，根据公认会计原则确定的所有税款的总和，只要在该期间以现金支付相同。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，金额等于：

（a）该期间的合并净收益；加

（b）在计算该等合并净收益时扣除的范围内（或在下文（b）（xi）和（b）（xiii）条的情况下，不以其他方式计入该等合并净收益），但不重复下列各项：

（i）该期间的综合利息费用；

（ii）根据收入、利润或资本（包括联邦、州、地方、外国、特许经营、消费税、财产和类似的税款以及已支付或应计的外国预扣税款，包括与此有关的任何罚款和利息，在每种情况下均已支付或应付该期间的税款；

（iii）该期间的折旧及摊销开支；

（iv）该期间的任何非现金开支、亏损或费用（与帐目或存货有关的注销、减记或准备金的任何非现金开支、亏损或费用除外）（包括该期间的任何非现金股票补偿费用），而该等开支并不代表该期间或任何其他期间的现金项目；

（v）借款人及其附属公司在该期间内就依据第7.03条准许的任何收购事项的谈判、执行及结束而招致的费用、成本及开支；

（vi）借款人及其附属公司在该期间内因谈判、执行及交付贷款文件及其任何修订、放弃、同意或修改而招致的费用、成本及开支；

（vii）借款人及其子公司在该期间资本化的“ERP成本”（因为这些成本在管理层根据第6.02（a）（ii）节提供的讨论和分析中被确定为“调整后EBITDA”的一部分）的摊销，但以不作为该期间折旧和摊销费用的其他方式包括在内为限；

（viii）不寻常和不经常的费用、成本和开支或非经常性费用、成本和开支，在每种情况下由借款人及其子公司在该期间发生；但在任何期间根据本条（b）（viii）加回的总额不得超过该期间合并EBITDA的百分之十五（15%）的金额（在根据本条（b）（viii）加回的金额生效之前确定，以及在该期间下文第（x）（b）和（xi）（b）条之前确定）；

（ix）在该期间发生的与发行股权、受限制付款或债务、完成许可收购和哈密瓜收购、完成根据第7.05条允许的处置以及完成根据第7.03条允许的其他投资（在每种情况下，无论是否在截止日期之前或之后完成）有关的非经常性费用、成本和开支，无论该交易是否实际完成；

（x）（a）根据下文（b）（xi）（a）条加回的与收购哈密瓜相关的预计成本节约、成本协同效应和运营费用削减在该期间发生的成本、费用或储备金；但根据本（b）（x）（a）条加回的总额在本协议期限内不得超过23,000，000美元；

（b）在该期间发生的重组成本、费用或储备金（其中应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本、与设施的启动、关闭、搬迁或合并相关的成本、重新安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌推广成本、整合成本、与进入或退出市场相关的成本、招聘和签约奖金及相关费用、未来租赁承诺、系统建立成本以及与税务项目和审计相关的成本）；前提是，任何期间根据本条款（b）（x）（b）加回的总额，连同根据下文（b）（xi）（b）条为该期间加回的总额，不得超过该期间合并EBITDA（在不影响根据上文（b）（viii）条、本（b）（x）（b）条和下文（b）（xi）（b）条所允许的加回的情况下计算）的（a）百分之二十（20%）之和，减去（b）根据上文（b）（x）（a）条和下文（b）（xi）（a）条为该期间加回的总额；

（xi）（a）与哈密瓜收购相关的该期间的净“运行率”成本节约、成本协同效应和运营费用减少的金额（按在哈密瓜收购融资日期或之前向行政代理人披露的方式计算），但仅限于此类成本节约、成本协同效应和运营费用减少可合理识别并由借款人善意预测为在哈密瓜收购融资日期后十五（15）个月之日或之前已采取的行动所致，扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益数额；但（a）在本协议期限内，根据本条款（b）（xi）（a）加回的总额不得超过25,000，000美元，（b）在预计将导致此类成本节约的相关行动十二（12）个月后，不得依据本条款（b）（xi）（a）加回任何此类成本节约、成本协同增效和运营费用削减的数额，采取成本协同效应或运营费用削减措施，并且（c）借款人应提供行政代理人合理要求的关于依据本条款（b）（xi）（a）加回的金额的额外信息；

（b）与根据第7.03条允许的任何收购有关的该期间的净“运行率”成本节约、成本协同增效和运营费用减少的数额，但仅限于此种成本节约、成本协同增效和运营费用减少是合理可识别的、在事实上可支持的，并由借款人善意地预测为在此种收购完成后十二（12）个月内已采取或预期将采取的行动所致（连同任何此种成本节约的数额，成本协同效应和运营费用减少按如此预测添加到合并净收入中，直到完全实现并按备考基础计算，就好像这些预计的成本节约、成本协同效应和运营费用

在该期间的第一天已实现削减），扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的数额；但根据本条款（b）（xi）（b）在任何期间加回的总额，连同根据上述条款（b）（x）（b）在该期间加回的总额，不得超过相当于合并EBITDA（A）的百分之二十（20%）之和的数额（计算时未考虑到上述（b）（viii）和（b）（x）（b）条和本条款（b）（xi）（b））在该期间内允许的加回，减去（b）根据上述（b）（x）（a）条及上述（b）（xi）（a）条为该期间加回的总金额；

（xii）在该期间内就任何出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置财产（正常经营过程中的任何处置除外），或因废弃、关闭或终止经营而招致的损失，连同任何该等损失的税务影响；及

（xiii）借款人或任何附属公司在该期间收到的营业中断保险的收益，其金额相当于该等收益拟用于替代的该期间的收益（在（a）未在合并净收益中反映为收入或收入的范围内，以及（b）在合并净收益的计算中已扣除（且未加回）相关损失的范围内）；减

（c）在计算该综合净收益时所包括的范围内，（i）该期间的任何非现金收入或收益，以及（ii）该期间与任何出售、转让、许可、租赁或其他财产处置（正常业务过程中的任何处置除外）有关的收入或收益，或来自废弃、关闭或终止经营的收入或收益。

“合并固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）最近在该日期或之前完成的计量期间的合并EBITDA总额减去（ii）该期间的合并维护资本支出，与（b）（i）最近在该日期或之前完成的计量期间以现金支付的合并利息费用之和，加上（ii）该期间的合并预定融资债务支付，加上（iii）该期间的合并现金税，加上（iv）所有指定限制性付款的总额的比率在该期间作出；但为计算截至哈密瓜收购融资日期后结束的前四（4）个财政季度末的合并固定费用覆盖率，（x）就本协议和现有信贷协议项下的债务确定合并利息费用（1），应为自哈密瓜收购融资日期起按年确定的本协议项下的合并利息费用，为免生疑问，应按该等合并利息费用金额除以自哈密瓜收购融资日期起的天数并乘以三百六十五（365）计算，（2）就所有其他债务（包括在哈密瓜收购融资日期未再融资且有本协议项下债务的哈密瓜及其子公司的债务），应为该等债务的实际合并利息费用，（y）就本协议项下债务和现有信贷协议项下债务确定合并预定融资债务支付（1），应被视为包括在每个此类财政季度根据第2.07（a）和（b）节对定期贷款的预定本金支付，其本金总额为截止日期垫付的定期贷款和在Cantaloupe收购融资日垫付的定期贷款的本金总额，以及（2）就所有其他债务（包括Cantaloupe收购融资日未再融资的Cantaloupe及其子公司的债务以及本协议项下的债务），应自Cantaloupe收购融资日起按年计算，其中，为避免

有疑问的，应按该等债务金额除以自哈密瓜收购融资日期起的天数并乘以三百六十五（365）计算，及（z）借款人或其任何附属公司（包括哈密瓜及其附属公司）根据定义（a）条就构成限制性付款的指定限制性付款确定指定限制性付款（1），应为自哈密瓜收购融资日期起按年确定的指定限制性付款，为免生疑问，应按该等指定限制性付款的金额除以自哈密瓜收购融资日期起的天数并乘以三百六十五（365）计算，（2）就借款人或其任何子公司（包括哈密瓜及其子公司）作出的任何其他指定限制性付款而言，应为借款人或其任何子公司（包括哈密瓜及其子公司）作出的该等指定限制性付款的实际金额。

“合并融资负债”是指借款人及其子公司在合并基础上的融资负债。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）与所借资金（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内，就该期间而言，加上（b）就该期间的已终止经营业务已支付或应付的所有利息，加上（c）根据公认会计原则在该期间作为利息处理的资本化租赁项下的租金费用部分。

“合并维护资本支出”是指，在任何期间，根据公认会计原则，借款人及其子公司在合并基础上的折旧费用的百分之五十（50%）的金额等于该期间的折旧费用。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则确定的在该期间的合并基础上的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）任何子公司在该期间的净收入，前提是该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款操作不允许宣布或支付股息或类似分配，除非借款人在该期间任何该等附属公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，（b）任何人在该期间的任何收入（或亏损），如果该人不是附属公司，除非借款人在任何该等人士的该期间净收益中的权益，应计入合并净收益，但不得超过该人士在该期间作为股息或其他分配而实际分配给借款人或附属公司的现金总额（而在向附属公司派发股息或其他分配的情况下，该附属公司不排除进一步向借款人分配本但书（a）条所述的该等金额），（c）在该期间的任何外币折算损益（包括与债务的货币重新计量有关的损失），（d）根据财务会计准则委员会会计准则编纂815 –“衍生工具和套期保值”，根据掉期合同或其他衍生工具的估值中的盯市变动（在此种损益产生的现金影响尚未实现的情况下）在该期间的任何非现金损益，（e）任何税后净收益、收入、损失，该期间的费用或费用可归因于债务的提前清偿或注销（包括注销或摊销的递延融资成本和支付的溢价）和（f）该期间会计原则变更的累积影响。为避免，合并净收益不包括归属于任何非全资子公司的第三方少数股权的任何子公司收益的金额。

“合并预定融资债务支付”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，以现金支付的所有合并融资债务的预定支付本金之和。为本定义的目的，“本金的预定付款”（a）应在不影响适用适用适用期间内作出的任何自愿或强制性预付款项而导致的此类预定付款的任何减少的情况下确定，（b）应被视为包括任何可归属债务的预定付款，（c）不应包括根据第2.05节要求的任何自愿预付款或强制性预付款。

“综合总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）综合资金负债减去（ii）截至该日期超过5,000，000美元的指定现金之和，与（b）最近在该日期或之前完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.22条规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款，（b）信用证信用展期。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“发债”是指借款人或任何子公司发行除第7.02条允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于超过其他适用的利率的百分之二（2%），以及（b）就任何未规定或没有提供利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上循环贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（条件是，该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）除通过未披露的行政当局外，已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的决定性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定现金”是指截至任何确定日期，贷款方截至该确定日期的非限制性现金和现金等价物，但仅限于此类贷款方在位于美国的存款账户或证券账户中持有此类现金和现金等价物的情况。经了解并同意，就任何与确定任何债务发生的允许性有关的合并总净杠杆率计算而言，就该计算而言，该债务的可识别收益不应符合“指定现金”的条件。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

“指定限制性付款”是指借款人或其任何子公司依据第7.06（a）条（在向借款人或任何子公司以外的任何人作出的范围内）或第7.06（c）条作出的任何限制性付款。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何子公司拥有的任何财产（包括在任何子公司的股权）的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，但不包括：（a）任何非自愿处置；（b）在正常业务过程中的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置库存；（c）出售、转让、许可、在正常经营过程中租赁或以其他方式处置在借款人及其子公司经营业务中不再使用或使用的已使用、剩余、陈旧或磨损的财产；（d）在正常经营过程中产生的应收账款的出售或折价，但仅限于收取或折中；（e）在正常经营过程中订立的不动产的租赁或转租，但不会对借款人及其子公司的业务造成重大干扰；（f）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置财产，前提是（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置财产的收益被迅速应用于此类置换财产的购买价格；（g）任何出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置财产（i）给贷款方，或（ii）从非贷款方的子公司到非贷款方的另一子公司；（h）任何出售、转让、许可，租赁或以其他方式处置任何H-2A财产；（i）以本协议或其他贷款文件条款不加禁止的方式使用或转让金钱和现金等价物；（j）在正常经营过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权；（k）授予许可留置权；（l）注册专利、商标的失效或放弃，在借款人及其子公司开展业务在经济上不可取的范围内的版权和其他知识产权；（m）根据第7.04条进行限制性付款、投资或根本变更（不参考本定义）；（n）对指定不动产的处置；以及（o）任何出售、转让、许可，为完成哈密瓜收购而作出的租赁或其他处置，或为遵守与完成哈密瓜收购有关的适用法律或为避免任何阻碍或延迟完成哈密瓜收购而必要或可取的（由借款人善意确定）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或可由其持有人选择在当时最晚到期日后第九十一（91）天之前全部或部分赎回的任何股权，（b）要求支付任何现金股息，（c）可转换为或可交换为（i）债务证券，或（ii）上述（a）或（b）条所提述的任何股本权益，在每宗个案中，均在当时最晚到期日后第九十一（91）天之前的任何时间，或（d）载有可能在融资终止日期前生效的任何回购责任；但如无该等权益的条款给予该等权益的持有人（或该等权益可转换为其的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求其发行人在第九十一届会议之前发生控制权变更或资产出售时赎回或回购该等股权的权利（91^St）如该等股权规定发行人不得在融资终止日期前根据该等规定赎回或回购任何该等股权，则该等股权在当时最晚到期日之后的一天不构成不合格股权。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“盈利义务”是指，就一项收购而言，借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付盈利或其他应急付款（包括购买价格调整、不竞争和咨询协议，或其他赔偿义务）的所有义务。为确定将包括在合并已融资债务定义中的任何盈利债务的金额，盈利债务的金额应被视为该人当时根据公认会计原则在合并资产负债表上与其相关的总负债。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第11.18节规定的含义。

“电子记录”具有15 USC § 7006中赋予该术语的含义。

“电子签名”具有15 USC § 7006中赋予该术语的含义。

「合资格资产」指与借款人及其附属公司在截止日期所从事的相同或相关业务（或与之合理相关、附带或附属的任何业务或其合理延期）中使用或有用的财产。

“合资格受让人”是指符合第11.06条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指任何贷款方或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该等人的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件，（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营，（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债，（d）提交终止意向通知，将退休金计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构，（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件，（g）确定任何退休金计划被视为第430条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，《守则》第431和432条或《ERISA》第303、304和305节，（h）对借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的供款。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外账户”是指，截至任何确定日期，（a）任何零余额账户，（b）任何预扣税、信托、托管、工资和其他受托账户，（c）指定递延补偿账户（前提是，指定递延补偿账户仅在该账户持有的证券总市值低于或等于10,000，000美元的范围内构成除外账户），（d）任何不在美国的账户，以及（e）任何零用现金账户（前提是，根据本条款（e）排除在外的所有零用现金账户的存款总额在任何时候不得超过500,000美元）。

“排除处分”是指根据第7.05（b）条、第7.05（d）条或第7.05（e）条允许的任何处分或任何非自愿处分。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言：（a）（i）该贷款方的公平市场价值低于5,000，000美元的任何自有不动产，（ii）该贷款方位于美国境外的任何自有不动产，（iii）该贷款方的任何自有不动产，如果行政代理人全权酌情书面同意该不动产（可能受一项或多项条件限制）被视为除外财产，及（iv）该贷款方的任何租赁不动产；（b）该贷款方的任何个人财产（包括机动车辆），而就其而言，留置权的完善不是（i）受UCC管辖的，或（ii）通过在美国版权局或美国专利商标局提交留置权的适当证据而生效；（c）该贷款方拥有的任何外国子公司或任何FSHCO的股权，但根据第6.13（a）节无需为担保担保债务而作质押；（d）该贷款方的任何财产，在符合第7.02（c）节条款的情况下，根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权的文件，受第7.01（j）节所述类型的留置权的约束；（e）该贷款方的任何一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书，但以抵押文件所设想的方式授予该一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书的担保权益，根据其条款或适用法律，均被禁止，并将导致其终止或赋予其其他当事人终止的权利，加速或以其他方式改变该贷款方在其项下的权利、所有权和利益（包括在发出通知或时间推移或两者兼而有之时）；但（i）前述（e）条中所述的对根据担保单证授予的担保权益的任何此类限制仅在任何此类禁止未根据《UCC》或其他适用法律（包括债务人救济法）或衡平法原则而变得无效的情况下适用，（ii）在任何适用法律、一般无形资产、许可、租赁、许可、合同或其他文书所载的任何此类禁止或对任何同意的要求被终止或取消的情况下，在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，或在授予任何此类同意或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类一般无形资产、许可、租赁、许可的担保权益，合同或其他文书应根据抵押文件自动同时授予，并应被列为抵押品；（f）在根据《兰哈姆法案》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰哈姆法案》第1（c）节提交“指控使用修正案”之前，根据《兰哈姆法案》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰哈姆法案》第1（c）节提交“指控使用修正案”之前，根据《兰哈姆法案》第1（c）节向美国专利商标局提交的关于注册该贷款方的商标（定义见担保协议）的任何“使用意向”申请，仅在任何情况下，（g）该贷款方的任何资产，如果该资产的质押或授予担保权益受到适用的联邦法律适用的任何法律的禁止，则该贷款方的任何资产；但条件是，（i）本条款（g）中所述的对依据担保单证授予的担保权益的任何此类禁止仅在任何此类禁止不会根据《UCC》或任何其他适用法律（包括债务人救济法）或衡平法原则而变得无效的情况下适用，以及（ii）在任何适用法律所载的任何此类禁止被终止或取消的情况下，该资产的担保权益应根据担保单证自动同时授予，并应列为担保；（h）该贷款方的资产，而行政代理人和借款人书面同意，鉴于有担保当事人将从中获得的利益，获得其中的担保权益或其完善的成本或其他后果过高。

“被排除的子公司”是指任何子公司：（a）属于非全资子公司；（b）属于非实质性子公司；（c）适用法律禁止（但仅限于该子公司将被禁止）或在截止日期存在的任何具有约束力的合同义务（或在该人成为子公司时存在的），只要该合同义务未就该人成为子公司或以其他方式导致该子公司被排除为担保人的目的而订立，在每种情况下，免于为担保债务提供担保；（d）该附属公司为担保债务提供担保将需要（但仅限于如此长的时间

如存在此类要求）的政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权，且尚未收到此类同意、批准、许可或授权（据了解并同意，除本条款（d）规定的情况外，借款人不应有任何义务寻求任何此类同意、批准、许可或授权）；（e）是一家非营利性子公司；（f）是一家证券化子公司；（g）即（i）一种氟氯化碳，（ii）一种氟氯化碳的任何直接或间接子公司，或（iii）任何其他外国附属公司；（h）是FSHCO；或（i）借款人和行政代理人书面同意该附属公司提供担保担保担保的费用或其他后果（包括考虑到该附属公司提供担保担保担保担保担保可能产生的任何重大不利税务后果）将因有担保当事人将从中获得的利益而过高。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的留置权，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在实施第10.11条和为该担保人的利益而确定的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或该担保人授予留置权时就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。

“排除税”是指对任何收款人征收或就其征收或被要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关连税；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外），或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、（a）（iii）或（c）条，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第3.01（e）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、其担保方、其贷款方和作为行政代理人的美国银行于2018年10月11日签署的经不时修订、修改和补充的信贷协议。

“现有信贷协议义务”具有第11.23节规定的含义。

「现有信用证」指根据现有信贷协议签发并载于附表1.01（c）的若干信用证。

“特别收据”是指任何非在正常业务过程中收到或支付给或为其账户的现金，其范围包括退税、养老金计划返还、保险收益（业务中断保险收益除外，只要这些收益构成对收益损失的赔偿和非自愿处分收益）、赔偿款项和任何购买价格调整；但特别收据不应包括（x）保险收益或赔偿款项的现金收入，只要这些收益，任何人就针对该人的任何第三方索赔而收到裁决或付款，并申请支付（或补偿该人的先前付款）该索赔以及该人与此相关的成本和费用，或（y）现金收据，这些现金收据是借款人或其任何子公司在先前期间的现金支出的补偿、校准付款或类似付款。

“便利”是指期限便利或循环便利，视上下文需要而定。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已以现金全额支付（未主张索赔的或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（应已就其作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）。

“农业信贷法”是指1971年的《农业信贷法》（不时修订）。

“农业信贷股权”具有第6.15（a）节规定的含义。

“农业信贷权益凭证”具有第6.15（a）节规定的含义。

“农业信贷法”具有第11.21条规定的含义。

“农业信贷成员”是指根据《农业信贷法》的规定并在农业信贷管理局的监管下组织和存在的贷款机构。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费用函”是指借款人与美国银行证券于2026年2月6日签订的经修订和重述的费用函协议。

“FSHCO”是指（直接或间接）除拥有一种或多种氟氯化碳的股权（或股权和债务）外，不拥有任何重大资产的境内子公司。

“洪水危险财产”是指在联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域内的任何抵押财产。

“洪水保险法”统称为（a）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（b）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（c）现行或以后生效的2012年《Biggert – Waters洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律，为居民或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比除Swingline贷款外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在其正常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）该人对所借资金的所有义务，无论是当前的还是长期的（包括这些义务），以及该人以债券、债权证、票据证明的所有义务，贷款协议或其他类似文书；（b）该人的所有购货款债务；（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人或其任何附属公司购买的财产有关的所有义务的本金部分（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外）；（d）该人根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑、银行担保产生的所有未偿还义务，担保债券及类似票据；（e）该等人就物业或服务的递延购买价格（在正常业务过程中应付且自该等应付贸易账款创设之日起超过九十（90）天未逾期的贸易账款除外）承担的所有义务，包括任何盈利义务；但，任何盈余债务应仅在该盈余债务已或应根据公认会计原则在该人的综合资产负债表中列为负债的范围内列为已融资债务；（f）该人的所有应占债务；（g）该人就该人或任何其他人的任何不合格股权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，估值为，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；（h）由（或此类已融资债务持有人现有权利、或有或

否则，将由）对该人所拥有或取得的财产的任何留置权或从生产收益中支付的任何留置权作担保，是否已承担由此担保的债务；（i）该人就另一人的上述（a）至（h）条所指明类型的已融资债务提供的所有担保；及（j）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（i）条所述类型的所有已融资债务，除非该等已融资债务被明确规定对该人无追索权。就本协议而言，根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的任何直接债务的金额应为根据本协议可提取的最高金额。

“GAAP”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的机构），包括FASB的报表和声明中不时阐述的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用并受第1.03节约束的、在美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的机构）的报表和声明。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）该等人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该等人承担或明示承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）而订立。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有第10.01条规定的含义。

“担保人”统称为（a）在本协议签署页上被确定为“担保人”的每个人，（b）借款人的境内子公司根据第6.12条成为或可能不时成为担保人，（c）关于（i）任何贷款方或任何子公司所欠的额外担保债务，以及（ii）特定贷款方（在第10.01和10.11条生效之前确定）在担保项下的任何掉期义务、借款人，以及（d）上述内容的继承人和允许转让人；但不得要求任何被排除的子公司成为担保人。

“担保”统称为担保人根据第十条为有担保当事人提供的担保，连同根据第6.12节交付的相互担保。

“H-2A物业”是指附表5.20（d）中确定为“H-2A物业”的贷款方的每一处自有不动产。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“对冲银行”是指以互换合同当事人身份，（a）在与贷款方或子公司订立第六条或第七条不加禁止的互换合同时，是贷款人或投票参与人，或是贷款人的关联公司或投票参与人，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人或投票参与人时，是与贷款方或子公司订立第六条或第七条不加禁止的互换合同的当事人，在每种情况下，以其作为此类互换合同当事人的身份；条件是，在与不再是贷款人或投票参与人（或贷款人或投票参与人的关联公司）的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应仅在该有担保对冲协议规定的终止日期（不延期或续签）之前被视为对冲银行；此外，条件是，对于上述任何一项在行政代理人确定的任何日期被列为“有担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“HMT”具有“制裁（s）”定义中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03（c）节规定的含义。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，（a）截至最近结束的计量期的最后一天，根据第6.01（a）节或第6.01（b）节已交付（或被要求交付）财务报表的该日期或之前的任何子公司，截至该日期的总资产不超过合并总资产的百分之二点五（2.5%），（b）对于根据第6.01（a）节或第6.01（b）节已交付（或被要求交付）财务报表的该日期或之前最近结束的计量期，未贡献超过该计量期合并EBITDA的百分之二点五（2.5%）的EBITDA；但如果（i）截至根据第6.01（a）节或第6.01（b）节已交付（或被要求交付）财务报表的该日期或之前最近结束的计量期的最后一天，所有非物质子公司的资产总额合计超过截至该日期合并总资产的百分之五（5%），或（ii）在根据第6.01（a）节或第6.01（b）节已交付（或被要求交付）财务报表的该日期或之前最近结束的计量期，所有非物质子公司的EBITDA合计超过该计量期合并EBITDA的百分之五（5%），则在任何此类情况下，借款人应指定一个或多个非物质子公司不符合非物质子公司的资格，使得，因此，所有非物质子公司的总资产和EBITDA合计（在实施该指定后），不超过上述第（i）和（ii）条规定的限制。

“增量设施”和“增量设施”各有第2.02（g）节规定的含义。

“增量农业信贷期限便利”具有第2.02（g）（ii）（i）节规定的含义。

“增量定期借款”就任何增量定期贷款而言，是指此类增量定期贷款项下的借款，包括同一类型的同步增量定期贷款，就定期SOFR贷款而言，增量定期贷款人根据第2.01（d）节在此类增量定期贷款项下进行的具有相同利息期的借款。

“增量定期承诺”是指，就任何增量定期融资而言，就该增量定期融资下的每个增量定期贷款人而言，其在该增量定期融资下提供增量定期贷款的义务。

“增量期限便利”具有第2.02（g）节规定的含义。

“增量定期融资协议”具有第2.02（g）（ii）（d）节规定的含义。

“增量定期融资到期日”是指，就任何增量定期融资而言，根据第2.02（g）（ii）节执行和交付的增量定期融资协议中规定的与此类增量定期融资相关的此类增量定期融资的到期日。

“增量定期贷款人”就任何增量定期贷款而言，是指（a）在该增量定期贷款下的贷款提供资金时或之前的任何时间，在该时间根据该增量定期贷款有增量定期承诺的任何人，以及（b）在该增量定期贷款下的贷款提供资金后的任何时间，在该时间根据该增量定期贷款持有增量定期贷款的任何人。

“增量定期贷款”是指，就任何增量定期贷款而言，任何增量定期贷款人根据此类增量定期贷款进行的垫款。

“负债”是指，对于特定时间的任何人，不得重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）该人的所有已融资债务；（b）由个人订立的任何掉期合同的掉期终止价值；（c）该人就任何其他人的上述（a）和（b）条规定类型的未偿债务提供的所有担保；（d）任何合伙企业或合资企业（合资企业除外）的上述（a）至（c）条所述类型的所有债务这本身就是一家公司或有限责任公司），而该个人或其附属公司是其中的普通合伙人或合营者，除非该债务被明确规定对该个人或该附属公司无追索权。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“知识产权”是指所有知识产权，无论已注册或未注册，包括所有注册商标和服务标志、商标申请、商号、版权登记、版权申请、专利、专利申请、知识产权许可。

“公司间债务”具有第7.02（d）节规定的含义。

“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期亦为利息支付日；及（b）就任何基准利率贷款或任何Swingline贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的其后一（1）、三（3）或六（6）个月（在每种情况下，视可用性而定）之日止的期间；但：（a）任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日在另一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一营业日结束；（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；（c）任何利息期不得延长至作出该贷款所依据的融资的到期日之后。尽管有上述规定，在截止日和哈密瓜收购融资日期作出的信贷展期的初始利息期可在行政代理人合理可接受的范围内，于贷款通知所述日期（不迟于截止日或哈密瓜收购融资日期（如适用）后三（3）个月）结束。

“中期财务报表”是指借款人及其子公司截至2026年1月31日的财政季度未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和合并损益表或经营报表。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益（包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益以及投资者为该另一人的债务提供担保的任何安排），或（c）收购。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但在每种情况下均应扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额。

“非自愿处分”是指任何贷款方或任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，是指国际备用惯例、国际商会第590号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“合并协议”是指按照第6.12节的规定签署和交付的实质上为附件 C形式的合并协议。

“法律”统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、具有约束力的准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其作出的任何具有约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指美国银行，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期所有未偿还信用证项下可供提取的总额，加上（b）截至该日期所有未偿还金额（包括所有信用证借款）的总额。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“LCT选举”具有第1.09条规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09节规定的含义。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他人以及他们的继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括Swingline出借人。

“放款方”是指每一位出借人、投票参与者、Swingline出借人、信用证发行人。

“出借处”是指，就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中描述的一个或多个该人的办事处，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办事处或办事处；该办事处可能包括该人的任何关联机构或该人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指循环贷款到期日前七（7）天（如该天不是营业日，则为下一个上一个营业日）的一天。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）25,000，000美元和（b）循环贷款中的较小者。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件交易”具有第1.09条规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为本协议、每份票据、担保、每份抵押文件、费用函、每份发行人文件、每份PACA豁免、彼此协议、其条款指定为“贷款文件”的文书或文件，以及根据第2.14节的规定在现金抵押上创建或完善权利的每项协议（但具体不包括任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议）。

“贷款通知”是指（a）循环借款或定期借款的通知，（b）根据第2.02（a）节将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）根据第2.02（a）节延续定期SOFR贷款的通知，这些通知应大致采用附件 D或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）仅就用于为Cantaloupe收购融资日期交易提供资金的A-1期贷款、A-2期贷款以及（如适用）循环贷款的借款而言，在Cantaloupe收购融资日期，公司的重大不利影响（定义见Cantaloupe收购协议）和（b）为所有其他目的，（i）借款人及其子公司的运营、业务、资产、财产、负债（实际或或或有的）或条件（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响，作为一个整体；（ii）行政代理人或任何贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施（作为一个整体），或任何贷款方履行其作为其一方的任何贷款文件项下的重大义务的能力受到重大损害；或（iii）对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

“实质性知识产权”是指借款人或任何子公司拥有的、对借款人及其子公司的业务运营具有重要意义的知识产权，作为一个整体。

“到期日”A-1期限融资到期日、A-2期限融资到期日、循环融资到期日或适用的增量期限融资到期日，视上下文需要而定。

“最高额”具有第11.09节规定的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近在该确定日期或之前完成的四（4）个财政季度。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在贷款人构成违约贷款人的任何时期内为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的前沿风险敞口的百分之一百零五（105%），（b）就根据第2.14（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额等于所有信用证债务未偿金额的百分之一百（105%），（c）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”或“抵押”是指，根据上下文的要求，个别地和集体地，贷款方签署的每一项费用抵押、信托契据和契据，旨在为任何抵押财产的有担保方的利益授予行政代理人（或行政代理人利益的受托人）留置权，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

“抵押财产”是指（a）贷款方位于美国并在附表5.20（d）中确定为“抵押财产”的任何自有不动产，以及（b）贷款方位于美国且根据本协议条款由抵押担保的任何其他自有不动产。

“抵押财产支持文件”是指就任何抵押财产而言：（a）如行政代理人全权酌情要求，对该抵押财产进行ALTA调查，日期为独立的专业持牌土地测量师合理地令产权保险公司满意的日期，哪项调查应足以删除适用的产权政策中包含的任何标准打印调查例外情况，并根据美国土地所有权协会和全国专业测量师协会于2026年联合建立和采用的土地所有权调查的最低标准详细要求进行；（b）由行政代理人合理接受的产权保险公司（“产权保险公司”）就该抵押财产签发的ALTA抵押权人产权保险单，向行政代理人保证，涵盖此类抵押财产的抵押物在此类抵押财产上产生了有效且可执行的第一优先抵押留置权，除许可的留置权外，不存在任何瑕疵和产权负担，否则该产权保险单在形式和实质上应是行政代理人合理满意的，并应包括行政代理人合理要求的背书；（c）已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，如果此类抵押财产是洪水危险财产，（a）该等抵押财产所在社区是否参加国家洪水保险计划，（b）适用

贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认（1）该等抵押财产为洪涝灾害财产的事实，以及（2）每项该等洪涝灾害财产所在社区是否参加国家洪水保险计划，以及（c）该等抵押财产的适用贷款方的保险单或保险凭证的副本，证明洪水保险的金额至少为洪水保险法规定的金额或行政代理人另有合理要求的金额，以及就该洪水保险指定行政代理人及其继任者和/或代表有担保当事人指定为唯一损失受款人；以及（d）如行政代理人全权酌情要求，向给予该抵押财产抵押的贷款方提供法律顾问的意见，其形式和实质均为行政代理人合理接受的本协议的每一贷款方。

“Moruga”意为巴拿马企业Moruga Inc.。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“现金收益净额”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、债务发行或非自愿处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本或费用（包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，（c）在任何处置或任何非自愿处置的情况下，偿还相关财产上由许可留置权（排名优先于行政代理人的任何留置权）担保的任何债务所需的金额，及（d）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销出售价格的任何调整或任何负债（根据上述（b）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或其任何附属公司保留的任何适用资产及（y）有关的金额，包括但不限于，与环境事项或任何赔偿义务相关的养老金和其他离职后福利负债和负债；但该准备金的任何后续削减（与任何此类出售价格或负债有关的付款除外）的金额应被视为在该削减日期发生的此类事件的净现金收益；据了解，“净现金收益”应包括任何贷款方或任何子公司在任何处置中收到的任何非现金对价的出售或其他处置时收到的任何现金或现金等价物，发债或非自愿处分；条件是，就任何处分或非自愿处分而言（x）在单一交易中实现的任何收益均不构成净现金收益，除非与此相关的每笔此类单一交易的净现金收益超过500,000美元，并且（y）在本协议期限内所有交易中合计实现的任何收益均不构成净现金收益，除非与此相关的净现金收益总额超过3,000，000美元（并且，在每种情况下，此后只有超过这些金额的净现金收益才构成净现金收益）。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人，而该等同意、放弃或修订（a）须根据第11.01条的条款获得一项融资的所有贷款人或所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人的批准，及（b）已获所需贷款人批准（或在任何同意、放弃或修订的情况下，须获得一项融资的所有贷款人或所有受影响的贷款人、所需循环贷款人、所需期限A-1贷款人或所需期限A-2贷款人（如适用）的批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“非担保人取得”具有“许可取得”定义中规定的含义。

“非担保人上限”具有第7.03（d）节规定的含义。

“非全资附属公司”指借款人的任何非借款人全资附属公司。

“注”具有第2.11（a）节规定的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 E或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由借款人的负责官员签署。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法下指定该人为该程序中债务人的任何程序在启动后或对其产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合资或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（d）就所有实体而言，就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似文件）；（e）就所有实体而言，该实体股权持有人之间关于该组织、运营的任何协议，此类实体的治理或管理或此类持有人的权利和义务。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至收盘日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环贷款和Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款和定期贷款、循环贷款和Swingline贷款（视情况而定）的提前还款或偿还生效后的未偿本金总额；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该等信用证债务的金额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“PACA”是指《易腐农产品法案》（7 U.S.C. § 499e）。

“PACA许可证”是指美国农业部根据PACA颁发的许可证。

“应付PACA”是指拖欠能够受PACA约束的农产品或其他易腐农产品的卖方或供应商的应付账款，该卖方或供应商有权强制执行根据PACA条款就此类应付账款建立的法定信托。

“PACA豁免”是指由向贷款方销售或供应能够受PACA约束的农产品或其他易腐农产品的子公司签署和交付的、形式和实质上均令行政代理人合理满意的每项豁免，据此，该子公司放弃该子公司可能必须对该贷款方的任何抵押品或任何其他财产主张留置权或信托的任何债权，包括该子公司根据PACA可能拥有的任何债权。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.19条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括任何多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”是指由借款人或其任何子公司进行的收购；条件是，（a）根据第1.09（c）条，不应发生违约，并且仍在继续或将由该收购产生；（b）所收购的财产（或被收购人的财产）应构成合格资产；（c）除非担保人收购外，与该收购有关的被收购人将成为贷款方和/或所收购的资产应受到有利于行政代理人的留置权，在每种情况下，根据并在其要求的范围内，第6.12节和第6.13节；（d）此类收购不应是“敌意”收购，应已获得适用贷款方的董事会和/或股东（或同等机构）以及与此类收购有关的被收购人的批准；（e）借款人应已向行政代理人交付一份形式上的合规证明，证明在给予此类收购的形式上的效力时，（i）根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（如适用）要求借款人提交财务报表的截至最近一个财政季度末重新计算的合并总净杠杆率，截至该财政季度末，不得低于第7.11（a）节允许的最高合并总净杠杆率0.50，并且（ii）截至借款人根据第6.01（a）节或第6.01（b）节被要求提交财务报表的最近一个财政季度末，贷款方将遵守第7.11（b）节规定的财务契约，（f）根据第6.12条对未成为或未成为担保人的人进行的所有此类收购的合计收购对价（有一项理解，即对一个人及其子公司的收购，应被视为对为此目的成为担保人的人的收购，如果如此获得的人确实成为担保人，则构成该人及其子公司的合并EBITDA的85%以上）（每一项均为“非担保人收购”）不得在借款人的任何财政年度，连同借款人在该财政年度依赖第7.03（d）节或第7.03（e）节进行的所有投资的未偿还总额，超过了非担保人上限。

“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。

“准许转让”是指借款人或任何附属公司的任何处置；但（a）就该处置以现金或现金等价物支付的对价应构成就该处置将收到的总对价的不少于百分之七十五（75%），且就该处置支付的总对价应在该处置完成的同时支付，且金额应不低于所处置资产的公允市场价值；（b）如该处置为售后回租交易，根据第7.14条，应允许此类处置；（c）此类处置不涉及出售或以其他方式处置任何贷款方或任何子公司的少数股权；（d）没有发生违约，并且在紧接前两者都在继续（e）此类处置不涉及出售或以其他方式处置除在本协议另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款以外的应收款；（f）此类处置的现金收益净额用于根据第2.05（b）（i）节预付贷款；（g）在本协议期限内，如此出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值总额不得超过50,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“备考基准”、“备考合规”及“备考效果”指，就特定交易而言，该等特定交易及与之有关的以下交易（在适用范围内）须被视为自适用契诺或要求的适用计量期的第一天起已发生：（a）（i）就导致某人不再是附属公司的任何处分、非自愿处分或出售、转让或其他处分而言，损益表和现金流量表项目（无论是正数还是负数）应排除在被处置的个人或财产之外，并且（ii）就任何收购或其他投资而言，归属于所获个人或财产的损益表和现金流量表项目（无论正数或负数）应包括在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内，前提是（a）此类项目未按照公认会计原则或根据第1.01节中规定的任何定义条款以其他方式包括在借款人及其子公司的此类损益表项目中，以及（b）此类项目有财务报表或行政代理人合理满意的其他信息作为佐证，（b）任何债务的清偿，及（c）借款人或其任何附属公司产生或承担的任何债务（而如该等债务有浮动或公式利率，则该等债务须有本定义所指适用期间的隐含利率，而该隐含利率乃藉藉使用于有关确定日期对该等债务有效或将有效的利率而厘定）；但（x）备考基准，就任何指明交易而言的备考合规和备考效果应以合理和事实可支持的方式计算，并由借款人的负责官员证明，并且（y）任何此类计算应受综合EBITDA定义中规定的适用限制的约束。

“备考合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含截至最近一个财政季度末第7.11节中规定的财务契约的合理详细计算，在给予适用的特定交易备考效力后，借款人根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（如适用）交付财务报表。

“生产者留置权法规”是指生产者留置权法规（Cal。食品和农业。代码第55631节）。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.22节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格控制协议”是指贷款方、存款机构或证券中介机构与行政代理人之间达成的一项协议，该协议在形式和实质上均为行政代理人可接受的，并向行政代理人提供对其中所述存款账户或证券账户的“控制”（该术语在UCC第9条中使用）。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（a）此类证券化融资对借款人及其子公司（适用的证券化子公司除外）无追索权，但仅因借款人或适用的子公司（适用的证券化子公司除外）违反陈述、保证、契诺或在任何情况下由卖方在无追索权基础上“真实出售”应收账款的情况下惯常作出或承担的任何追索权除外，或视情况而定，受制于卖方在无追索权基础上的“真实出售”应收账款，在每种情况下，由借款人善意确定；（b）此类证券化融资是根据借款人善意确定的就类似交易按市场条款“真实出售”应收款项而订立的习惯合同、安排或协议完成的；（c）此类证券化融资不要求借款人或任何子公司维持或保全任何相关证券化子公司的财务状况或使该证券化子公司实现一定水平的经营成果。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“移除生效日期”具有第9.06条规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于定期借款、循环借款、定期贷款的转换或延续，或循环贷款的转换或延续，贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline借款，Swingline贷款通知。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人。任何违约贷款人的总信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何Swingline贷款的金额和未偿还的金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。关于任何需要所需贷款人批准的事项，经了解并同意，投票参与者应就该事项享有第11.06（e）节规定的投票权。

“所需循环贷款人”是指在任何时候，循环贷款人的总循环信贷敞口占所有循环贷款人总循环信贷敞口的百分之五十（50%）以上。任何违约贷款人的总循环信贷风险敞口在任何时候确定所需循环贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何Swingline贷款的金额以及未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，在作出该确定时应被视为由作为Swingline贷款人的循环贷款人或信用证发行人（视情况而定）持有。

“Required Term A-1 Lenders”是指在任何时候，A-1 Term Lenders的总A-1信用风险敞口占所有A-1 Term Lenders的总A-1信用风险敞口的百分之五十（50%）以上。任何违约贷款人的总期限A-1信用敞口在任何时候确定所需期限A-1贷款人时应不予考虑。

“Required Term A-2 Lenders”是指在任何时候，A-2 Term Lenders的总A-2信用风险敞口占所有A-2 Term Lenders的总A-2信用风险敞口的百分之五十（50%）以上。任何违约贷款人的总期限A-2信贷敞口在任何时候确定所需期限A-2贷款人时应不予考虑。关于任何需要规定期限A-2放款人批准的事项，据了解并同意，投票参与者应拥有第11.06（e）节规定的关于该事项的投票权。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06条规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指（a）贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人（或，就任何属于有限责任公司的贷款方而言，在该贷款方没有任何此类指定人员的情况下，该贷款方的经理或经理指定人），（b）仅为根据本协议交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书（或，就任何属于有限责任公司的贷款方而言，在该贷款方不是秘书或助理秘书的情况下，该贷款方的经理或经理指定人），以及（c）仅为根据第二条发出的通知的目的，（i）（a）或（b）条中规定的任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或（ii）根据适用贷款方与行政代理人之间的协议或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责官员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“限制性债务偿付”具有第7.15条规定的含义。

“限制性支付”是指（a）因借款人或任何附属公司的任何类别股权的任何股份（或等值股份）而直接或间接作出的任何股息或其他分配，（b）直接或间接赎回、报废、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得借款人或任何附属公司的任何类别股权的任何股份（或等值股份），目前或以后未偿还，以及（c）为退还或获得交出任何未偿还认股权证而作出的任何付款，收购借款人或任何子公司任何类别股权的股票的期权或其他权利，现在或以后尚未行使。

“循环借款”是指由同一类型的同步循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环贷款人根据第2.01（c）节作出的利息期限相同。

“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，该循环贷款人有义务（a）根据第2.01（c）节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）该循环贷款人在“循环承诺”标题下与该循环贷款人名称相对的金额，或在转让和假设或其他文件中与该循环贷款人成为本协议当事人所依据的该循环贷款人标题相对的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。所有循环贷款人在截止日期的循环承付款应为200,000，000美元。

“循环风险敞口”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该循环贷款人（a）在该时间未偿还的循环贷款，加上（b）在该时间参与信用证债务，加上（c）在该时间参与Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”是指在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额。

“循环贷款到期日”是指2031年4月1日；但如果该日期不是营业日，则循环贷款到期日为前一个营业日。

“循环贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何循环承诺有效，任何在该时间有循环承诺的贷款人，或（b）如果循环承诺已经终止或到期，任何在该时间有循环贷款或参与信用证义务或Swingline贷款的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司的子公司，及其任何继任者。

“售后回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，该贷款方或该附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，随后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或第六条或第七条不加禁止的商品互换合同。

“担保债务”是指所有债务和所有附加担保债务。

“有担保方”是指行政代理人、每个贷款人、信用证发行人、每个对冲银行、每个现金管理银行、每个受偿人以及由行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“有担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件 F形式发出的通知。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“证券化资产”统称为：（a）应收账款（包括由货物销售、货物租赁或提供服务产生或产生的所有受付权，无论其证据如何（包括以动产票据形式）以及是否通过履约赚取），（b）此类应收账款的任何权益以及为此类应收账款提供担保的所有抵押品，（c）与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件，（d）与此类应收账款有关的任何担保、赔偿、保证或其他义务，（e）与证券化设施有关的惯常转让或惯常授予担保权益的任何其他资产，以及（f）上述任何一项的收益。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，借款人或任何此类子公司可以出售、转让或以其他方式向（a）证券化子公司（后者反过来向不是借款人关联公司的第三方出售或融资此类证券化资产）和/或（b）不是借款人关联公司的第三方（在证券化子公司转让的情况下）的任何证券化资产，或授予担保权益。

“证券化子公司”是指为此目的而成立的任何子公司，且仅从事一项或多项符合条件的证券化设施及与之合理相关的其他活动。

“担保协议”是指经修订和重述的担保和质押协议，日期为截止日期，由每一贷款方以有利于行政代理人的方式签立。

“证券化交易”就任何人而言，是指任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款的权利或剩余物或类似的付款权利给该人的特殊目的附属公司或关联公司的担保权益。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“偿付能力证明”是指借款人以实质上以附件 G形式签立的偿付能力证明。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就借款人及其子公司在任何确定日期而言，在该日期（a）借款人及其子公司的财产在合并基础上的公允价值大于借款人及其子公司在合并基础上的负债总额，包括或有负债，（b）借款人及其子公司的资产在合并基础上的当前公允可售货价值不低于将需要支付借款人及其子公司的可能负债的金额，在合并的基础上，就其债务成为绝对债务和到期债务而言，（c）借款人及其附属公司在合并的基础上不打算也不认为他们将会产生超出借款人及其附属公司在合并的基础上支付到期债务和负债的能力的债务或负债，（d）借款人及其附属公司在合并的基础上没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，借款人及其子公司的财产在合并基础上将构成不合理的小额资本；（e）借款人及其子公司在合并基础上有能力在正常业务过程中支付到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“特定递延补偿账户”是指借款人与Fidelity Investments为根据《守则》第409A条进行的递延补偿投资而维持的账号为45060的特定证券账户。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）、（f）或（g）节发生的违约事件。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在实施第10.11条之前确定），当时不是“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定房地产”是指附表5.20（d）“特定房地产”标题下列出的哈密瓜贷款方的不动产。

“特定陈述”是指借款人和担保人在第5.01（a）节（关于贷款方的适当组织或组建和有效存在）、第5.01（b）（ii）节、第5.02（a）节、第5.02（b）（i）节（关于在完成Cantaloupe收购和通过任何相关决议时或之后立即生效的贷款方的组织文件）、第5.04节、第5.13节、第5.16节（在使Cantaloupe融资日期收购交易生效后）作出的陈述和保证，第5.18节（仅涉及在哈密瓜收购融资日期进行的信贷延期收益的使用）和第5.20（a）节（受允许的留置权和某些资金规定的限制）。

“特定交易”是指（a）导致某人不再是附属公司的任何收购、任何处置、任何出售、转让或其他处置、任何非自愿处置或导致某人成为附属公司的任何投资，（b）任何债务的产生或偿还，或（c）根据贷款文件的条款要求备考遵守测试或契诺的任何其他事件，就测试或契诺计算备考效果，或要求该测试或契诺按备考基准计算。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其当时有表决权股份的多数股份为实益拥有，或由该个人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之；但前提是，就本协议而言，Moruga不应构成“附属公司”。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04条对Swingline贷款的借款。

“Swingline Lender”是指美国银行，以其作为Swingline贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷方。

“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04（b）节进行的Swingline借款通知，该通知应基本上采用附件 H或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）20,000，000美元和（b）循环贷款中的较小者。Swingline Sublimit是循环设施的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）承担的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该义务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“A-1期借款”是指由同一类型的同步A-1期贷款组成的借款，在SOFR期贷款的情况下，每个A-1期贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“期限A-1承诺”是指，就每个期限A-1贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供期限A-1贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）中“期限A-1承诺”标题下该期限A-1贷款人名称对面或该期限A-1贷款人成为本协议一方的转让和假设中该期限A-1贷款人名称对面（如适用）所规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有期限A-1贷款人在截止日期的期限A-1承诺应为200,000，000美元。

“A-1期贷款”是指，在任何时候，（a）在哈密瓜收购融资日期或之前（或者，如果根据第2.06（b）（i）节终止A-1期承诺的未提取金额，则为终止日期），A-1期承诺的总额和所有当时未偿还的A-1期贷款人的A-1期贷款的本金总额，以及（b）此后所有当时未偿还的A-1期贷款人的A-1期贷款的本金总额。

“第A-1期融资到期日”是指2031年4月1日；但如果该日期不是营业日，则第A-1期融资到期日为前一个营业日。

“期限A-1贷款人”是指，在任何时候，（a）在哈密瓜收购融资日期或之前（或者，如果期限A-1承诺的未提取金额根据第2.06（b）（i）节终止，则为该终止日期），任何在该时间有期限A-1承诺或持有期限A-1贷款的贷款人，以及（b）此后，任何在该时间持有期限A-1贷款的贷款人。

“A-1期贷款”是指任何A-1期贷款人根据A-1期贷款进行的垫款。

“A-2期借款”是指由同一类型的同步A-2期贷款组成的借款，在SOFR期贷款的情况下，每个A-2期贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“期限A-2承诺”是指，就每个期限A-2贷款人而言，其根据第2.01（b）节向借款人提供期限A-2贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）中“期限A-2承诺”标题下该期限A-2贷款人名称对面或该期限A-2贷款人成为本协议一方的转让和假设中该期限A-2贷款人名称对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有期限A-2贷款人在截止日期的期限A-2承诺应为150,000，000美元。

“A-2期贷款”是指，在任何时候，（a）在哈密瓜收购融资日期或之前（或者，如果A-2期承诺的未提取金额根据第2.06（b）（i）节终止，则为此类终止日期），A-2期承诺的总额和所有当时未偿还的A-2期贷款人的A-2期贷款的本金总额，以及（b）此后所有当时未偿还的A-2期贷款人的A-2期贷款的本金总额。

“第A-2期融资到期日”是指2033年4月1日；条件是，如果该日期不是营业日，则第A-2期融资到期日为前一个营业日。

“A-2期贷款人”是指，在任何时候，（a）在哈密瓜收购融资日期或之前（或者，如果A-21期承诺的未提取金额根据第2.06（b）（i）节终止，则为该终止日期），任何有A-2期承诺或在该时间持有A-2期贷款的贷款人，以及（b）此后，任何在该时间持有A-2期贷款的贷款人。

“A-2期贷款”是指任何A-2期贷款人根据A-2期贷款提供的预付款。

“期限借款”是指A-1期限借款、A-2期限借款或增量期限借款，视文意而定。

“期限承诺”是指期限A-1承诺、期限A-2承诺或增量期限承诺，视上下文需要而定。

“期限便利”是指期限A-1便利、期限A-2便利或增量期限便利，视上下文需要。

“定期贷款人”是指A-1期贷款人、A-2期贷款人或增量定期贷款人。

“定期贷款”是指A-1期贷款、A-2期贷款或增量定期贷款，视情况而定。

“定期SOFR”指（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；但，如果利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；（b）对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限从该日开始一个月；但，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；但如果按照上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR将低于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款的利率计息的循环贷款或定期贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指15,000，000美元。

“Ticking Fee”具有第2.09（b）节规定的含义。

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间未使用的承诺，加上（b）该贷款人在该时间的循环风险敞口，再加上（c）该贷款人在该时间的所有定期贷款的未偿金额。

“总循环信贷风险敞口”是指，就任何在任何时间的循环贷款人而言，（a）该循环贷款人在该时间未使用的循环承诺，加上（b）该循环贷款人在该时间的循环风险敞口。

“循环未偿总额”是指，在任何时候，（a）当时所有循环贷款的未偿总额，加上（b）当时所有Swingline贷款的未偿总额，再加上（c）当时所有信用证债务的未偿总额。

“Total Term A-1 Credit Exposure”是指，就任何A-1 term贷款人而言，在任何时候，（a）该A-1 term贷款人在该时间未提取的A-1 term承诺加上（b）该A-1 term贷款人在该时间的未偿还A-1 term贷款金额。

“Total Term A-2 Credit Exposure”是指，就任何A-2期限贷款人而言，在任何时候，（a）该A-2期限贷款人在该时间未提取的A-2期限承诺加上（b）该A-2期限贷款人在该时间的A-2期限贷款的未偿还金额。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”是指就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未披露管理”是指，就放款人或直接或间接控制该放款人的任何人而言，由政府当局、监管机构或监管机构根据或基于该放款人或控制人受本国司法管辖监督的国家的法律（如果适用法律要求不披露该项任命且该项任命尚未披露）而任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；但在任何此类情况下，此类任命不会导致或向此类贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的人，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第11.22条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“投票参与者”具有第11.06（e）节规定的含义。

“投票参与者通知”具有第11.06（e）节规定的含义。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因该或有事项的发生而暂停。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何确定日期的任何债务时，通过将（a）所获得的产品的总和乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）所得的年数乘以（ii）从该确定日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）除以（b）截至该确定日期该债务的当时未偿还本金金额而获得的年数。

“境内全资子公司”是指借款人的任何境内子公司，属于借款人的全资子公司。

“全资子公司”是指，就任何人而言，（a）任何公司的股权（董事的合资格股份或为满足外国法律规定居住在当地司法管辖区的股权所有人的要求而须由另一人持有的股权除外）的百分之百（100%）在当时由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有，以及（b）任何合伙企业、协会、合资企业，有限责任公司或其他实体，该人士及/或该人士的一间或多于一间全资附属公司于该时间拥有百分之百（100%）股权。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力。

1.02其他解释性规定。

参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件不时经修订、修订及重述、修改、延长、重述、替换或补充（受限于对本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人及受让人，（iii）“本协议”、“本协议”等字，“hereof”和“hereunder，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的百分之百（100%）列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，以及（ii）所有负债金额应确定为不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定为不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应确定，不包括任何视为利息，包括根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分，在每种情况下，只要此类负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下本不会按此入账。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动之前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前和之后作出的调节。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是其子公司一样。

（d）形式上的计算。尽管有任何与此相反的规定，合并总净杠杆率（包括为确定适用利率和遵守第7.11节的目的）和合并固定费用覆盖率的所有计算，在每种情况下，均应就在与该计算相关的适用计量期内发生的所有指定交易和/或在该计量期结束后但不迟于该计算日期的所有指定交易，在备考基础上进行；但条件是，尽管有上述规定，在计算综合总净杠杆率或综合固定费用覆盖率时，在每种情况下，为确定（i）遵守第7.11条和/或（ii）适用的费率，在适用的计量期结束后发生的任何指定交易和备考基准定义中设想的任何相关调整不得给予备考效果。为确定遵守本协议要求在截止日期后结束的第一个财政季度的最后一天之前按形式遵守第7.11节规定的任何财务契约的任何条款，此种形式上的遵守应参照截止日期后结束的第一个财政季度允许的最高合并总净杠杆率和/或最低合并固定费用覆盖率（如适用）来确定。

1.04四舍五入。

贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次。

除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对太平洋时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.06信用证金额。

除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

1.07 UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，自任何确定日期起，“UCC”是指当时有效的UCC。

1.08利率。

行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）的替代或继承或任何上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响任何参考利率的交易或其他活动

此处提及的，或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或对其的其他调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.09有限条件交易。

为（a）确定任何合并总净杠杆率或合并固定费用覆盖率的备考合规性，（b）根据合并EBITDA确定任何篮子的数量或可用性，以及（c）确定在每种情况下与完成（i）许可收购或其他类似许可投资或（ii）不可撤销的赎回或偿还债务有关的陈述和保证或任何要求不存在违约或违约事件的规定的合规性（据了解，此种承诺可能受先决条件的约束，这些先决条件可能会被修改，根据适用协议的条款达成或放弃），在每一种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件（任何此类交易，“有限条件交易”），任何此类确定的日期应由借款人选择（借款人选择就有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），在根据其定义第（i）款的有限条件交易的情况下，为（x）（a），就该等有限条件交易订立最终协议的日期，或（b）就根据其定义第（ii）条订立的有限条件交易而言，在有关该等交易的不可撤销通知送达时，或（y）该等有限条件交易的完成日期（该日期，“LCT测试日期”）紧接给予该等有限条件交易的备考效力、其收益的使用以及与之相关的所有其他适当的备考调整（包括债务的支付、报废或赎回）。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，且如超过截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、篮子或其他金额，或任何陈述或保证将被违反或任何违约或违约阻滞剂事件将适用，则由于该比率的波动，篮子或金额（包括由于借款人或受该有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动）或由于发生任何违约或违约事件或其他事件（特定违约事件除外），在每种情况下，在相关有限条件交易完成时或之前，该比率、篮子或金额（视情况而定）应被视为未因该波动而超过，该等陈述或保证应被视为未被违反，且此类违约或违约事件应被视为未发生，只要在每种情况下，（x）在此类有限条件交易完成时没有特定的违约事件在继续，并且（y）在就此类有限条件交易订立最终协议之日需要作出任何陈述或保证的范围内，在此类有限条件交易完成时，某些惯常的“特定陈述”在所有重大方面都是真实的。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何比率的任何后续备考计算而言，篮子或金额（为确定实际遵守第7.11条所列财务契约以及为确定适用费率和承诺费的目的除外）在相关LCT测试日期或之后，以及在（i）此类有限条件交易完成之日或（ii）此类有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或到期而未完成之日（以较早者为准）之前

就该等有限条件交易而言，任何该等比率、篮子或金额须在假设（x）该等有限条件交易及所有相关收购、投资及与此有关的已完成（或将完成）的其他交易已完成，及（y）就受限制付款及受限制债务付款而言，假设该等有限条件交易及所有相关收购、投资及与此有关的已完成（或将完成）的其他交易尚未完成的情况下，按备考基准计算。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

（a）期限A-1借款。根据此处规定的条款和条件，每个A-1期贷款人各自同意在（i）截止日期以美元向借款人提供A-1期贷款，金额为该A-1期贷款人在本金总额为50,000，000美元的A-1期贷款预付款的适用百分比，以及（ii）在哈密瓜收购融资日，金额不超过该A-1期贷款人的A-1期承诺的未提取金额。每笔A-1期借款应包括由A-1期贷款人按照其各自适用的A-1期融资百分比同时提供的A-1期贷款。已偿还或预付的任何期限A-1借款不得再借。定期A-1贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

（b）期限A-2借款。根据此处规定的条款和条件，每个A-2期贷款人各自同意在（i）截止日期以美元向借款人提供A-2期贷款，金额为该A-2期贷款人在本金总额为50,000，000美元的A-2期贷款预付款的适用百分比，以及（ii）在哈密瓜收购融资日，金额不超过该A-2期贷款人的A-2期承诺的未提取金额。每笔A-2期借款应包括由A-2期贷款人按照其各自适用的A-2期贷款百分比同时发放的A-2期贷款。已偿还或预付的任何期限A-2借款不得再借。定期A-2贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（c）循环借款。在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总金额不超过在任何时间未偿还的该循环贷款人的循环承诺金额；但在任何循环借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环融资，以及（ii）任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用循环贷款，根据第2.05节预付循环贷款，并根据第2.01（c）节再借循环贷款。循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（d）增量定期借款。在不违反第2.02（g）节的情况下，在任何增量定期融资的任何增量定期融资协议生效之日，该增量定期融资下的每个增量定期贷款人各自同意以该增量定期贷款人对该增量定期融资的增量期限承诺的金额向借款人单笔预付款的方式提供增量定期贷款；但在该增量定期贷款生效后，该增量定期融资下该增量定期贷款的未偿金额不得超过该增量定期融资的增量期限承诺总额。增量定期贷款项下的每笔增量定期借款应包括增量定期贷款人根据其各自在该增量定期贷款中的适用百分比在该增量定期贷款项下同时发放的增量定期贷款。已预付或已偿还的增量定期借款，不得再借。增量定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02借款、转换和续贷。

（a）借款通知。每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，在每种情况下，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知予以确认。每份贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理人收到。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三（3）个工作日，以及（ii）基本利率贷款的任何借款请求日期前一（1）个工作日。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金金额应为3000000美元或超过其1000000美元的整倍倍数（或就任何转换或延续定期贷款而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。除第2.03（c）和2.04（c）节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍（或者，就任何转换或延续定期贷款而言，如果较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份贷款通知书及每份电话通知书须指明（a）适用的贷款，以及借款人是否要求在该贷款下进行借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续贷款（视属何情况而定），（b）要求进行该等借款、转换或继续的日期（视属何情况而定），（c）拟借入、转换或继续的贷款本金，（d）拟借入或现有贷款将转换为何种类型的贷款，以及（e）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指明利息期，则视为已指明一（1）个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，本条第2.02款不适用于Swingline贷款。尽管有上述任何规定，任何关于将在Cantaloupe收购融资日期（x）进行的任何借款的贷款通知可能以Cantaloupe收购结束为条件，而（y）与任何收购、投资或偿还、再融资或赎回债务或任何其他交易有关的贷款通知可能以该收购、投资、偿还、再融资、赎回或此类其他交易结束为条件。

（b）预付款。在收到一项融资的贷款通知后，行政代理人应迅速将其在该融资下适用的适用贷款百分比的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日上午10：00在行政代理人办公室以即时可用资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足第4.03节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则第4.01节，或者如果此类借款是在哈密瓜收购融资日（如适用）循环贷款的借款，则第4.02节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向行政代理人提供（并为其合理接受）的指示进行；但如果在借款人就循环借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次，应按上述规定向借款人提供。

（c）定期SOFR贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

（d）利率。行政代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人均具有约束力。

（e）计息期。在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型、所有贷款延续为同一类型后，本协议项下有效的利息期限不超过十（10）个。

（f）无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）增加循环贷款；增量定期贷款。借款人可增加循环贷款（但未经信用证发行人和/或Swingline贷款人分别同意不得增加信用证分限额或Swingline分限额）和/或增加现有一批定期贷款或设立一批或多批新的定期贷款（每批此类增加或新的定期贷款为“增量定期贷款”，统称为“增量定期贷款”；每增加一次循环贷款和/或增量定期贷款，即“增量贷款”，统称为“增量贷款”），所有这类增量设施的最高总额不超过150,000，000美元，具体如下：

（i）循环贷款增加。借款人可在截止日之后和循环贷款到期日之前的任何时间，经借款人事先书面通知行政代理人，以任何循环贷款人的额外循环承诺或借款人选定并为行政代理人所接受的一名或多名其他人的新循环承诺增加循环贷款（但未经信用证发行人和/或Swingline贷款人分别同意不得增加信用证分限额或Swingline分限额），Swingline贷款人和信用证发行人（只要这些人是合格受让人）；但前提是：

（a）任何该等增加须以最低本金额10,000，000元及超过本金额1,000，000元的整数倍（或经行政代理人批准的较少数额）计算；

（b）在任何该等增加时，概不存在任何违约，且仍在继续；

（c）任何现有贷款人不得承担任何增加其循环承诺的义务，而是否增加其循环承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；

（d）（1）任何新贷款人须通过签署行政代理人要求的合并文件加入本协议，及/或（2）任何选择增加其循环承诺的现有贷款人须已签署行政代理人合理满意的承诺协议；

（e）借款人须已向行政代理人交付一份日期为该增加日期并由借款人负责人员签署的借款人证明书，证明在该增加生效之前及之后，（1）本协议或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或其有关而提供的任何文件所载的申述及保证，须（x）就载有重要性限定的申述及保证，于该增加日期及截至该增加日期均属真实及正确，及（y）就不包含重要性限定的陈述及保证而言，于该增加日期及截至该增加日期在所有重大方面均属真实及正确，除就本条而言，第2.02（g）（i）（e）（1）条外，第5.05（a）及（b）条所载的陈述及保证须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条提供的最近报表，及（2）不存在违约情况；

（f）借款人须向行政代理人交付（1）每一贷款方的证明书，日期为该增加日期，并由该贷款方的负责人员签署，证明并附上该贷款方批准或同意该增加所通过的决议；及（2）如行政代理人提出要求，则须向该行政代理人交付一份日期为该增加日期并发给该行政代理人及每一贷款方的意见或大律师意见，其形式及实质均令该行政代理人合理满意；

（g）借款人应已向行政代理人交付一份形式上符合规定的证明，证明在给予任何该等增加的形式上的效力（并为该等计算假设该等增加已全部提取）时，贷款方将在借款人根据第7.11节要求提交财务报表的最近一个财政季度末遵守第7.11节规定的财务契约

6.01（a）或第6.01（b）节（据了解并一致认为，就为此目的计算合并总净杠杆率而言，就合并总净杠杆率定义的（a）（ii）条而言，该增加的可识别收益不符合指定现金的条件）；

（h）行政代理人应已收到行政代理人合理要求的对担保单证的修订，以促使担保单证在循环融资的增加生效后为担保债务提供担保；

（i）行政代理人应已收到填妥的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定书，如果该抵押财产为洪水危险财产，（x）证明该不动产所在社区是否参加了国家洪水保险计划，（y）适用的贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认书（i）该抵押财产为洪水危险财产的事实，（二）每一此种水灾财产所处社区是否参加国家水灾保险计划，（z）证明行政代理人合理满意的水灾保险的贷款方及其各自子公司的保险单或保险凭证副本，并指定行政代理人及其继承人和/或代表有担保当事人指定为唯一损失受款人；

（j）该等增加须具有适用于循环贷款的相同条款（预付款、安排人和类似费用除外）；及

（k）附表1.01（b）须当作经修订，以包括依据本条2.02（g）（i）增加的循环贷款额度，并包括依据本条2.02（g）（i）成为循环贷款人的任何人。

借款人应在必要的范围内预付其在任何此种增加之日所欠和未偿还的任何循环贷款（并支付根据第3.05节所要求的任何额外数额），以使未偿还的循环贷款与根据本条2.02（g）（i）项循环贷款的任何不可分摊增加所产生的任何经修订的循环承付款保持可分摊。

（二）建立增量期限便利。借款人经事先书面通知行政代理人，可在截止日期后、A-2期贷款到期日前的任何时间，设立由一个或多个增量定期贷款人提供的增量定期贷款；但：

（a）任何该等增量定期融资的最低本金总额须为10,000，000美元，并须为超过1,000，000美元的整数倍（或经行政代理人批准的较低数额）；

（b）在设立任何该等增量定期融资时，不得存在任何违约，且该违约仍在继续；

（c）任何现有贷款人不得承担成为增量定期贷款人的任何义务，而是否成为增量定期贷款人的任何该等决定须由该贷款人独自及绝对酌情决定；

（d）借款人（在与行政代理人协商和协调下）应从现有贷款人或行政代理人合理接受的其他人处获得此类增量定期贷款的增量期限承诺，这些人应通过执行一项协议作为增量定期贷款人加入本协议，协议的形式和实质均令行政代理人合理满意，其中载明根据本条第2.02（g）（ii）款适用于此类增量定期贷款的条款（任何此类协议，“增量定期贷款协议”），经理解并同意，就任何增量定期贷款而言，该等增量定期贷款的增量定期贷款协议只须由该等增量定期贷款的增量定期贷款人、贷款方及行政代理人签立（为免生疑问，亦不须征得任何其他人（包括任何贷款人）的同意）；

（e）借款人须已向行政代理人交付一份借款人的证明书，日期为该增量定期融资的生效日期，并由借款人的一名负责人员签署，证明在该增量定期融资的设立生效之前及之后，（1）本协议或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或其有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，（x）就包含重要性限定的陈述及保证而言，于该成立日期及截至该成立日期均属真实及正确，及（y）就不包含重要性限定的陈述及保证而言，于该成立日期及截至该成立日期的所有重大方面均属真实及正确，而除为施行本条第2.02（g）（ii）（e）（1）条外，第5.05（a）及（b）条所载的陈述及保证须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条提供的最新陈述，及（2）不存在违约；

（f）借款人须向行政代理人交付（1）每一贷款方的证明书，日期为该增量定期融资的设立日期，并由该贷款方的一名负责人员签署，证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增量定期融资的决议，以及（2）如行政代理人提出要求，则须向该贷款方提供一份日期为该增量定期融资生效日期并发给该行政代理人及每一贷款人的意见或大律师意见，行政代理人在形式和实质上合理满意的；

（g）借款人须已向行政代理人交付一份形式上的合规证明书，证明在给予任何该等增量定期融资的形式上效力后，贷款方将在借款人根据第6.01（a）条或第6.01（b）条须交付财务报表的最近财政季度末遵守第7.11条所列财务契诺（理解并

同意为此目的计算合并总净杠杆率，就合并总净杠杆率定义（a）（ii）条而言，该等增量定期融资的可识别收益不符合指定现金的条件）；

（h）附表1.01（b）须当作经修订，以包括依据本条第2.02（g）（ii）条就该等增量定期贷款作出的增量定期承诺，并包括依据本条第2.02（g）（ii）条成为增量定期贷款人的任何人；

（i）该等增量定期融资的增量定期融资到期日应为有关该等增量定期融资的增量定期融资协议所规定的；但（x）如该等增量定期融资是现有一批定期贷款的增加，则增量定期融资到期日应为当时适用于正在增加的一批定期贷款的到期日；（y）如该等增量定期融资为新的一批定期贷款，则该日期不应早于（1）A-1期融资到期日，就任何增量定期融资而言，不是增量农业信贷定期融资，以及（2）A-2期融资到期日，就任何增量定期融资而言，其结构为“农业信贷”定期贷款，由作为农业信贷贷款人的增量定期贷款人提供（以及此类增量定期融资，即“增量农业信贷定期融资”）；

（j）该等增量定期融资项下的预定本金摊销付款须按与该等增量定期融资有关的增量定期融资协议所载；但（x）如该等增量定期融资是现有一批定期贷款的增加，（1）该等增量定期贷款项下的预定本金摊销付款，须与适用于被增加的定期贷款批次（不影响该等现有定期贷款批次的任何预付款）的向借款人垫付的增量定期贷款金额的百分比相同；及（2）适用于该等现有定期贷款批次的摊销须增加，以使该等现有定期贷款批次下的贷款人继续收到不少于相同美元金额的付款如果不发生此种增量定期贷款，此类贷款人本应获得，并且（y）如果此种增量定期贷款是一批新的定期贷款，则在此种增量定期贷款下提供的增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于（1）A-1期贷款当时剩余的加权平均到期期限，如果任何增量定期贷款不是增量农业信贷定期贷款，以及（2）A-2期贷款当时剩余的加权平均到期期限，在任何增量农业信贷定期融资的情况下；

（k）如该等增量定期融资是一批新的定期贷款，则该等增量定期融资须根据第2.05条按比例分担定期贷款的任何强制性预付款项（或按低于应课税基准分担与该等增量定期融资有关的增量定期融资协议中所述的任何强制性预付款项），并应作为定期贷款拥有可评定的投票权（或以其他方式为与该等增量定期融资有关的增量定期融资协议中规定的当时未偿还的定期贷款规定更有利的投票权）；

（l）（x）如该等增量定期融资是现有一批定期贷款的增加，则该等增量定期融资的条款、规定和文件应与被增加的一批定期贷款相同（前期费用、原始发行折扣或类似费用以及安排人或类似费用除外）；和

（y）如该等增量定期贷款是一批新的定期贷款，则在该等增量定期贷款项下的增量定期贷款的任何条款（本条第2.02（g）（ii）条所列除外）与A-1期贷款（如任何增量定期贷款并非增量农业信贷定期贷款）或A-2期贷款（如属增量农业信贷定期贷款）的条款（如适用）实质上不一致的情况下，该等条款须合理地令行政代理人满意；

（m）行政代理人应已收到填妥的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定书，如果该抵押财产为洪水危险财产，（x）证明该不动产所在社区是否参加了国家洪水保险计划，（y）适用的贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认书（i）该抵押财产为洪水危险财产的事实，（二）每一此种水灾财产所在社区是否参加国家水灾保险计划，（z）证明行政代理人合理满意的水灾保险的贷款方及其各自子公司的保险单或保险凭证副本，并指定行政代理人及其继承人和/或代表有担保当事人指定为唯一损失受款人；和

（n）行政代理人应已收到行政代理人合理要求的对担保单证的修订，以促使担保单证在该增量定期融资的设立生效后为担保债务提供担保。

任何增量融资不得由担保人以外的任何人提供担保或由担保物以外的任何财产提供担保。

2.03信用证。

（a）信用证承诺书。

（i）在符合本条款及条件下，（a）信用证发行人依据本条第2.03条所载循环贷款人的协议，（1）不时于截止日至信用证到期日期间的任何营业日，同意为借款人或其任何附属公司开立信用证，并根据第2.03（b）及（2）条修订或延长其先前签发的信用证，以根据该等信用证兑现提款

（b）循环贷款人各自同意参与为借款人或其任何子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环未偿总额不得超过循环融资，（y）任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及（z）信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。截至截止日期，所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，并受本协议条款管辖。

（ii）在以下情况下，信用证开证人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iv）条的规定下，所要求的信用证的到期日将在签发或最后一次延期日期后十二（12）个月以上发生，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或

（b）所要求的信用证的到期日将发生在循环贷款到期日后十二（12）个月的日期之后，除非所有循环贷款人已批准该到期日。

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，开立一般信用证或特别是信用证或应就信用证对信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另行获得补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）信用证的签发将违反信用证开证人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额低于50万美元；

（d）信用证须以美元以外的货币计值；或

（e）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该循环贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.15（a）（iv）节后），该违约贷款人因当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，正如其可自行酌情选择的那样。

（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的形式签发信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，及信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为而享有第九条中向行政代理人提供的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单据，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括就该等作为或不作为而提供的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为而额外提供的利益和豁免。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人（和/或信用证发行人要求的该附属公司）适当填写并签署。此类信用证申请可通过传真传送、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证签发人和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两（2）个工作日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚日期和时间）上午8：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，此种信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；及（h）信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（1）该

拟修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人收到任何循环贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一（1）个营业日，第四条所载的一项或多项适用条件届时将不能得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为借款人（或适用的附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付予通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向借款人及行政代理人交付该信用证或修订的真实及完整副本。

（iv）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份为“自动展期信用证”）；但，任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二（12）个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每一该等十二（12）个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于循环贷款到期日后十二（12）个月之日的到期日；但如果（a）信用证发行人已确定不允许，则信用证发行人不得允许任何此类延期，或届时将没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）条、第2.03（a）（iii）条或其他规定）以经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），指所需循环放款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人发出的通知，任何循环贷款人或借款人如果第4.03条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证发行人应将该通知通知借款人及其行政代理人。不迟于信用证项下任何信用证开证人付款之日（每个该等日期，一个“兑付日”）上午8时，借款人应通过行政代理人向信用证开证人偿付与该提款金额相等的金额。借款人未能在该时间前如此偿还信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该循环贷款人适用的循环百分比金额通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承付款项未使用部分的金额和第4.03节中规定的条件（交付贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处为信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的提供现金抵押），金额相等于该行政代理人在该通知所指明的营业日上午10时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.03节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款循环借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.03（c）（ii）节向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额的适用循环百分比方面的利息应完全由信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对信用证发行人、借款人、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环贷款的义务须遵守第4.03节规定的条件（借款人交付贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何循环贷款人未能在第2.03（c）（ii）条所指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）追偿，该金额连同利息，期限为自要求支付此类款项之日起至信用证发行人立即可获得此类款项之日止，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关循环借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的帐户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的相同资金中的适用循环百分比。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款人须按行政代理人的要求向信用证发行人帐户的行政代理人支付其适用的循环百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。出借人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议或通过该信用证、特此设想的交易或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易；

（iii）根据或与该信用证有关而出示的任何汇票、要求书、背书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该等信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈报的信用证开证人就其他符合规定的项目所支付的任何款项，如在该日期之后呈报是获适用的UCC或ISP授权的；

（vii）信用证发行人根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可用的抗辩或解除的情况。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期或即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担以下责任：（i）应请求或经循环贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但此假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对第2.03（e）节所述的任何事项承担或负责；但即使此类条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人证明的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性损害或示范性损害，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期或定期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项所致。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对任何转让、背书或转让或意图转让、背书或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证开证人可以通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP的适用性；责任限制。除非信用证签发时信用证开出人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每一份信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或决定、意见、实践陈述中所述的实践而损害信用证发行人的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。借款人应在符合第2.15节的规定下，按照其适用的循环百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额。信用证费用应（i）在借款人的每个财政季度结束后的第一个营业日到期支付，从该信用证签发后发生的第一个营业日开始，在循环贷款到期日并随后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。

（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应按费用函规定的年费率，按该信用证项下每日可供提取的欠款按季计算，直接为自己的账户向信用证开证人支付每份信用证的垫付费用。此类垫付费用应在借款人的每个财政季度结束后十（10）个营业日的日期或之前到期支付，自该信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在循环贷款到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（k）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还根据本协议签发的信用证。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

2.04 Swingline贷款。

（a）Swingline。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可依据本节2.04中规定的其他贷款人的协议，全权酌情向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“Swingline贷款”）。每笔此类Swingline贷款可根据此处规定的条款和条件，在可用期内的任何工作日不时以美元向借款人提供总额不超过任何时候未偿还的Swingline分限额金额的总额，尽管此类Swingline贷款在与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还循环贷款和信用证债务金额的适用循环百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环承诺金额；但，（i）在任何Swingline贷款生效后，（a）循环未偿还总额不得超过循环贷款，及（b）任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（ii）借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，及（iii）

如果Swingline贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其拥有或通过此类信贷延期可能拥有前沿风险敞口，则该贷款人不承担任何提供任何Swingline贷款的义务。在上述限额内，并在符合本条例其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.04款借入Swingline贷款，根据第2.05款预付Swingline贷款，并根据本条第2.04款重新借入Swingline贷款。每笔Swingline贷款只应按基准利率加上适用利率的利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话或Swingline贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理人送达予以确认。每份此类Swingline贷款通知必须由Swingline贷款人和行政代理人不迟于请求的借款日期上午10：00收到，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）请求的借款日期（应为营业日）。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该Swingline贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将（通过电话或书面）将其内容通知行政代理人。除非Swingline贷款人在拟议的Swingline借款（a）之日上午11：00之前收到行政代理人（包括应任何循环贷款人的请求）发出的（电话或书面）通知，指示Swingline贷款人不因第2.04（a）节第二句第一个但书中规定的限制而提供此类Swingline贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以通过将Swingline贷款人账簿上的借款人账户记入立即可用的资金，在其办公室向借款人提供其Swingline贷款的金额。

（c）Swingline贷款的再融资。

（i）Swingline贷款人可在任何时候全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）请求每个循环贷款人提供循环贷款，即基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用循环百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金数额的最低和倍数，但须遵守循环贷款机制未使用部分和第4.03节规定的条件。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知送达行政代理人后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天上午10：00在行政代理人办公室为Swingline贷款人账户提供的即时可用资金中向行政代理人提供与该贷款通知规定的金额相等于其适用的循环百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向该借款人提供了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（ii）如任何Swingline贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条通过此种循环借款再融资，本文所述的Swingline贷款人提出的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人提出的请求，即每一循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，而每一循环贷款人根据第2.04（c）（i）条为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款中或由资金参与相关Swingline贷款（视情况而定）。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（四）每一循环贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但，每个循环贷款人根据本节2.04（c）提供循环贷款的义务受第4.03节规定的条件限制（借款人交付贷款通知除外）。任何此类风险参与的资助不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将其在与Swingline贷款人收到的相同资金中的适用循环百分比分配给该循环贷款人。

（ii）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括根据Swingline贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率相当于联邦基金利率。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。出借人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）Swingline贷款人账户利息。Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。在每一循环贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用循环百分比再融资之前，此种适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

（f）直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）可选。

（i）借款人可在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款和/或循环贷款，而无须溢价或罚款（但第3.05条另有规定）；但除非行政代理人另有约定，（a）行政代理人必须在提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前三（3）个工作日的上午11时（1）分（1）前收到该通知，（2）在任何基准利率贷款的提前还款日期前一（1）个营业日；（b）任何定期SOFR贷款的提前还款应为本金金额为3,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（c）任何基准利率贷款的提前还款应为本金金额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个贷款人其收到每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该等通知，借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应按比例适用于当时存在的定期贷款，并按比例适用于其本金偿还分期。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。

（ii）借款人在依据向Swingline贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份副本发给行政代理人）而向Swingline贷款人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还Swingline贷款，而无须溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，（a）Swingline贷款人及行政代理人必须在不迟于提前还款日期上午10时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000元或超过本协议的100,000元整倍（或如少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份该等通知均须指明该等预付款项的日期及金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何预付本金应附有预付款项的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外款项。

（iii）尽管本协议另有相反规定，但根据第2.05（a）（i）条发出的任何贷款提前还款通知，可述明提前还款以其他信贷融资、收购或处分的有效性为条件，在此情况下，借款人可（在指明的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知）撤销该通知，前提是该条件未获满足。

（b）强制性。

（i）处分和非自愿处分。借款人应在该等处置或该等非自愿处置之日起五（5）个营业日内，按以下规定提前偿还贷款和/或以现金抵押的信用证债务，总额相当于任何贷款方或任何附属公司从所有处置和所有非自愿处置（任何除外处置除外）中获得的现金收益净额的百分之百（100%）；但该等现金收益净额不得要求如此适用，经借款人选择（由借款人在该处置或该非自愿处置之日或之前通知行政代理人），该贷款方或该附属公司在该处置或该非自愿处置之日起一百八十（180）天内（或在该贷款方或该附属公司承诺在该一百八十（180）天内进行该再投资的范围内）将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于合格资产（流动资产除外），在该一百八十（180）天期限后的一百八十（180）天内）；但进一步规定，如果该等现金净收益在该期间结束时尚未如此再投资，则该等现金净收益应立即用于预付贷款和/或按以下规定以现金抵押信用证债务。任何根据本第（i）款作出的预付款项，须按以下第（iv）款所述适用。

（二）发债。在任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后，借款人应迅速按以下规定提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额相当于该现金净收益的百分之百（100%）。根据本第（ii）条作出的任何预付款项，须按下文第（iv）条所述适用。

（三）特别收据。在任何贷款方或任何附属公司收到由任何贷款方或任何附属公司收到或支付给或为其账户的任何特别收据后，借款人应迅速按以下规定预付贷款和/或以现金抵押的信用证债务，本金总额相当于该特别收据金额的百分之百（100%）；但借款人仅应被要求根据本条第2.05（b）（iii）款预付贷款和/或以现金抵押的信用证债务，前提是

由该贷款方或该附属公司收到或支付给该贷款方或该附属公司的账户或为其账户的特别收款在导致特别收款的单笔交易中超过（x），在本协议期限内每笔此类单笔交易中超过500,000美元，在导致特别收款的所有交易中超过（y）总计3,000，000美元（并且，在上述（x）和（y）条款的每种情况下，此后只有超过这些金额的特别收款应受本条第2.05（b）（三）款的约束。任何依据本第（iii）条作出的预付款项，须按下文第（iv）条所述适用。

（四）付款的适用。根据第2.05（b）（i）、2.05（b）（ii）或2.05（b）（iii）节要求的每笔预付款应首先适用于当时存在的定期贷款，并按比例适用于其本金偿还分期，其次适用于未偿还的Swingline贷款，第三适用于未偿还的循环贷款（不相应地永久减少循环贷款），第四适用于在未偿还的循环贷款已全额支付后，以现金抵押剩余的信用证债务。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按照贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。在上述申请的参数范围内，根据第2.05（b）（i）、2.05（b）（ii）或2.05（b）（iii）条要求的提前还款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于定期SOFR贷款。根据第2.05（b）（i）、2.05（b）（ii）或2.05（b）（iii）条所要求的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面则不受溢价或罚款规限，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

（五）循环未结清。如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时的循环贷款，借款人应立即提前偿还循环贷款、Swingline贷款和信用证借款（连同所有应计但未支付的利息）和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但不得要求借款人根据本条第2.05（b）（v）款以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环贷款和Swingline贷款后，当时的循环未偿总额超过当时的循环贷款。

（vi）外国处分；外国特别收据。尽管有第2.05（b）（i）和2.05（b）（iii）节的相反规定，但只要（i）任何外国子公司就任何处置或任何非自愿处置收到或可归属于任何外国子公司的任何或全部现金收益净额，或收到引起根据第2.05（b）（i）或2.05（b）（iii）节规定的强制性预付款项的特别收款（每项此类处置、非自愿处置或导致外国子公司收到现金收益净额的特别收款，“外国收款”）被适用的外国法律禁止或延迟分配或以其他方式转让给借款人，或（ii）借款人经与行政代理人协商确定，将收到的与外国收款有关的任何或全部现金收益净额汇回将产生并非微不足道的不利税务成本后果，那么，在这两种情况中，受此影响的这类现金收益净额部分将不需要根据第2.05（b）（iv）节作为强制性预付款项应用，而是可以由适用的外国子公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，由于适用法律将不允许汇回美国和/或由于汇回美国将存在这种并非微不足道的不利税务后果（据了解并同意，借款人应促使适用的外国子公司迅速采取一切合理行动，以允许此类

汇回和/或使用商业上合理的努力来克服认为此类汇回将产生并非微不足道的不利税务后果的认定），一旦允许汇回任何此类受影响的净现金收益，则将立即进行此类汇回，并将根据第2.05（b）（四）节立即（无论如何不迟于此类汇回后十（10）个工作日）应用此类汇回的净现金收益（扣除因此而应缴纳的额外税款）。

2.06终止或减少承诺。

（a）可选。借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额，或不时永久减少循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额；但除非行政代理人另有约定，（i）行政代理人应在终止或减少之日前五（5）个工作日上午11时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环贷款，如果在生效后及根据本协议的任何同时进行的预付款，循环未偿还总额将超过循环贷款，（b）信用证分限额，如果在生效后，根据本协议未完全以现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额，或（c）Swingline分限额，如果，在生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款项，Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额。

（b）强制性。

（i）在截止日的定期借款后，A-1期融资和A-2期融资项下的承诺的未提取金额应于（a）在Cantaloupe收购事项完成前、根据其条款终止Cantaloupe收购协议、（b）在没有定期贷款资金的情况下完成Cantaloupe收购事项和（c）在“终止日期”后五个工作日（定义见于截止日生效的Cantaloupe收购协议）的最早日期自动终止，如哈密瓜收购融资日期未于截止日期发生，则借款人可根据收购协议第8.1（b）（i）条延长同样期限。

（ii）在哈密瓜收购融资日期发生的定期借款之后，A-1期融资和A-2期融资下的承诺应自动永久减少为零。

（iii）如在根据本条第2.06条实施循环贷款的任何减少或终止后，当时的信用证分限额或Swingline分限额超过当时的循环贷款，则信用证分限额或Swingline分限额（视属何情况而定）须自动减少该超额的款额。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额、Swingline分限额或循环贷款的任何终止或减少及时通知贷款人。一旦循环贷款减少，每个循环贷款人的循环承诺应

按该贷款人的适用循环百分比减少该等减少金额。截至循环贷款的任何终止生效日期累积的与循环贷款有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）定期A-1贷款。借款人应在2026年6月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日分期偿还未偿还的A-1期贷款本金，在每种情况下，金额相当于截止日期所垫付的A-1期贷款本金总额的1.25%，如果哈密瓜收购融资日期已经发生，在哈密瓜收购融资日期垫付的A-1期贷款的本金总额（该数额应根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款而减少），除非根据第8.02节加速；但A-1期贷款的最后本金偿还分期付款应在A-1期融资到期日偿还，无论如何，其数额应等于在该日期未偿还的所有A-1期贷款的本金总额。

（b）A-2期贷款。借款人应于2026年6月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日分期偿还未偿还的A-2期贷款本金，在每种情况下，前二十（20）期中的每一期的金额等于（i），在截止日期垫付的A-2期贷款本金总额的0.25%，如果已发生哈密瓜收购融资日期，则在哈密瓜收购融资日期垫付的A-2期贷款本金总额，以及其后每一期的（ii），截止日期预付的A-2期贷款本金总额的4.375%，如果已发生哈密瓜收购融资日，则在哈密瓜收购融资日预付的A-2期贷款本金总额（该数额应根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款而减少），除非根据第8.02节加速；但，A-2期贷款的最后本金偿还分期应在A-2期贷款到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有A-2期贷款的本金总额。

（c）循环贷款。借款人应于循环贷款到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（d）Swingline贷款。借款人应于（i）该Swingline贷款作出后十（10）个营业日的日期，及（ii）循环贷款到期日的较早日期偿还每笔Swingline贷款。

2.08利息和违约率。

（a）利息。在符合第2.08（b）条的规定下，（i）属于定期SOFR贷款的每笔循环贷款或A-1期贷款，须自适用的借款日起，按相当于该利息期的定期SOFR的年利率加上属于定期SOFR贷款的循环贷款和A-1期贷款的适用利率，就每一利息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔A-2期贷款即定期SOFR贷款应在适用的借款日起的每个利息期对其未偿本金金额承担利息，年利率等于该利息期的定期SOFR加上适用的

属于定期SOFR贷款的A-2期贷款的利率；（iii）属于基本利率贷款的每笔循环贷款或A-1期贷款应按相当于基本利率的年利率加上属于基本利率贷款的循环贷款和A-1期贷款的适用利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）属于基本利率贷款的每笔A-2期贷款即基准利率贷款应按相当于基准利率加上适用于基准利率贷款的A-2期贷款的适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；及（v）每笔Swingline贷款应按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

（b）违约率。

（i）（a）如任何贷款方根据任何贷款文件应付的任何贷款的任何本金在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，或（b）根据第8.01（f）条或第8.01（g）条存在违约事件，则所有未偿还债务其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如任何贷款方根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不论任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有未偿债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率累计。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比，向每个循环贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），该承诺费等于适用利率乘以循环融资超过（i）循环贷款未偿金额加（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，Swingline贷款的未偿金额

在确定承诺费时，不得计入或视为循环设施的使用。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）滴答费。借款人应按照其适用的百分比向各贷款人账户的行政代理人支付一笔相当于A-1期融资和A-2期融资项下承诺未使用金额每日实际金额0.25%的滴答费（“滴答费”），但须按第2.15节的规定进行调整，在30日开始的期间内（30^第）截止日期后一天至但不包括（a）哈密瓜收购融资日期和（b）根据第2.06（b）（i）节终止A-1期融资和A-2期融资下的承诺日期（未发生哈密瓜收购融资日期）中较早者。根据第2.06（b）（i）节，Ticking费用应在（x）哈密瓜收购融资日期和（y）A-1期融资和A-2期融资下的承诺终止日期（未发生哈密瓜收购融资日期）中较早者到期支付。

（c）其他费用。

（i）借款人应按费用函规定的金额和时间，为各自账户向行政代理人和美国银行证券支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须在作出贷款当日累积利息，而在贷款或该部分付清当日，不得在贷款或其任何部分累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）财务报表调整或重述。如果由于对借款人及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）合并总净

借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，且（ii）适当计算合并总净杠杆率会导致该期间的定价较高，借款人应立即追溯有义务根据行政代理人的要求，迅速向适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）账户的行政代理人支付款项（或，在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本条第2.10（b）款不应限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视情况而定）根据本协议的任何条款按违约率或根据第八条支付本协议项下的任何义务的权利。借款人根据本条第2.10（b）款承担的义务应在终止合计承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后继续有效。

2.11债务证据。

（a）维持账目。各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第11.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录册就该等事宜有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该贷款人交付一张以附件 i形式存在的本票（每张，“本票”），该本票应是该等贷款人除该等账户或记录外的贷款的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）维护记录。除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持证明该贷款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账户或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的上午11：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在上午11：00以后收到的所有款项，应

视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除本协议另有具体规定外，如借款人应于营业日以外的某一天到期支付的任何款项，应在下一个营业日支付，而这种延长的时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映出来。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的上午9：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付即时可用资金中的相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为贷款人或信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可赎回金额”）：（a）借款人实际上并未支付该款项；（b）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（c）行政代理人已出于任何原因以其他方式错误地支付该款项；则各适当贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可赎回金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

行政代理人就根据本条第2.12（b）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）按比例处理。除本文另有规定的范围外：（i）每笔借款（Swingline借款除外）应向适当的贷款人进行，根据第2.03（h）节、第2.03（i）节和第2.09节支付的每笔费用应由适当的贷款人承担，每次终止或减少承诺金额应适用于贷款人各自的承诺，根据各自承付款项的数额按比例分配；（二）每笔借款应根据贷款人各自承付款项（在提供循环贷款的情况下）或各自贷款的数额在贷款人之间按比例分配（三）借款人每次支付或提前偿还贷款本金，均应按照其持有的贷款各自未支付的本金金额按比例支付给适当的贷款人；（四）借款人每次支付贷款利息，均应按照该等贷款当时到期并应支付给相应的适当贷款人的利息金额，按比例支付给适当的贷款人。

2.13贷款人分担付款。

如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予该贷款人的任何设施的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额的比例，至（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的融资的债务总额）就于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的融资的债务而作出的付款

由所有贷款人在该时间取得，或（b）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件欠该贷款人（但并非到期及应付）的任何融资的债务，超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等债务金额的比例，至（ii）根据本协议项下及当时根据其他贷款文件向所有贷款人所欠（但并非到期及应付）的融资的债务总额）就根据本协议项下及当时根据其他贷款文件向所有贷款人所欠（但并非到期及应付）的融资的债务而作出的付款，则在上述（a）及（b）条项下的每宗个案中，接受该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及在信用证债务及Swingline贷款中的次级参与，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按当时到期应付给贷款人的设施或应付给贷款人的欠款（但不是到期应付）的债务总额（视情况而定）按比例分享；但，（1）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围，不计利息；及（2）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的申请），（y）第2.14条所规定的现金抵押的适用，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或Swingline贷款的代价而取得的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司的转让除外（本条第2.13条的条文适用）。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如果（i）信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而此类提款已导致信用证借款，（ii）截至循环融资到期日，任何出于任何原因的任何信用证债务仍未偿还，（iii）借款人应根据第2.05条或第8.02（c）条被要求提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，借款人应在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后立即（如属上文第（iii）款）或在一（1）个营业日内（在所有其他情况下）提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在根据上文第（iv）款提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.15（a）（iv）条生效后以及由违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用的此种现金抵押品的义务的担保。行政代理人在任何时候确定现金担保物受本合同规定的行政代理人或者信用证开证人以外的任何人的任何权利或者主张，或者该现金担保物总额低于最低担保物数额的，借款人经行政代理人要求，及时支付或者

向行政代理人提供额外的现金抵押，金额足以消除此类不足。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的一个或多个被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有惯常开户、活动和其他行政管理费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或8.02条就信用证提供的现金担保物，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金担保物而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金担保物的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的循环贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位，或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但（a）任何此类解除应不影响，以及现金抵押品的任何支付或其他转让应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（b）提供现金抵押品的人和信用证发行人可能同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.15违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到（a）“必要贷款人”、“必要循环贷款人”、“必要期限A-1贷款人”和“必要期限A-2贷款人”以及（b）第11.01节中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，如

经行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第2.14节以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前置风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或Swingline贷款人因任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据该协议授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他款项；但，如（1）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，且（2）该等贷款是在第4.03条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，或所欠的信用证债务，这类违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条应支付的任何承诺费或根据第2.09（b）条应支付的任何滴答费，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内（且借款人无需支付本应被要求支付给该违约贷款人的任何此类费用）。

（b）信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的信用证规定金额的适用循环百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

（c）拖欠贷款人费用。就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（2）向信用证发行人支付以其他方式应支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口可分配的范围为限，及（3）无须缴付任何该等费用的余下款额。

（iv）重新分配适用的循环百分比以减少正面暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自适用的循环百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺。在符合第11.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前置风险敞口，（b）其次，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、Swingline贷款人及信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比（不影响第2.15（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但，对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或代表借款人支付的应计费用或付款，不会进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

税收、收益保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人或借款人的善意酌处权决定，视情况而定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则行政代理人或该贷款方有权进行此类扣除或代扣。

（ii）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应预扣或进行行政代理人确定的根据《守则》要求的扣除，（b）行政代理人应按照《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，以及（c）在预扣或扣除是由于已获赔偿税款的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有这种预扣或扣除本应收到的款项的数额。

（iii）如任何贷款方或行政代理人应根据《守则》以外的任何适用法律要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据该等法律的要求，预扣或作出其确定为需要的扣除，（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律的要求，及时将预扣或扣除的全部款项支付给相关政府部门，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用的贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项的款额。

（b）贷款方支付其他税款。在不限制第3.01（a）节规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十（10）日内就该受偿人须支付或须支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关而产生的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方还应并在此确实对行政代理人进行连带赔偿，并应在要求后十（10）天内支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照第3.01（c）（ii）条的要求向行政代理人不可撤销地支付的任何金额。

（ii）每名贷款人及信用证发行人须在要求后十（10）天内（a）行政代理人就该贷款人或信用证发行人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制贷款方这样做的义务），（b）行政代理人及贷款方（如适用）分别作出弥偿及付款，针对因该贷款人未能遵守第11.06（d）节有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款，以及（c）行政代理人和贷款方（如适用）针对在每种情况下由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用根据本条第3.01（c）（ii）款应付行政代理人的任何款项，并于任何时间抵销该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）所欠的任何及所有款项。

（d）付款证据。在任何贷款方按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人成为

本协议项下的贷款人（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求），签立IRS表格W-9的副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI已签立的原件；

（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 J-2或附件TERMJ-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 J-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），

已妥为填妥的适用法律规定的任何其他表格的已签立副本（或原件，视需要而定），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条第3.01条支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于该贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括税项），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外）；但条件是，每一贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第3.01（f）条另有相反规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条第3.01（f）条向该贷款方支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于更不利的税后净额状况。本条第3.01（f）条不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

3.02违法。

如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（a）该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，（b）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，则应由行政代理人确定，而无需参照基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。（i）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为，为避免此类违法行为而必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

（a）如就任何定期SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款的要求，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有根据第3.03（b）条确定后续利率，且已发生第3.03（b）条第（i）款或附表所列不可用日期下的情况，或（b）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，建议贷款的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。此后，（1）暂停贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（2）在发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定时，暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人的决定，则直至行政代理人根据

被要求的贷款人）撤销该通知。收到此种通知后，（x）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求，并且（y）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：（i）不存在确定期限SOFR的1个月和3个月利息期的充分和合理手段，包括因为Term SOFR Screen Rate不可用或无法按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对该行政代理人或该管理人就其公布Term SOFR具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月和三个月利息期将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在该声明发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月和三个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）；然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，即“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或相关付息日，如适用，对于计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“后续利率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（b）如果发生了第3.03（b）（i）节或第3.03（b）（ii）节所述类型的事件或情况与当时有效的继承利率有关，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03（b）替换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订将于纽约市时间5日下午5时（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

为本条第3.03（b）款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于任何贷款人或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括的税项定义（b）至（d）条所述的税项及（c）连接所得税除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金，利息或任何其他金额）后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人的

或信用证发行人的控股公司本可以实现，但如果没有此类法律变更（考虑到此类贷款人或信用证发行人的政策以及此类贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率方面的政策），则借款人将不时向此类贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿此类贷款人或信用证发行人或此类贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列根据第3.04（a）条或第3.04（b）条所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或数笔款项，并交付予借款人，即属无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）[保留]。

（e）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类费用增加或减少，以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九（9）个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、续作或转换任何定期SOFR贷款；或

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但条件是行使这一选择权不影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情，作出合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或信用证发行人的判断，此种指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01节或第3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，并且（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人，视情况而定，对任何未获偿付的成本或开支，并不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07 [保留]。

3.08存活率。

借款人在本第三条下的所有义务应在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人的辞职和融资终止日期之后继续有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01截止日期的条件。

本协议以及信用证发行人和各贷款人根据本协议作出其初始信贷展期的义务应在以下先决条件得到满足（或根据第11.01节放弃）后生效：

（a）本协议和贷款文件的执行。行政代理人应已收到（i）本协议的对应方，由签署贷款方的一名负责官员和每个贷款人适当执行，（ii）每个贷款人提出同样要求的说明，由签署贷款方的一名负责官员适当执行，（iii）其他贷款文件，由签署贷款方的一名负责官员适当执行，以及（iv）每个PACA豁免，由每个附属当事方执行。

（b）组织文件、决议等。行政代理人应已收到（i）各贷款方负责人员的证明，日期为截止日期，

证明该贷款方的组织文件（在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近日期予以证明）、该贷款方理事机构的决议和该贷款方负责官员的在职（包括样本签名），以及（ii）此类习惯文件和证明，以证明每个贷款方都是适当组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织或组建状态下从事业务。

（c）律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方的律师就与纽约州、加利福尼亚州、特拉华州和德克萨斯州的法律以及联邦法律有关的事项的惯常意见，日期为截止日期，并寄给行政代理人和贷款人。

（d）个人财产抵押品。行政代理人应当已收到行政代理人在形式和实质上合理满意的：

（i）（a）在每个贷款方的组织所在的司法管辖区以及在行政代理人要求的范围内，在任何重要担保物所在的每个司法管辖区或为完善行政代理人在担保物上的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区内检索UCC备案，在这些司法管辖区存档的融资报表副本以及除允许的留置权外不存在任何留置权的证据，以及（b）税务留置权和判决检索；

（ii）行政代理人合理要求的在美国版权局和美国专利商标局对已登记和待处理的知识产权的所有权进行检索，以及以附担保文件要求的格式正式签署的授予担保权益通知；

（iii）根据需要为每个适当司法管辖区提供的UCC融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善行政代理人在该部分抵押品上的担保权益，该部分可由UCC融资报表予以完善；

（iv）在依据抵押单证条款规定交付的范围内（考虑到其中规定的任何交付时间框架），股票、股权、股份或会员证书以及证明根据抵押单证条款质押的股权的此类证书的背书、记录或注记，以及（如适用）未注明日期的股票或空白正式签立的转让权力；和

（v）在依据担保品单证条款要求交付的范围内，任何贷款方所管有的所有票据、单证和动产票据，以及为完善行政代理人在担保品上的担保权益而可能需要或适当的附带条件或转让。

（e）不动产抵押品。行政代理人应当在形式和实质上收到行政代理人满意的：

（i）有关每项抵押财产的按揭及所有抵押财产支持文件的已签立修订；及

（ii）已就每项抵押财产完成“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定（连同每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）（确认行政代理人在截止日期已收到上述通知）。

（f）责任和财产保险。行政代理人应当收到符合本合同规定或者附随单证或者行政代理人合理要求的保险凭证、证明责任的保险背书和财产保险的复印件，包括（如有）抵押物位于特殊水害危险区域的，应当收到符合第5.22条规定的适用水灾保险的证据

（g）人员证书。行政代理人应已收到借款人负责人员签署的证明，证明4.03（a）和（b）规定的条件已得到满足。

（h）贷款方的现有债务。借款人应已（i）支付现有信贷协议项下未偿还贷款的所有应计及未付利息至截止日期，及（ii）支付现有信贷协议项下欠贷款人的所有应计费用至截止日期。

（i）农业信贷股权投资。行政代理人应当已收到满意的证据，证明与第6.15节一致，借款人在结账日或结账日之前购买了农业信贷成员方中的农业信贷股权。

（j）了解你的客户；实益所有权。行政代理人和美银证券应当在截止日前至少十（10）个工作日收到（a）行政代理人或其合理认定为监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的有关借款人及其子公司的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和（b）根据行政代理人或美国银行证券在截止日期前至少五（5）个工作日以书面合理要求的《受益所有权条例》的要求对借款人进行的受益所有权证明。

（k）费用。行政代理人、各安排人及贷款人应已于截止日期或之前收到任何须支付的费用。

（l）律师费。借款人应已在截止日期前至少两（2）个营业日的开票范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有合理和有文件证明的费用、收费和付款。

在不限制第9.03（c）条规定的一般性的情况下，为确定遵守本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02哈密瓜收购融资日期的条件。

在符合若干资金规定的情况下，每名适当贷款人在Cantaloupe收购完成之日作出A-1期贷款、A-2期贷款和用于为本协议项下的Cantaloupe收购融资日期交易提供资金的循环贷款的义务仅取决于以下先决条件的满足（或由美国银行证券全权酌情放弃）：

（a）哈密瓜收购协议陈述。截至哈密瓜收购融资日期，哈密瓜收购协议陈述在所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）；除非该等哈密瓜收购协议陈述与较早日期有关，在这种情况下，该等哈密瓜收购协议陈述在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）。

（b）指定的表示。截至哈密瓜收购融资日期，指定的陈述在所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）；除非该等指定的陈述与较早日期有关，在这种情况下，该等指定的陈述在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）。

（c）哈密瓜收购。Cantaloupe收购应已完成，或与Cantaloupe收购融资日期的信贷延期借款基本同步，应根据Cantaloupe收购协议在所有重大方面完成，而无需事先获得美国银行证券的书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；但美国银行证券应被视为已同意该修订，同意或放弃（不论提出或执行），除非其在收到有关该等修订、同意或放弃的书面通知后三（3）个营业日内以书面反对）（有一项谅解，即（a）任何“基础”购买价格的增加并不对贷款人的利益构成重大不利，只要该增加是由手头现金和/或循环贷款收益或发行借款人的股权提供资金，（b）任何低于10%的“基准”购买价格的下调不会对贷款人的利益产生重大不利影响，以及（c）对“公司重大不利影响”（定义见于于截止日期生效的哈密瓜收购协议）定义的任何实质性修订对贷款人的利益产生重大不利影响。

（d）公司重大不利影响。自Cantaloupe收购协议日期起至Cantaloupe收购融资日期止，概无发生公司重大不利影响（定义见Cantaloupe收购协议）。

（e）偿付能力证明。行政代理人应当在哈密瓜收购融资日交易生效后，已收到借款人负责人员签署的偿付能力证明。

（f）了解你的客户；受益所有权。行政代理人和美国银行证券应在哈密瓜收购融资日期前至少十（10）个工作日收到行政代理人或其合理确定为监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的安排人以书面形式合理要求的关于贷款方及其子公司（包括哈密瓜及其子公司）的所有文件和其他信息。

（g）哈密瓜再融资。哈密瓜再融资应已完成（或与哈密瓜收购融资日的信贷展期借款基本同步完成）。

（h）贷款通知。行政代理人应当在哈密瓜收购资助日收到符合第2.02节要求的借款通知书。

（i）费用和开支的支付。根据费用函和美国银行、美国银行证券和借款人之间的任何其他费用函要求在哈密瓜收购融资日支付的所有费用，并在哈密瓜收购融资日之前至少两（2）个工作日开具发票的范围内，在哈密瓜收购融资日需要支付的所有合理和有文件证明的自付费用，应在哈密瓜收购融资日的信贷延期借款时已支付（该金额，除向行政代理人提供咨询的费用和自付费用外，可能会在Cantaloupe收购融资日期冲抵信贷延期的收益）。

尽管贷款文件或有关融资的任何其他函件协议或其他承诺中有任何相反的规定，但在任何抵押品的任何担保权益没有或不能在Cantaloupe收购融资日提供和/或完善的情况下（除（1）借款人的全资国内子公司的凭证式股权中的担保权益的质押和完善的情况外（在贷款文件要求的范围内，并且如果此类凭证被质押以担保在Cantaloupe再融资中再融资的债务，仅在Cantaloupe收购融资日期或之前获得的范围内（前提是，尽管此处包含任何相反的规定，Cantaloupe及其全资国内子公司的此类证书将被要求在Cantaloupe收购融资日期交付，仅在借款人在Cantaloupe收购融资日期或之前使用商业上合理的努力获得此类证书后从Cantaloupe收到的范围内）和（2）其他个人财产资产，根据这些资产可以通过根据《统一商法典》提交融资报表来完善留置权），在借款人使用商业上合理的努力这样做或没有不应有的负担或费用后，则该担保物的担保权益的提供和/或完善不应构成在哈密瓜收购融资日获得或初始融资的先决条件，而应要求在哈密瓜收购融资日之后的九十（90）天内（或行政代理人和借款人各自合理行事可能同意的较长期限）交付和/或完善。本款及本款的规定，简称“若干基金规定”。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）期限A-1融资机制和期限A-2融资机制的部分或（ii）循环融资机制下的任何借款（在每种情况下，用于在哈密瓜收购融资日期为哈密瓜收购融资日期交易提供资金）的可得性和资金的唯一先决条件（明示或暗示）是本节4.02中明确规定的条件。

4.03所有信贷展期的条件。

每个贷款人和信用证发行人履行任何信贷展期请求的义务（（x）一份要求在哈密瓜收购融资日进行信贷展期的贷款通知除外，以融资

哈密瓜收购融资日期交易（应仅受第4.02节规定的先决条件约束），以及（y）仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款的贷款通知）受以下先决条件约束：

（a）申述和保证。本协议或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定的陈述和保证而言，在该信贷展期之日和截至该日均为真实和正确的，但此类陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的，以及（ii）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，于该等信贷延期日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特别提述较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确，而就本条第4.03条而言，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证则须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条提供的最近的申述及保证除外。

（b）违约。不得存在违约，或将立即因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）申请信贷展期。行政代理人以及（如适用）信用证发行人或Swingline贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

借款人提交的每项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为关于第4.03（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

每一贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证，截至作出或视为作出之日：

5.01存在、资格和权力。

每一贷款方及其每一附属公司（a）经适当组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用情况下，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个法域的法律下具有良好的信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每一情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。

5.02授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行该人目前或将成为一方当事人的每份贷款文件（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外），或要求根据（a）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产，或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（iii）违反任何法律；除上文第（ii）或（iii）款所述的每一情况外，只要不这样做不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

5.03政府授权；其他同意。

与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，（b）任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，（c）完善或维持根据担保文件设定的留置权（包括其第一优先权性质），或（d）贷款方知悉，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，均无必要或要求，行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）已妥为获得的授权、批准、行动、通知和备案，以及（ii）为完善抵押文件所产生的留置权而进行的备案除外。

5.04绑定效果。

每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。如此交付的每一份贷款文件构成作为其当事人的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此种贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表。经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明示说明，（ii）在所有重大方面公允反映了借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明示说明，以及（iii）显示了所有重大债务和其他负债，无论是直接的还是或有的，借款方及其子公司截至该日期的负债，包括税款、重大承诺和债务的负债。

（b）中期财务报表。中期财务报表（i）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，（ii）公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩和现金流量（如适用），但在第（i）和（ii）条的情况下，不包括脚注和正常的年终审计调整。

（c）重大不利影响。自2025年10月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）预测。借款人向美国银行证券交付的Project Cantaloupe-Merger Model（2.9. 2026）中所述的预测是根据其中所述假设善意编制的，借款人管理层认为这些假设根据编制此类预测时存在的条件是合理的，并在编制此类预测时代表了借款人对其未来财务状况和业绩的合理估计。

5.06诉讼。

任何贷款方或任何附属公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议均不未决，或据贷款方所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，均不存在威胁或预期的（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易相关的或（b）单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

5.07无违约。

任何贷款方或任何子公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或其他交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权。

每个贷款方及其每个子公司都拥有良好的记录和可销售的（就任何德克萨斯州不动产而言不可撤销）费用简单的所有权，或在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中的有效租赁权益，但不能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。

5.09环境合规。

（a）贷款方及其各自的子公司（i）已遵守并遵守所有适用的环境法，以及（ii）未收到任何书面索赔，声称对其各自的业务、运营和财产可能存在违反任何环境法的责任或责任，但上文第（i）或（ii）条提及的每种情况除外，因为无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（b）任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的或据贷款方所知以前由任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产均未在不良贷款或任何类似的外国、州或地方清单上列出或正式提议列出，或据贷款方所知，与任何此类财产相邻；不存在任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑，并且据贷款方及其子公司所知，从未存在过任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑，危险材料正在或已经在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，或据贷款方所知，在任何财产上

以前由任何贷款方或其任何子公司拥有或经营，其方式合理地预计会导致根据环境法对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任；任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上不存在合理地预计会导致根据环境法对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任的石棉或含石棉材料；也不是任何贷款方或其任何子公司，也不是，据贷款方所知，任何其他人已在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上释放、排放或处置危险材料，其方式合理地预计将导致根据环境法对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任。

（c）任何贷款方或其任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就任何场所、地点或操作中的任何危险材料的实际或威胁释放、排放或处置进行任何调查或评估或补救或响应行动，也未完成任何调查或评估或补救或响应行动；任何贷款方或其任何附属公司，或据贷款方所知，任何其他人均未处置产生的任何危险材料，使用、处理、处理或储存在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上，或运输到或运出任何财产，其方式合理地预计将导致根据环境法对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任。

5.10保险。

借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额为在适用的贷款方或适用的子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

5.11税收。

除非不这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方及其子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但那些受到勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，如果进行，将产生重大不利影响。

5.12符合ERISA规定。

（a）除非不这样做会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响（i）每个计划均符合ERISA的适用规定，《守则》和其他联邦或州法律以及（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到有利的确定函或受到IRS的有利意见函的约束，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，在无法合理预期此类预防或丧失税务资格地位会产生重大不利影响的情况下，没有发生任何会阻止或导致此类税务资格地位丧失的情况。

（b）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，且没有贷款方或任何ERISA关联公司知悉任何可合理预期构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，资金目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为百分之六十（60%）或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可合理预期导致任何此类计划的资金目标实现百分比在最近估值日降至低于百分之六十（60%）；（iii）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况；除上述（i）至（v）条所述的每一情况外，由于无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（d）截至截止日期，借款人没有也不会在贷款、信用证或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改）。

5.13保证金条例；投资公司法。

（a）保证金规定。借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益被应用后，在第7.01节或第7.05节的规定下，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制的范围内，且在第8.01（e）节范围内，不超过资产价值（仅为借款人或借款人及其子公司的合并基础）的25%（25%）将为保证金股票。

（b）《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.14披露。

借款人已向行政代理人及贷款人披露其或其任何附属公司或任何其他贷款方所受的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知悉的所有其他可合理地单独或合计

预计会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（一般经济或行业特定性质的预计财务资料和资料除外），或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他资料修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料，在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报，或未陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些信息的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，每个贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，经理解并同意，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。截至交割日，交付给行政代理人或任何贷款人（如适用）的任何实益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.15遵守法律。

各贷款方和各附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.16偿债能力。

截至结算日，借款人及其附属公司在合并基础上具有偿付能力。

5.17伤亡等。

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。

5.18制裁关切和反腐败法。

（a）制裁问题。任何贷款方、任何附属公司，以及据贷款方及其附属公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。借款人及其子公司已在遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

（b）反腐败法。贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.19子公司；股权；贷款方。

（a）子公司、合资企业、合伙企业和股权投资。附表5.19（a）列出了截至截止日期的完整和准确的清单：（i）贷款方的所有子公司、合营企业和合伙企业以及其他股权投资；（ii）每个已发行子公司的每一类股权的股份数量；（iii）贷款方及其子公司拥有的每一类股权的已发行股份的数量和百分比；以及（iv）此类股权的类别或性质（即投票、无投票权、优先等）。所有子公司的未偿还股权均为有效发行、全额支付和不可评估且无偿拥有且没有任何留置权。截至交割日，除与贷款文件有关的预期外，并无任何与任何贷款方或任何附属公司的股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的认股权及董事的合资格股份除外）。

（b）贷款方。附表5.19（b）列出的是截至每个贷款方截止日期的完整和准确的清单：（i）确切的法定名称；（ii）其组织的管辖权；（iii）其首席执行官办公室的地址（以及其主要营业地点的地址，如果与其首席执行官办公室地址不同）；（iv）美国联邦纳税人识别号；（v）组织识别号。

5.20担保物申述。

（a）抵押单证。担保品单证的规定有效地为行政代理人设定有利于有担保当事人的关于其中所述担保品的各贷款方的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（以允许的留置权为准）。除需在截止日期完成的备案以及在此设想的情况和抵押文件外，无需进行备案或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

（b）知识产权。附表5.20（b）所列，截至截止日期，是在美国版权局或美国专利商标局登记或待登记的所有知识产权（已过期、放弃或失效的知识产权除外）的清单，截至截止日期由每一贷款方拥有。除合理预期不会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，没有任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，也没有任何贷款方知道任何此类索赔，以及任何贷款方或其任何附属公司使用任何知识产权，或就任何贷款方或其任何附属公司的任何知识产权授予权利或许可，均不侵犯任何人的权利。截至截止日期，据任何贷款方所知，除附表5.20（b）规定的情况外，任何贷款方或其任何子公司所拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束（在正常业务过程中订立的非排他性出境许可除外）。

（c）存款账户和证券账户。附表5.20（c）载列的截至截止日的所有存款账户和贷款方在美国维持的所有证券账户的说明，包括（a）适用的贷款方的名称，（b）在存款账户的情况下，存款机构和在该存款账户中持有的日均余额（截至营业时间结束时），以及该账户是否为除外账户，以及（c）在证券账户的情况下，证券中介人或发行人以及该证券账户所持有的日均总市值（截至收盘时）（如适用）。

100

（d）不动产。附表5.20（d）所列，截至截止日期，是任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单（在每种情况下，包括（i）拥有（或租赁）此类财产的贷款方的名称，（ii）（a）在此类财产为抵押财产的情况下，位于此类财产上的建筑物数量，以及（b）在此类财产为租赁财产的情况下，表明（1）是否将任何簿册和记录（电子或其他方式）作为此类租赁财产保存，或（2）价值超过4,000，000美元的个人财产抵押品位于此类租赁财产，（iii）财产地址，（iv）此类财产所在的市、县、州和邮政编码，以及（v）关于此类不动产是H-2A财产还是抵押财产的指定）。

5.21日影响金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.22条例H。

任何抵押财产均不属于洪涝灾害财产，除非行政代理人应已收到以下情况：（a）适用的贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认书（i）关于该抵押财产属于洪涝灾害财产的事实，（ii）关于每项此类洪涝灾害财产所在社区是否参加国家洪水保险计划，以及（iii）行政代理人合理要求的其他洪涝灾害判定表格、通知及确认书，（b）证明行政代理人合理满意的洪水保险的适用贷款方的保险单或保险凭证副本，并代表贷款人指定行政代理人为损失受款人。本合同规定的水灾险种保单均已取得并保持完全有效，其所涉保费已足额支付。

5.23劳工事项。

截至交割日，不存在涵盖借款人或其任何子公司员工的集体谈判协议或多雇主计划（芝加哥集体谈判协议除外）。在截止日期前的最后五（5）年内，借款人或任何子公司均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难，而这些罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难单独或合计均可合理预期会产生实质性不利影响。

5.24 PACA许可证。

任何被要求根据PACA获得许可的贷款方或任何子公司均持有PACA许可证，且该PACA许可证具有完全的效力和效力，除非未能持有PACA许可证或该PACA许可证具有完全的效力和效力，无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

5.25个涵盖实体。

任何贷款方都不是覆盖实体。

101

5.26境外投资规则。

任何贷款方或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。任何贷款方或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果该贷款方或该子公司是美国人，或（c）将导致行政代理人、任何贷款人，信用证发行人或Swingline贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人被《境外投资规则》依法禁止在本协议或任何其他贷款文件项下履行。

第六条

平权盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期：

6.01财务报表。

借款人应向行政代理人交付（供进一步分配给各贷款人）：

（a）经审计的财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（或，如果更早，则在要求向SEC提交的日期（不实施SEC允许的任何延期）之后的十五（15）天内），借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每一案例中以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节编制，并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见（经同意并承认德勤会计师事务所是行政代理人满意的），该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的保留或例外或对该审计范围的任何保留或例外（任何“持续经营”或与任何债务的到期或再融资或预期或实际违反任何财务契约有关的类似保留、例外或解释除外）。

（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内（或者，如果更早，则在要求向SEC提交的日期（不实施SEC允许的任何延期）后的五（5）天内），借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度和借款人随后结束的财政年度部分的相关合并收入或运营和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并经作为借款人负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监证明为公允地呈现财务状况，借款人及其子公司的经营业绩和现金流量，仅以正常的年终审计调整和不带脚注为准。

102

（c）预算和预测。尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个财政年度开始后的六十（60）天，在合并基础上（包括资产负债表和相关的收入和现金流量表）对借款人及其子公司的预测和预算，在该财政年度按季度进行。

（d）莫鲁加。在根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付任何财务报表的同时，公司为Moruga编制的财务报表仅涵盖与同时交付的财务报表相同的期间。

（e）与收购哈密瓜有关的合并总净杠杆率的备考计算。在哈密瓜收购资助日，借款人应向行政代理人交付一份由借款人负责官员签署的证明，其中载列在给予哈密瓜收购资助日交易的形式效应后合并总净杠杆率的计算。

至于依据第6.02（c）条提供的资料所载的任何资料，不得根据第6.01（a）或（b）条分别要求借款人提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在其中指明的时间提供第6.01（a）和（b）条所述资料和资料的义务。

6.02证书；其他信息。

各贷款方应并应促使其各子公司向行政代理人交付（供进一步分发给各贷款方）：

（a）合规证书。在交付第6.01（a）和（b）节中提及的财务报表的同时，（i）由作为借款人负责官员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书，包括（a）没有发生违约且仍在继续的证明（或者，如果违约已经发生且仍在继续，则说明每项此类违约的性质和状态以及已采取或拟采取的纠正此类违约的行动），（b）符合第7.11条所列财务契诺的证明，（c）列出（1）任何贷款方（如有的话）向美国专利商标局或美国版权局提出的自最近的先前符合性证书（如属依据本条第6.02（a）条在截止日期后交付的第一份符合性证书）日期起提出的任何知识产权的所有申请，（2）任何贷款方（如有的话）就自最近的先前合规证书日期（或如属依据本条第6.02（a）条在截止日期后交付的第一份合规证书）以来所收到的任何知识产权向美国专利商标局或美国版权局提出的现有申请而发出的所有注册或信函，（3）任何贷款方自最近的先前合规证书（或在根据本条第6.02（a）条在截止日期后交付的第一份合规证书的情况下，截止日期）之日起所订立的与在美国专利商标局或美国版权局注册的任何知识产权有关的所有许可，（d）截至合规证书所涵盖期间结束时存在的所有PACA应付款项（不包括应付任何附属公司的任何PACA应付款项）的会计，（e）在交付第6.01（a）节提及的财务报表的同时，更新任何贷款方在此种合规证书所涵盖期间续期、更换或修改的任何保险范围的保险证据，以及（ii）管理层对此种财务报表的讨论和分析的副本。除非行政代理人要求提供已执行的原件，合规证书的交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通信方式，并在所有用途中均视为其原件和真实对应物。

103

（b）审计报告；管理层信函；建议。在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的帐目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的任何审计。

（c）年度报告等。每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给任何贷款方的股东，以及任何贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC或向任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本在发送或归档后迅速发送或归档，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人。

（d）债务证券报表和报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或重要报告的副本，其本金总额超过阈值金额，而根据第6.01条或本第6.02条的任何其他条款并无其他规定须向贷款人提供的，在提供该等报表或重要报告后迅速提供。

（e）SEC通知。在任何贷款方或任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他信函的副本后，无论如何在五（5）个工作日内迅速提供。

（f）通知。不迟于任何贷款方或任何附属公司收到根据或依据任何票据、契约、贷款或信贷或类似协议如此收到的所有重要通知、重要请求和其他重要文件（包括修订、豁免和其他修改）的副本后五（5）个工作日内，证明未偿本金总额超过阈值金额的债务。

（g）环境通告。在其主张或发生后，迅速通知任何贷款方或其任何子公司针对或不遵守任何环境法或环境许可的任何诉讼或程序，这些可能（i）合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）导致任何抵押财产根据任何环境法在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何重大限制。

（h）补充资料。迅速提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人行事）可能不时合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外信息。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在借款人发布的日期（a）交付

104

此类文件，或在借款人的互联网网站上以附表1.01（a）所列的网站地址提供链接，或（b）代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴此类文件的网站地址（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）提供链接，但前提是，（i）借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向其交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止；及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名贷款人（以传真传送或电子邮件传送的方式），并在行政代理人合理要求的范围内，以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证开证人提供材料和/或由借款人或其代表提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人在此同意，其将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构、每个安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.07条规定的方式处理），（iii）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供，（iv）行政代理人及其任何关联机构和每个安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03通知。

每一贷款方应并应促使其每一子公司迅速但无论如何在五（5）个营业日内通知行政代理人（并且，在收到任何此类通知后，行政代理人应通知各贷款人）：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；

105

（d）任何贷款方或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括第2.10（b）节中提及的借款人的任何确定；

（e）任何诉讼、诉讼、程序、申索、诉讼或争议在法律上、在股权、仲裁或其他方面、由借款人或任何附属公司提起或针对借款人或任何附属公司提起或针对借款人或任何附属公司的财产或收入提起或任何重大发展（如根据该等诉讼、诉讼、程序、申索、诉讼或争议的金额超过门槛金额）；

（f）发生任何（i）根据第2.05（b）（i）条规定须强制预付款项的任何处分或非自愿处分，（ii）根据第2.05（b）（ii）条规定须强制预付款项的债务发行，或（iii）收到根据第2.05（b）（iii）条规定须强制预付款项的任何特别收据；或

（g）受益所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更。

依据本条第6.03款发出的每一份通知（依据第6.03（g）款发出的通知除外）均应附有借款人负责官员的陈述，其中载列其中提及的事件的详细情况，并在适用的范围内，说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04缴税。

每一贷款方应并应促使其每一家子公司支付和解除其所有的税务责任、评估以及对其或其财产或资产的政府收费或征费，除非这些责任是通过勤勉进行的适当程序善意地提出的，并且借款人或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金，但在每一种情况下，除非未能单独或合计支付或解除这些责任是无法合理预期的，产生实质性的不利影响。

6.05保存存在等。

（a）除第7.04或7.05条许可的交易外，每一贷款方应并应促使其每一附属公司保持、续期和维持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，并使其充分生效。

（b）每一贷款方应并应促使其每一子公司采取一切合理行动，以维持所有权利、特权、许可、许可（为免生疑问，包括任何贷款方或任何根据PACA要求获得许可的子公司维持PACA许可）和正常开展业务所必需或可取的特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

（c）每一贷款方应并应促使其每一子公司保存或更新其所有已注册的知识产权，而不保存可合理地预期会产生重大不利影响。

106

6.06物业维修。

每一贷款方应并应促使其每一子公司，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的谨慎标准。

6.07维持保险。

（a）维持保险。每一贷款方应并应促使其每一附属公司与非借款人附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务投保保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、此类其他人在类似情况下惯常承保的种类和金额的损失或损害，包括（i）恐怖主义保险，以及（ii）为属于洪水危险财产的所有抵押财产投保的洪水危险保险，根据洪水保险法要求或行政代理人另有合理要求的条款和金额。

（b）保险证据。每一贷款方应并应促使其每一子公司，（i）促使行政代理人被指定为损失受款人或抵押权人（如其利益可能出现）和/或就任何此类保险提供责任范围或任何抵押品的范围的额外受保人，并使用商业上合理的努力促使，除非行政代理人另有约定，任何此类保险的每一提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书，表明其将在任何该等保单或保单失效、终止或被取消之前提前三十（30）天书面通知行政代理人（或在因未缴纳保费而被取消的情况下提前十（10）天通知），以及（ii）每年在现行保险范围届满时，向行政代理人提供或促使提供行政代理人要求的保险证据，包括但不限于，（a）该等保险单的证据（如适用，包括ACORD表格28证明（或类似形式的保险证明）和ACORD表格25证明（或类似形式的保险证明）），以及（b）将行政代理人指定为损失受款人或抵押权人（视其利益而定）的背书，和/或就任何该等保险额外投保。

（c）重新指定。每一贷款方应并应促使其各子公司将任何属于或成为洪涝灾害财产的抵押物及时通知行政代理人。

6.08遵守法律。

每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

107

6.09书籍和记录。

每一贷款方应并应促使其每一子公司：（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该贷款方或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项作出完整、真实和正确（在所有重大方面）的分录；（b）保持此类记录和账簿，使其在实质上符合对该贷款方或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权。

各贷款方应并应促使其各子公司允许行政代理人和各贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，以检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（但应邀请借款人的一名或多名代表（在合理提前通知的情况下）出席与该等独立公共会计师的任何此类会议），所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的尽可能频繁的情况下，经合理提前通知借款人；但除非存在违约事件，只有行政代理人才能根据本条第6.10款行使权利，并且此类访问和检查在任何日历年度内不得超过一次；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由借款人承担上述任何费用；此外，条件是，尽管本文有任何相反的规定，借款人或其任何子公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或制作任何文件的副本或从中提取摘要，或讨论任何文件，（a）构成借款人及其子公司的非财务商业秘密或非财务专有信息（和/或其各自客户和/或供应商的任何此类信息）的信息或其他事项，（b）适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或代理人）披露的信息或其他事项，（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息或其他事项，或（d）借款人或该附属公司对任何第三方负有保密义务（在考虑借款人或该附属公司根据本条第6.10条承担的义务时未设定的范围内）。

6.11收益用途。

各贷款方应并应促使其各附属公司使用（a）截止日期的信贷展期收益，（i）为现有信贷协议项下的未偿债务再融资，以及（ii）支付与此相关的所有费用和开支，（b）在哈密瓜收购融资日期，以及（i）根据哈密瓜收购协议的条款支付现金对价，（ii）完成哈密瓜再融资，以及（iii）支付与哈密瓜收购融资日期交易相关的所有费用和开支，以及（c）在截止日期及之后，在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下为营运资金和其他一般公司用途提供资金。

6.12保证义务的盟约。

各贷款方应并应促使其各附属公司在收购（包括收购哈密瓜）或成立任何附属公司后的三十（30）天内（或就哈密瓜贷款方而言的六十（60）天内）（或行政代理人自行决定同意的较长时间内），促使任何作为全资境内附属公司（任何除外附属公司除外）的人通过签署共同协议的方式成为本协议项下的担保人，并就上述事项向行政代理人交付，关于每一个新的

108

担保人，基本上与第4.01（b）、（c）、（d）、（e）和（f）节、第6.13节所要求的文件相同，并在行政代理人要求的范围内，向该人提供律师的惯常意见以及合理认为与此有关的其他交付，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

6.13给予担保的盟约。

各贷款方应：

（a）股权。除除外财产外，导致（i）该贷款方在其每个国内子公司直接拥有的已发行和未偿还股权的百分之百（100%），以及（ii）有权投票的已发行和未偿还股权的百分之六十五（65%）（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）和无投票权的已发行和未偿还股权的百分之百（100%）（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内），在每种情况下，由该贷款方在其每个外国子公司直接拥有，在每种情况下，在任何时候都受制于优先、完善的有利于行政代理人的留置权，为了有担保当事人的利益，根据担保单证的条款和条件，连同在行政代理人要求的范围内，律师的意见以及与完善其中担保权益相关的任何必要的备案和交付，所有形式和实质均令行政代理人合理满意。

（b）其他财产。除除外财产外，使该贷款方的所有财产在任何时候都受制于第一优先权（仅受允许的留置权的限制），完善并在自有不动产、受保所有权的情况下，为有担保当事人的利益而对行政代理人享有留置权，以根据担保单证为担保债务提供担保，或就在截止日期之后取得的任何此类财产而言，使行政代理人合理要求的其他附加担保单证，并就上述情况，向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，包括为完善此类留置权、组织文件、决议、抵押物、抵押财产支持文件所必需的备案和交付，并在行政代理人要求的范围内，提供律师对该人的有利意见，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

（c）房东豁免。就该贷款方租赁的每项不动产而言（i）该贷款方维持任何簿册和记录（电子或其他方式），或（ii）所处的任何价值超过4,000，000美元的个人财产抵押品，在任何一种情况下，在行政代理人要求的（a）范围内，向行政代理人提供此类不动产上的房东在形式和实质上合理上令行政代理人满意的此类不容反悔信函、同意书和放弃书，以及（b）贷款方能够获得此类信函的担保，经作出商业上合理的努力后的同意及放弃（经理解及同意，贷款方须在截止日期后的第九十（90）天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）日期前，仅就根据本条第6.13（c）条规定须于截止日期交付的任何禁止反言函件、同意及放弃事项遵守本条第6.13（c）款）。

（d）符合条件的控制协议。在行政代理人就该贷款方的任何存款账户或任何证券账户提出要求的范围内，使该存款账户（（i）与该行政代理人或任何贷款人维持的任何存款账户，及（ii）任何除外账户）或该证券账户（任何除外账户除外）在任何时候均受合资格控制协议（据了解，a

109

贷款方须有（a）直至截止日期后一百二十（120）天（或行政代理人全权酌情议定的较长时间）的日期，就截止日期存在的任何存款账户或任何证券账户遵守本条第6.13（d）款，（b）六十（60）天（或行政代理人全权酌情议定的较长期间）仅就截止日期后取得或成立的任何存款帐户或任何证券帐户（该期间须自取得或成立日期起计算）遵守本条第6.13（d）条及（c）一百八十（180）天（或行政代理人全权酌情议定的较长期间），以遵守本条第6.13（d）条有关在截止日期后取得并于该等取得日期（包括哈密瓜贷款方）存在的任何存款账户或任何证券账户（该期间须自该等取得日期起计算）的规定。

尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）任何贷款方将无需（1）采取任何行动或授予或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益或在美国境外进行任何外国留置权搜索，（2）执行任何外国法律担保，（3）执行任何外国法律担保协议、质押协议、抵押、契据、押记或受美国某州以外法律管辖的其他文书或协议，（4）在美国境外进行任何外国或多国知识产权备案，就美国以外的任何司法管辖区进行任何外国或多国知识产权检索，或就任何贷款方在美国境外的任何资产编制任何外国或多国知识产权明细表，或订立任何源码托管安排或在美国境外注册任何知识产权。

6.14进一步保证。

各贷款方应并应促使其各子公司应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人的要求迅速（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证明、保证和其他文书，可不时合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）使任何贷款方的财产、资产、权利或权益受制于任何抵押文件现在或以后拟涵盖的留置权，（iii）完善和维持任何抵押文件以及拟根据该文件设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据与任何贷款当事人现在或将来成为当事人的任何贷款文件有关的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利。

6.15农业信贷股票。

（a）只要（i）农场信贷成员是本协议项下的贷款人或投票参与者，而（ii）该农场信贷成员已通知借款人，由于该农场信贷成员根据本协议作出（或参与）的A-2期贷款，其有资格直接从该农场信贷成员或其关联公司之一获得惠顾分配，借款人须作为获得该惠顾分配的条件，按照该农业信贷成员或其附属公司的章程和资本计划或类似文件（每一份都可能不时修订）可能要求的金额和时间，收购该农业信贷成员或其附属公司的股权；但，

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尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可能被要求在该农场信贷成员或其关联公司之一购买的与该农场信贷成员根据本协议提供的A-2期贷款有关的股权的最高金额不得超过适用的章程、资本计划和相关文件所要求的最高金额，在每种情况下，（a）在截止日期有效（并以提供给借款人的形式），或（b）如农场信贷成员因参与或次级参与的转让或出售而成为贷款人或投票参与者，则在相关转让或出售参与或次级参与结束时有效（并以提供给借款人的形式）。在交付给借款人的范围内，借款人确认自截止日期收到附表6.15中确定的农场信贷成员的文件（连同交付给借款人的与农场信贷成员有关的任何类似文件，该成员在截止日期后因转让或出售参与或分参与而成为贷款人或投票参与者，“农场信贷股权文件”），其中描述了借款人就该农业信贷成员作出（或参与）的A-2期贷款（“农业信贷股权”）所要求获得的农业信贷成员或其关联公司的股权的性质，以及适用的资本化要求，借款人同意受其条款的约束。

（b）本协议的每一方均承认（i）农场信贷股权文件应管辖（a）各方对农场信贷股权的权利和义务以及因此或因借款人对各自农场信贷成员的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，（b）借款人从各自农场信贷成员或其附属公司获得赞助分配的资格（以农场信贷股权和/或现金的形式），以及（c）赞助分配（如有），如果农场信贷成员出售该农场信贷成员作出（或参与）的A-2期贷款的参与或次级参与，（ii）每个农场信贷成员或其关联公司之一的赞助退款或其他分配受各种条件的约束，包括该农场信贷成员或关联公司的适用董事会就每项此类退款或其他分配的批准，（iii）借款人（而非借款人的附属公司）将是适用的农业信贷成员或其附属公司发行的农业信贷股票的所有者。每个农场信贷成员保留根据第11.06（e）节在非赞助的基础上（和/或向不支付赞助或支付赞助低于转让农场信贷成员支付的赞助的贷款人）转让或出售其在本协议下的全部或任何部分A-2期贷款的参与或分参与的权利。

（c）本协议每一方承认，根据《农业信贷法》，每个农业信贷成员（或其附属机构）对借款人现在可能拥有或以后可能获得的该农业信贷成员（或其附属机构）的所有农业信贷股权拥有法定第一留置权，该法定留置权应为该农业信贷成员（或其附属机构）的唯一和专属利益。特定农业信贷成员（或其关联机构）的农业信贷股权不应构成对任何其他贷款人的担保债务的担保。凡任何贷款文件对农业信贷成员（或其附属机构）的农业信贷股权或对该农业信贷成员（或其附属机构）为借款人的账户（在每种情况下包括其收益）产生留置权，该留置权应为该农业信贷成员的唯一和专属利益（且不应构成当时为任何贷款人或适用的农业信贷成员以外的其他债务持有人的利益而应由行政代理人承担的债务的担保），并且不应根据本协议按比例分摊。农场信贷股权或任何应计赞助均不得与有担保债务相抵，除非在发生违约事件时，农场信贷成员可完全自行决定选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下到期的金额。借款人承认任何相应的纳税义务

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与此类申请相关的是借款人的唯一责任。任何农业信贷成员均无义务在借款人发生任何违约、任何违约或任何其他违约事件时，或在任何其他时间，为申请担保债务或以其他方式，将该农业信贷成员的农业信贷股权退股。

6.16主要存管银行。

每一贷款方（或，如是在截止日期后获得的任何贷款方（包括哈密瓜贷款方），应在该收购后一百八十（180）天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）之日之前）维持其主要存款和经营账户，以及其主要现金管理和存管关系（在每种情况下均与贷款人）。

6.17反腐败法；制裁。

每一贷款方应并应促使其每个子公司（a）在所有重大方面遵守（i）1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他法域的其他类似反腐败立法，以及（ii）所有适用的制裁，以及（b）维持旨在促进和实现遵守（i）1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他法域的其他类似反腐败立法的政策和程序，以及（ii）所有适用的制裁。

6.18 PACA。

每一贷款方应并应促使其每一子公司：（a）在所有发票上包括与能够受PACA约束的农产品或其他易腐农产品有关的付款请求，其中规定：“本发票上所列的易腐农产品在销售时须遵守1930年《易腐农产品法》（7 U.S.C. § 499e（c））第5（c）条授权的法定信托。这些商品的卖方保留对这些商品、源自这些商品的食品或其他产品的所有库存以及销售这些商品的任何应收款或收益的信托债权，直至收到全额付款。”，或根据PACA不时订明的其他语文；（b）采取PACA项下所需的其他行动，以获得任何贷款方根据PACA就能够受PACA约束的农产品或其他易腐农产品可获得的利益；（c）如任何子公司向贷款方销售或供应能够受PACA约束的农产品或其他易腐农产品，则向行政代理人交付PACA豁免。

第七条

消极盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司：

7.01留置权。

直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

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（b）在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期；但（i）其所涵盖的财产不会改变，（ii）其所担保的款额不会增加，除非第7.02（b）条许可，（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）其所担保的债务的任何续期或延期均获第7.02（b）条许可；

（c）对尚未到期的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（d）房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工和供应商的留置权，以及由法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他留置权；但该等留置权须确保未逾期超过三十（30）天的期间，或正由善意和勤勉进行的适当程序提出争议的金额，而适用者的账簿上已就此保留足够的储备金；

（e）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险及其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言并不重大，而且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的支付而取得保证判决的留置权；

（i）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在该人所维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中有利于维持该等账户的一家或多家银行，仅保证在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常数额；但在任何情况下，任何此类留置权均不得（直接或间接）保证任何债务的偿还；

（j）根据第7.02（c）条允许的担保债务的留置权；但条件是：（i）该等留置权在任何时候都不会对由该等债务融资的财产、其加入及其收益以外的任何财产作保，（ii）由此担保的债务不超过在取得之日所取得的财产的购买价格，以及（iii）该等留置权在取得该财产的同时或在其取得后二百七十（270）天内附于该财产；

（k）批予他人的租赁、转租、许可或分许可，且不干预任何贷款方或其任何附属公司的业务的任何重大方面；

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（l）出租人、许可人或转租人根据在正常业务过程中订立且不受本协议禁止的任何租赁、许可或转租而拥有的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产；

（m）根据《UCC》第4-210条（或适用法律的类似规定）产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权；

（n）在正常经营过程中根据《UCC》第二条或适用法律类似规定产生的货物出卖人的留置权，仅涵盖已售货物并仅为该货物的未付货款及相关费用作担保；

（o）仅作为与经营租赁有关的预防性措施而备案UCC（或同等）融资报表；

（p）作为法律事项产生的有利于任何海关或税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（q）根据《农业信贷法》对借款人现在可能拥有或以后根据第6.15条获得的该农业信贷成员或附属公司的所有农业信贷股权，有利于农业信贷成员或其附属公司之一的法定留置权（或相关的合意留置权）；

（r）依据PACA或任何类似法律或条例设立的法定信托，借款人或任何附属公司向任何人购买的农产品可能同样适用；

（s）（i）就根据第7.02（k）条允许的任何合格证券化融资而授予的证券化资产的留置权；（ii）为完善根据第7.02（k）条允许的任何合格证券化融资而授予的预防性留置权（以及任何相关的UCC融资报表）；

（t）（i）在完成根据第7.02（j）（i）条许可的Cantaloupe收购以确保Cantaloupe及其子公司的债务之前，存在于Cantaloupe及其子公司的任何财产上的留置权；但该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产；和

（ii）在借款人或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的留置权，或在该人成为或成为附属公司之前的截止日期后成为或成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的留置权，如果担保债务，则该债务根据第7.02（j）（ii）条是允许的；但（i）该留置权不是在考虑该收购或该人成为附属公司（视情况而定）时设定的，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

（u）在根据第7.02条允许的融资范围内，在正常业务过程中对为保险费融资提供担保的保险费的未实现部分授予的留置权；

（v）与正常经营过程中订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权的留置权；

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（w）本条第7.01条不允许的留置权，以确保在任何时间未偿付的本金总额不超过15,000，000美元的债务（或在哈密瓜收购完成之日或之后，（x）最近结束的计量期合并EBITDA的15.0%（按备考基础计算）和（y）任何时间未偿付的24,000，000美元中的较高者）；但在发生该留置权时不得发生违约，且仍在继续，或将由此产生；和

（x）在Cantaloupe收购完成之日或之后，构成根据第7.02（l）条允许的信用证债务的现金抵押品的留置权；但根据本条款（x）的现金抵押品金额不超过适用信用证总面值的110%。

7.02负债。

直接或间接创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）在截止日期未偿还并列于附表7.02的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但（i）该等债务的金额在该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及与该等再融资有关的合理招致的费用和开支，以及增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承付款项的金额，（ii）与此有关的直接或任何或有义务人不会因该等再融资、退款、续期或延期而改变或与之有关；

（c）与资本化租赁、合成租赁义务和购置款义务有关的债务，这些债务是为购买固定资产以及其任何再融资、退款、续期或延期而发生的；但：（i）所有此类债务的本金总额，加上附表7.02所列资本化租赁、合成租赁义务和购置款义务的所有债务的本金总额，在任何时候均不得超过50,000，000美元（或在Cantaloupe收购完成之日或之后，在任何时候均不得超过60,000，000美元），（ii）该等债务在发生时不得超过所融资资产的购买价格；

（d）根据第7.03条（参照本条第7.02条（或本协议任何条款）除外）允许的公司间债务（“公司间债务”）；但如属贷款方欠任何非贷款方的附属公司的公司间债务，则该等公司间债务应以行政代理人合理可接受的方式和范围从属于有担保债务；

（e）在任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他）；但条件是：（i）该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中为直接减轻与利率或外汇汇率波动相关的风险而订立的，而不是为投机或采取“市场观点”的目的，以及（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（f）在正常经营过程中订立的任何有担保现金管理协议项下存在或产生的债务；

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（g）在构成债务的范围内，赚取与任何准许收购（或依据第7.03条准许的其他收购）有关的债务；

（h）与投标、履约或担保债券、完工担保和上诉债券、工人赔偿索赔、自保义务和银行承兑有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中签发；

（i）为任何贷款方的债务提供担保，或在第7.03条允许的范围内，为根据本条第7.02条允许的附属公司提供担保；但如果被担保的债务从属于有担保债务，则该担保应按照至少与该债务的从属地位所载的条款一样对有担保当事人有利的条款从属于该担保；

（j）（i）Cantaloupe及其子公司在Cantaloupe收购融资日期未偿还的债务；条件是，在Cantaloupe收购融资日期交易生效后，所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过6,000，000美元；

（ii）在许可收购（或根据第7.03条准许的其他收购）的截止日期后获得的任何人的债务；但（x）该等债务应在该许可收购（或根据第7.03条准许的该等其他收购）发生时存在，且不得在考虑该许可收购时发生，且（y）所有该等债务的本金总额在任何时间（或在哈密瓜收购完成之日或之后）均不得超过10,000，000美元，（x）最近结束的计量期间合并EBITDA的10.0%（按备考基准计算）和（y）任何时候未偿还的16,000，000美元中的较高者；和

（iii）第7.02（j）（i）及（ii）条所述的任何再融资、退款、续期或债务延期；但（a）在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的数额并无增加，但与该等再融资有关的金额相等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承付款项的金额，及（b）与该等有关的直接或任何或有义务人并无因该等再融资、退款、续期或延期而改变或与该等再融资、退款、续期或延期有关；

（k）任何合格证券化融资的应占债务；条件是，所有此类债务的本金总额在任何时候（或在哈密瓜收购完成之日或之后，以（x）最近结束的计量期合并EBITDA的35.0%（按备考基准计算）和（y）任何时候未偿还的56,000，000美元中的较高者为准）不得超过35,000，000美元；

（l）于Cantaloupe收购事项完成之日或之后，就根据Cantaloupe信贷协议签发的以现金作抵押的信用证而产生的债务；

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（m）本条第7.02条不允许的债务；条件是，（i）在发生该等债务时不得发生任何违约，且该违约仍在继续，或将由此产生，及（ii）所有该等债务的本金总额在任何时间均不得超过15,000，000美元（或在Cantaloupe收购完成之日或之后，以（x）最近结束的计量期综合EBITDA的15.0%（按备考基准计算）和（y）任何时间未偿还的24,000，000美元中的较高者为准；

（n）欠任何向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的金额不超过该等债务发生当年的未付成本的金额，且只须为递延该等保险的成本而发生，且该等债务仅在该年度内未偿还；

（o）任何贷款方因完成一项或多项许可收购而招致的任何赔偿义务、调整购买价格、不竞争或类似义务方面的或有负债；及

（p）（i）本协议另有许可的债务的原始发行折扣的增加或摊销，以及（ii）与本协议另有许可的现有债务相关的利息支付，这些利息被资本化为基础债务的本金金额，或以额外发行的形式支付。

7.03投资。

直接或间接作出或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）以现金或现金等价物形式进行的投资；

（b）截至截止日期存在并载于附表7.03的投资及其任何修改；但原始投资的金额不因任何该等修改而增加；

（c）（i）借款人及其子公司在截止日期对其各自子公司的未偿还投资；（ii）在实施此类投资之前对属于贷款方的任何人的投资；（iii）非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何其他子公司的投资；（iv）经借款人善意认定，为实施根据第7.02（k）节允许的任何合格证券化融资（或与此相关的任何回购义务）而有必要或可取的对证券化子公司的投资或与证券化子公司有关的投资；

（d）任何贷款方对非贷款方的借款人的任何全资子公司的投资；条件是，在借款人的任何财政年度进行的所有此类投资的未偿还总额，连同该财政年度所有非担保人收购的收购对价总额，以及该财政年度依赖第7.03（e）节进行的所有投资的未偿还总额，不得超过75,000，000美元（或在哈密瓜收购完成之日或之后，（x）最近结束的计量期间合并EBITDA的70.0%（按备考基准计算）和（y）120,000，000美元（“非担保人上限”）中的较高者；

（e）投资于（i）非附属公司的任何合营企业，以及（ii）任何贷款方对非贷款方的借款方的任何非全资附属公司的投资；但（x）不应发生且仍在继续或将由此导致违约，（y）

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在借款人的任何财政年度，所有此类投资的总额不得超过25,000，000美元（此外，条件是，在借款人的任何财政年度，本条款（y）规定的篮子中未使用部分的百分之五十（50%）可在借款人的紧接下一个财政年度（但不包括借款人的任何后续财政年度）结转和使用），以及（z）在借款人的任何财政年度进行的所有此类投资的未偿还总额，连同该财政年度所有非担保人收购的总收购对价以及该财政年度依赖第7.03（d）节进行的所有投资的未偿还总额，不得超过非担保人上限；

（f）投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在合理必要的范围内为防止或限制在正常业务过程中对供应商的损失和其他信贷而从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（g）许可收购和哈密瓜收购；

（h）第7.02条所准许的保证（藉藉提述本条第7.03条（或本条例的任何条文）除外）；

（i）向高级人员、董事及雇员提供贷款或垫款，以作搬迁、娱乐、差旅费及类似开支之用；但所有该等贷款及垫款的总额在任何时间均不得超过1,000，000美元；

（j）对借款人现在可能拥有或以后根据第6.15条获得的农业信贷股权的投资；

（k）在构成投资的范围内，存入指明递延补偿帐户的存款；

（l）任何其他投资；但条件是，（i）没有发生违约，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）在给予此类投资的形式效应时，（a）根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（视情况而定）要求借款人提交财务报表的截至最近一个财政季度末重新计算的合并总净杠杆率，不得超过3.00至1.00（即截至该财政季度末比第7.11（a）节允许的最大合并总净杠杆率低0.50）和（b）贷款方将遵守第7.11（b）节规定的财务契约，截至最近一个财政季度末，借款人根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（如适用）须提交财务报表；

（m）本条第7.03条未另有准许的任何其他投资（任何收购除外）；但（i）没有发生违约且仍在继续或将由此产生，及（ii）所有该等投资的总额在借款人的任何财政年度（或在哈密瓜收购完成之日或之后，以（x）最近结束的计量期综合EBITDA的10.0%（按备考基准计算）和（y）任何时间未偿还的16,000，000美元中的较高者为准；

（n）就完成哈密瓜收购而作出的任何投资，或为遵守适用法律或为避免任何阻碍或延误完成哈密瓜收购而有必要或可取（由借款人善意决定）的任何投资；

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（o）作为Cantaloupe收购的一部分而获得并载于公司披露函件的投资（如有）（该术语在Cantaloupe收购协议中定义）；

（p）在正常经营过程中就购买货物或服务而作出的垫款；

（q）在正常经营过程中存入现金，以保证在正常经营过程中履行不构成债务的经营租赁和其他合同义务（在每种情况下）；

（r）为购买借款人的股权而向贷款方或其任何附属公司的雇员、高级职员和董事提供的非现金贷款和垫款，只要该等贷款的收益全部用于购买该等股权；

（s）任何贷款方对该贷款方的任何附属公司的股权投资，法律要求维持最低净资本要求或适用法律可能另有规定；

（t）在许可收购中获得的人所持有的投资，但此种投资不是在考虑或与此种许可收购有关的情况下进行的，并且是在此种许可收购发生之日存在的；

（u）就根据第7.05条允许的处置而收到的投资，包括非现金对价，只要就任何此类允许的处置而收到的非现金对价不超过就此收到的总对价的25%；和

（v）只要没有发生违约或违约事件正在继续或将由此导致，在正常业务过程中向借款人或其任何子公司从中获得产品的种植者进行的短期预付款形式的投资，在任何时候未偿还的总额不超过12,000，000美元。

7.04基本面变化。

直接或间接合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易中或在一系列交易中）将其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人；但条件是，尽管有本条第7.04条的前述规定，但受第6.12和6.13条条款的约束：（a）借款人可与任何子公司合并或合并；但前提是，借款人应为持续或存续人；（b）任何贷款方（借款人除外）可与任何其他贷款方（借款人除外）合并或合并；（c）任何非贷款方的附属公司可与任何贷款方合并或合并或并入任何贷款方；但该贷款方应为持续或存续人；（d）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并或合并或并入任何其他附属公司；（e）任何附属公司可解散、清算或清盘，只要（i）该解散或清算（如适用）不会合理地预期会产生重大不利影响，及（ii）如果被解散、清算或清盘的附属公司是贷款方，则该附属公司的剩余资产应转让给贷款方（或任何其他人，只要该转让构成第7.03条允许的投资）；及（f）任何贷款方或任何附属公司可作出根据第7.03、7.05或7.06条允许的任何处置（但参照本条第7.04条（或本条款的任何条款）除外）。

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7.05处置。

直接或间接作出任何处置，但以下情况除外：

（a）任何准许的转让；

（b）借款人及其子公司就根据第7.02（k）节允许的任何合格证券化融资处置证券化资产；

（c）处置与根据第7.03条允许的许可收购或其他投资有关而获得的非核心或非战略性资产；但（i）如有要求，根据第2.05（b）（i）条，此类处置的净现金收益用于预付贷款，（ii）没有发生违约事件，并且在紧接此类处置生效之前和之后都在继续，以及（iii）与任何此类处置有关，如此处置的该等非核心或非战略性资产（于适用的贷款方或适用的附属公司（视情况而定）取得该等资产之日确定）的公允市场价值不得超过相当于在该许可收购或该投资中取得的所有资产所支付的购买价款的百分之二十五（25%）的金额；

（d）对合营企业或非全资附属公司的投资的任何处置，在每种情况下，以有关合营企业安排和/或类似约束性安排中所载的合营企业或类似方之间的买卖安排所要求的或依据其作出的范围为限；和

（e）任何其他处分；但（i）没有发生违约，且仍在继续或将由任何该等处分导致，及（ii）借款人在任何财政年度内依据本条第7.05（e）条出售或以其他方式处置的所有资产的帐面总值不得超过10,000，000美元。

7.06受限制的付款。

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）各附属公司可向借款人及拥有该附属公司股权的任何附属公司宣派及作出股息支付或其他分配（以及，如借款人的非全资附属公司作出股息或其他分配，则根据其相对所有权权益按比例向借款人或其他附属公司及该非全资附属公司股权的其他拥有人作出分配）；

（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以该人的共同权益应付的分派；

（c）借款人可作出任何受限制的付款；但条件是，（i）没有发生违约，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）在给予这种受限制付款的形式上的效力时，（a）截至借款人被要求提交财务报表的最近一个财政季度末重新计算的合并总净杠杆率

120

根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（如适用），截至该财政季度末，不得超过3.00至1.00（即比第7.11（a）节允许的最高合并总净杠杆率低0.50），并且（b）贷款方将遵守第7.11（b）节规定的财务契约，截至最近一个财政季度末，借款人根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（如适用）提交财务报表；

（d）就完成收购哈密瓜而作出的任何受限制付款；及

（e）在本协定期限内限制付款，金额不超过10,000，000美元。

7.07业务性质变更。

直接或间接从事与借款人及其附属公司在截止日期所进行的业务业务或与之合理相关、互补、附属或附带的任何业务大有不同的任何重要业务。

7.08与关联公司的交易。

直接或间接与该人的任何高级职员、董事或关联公司达成或允许存在任何交易或系列交易，在每种情况下涉及超过1000000美元的付款，但以下情况除外：（a）向任何贷款方垫付营运资金；（b）向任何贷款方转移现金和资产；（c）借款人与其子公司之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司；（d）第7.02条、第7.03条、第7.04条、第7.05条或第7.06条明确允许的交易（在每种情况下，除提述本条第7.08条（或本协议任何条款）外）；（e）雇员薪酬、雇员福利安排，以及在日常业务过程中偿还高级职员及董事的开支、向其发出的弥偿及向其支付合理费用；及（f）除本协议另有特别限定外，在该人的日常业务过程中按条款及条件订立的其他交易，当作为整体，与高级职员、董事或关联公司以外的人在可比的公平交易中可获得的对此类人的有利程度大致相同。

7.09份繁重的协议。

直接或间接订立或允许存在的任何合同义务：（a）担保或限制任何该等人的能力（i）向任何贷款方进行限制性付款，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iii）向任何贷款方提供贷款或垫款，（iv）将其任何财产转让给任何贷款方，（v）根据贷款文件（或任何展期、再融资、交换、退款或延期）质押其财产，或（vi）根据贷款文件（或任何展期、再融资、交换，退款或延期），但（就上述（a）（i）至（a）（v）条所述的任何事项）为（a）本协议和其他贷款文件，（b）适用法律施加的限制和条件，（c）根据第7.02条产生的任何关于担保债务的文件或文书（条件是，其中所载的任何此类限制仅涉及与此相关的资产或所获得的资产），（d）与根据第7.05（a）条允许的任何财产的出售有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，在此种出售完成之前，（e）租赁中的习惯规定，许可证和其他限制其转让、转租或转让或受其约束的其他资产的合同，（f）合资协议、与合资企业有关的融资协议以及仅与证券、资产和收入有关的其他类似协议中的习惯规定

121

对于合资企业，（g）与根据第7.02（k）条允许的任何合格证券化融资有关的任何协议中包含的惯常限制，（H）仅适用于被排除的子公司或被排除的子公司的股权的限制，（i）根据第7.02（j）条产生的任何假定债务下的限制，其范围仅涉及与承担此类债务有关的适用资产或获得的人员，以及（J）对其下的租户（或其担保人）具有约束力的不动产租赁中的限制，或（b）如该等财产作为担保债务的担保而给予，则要求就任何债务授予任何担保（除非该等授予构成许可留置权）。

7.10收益用途。

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财政盟约。

（a）综合总净杠杆率。允许自截止日期后结束的第一个财政季度开始，截至借款人任何财政季度结束的任何计量期结束时的合并总净杠杆率大于3.50至1.0。

（b）合并固定收费覆盖率。允许自截止日期后结束的第一个财政季度开始，截至借款人任何财政季度结束的任何计量期结束时的合并固定费用覆盖率低于1.25至1.0。

7.12 [保留]。

7.13组织文件的修改；会计年度、法定名称、组织状态或实体形式的变更；会计变更；重大知识产权。

（a）以对放款人有重大不利影响的任何方式修订其任何组织文件。

（b）改变其财政年度。

（c）未向行政代理人提供十（10）天前的书面通知（或行政代理人自行决定同意的较短期限），更改任何贷款方的法定名称、组织状态或组织形式。

（d）对会计政策或报告惯例进行任何变更，但公认会计原则要求的除外。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人或任何附属公司均不得完成任何由此产生的交易（无论是通过限制性付款、投资、处分或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列交易中）将任何重要知识产权（或拥有任何重要知识产权的任何附属公司的股权）转让（包括独家许可）给任何非贷款方的附属公司（不包括从非贷款方的附属公司向非贷款方的附属公司的任何此类转让）或（y）任何非借款人或附属公司的附属公司，除非在本条款（y）的情况下，此类转让是在公平基础上进行的。

122

7.14售后回租交易。

直接或间接订立任何售后回租交易。

7.15预付款项等负债。

以任何方式（包括通过行使任何抵消权）直接或间接预付、赎回、购买、解除或以其他方式清偿（x）在受偿权上从属于有担保债务的任何债务（公司间债务除外），或（y）在其预定到期日之前以先于根据担保单证设定的留置权（“初级债务”）的抵押品上的留置权作为担保，或违反任何此类初级债务的任何从属、停顿或抵押品共享条款或管辖任何此类初级债务的任何初级债务的任何初级债务的支付（每一项“限制性债务支付”），除（i）不受第7.02条禁止的任何此类初级债务的许可再融资外；（ii）仅以借款人的股权支付的限制性债务支付；和（iii）任何其他限制性债务支付；但（a）在违约发生时不得发生且仍在继续或将由此导致，以及（b）在本协议期限内依赖本第7.15条支付的所有此类限制性债务的总额不得超过10,000，000美元。

负债的7.16修正案等。

以任何方式直接或间接修订、修改或更改任何未偿本金总额超过阈值金额的债务的任何条款或条件（贷款文件下产生的债务除外），如果此类修订、修改或更改将以对任何贷款方或任何子公司产生重大不利的方式增加或更改任何条款。

7.17制裁。

直接或故意间接使用任何信贷延期或任何信贷延期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷延期或任何信贷延期的收益，为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时是制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或其他方式）违反制裁。

7.18反腐败法。

直接或有意间接地将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的目的。

7.19 PACA。

直接或间接（a）以任何方式修改关于能够受PACA约束的农产品或其他易腐农产品的任何付款条款或付款请求，以使任何贷款方可获得的PACA权利和利益无效，或（b）采取任何其他行动，使任何贷款方根据PACA可获得的关于能够受PACA约束的农产品或其他易腐农产品的权利或利益无效。

123

7.20境外投资规则。

直接或间接（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该贷款方或该子公司是美国人，或（iii）任何其他活动将导致行政代理人、任何贷款人，信用证发行人或Swingline贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人被《境外投资规则》依法禁止在本协议或任何其他贷款文件项下履行。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

以下任一情形构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）在该等款项到期后三（3）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五（5）天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人的合法存在）、第6.10、6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行在（i）贷款方的负责人员知悉该等不履行，及（ii）由行政代理人或任何贷款人向借款人提供有关的书面通知的较早日期后三十（30）天内持续；或

（d）申述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，均属重大不正确或重大误导（或，在每种情况下，如该等陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面已有实质性限定、不正确或误导）；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过

124

门槛金额，或（b）未能遵守或履行（但与之相关的任何适用宽限期和通知期）与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或发生任何其他事件，在上述每一项情况下均导致违约事件（或其等价物），而违约或其他事件的影响将导致违约或其他事件，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务在其规定的到期日之前被要求或到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，或该等担保将成为应付款项或就该等担保将被要求的现金抵押品（不包括（x）与资产出售有关的任何预付款或赎回要求为此类债务提供担保的，前提是此类债务在与此类出售相关的情况下得到偿还，以及（y）任何预付或赎回任何人的此类债务的要约，或为在许可收购中获得的任何资产提供担保）；或（ii）根据任何掉期合同存在因（a）贷款方或任何子公司为违约方（定义见此类掉期合同）的此类掉期合同项下的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见此类掉期合同），或（b）贷款方或任何附属公司为受影响方（如该掉期合同所定义）的该掉期合同项下的任何终止事件（如该掉期合同所定义），并且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；或

（f）破产程序等。任何贷款方或任何附属公司（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）天而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）天而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何附属公司（非重要附属公司除外）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，且在其发出或征收后三十（30）天内并无解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何附属公司（非实质性附属公司除外）订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已被告知潜在索赔且不对承保范围提出异议）且仍未支付的款项，或（ii）任何一项或多项非货币最终判决，或可合理预期会个别或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十（30）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

125

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担赔偿责任，但在任何情况下，无法合理预期此类赔偿责任单独或合计产生重大不利影响，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划就其根据ERISA第4201条承担的退出责任而支付的任何分期付款，但在任何情况下，不能合理地预期这种失败单独或总体上会产生重大不利影响的情况除外；或者

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由，或完全履行贷款文件项下产生的所有义务，均不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或贷款方履行其在贷款文件下的任何重大义务是或成为非法的；或

（k）抵押单证。任何根据贷款文件条款交付后的抵押文件，应以任何理由停止在声称由其覆盖的抵押品的重要部分上设定有效和完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制）（行政代理人未能在其控制范围内采取任何行动的结果除外），或任何贷款方应主张该等留置权无效；或

（l）控制权变更。发生任何控制权变更。

在不限制第九条规定的情况下，如果贷款文件项下应已发生违约，则该违约将继续存在，直至其根据贷款文件得到纠正（在特别允许的范围内）或由行政代理人（经根据第11.01条确定的必要的适当贷款人（自行决定）批准）以其他方式明确放弃；并且一旦贷款文件项下发生违约事件，那么，这种违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或经必要的适当贷款人批准的行政代理人明确放弃，如第11.01节所要求的那样。

8.02发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

126

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或股权，代表其本身、贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人行使其可利用的一切权利及补救办法；

条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信延期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），或如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有担保债务的资金不足，则在不违反第2.14和2.15条规定的情况下，因担保债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分担保债务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分有担保债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款）和根据第三条应付的金额，其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成贷款单证项下产生的应计未付信用证费用和贷款利息、信用证借款和其他有担保债务的那部分有担保债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例第三次应支付给他们；

第四，对于根据贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议支付构成贷款未付本金、信用证借款和当时所欠有担保债务的那部分有担保债务，并向信用证发行人账户的行政代理人支付，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.14条以其他方式以现金抵押为限，在每种情况下，在行政代理人、贷款人、信用证发行人之间按比例支付，对冲银行和现金管理银行按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例；和

127

最后，余额，如果有的话，在所有的担保债务已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第4条，用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有）。与任何担保人有关的被排除的互换债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本第8.03节上文另有规定的担保债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或适用的对冲银行（视情况而定）发出的有担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的有担保债务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。

（a）任命。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九条的规定（第9.06、9.10条除外）仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为上述任何规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）抵押代理人。行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或为根据行政代理人的指示行使根据这些权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第九条和XI的所有规定（包括第11.04（c）条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

128

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。

（a）行政代理人或任何安排人（如适用）均不承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外的任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、任何安排人、其各自的任何关联方均不得：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生及正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但行政代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；或

（iii）有义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露以任何身份传达给行政代理人、该安排人或其各自的任何关联方或由其管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

129

（b）在第11.01和8.02条规定的情况下，行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此（i）经所需放款人同意或应其要求（或必要的其他放款人数目或百分比）采取或未采取的任何行动或与此有关的任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易承担责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

（c）行政代理人或其任何关联方均无责任或义务向任何贷款人或参与者或任何其他人查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其反对意见。

9.05职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的免责条款适用于任何该等分代理人，并适用于该等分代理人的关联方

130

行政代理及任何该等分代理，并应申请各自与设施的联合有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）通知。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，并在除违约事件存在期间以外的所有时间，经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝），指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，且应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）违约贷款人。如担任行政代理人的人根据其定义（d）款为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，并在违约事件存在期间以外的所有时间，经借款人同意（不得无理拒绝同意），指定继任者。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）辞职或免职的效力。自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起（i）退任或被免职的行政代理人解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止），（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯及厘定，均须由每名贷款人及信用证发行人直接作出或向其作出，直至规定的贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至辞职生效日期或免职生效日期（如适用）欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任或被免职的行政代理人应解除其根据本协议或根据本协议承担的所有职责和义务

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其他贷款文件（如尚未按本条第9.06（c）条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条第九款和第11.04款的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动（甲），及（b）在该辞职或撤职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何有担保当事人持有任何担保，以及（2）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）信用证发行人和Swingline贷款人。美国银行根据本条第9.06款作为行政代理人的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求循环贷款人根据第2.03（c）节提供属于基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的循环贷款。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求循环贷款人提供作为基本利率贷款的循环贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退任信用证发行人和Swingline贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（iii）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。

各贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联机构的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和各安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、该安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人和信用证发行人也承认其

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将独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（b）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和信用证开证人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、安排人、贷款人或信用证发行人（如适用）的身份。

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他已欠付及未付的担保债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人和行政代理人的债权（包括就贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权以及贷款人应付的所有其他款项，该等司法程序根据第2.03（h）及（i）、2.09、2.10（b）及11.04条所容许的信用证发行人及行政代理人；及

（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09、2.10（b）及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

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本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何影响有担保债务的重组、安排、调整或组合计划或任何贷款人或信用证发行人授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票的权利。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对担保债务的全部或任何部分进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买（i）担保物的全部或任何部分，美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（ii）在行政代理人根据任何适用法律（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（附担保债务，涉及在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清算债权，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言，（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但须规定，行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响第11.01节所载对所需贷款人行动的限制）。（c）在转让给收购工具的担保债务因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）不被用于收购抵押品的情况下，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押和担保事项。

各贷款人（包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人：

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与其有关的任何出售或其他处置，或（iii）如获规定贷款人按照第11.01条以书面批准、授权或批准；

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（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第7.01（j）条或第7.01（s）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；

（c）如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务；及

（d）就依据第7.02条准许招致的任何债项，谈判、执行、交付及履行任何债权人间协议及/或任何从属协议。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该项目上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本条第9.10款的条款解除该担保人在担保项下的义务。

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

除本协议另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何抵押文件的规定而获得第8.03条规定、担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人或投票参与者的身份（如适用），并且在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下产生的有担保债务的支付情况，或已就其作出其他令人满意的安排，但本协议明确规定的范围除外，且除非行政代理人已从适用的现金管理银行或适用的套期保值银行（视情况而定）收到有关该等有担保债务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件；但，尽管有上述规定，在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的有担保债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

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9.12 ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合《丨84 – 14》第I部（b）至（k）款的规定，及（d）据该贷款人所深知，就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议而言，已满足PTE 84 – 14第I部（a）款的规定，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

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9.13追回误付款项。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包括可偿还金额后，应立即通知各贷款方。

第十条

持续担保

10.01担保。

各担保人在此绝对和无条件地、共同和个别地保证，作为主要义务人并作为付款和履约的保证而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、在加速时、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有有担保债务（对每个担保人而言，受这句话的但书限制，其“担保义务”）；但（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，（b）每个担保人就本担保单独承担的赔偿责任，应限于总额等于不会使其在本协议项下的义务根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定受到撤销的最大数额。在不限制前述一般性的情况下，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或其部分可能或以后变得无法执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何贷款方启动或针对任何贷款方启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均应为可受理的证据，并对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有结论性。本担保不受担保债务或任何证明任何担保债务的文书或协议的非法性、真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或受其任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02出借人的权利。

每一担保人同意并同意，有担保当事人可以在不通知或要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时和不时地：（a）修正、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或有担保债务或其任何部分的条款；（b）为支付本担保或任何有担保而采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处分任何担保

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义务；（c）适用该等担保并指示作为行政代理人、信用证发行人和贷款人可自行决定的销售命令或方式；（d）解除或替代任何有担保债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

10.03某些豁免。

各担保人在法律允许的最大范围内（a）放弃因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人或任何其他贷款方的赔偿责任；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人或任何其他贷款方进行诉讼、对担保债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）因任何贷款方的公司存在、结构或所有权发生任何变化而产生的任何抗辩；（g）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人在法律允许的最大范围内，明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知以及与担保债务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或产生新的或额外的担保债务的所有通知。每个担保人放弃因《加利福尼亚民法典》第2787条至第2855条（含）及第2899条和第3433条而可获得或可能获得的任何权利和抗辩。上述豁免以及本担保中下文所述与加利福尼亚州法律相关的条款仅出于谨慎考虑而被列入，不应被解释为加利福尼亚州法律的上述任何条款以任何方式适用于本担保或有担保债务。

10.04义务独立。

每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于有担保债务和任何其他担保人的义务，并且无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方加入，都可以对每一担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保。

10.05代位权。

在融资终止日期之前，任何担保人不得就其根据本担保支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托方式持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少有担保债务的金额，无论到期或未到期。

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10.06终止；复职。

本担保是对现在或以后存在的所有有担保债务的持续和不可撤销的担保，并应在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或担保人或其代表支付任何款项，或任何有担保当事人就有担保债务行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），撤销或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本条第10.06款下的义务在本担保终止后仍有效。

10.07保持加速。

如果暂停加速支付任何有担保债务的时间，则与担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对其启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由每一担保人在有担保当事人提出要求后立即共同和分别支付。

10.08借款人条件。

各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获得有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖有担保当事人向其披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.09借款人的委任。

每一贷款方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与此相关的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意（a）借款人可全权酌情代表借款人认为适当的贷款方签署此类文件和提供此类授权，且每一贷款方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人交付的任何通知或通信，信用证发行人或向借款人提供的贷款人应被视为已交付给每一贷款方，且（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.10贡献权。

担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，每一担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。

10.11 Keepwell。

在担保或根据贷款文件授予留置权时为合格ECP担保人的每一贷款方（在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效），在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在

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与此种互换义务有关的贷款文件（但在每种情况下，只有在不使该合格ECP担保人根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律在本条X项下的义务和承诺可作废的情况下，才可在此承担的此种赔偿责任的最大金额，且不得为任何更大的金额）。每个合格的ECP担保人在本条10.11项下的义务和承诺应保持完全有效，直至融资终止日期。每一贷款方都打算本第10.11条构成，并且本第10.11条应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

10.12附加担保人豁免和协议。

（a）每一担保人理解并承认，如果有担保当事人对担保债务的任何不动产担保以司法或非司法方式取消抵押品赎回权，则该取消抵押品赎回权可能会损害或破坏该担保人可能必须根据该担保人可能拥有的代位权、偿还、分担或赔偿该担保人根据本担保支付的任何金额的任何权利向借款人或其他人寻求偿还、分担或赔偿的任何能力。每个担保人进一步理解并承认，在没有本条第10.12（a）款的情况下，此类担保人权利的潜在损害或破坏（如果有的话）可能使该担保人有权根据《加州民事诉讼法典》第580d条对本担保提出抗辩，如在Union Bank v. Gradsky，265 Cal中所解释的那样。应用程序。2d40（1968）。通过执行本担保，各担保人自由、不可撤销、无条件地：（i）放弃和放弃该抗辩，并同意其在本担保项下承担全部责任，即使被担保方可能通过司法止赎或行使销售权取消赎回权，为担保债务提供担保的任何信托契据；（ii）同意其不会在有担保当事人为强制执行本担保而可能启动的任何诉讼或程序中主张抗辩；（iii）承认并同意该担保人在本担保中放弃的权利和抗辩包括其可能拥有或有权基于或产生于§ § 580a、580b、580d中的任何一项或多项权利或抗辩，或《加利福尼亚州民事诉讼法典》第726条或《加利福尼亚民法典》第2848条；（iv）承认并同意有担保当事人在设定有担保债务时依赖这一豁免，并且这一豁免是有担保当事人就设定有担保债务而收到的对价的重要部分。

（b）每一担保人放弃其可能拥有的所有权利和抗辩，因为任何有担保债务是由不动产担保的。这意味着，除其他外，（i）有担保当事人可以向任何担保人收取由其他贷款方质押的任何不动产或个人财产担保物，而无需先取消赎回权；（ii）如果有担保当事人对其他贷款方质押的任何不动产担保物取消赎回权，（a）有担保债务的金额可以仅按该担保物在止赎出售时出售的价格减少，即使该担保物的价值高于出售价格，以及（b）有担保当事人可以向任何担保人收取，即使有担保当事人，通过在不动产抵押物上取消赎回权，破坏了该担保人可能不得不向借款人收取的任何权利。这是对每个担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为任何有担保债务都是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》§ 580a、580b、580d或726的任何权利或抗辩。

（c）每个担保人放弃其在法律或权益上可能拥有的任何权利或抗辩，包括加州民事诉讼法典§ 580a，以参加公平市场价值听证会或在止赎后确定缺陷判决的诉讼。

140

第一条XI

杂项

11.01修正案等。

除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但如无此种修改，放弃或同意应：

（a）延长或增加任何贷款人的任何承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺），而无须该贷款人的书面同意（理解并同意放弃第4.03条的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应付任何贷款人的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性预付款项），而无须该贷款人有权获得该等付款的书面同意；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第11.01条最后但书第（iv）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件须向任何贷款人支付的任何费用或其他款项，而无须该贷款人有权获得该等款项的书面同意；但只须经规定贷款人同意，方可修订（i）“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，（ii）根据本协议订立的任何财务契诺（或其中使用的任何界定术语），即使该等修订的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低根据本协议应付的任何费用，或（iii）综合总净杠杆比率（或其中使用的任何界定术语），即使该等修订的影响将是降低任何贷款、信用证借款或根据本协议应付的任何费用的利率；

（d）（i）更改第2.13条、第8.03条或本协议有关贷款人之间按比例分摊付款的任何其他规定，其方式将在未经每个贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊付款或由此要求的优先顺序，或（ii）更改第2.12（f）条，其方式将在未经每个贷款人书面同意的情况下改变由此要求的按比例申请；

（e）（i）未经每名贷款人的书面同意而更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义，（ii）未经每名循环贷款人的书面同意而更改“规定循环贷款人”的定义，（iii）未经每名A-1期贷款人的书面同意而更改“规定A-1期贷款人”的定义，或（iv）未经每名A-2期贷款人的书面同意而更改“规定A-2期贷款人”的定义；

（f）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意而解除全部或基本上全部抵押品；

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（g）未经每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但依据第9.10条准许任何附属公司解除担保的情况除外（在这种情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；

（h）未经每一贷款人的书面同意，解除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；

（i）在终止循环承诺前，（i）为第4.03（b）条的目的而放弃任何违约，（ii）以对循环贷款人不利的方式修订、更改、放弃、解除或终止第4.03条或第8.01条，或（iii）修订、更改、放弃、解除或终止本条款（i），在每种情况下均未经所需循环贷款人的书面同意；

（j）（i）修订、更改、放弃、解除或终止第2.05（b）（iv）条，以改变第2.05（b）（i）、（ii）、（iii）条所规定的任何强制性预付款项的收益适用方式（但容许该等强制性预付款项的收益与本协议项下的其他定期贷款按比例适用除外），或（ii）修订、更改、放弃、解除或终止本（j）条，在每宗个案中均无须所需期限A-1贷款人的书面同意；

（k）（i）修订、更改、放弃、解除或终止第2.05（b）（iv）条，以改变第2.05（b）（i）、（ii）、（iii）条规定的任何强制性预付款项的收益适用方式（但允许该等强制性预付款项的收益与本协议项下的其他定期贷款按比例适用除外），或（ii）修订、更改、放弃、解除或终止本条款（k），在每种情况下均无需获得所需期限A-2贷款人的书面同意；或

（l）除与根据美国《破产法》第364条订立的任何“债务人占有”融资（或根据适用法律进行的任何类似融资）有关外，（i）对所借资金的任何其他债务的受偿权义务从属于或具有从属效力，或（ii）除根据第9.10（b）条许可的情况外（如在截止日期生效），从属于或具有从属效力，将担保债务的全部或基本上全部担保物上的留置权置于为任何其他债务提供担保的留置权上，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，都会因此而受到直接和不利的影响；但条件是，就本条款（l）所述类型的任何交易而言，只要（a）受到此类交易不利影响的每个贷款人获得了按比例（根据每个贷款人因此而持有的受到不利影响的债务本金数额确定）以相同的条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）参与此类交易的善意机会，则任何此类交易均应获得所需贷款人的同意；此类费用和开支，向与该交易有关的所有其他参与者（或其各自的关联公司）提供的“辅助费用”），以及（b）在受该交易不利影响的任何此类贷款人决定参与该交易的范围内，该贷款人收到其按比例分担的与该交易有关的费用和与该贷款人参与该交易有关的其他参与者（或其各自的关联公司）所获得的任何其他类似利益（辅助费用除外）；

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进一步规定，尽管本文有任何相反的规定：（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的出借人之外签署，否则影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（iv）费用函件可以仅由其当事人签立的书面形式修改，或放弃在其下的权利或特权；（v）任何违约出借人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有出借人或每个受影响的出借人同意的任何修订、放弃或同意，或一项融资下的所有贷款人或每名受影响贷款人，均可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后生效），但（a）任何违约贷款人的任何承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何须经该融资下的所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，或所有贷款人或每名受影响贷款人同意，根据其条款，相对于其他受影响的贷款人而言，对任何违约贷款人产生不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人的同意；（vi）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，且每个贷款人承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款；（vii）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力；（viii）为了根据第2.02（g）节实施任何增量融资，本协议和任何其他贷款文件可由贷款方、行政代理人和提供部分此类增量融资的每个贷款人为此目的（但仅限于实施此类增量融资所需的范围内以及根据第2.02（g）节以其他方式）进行修订；（ix）经所需贷款人、行政代理人、每个借款人、其他贷款方和提供此类额外信贷便利的相关贷款人的书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，允许本协议项下不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用，并将持有此类信贷便利的贷款人适当包括在所需贷款人的任何确定中；（x）如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应已共同识别出不一致、明显的错误或遗漏，在每种情况下，如属技术性或非实质性性质，则在贷款文件的任何条文中，行政代理人及贷款方须获准修订该等条文，而该等修订如在收到有关通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方对任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效；（xI）就根据本条第11.01条另有批准的任何修订、修订及重述或其他修改，如任何贷款人在实施该等修订、修订及重述或其他修改后，只要该贷款人收到由该贷款人作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及欠该贷款人的所有其他款项，或在该修订时根据本协议和其他贷款文件为该贷款人的账户应计的所有其他款项，则无须获得该贷款人的同意或批准，修订及重述或其他修改生效；（xii）就任何需要每名贷款人批准的事宜，直接受其影响的每名贷款人或其他指明的贷款人，据了解，投票参与者应享有第11.06（e）节就该事项规定的投票权；（xiii）本协议或任何其他贷款文件可按第3.03（b）节的规定进行修订，包括为了实施任何后续利率；（xiv）就实施后续利率而言，行政代理人（在与借款人协商后）将有权不时作出一致的变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等一致变更的修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就已实施的任何该等修订而言，

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行政代理人应在该修订生效后，合理地迅速将实施该等符合性变更的每项该等修订寄发予借款人及贷款人；及（十五）行政代理人将有权（与借款人协商）不时作出符合性变更，而实施该等符合性变更的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，合理及时将实施该等符合性变更的每一项修改邮寄给借款人和出借人。

11.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第11.02（b）条规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件传送方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，向附表1.01（a）为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在第11.02（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按第11.02（b）节的规定生效。

（b）电子通信。根据本协议向行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收第二条规定的通知。行政代理人、Swingline贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

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除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如可用的通过“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认），（ii）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为预定收件人收到（如可用的通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明可获得该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时间开始时发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何其他贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人各自可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。各贷款人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人发出通知的方式变更其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何据称由或在

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代表任何贷款方，即使（i）该等通知并非以此处指明的方式发出、不完整或未在此处指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但，前述不应禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）信用证发行人或Swingline贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人根据第11.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序待决期间代表自己提交申索证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有根据第8.02条以其他方式赋予行政代理人的权利，及（ii）除前项但书（b）、（c）及（d）条所列的事宜外，在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用（就法律顾问而言，限于（a）向行政代理人提供一名初级法律顾问的合理且有文件证明的费用、收费和支出，（b）行政代理人在每个相关司法管辖区聘请的一名当地法律顾问，（c）行政代理人在每个相关司法管辖区聘请的一名当地房地产法律顾问，及（d）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）而由行政代理人聘用的任何其他大律师，与本协议所规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）有关，（ii）所有

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信用证发行人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（就法律顾问而言，仅限于（a）行政代理人、贷款人和信用证发行人的一名主要律师作为一个整体，（b）行政代理人、贷款人和信用证发行人的一名当地律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出，作为一个整体，在每个相关法域，以及（c）在发生任何实际或感知到的利益冲突时，为每个相关法域内处境相似的每组受影响人员增加一名律师，作为一个整体），涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条第11.04款下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何锻炼期间发生的所有此类自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

（b）贷款方的赔偿。贷款方应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和信用证发行人以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出（但就律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出而言，此种赔偿应限于（x）受偿人的一名主要律师，作为一个整体，（y）在每个相关司法管辖区为受偿人提供一名当地法律顾问，作为一个整体，以及（z）在发生任何实际或感知到的利益冲突时，为每个相关司法管辖区处于类似位置的每组受影响受偿人提供一名额外的法律顾问，作为一个整体）），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）对任何受偿人主张因（i）本协议的执行或交付而产生、与之有关或因之，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括该受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的合理依赖）、本协议各方履行其在本协议项下或根据本协议项下各自的义务或完成本协议或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第3.01节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）贷款方或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或所指称的任何实际存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论由第三方或由借款人或任何其他贷款方或任何借款人或该等其他贷款方的董事、股东或债权人提起，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由或产生，全部或部分，出于对被保险人的比较、分担或唯一疏忽；但如（a）该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院经最终且不可上诉的判决确定为该等受赔偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（b）该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用仅因任何争议而产生，则该等赔偿不得就任何受赔偿人提供

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在不涉及借款人或其任何附属公司或关联公司的实际或指称的作为或不作为的受偿人中（除了与仅以其作为行政代理人、安排人或其他类似角色的身份或在履行其角色时对任何此类受偿人提起的任何法律程序有关）。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。在贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付其根据第11.04（a）条或第11.04（b）条规定应支付的任何金额的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）中按比例分摊（根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），被行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或以其身份作为Swingline贷款人，或就该等身份而针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人的任何前述任何关联方招致或主张。贷款人根据本条第11.04（c）款承担的义务受第2.12（d）款规定的约束。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且每一贷款方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。第11.04（b）节所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或据此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条第11.04条应支付的所有款项，应不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（f）生存。本第11.04条的协议和第11.02（e）条的赔偿条款在行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

11.05搁置付款。

凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括依据任何

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由行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的结算）须就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样，（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其如此从行政代理人收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

11.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据第11.06（b）节的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据第11.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第11.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本第11.06（b）条而言，参与信用证义务和Swingline贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款（在每种情况下与任何融资有关）或向相关核定基金的同期转让（在使此类转让生效后确定）至少等于第11.06（b）（i）（b）条规定的总额，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况下，无需转让最低金额。

（b）在第11.06（b）（i）（a）节未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，在有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或（如指明“交易日期”）

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在转让和假设中，截至交易日期，就循环融资的任何转让而言，不低于5,000，000美元，或就任何定期融资的任何转让而言，不低于1,000，000美元，除非每一名行政代理人，而且只要没有发生特定的违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让均应作为根据本协议和其他贷款文件就所转让贷款和/或所转让承诺的所有转让贷款人权利和义务的相应部分的转让，但本条第11.06（b）（ii）款不应（a）适用于Swingline贷款人在Swingline贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在不同设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第11.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）指明的违约事件已经发生并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该项同意不得被无理拒绝或延迟）；但如借款人在接获通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，则须当作已同意任何该等转让；

（b）就（1）任何循环承诺（如该等转让是向并非循环贷款人的人、循环贷款人的联属公司或就循环贷款人而言的认可基金）作出的转让，或（2）向并非定期贷款人的人、定期贷款人的联属公司或就定期贷款人而言的认可基金作出的任何无资金准备的定期承诺或定期贷款，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）有关循环贷款的任何转让须取得信用证发行人及Swingline贷款人的同意。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不转让予某些人。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

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（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本条第11.06（b）（vi）款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人根据第11.06（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条第11.06（b）款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）款出售参与此类权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

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（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与权出售给任何人（自然人除外，或为一名或多名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书，应在符合第11.06（e）节的规定下，规定该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但前提是，该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每一参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.01（e）条的要求（但有一项理解，即根据第3.01（e）条要求的文件应交付给出售参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据第11.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但前提是，该参与者（a）同意受第3.06和11.13条规定的约束，如同其是第11.06（b）条下的受让人一样，（b）就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，不得有权获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

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（e）投票参与者。尽管本条第11.06条另有相反规定，任何农场信贷成员如（i）在截止日期或之后购买了最低金额为5,000，000美元的A-2期贷款的参与或次级参与，（ii）通过向借款人和行政代理人发出基本上以Exhibit 附件 K形式的书面通知（“投票参与者通知”），则被销售贷款人（包括任何现有的投票参与者）指定为有权根据本协议被授予投票参与者的权利（任何如此指定的农场信贷成员称为“投票参与者”），（iii）收到借款人的事先书面同意（条件是，借款人应被视为已同意任何该等参与或分参与，除非其在收到该投票参与者通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对）和行政代理人成为投票参与者（在每种情况下，如果该转让是转让而不是出售参与或分参与，则在根据第11.06（b）（iii）条需要该等同意的范围内），应有权就任何要求或允许贷款人提供或拒绝其同意的事项，或以其他方式对任何提议的行动进行投票，以美元兑美元为基础（出售贷款人（包括与该贷款人有关的任何现有投票参与者）的投票权应相应减少），就好像该参与者是贷款人一样。为生效，每份投票参与者通知应就任何投票参与者而言，（a）说明完整的法定名称，以及附件 K中规定的受让人所要求的所有联系信息，以及（b）说明购买的参与或次级参与的美元金额。借款人和行政代理人有权最终依赖根据本条第11.06（e）款交付的通知中包含的信息。每个投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不应适用于该投票参与者的任何受让人或非投票参与者的参与者。尽管有上述规定，购买最低金额为5,000，000美元的参与并在附表11.06（e）中被指定为投票参与者的每个农场信贷成员应是投票参与者，无需交付投票参与者通知，也无需事先征得借款人和行政代理人的书面同意。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据或票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让后辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据第11.06（b）节转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可以（i）在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务，和/或（ii）在提前三十（30）天通知借款人后辞去Swingline贷款人的职务。如发生任何该等辞任信用证发行人或Swingline贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中委任一名继任信用证发行人或Swingline贷款人；但借款人未能委任任何该等继任人均不影响美国银行辞任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）节提供属于基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的循环贷款）。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留Swingline贷款人根据本协议规定的关于其所提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括

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有权要求贷款人根据第2.04（c）节提供循环贷款，这些贷款属于基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款的风险参与提供资金。在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

（a）某些信息的处理。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下，该人应在切实可行且不受法律禁止的范围内，利用商业上合理的努力，在此种披露之前迅速通知借款人，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（vi）在载有与本条第11.07条大致相同的条文的协议的规限下，向（a）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或根据第2.02（g）条获邀成为贷款人的任何合资格受让人，或（b）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（vii）在保密的基础上向（a）任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷便利进行评级，（b）行政代理人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者、信用证发行人和/或Swingline贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或（c）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利申请、签发、公布和监测CUSIP号或其他市场标识符，（viii）经借款人同意，或（ix）在该等资料（a）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条第11.07条，（b）成为行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得，或（c）由协议一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何资料或违反本条第11.07条的条款。就本条第11.07款而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；条件是，在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第11.07条规定保持资料保密的人，如已行使与该人自已保密的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务

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信息。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

（b）非公开信息。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（i）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（c）新闻稿。贷款方及其关联机构同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会以行政代理人或任何贷款人或其各自关联机构的名义或提及本协议或任何贷款文件的方式发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于）贷款方或该关联机构根据法律要求这样做，然后，在任何情况下，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。

（d）习惯性广告材料。贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

（e）其他。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

11.08抵销权。

违约事件应当已经发生并仍在继续的，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在征得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的任何此类关联机构，针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或该信用证发行人或其各自关联机构的任何和所有义务，无论该贷款人是否，信用证发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的、有担保的或无担保的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司或信用证发行人与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15条的规定进一步申请，而在该等付款前，该违约贷款人须将其与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（b）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明有担保

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对其行使抵销权的违约贷款人所承担的债务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本条第11.08款下的权利，是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知，不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，应当退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额，或以相等或不相等的部分分摊。

11.10一体化。

本协议、其他贷款文件，以及与应付给行政代理人或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括借款人、美国银行和美国银行证券之间日期为2026年1月14日的关于包销定期贷款融资的某些承诺函，但其中明确在该信函终止后仍然有效的条款除外（并且，为免生疑问，除借款人、美国银行和美国银行证券于2026年2月6日签署的经修订和重述的费用信函中规定的费用外，这些费用在哈密瓜收购融资日期或之前按其条款支付的范围内与此类承销的定期贷款融资有关）。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且当行政代理人收到本协议的对应方时，合并后须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11申述和保证的存续。

根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此种陈述和保证已经或将由行政代理人和每个贷款人所依赖，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知情，并应继续完全有效，直至融资终止日期。

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11.12可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则在每种情况下，借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04条其现有的获得付款的权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务；但条件是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的百分之百（100%）的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本条第11.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，（b）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，此种转让才能生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

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尽管本条第11.13条另有相反规定，（a）作为信用证开证人的贷款人在任何时候都不得根据本协议更换其有任何未结信用证，除非已就该未结信用证作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的支持信用证，并由开证人签发，令该信用证开证人合理满意的安排，或已就该未结信用证作出金额并根据信用证开证人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户，及（b）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

11.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由纽约州法律；规定（a）对“公司重大不利影响”（如Cantaloope收购协议中所定义）定义的解释，以及是否发生了此类公司重大不利影响，（b）确定任何Cantaloupe收购协议代表的准确性，以及这种不准确是否导致借款人（或其附属公司）承担的消费Cantaloupe收购义务的先决条件失败，或此类失败赋予借款人（或其附属公司）终止借款的权利（考虑到任何通知和治愈条款）根据CANTALOUPE收购协议的条款和（c）确定CANTALOUPE收购是否已按照CANTALOUPE收购协议的条款进行消费，在每种情况下，均应由特拉华州的法律管辖，并按其计算，无论是否可能根据适用的没收原则以其他方式管辖的法律

（b）提交管辖权。借款人和每一其他借款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中或在侵权或其他方面在除纽约州法院以外的任何论坛上开庭审理的纽约州法院和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，以及此处的每一方

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不可撤销和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意关于任何此类行动、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方当事人都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或第11.14（b）节所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持此类诉讼或在任何此类法院进行的程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16次级。

每一贷款方（“从属贷款方”）特此将任何其他贷款方对其的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付从属，包括但不限于任何该等其他贷款方对作为代位权的从属贷款方的任何义务

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的有担保方或因该附属贷款方在本担保项下的履行，以不可撤销的方式以现金全额支付所有债务。如有担保方提出要求，则任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务应予强制执行，附属贷款方作为有担保方的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而付予有担保方，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议项下的赔偿责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，贷款方可以就公司间债务支付和收取款项；但如果任何贷款方在本条第11.16条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该付款应由该贷款方为其利益以信托方式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

11.17不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人及其任何关联公司、每个安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司与行政代理人以及（如适用）其关联公司（包括美银证券）之间的公平商业交易，另一方面，每名安排人和贷款人及其附属机构（统称为仅为本第11.17条之目的的“贷款人”），（ii）每名借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受条款，特此和其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；（b）（i）行政代理人及其关联机构（包括美国银行证券）和每个贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自关联机构或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（ii）既不是行政代理人，其任何关联公司（包括美国银行证券）或任何贷款人就本协议所设想的交易对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人及其关联公司（包括美国银行证券）和贷款人可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同，而不是行政代理人，其任何关联公司（包括美国银行证券）或任何贷款人均有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和相互贷款方特此放弃并解除其可能对行政代理人、其任何关联公司（包括美国银行证券）或任何贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

11.18电子执行。

本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方及每一行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人及贷款人同意，任何通讯上的任何电子签名或与其相关的任何电子签名对该人的效力和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通讯将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行

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程度就好像交付了手动执行的原始签名。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，根据本条第11.18款作出的授权，可包括行政代理人和每一贷款方使用或接受已转换为电子格式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定，行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但（a）在行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人均不对任何通信的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人依赖任何通过电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）负责或有任何义务确定或查询。行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其合理认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃（i）仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等其他通信的纸质正本而对本协议、该等其他贷款文件和/或该等其他通信的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、任何贷款方和上述任何关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.19美国爱国者法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人、信用证发行人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人及其子公司的信息，这些信息包括每个此类人的姓名和地址以及允许此类贷款人、信用证发行人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案识别每个此类人的其他信息。贷款方同意，迅速

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应行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的要求，提供行政代理人、信用证发行人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

11.20受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债，（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利，或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

11.21农业信贷法规定的借款人权利放弃。

借款人承认并同意，在1987年《农业信贷法》规定的范围内，包括12 U.S.C. § § 2199至2202e，以及执行中的农业信贷管理条例，12 C.F.R. § 617.7000等（统称“农业信贷法”）适用于借款人或本协议所设想的交易，借款人在法律允许的范围内，特此不可撤销地放弃借款人在《农业信贷法》下的所有法定或监管权利（包括披露实际利率、差别利率、审查信贷决定、不良贷款重组的所有权利，和优先购买权）（连同农业信贷法规定的所有其他权利，“借款人权利”）。借款人承认并同意，本条第11.21款规定的放弃借款人权利是在借款人与其选择的法律顾问协商并由其选择的律师就本协议的谈判和本条第11.21款规定的放弃借款人权利进行代理后，明知而自愿地作出的。借款人承认，其放弃本第11.21条规定的借款人权利是基于其承认这种放弃对于诱使商业银行和其他非农业信贷系统机构（根据农业信贷法的定义）参与本协议所设想的信贷展期并向借款人提供信贷展期具有重大意义。本条第11.21款所载的任何规定，或向借款人交付《农业信贷法》项下任何权利的任何摘要或依据《农业信贷法》发出的任何通知，均不得视为或解释为表明借款人、行政代理人或任何贷款人确定或同意《农业信贷法》或其项下任何权利适用于或将适用于借款人或本协议所设想的交易。借款人的意图是，本条第11.21款所载的放弃借款人权利符合并符合12C.F.R. § 617.70 10（c）的所有要求。

162

11.22关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23修正和重述。

现有信贷协议的条款和规定应并在此通过本协议的条款全部修订和重述。根据现有信贷协议或与现有信贷协议有关的其他方面承担的所有义务（“现有信贷协议义务”）应被视为本协议项下的未尽义务。各方无意将本协议视为、且本协议不是、也不应被解释为现有信贷协议义务或现有信贷协议项下各方的任何权利、义务和义务的更替。各贷款方确认其意向，即为现有信贷协议义务提供担保的贷款方的所有财产留置权应继续为该义务提供担保，现有信贷协议义务的担保应继续为该义务提供担保。

11.24全部协议。

本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人之前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

[签名页如下]

163

作为证明，本协议各方已促使本经修订和重述的信贷协议在上述第一个书面日期正式签署。


借款人:	MISSION Producce，INC.，特拉华州公司

	签名：	/s/John M. Pawlowski
	姓名：	约翰·M·帕沃夫斯基
	职位：	总裁兼首席运营官

保证人:	先进生产管理有限责任公司，
	一家加州有限责任公司

	签名：	/s/凯斯·巴纳德
	姓名：	基斯·巴纳德
	职位：	经理设计者

	SAM LAND I，LLC，一家加州有限责任公司
	SAM LAND II，LLC，一家加州有限责任公司
	使命产品物流有限责任公司，
	一家加州有限责任公司

	签名：	/s/John M.Pawlowski
	姓名：	约翰·M·帕沃夫斯基
	职位：	经理


行政代理:	Bank of America，N.A.，as the administrative agent

	签名：	/s/琳达·洛夫
	姓名：	琳达·洛夫
	职位：	副总裁

贷款人:	美国银行，N.A.，
	作为贷款人，Swingline贷款人和信用证发行人

	签名：	/s/大卫·巴尼
	姓名：	大卫·巴尼
	职位：	高级副总裁

	AGWEST农场信贷，PCA，
	作为贷款人

	签名：	/s/约翰·卡伦
	姓名：	约翰·卡伦
	职位：	副总裁

	摩根大通银行，N.A.，
	作为贷款人

	签名：	/s/Joseph P. Garrott
	姓名：	Joseph P. Garrott
	职位：	副总裁

	城市国家银行，
	作为贷款人

	签名：	/s/William Chimeri
	姓名：	威廉·奇梅里
	职位：	高级副总裁

	ING资本有限责任公司，
	作为贷款人

	签名：	/s/Renata Medieros
	姓名：	Renata Medieros
	职位：	董事总经理

	签名：	/s/杰夫·盖斯鲍尔
	姓名：	杰夫·盖斯鲍尔
	职位：	董事

	BMO银行N.A.，
	作为贷款人

	签名：	/s/约翰·雷亚
	姓名：	约翰·雷亚
	职位：	董事


中信银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/安东尼·斯卡尔法罗
姓名：		安东尼·斯卡尔法罗
职位：		获授权签字人

COP ö perative RABOBANK U.A.，New York Branch，as a Lender

签名：		/s/雅库巴·凯恩
姓名：		雅库巴·凯恩
职位：		执行董事

签名：		/s/William Burke
姓名：		William Burke
职位：		副总裁