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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Skyworks Solutions, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步代理声明—待完成

2026年4月

尊敬的股民：

请您参加Skyworks Solutions, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”），会议召开地点为：

	时间：			太平洋夏令时间上午11：00
	日期：			2026年5月13日星期三
	网站：			www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026

您将可以在上面的网站地址在线参加和参加年会，在那里您将可以现场收听会议、提交问题和投票。我们期待您的在线或代理参与。随附的2026年年度股东大会通知和委托书描述了我们预计将在年度会议上采取行动的事项。

无论您是否计划在线参加年会，也无论您拥有多少股份，重要的是您的股份在年会上有代表。因此，如果您是登记在册的股东，我们敦促您完成代理并立即用提供的邮资预付信封退还给我们，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网完成并提交您的代理。如果您的股票以“街道名称”持有，即由经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。如果您确实在线参加了年度会议并希望届时投票，您可以通过在会议上投票的方式撤销先前提交的代理。

真诚属于你的，

Robert J. Terry
高级副总裁、总法律顾问和秘书

Letter fromC头发工B桨

尊敬的老股民：

在我们新任首席执行官的指导下，我们的2025财年标志着Skyworks的变革、兴奋和机遇时期。

2025年2月，我们迎来了Philip G. Brace担任我们的首席执行官兼总裁以及董事会成员。在为Skyworks选择下一任领导者时，董事会的重点是找到一位具备技能、经验和领导能力的人，让Skyworks更上一层楼，因为我们致力于在一个充满活力的行业中提供卓越运营、创新领先技术并使我们的产品多样化。自加入我们以来，Phil Brace在执行公司战略目标以及对执行管理团队进行有影响力的变革方面表现出了模范的领导力和专注。

最重要的是，在2025年10月，我们宣布与Qorvo, Inc.签订一项合并协议和计划，我们认为这项交易将提供：

•

为客户提供更大、更多样化的产品组合，

•

加强对产品和技术开发的投资，推动更强大的创新管道，

•

引人注目的战略和财务机会，包括增强规模和财务状况的潜力，

•

我们国内制造业地位的进步和工厂利用率的提高，以及

•

一旦公司完全整合，成本协同效应显著，我们预计在关闭后的24至36个月内。

就在最近，在我们于2026年2月召开的特别股东大会上，我们的股东批准了将实现这一业务合并的提案。

此外，在Phil Brace的领导下，我们对创新进行了重要投资，并坚定不移地致力于围绕我们的产品和技术路线图进行创新。这些投资将使我们能够竞争并向从移动到物联网、汽车和数据中心的广泛客户和细分市场提供无线、混合信号和模拟解决方案。

最后，我们的董事会仍然认为，稳健的股东参与是健全公司治理的基本要素。我们在2025年与股东的讨论涵盖了一系列主题，包括高管薪酬、首席执行官和首席财务官的过渡、董事会组成、我们努力消除重述的公司注册证书中的绝对多数票条款，以及我们的可持续发展计划。

我代表整个董事会感谢您对Skyworks的持续投入和支持。我们期待着在未来一年继续分享我们的进步。

带着赞赏，

Christine King
董事会主席

2026年年度股东大会通知


日期和时间	位置	记录日期
2026年5月13日太平洋夏令时间上午11：00	www.virtualshareholdermeeting.com/ SWKS2026	2026年3月19日

业务项目

选举九名获提名担任公司董事的人士，任期于2027年股东周年大会届满，并在代表声明中列名；

批准公司审计委员会选定毕马威会计师事务所为公司截至2026年10月2日的财政年度（“2026财政年度”）的独立注册会计师事务所；

在咨询基础上批准公司指定执行人员的薪酬；

4 - 7.

批准对公司重述的公司注册证书的四项单独修订，以取消有关（a）股东批准合并或合并、处置公司全部或几乎全部资产或发行大量公司证券；（b）股东批准与任何相关人士的企业合并；（c）股东修订管理董事的章程条款；以及（d）股东修订管理股东行动的章程条款；

批准公司2026年长期激励计划；

审议股东提案，如在2026年年度股东大会（“年度会议”）上适当提交；和

10.

处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。

你的投票很重要。

为确保您在年会上的代表性，请使用以下任何一种方法尽快提交您的代理或投票指示，如您的代理卡或选民指示表格中更详细描述的那样。


	互联网			电话			邮件

随附的代理声明包含有关如何在线参加年度会议、在年度会议期间在线投票您的股票以及在年度会议期间在线提交问题的更多信息。

根据董事会的命令，

Robert J. Terry
高级副总裁、总法律顾问和秘书
加州欧文•2026年4月

2026年代理声明

	代理声明摘要					1
	议案一：选举董事					8
	选举提名候选人					10
	公司治理					17
	董事会各委员会					21
	董事会在风险监督中的作用					25
	薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与					26
	某些关系及关连人士交易					27
	议案二：批准独立注册会计师事务所					28
	审计费用					29
	审计委员会的报告					30
	建议3：就我们指定行政人员的薪酬进行谘询投票（「按薪酬投票」投票）					31
	有关执行及董事的资料 Compensation					32
	总结和重点					32
	补偿讨论及分析					33
	指定执行干事的薪酬表					51
	薪酬与绩效					67

	董事薪酬					71
	薪酬及人才委员会报告					73
	提案4 – 7：批准修正《宪章》以取消绝对多数票条款					76
	议案8：批准公司2026年长期激励计划					80
	提案9：股东关于温室气体减排努力报告的提案					94
	董事会的反对声明董事					96
	若干受益所有人及管理层的证券所有权					99
	一般信息					101
	其他拟议行动					107
	其他事项					107
	附录A：非GAAP财务指标的未经审计的对账					109
	关于使用非公认会计原则财务措施的讨论					110
	附录b：须予潜在修订的《宪章》条文					112
	附件1：2026年长期激励计划					119

代理声明

代理声明摘要

本摘要重点介绍了我们在截至2025年10月3日的财政年度（“2025财政年度”）期间取得的财务和其他成就，以及本委托书其他部分一般包含的信息。

本摘要未包含您在2026年年度股东大会之前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票之前阅读整个代理声明。

2026年年度股东大会


日期和时间	位置	记录日期
2026年5月13日太平洋夏令时间上午11：00	www.virtualshareholdermeeting.com/ SWKS2026	2026年3月19日

拟表决事项

你的投票对我们很重要。请对所有提案投下你的一票，以确保你的股份得到代表。

提案		板推荐	见页面
1.	选举董事	为每个被提名人	8
2.	批准委任毕马威会计师事务所	为	28
3.	咨询投票以批准指定执行官的薪酬	为	31
4 – 7.	批准修订重述的法团注册证明书以取消绝对多数票的条文	为	76
8.	批准2026年长期激励计划	为	80
9.	股东提案，如果在年度会议上正确提交	反对	94

代理声明

2025财年财务摘要

截至2025年10月3日的财年（“2025财年”），公司实现了稳健的运营和财务业绩，反映了我们业务模式的持久性。全年，我们优先对高增长细分领域进行有针对性的投资，并继续扩大和多样化我们的客户关系。这些努力增强了我们利用有利的长期市场动态推动的广泛机会的能力。

•

交付的净收入41亿美元

•

实现营业利润率12.2%按公认会计原则（24.4%按非公认会计原则计算）(1)

•

公布的稀释每股收益为$3.08按公认会计原则（$5.93按非公认会计原则计算）(1)

•

产生年度经营现金流13.01亿美元，或32%经营现金流边际、自由现金流(1)的11.06亿美元，或27%自由现金流边际(1)

•

将我们的季度股息从$0.70每股至$0.71每股

•

大约返回12.63亿美元通过股票回购和分红向股东

(1)

请看网页上的表格109实现非GAAP业绩与GAAP业绩的全面对账。“GAAP”一词意指美国公认会计原则。

代理声明

2025财年取得的其他成就

在整个2025财年，我们的高性能射频、精确授时、功率和混合信号技术使当今许多最重要的设备和系统实现了智能、无缝连接。我们的产品帮助推动了智能手机、Wi-Fi网络、软件定义车辆、工业自动化、航空航天平台、数据中心和边缘新兴的人工智能应用。这一年的亮点包括：

•

宣布与Qorvo，Inc.合并，以创建美国高性能射频、模拟和混合信号解决方案的领导者

•

在高端安卓智能手机上获得5G内容保障

•

宣布用于高速以太网和PCIE Gen7连接的超低抖动时钟缓冲区，支持AI、云计算和5G/6G网络应用

•

将Wi-Fi 7产品组合牵引力扩展到企业接入点、消费者路由器和家庭网状网络，在企业、网络和家庭连接平台上扩大采用

•

捕获新的汽车程序和关键设计赢得跨越5G远程信息处理和车载信息娱乐平台

(2)

请看网页上的表格109实现非GAAP业绩与GAAP业绩的全面对账。

代理声明

我们的董事提名人

九名被提名人（各自现任董事）已获提名参选我们的董事会（“董事会”），任期至2027年年度股东大会（“2027年年度会议”），直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。有关每名被提名人的更多信息，可在下文“选举董事。”下表列出了九名被提名人，他们的年龄、这些被提名人首次当选公司董事的年份、主要职业、独立性状况、截至2026年3月1日的董事会委员会成员，以及他们所任职的其他上市公司董事会的数量。

姓名	年龄		董事自		主要职业	独立		委员会会员资格	其他公公司板子
Christine King 董事会主席		76		2014	QLogic退休执行主席		•	交流、四氯化碳		—
Philip G. Brace		55		2025	Skyworks首席执行官兼总裁解决方案			—		1
Alan S. Batey		63		2019	退休的执行副总裁兼总裁北美丨通用汽车		•	CTC（C）		—
Kevin L. Beebe		67		2004	2BPartners总裁兼首席执行官		•	NCGC（C）		1
Eric J. Guerin		54		2022	RB Global，Inc.首席财务官。		•	交流		—
Suzanne E. McBride		57		2022	首席运营官，铱星通讯		•	NCGC		1
David P. McGlade		65		2005	国际通信卫星组织退休执行主席		•	AC（C），NCGC		—
Robert A. Schriesheim		65		2006	Truax Partners董事长		•	—		2
Maryann Turcke		60		2023	美国国家橄榄球联盟前首席运营官		•	CTC、NCGC		1

“AC”表示审计委员会，“CTC”表示薪酬和人才委员会，“NCGC”表示提名和公司治理委员会，“（C）”表示委员会主席。

参选董事会换届的9名董事候选人背景、技能、经历多样，平均董事任期约为十年半。我们相信，他们不同的背景、技能和经验有助于建立一个有效且平衡的董事会，该董事会能够为我们的高级管理团队提供宝贵的见解和有效的监督。

代理声明

公司治理亮点

公司在健全和有效的公司治理实践和政策方面有着良好的业绩记录，包括下文强调的那些。

	公司治理最佳实践
	年度选举董事			我们所有的董事都是每年选举一次
	多数票标准			在无争议的选举中，董事以多数票当选
	董事会领导			我们现任董事会主席是独立的。在董事长不独立的时候，董事会会选择一位首席独立董事，该董事具有我们的公司治理准则中规定的一套稳健的职责
	行政会议			我们的独立董事定期在没有管理层的情况下召开执行会议，由董事长主持
	独立董事委员会			董事会三个常务委员会成员均为独立董事
	板式茶点			我们的董事会定期采取措施更新其成员，包括自2022年以来增加四名新董事
	风险评估			我们的董事会及其委员会定期审查管理层识别、评估和管理风险的流程
	年度董事会评估			提名和公司治理委员会监督对董事会、每个委员会和个别董事的有效性进行年度评估
	高管继任规划			董事会与薪酬和人才委员会和首席执行官协商，定期审查和批准高管继任计划
	没有“毒丸”			董事会未采取“毒丸”
	持股要求			所有董事和执行官均须遵守稳健的持股要求
	禁止质押			我们禁止我们的董事和员工质押公司证券
	特别会议权利			我们的股东有权召集公司股东特别会议
	代理访问			符合条件的股东可以提名自己的董事提名人列入公司代理材料
	定期股东参与			我们定期与我们的股东进行外联，以了解他们对各种事务的看法
	董事承诺			所有董事均须遵守我们关于董事上市公司董事会承诺的政策以及提名和公司治理委员会关于这些承诺的年度审查

代理声明

薪酬亮点

在我们按绩效付费的理念下，我们认为高管薪酬应该与我们长期股东的利益强烈一致。因此，我们高管的年度薪酬有很大一部分与公司业绩和股价表现挂钩。下面的图表显示了我们首席执行官布雷斯先生在2025财年的总直接薪酬组合，以及我们其他任命的执行官在2025财年的平均薪酬*（“其他指定执行官”），在每种情况下均反映实际薪酬、短期激励奖励、长期股票薪酬奖励的授予日公允价值。

不包括自2025年5月9日起不再担任高级副总裁兼首席财务官的Sennesael先生以及自2025年9月8日起不再担任临时首席财务官的Schriesheim先生。

如果剔除Brace New Hire PSA，与“处于风险中”挂钩的总百分比为93%，与“以绩效指标为准”挂钩的总百分比为60%，与“长期股票激励”挂钩的总百分比为76%，按薪酬类型细分为：7%基本工资、17%短期激励、33%限制性股票单位、43%业绩份额。不包括格里芬先生，他于2025年2月17日不再担任首席执行官和总裁。

选择2026财年的变化

对于公司截至2026年10月2日的财政年度（“2026财政年度”），薪酬和人才委员会对我们的高管薪酬计划进行了几项修改，其中许多是为了回应股东的反馈，所有这些都是为了考虑我们的业务优先事项。例如，为2026财年授予的所有业绩份额奖励（‘‘PSA’）将在三年归属期结束时断崖式归属，但须满足适用的业绩指标，而不是针对各种业绩指标的两年和三年归属期相结合。2026年财政年度所有决定的全部细节将包含在我们的2027年代理声明中。

代理声明

股东参与

与公司股东的接触是我们致力于良好公司治理的关键部分，我们定期与股东进行外联，以了解他们对各种事项的看法。最近，我们在2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）之后并一直持续到2026年2月，开展了正式的股东外联活动。我们与19家最大的机构股东进行了外联，这些股东约占公司已发行股票的60%。代表公司已发行股票约49%的股东响应了外联，我们与那些希望见面的股东举行了接触会议，约占公司已发行股票的18%。我们的董事会主席积极参与了股东参与。

在这些对话中，机构股东有兴趣讨论一系列话题，包括我们在2025年2月的首席执行官过渡、董事会的组成、业务表现和战略、我们努力消除重述的公司注册证书中的绝对多数票条款，以及我们的可持续发展计划。向董事会提供了股东参与的摘要。

代理声明

提案1：

选举董事

根据这项建议1，现要求你考虑九名获提名参选我们董事会的候选人，任期至2027年年会，直至他们的继任者当选并符合资格或直至他们较早前辞职或被免职。每名当选候选人均已同意在当选后任职，董事会不知道任何被提名人不能或不愿意任职的原因。如果被提名人不能或不愿意任职，本代理声明中指定的实际代理人将对通过代理人在会议上代表的任何股份进行投票，以选举董事会提名的另一名个人（如有）。没有任何被提名人或执行官与任何其他董事、被提名人或执行官有血缘关系、婚姻关系或收养关系。任何董事或董事之间不存在任何安排或谅解或

获提名选举为董事的人，以及据此将推选该人为董事或获提名为董事的任何其他人。

代理人投票给的个人数量不得超过本代理声明中指定的被提名人的数量。

下表列出了9名董事候选人，这些候选人首次当选为公司董事的年份，以及截至2026年3月1日的常务董事会委员会成员。该表格还列出了各委员会在2025财年举行的会议数量。

董事
自

委员会成员

姓名

独立

交流

CTC

NCGC

Christine King，董事会主席

2014

•

Alan S. Batey

2019

•

Kevin L. Beebe

2004

•

Philip G. Brace

2025

Eric J. Guerin

2022

•

Suzanne E. McBride

2022

•

David P. McGlade

2005

•

Robert A. Schriesheim

2006

•

Maryann Turcke

2023

•

2025财年会议次数

“AC”表示审计委员会，“CTC”表示薪酬与人才委员会，“NCGC”表示提名与公司治理委员会，“C”表示委员会主席

代理声明

紧接本提案下方的是每位董事提名人的履历信息，包括有关每位被提名人过去五年的商业经验的信息，以及每位被提名人目前担任或过去五年担任董事的其他上市公司的名称。除了以下提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息之外，这些信息导致了我们的提名和

公司治理委员会和我们的董事会得出结论，他或她应该担任董事，我们也相信我们的每一位董事都有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑、行使稳健判断力的能力、对我们的业务和行业的了解，以及愿意投入成为一名有效董事所需的时间。

选举董事的多数票标准

在无竞争的选举（当选董事的提名人数等于或少于应选董事人数的选举）中被提名为董事的候选人，如所投票数“为”这类被提名人的当选超过了所投票数“反对”被提名人的选举。在有争议的选举中（其中被提名为董事的人数超过在该会议上应选出的董事人数），董事由在该选举中所投的全部选票的复数选出。本次年会的董事选举无异议。因此，在年度会议上当选为董事的每名被提名人只有在投票“为”这样的被提名人超过了所投的票数“反对”这样的被提名人。根据我们的《公司治理准则》（可在公司网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分查阅）的要求，在年度会议上被提名为董事的每位现任董事向董事会提交了一份不可撤销的辞呈，该辞呈将

如果投票“生效为”这类被提名人的当选不超过所投选票“反对”这样的被提名人的选举和我们的董事会决定接受他或她的辞职。一旦被提名人辞职，并根据公司治理准则规定的程序，提名和公司治理委员会将评估我们公司和股东的最佳利益，并将向我们的董事会建议就辞职采取的行动。董事会随后将决定是否接受、拒绝或修改提名和公司治理委员会的建议，公司将公开披露董事会关于董事提名人的此类决定。

董事会收到的所有代理人所代表的股份，如适当完成，但未指明有关董事选举的选择，将被投票“为”九位候选人全部当选。

董事会一致建议投票“赞成”
选举提案1中的9名被提名人中的每一位

代理声明

选举提名候选人

Christine King，董事会主席			董事自：2014年•年龄：76岁
金女士自2025年2月起担任董事会主席。她于2014年首次加入董事会，并于2019年至2025年2月担任首席独立董事。她于2015年8月至2016年8月担任QLogic Corporation（一家上市的高性能服务器和存储网络连接产品开发商）的执行主席，该公司被CAVIUM, INC.收购，此前，她于2008年至该公司于2012年被微芯科技，Inc.收购期间担任标准微系统（一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路的上市开发商）的首席执行官。在加入Standard Microsystems之前，King女士是AMI Semiconductor，Inc.的首席执行官，AMI Semiconductor，Inc.是一家上市公司，2001年至2008年被安森美半导体公司收购。任职资格：King女士担任董事的资格包括她在高科技和半导体行业的丰富管理和运营经验以及她重要的战略和财务专长。			委员会（s） • 审计 • 薪酬与人才其他上市公司董事会当前 • 无过去5年 • Allegro MicroSystems，Inc.（至2021年） • IDACORP, Inc.（至2021年）

代理声明

Philip G. Brace，首席执行官兼总裁			董事自：2025年•年龄：55岁
在2025年2月被任命为首席执行官兼总裁和董事之前，Brace先生于2024年2月至2025年2月期间担任Inseego Corp.（“Inseego”）（无线宽带和物联网解决方案的公开交易设计者和开发商）的临时执行主席，并于2023年9月至2025年2月期间担任Inseego的董事会成员。在此之前，Brace先生于2021年7月至2023年1月期间担任希拉无线 Inc.（以前是一家公开上市的物联网解决方案提供商）的总裁兼首席执行官，在那里他带领公司经历了重大改进。Brace先生还曾于2019年至2021年担任Veritas Software Technology Corp（以前是一家为企业提供数据管理和保护解决方案的上市供应商）的执行副总裁，以及2015年至2017年担任希捷科技 Holdings PLC（一家数据存储产品的上市制造商）的云系统总裁。此前，Brace先生曾在英特尔公司（一家上市的计算机组件开发商）和LSI公司（一家被安华高科技股份有限公司收购的前上市半导体设计商）担任工程和管理职务。任职资格：Brace先生担任董事的资格包括他对半导体行业的深刻理解以及他之前在服务器、物联网和存储行业的执行经验，以及他在帮助企业提升产品线、市场渗透率和增长方面的记录。			委员会（s） • 无其他上市公司董事会当前 • BlackBerry Limited 过去5年 • Inseego Corp.（至2025年） • Lantronix, Inc.（至2025年） • 希拉无线公司（至2023年）

代理声明

Alan S. Batey			董事自：2019年•年龄：63岁
Batey先生曾于2014年至2019年担任通用汽车公司（一家上市汽车制造商）的执行副总裁兼北美区总裁，以及通用汽车公司旗下部门雪佛兰的全球品牌负责人。他的职业生涯跨越超过39年，在通用汽车工作，曾在全球各地的运营、营销和销售领域担任多个高级管理职位。任职资格：Batey先生担任董事的资格包括他在通用汽车的丰富高级管理经验，在那里他在涉及汽车行业的一系列复杂的战略、运营和技术事务方面发展了专业知识，该行业预计将是公司的增长市场。			委员会（s） • 薪酬和人才（主席）其他上市公司董事会当前 • 无过去5年 • 无

Kevin L. Beebe			董事自：2004年•年龄：67岁
Beebe先生自2007年以来一直担任2BPartners，LLC（一家为私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业）的总裁兼首席执行官。2014年，Beebe先生成为Astra Capital Management（一家位于华盛顿特区的私募股权公司）的创始合伙人。此前，从1998年开始，他在ALLTEL Corporation（一家电信服务公司）担任集团运营总裁。任职资格：Beebe先生担任董事的资格包括他作为无线电信行业运营主管的二十年经验，以及他为在全球资本市场进行业务交易的领先私募股权公司提供咨询的经验和关系。			委员会（s） • 提名和公司治理（主席）其他上市公司董事会当前 • Sba Communications Corporation 过去5年 • Frontier Communications Parent, Inc.（原Frontier Communications Corporation）（至2026年） • Altimar Acquisition Corporation（至2021年） • Altimar Acquisition Corp. II（至2021年）

代理声明

Eric J. Guerin			董事自：2022年•年龄：54岁
Guerin先生担任RB Global，Inc.（一家为商业资产和工具的买卖双方提供洞察力、服务和交易解决方案的上市供应商）的首席财务官，自2024年1月起担任该职务。在此之前，Guerin先生曾于2023年3月至2023年12月担任Veritiv Corporation（一家前上市包装和卫生用品供应商）的高级副总裁兼首席财务官，并于2023年1月至2023年3月担任其高级副总裁-财务。在此之前，他于2021年至2022年担任CDK Global Inc.（前身为上市公司，为汽车行业提供集成技术解决方案的供应商）执行副总裁兼首席财务官。2016年至2021年，他在康宁 Inc.（一家公开上市的材料科学创新者）的一个部门康宁玻璃技术公司担任部门副总裁兼部门首席财务官。此前，他曾在福斯公司、诺华公司、强生服务公司和阿斯利康 PLC（均为上市公司或其子公司）担任财务领导职务。任职资格：Guerin先生担任董事的资格包括他在多个动态行业的财务和运营专业知识。			委员会（s） • 审计其他上市公司董事会当前 • 无过去5年 • Natus Medical Incorporated（至2022年）

Suzanne E. McBride			董事自：2022年•年龄：57岁
McBride女士担任铱星通讯，Inc.（“Iridium”）（一家全球卫星通信网络的上市运营商）的首席运营官。在2019年2月重新加入Iridium之前，她曾于2007年至2016年担任过各种领导职务。在此之前，McBride女士于2016年6月至2019年1月担任OneWeb（一家建设天基全球通信网络的私营公司，于2020年3月提交第11章破产保护的自愿申请）的高级副总裁兼首席运营官。在她职业生涯的早期，她曾在摩托罗拉解决方案公司（一家上市电信公司）和通用动力公司（一家上市航空航天和国防公司）担任一系列技术和运营方面越来越高级的职位。任职资格：McBride女士担任董事的资格包括她通过在无线技术行业超过25年的经验发展起来的广泛的战略和运营专业知识，包括她在Iridium监督网络安全计划以及负责人工智能战略和实施的团队的经验。			委员会（s） • 提名和公司治理其他上市公司董事会当前 • 铱星通讯，公司。过去5年 • 无

代理声明

David P. McGlade			董事自：2005年•年龄：65岁
McGlade先生于2013年4月至2022年2月期间担任Intelsat S.A.（“Intelsat”）（以前是一家全球上市的卫星通信服务提供商）的董事会主席。他曾于2015年4月至2018年3月担任Intelsat执行主席，在此之前，他曾担任董事长兼首席执行官。McGlade先生于2005年4月加入国际通信卫星组织，并在2008年8月至2013年4月期间担任副主席。此前，McGlade先生曾担任mmO2 PLC的执行董事和O2 UK（mmO2的子公司）的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任该职位。任职资格：McGlade先生担任董事的资格包括他在运营、战略和财务方面的显着敏锐性，以及他对全球资本市场的了解，这是在电信行业大约四十年的经验中发展起来的。			委员会（s） • 审计（主席） • 提名和公司治理其他上市公司董事会当前 • 无过去5年 • Intelsat S.A.（至2022年）

Robert A. Schriesheim			董事自：2006年•年龄：65岁
Schriesheim先生于2025年5月至2025年9月担任公司临时首席财务官。他自2018年起担任Truax Partners LLC（一家咨询公司）的董事长，并自2023年9月起担任芝加哥大学布斯商学院金融学兼职副教授。2011年8月至2016年10月，担任西尔斯控股公司（一家全国性上市零售商）执行副总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生担任翰威特（一家全球人力资源咨询和外包公司，已被怡安收购）的首席财务官。2006年10月至2009年12月，他在Lawson Software, Inc.（GGC Software Holdings，Inc.于2011年收购的前身为上市ERP软件提供商）担任执行副总裁兼首席财务官。任职资格：Schriesheim先生担任董事的资格包括他对资本市场和公司金融资本结构的广泛了解，他在评估和构建技术领域内的并购交易方面的专业知识，以及他通过重大战略和金融公司转型通过领先公司获得的经验。			委员会（s） • 无其他上市公司董事会当前 • 华利安公司，首席独立董事 • Alight，Inc。过去5年 • Indivior PLC（至2025年） • Frontier Communications Corporation（至2021年）

代理声明

Maryann Turcke			董事自：2023年•年龄：60
Turcke女士最近于2020年9月至2022年9月期间担任布鲁克菲尔德资产管理的高级顾问。此前，Turcke女士曾于2018年1月至2020年9月担任美国国家橄榄球联盟（“NFL”）的首席运营官，并于2020年9月至2021年5月担任NFL的高级顾问。她于2017年4月加入联盟，担任NFL Network、Digital Media、NFL Films和IT总裁。在加入NFL之前，Turcke女士曾在BCE Inc.（一家上市通讯公司，前身为Bell Canada Enterprises）担任过十多年的各种领导职务，包括2015年4月至2017年2月担任BCE旗下部门Bell Media的总裁。任职资格：Turcke女士担任董事的资格包括她丰富的运营、管理和财务经验，包括在电信行业的经验。			委员会（s） • 薪酬与人才 • 提名和公司治理其他上市公司董事会当前 • Royal Bank Of Canada 过去5年 • Frontier Communications Parent, Inc.（原Frontier Communications Corporation）（至2026年） • Northern Star Investment Corp. II（至2023年）

代理声明

下表总结了董事会在提名我们九位现任董事中的每一位进行选举时所依赖的关键资格和属性。标记表示特定的重点领域或

董事会所依赖的专业知识。某一特定领域没有标记，并不一定表示董事缺乏这方面的资格或经验。

代理声明

公司治理

股东参与

与公司股东的接触是我们致力于良好公司治理的关键部分，我们定期与股东进行外联，以更好地了解他们对各种事务的看法。最近，我们在2025年年会后进行了正式的股东外联活动。我们与19家最大的机构股东进行了外联，这些股东约占公司已发行股票的60%。代表公司已发行股票约49%的股东响应了外联活动，我们与那些希望见面的股东举行了接触会议，约占公司已发行股票的18%。我们的董事会主席积极参与了股东参与。

我们与机构股东讨论了各种关键的治理和披露主题，包括以下内容：

•

CEO换届：我们的机构股东对导致布雷斯先生被选为我们首席执行官的过程表示了广泛的兴趣。我们讨论了董事会在一家猎头公司的协助下进行的严格、深思熟虑和彻底的CEO寻找过程，以及他向该角色的过渡。

•

高管薪酬：我们涵盖了与高管薪酬相关的股东感兴趣的广泛话题，包括短期激励、长期激励以及新任CEO的薪酬。我们的几个机构投资者要求就布雷斯先生的股权奖励进行披露，我们在准备这份代理声明时考虑到了这一反馈。

•

董事会组成：我们的机构股东表示支持公司的董事会刷新方式，

包括我们的长期董事分阶段退休和任命新董事的做法，这将增加我们董事的技能和背景的广度，同时保持董事会任期的平衡。我们的几位机构股东提出将董事长和首席执行官的角色分开，并指出这是一个积极的发展。

•

可持续发展披露：在这一参与周期中，我们的大型机构股东在讨论可持续性主题方面没有表现出与前几年相同的兴趣。

我们的董事会重视我们的股东表达的意见，并将继续考虑我们的股东会议的投票结果，以及在未来就各种事项做出决定时通过我们的定期股东参与努力获得的反馈。

董事会会议

董事会在2025财年召开了十三（13）次会议。在2025财年期间，在2025财年担任董事会成员的每位现任董事至少出席了董事会会议总数和其所任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%，但Brace先生除外，他于2025年2月加入董事会，并在担任董事会成员期间100%出席了在2025财年举行的董事会会议。公司有关董事出席年会的政策已包含在我们的公司治理准则中，该准则可在公司网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分查阅。在2025年年会上，当时在任的每一位董事都出席了会议。

代理声明

董事独立性

每年，董事会都会审查每位董事与公司以及与其他各方的关系。只有那些不存在《纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市规则》（“纳斯达克规则”）所指的任何排除其独立性的分类关系，并且董事会肯定地确定不存在会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系的董事，才被视为独立董事。董事会审查了若干因素，以评估其每个成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。在评估该等因素后，董事会确定董事会九名成员中的八名，即Alan S. Batey、Kevin L. Beebe L. Beebe、Eric J. Guerin、Christine King、Suzanne E. McBride、TERM4、David P. McGlade、TERM5、Robert A. Schriesheim、Maryann Turcke，不存在任何会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系，且该等董事均为适用的纳斯达克规则所指的公司独立董事。

公司治理准则

董事会已采纳公司治理实践，以协助履行对股东的责任，监督管理层的工作和公司的经营成果。这些准则旨在确保董事会拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。此外，这些指导方针旨在使各国的利益

董事和管理层与公司股东的董事和管理层。公司公司治理准则的副本可在公司网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分查阅。

根据这些公司治理准则，董事会独立成员在2025财年期间举行了八（8）次没有管理层出席的执行会议。金女士担任这些会议的主持董事。

额外董事会服务

董事应对董事会的活动投入足够的时间和注意力。我们的公司治理准则包括上市公司董事会承诺政策。根据本政策，除董事会另有批准外：

•

担任公司董事的公司高管不应在其他多个公众公司董事会任职；

•

公司董事担任另一上市公司的执行官，不得在超过两个上市公司董事会（包括本公司）任职；及

•

公司董事如不担任任何上市公司的执行人员，不得在超过四个上市公司董事会（包括本公司）任职。

就本政策而言，“上市公司”一词是指拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券类别或受《交易法》第15（d）条要求约束的公司。

此外，公司治理准则规定，提名和公司治理委员会必须对董事对上市公司董事会服务的承诺（包括任何委员会主席角色）和任何执行官角色（如适用）进行年度审查，这与其在年度会议上推荐董事参加董事会选举有关

代理声明

的股东。提名和公司治理委员会对我们的2026年董事提名进行了董事承诺审查。我们所有的2026年董事提名人都遵守我们的上市公司董事会承诺政策。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们通过我们的网站www.skyworksinc.com免费提供我们的商业行为和道德准则。根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克规则的要求，我们打算通过在我们的网站上发布任何此类修订或豁免来披露我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

内幕交易政策

我们采用了Skyworks Solutions, Inc.公司关于内幕交易的政以及披露有关董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的重大非公开信息，公司认为这些信息旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。一份关于内幕交易和披露重大非公开信息的Skyworks Solutions, Inc.公司政策副本已提交，作为对我们截至2024年9月27日止财政年度的10-K表格年度报告的第1号修订的附件 19。

执行官和董事持股要求

我们通过了执行官和董事持股准则，要求我们的执行官（包括那些目前仍在任职的指定执行官

作为执行官）和非雇员董事持有Skyworks的大量股权，目的是使我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致。截至2026年1月30日，即公司提交披露2025财年高管薪酬数据的10-K表格年度报告第1号修正案之日，我们所有指定的执行官和非雇员董事均符合持股准则（Brace先生、Carter先生和Turcke女士除外，他们在各自被任命为公司执行官或董事会董事五周年之前无需遵守准则）。

高管继任规划

董事会认为，首席执行官和其他高级管理人员的继任规划是其主要职责之一。根据我们的公司治理准则，首席执行官向董事会提供有关继任规划和管理发展的年度报告，包括首席执行官的继任计划。董事会还与首席执行官讨论管理层继任问题，并在首席执行官不在场的情况下在执行会议上讨论。

任命Philip G. Brace为我们的首席执行官兼总裁以及董事会成员，自2025年2月17日起生效，这是由我们的董事会在猎头公司的协助下领导的有序、稳健和彻底的继任规划过程的高潮。董事会在评估潜在候选人时，重点关注他们认为对公司有利并符合公司需求的技能、属性和经验。董事会在Brace先生身上发现了一位成就卓著的技术主管，他可以带来战略洞察力和领导力，拥有对半导体行业的深刻了解，以及在帮助企业增强产品线、实现市场渗透和盈利增长方面的丰富经验。为了帮助确保平稳过渡，Liam K. Griffin

代理声明

在布雷斯先生被任命后，他在公司担任了三个月的顾问职务。

董事会领导Structure

我们的董事会以其当时认为符合公司最佳利益的方式选出公司董事长。

关于我们在2025年2月的首席执行官过渡，董事会认为将首席执行官和董事会主席的角色分开是合适的。董事会认为，这种职责分离通过允许董事长继续关注和加强监督来增强我们的公司治理，而我们的首席执行官则专注于增强和执行公司的战略愿景——以及日常管理。

在董事长不是独立董事的情况下，董事会将选派一名牵头独立董事。审计委员会认为，这种领导结构，加上对审计委员会独立性的大力强调，为管理层提供了有效的独立监督。King女士从2019年5月起担任我们的首席独立董事，直到我们的董事会于2025年2月任命她为董事会主席。

董事会认为我们目前的领导结构是合适的。

股东通讯

我们的股东可以在以下地址直接与董事会整体或通过信函直接与这些个人或个人董事进行沟通：

c/o Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
Irvine，加利福尼亚州 92617
注意：秘书

公司将视通讯中概述的事实和情况，将适用和适当的函件转发给收到此种函件的每位董事，并以其作为整个董事会代表的身份转发给董事会主席。某些与董事会职责无关的项目将不会被转发，例如：业务招揽或广告；与产品或服务相关的查询、垃圾邮件或群发邮件；简历或其他与工作相关的查询；垃圾邮件；以及过度敌对、威胁、潜在非法或类似的不适当通信。

代理声明

董事会各委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬与人才委员会、提名与公司治理委员会。

审计委员会

我们成立了一个审计委员会，由以下人员组成，董事会已确定他们中的每一个人在适用的纳斯达克规则的含义内是“独立的”，并符合《交易法》下第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准：McGlade先生（主席）、Guerin先生和King女士。在2025财年，Schriesheim先生在审计委员会任职，直至2025年5月29日被任命为公司临时首席财务官。

审计委员会的主要职责是监督公司财务报表的质量和完整性、公司内部财务和会计流程以及独立审计流程。此外，审计委员会拥有遵守《交易法》第10A-3条所需的责任和权力。审计委员会与独立注册会计师事务所举行非公开会议，审查其业绩和独立于管理层的情况，并拥有保留和解聘独立注册会计师事务所的唯一权力。审计委员会权力的这些和其他方面在公司的审计委员会章程中有更具体的描述，董事会通过了该章程，该章程每年由委员会审查，并可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为
www.skyworksinc.com。

审计委员会已采纳有关批准其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）向公司提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关和非审计

服务，须经审核委员会预先批准。审计委员会已授权其主席授予审计服务和允许的非审计服务的预先批准，前提是任何此类批准须提交全体审计委员会在其下一次会议上批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所提供的2025财年所有审计和非审计服务。审计委员会在2025财年召开了六（6）次会议。

审计委员会财务专家

董事会已确定，审计委员会的以下每位成员均符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格和适用的纳斯达克规则下的“财务成熟度”资格，并符合适用的纳斯达克规则所定义的“独立”资格：McGlade先生（主席）、Guerin先生和King女士。

薪酬和人才委员会

我们成立了一个薪酬和人才委员会，由以下个人组成，董事会已确定他们中的每一个人在适用的纳斯达克规则的含义内是“独立的”，在《交易法》规则16b-3的含义内是一名非雇员董事：Batey先生（主席）、King女士和Turcke女士。在2025财年，Schriesheim先生还是薪酬和人才委员会的成员，直到2025年5月29日被任命为公司临时首席财务官。

薪酬和人才委员会在2025财年召开了八（8）次会议。薪酬和人才委员会的职能包括确定适当的薪酬水平，包括首席执行官、所有其他执行官以及直接向首席执行官报告的任何其他官员或员工的短期和长期激励薪酬。

薪酬和人才委员会还管理Skyworks基于股权的薪酬

代理声明

计划。薪酬和人才委员会向公司高管授予股权奖励的权力不得下放给公司管理层或其他人。董事会已通过薪酬和人才委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分查阅。

薪酬和人才委员会已聘请怡安协助其确定高管薪酬的组成部分和金额。顾问直接向薪酬和人才委员会报告，通过其主席，薪酬和人才委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬和人才委员会在审议和确定高管和董事薪酬时所遵循的流程和程序在下文“薪酬讨论与分析。”

提名和公司治理委员会

我们成立了一个提名和公司治理委员会，由以下个人组成，董事会已确定他们中的每一个人在适用的纳斯达克规则的含义内是“独立的”：Beebe先生（主席）、McBride女士、McGlade先生和Turcke女士。提名和公司治理委员会在2025财年召开了五（5）次会议。提名和公司治理委员会负责评估和推荐个人参加董事会及其委员会的选举或连任，包括股东可能提交的任何建议，以及公司治理政策的评估和建议。提名和公司治理委员会通过向每位董事征求其对董事会、其所服务的委员会和其他个别董事的有效性的评估，监督董事会、每个委员会和个别董事的年度评估过程。提名和公司治理的这些和其他方面

委员会的权力在董事会通过的提名和公司治理委员会章程中有更具体的描述，该章程可在公司网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分查阅。

董事提名程序

提名和公司治理委员会根据董事会的整体组成和需求评估董事候选人，包括考虑年度董事会评估过程的结果，目的是推荐一个能够最好地管理公司业务和事务并代表公司股东利益的团队。委员会寻求具备某些最低资格的董事，其中包括：

•

董事必须具有丰富或重要的业务或专业经验，或了解技术、财务、市场营销、财务报告、国际业务或与公司业务相关的其他学科。

•

董事（雇员-董事除外）必须不存在董事会认为会干扰其作为董事会成员或董事会委员会成员行使独立判断的任何关系。

•

除其他外，委员会还在选择董事和作为董事会各委员会任命候选人时考虑以下素质和技能：

•

经济、技术、科学、学术、财务、会计、法律、市场营销或适用于本公司业务的其他专门知识；

•

在其特定领域的领导或实质性成就；

•

展现出运用稳健商业判断的能力；

•

廉洁和高尚的道德伦理品格；

•

促进董事会整体观点、背景或经验多样性的潜力；

代理声明

•

代表公司整体而非主要是特殊利益集团或选区的平衡、最佳利益的能力和愿望；

•

与他人良好合作的能力；

•

对公司业务的高度兴趣；

•

致力于企业的成功；

•

对董事职责的承诺；和

•

国际业务或专业经验。

该委员会认为，作为一个整体，我们的董事会应该体现一套多样化的技能、经验和背景，以便更好地为其决策提供信息。

该委员会还将考虑到，董事会的大多数成员必须符合适用的纳斯达克规则对独立性的要求。公司预计，董事的现有和未来承诺将不会实质性地干扰该董事对公司的义务。对于现任董事的候选人，委员会考虑每位董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。委员会通过与公司首席执行官和董事会主席协商，通过使用猎头公司或其他顾问或通过委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事提名候选人的候选人。一旦确定了候选人，委员会将通过面试、背景调查或委员会认为有助于评估过程的任何其他手段，确认候选人是否符合上述董事提名人的所有最低资格。委员会随后开会讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，委员会向董事会推荐董事提名人候选人。

股东提名董事

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些股东遵循以下规定的程序。该委员会不打算根据候选人是否由股东推荐或其他方式改变其评估候选人的方式，包括上述标准。对于股东提出的选举董事会的建议，由委员会考虑在2027年年会上进行选举，该建议必须是书面的，必须不迟于2026年12月4日或不早于2026年11月4日由委员会收到，并且必须包括公司政策管理董事提名和证券持有人-董事会通讯中规定的信息，这些信息张贴在公司网站的投资者关系部分。

股东如希望提名董事候选人参加2027年年会的选举，但根据下一段所述的我们的章程中的代理访问条款，他们将不会被列入公司的代理材料，可根据我们的章程的规定，通过不早于2027年1月13日营业时间结束前、不迟于2027年2月12日营业时间结束前在以下地址向公司秘书提交书面通知的方式这样做。如果2027年年会从公司2026年年会一周年起提前三十（30）天以上，或延迟（休会除外）六十（60）天以上，则所需通知必须以书面形式送达公司秘书，地址为以下地址，不早于120日营业时间结束前第2027年年会日期前一日，且不迟于第90日（以较晚者为准）的营业时间结束第2027年年会召开的前一天或公司首次就2027年年会召开日期作出公示的次日的第10天。此种通知必须包括在

代理声明

第二条，公司章程第8（a）（2）节，包括《交易法》第14a-19条规定的信息。

连续至少三年持有公司已发行普通股至少百分之三的股东（或最多二十名股东的团体），并遵守公司章程中其他规定的，可以提名若干名董事提名人选，并在公司代理材料中包括最多两名个人或20%的董事会成员中的较大者。公司秘书必须不早于2026年12月14日且不迟于2027年1月13日在以下地址收到关于列入我们2027年年会代理声明的代理访问提名的书面通知。如果2027年年会在三十（30）天前举行，或在六十（60）天后举行（休会的结果除外），则第

公司2026年年会周年，则公司秘书须在不早于2027年年会日期前150天及不迟于120日（较晚者）的营业时间结束前，在以下地址以书面接获所需通知第2027年年会召开的前一天或公司首次就2027年年会召开日期作出公告之日的翌日10日。该等通知须包括公司附例第二条第8（a）（3）款所指明的资料。

上述书面通知应通过美国邮件或加急送达服务发送至公司总法律顾问和秘书：

Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加州欧文92617

代理声明

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责风险监督，并以最重要的方式对待这一角色。虽然我们的管理团队负责日常风险管理并向董事会报告重大风险敞口，但董事会定期参与管理层用于识别、评估和管理风险的流程以及应对任何已识别风险的持续计划。在我们的每一次季度董事会会议和每一次委员会会议上，管理层都会提供与风险相关的广泛主题的最新信息。这些主题可能包括但不限于网络安全和人工智能倡议、公司治理、可持续发展计划、技术开发、运营执行和资本分配。此外，每个委员会定期向联委会报告，包括委员会的风险监督活动以及关于需要全体联委会批准的行动的建议。

我们相信，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能。我们董事会、董事会主席和每一位委员会主席的独立性增强了我们董事会行使风险监督的能力。通过我们的独立董事会主席制定董事会议程以及召集和主持董事会会议和独立董事执行会议的权力，我们目前的董事会领导结构提供了便利董事会行使监督职责的机制。这些机制包括要求管理层就特定风险领域提交报告，并要求提供有关管理层就审计委员会可能认为必要或可取的任何风险事项提出建议的补充信息。

下表汇总了联委会及其各委员会进行监督的关键风险管理领域：

董事会	• 业务战略，包括产品和技术路线图 • 资本配置 • 组织结构	• 操作风险 • 并购
审计委员会	• 财务报告 • 财务和会计控制和流程 • 法律和监管合规 • 网络安全和人工智能 • 税务事项	• 内部审计职能 • 独立注册会计师事务所 • 关联交易 • 举报人举报 • 企业风险评估流程
薪酬和人才委员会	• 高管薪酬方案、政策和做法 • 执行业绩	• 管理层继任规划 • 非雇员董事薪酬 • 人力资本、人才获取和管理、公司文化和员工敬业度
提名和公司治理委员会	• 董事会规模、组成、领导结构和有效性 • 公司治理政策和实践 • 道德政策和实践 • 危机管理	• 导演技巧、经验和观点的多样性 • 企业责任和可持续性，包括与人权、气候和环境相关的责任和可持续性

代理声明

重要的是，审计委员会在监督我们的年度企业风险管理流程方面发挥着关键作用，该流程旨在识别风险和控制措施，促进可见性和对话，并促进风险应对和缓解战略。这一进程的重要内容包括：

•

从整个公司的利益相关者那里收集数据，识别和分类风险事件的可能性和规模，并总结结果以创建一个综合风险概况。

•

与我们的高级管理层一起审查这一风险状况，并就缓解和应对战略及其实施寻求投入。

•

审查旨在促进采用适当风险缓解战略的综合控制措施。

此外，在2025财年，管理层向审计委员会提交了三次关于公司网络安全计划和风险的报告。董事会还收到了审计委员会的定期更新，以及管理层的材料，重点介绍了公司网络安全团队的关键活动。

我们的薪酬和人才委员会不认为我们的员工薪酬政策和做法产生的任何风险有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。我们的薪酬和人才委员会认为，任何此类风险都可以通过以下方式得到缓解：

•

我们薪酬方案的多个要素，包括基本工资、我们的年度短期激励薪酬计划和（针对我们的执行官和其他关键员工）在多年内归属（或可发行）的股权奖励，旨在激励员工对我们的业务持长远看法。

•

我们的短期激励薪酬计划的结构（在这份委托书中更详细地描述在“薪酬讨论与分析”），这是基于（i）多个不同的财务和经营业绩指标，以避免员工过分强调任何特定的业绩指标而牺牲我们业务的其他方面，以及（ii）我们认为适当激进但不需要过度冒险才能实现的业绩目标。此外，短期激励薪酬计划的结构有助于推动持续的长期财务业绩，因为上一年计划的目标和指标是用于确定本年度计划目标的重要因素。

•

持股指引、高管薪酬补偿政策、禁止内幕交易和薪酬与人才委员会的独立监督。

此外，董事会与薪酬和人才委员会和首席执行官协商，定期审查和批准高管继任计划。

薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与

董事会薪酬和人才委员会目前由Batey先生（主席）、King女士、Turcke女士组成。在2025财年，Schriesheim先生还是薪酬和人才委员会的成员。除Schriesheim先生于2025年5月29日至2025年9月8日期间担任公司临时首席财务官并辞去薪酬及

截至2025年5月29日获委任为临时首席财务官时，该委员会的成员在2025财政年度的任何时候均不是公司的高级职员或雇员，曾是公司或其任何附属公司的高级职员，或与公司或其任何附属公司有任何雇佣关系。本公司没有任何行政人员曾担任董事或成员

代理声明

任何其他实体的薪酬委员会（或具有同等职能的其他委员会），如果该实体的执行官之一

曾任公司董事、薪酬与人才委员会委员。

若干关系及关连人士交易

下文"项下所述的补偿协议和其他安排除外有关执行及董事薪酬的资料，”自2024年9月28日以来，没有任何交易或一系列相关交易是公司过去或现在的一方，涉及金额超过120,000美元，且其中任何董事、执行官、持有我们任何类别的有投票权证券超过百分之五（5%）的持有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的董事会已采纳书面关联人交易批准政策，其中载列公司对任何交易的审议、批准或批准的政策和程序

要求在提交给SEC的文件中报告。公司关于关联人交易的政策是，公司与任何关联人（定义见S-K条例第404项）或其关联公司之间的所有关联人交易，其中涉及的金额等于或大于120,000美元，由公司总法律顾问审查并由审计委员会批准。此外，公司的商业行为和道德准则要求员工与公司的合规官讨论任何可能对该员工以公司最佳利益行事的能力产生怀疑的重要关系（或交易）。

代理声明

建议2：

批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司2026财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。毕马威会计师事务所是公司2025财年的独立注册会计师事务所，自2002年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。

毕马威会计师事务所的代表预计将在线参加年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的股东问题。

股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所不受公司章程或其他适用法律要求的要求。然而，审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。需要在年度会议上通过网络或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该事项进行投票的过半数股份的赞成票，才能批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该任命，审计委员会可能会重新考虑这一任命。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

董事会一致建议投票“赞成”批准选择毕马威会计师事务所为公司2026年财政年度独立注册会计师事务所

代理声明

审计费用

下表汇总了毕马威会计师事务所最近两个会计年度向公司支付的费用。

费用类别	会计年度 2025 ($)		% 合计（%）		会计年度 2024 ($)		% 合计（%）
审计费用(1)		2,715,000		81.4		2,622,000		70.0
审计相关费用(2)		0		0.0		306,026		8.2
税费(3)		621,000		18.6		818,008		21.8
总费用		3,336,000		100		3,746,034		100

(1)

审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表以及在不同外国地点进行法定审计和相关备案的费用。2025财年和2024财年的审计费用包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提出意见所产生的服务费用。2025财年和2024财年的审计费用还包括出具审计师同意书的费用，以通过引用将上一年的财务报表意见纳入提交给SEC的S-8表格的注册报表中。

(2)

2024财年与审计相关的费用包括与某些企业资源规划软件的实时系统实施评估相关的费用。

(3)

税费包括税务合规和税务筹划服务的费用。2025和2024财年的税务合规服务主要涉及对美国所得税事项的审查，包括两个财年的第48D节先进制造业投资抵免和2025财年的研发税收抵免。

2003年，审计委员会通过了一项关于批准其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关和非审计服务，都必须得到审计委员会的预先批准。

审计委员会已授权其主席授予审计服务和允许的非审计服务的预先批准，前提是任何此类批准须提交全体审计委员会在其下一次会议上批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在2025财年和2024财年提供的所有审计和非审计服务。

代理声明

审计委员会的报告

Skyworks董事会的审计委员会负责对Skyworks的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。四名董事在2025财年全部或部分时间担任审计委员会成员。审计委员会的每位成员在适用的纳斯达克规则的含义内都是独立的，并符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会的标准对Skyworks的合并财务报表进行独立审计，并就此类财务报表出具报告。此外，公司独立注册会计师事务所负责对公司内部控制进行独立审计，并对其有效性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

关于这些职责，审计委员会会见了公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的管理层和代表，并审查和讨论了2025财年经审计的财务报表、内部和外部审计检查的结果、对公司内部控制的评估、

以及Skyworks财务报告的整体质量。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到其独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所独立于公司及其管理层的独立性，包括委员会从该公司收到的书面披露中的事项。

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给SEC的2025财年10-K表格年度报告中。

审计委员会

David P. McGlade，董事长
Eric J. Guerin
Christine King

代理声明

建议3：

关于我们指定的执行干事薪酬的咨询投票（“薪酬说”投票）

我们正向我们的股东提供机会，在不具约束力的基础上投票批准我们的指定执行官的薪酬，如下文“有关执行及董事薪酬的资料”根据《交易法》第14A条。正如我们在下文“Compensation 讨论与分析，”我们的高管

薪酬计划体现了按绩效付费的理念，支持我们的业务战略，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决议，公司股东在咨询基础上批准根据证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料。

作为咨询投票，本建议不具约束力，不会推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，也不会造成或暗示公司或董事会（或其任何委员会）的受托责任有任何改变或增加。然而，我们的薪酬及人才委员会及董事会

重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。下一次不具约束力的“薪酬发言权”投票定于在我们的2027年年会上举行。

董事会一致建议股东通过投票“支持”提案3来投票批准我们指定的执行官员的薪酬

代理声明

关于执行和董事薪酬的信息

总结和重点

我们的高管薪酬方案体现了我们按绩效付费的理念

•

与股东利益保持一致。我们相信，通过我们基于股权的激励薪酬计划和严格的高管持股准则的结合，我们高管的利益与我们长期股东的利益强烈一致——即随着时间的推移增加股东价值。

•

与股东就高管薪酬进行接触。在我们的2025年年会之后，我们与代表公司已发行股票约60%的19家机构股东进行了正式外联。代表公司已发行股票约49%的股东响应了外联，我们与那些希望见面的股东举行了会议，代表公司已发行股票约18%。在

会议上，机构股东一般不会对我们薪酬方案的整体结构表示担忧。董事会主席金女士积极参与股东参与。

•

高风险补偿水平。我们指定的执行官年度薪酬中唯一固定的组成部分是基本工资。所有短期现金激励奖励和长期股权激励奖励均与公司业绩、股价表现或两者挂钩。下面的图表显示了我们首席执行官2025财年的总直接薪酬组合以及其他指定执行官的平均值。2025财年的总直接薪酬组合反映了基本工资、短期激励奖励以及年度业绩份额和限制性股票单位（“RSU”）奖励的授予日公允价值。

不包括自2025年5月9日起不再担任高级副总裁兼首席财务官的Sennesael先生以及自2025年9月8日起不再担任临时首席财务官的Schriesheim先生。

代理声明

薪酬最佳做法

我们做什么

				重量级高管薪酬走向“岌岌可危”，基于绩效的薪酬
				平衡短期与长期激励薪酬
				对执行官股权奖励使用多年归属，在三年归属期结束时，对执行官的2026财年年度绩效份额奖励100%进行悬崖归属
				维持追回政策，规定在发生财务重述时从第16节官员处追回奖励薪酬
				为执行官和非执行董事维持稳健的持股指引
				Structure我们的高管薪酬计划以鼓励适当的风险承担
				针对与我们竞争高管人才的选定同行公司的基准薪酬做法
				征求薪酬和人才委员会独立薪酬顾问的意见
				维持适用于执行官的现金遣散限制政策
				举行年度“薪酬发言权”咨询投票
				就薪酬相关话题与股东进行定期接触

我们不做的事

				保证奖金支付或基本工资增加
				提供单次触发控制权变更的好处
				就公司控制权变更提供消费税毛额付款
				向我们的执行官提供过多的额外津贴
				向我们的行政人员提供一般雇员无法获得的退休或退休金福利
				允许员工或董事进行套期保值或其他形式的投机交易
				允许员工或董事质押
				允许股票期权无需股东批准即可重新定价
				就未实现的业绩股份或限制性股票单位支付股息或股息等价物
				在我们的股权激励奖励计划中纳入“常青”条款或“宽松”控制权变更定义

薪酬讨论与分析

	指定执行干事					35
	首席执行官过渡					35
	首席财务官过渡					35
	与股东就高管薪酬进行接触					35
	补偿形式和金额的确定方法					36
	补偿的组成部分					39
	离职和控制权变更福利					47
	高管持股要求					48
	高管薪酬补偿政策					49
	禁止对冲及若干其他交易					49
	遵守《国内税收法》第162（m）节					50
	与授予若干股权奖励有关的政策及做法将于重大非公开信息发布时间					50

代理声明

	指定执行干事的薪酬表					51
	终止或控制权变更时的潜在付款					57
	CEO薪酬比例					66

代理声明

指定执行干事

这一薪酬讨论和分析部分讨论了我们指定执行官的薪酬政策和计划。

对于2025财年，我们指定的执行官为：

•

Philip G. Brace，首席执行官兼总裁；

•

Philip Carter，高级副总裁兼首席财务官；

•

Reza Kasnavi，执行副总裁、首席运营和技术官；

•

Robert J. Terry，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；

•

Karilee A. Durham，人力资源高级副总裁；

•

Liam K. Griffin，前董事长、首席执行官兼总裁；

•

Kris Sennesael，前高级副总裁兼首席财务官；和

•

Robert A. Schriesheim，前临时首席财务官。

首席执行官过渡

经过董事会在一家猎头公司的协助下进行的严格、深思熟虑和彻底的CEO搜寻过程，我们确定布雷斯先生为格里芬先生的继任者。2025年2月，公司宣布Brace先生将成为首席执行官兼总裁和董事会成员，自2025年2月17日起生效。Griffin先生于2025年2月17日不再担任首席执行官兼总裁和董事会成员，此后担任了三个月的非执行顾问职务，以支持领导层过渡，之后他在公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。

首席财务官过渡

2025年5月1日，Sennesael先生通知公司，他将辞去公司职务，自2025年5月9日起生效，接受其他职位，其在公司的受雇于2025年5月9日结束。2025年5月7日，公司公告称，Mark P. Dentinger将于

加入公司担任高级副总裁兼首席财务官，自2025年6月2日起生效。然而，由于意外的健康状况，Dentinger先生没有开始在公司工作。2025年5月29日，公司发布公告称，已任命董事会成员Schriesheim先生为公司临时首席财务官，并已开始物色永久的首席财务官。在猎头公司的协助下，经过广泛的寻找过程，董事会任命Carter先生为高级副总裁兼首席财务官，自2025年9月8日起生效，此时Schriesheim先生不再担任临时首席财务官。

与股东就高管薪酬进行接触

在评估和建立我们的高管薪酬政策和计划时，我们的薪酬和人才委员会重视并积极考虑我们的股东通过每年股东大会上的“薪酬发言权”咨询投票以及通过我们正在进行的股东参与努力表达的意见。在我们的2025年年会上，大约91%的投票通过了我们的“薪酬发言权”提案，这反映了我们对2024财年薪酬政策和决定的持续支持。

继2025年年会之后，我们继续开展年度股东参与工作，与代表公司已发行股票约60%的19家机构股东开展了外联活动。代表公司已发行股票约49%的股东通过书面反馈、要求发言或拒绝邀请等方式回应了此次外联活动。一般来说，拒绝开会的投资者指出，他们这样做是因为他们没有任何可讨论的问题。我们与要求会面的每一位股东举行了接触会议，约占公司已发行股票的18%。我们的董事会主席金女士积极参与了股东参与。

在这些谈话中，机构股东有兴趣讨论一项

代理声明

高管薪酬之外的一系列主题，包括我们在2025年2月的首席执行官过渡、董事会的组成、业务表现和战略、我们努力消除重述的公司注册证书中的绝对多数票条款，以及我们的可持续发展计划。我们的股东在最近的外联活动中提供的意见和反馈，以及我们多年来与股东分享的持续对话，继续直接为我们的薪酬做法的演变提供信息。

2025财年变化

对于我们的2025财年，薪酬和人才委员会对我们针对直接响应股东反馈的高管的长期股票激励措施进行了修改。自2024年11月5日授予指定执行官的2025财年PSA生效，EBITDA利润率百分位排名指标的履约期和归属期均从两年增加到三年。

补偿形式和金额的确定方法

薪酬和人才委员会仅由适用的纳斯达克规则所指的独立董事和《交易法》规则16b-3所指的非雇员董事组成，负责确定支付给我们指定的执行官以及直接向首席执行官报告的任何其他执行官或员工的薪酬的所有组成部分和金额。薪酬和人才委员会将指定执行官的薪酬（包括基本工资、短期激励和长期股票激励）设定在通常旨在与我们与之竞争高管人才的半导体公司可比高管的薪酬具有竞争力的水平，并将我们指定执行官的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。

补偿方案目标

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来经营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。因此，薪酬和人才委员会建立我们的高管薪酬计划的目标包括：

•

确保我们的高管薪酬计划与与我们竞争高管人才的一批半导体行业公司相比具有竞争力；

•

提供基本工资，作为薪酬方案的基础，以吸引和保留实现我们的业务目标所需的高管人才；

•

提供激励高管的短期可变薪酬，并奖励他们实现公司财务业绩目标；

•

提供以股票为基础的长期薪酬，通过奖励他们长期增加的股东价值，使我们的高管的利益与股东保持一致；和

•

确保我们的高管薪酬计划被视为对我们的员工基本公平。

薪酬顾问的留任

薪酬和人才委员会已聘请怡安协助确定高管薪酬的组成部分和金额。怡安通过其主席直接向薪酬和人才委员会报告，薪酬和人才委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬和人才委员会考虑了怡安与公司、薪酬和人才委员会成员以及我们的执行官之间的关系，以及怡安为保持其独立性和客观性而制定的政策，并确定怡安为薪酬和人才委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。公司管理层也

代理声明

从怡安购买已发布的薪酬和福利调查，并有时聘请怡安在不同司法管辖区的某些关联公司提供与高管薪酬和福利无关的服务，而公司管理层并未寻求薪酬和人才委员会的批准。在2025财年，为这些调查和额外服务向怡安及其附属公司支付的费用不超过12万美元。

使用比较器组数据

薪酬和人才委员会每年将我们提供给首席执行官和其他每个NEO的薪酬构成部分和金额与每个职位的Comparator Group数据进行比较，并使用这些比较数据帮助其审查和确定基薪、短期奖励和长期股票薪酬奖励，如下文“补偿的组成部分.”对于2025财年，薪酬和人才委员会批准了Comparator Group的数据，该数据由（i）半导体的Aon调查数据的50/50混合组成

公司（在针对特定高管职位的怡安半导体调查数据中没有足够数据的情况下，Comparator Group的数据还包括有关高科技公司的调查数据），以及（ii）以下列出的18家上市半导体公司的数据。

每年，薪酬和人才委员会都会聘请怡安对同行群体进行评估。利用这些信息，薪酬和人才委员会寻求创建一个由半导体公司组成的同行群体。随着时间的推移，半导体行业内部的整合导致与Skyworks市值和收入相近的半导体公司减少。因此，在考虑潜在纳入同行群体的公司时，薪酬和人才委员会也会考虑邻近行业的公司，例如半导体制造设备行业，以及比公司收入或市值更小或更大的公司，其中许多是业务竞争对手和我们竞争高管人才的公司。

2025财年薪酬的同行集团（“FY25同行集团”）（1）
超微半导体	拉姆研究	恩智浦半导体	泰瑞达
亚德诺	迈威尔科技	安森美	德州仪器
英特格	微芯科技	Qorvo	西部数据
格罗方德	美光科技	高通
科磊公司	芯源系统	希捷科技

(1)

对于该公司的2025财年薪酬计划，我们与上一财年相比对同行进行了调整，增加了半导体公司格罗方德。

薪酬和人才委员会通常寻求就每一名在比较者集团内具有竞争力的指定执行官的薪酬做出决定，同时考虑到高管的角色、责任、绩效和服务年限。在审查了Comparator Group的数据并考虑了怡安的投入后，在其2024年11月的常规周期内，薪酬和人才委员会设立了（并告知全体董事会）基薪、短期

激励目标，以及每一位当时被任命的执行官在2025财年的股票薪酬。怡安告知薪酬和人才委员会，2025财年高管薪酬的这些组成部分对于半导体行业中规模和复杂程度相似的公司的首席执行官和其他高管而言具有竞争力。

关于截至2024年11月被指名的执行干事的薪酬，除

代理声明

格里芬先生，薪酬和人才委员会收到了当时的首席执行官格里芬先生的意见。在这一投入的同时，薪酬和人才委员会考虑了每个人的责任和经历，以及在组织中的角色范围和级别等内部因素和当前吸引和留住高管的环境等外部因素。

我们首席执行官的薪酬方法

在确定我们当时的首席执行官在2025财年的薪酬时，

薪酬和人才委员会的重点是（i）为规模和复杂性相似的领先公司的首席执行官提供具有竞争力的薪酬水平，（ii）保留和激励具有确保我们持续增长和成功所需的战略、财务和领导技能的首席执行官的重要性，以及（iii）我们的首席执行官相对于其他NEO的作用。

对于格里芬先生于2024年11月确定的2025财年薪酬，除了上述因素外，薪酬和人才委员会还考虑了全体董事会对其先前业绩的投入。在薪酬和人才委员会关于其薪酬的投票或审议期间，格里芬先生没有出席。薪酬和人才委员会维持格里芬先生2025财年的基本工资不变，这是他连续第二个财年基本工资没有增加，薪酬和人才委员会批准了一项长期激励奖励，金额的授予日公允价值低于他在2024财年获得的金额。

关于首席执行官的角色在2025财年从格里芬先生过渡到布雷斯先生，薪酬和人才委员会考虑了确定布雷斯先生薪酬的几个额外因素。为促使Brace先生加入公司，薪酬和人才委员会考虑到（其中包括）Brace先生的

经验和资历、怡安的投入，以及通过持续增加股东价值获得显着增量补偿的机会。薪酬和人才委员会寻求制定一个基于激励的薪酬方案，使布雷斯先生的薪酬与股东利益和公司股价的长期表现保持一致。

薪酬和人才委员会的目标是实现这一目标，通过长期股权激励奖励，向布雷斯先生授予高度重视业绩的薪酬方案。首先，为使业绩目标与高管团队保持一致，公司授予Brace先生以下股权奖励：（i）43,682股的RSU奖励（“FY25 Brace RSU”），该奖励受制于四年期间的基于时间的归属，此类归属被视为已于2024年11月5日开始；（ii）65,524股的PSA（“FY25 Brace PSA”），可在实现与授予公司其他高管的2025财年的PSA所使用的相同业绩指标时获得。

此外，公司授予Brace先生455,028股的新聘PSA（“Brace New Hire PSA”），可根据从2027年2月17日开始至2031年2月17日结束的四年业绩期间衡量的股价障碍实现水平赚取。这些股价障碍将根据65.63714美元的底价来衡量，该价格等于2025年2月5日之后七个交易日的平均收盘价。受制于Brace New Hire PSA的20%股份是在实现每一价格障碍时获得的，并在适用的价格障碍实现日期的一周年归属，但须在该日期继续服务，如下所述，这是需要公司股价大幅持续上涨的重大障碍，并将薪酬与股东价值创造挂钩。

代理声明

批次	百分比增加股价		分享价格跨栏			百分比总计数量股份受制于该奖项
1		+25.00%		$	82.04643		20%
2		+50.00%		$	98.45571		20%
3		+75.00%		$	114.86500		20%
4		+100.00%		$	131.27429		20%
5		+150.00%		$	164.09286		20%

我司首席财务官的薪酬处理方式

在确定诱导Carter先生加入公司的补偿提议时，薪酬和人才委员会考虑了（其中包括）来自怡安的投入、同行之间的基准数据、Carter先生的经验和资格，以及Carter先生因离开其作为丨微设备公司首席财务官的角色而放弃的大量未归属的股权奖励和其他补偿机会

薪酬和人才委员会试图将卡特先生的股权激励薪酬与公司股价的长期表现和公司股东的利益挂钩。薪酬和人才委员会旨在通过授予Carter先生以下股权奖励来实现这一目标：（i）39,666股的RSU奖励，受制于四年期间的基于时间的归属，此类归属被视为已于2025年9月8日开始（“Carter New Hire RSU”）；（ii）50,244股的PSA，将根据公司在从2025年10月4日开始到2028年9月29日结束的三个财政年度期间实现TSR的绝对水平归属，前提是Carter先生继续受雇至11月11日，2028年，下文进一步阐述（“Carter New Hire PSA”）。

	实现的业绩
	最低		目标		最大值
正TSR		25.0%		50.0%		75.0%
与TSR相关的已获股份百分比		25.0%		50.0%		100.0%

卡特还获得了80万美元的签约奖金，以帮助抵消他从超微半导体公司获得的签约奖金的偿还，以及原定于2025年12月15日归属的超微半导体公司授予的RSU的没收。

补偿的组成部分

我们指定的执行官的薪酬关键要素是基本工资、短期激励、长期股票激励以及健康和福利福利。对于2025财年，薪酬和人才委员会寻求做出决定，使每位指定执行官的目标直接薪酬总额在比较者集团内具有竞争力，同时考虑到高管的角色、责任、绩效和服务年限。

基本工资

薪酬和人才委员会每年使用怡安提供的Comparator Group数据和输入为每位执行官确定具有竞争力的基本工资。基本工资旨在吸引和留住有才华的高管，承认个人角色和责任，并为高管提供稳定的收入。为了在考虑个别高管的职责范围、服务年限和绩效方面的差异时提供灵活性，薪酬和人才委员会没有针对高管薪酬的比较组的特定百分位；然而，高管的薪酬通常接近比较组的中位数。格里芬先生2025财年的基本工资与2024财年持平，这是连续第二个财年没有增加格里芬先生的基本工资。如下表所示，在2024财年同时担任公司执行官的每位指定执行官的2025财年基薪增长已于2024年11月生效。每次加薪都是基于怡安建议的基于市场的薪酬调整，以及当时行政长官的建议

代理声明

干事，并考虑到这类指定执行干事的职责范围。

	2025财年基本工资（美元）		2024财年基本工资（美元）
Karilee A. Durham		530,000		500,000
Reza Kasnavi(1)		650,000		600,000
Robert J. Terry		585,000		562,000
Liam K. Griffin		1,175,000		1,175,000
Kris Sennesael		675,000		630,000

(1)

由于晋升为执行副总裁、首席运营和技术官，Kasnavi先生2025财年的基本工资自2025年3月15日起增至700000美元。

2024财年不是公司执行官的每位指定执行官的2025财年基薪见下表。

	2025财年基本工资（美元）
Philip G. Brace		900,000
菲利普·卡特		600,000
Robert A. Schriesheim		625,000

短期激励

概述

我们针对高管的短期激励薪酬计划由薪酬和人才委员会每年制定，旨在通过将高管总现金薪酬的很大一部分与公司实现预先设定的绩效目标（通常持续时间为一年或更短）挂钩来激励和奖励高管。薪酬和人才委员会认为，公司针对高管人员的短期激励薪酬计划下预先设定的绩效目标一般应在一年的绩效期间内进行衡量。

激励机会

针对每位高管，“目标”级别的短期激励薪酬旨在

处于比较组短期激励薪酬中位数附近。在审查了Comparator Group的数据后，薪酬和人才委员会确定，与上一年短期激励计划下的目标激励相比，激励计划下的目标激励，作为基本工资的百分比，对每位指定的执行官不应发生变化。

不包括Schriesheim先生，他在担任临时首席财务官期间没有资格获得短期激励薪酬，下表显示了每位指定的执行官在2025财年可以获得的短期激励薪酬的范围，占该执行官年基本工资的百分比。

	门槛		目标		最大值
首席执行官		80%		160%		320%
首席财务官		50%		100%		200%
执行副总裁、首席运营和技术官(1)		40%		80%		160%
其他指定高管军官		40%		80%		160%

(1)

当Kasnavi先生于2025年3月获得晋升至现职时，他获得的短期激励机会增加了10%（从之前基本工资的80%增加到增加的基本工资的90%），门槛增加达到基本工资的45%，并有机会在公司超过2025财年目标绩效指标的范围内获得最高180%的目标奖励，以表彰他的新角色和责任。

业绩目标

2024年12月，薪酬和人才委员会为激励计划确定了基于实现收入和非GAAP营业收入绩效目标的绩效目标，每一项的权重均为50%。非美国通用会计准则营业收入业绩目标根据公司公开披露的非美国通用会计准则计量

代理声明

营业收入(2)在计入任何激励奖励付款后，包括根据激励计划将作出的付款。

目标水平绩效目标是由薪酬和人才委员会根据激励计划在审查了公司的历史经营业绩以及公司的业务前景和相对于同行的预期未来业绩后制定的，旨在要求我们的高管和公司付出重大努力并取得运营成功。薪酬和人才委员会制定的最高水平绩效目标历来难以实现，旨在代表薪酬和人才委员会认为应该奖励的卓越绩效。

根据激励计划制定的2025财年绩效目标如下：

（百万）	收入			非公认会计原则营业收入
门槛		$	3,750		$	800
目标		$	4,000		$	912
最大值		$	4,400		$	1,137

薪酬和人才委员会寻求为激励薪酬设定具有挑战性但可以实现的绩效目标，以激励我们的高管。对于2025财年，薪酬和人才委员会经过实质性评估和讨论，设定了低于2024财年绩效的目标绩效目标。

尽管如此，薪酬和人才委员会认为，考虑到几个因素，这些目标反映了适当的严格程度。这些目标是根据公司2025财年的年度经营计划制定的，该计划考虑了更广泛的宏观经济环境、市场状况和我们股东的业绩预期。该激励计划还规定，在激励计划结束后向高管支付

根据收入和非美国通用会计准则营业收入指标中的任一项，该财年的条件是该公司实现全年非美国通用会计准则营业收入至少为8亿美元。

激励计划付款的计算

根据激励计划，在财政年度结束后，薪酬和人才委员会确定公司绩效目标的实现程度，审查首席执行官在激励计划下的建议支出，并批准根据激励计划进行的奖励。

绩效目标在“门槛”、“目标”或“最高”水平下的成就对应于激励计划下按“门槛”、“目标”或“最高”百分比（如适用）支付的款项，该百分比乘以高管2025财年的基本工资，然后再乘以分配给该绩效目标的权重。绩效目标下介于“阈值”和“目标”水平或“目标”和“最大”水平之间的绩效支出将基于两个相关金额之间的线性插值。

根据激励计划，每位高管的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况、确定就每个此类绩效目标赚取的合格激励薪酬总额的部分以及由此产生的金额总计来计算的。薪酬和人才委员会保留在考虑首席执行官的建议后支付款项的酌处权，即使未达到门槛业绩目标或未达到非公认会计准则营业收入的名义水平，或在公司业绩超过最高业绩目标时支付超过最高水平的款项。虽然薪酬和人才委员会认为保留这一酌处权是适当的

(2)

非美国通用会计准则营业收入通常从美国通用会计准则营业收入中排除以下因素：股权报酬费用、与收购相关的费用、与收购相关的无形资产摊销、结算、收益、损失、减值和与重组相关的费用。

代理声明

为在适当的特殊情况下进行短期激励薪酬奖励，实际未进行此类调整。

财政年度业绩

对于2025财年，该公司实现的收入和非GAAP营业收入分别为40.87亿美元和9.95亿美元，因此，截至2025财年末，每位担任指定执行官的个人将获得相当于目标支付水平129%的短期薪酬奖励。这一结果在很大程度上是由强劲的业绩和运营执行推动的，以满足对我们产品的高于预期的需求。2025年11月，在证明该财年已实现的收入和非GAAP营业收入水平后，薪酬和人才委员会批准向公司高管支付2025财年的短期奖励。薪酬和人才委员会没有对激励计划下指定执行官的薪酬行使酌处权，无论是向上还是向下。

下表显示了公司在激励计划下取得的成就：

（百万）	收入			非公认会计原则营业收入
门槛		$	3,750		$	800
目标		$	4,000		$	912
最大值		$	4,400		$	1,137
已实现		$	4,087		$	995

长期基于股票的薪酬

概述

薪酬和人才委员会一般按年度对执行官进行长期的股票薪酬奖励。长期股票薪酬奖励旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励我们的执行官在超过一年的时间内股东价值的增长。对于财政

2025年，薪酬和人才委员会于2024年11月5日在定期安排的薪酬和人才委员会会议上向截至该日期的每位指定执行官作出了年度股票薪酬奖励。

有关2025财年授予布雷斯先生和卡特先生的长期股票薪酬奖励的信息，请参见“我们首席执行官的薪酬方法”和“我司首席财务官的薪酬处理方式”，分别是。

2025财年股票薪酬奖励

在对2025财年的执行官进行年度股票薪酬奖励时，薪酬和人才委员会首先按高管职位审查了Comparator Group的赠款数据。薪酬和人才委员会使用该数据来确定每位执行官的长期股票奖励的目标美元价值，如下表所示，目标是在Comparator集团内具有竞争力的2025财年奖励。每位高管获得的PSA和RSU奖励分别相当于高管2025财年股票奖励的美元价值的60%和40%，使用授予此类奖励之日公司普通股的公平市场价值并假设公司将实现获得PSA所需的“目标”业绩水平，计算每项奖励的股份数量。薪酬和人才委员会授予公益广告的理由是，通过使用只有在公司实现预先设定的业绩目标时才会归属的股权奖励，进一步使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，薪酬和人才委员会决定授予部分公益广告，但须遵守在多年业绩期间衡量的指标，这更能使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。2025财年授予执行官的每份RSU奖励在四年内按每年25%（25%）的比率归属，自授予日起一年后至

代理声明

授予日随后三年的每个周年，前提是该执行官在每个该等归属日期仍受雇于公司。2025财年授予的长期激励奖励为

Brace先生和Carter先生在上文“我们首席执行官的薪酬方法”和“我司首席财务官的薪酬处理方式”.

姓名	25财年的价值以股票为基础的奖励（一）			股标的数至公益组织，目标（2）		股票数量受制于 RSU（2）
Liam K. Griffin		$	10,000,000		67,735(3)		45,156(4)
Kris Sennesael		$	5,400,000		36,577		24,384
Reza Kasnavi		$	4,200,000		28,448		18,966
Robert J. Terry		$	3,000,000		20,320		13,547
卡莉莉·达勒姆		$	2,600,000		17,611		11,740

(1)

下文“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励表”中进一步披露的这些基于股票的奖励的授予日公允价值与上述价值存在差异，原因是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718 —薪酬—股票薪酬（“ASC 718”）的规定，使用蒙特卡洛模拟计算的授予日公允价值对与股东总回报（“TSR”）百分位排名相关的奖励部分进行估值。

(2)

反映该奖项的美元价值，除以每股88.58美元，这是该公司普通股于2024年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(3)

格里芬先生的奖励于2025年5月16日因终止雇佣关系而被没收。

(4)

该裁决条款规定，如果公司无故终止或由Griffin先生以正当理由终止雇用Griffin先生，或由于Griffin先生的死亡或残疾（“正当理由”和“正当理由”，在Griffin先生与公司之间于2023年5月10日签署的第二份经修订和重述的控制权/遣散协议（“Griffin协议”）中，且受Griffin协议第6、8、12.3和12.4节的约束，该奖励将仅就按比例分配的股份数量（定义见下文）归属，减去先前已归属的股份数量。“按比例分配股份”是指受奖励的股份总数乘以等于（i）2024年11月5日至服务终止日期之间的180天或日历天数中的较大者的分数，再除以（ii）2024年11月5日至2028年11月5日之间的日历天数总数。Griffin先生于2025年5月16日停止受雇于公司，此时他的奖励已归属于5,934股股份。

在按职位设定奖励水平并评估我们吸引和留住高管和员工的业务需求以及影响公司及其员工的内部和外部情况后，薪酬和人才委员会还审查了Comparator Group数据，以设定可用于公司符合条件的非执行员工年度股权奖励的公司普通股股份总数，占公司普通股流通股总数的百分比。

25财年公益广告

2024年11月5日授予的公益广告（“2025年11月公益广告”）和FY25 Brace PSA

（连同2025年11月的公益广告，即“FY25公益广告”），既有“业绩”条件，也有“继续受雇”条件，高管必须满足这些条件，才能获得奖励的基础股份。

25财年公益广告的“业绩”条件将公司在适用业绩期间的三个不同指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行比较，具体如下：

代理声明

百分比
聚合
目标水平
股份

业绩
期

归属

目标水平有关新兴市场的股份
收入增长指标(1)

25%

2025财年

第二年年底100%

目标水平与EBITDA相关的股份
保证金百分比排名指标(2)

25%

2025-2027财政年度

第三年年底100%

与股东总回报有关的目标水平股份
百分位排名指标(3)

50%

2025-2027财政年度

第三年年底100%

(1)

新兴的收入增长指标衡量了公司在某些关键产品类别上的同比收入增长，每一类产品都代表了公司已确定的长期增长市场。

(2)

EBITDA利润率百分位排名指标衡量公司在包括公司2025、2026和2027财年的三年业绩期间相对于我们25财年同行集团中的公司实现的EBITDA利润率。就EBITDA利润率百分位排名指标而言，EBITDA利润率的计算方法是将适用期间的EBITDA除以收入，其中EBITDA定义为适用期间的非GAAP营业收入加上折旧和摊销。对于公司和每个FY25同行集团公司，EBITDA和收入是根据公开报告的适用期间财务信息计算的（对于FY25同行集团公司而言，该财务信息包括最接近但不迟于2027年10月3日结束的十二个季度期间）。(3)在计算公司的EBITDA利润率时，如果在该期间归属于此类收购或处置的收入超过5000万美元，则不包括在业绩期间发生的任何收购或处置的影响。

(3)

TSR百分位排名指标衡量公司相对于同行集团的百分位排名。就TSR百分位排名指标而言，同业组包括业绩期间标普 500指数中的每家公司，但不包括在三年业绩期间被另一实体收购或合并（或签订协议将被另一实体收购或合并）的任何此类公司。就PSA授予而言，公司和同行集团中每家公司的TSR均使用起始价和期末价格计算，起始价和期末价格分别包括在计量期开始前的最后一个交易日和计量期最后一个交易日结束的六十（60）个连续日历日内每个交易日的收盘价的平均值，假设股息再投资并根据股票分割进行调整（如适用）。

半导体行业一般，特别是公司销售其连接产品的许多市场，其特点是技术不断快速变化，产品不断进化，产品生命周期较短，在某些情况下包括每年的产品更新。认识到长期增长的一个重要驱动因素是我们识别和执行新出现的收入增长机会的能力，薪酬和人才委员会保留了新出现的收入增长作为一年的指标（占公益广告目标值的25%），以激励我们的管理团队在特定的新兴产品线上，这些产品线在当年具有更高的增长潜力，并旨在推动长期价值创造。

对于25财年公益广告下25%的目标值，薪酬和人才委员会使用了三年EBITDA利润率百分位

衡量相对于FY25同行集团绩效的排名指标。为激励高于中值的业绩，薪酬和人才委员会将EBITDA利润率百分位排名指标的目标百分位设定为55第我们25财年同行集团的百分位。根据2024年股东年会后收到的股东反馈，薪酬和人才委员会确定，根据授予2025财年指定执行官的奖励的EBITDA利润率百分位排名指标获得的股份将受制于三年的业绩期，直到授予日的三年周年才归属，这反映了与2024财年授予的PSA的EBITDA利润率百分位排名指标相比，业绩期从两年增加到三年。与前几年一样，

(3)

在计算EBITDA利润率百分位排名时，如果在业绩期间，FY25 Peer Group中的公司在十二个适用季度中至少连续十个季度公开报告季度财务业绩，则将包括该公司的业绩。

代理声明

25财年公益广告下剩下一半的目标值是基于三年TSR百分位排名。

新兴收入增长、EBITDA利润率百分位排名和TSR百分位排名指标下的FY25 PSA具体预先设定的业绩目标如下：

公司指标	门槛	目标	最大值
1年期新兴收入增长（%）	10.0%	15.0%	20.0%
3年EBITDA利润率百分比排名	25第	55第	75第
3年TSR百分位排名	25第	55第	90第

与激励计划一样，根据FY25 PSA预先设定的目标是由薪酬和人才委员会在审查了公司的历史经营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后制定的，旨在要求我们的高管和公司付出重大努力并取得运营成功：

•

新兴收入增长指标：目标水平设定为15.0%，代表高于市场的年度增长，最高水平设定为20.0%，薪酬和人才委员会认为这代表了难以实现的出色表现，由于市场持续不确定，门槛水平设定为10.0%。作为公司产品组合的一部分，新兴收入由哪些构成，其门槛、目标和最高水平每年都会有所不同。对于2025财年，新兴收入增长基于推动以下关键产品类别的增长：汽车、WiFi增长市场（即WiFi 7/8）、战略体声波（“BAW”）扩展（即支持BAW的产品，不包括销售给我们最大客户的产品）、音频解决方案和混合信号解决方案业务组织（不包括汽车以避免重复）。

•

EBITDA利润率百分位排名指标：薪酬和人才委员会将目标百分位设定在55第25财年同行组的百分位，以进一步激励高于中位数的业绩。

•

TSR百分位排名指标：与上一年的奖励一致，薪酬和人才委员会将目标百分位设定在适用的同行群体的第55个百分位，以进一步激励高于中位数的绩效。

根据FY25 PSA可发行的股票数量对应业绩目标的实现水平如下（以“阈值”与“目标”或“目标”与“最大值”之间的金额进行线性插值为准）：

	实现的业绩
	门槛		目标		最大值
与新兴收入增长指标相关的目标水平股票收益百分比		50%		100%		200%
相对于EBITDA利润率百分位排名指标所赚取的目标水平股份百分比		50%		100%		200%
与TSR百分位排名指标相关的目标水平股票收益百分比		50%		100%		300%

25财年公益广告的“持续受雇”条件规定，在达到业绩目标的情况下，根据此类指标赚取的股份将按以下方式归属（前提是在每种情况下，高管在每个此类归属日期仍受公司雇用）：

代理声明

授出日期周年（1）

两年

三年

与新兴收入增长指标相关的已获股份百分比

100%

与EBITDA利润率百分位排名指标相关的已获股份百分比

100%

与TSR百分位排名指标相关的已获股份百分比

100%

(1)

在因死亡或永久残疾而终止的情况下，FY25 PSA（或持有人的遗产）的持有人将获得在剩余的授予期限内本可根据该协议发行的任何已赚取但未发行的股份。

在2024财年，即衡量2025财年新兴收入业绩的基期内，该公司在指定的关键产品类别中实现了5.96亿美元的收入。2025财年，公司在指定的关键产品类别实现收入7.4亿美元，新兴收入增长24%，高于业绩“最高”水平。这导致该公司实现了该指标的目标份额水平的200%。根据这一指标获得的股票将在2026年11月发行，前提是指定的执行官满足持续雇佣条件。

2025财年末未偿还的公益广告

自我们截至2023年9月29日的财政年度以来，向指定执行官提供的年度PSA赠款汇总于下表

（“2023财年”），将在公司截至2027年10月1日的财政年度（“2027财政年度”）结束后确定25财年公益广告下EBITDA利润率百分位排名指标和TSR百分位排名指标的实现情况，每一项指标均受制于三年业绩期，而在2026财年结束后将确定24财年公益广告下TSR百分位排名指标的实现情况，受制于三年业绩期。在由公司2023、2024、2025财年组成的2023财年PSA下的三年业绩期间，公司实现TSR为-20%导致其排名在15位第与适用的同级组的百分位。由于未能达到门槛TSR百分位排名指标，指定的执行官没有获得与该指标相关的任何股份，所有与该指标相关的公益广告都被取消。

PSA财年

授予日期

公制

业绩
期

已实现
（占目标%）

23财年

11/8/2022

新兴收入增长

2年期EBITDA利润率百分比排名

3年TSR百分位排名

23财年

23财年— 24财年

23财年— 25财年

200%

125%

24财年

11/7/2023

新兴收入增长

2年期EBITDA利润率百分比排名

3年TSR百分位排名

24财年

24财年— 25财年

24财年— 26财年

61%

67%

性能。进行中期间(1)

25财年

11/5/2024

新兴收入增长

3年EBITDA利润率百分比排名

3年TSR百分位排名

25财年

25财年— 27财年

200%

性能。进行中期间(2)

性能。进行中期间(3)

(1)

截至2026年1月26日，在适用的绩效期间，该指标下的绩效低于绩效“阈值”水平。

(2)

截至2026年1月26日，在适用的绩效期间，该指标下的绩效低于绩效“阈值”水平。

(3)

截至2026年1月26日，在适用的绩效期间，该指标下的绩效低于绩效“阈值”水平。

代理声明

其他补偿和福利

我们向我们的执行官提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，并且不与任何公司绩效标准挂钩。与我们的目标一致，即拥有被认为对我们的员工公平的薪酬计划，执行官有资格参加公司的医疗、牙科、视力、生命和残疾保险计划，以及公司的401（k）储蓄和退休计划和员工股票购买计划，条件与向其他符合福利条件的员工提供此类福利相同。我们不向行政人员提供任何增强的退休福利（即，由于我们不提供任何补充行政人员退休计划或其他类似的不合格递延薪酬计划，行政人员与其他雇员受到相同的供款限制），他们有资格在与其他雇员相同的条款下获得401（k）公司匹配供款。

我们为高管提供了参加2025财年报销计划的机会，为每位高管提供总额高达20,000美元的补偿，用于购买个人财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务，以及/或高管实体。没有为这类报销提供税收总额。在2025财年，除Kasnavi先生外，每一位被点名的执行干事都获得了与此类服务有关的报销。

就其在公司任职的提议而言，Brace先生有权获得某些搬迁费用、通勤到公司总部的商业航空航班费用、临时公寓费用以及与上述相关的某些税收总额以及上述讨论的其他福利的补偿。

离职和控制权变更福利

我们的行政人员，包括指定的行政人员，都没有就业

与公司提供特定雇佣期限的协议。因此，任何此类雇员的雇用可随时终止。我们确实在某些符合条件的终止雇佣以及在控制权变更后的某些情况下终止雇佣时向我们的指定执行官提供某些福利。在2025财年，根据控制/遣散协议的某些变化，向指定的执行官提供了此类福利。2025年11月，经检讨市场惯例并与怡安协商后，薪酬及人才委员会通过了一项遣散及变更控制福利计划（“遣散计划”），经其同意，该计划取代了截至2025年11月受聘的所有我们指定执行官的中投协议（定义见下文），但首席执行官除外。有关我们与指定执行官的遣散和控制权变更安排的重要条款的描述，可在“终止或控制权变更时的潜在付款。”

薪酬和人才委员会认为，离职保护可以在招聘和留住优秀人才方面发挥宝贵作用。此外，薪酬和人才委员会认为，遣散费和其他解雇福利是向高管提供财务保障以激励他们放弃与另一家公司合作的机会的有效方式。根据中投协议，在控制权变更背景之外，如果公司无故非自愿终止其雇佣关系，并且就仍受制于《布雷斯协议》（定义见下文）的Brace先生和于2025年2月17日不再担任首席执行官和总裁的Griffin先生而言，如果他们有充分理由终止自己的雇佣关系（分别定义见《布雷斯协议》和《格里芬协议》），则每位指定的执行官有权获得遣散费。每名被任命的执行干事的现金遣散费或其他解雇福利的水平通常与其年基薪和短期奖励金额挂钩。

代理声明

此外，根据中投协议，如果在与公司控制权变更相关的特定情况下其雇佣关系被终止，每位指定的执行官都有资格获得增强的遣散费和加速归属股权奖励。薪酬和人才委员会认为，这些增强的遣散费和加速归属是适当的，因为控制权变更交易的发生或潜在发生可能会对通常发生在控制权变更背景下的执行官的继续聘用产生不确定性，而这种遣散费和加速归属鼓励指定的执行官通过控制权变更过程继续受雇于公司，并在此过程之前和过程中专注于提高股东价值。归属保护有助于向指定的执行官保证，他们不会因为公司控制权发生变化而失去股权奖励的预期价值。

2026财年，除首席执行官外，公司截至2025年11月聘用的所有指定执行官均根据遣散费计划和遣散费计划下的个人参与协议获得遣散费和控制权变更福利。现任首席执行官布雷斯先生继续根据其控制权变更/遣散协议获得遣散费和控制权变更福利。这些好处在前面两段中讨论过，下文在“终止或控制权变更时的潜在付款.”

在2024财年，公司采取了一项政策，规定股东批准任何

新的协议或安排，规定支付给指定执行官的现金遣散费超过指定执行官基本工资和目标奖金之和的2.99倍（政策中定义了每个这样的术语）。

高管持股要求

我们采用了执行官持股准则，目的是使我们的执行官的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致。根据执行官持股准则，我们的指定执行官每人都必须持有较低（a）公允市场价值等于该高管当前基本工资的适用倍数的股份数量，或（b）适用的股份数量，如下表所示。

由指定执行官（或其配偶或未成年子女）完全拥有的普通股、为指定执行官（或其配偶或未成年子女）的利益以信托方式持有的普通股，或根据限制已失效的公司股权补偿计划授予的限制性股票或RSU，均计入要求。未行使的期权，无论是否已归属，以及仍有被没收风险的限制性股票和RSU，以及任何未发行的业绩份额，均不计入要求。截至本文发布之日，我们所有现任任命的执行官都遵守了执行官持股准则，但布雷斯先生和卡特先生除外，他们在各自被任命为公司执行官五周年之前无需遵守准则。

代理声明

	年度倍数基薪（1）		股份
首席执行官		6		94,200
首席财务官		2.5		21,400
执行副总裁、首席运营和技术官		2.5		25,000
高级副总裁兼总法律顾问		2.5		21,600
人力资源高级副总裁		2.5		19,600

(1)

就执行官持股指南而言，公司普通股的公允市场价值是截至确定日期的十二（12）个月期间公司普通股在纳斯达克全球精选市场（或如果该普通股随后未在该市场交易，则该普通股交易的其他市场）报告的每股平均收盘价。

高管薪酬补偿政策

2022年3月，公司通过了一项高管薪酬补偿政策（“2022年政策”），该政策同时适用于高管的现金和股权激励薪酬。

根据2022年政策，如果由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，我们被要求编制一个或多个期间的会计重述，董事会或董事会授权的独立董事委员会将调查相关情况，以确定现任或前任执行官的作为或不作为，涉及欺诈或故意不当行为，是否促成了导致重述的情况。在调查之后，我们可能会要求偿还执行官在重述之前的三年期间收到的某些基于激励的薪酬。2023年11月，公司为遵守《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准，采用了新的高管薪酬回收政策（“2023政策”）。2023政策规定，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司需要在2023年10月2日或之后（“生效日期”）编制会计重述，公司将采取行动，收回其现任和前任第16条高级管理人员在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬金额，该金额超出了本应为

如果根据重述的金额确定，则已收到，但有有限的例外情况。如果会计重述不在2023年政策范围内，但在2022年政策范围内，则适用2022年政策。如果2022政策和2023政策都可能涵盖会计重述，则仅适用2023政策。

禁止对冲及若干其他交易

我们禁止我们的董事、高级职员和雇员（或他们的任何指定人员）直接或间接从事与公司证券有关的以下交易：

•

卖空，包括“反套”卖空；

•

买入或卖出看跌或看涨期权；或

•

购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降，无论是通过使用交易证券、私下协商的衍生证券或合成金融工具。

此外，我们禁止我们的董事、高级职员和员工以保证金购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券作为贷款的抵押品。

代理声明

遵守《国内税收法》第162（m）节

根据《国内税收法》（“IRC”）第162（m）条的规定，对于2025财年，公司将无法扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。当薪酬和人才委员会认为此类支付适当且符合公司及其股东的最佳利益时，薪酬和人才委员会将利用其判决授权可能受该限额限制的补偿支付。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

对高管进行股票薪酬奖励是公司的惯例

每年11月在预先安排的薪酬和人才委员会会议上举行，该会议可能在公司公开宣布上一个已完成季度或财政年度的财务业绩之前或之后，或当公司公开提供未来季度或时间段的展望时在时间上接近。在2025财年，公司没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行时间披露，也没有向任何高管授予任何股票期权。

代理声明

指定执行干事的薪酬表

补偿汇总表

下表汇总了我们的指定执行官在2025财年、2024财年和2023财年获得、授予或支付的薪酬。

姓名和主要职务	年份	工资（美元）	股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划 Compensation ($)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
Philip G. Brace(4)	2025	571,154	22,608,588	1,155,048	201,816(5)	24,536,606
首席执行官兼总裁	2024
首席执行官兼总裁	2023
菲利普·卡特(4)	2025	91,435	4,684,079	0	3,804	4,779,318
高级副总裁兼首席财务官	2024
高级副总裁兼首席财务官	2023
Reza Kasnavi	2025	685,386	4,452,408	773,934	17,360	5,929,088
执行副总裁、首席运营和技术官(6)	2024	597,600	4,435,150	349,860	16,961	5,399,571
执行副总裁、首席运营和技术官(6)	2023	574,100	4,377,587	370,013	35,936	5,357,636
Robert J. Terry	2025	593,950	3,180,279	605,469	39,864	4,419,562
高级副总裁、总法律顾问和秘书	2024	559,800	3,659,046	327,703	34,457	4,581,006
高级副总裁、总法律顾问和秘书	2023	538,200	3,605,110	346,887	27,150	4,517,347
Karilee A. Durham(4)	2025	537,193	2,756,209	548,544	40,131	3,882,077
人力资源高级副总裁	2024
人力资源高级副总裁	2023
Liam K. Griffin(7)	2025	745,675	10,416,730	0	13,554,636(8)	24,717,041
前董事长、首席执行官兼总裁	2024	1,175,002	15,523,244	1,370,289	27,992	18,096,527
前董事长、首席执行官兼总裁	2023	1,170,502	14,554,926	1,509,604	26,404	17,261,436
Kris Sennesael(9)	2025	410,885	5,724,546	0	20,521	6,155,952
曾任高级副总裁兼首席财务官	2024	627,600	4,213,415	459,192	24,220	5,324,427
曾任高级副总裁兼首席财务官	2023	604,200	4,142,435	486,606	20,921	5,254,162
Robert A. Schriesheim(4)	2025	173,077	899,956	0	309,977(10)	1,383,010
原临时首席财务官	2024
原临时首席财务官	2023

(1)

股票奖励栏中的金额代表在适用的财政年度内授予的PSA和RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718 —补偿—股票补偿（“ASC 718”）的规定计算的，不考虑估计的没收率。对于2023、2024和2025财年，假设与公益广告相关的业绩实现水平最高，股票奖励的授予日公允价值如下：布雷斯先生（25财年：24,768，587美元）、卡特先生（25财年：4,684，079美元）、卡斯纳维先生（23财年：5,550，558美元；24财年：5,635，121美元；25财年：5,712，370美元）、特里先生（23财年：4,571，105美元；24财年：4,649，065美元；25财年：4,080，252美元）、达勒姆女士（25财年：3,536，200美元）、格里芬先生（23财年：18,454，902美元；24财年：19,723，254美元；25财年：13,601，016美元）、有关根据ASC 718计算2025财年股权奖励公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。

(2)

反映根据薪酬和人才委员会通过的激励计划支付给指定执行官的每一年所示金额。

(3)

“所有其他补偿”包括公司对高管401（k）计划账户的供款、团体定期寿险保费成本以及财务规划福利。对于2025财年，它具体包括公司对Brace、Kasnavi、Terry、Durham和Griffin先生的401（k）计划账户的14,000美元捐款，对Sennesael先生的13,500美元

代理声明

401（k）计划账户和3555美元到卡特先生的401（k）计划账户。它还包括为特里先生、达勒姆女士、布雷斯先生和塞内塞尔先生提供的20,000美元、8,350美元、4,795美元和3,211美元的财务规划福利，以及为达勒姆女士提供的假期报销。

(4)

Brace先生于2025财年加入公司，在2023或2024财年期间不是指定的执行官。Carter先生于2025财年重新加入公司，并且在2023和2024财年期间不是指定的执行官，根据S-K条例第402（a）（3）项的指示（4），此处提供了有关他在2025财年的所有薪酬的信息。达勒姆女士不是2023或2024财年的指定执行官。Schriesheim先生在2025财年中期和部分年度基础上成为公司雇员，在2023或2024财年期间不是指定的执行官。

(5)

报告的金额包括上文脚注3中提及的金额以及147670美元的搬迁费用、21320美元的通勤费用以及与Brace先生的航空和往返公司位于加利福尼亚州Orange County的总部的相关旅行有关的费用，以及10102美元的与此相关的应税费用的税收补偿付款。布雷斯先生的通勤和税务费用的报销在为每一项规定的限额内，并得到公司薪酬和人才委员会的批准。

(6)

在2025财年，Kasnavi先生担任技术和制造高级副总裁，直到2025年3月15日，他被任命为执行副总裁、首席运营和技术官。

(7)

Griffin先生于2025年2月4日不再担任公司董事长，并于2025年2月17日不再担任公司首席执行官兼总裁。格里芬先生在该公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。

(8)

报告的金额包括610万美元的现金遣散费和720万美元的股权加速，涉及与格里芬协议规定的控制权变更无关的无故终止或正当理由辞职。

(9)

Sennesael先生不再担任公司首席财务官，自2025年5月9日起生效。

(10)

报告的金额包括82,699美元的董事聘用费，以及根据公司2008年董事长期激励计划于2025年5月14日授予的RSU奖励以董事身份向Schriesheim先生授予的年度股权授予的225,043美元。这些金额与Schriesheim先生在其获委任之前以及在其于2025年5月29日至2025年9月7日期间离任公司临时首席财务官之后的非雇员董事服务有关。这些金额还包括在他担任临时首席财务官期间购买团体定期寿险的2235美元推算收入。

基于计划的奖励表的赠款

下表汇总了2025财年向指定执行官提供的所有基于计划的奖励赠款。

姓名	授予日期		下的预计未来支出非股权激励计划奖项(1)						预计未来支出股权激励计划下奖项(2)						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(3)			格兰特日期公平价值股票奖项（美元）
姓名	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(3)			格兰特日期公平价值股票奖项（美元）
Philip G. Brace				720,000		1,440,000		2,880,000
		2/17/2025								32,762		65,524		163,810					3,726,022	(4)
		2/17/2025												455,028					16,002,612	(5)
		2/17/2025														43,682	(3)		2,879,954	(6)
菲利普·卡特		9/8/2025								12,561		25,122		50,244					842,070	(7)
		9/8/2025														39,666	(3)		2,999,940	(13)
Reza Kasnavi				287,500		575,000		1,150,000
		11/5/2024								14,224		28,448		71,120					2,772,400	(8)
		11/5/2024														18,966	(3)		1,680,008	(12)
Robert J. Terry				234,000		468,000		936,000
		11/5/2024								10,160		20,320		50,800					1,980,286	(8)
		11/5/2024														13,547	(3)		1,199,993	(12)
Karilee A. Durham				212,000		424,000		848,000
		11/5/2024								8,805		17,611		44,027					1,716,271	(8)
		11/5/2024														11,740	(3)		1,039,929	(12)
Liam K. Griffin				940,000		1,880,000		3,760,000
		11/12/2024								33,867		67,735		169,337					6,486,343	(9)
		11/12/2024														45,156	(3)		3,930,378	(10)
Kris Sennesael				337,500		675,000		1,350,000
		11/5/2024								18,288		36,577		91,442					3,564,603	(8)
		11/5/2024														24,384	(3)		2,159,935	(12)
Robert A. Schriesheim		5/29/2025														12,949			899,956	(11)

代理声明

(1)

所示金额代表根据激励计划获得的奖励的潜在价值。根据激励计划实际支付给指定执行官的金额见上文“非股权激励计划薪酬”下的“薪酬汇总表”。有关该激励计划的更完整描述，请参见上文“薪酬构成部分——短期激励”下的描述。

(2)

所示金额代表分别于2024年11月12日和2025年9月8日根据2025年11月的PSA、以及分别于2024年11月12日和2025年9月8日作出的FY25 Brace PSA和授予Griffin先生和Carter先生的PSA奖励可能发行的股份。除作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“激励性授予”向Brace先生授予的PSA授予外，每项此类授予均根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划进行，如上文“薪酬的组成部分——长期股票薪酬”中所述。

(3)

所示金额代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划在2025财年授予的受限制股份单位奖励可能可发行的股份，但Brace先生除外，其金额反映了授予Brace先生的25财年Brace受限制股份单位，为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“激励授予”。每份RSU奖励在四年内按每年25%（25%）的比率归属，自授予日一年后开始，并在随后三年的授予日的每个后续周年日开始，前提是高管在每个此类归属日期仍受公司雇用，但FY25 Brace RSU除外，后者在2024年11月5日的每个周年日以每年25%的比率归属，直至其在2028年11月5日完全归属，前提是Brace先生在每个此类归属日期仍受公司雇用。

(4)

反映根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内作为“诱导性授予”授予的FY25 Brace PSA的授予日公允价值，该公允价值根据ASC 718的规定计算，使用（a）蒙特卡洛模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）对与TSR百分位排名相关的奖励部分进行估值，以及（b）每股65.93美元的价格，这是公司普通股于2025年2月17日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，对与新兴收入增长和EBITDA利润率百分位排名相关的奖励部分进行估值，假设业绩处于“目标”水平。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。

(5)

反映根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内作为“诱导性授予”授予的Brace New Hire PSA的授予日公允价值，该价值是根据ASC 718的规定计算的，使用蒙特卡洛模拟（它对多个潜在结果的概率进行加权）来对与潜在障碍实现相关的奖励部分进行估值。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。

(6)

反映2025年2月17日作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“诱导性授予”授予的FY25 Brace RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股65.93美元的价格计算得出的，该价格为2025年2月17日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(7)

反映2025年9月8日授予的Carter New Hire PSA的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定计算的，使用蒙特卡洛模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）对与TSR绩效相关的奖励部分进行估值。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参见公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。

(8)

反映25财年PSA的授予日公允价值，根据ASC 718的规定计算，使用（a）蒙特卡洛模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）对与TSR百分位排名相关的奖励部分进行估值，以及（b）每股88.58美元的价格，即公司普通股于2024年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，对与新兴收入增长和EBITDA利润率百分位排名相关的奖励部分进行估值，假设业绩处于“目标”水平。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。

(9)

反映25财年公益广告的授予日公允价值，根据ASC 718的规定计算，使用（a）蒙特卡洛模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）对与TSR百分位排名相关的奖励部分进行估值，以及（b）每股87.04美元的价格，即公司普通股于2024年11月12日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，对与新兴收入增长和EBITDA利润率百分位排名相关的奖励部分进行估值，假设业绩处于“目标”水平。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。

(10)

反映2024年11月12日授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股87.04美元的价格计算得出，这是公司普通股于2024年11月12日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(11)

反映2025年5月29日授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股69.50美元的价格计算得出，该价格为2025年5月29日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

代理声明

(12)

反映2024年11月5日授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股88.58美元的价格计算得出，这是公司普通股于2024年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(13)

反映2025年9月8日授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股75.63美元的价格计算得出，该价格为2025年9月8日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

财政年度结束表中的杰出股权奖励

下表汇总了截至2025财年末指定执行官持有的未归属股票奖励。截至2025财年末，我们的所有指定执行官都没有持有股票期权。

	股票奖励
姓名	数股份或单位库存那有不是既得 (#)			市值的股份或单位股票有不是既得（$）（1）		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)(1)
Philip G. Brace		43,682	(2)		3,367,882		32,762	(4)		2,525,950
		32,762	(3)		2,525,950		91,006	(5)		7,016,563
菲利普·卡特		39,666	(6)		3,058,249		12,561	(7)		968,453
Reza Kasnavi		2,439	(8)		188,047		6,615	(14)		510,017
		8,820	(9)		680,022		6,714	(15)		517,649
		13,428	(10)		1,035,299		14,224	(16)		1,096,670
		18,966	(11)		1,462,279
		8,581	(12)		661,595
		14,224	(13)		1,096,670
Robert J. Terry		2,008	(8)		154,817		5,447	(14)		419,964
		7,263	(9)		559,977		5,539	(15)		427,057
		11,078	(10)		854,114		10,160	(16)		783,336
		13,547	(11)		1,044,474
		7,079	(12)		545,791
		10,160	(13)		783,336
Karilee A. Durham		1,362	(8)		105,010		3,383	(14)		260,829
		4,511	(9)		347,798		3,441	(15)		265,301
		6,882	(10)		530,602		8,805	(16)		678,866
		11,740	(11)		905,154
		4,396	(12)		338,932
		8,806	(13)		678,943
Liam K. Griffin		15,782	(12)		1,216,792		21,994	(14)		1,695,737
							23,500	(15)		1,811,850
Kris Sennesael(17)		0			0		0			0
Robert A. Schriesheim		3,664	(18)		282,494
		12,949	(19)		998,368

(1)

反映出每股77.10美元的价格，这是该公司普通股于2025年10月3日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

代理声明

(2)

代表根据2025年2月17日授予的FY25 Brace RSU可发行的股份。RSU奖励在2024年11月5日的每个周年日以每年25%的比率归属，直至2028年11月5日完全归属。

(3)

代表根据FY25 Brace PSA（于2025年2月17日授予，如上文“我们的首席执行官的薪酬方法”中所述）可发行的股票，涉及在由公司2025财年组成的一年业绩期间衡量的新兴收入增长指标，假设业绩达到“最高”水平，其中100%（100%）将于2026年11月5日发行，前提是Brace先生在该归属日期之前仍受公司雇用。

(4)

代表根据Brace FY25 PSA（于2025年2月17日授予，如上文“我们首席执行官的薪酬方法”中所述）就TSR百分位排名指标可发行的股票，假设绩效达到“门槛”水平。这部分受制于三年履约期的Brace FY25公益广告将于2027年11月5日发放，以赚取的金额为限，前提是Brace先生符合继续受雇条件。还代表在假设业绩达到“目标”水平的情况下，根据由公司2025、2026和2027财年组成的三年业绩期间衡量的EBITDA利润率百分位排名指标，根据Brace FY25 PSA可发行的股票。这部分的Brace FY25公益广告将于2027年11月5日发放，以赚取的金额为限，前提是Brace先生符合持续就业条件。

(5)

代表在假设实现第一个股价障碍的情况下，根据Brace New Hire PSA（于2025年2月17日授予，如上文“我们的首席执行官的薪酬方法”中所述）就障碍发行的股票。

(6)

代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划，根据Carter New Hire RSU（于2025年9月8日授予，如上文“我们的首席财务官的薪酬方法”中所述）可发行的股票。截至2029年9月8日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。

(7)

代表根据Carter New Hire PSA（于2025年9月8日授予，如上文“我们的首席财务官的薪酬方法”中所述）就三年股东总回报表现可发行的股票，假设达到业绩的“门槛”水平。

(8)

代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划于2021年11月10日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。截至2025年11月10日，在授予日的每个周年日，RSU奖励按每年25%的比率归属。

(9)

代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划于2022年11月8日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。截至2026年11月8日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。

(10)

代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划于2023年11月7日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。在截至2027年11月7日的授予日的每个周年日，受限制股份单位奖励按每年25%的比率归属。

(11)

代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划于2024年11月5日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。截至2028年11月5日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。

(12)

代表根据2024财年公益广告（“FY24公益广告”）（于2023年11月7日授予）可发行的股票，涉及在由公司2024财年组成的一年业绩期内衡量的新兴收入增长指标，假设业绩达到“目标”水平的61%，其中100%（100%）于2025年11月7日发行。还代表根据FY24 PSA根据EBITDA利润率百分位排名指标可发行的股票，该指标是在由公司2024和2025财年组成的两年业绩期间衡量的，假设该指标达到目标业绩水平的67%，其中100%（100%）于2025年11月7日发行。

(13)

代表根据FY25 PSA（2024年11月5日授予，如上文“薪酬的组成部分——基于股票的长期薪酬”下所述）可发行的股票，涉及在由公司2025财年组成的一年业绩期间衡量的新兴收入增长指标，假设实现了“最大”业绩水平。根据25财年公益广告就这一指标赚取的股份的100%（100%）将于2026年11月5日发行，以赚取的金额为限，前提是高管符合持续雇佣条件。

(14)

表示根据2023财年公益广告（“FY23公益广告”）可发行的股票，相对于TSR百分位排名指标，假设业绩达到“门槛”水平。这部分受制于三年履约期的23财年公益广告，如果实现，本应在2025年11月8日发放。

(15)

表示根据FY24 PSA可发行的股票，相对于TSR百分位排名指标，假设绩效达到“阈值”水平。这部分受制于三年业绩期的24财年公益广告将于2026年11月7日发放，以赚取的金额为限，前提是高管符合持续雇佣条件。

(16)

代表根据FY25 PSA（于2024年11月5日授予，如上文“薪酬的组成部分——基于股票的长期薪酬”下所述）就TSR百分位排名指标可发行的股票，假设绩效达到“阈值”水平。这部分受制于三年业绩期的25财年公益广告将于2027年11月5日发行，以赚取的金额为限，前提是高管符合

代理声明

持续就业状况。还代表在假设业绩达到“目标”水平的情况下，根据由公司2025、2026和2027财年组成的三年业绩期间衡量的EBITDA利润率百分位排名指标，根据25财年PSA可发行的股票。这部分24财年的公益广告将于2025年11月7日发放，以赚取的金额为限，前提是高管符合持续雇佣条件。

(17)

Sennesael先生不再担任公司首席财务官，自2025年5月9日起生效，所有未归属的股份将被没收。

(18)

代表根据公司第二次经修订和重述的2008年董事长期激励计划，Schriesheim先生根据2025年5月14日授予的RSU奖励以非雇员董事身份可发行的股份。受限制股份单位奖励归属于2026年5月14日，也就是授予日的周年纪念日。

(19)

代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划，根据2025年5月29日授予的RSU奖励，Schriesheim先生以临时首席财务官的身份可发行的股票。受限制股份单位奖励于授出日期的第二个周年日归属，且根据其担任临时首席财务官的服务年限，他有资格于2027年5月29日获得12,949股股份（占已授予股份的50%）。

期权行权和股票归属表

下表汇总了2025财年期间指定执行官的期权行使和股票奖励归属情况。

	股票奖励
姓名	数量股份获得于归属（#）		价值实现于归属 ($)(1)
Philip G. Brace		0		0
菲利普·卡特		3,382(2)		302,911
Reza Kasnavi		35,117		3,134,447
Robert J. Terry		28,915		2,580,901
Karilee A. Durham		18,229		1,626,743
Liam K. Griffin		211,873		17,684,044
Kris Sennesael		33,645		3,002,585
Robert A. Schriesheim		2,272(3)		164,129

(1)

归属时实现的价值是通过以下方式确定的：（a）归属的股票奖励的基础股票数量，乘以（b）公司普通股在适用的归属日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(2)

反映Carter先生在2024年11月15日结束在公司的工作并随后于2025年9月8日返回公司之前收到的股票。在归属时，卡特先生不是公司的指定执行官。

(3)

反映Schriesheim先生根据公司第二次修订和重述的2008年董事长期激励计划因其在被任命为临时首席财务官之前作为董事会非雇员成员服务而收到的股份。这些股份是根据适用于董事股权奖励的相同条款和条件授予的。

代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

布雷斯先生

公司于2025年2月17日与Brace先生就其被任命为首席执行官兼总裁一事订立控制权变更/遣散协议（“Brace协议”）。

Brace协议规定，如果在控制权变更前三（3）个月开始并在控制权变更后两（2）年结束的期间内，Brace先生的雇用（i）被公司无故终止，或（ii）被他以正当理由终止（“合格终止”），则应支付遣散费。在这种情况下，向Brace先生提供的遣散费将包括以下内容：（i）一次总付，相当于（a）紧接控制权变更前其年基薪之和的两（2）倍，以及（b）控制权变更发生当年的目标年度短期现金奖励机会（或者，如果尚未为该年度设定目标，上一年度的目标年度短期现金激励机会）；（ii）如其在终止受雇之日前一财政年度尚未收到公司高管激励计划项下的现金激励奖励，如果Brace先生在付款之日仍受雇于公司，他本应在该上一财政年度获得的高管激励计划奖励；（iii）Brace先生当时尚未行使的所有股票期权将在终止日期后的三十（30）个月内（但不超过其各自的最高期限届满）继续行使；（iv）COBRA在终止日期后最多十八（18）个月内延续。

Brace协议还规定，在符合条件的终止的情况下，Brace先生有权全面加速其所有未偿股权奖励（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及所有已获得但未发行的基于绩效的股权奖励）的归属。在控制权发生变更时，所有此类未完成的股权奖励将继续受制于基于相同时间的

在控制权变更之前受奖励约束的归属时间表（包括如下所述在控制权变更时被视为获得的基于绩效的股权奖励）。对于控制权变更发生在适用的业绩期结束之前的基于绩效的股权奖励，此类奖励将被视为根据（i）此类奖励的目标股份水平中的较高者获得，或（ii）如果薪酬和人才委员会确定此类计算切实可行，则根据此类奖励条款本应根据截至控制权变更日期前一天（包括该日）的业绩获得的股份数量。如果继任者或存续公司不同意承担或替代此类未偿股权奖励，其条款与紧接控制权变更前的每项此类奖励存在的经济利益基本相同，则此类奖励将在控制权变更时全额加速。

Brace协议还规定了控制权变更之外的遣散费，如果Brace先生的雇佣被公司无故终止，或者如果Brace先生有充分理由终止与公司的雇佣关系，则应支付这些遣散费。在这种情况下向Brace先生提供的离职福利将包括以下内容：（a）一笔相当于其年基本工资的一倍半（1.5）倍的一次性付款，以及（y）当时有效的目标年度短期现金奖励机会（或者，如果没有为该年度设定目标，则为上一年度的目标年度短期现金奖励机会）；（b）如果他在终止雇佣之日前一个财政年度尚未收到公司高管激励计划下的现金奖励奖励，如果他在付款之日仍受雇于公司，他本应在该上一财政年度获得的高管激励计划奖励；（c）（i）他的所有股票期权将立即可行使，并将在终止日期后的两（2）年期间内（但不超过其各自的最高期限届满）继续行使，（ii）每项未偿还的基于时间的限制性股票奖励（包括授予

代理声明

基于时间的RSU）将立即归属，自该终止日期起不受限制，及（iii）他将有权收取业绩股份数目（x）已赚取但未发放的款项，以及（y）如果他在计量日期不超过终止日期后十二（12）个月的绩效指标的计量日期（如果终止日期在裁决的计量日期之前）仍然受雇，他本应赚取的款项；以及（d）在终止日期后最多十五（15）个月的COBRA延续保险。如果由于Brace先生的死亡或永久残疾（IRC第22（e）（3）条的含义）而终止其雇用，《支撑协议》规定全面加速归属所有当时尚未兑现的股权奖励，但须按时间归属（包括股票期权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励，以及业绩期已结束且已赚取股份但未发行的所有基于业绩的股权奖励）。Brace协议还规定，对于在履约期结束前发生Brace先生死亡或永久残疾的基于绩效的股权奖励，根据（i）该奖励的目标股份水平，或（ii）如果他在履约期结束前仍然受雇，根据该奖励的条款本应获得的股份数量中的较高者，该奖励将被视为获得，并且该获得的股份将在履约期结束后归属并可向其发行。此外，所有未行使的股票期权在终止雇佣后的一（1）年期间内仍可行使（但不得超过其各自的最高期限届满）。

除受公司与Brace先生于2025年2月17日签订的业绩分成协议（“Brace PSA协议”）管辖的Brace New Hire PSA外，截至2025年10月3日尚未完成的Brace先生的所有股权奖励均受上述Brace协议条款的约束。Brace PSA协议规定，如果Brace先生的雇佣在控制权变更之外因死亡或残疾而终止，由

公司无因由，或由Brace先生有正当理由，任何受Brace New Hire PSA约束但满足基于业绩的归属条件但仍受制于基于时间的归属的股份（“已赚取的股份”）将成为完全归属且不可没收，任何未满足基于业绩的归属条件的股份（“未赚取的股份”）将终止并被没收。Brace PSA协议还规定，如果在授予期限内发生控制权变更且Brace先生仍受雇于公司，（i）截至紧接控制权变更结束前的每股已赚取股份将转换为在适用于该已赚取股份的原始归属日期收取与控制权变更相关的应付或可分配给公司普通股持有人的每股金额（“每股交易价格”）的权利，受制于Brace先生在该归属日期继续受雇于公司或其继任者；及（ii）截至紧接控制权变更结束前的任何未赚取股份（“中投赚取股份”）仅在未赚取股份所涉及的股价障碍（衡量业绩时）低于每股交易价格的范围内，每一该等中投赚取股份转换为在控制权变更结束一周年时获得每股交易价格的权利，受制于Brace先生在该日期继续受雇于公司或其继任者，以及任何剩余未获得的股份被终止和没收。如果在控制权变更后的一年内，公司或其继任者、Brace先生因正当理由或因死亡或残疾而无故终止对Brace先生的雇佣，则所有此类已赚取股份和中投已赚取股份的归属将加速，从而使这些股份将成为完全归属并支付给Brace先生。如果控制权变更中的继任者不承担或替代所得股份和中投所得股份获得每股交易价格的权利，则自控制权变更时起，所有所得股份和中投所得股份将完全归属。

代理声明

此外，《Brace协议》和《Brace PSA协议》要求，Brace先生在有资格根据《Brace协议》和《Brace PSA协议》获得任何遣散费之前，必须签署一份有利于公司的解除索赔协议。Brace协议还包含适用于Brace先生受雇于公司期间和终止雇佣后十二（12）个月的非招揽条款。

《大力神协议》和《大力神PSA协议》中使用的术语“控制权变更”、“原因”和“正当理由”在《大力神协议》中都有定义。控制权变更是指，概括而言：（i）一个人或一群人收购公司40%或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更公司董事会多数成员；（iii）以重组、合并、合并或资产出售的方式收购公司；或（iv）股东批准公司清算或解散。原因指，概括而言：（i）严重损害公司最佳利益的故意不诚实行为；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）定罪或认罪或nolo contendereto，重罪；（iv）故意不忠诚或不服从；或（v）不称职的表现或严重或持续不注意或玩忽职守。好理由概括而言是指：（i）他保留权力的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；（ii）要求Brace先生向公司高级职员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；（iii）其办公地点发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反协议条款的任何作为或不作为。

Brace协议和Brace PSA协议均旨在豁免或遵守IRC第409A条。根据《Brace协议》和《Brace PSA协议》应付给Brace先生的款项可能会减少，如果这些款项否则将根据IRC第4999节产生消费税，如果这种减少将导致他的保留

一个更大的数额，在税后的基础上，比如果他已经收到了所有到期的付款。

Carter先生、Sennesael先生、Kasnavi先生、Terry先生和Durham女士

公司于2025年9月8日与Carter先生订立控制权变更/遣散协议，并分别于2023年5月10日修订和重述与Sennesael先生、Kasnavi先生、Terry先生和Durham女士各自的控制权变更/遣散协议。每一项此类控制权/遣散协议变更以及经修订和重述的控制权/遣散协议变更在本文中称为“中投协议”。正如下文“遣散费和控制权利益计划变更”中所讨论的，除2025年11月通过遣散费计划时受雇的Brace先生外，每一位被点名的执行官都签署了一份参与协议，根据该协议，他们同意终止他们的中投协议，并成为遣散费计划的约束对象。

每份中投协议都规定了如果执行官经历了符合条件的解雇，则应支付的遣散费。在这种情况下向高管提供的遣散费包括以下内容：（i）一笔相当于二分之一的一次性付款（11∕2）乘以（a）紧接控制权变更前的所有高管年基薪，及（b）中投奖金金额之和；（ii）所有高管当时尚未行使的股票期权在终止日期后的十八（18）个月期间内仍可行使（但不超过其各自最高期限届满时）；及（iii）COBRA在终止日期后最多十八（18）个月内延续。“中投奖金金额”为等于（x）控制权发生变更当年前三（3）年获得的年度短期现金奖励的平均数与（y）控制权发生变更当年的目标年度短期现金奖励的平均数两者中较大者的金额。

每份中投协议还规定，在符合条件的终止的情况下，执行

代理声明

有权全面加速其所有未行使的股权奖励（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有已赚取但未发行的基于业绩的股权奖励）的归属。在控制权发生变更时，所有此类未偿股权奖励将继续受制于控制权发生变更前奖励所受的相同的基于时间的归属时间表（包括如下所述在控制权发生变更时将被视为获得的基于绩效的股权奖励）。对于控制权变更发生在业绩期结束之前的基于业绩的股权奖励，此类奖励被视为根据（i）此类奖励的目标股份水平中的较高者获得，或（ii）如果薪酬和人才委员会确定此类计算切实可行，则根据此类奖励条款本应根据截至控制权变更日期前一天（包括该日）的业绩获得的股份数量。如果继任者或存续公司不同意承担或替代此类未偿股权奖励，其条款与紧接控制权变更前此类奖励存在的经济利益基本相同，则此类奖励将在控制权变更时全额加速。

每份中投协议还规定了控制权变更之外的遣散费，如果高管的雇佣被公司无故终止，则将成为支付。在这种情况下向行政人员提供的离职福利包括以下内容：（i）每两周一次的补偿延续付款，从终止后不超过六十（60）天开始，并持续十二（12）个月，每次此类补偿延续付款等于支付总额除以二十六（26），其中支付总额等于（x）他当时的年度基本工资之和，及（y）任何届时到期的短期现金奖励奖励；（ii）所有当时已归属的未行使股票期权将在终止日期后十二（12）个月期间（但不得超过其各自最高期限届满时）保持可行使；及（iii）COBRA

终止日期后最多十二（12）个月的延续保险。

在高管死亡或永久残疾的情况下（在IRC第22（e）（3）条的含义内），每份中投协议均规定全面加速归属所有当时未偿还的股权奖励，但须按时间归属（包括股票期权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励，以及业绩期已结束且已赚取股份但未发行的所有基于业绩的股权奖励）。每份中投协议还规定，对于基于业绩的股权奖励，如果高管在业绩期结束前死亡或永久残疾，则该奖励被视为获得（i）该奖励的目标股份水平，或（ii）如果高管在业绩期结束前仍受雇，则根据该奖励条款本应获得的股份数量中的较高者，并且该获得的股份将在业绩期结束后归属并可向高管发行。此外，所有尚未行使的股票期权将在终止雇佣后的十二（12）个月内（但不得超过其各自的最高期限届满）继续行使。

截至2025年10月3日，Carter先生、Kasnavi先生、Terry先生和Durham女士各自尚未获得的所有股权奖励均受上述中投协议条款的约束。Sennesael先生在公司的雇佣关系于2025年5月9日结束。他没有因自愿离开公司而根据其中投协议获得任何遣散费。

每份中投协议旨在豁免或遵守IRC第409A条，初始期限为两（2）年，此后每年自动续期最多五（5）年，除非公司或高管在当前期限结束前及时向另一方提供不续期通知。根据其中投协议应付各高管的款项在该事件中可能会减少

代理声明

如果此类减少将导致高管在税后基础上保留比他收到所有到期付款更多的金额，否则此类付款将成为根据IRC第4999条产生的消费税。

此外，每份中投协议都要求高管签署有利于公司的解除债权，然后才有资格根据协议获得任何利益。每份中投协议还载有适用于高管受雇于公司期间以及在其受雇终止后十二（12）个月期间的非招揽条款。

中投协议分别对“控制权变更”、“原因”、“正当理由”等词语进行了定义。控制权变更指，概括而言：（i）一个人或一个集团收购公司40%或以上的已发行股票；（ii）a

未经董事会批准而变更公司董事会多数成员；（iii）以重组、合并、合并或资产出售的方式收购公司；或（iv）股东批准公司清算或解散。原因是指，概括而言：（i）严重损害公司最佳利益的故意不诚实行为；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）故意不忠诚或不服从；或（iv）不称职的表现或严重或持续不注意或忽视职责。好理由是指，概括而言：（i）高管的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；（ii）高管主管的权力、职责或责任大幅减少；（iii）高管办公地点发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反协议条款的任何作为或不作为。

下表汇总了截至2025年10月3日，在以下情况下，公司将向作为公司雇员的指定执行官支付的款项和福利，截至该日期：

•

控制权变更以外的无故终止；

•

与控制权变更有关的无故终止或有充分理由终止；及

•

在因死亡或残疾而终止雇用的情况下。

表中加速股权价值反映了每股77.10美元的价格，这是该公司普通股于2025年10月3日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。该表未反映2025年10月3日之后作出的任何股权奖励。

代理声明

姓名	惠益	无原因终止外部变化控制（$）（1）			无原因终止或者有充分的理由，后控制权变更（美元）			死亡/伤残 ($)
Philip G. Brace(2)	薪酬和短期激励		3,510,000	(3)		4,680,000	(4)		—
	加速RSU		3,367,882			3,367,882			3,367,882
	加速公益广告		2,525,950	(5)		6,314,876	(6)		6,341,876
	医疗		41,278			49,534			—
	合计		9,445,110			14,412,292			9,682,758
菲利普·卡特(2)	薪酬和短期激励		600,000	(7)		1,800,000	(8)		—
	加速RSU		—			3,058,249			3,058,249
	加速公益广告		—			1,936,906	(6)		1,936,906
	医疗		28,940			43,410			—
	合计		628,940			6,838,565			4,995,155
Reza Kasnavi(2)	薪酬和短期激励		700,000	(7)		1,912,500	(8)		—
	加速RSU		—			3,365,646			3,365,646
	加速公益广告		—			5,832,384	(6)		5,832,384
	医疗		10,255			15,383			—
	合计		710,255			11,125,913			9,198,030
Karilee A. Durham(2)	薪酬和短期激励		530,000	(7)		1,431,000	(8)		—
	加速RSU		—			1,888,565			1,888,565
	加速公益广告		—			3,280,220	(6)		3,280,220
	医疗		30,023			49,534			—
	合计		563,023			6,649,319			5,168,785
Robert J. Terry(2)	薪酬和短期激励		585,000	(7)		1,579,500	(8)		—
	加速RSU		—			2,613,382			2,613,382
	加速公益广告		—			4,506,726	(6)		4,506,726
	医疗		30,023			49,534			—
	合计		618,023			8,749,142			7,120,108

(1)

对于Brace先生，包括根据控制权变更之外的正当理由终止而应付的金额。

(2)

不包括法律规定在终止时应支付的累积假期/带薪休假的价值。

(3)

表示金额等于（a）Brace先生截至2025年10月3日的年度基本工资和（b）激励计划付款之和的一倍半（1.5），即等于2025财年的“目标”短期现金奖励奖励。

(4)

表示金额等于（a）Brace先生截至2025年10月3日的年度基本工资和（b）激励计划付款（即2025财年的“目标”短期现金奖励奖励）之和的两（2）倍。

(5)

表示根据S-K条例第402（j）项，截至2025年10月3日未归属和未偿还的公益广告的价值，使用以下假设：按计划于2026年11月5日归属的25财年公益广告新兴收入增长指标的“最高”业绩水平的100%实现，基于公司在包括公司2025财年的一年业绩期间衡量的业绩指标的“目标”业绩水平的200%的实际实现情况。Brace New Hire PSA的估值为零，因为截至2025年10月3日没有遇到任何障碍，也没有获得任何股票。

(6)

表示根据S-K条例第402（j）项，使用以下假设，截至2025年10月3日未归属和未归属的PSA的价值：（a）计划于2025年11月8日归属的23财年PSA（3年TSR百分位排名指标）在“目标”业绩水平上的实现情况；（b）计划于2025年11月7日归属的24财年PSA新兴收入增长指标在“目标”业绩水平上的实现情况；（c）计划于11月7日归属的24财年PSA EBITDA利润率百分位排名指标在“目标”业绩水平上的实现情况，2025年；（d）在预定于2026年11月7日归属的24财年PSA（3年TSR百分位排名指标）的“目标”业绩水平上实现业绩，基于公司相对于2024财年跟踪的适用同行集团的TSR低于业绩“阈值”水平；（e）在预定于2026年11月5日归属的25财年PSA新兴收入增长指标的“最高”业绩水平上实现100%，基于公司在由公司2025财年组成的一年业绩期内衡量的业绩指标的“目标”业绩水平的200%的实际实现情况；（f）在“目标”业绩水平的100%的实现情况

代理声明

计划于2027年11月5日归属的FY25 PSA（EBITDA利润率百分位排名指标），基于公司在包括公司2025财年、2026财年和2027财年的三年业绩期间衡量的指标的绩效“阈值”和“目标”水平之间的绩效绩效跟踪；（g）计划于2027年11月5日归属的FY25 PSA（3年TSR百分位排名指标）的绩效“目标”水平的绩效实现情况。Brace New Hire PSA的估值为零，因为截至2025年10月3日没有遇到任何障碍，也没有获得任何股票。Carter New Hire PSA的估值假设业绩的“目标”水平（如适用）。

(7)

系指截至2025年10月3日相当于指定执行干事年度基薪的数额。

(8)

表示金额等于（a）截至2025年10月3日的指定执行干事年度基薪和（b）奖励计划付款之和的一倍半（1.5），该金额等于该指定执行干事2025财年的“目标”短期现金奖励奖励，因为该金额高于2022、2023和2024财年向指定执行干事支付的实际奖励付款的三（3）年平均值。

格里芬先生

Griffin先生于2025年2月17日不再担任首席执行官兼总裁，此后担任非执行职务三个月。他在公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。根据Griffin协议，Griffin先生有权获得与无故终止或因与控制权变更无关的正当理由辞职有关的遣散费。遣散费包括：（i）一次性支付相当于（a）紧接终止前他当时的基本年薪和（b）奖金金额（定义见下文）之和的两（2）倍的款项；（ii）全面加速归属Griffin先生的所有未行使股票期权，这些股票期权在终止日期后的两（2）年内成为可行使的期限（但不超过其各自最高期限届满），全面加速归属所有未行使的限制性股票奖励（包括RSU的奖励），以及有权根据已赚取但未发行的未偿还的公益计划获得业绩份额的数量，以及如果他在适用的业绩期结束前仍然受雇，他本应获得的业绩份额；（iii）在终止日期后最多十五（15）个月内为他和他的合格受抚养人提供COBRA延续（“COBRA延续”）。“奖金金额”为等于（x）2025年之前三（3）年获得的短期现金激励奖励的平均数，以及（y）2025年目标年度短期现金激励奖励中的较大者的金额。尽管有上述情况，但就其离职而言，Griffin先生没收了他在2025财年授予的PSA奖励，他的RSU奖励按比例归属于5,934股。

此外，根据Griffin协议的条款，Griffin先生在有资格根据Griffin协议获得任何利益之前签署了一份有利于公司的索赔解除书。Griffin协议包含一项不招揽条款，规定Griffin先生在终止雇佣后的十二（12）个月内不得招揽公司的任何员工。

奖金金额为3760000美元，相当于2025财年的“目标”短期现金奖励。格里芬先生在2025年5月16日加速的未归属股权价值总计7,202，862美元。此外，Griffin先生还收到了180,771美元的应计但未使用的假期现金付款和43,193美元的15个月公司支付的COBRA保费。Griffin先生在离开公司生效后截至2025年5月16日收到的福利总额为13,554，636美元。在他离开公司后，根据Griffin协议的条款，如果Griffin先生在适用的业绩期结束前仍然受雇，他本应获得的关于EBITDA利润率百分位排名指标的2024财年授予的未偿PSA已于2025年11月7日发放，金额为1098,112美元。此外，Griffin先生继续持有在截至2026年10月2日的适用业绩期结束后可能获得的关于TSR百分位排名指标的2024财年授予的未偿公益广告。

离职和变更控制福利计划

2025年11月，薪酬和人才委员会通过了遣散计划。遣散费计划适用于个人

代理声明

（i）为高级副总裁或以上级别的正式全职雇员，或在紧接控制权变更发生前为高级副总裁或以上级别，向首席执行官报告，以及（ii）根据遣散计划（每个人，“受保高管”）未被指定为无资格领取遣散费。遣散计划不适用于我们的首席执行官。任何作为中投协议一方的雇员都没有资格根据遣散费计划领取遣散费，除非他或她根据遣散费计划签署了一份参与协议，其中规定（其中包括）终止他或她的中投协议。除Brace先生外，在2025年11月通过遣散计划时受雇的每一位指定执行官都签署了一份参与协议，其中规定（其中包括）终止其中投协议，并成为受遣散计划约束的对象。

遣散费计划载列了在受雇于公司期间（控制权发生变更后除外）被涵盖的高管在控制权发生变更前三个月以上或两年以上被公司无故（定义见遣散费计划）终止的情况下应支付的遣散费（“遣散费”）。在这种情况下向受保高管提供的遣散费将包括以下内容：（i）一笔一次性付款，相当于受保高管当时的基本工资，（ii）以现金形式支付的金额，相当于受保高管在终止雇佣发生当年的年度短期激励机会，以实际实现适用的绩效目标为限，并根据受保高管在适用的绩效年度内为公司工作的完整月数按比例分配；（iii）在尚未支付的范围内，以现金形式向受保高管支付受保高管在受保高管终止雇佣日期之前的财政年度本应获得的任何短期激励奖励的金额，前提是该受保高管在适用的支付日期之前仍然受雇；（iv）COBRA

自终止日期后延续至多十二（12）个月。

遣散费计划下的遣散费福利还规定：（i）由涵盖的行政人员于终止日期所持有的任何完全基于服务的持续表现而归属的未归属和未归属的股权奖励（包括已完成其业绩期但仍受制于基于服务的归属的基于业绩的股权奖励）将成为归属、可行使和不被没收（如适用），关于本应在终止日期后十二（12）个月期间归属的此类股权奖励部分；（ii）根据绩效指标的实现情况全部或部分归属且截至适用日期计量日期（即适用业绩期间的最后一天）尚未发生的任何未兑现的基于绩效的股权奖励（每一项，均为“飞行中绩效奖励”），由涵盖的执行人员在终止日期持有，如果计量日期将发生在终止日期的十二（12）个月内，仍未偿还，则被视为赚取了如果涵盖的高管在适用的计量日期之前仍然受雇，根据此类奖励条款本应赚取的股份数量，并自动成为归属、可行使和不被没收（如适用），就该等赚取的股份的100%而言；及（iii）截至终止日期可行使的所有尚未行使的股票期权将在终止日期后的十二（12）个月期间内（但不得超过其各自的最高期限届满）保持可行使。

遣散费计划还规定，如果在控制权变更前三（3）个月开始和控制权变更后两（2）年结束的期间内，所涵盖的高管的雇佣（i）被公司无故终止，或（ii）被涵盖的高管有充分理由终止（“控制权遣散费变更”），则应支付遣散费。

控制权遣散费的变更将包括以下内容：（i）一次性支付，

代理声明

金额相当于以下各项之和的一倍半（1.5）：（a）涵盖高管截至紧接控制权变更前的基本工资，以及（b）涵盖高管在控制权发生变更当年的目标年度短期现金奖励机会；（ii）在尚未支付的范围内，涵盖高管以现金支付的金额，在任何短期激励奖励中，如果被覆盖的高管在适用的付款日期之前仍然受雇，则该受覆盖的高管本应在被覆盖的高管终止雇佣日期之前的财政年度收到；以及（iii）COBRA在终止日期之后最多十八（18）个月的延续。遣散费计划下控制权遣散费的变更还规定，由涵盖的高管在终止日期持有的任何未归属和未归属的股权奖励，仅基于服务的持续绩效归属（包括基于绩效的股权奖励，其绩效期间已完成（或被视为已完成，如下所述），但仍受制于基于服务的归属），将全部归属、可行使且不被没收（如适用），所有这些未兑现的股权奖励继续受制于控制权变更前奖励所受的相同的基于时间的归属时间表（包括如下所述在控制权变更时被视为获得的基于绩效的股权奖励）。对于飞行业绩奖励，此类奖励将被视为根据（i）此类奖励的目标股份水平中的较高者获得，或（ii）如果薪酬和人才委员会确定此类计算切实可行，则根据此类奖励条款本应根据截至控制权变更日期前一天（包括该日）的业绩获得的股份数量。如果继任者或存续公司不同意承担或替代此类未偿股权奖励，其条款与紧接控制权变更前此类奖励的经济利益基本相同，则此类奖励将在控制权变更时全额加速。此外，所有未

股票期权在终止雇佣后的十八（18）个月内仍可行使（但不得超过其各自的最高期限届满）。

遣散计划还规定，如果受保高管因死亡或永久残疾（在IRC第22（e）（3）条的含义内）而终止雇佣，所有当时未完成的股权奖励（包括已完成业绩期间但仍受制于基于服务的归属的基于业绩的股权奖励）完全成为归属、可行使且不被没收（如适用）。此外，根据（i）此类奖励的目标股份水平，或（ii）如果涵盖的高管在业绩期结束前仍然受雇，则根据此类奖励的条款本应获得的股份数量中的较高者，每个飞行中绩效奖励将被视为获得，并且此类获得的股份将在业绩期结束后归属并可发行给涵盖的高管。此外，截至终止日期可行使的所有尚未行使的股票期权将在终止雇佣后的十二（12）个月内（但不得超过其各自最高期限届满时）保持可行使。

根据遣散费计划应付予每名受覆盖行政人员的款项须受公司行政人员现金遣散费限制政策的限制，以及在该等款项否则将成为根据IRC第4999节产生的消费税的情况下的潜在减少，如果该减少将导致受覆盖行政人员在税后基础上保留比他已收到所有应付款项更大的金额。

“控制权变更”、“原因”、“正当理由”这几个词，在遣散计划中都有定义。控制权变更是指，概括而言：（i）一个人或一群人收购公司40%或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更公司董事会过半数；（iii）以收购公司的方式

代理声明

重组、合并、合并或资产出售；或（iv）股东批准公司清算或解散。原因是指，概括而言：（i）严重损害公司最佳利益的故意不诚实行为；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）故意不忠诚或不服从；或（iv）不称职的表现或严重或持续不注意或忽视职责。好理由是，概括而言：（i）涵盖高管的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；（ii）涵盖高管的主管的权力、职责或责任大幅减少；（iii）涵盖高管的办公地点发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反涵盖高管提供服务所依据的任何协议条款的任何作为或不作为。

CEO薪酬比例

以下是根据适用的SEC规则对我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬中位数的比率进行的估计。2025财年：

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我们现任首席执行官布雷斯先生的年化总薪酬为25,611，697美元，他于2025年2月17日被任命为该职位。

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我们的中位薪酬员工的年度总薪酬为34,250美元。

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基于上述，我们估计首席执行官的年度总薪酬约为员工中位数的748倍。

为了确定我们员工年度总薪酬的中位数，我们应用了以下方法和重大假设：

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我们没有使用de minimis例外来排除任何非美国雇员。我们有一个

全球多元化劳动力，截至2025年10月3日，总员工人数约为10,000人，其中约76%位于美国以外，主要位于雇用大量直接劳动力的地区，这些地区的工资水平明显低于美国，例如墨西哥和新加坡。与往年一致，截至我们财政年度的最后一天，即2025年10月3日，我们员工群体中的中位数员工已被确定，并且是我们墨西哥Mexicali工厂的全职员工。

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为了确定雇员的中位数，我们使用了一致适用的补偿措施，其中包括在各自管辖范围内最近完成的纳税年度支付给我们雇员的应税收入总额。这包括基本工资、加班费、轮班费、表彰奖金、年度现金奖励和长期股票激励奖励。我们将在各自管辖范围内最近完成的纳税年度开始后聘用的永久、全职和兼职员工的薪酬进行了年化。

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使用这种一致适用的薪酬衡量标准，我们以中位数确定了一名员工，并根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了该员工在2025财年的总薪酬。

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在确定员工中位数时，我们没有使用任何生活成本调整。

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由于Brace先生被任命为首席执行官兼总裁，自2025年2月17日起生效，我们将他的基本工资和短期激励薪酬进行了年化，并将他的股票薪酬奖励和所有其他薪酬的其他组成部分的披露价值相加，得出了25,458，149美元的价值，用于我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位员工的年度总薪酬的比率。我们将Brace先生的总薪酬年化如下：

代理声明

SCT组件	实际值从SCT			年化值 +一次性价值观			治疗
工资		$	571,154		$	926,873	年化工资
非股权激励计划薪酬		$	1,155,048		$	1,874,420	年化短期激励组合
股票奖励		$	22,608,588		$	22,608,588	一次性股权奖励未年化
所有其他补偿		$	201,816		$	201,816	未年化
CEO薪酬总额		$	24,536,606		$	25,611,697

我们认为，我们上面介绍的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并

作出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

下表和相关披露提供了以下信息：（i）我们的首席执行官（“PEO”）的“总薪酬”，平均而言，薪酬汇总表中列出的其他NEO（“SCT金额”），（ii）根据SEC的薪酬与绩效规则（“CAP金额”）计算的向我们的PEO和我们的其他NEO“实际支付的薪酬”，（iii）某些财务绩效衡量标准，以及（iv）CAP金额与这些财务绩效衡量标准的关系。

本披露是根据《交易法》S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬和人才委员会如何

根据公司或个人表现评估薪酬决定。有关我们的薪酬和人才委员会在做出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的进一步讨论，请查看本报告的薪酬讨论和分析部分。公司的高管薪酬计划反映了我们按绩效付费的理念。

总体而言，我们的高管薪酬与股东回报密切相关，因为对我们的PEO和其他NEO的薪酬的很大一部分是以长期股票薪酬奖励的形式，其中可能赚取的潜在价值会根据我们股价的变动和/或业绩目标的实现情况而波动。

年份 (a)	总结 Compensation 表合计为利亚姆格里芬（1） (b)			Compensation 其实付给利亚姆格里芬（2）（c）			总结 Compensation 表合计为菲利普支架（1） (b)			Compensation 其实支付给菲利普大括号（2）（c）			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官（1）（d）			平均 Compensation 其实支付给非PEO 命名行政人员军官（2）（e）			初始值固定$ 100投资基于：						净收入（h）			收入（百万美元）（一）
年份 (a)	总结 Compensation 表合计为利亚姆格里芬（1） (b)			Compensation 其实付给利亚姆格里芬（2）（c）			总结 Compensation 表合计为菲利普支架（1） (b)			Compensation 其实支付给菲利普大括号（2）（c）			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官（1）（d）			平均 Compensation 其实支付给非PEO 命名行政人员军官（2）（e）			合计股东返回（f）			同行组合计股东返回（3）（g）			净收入（h）			收入（百万美元）（一）
2025		$	24,717,041		$	3,944,043		$	24,536,606		$	33,102,279		$	4,424,835		$	( 4,235,419 )		$	59.29		$	586.00		$	477,094,718		$	4,086.9
2024		$	18,096,527		$	11,158,819		$	0		$	0		$	5,177,613		$	3,223,277		$	73.19		$	389.19		$	595,997,860		$	4,178.0
2023		$	17,261,436		$	24,905,013		$	0		$	0		$	5,104,831		$	7,246,354		$	71.02		$	185.42		$	982,763,578		$	4,772.4
2022		$	16,667,162		$	( 3,791,369 )		$	0		$	0		$	5,057,362		$	( 596,664 )		$	59.92		$	95.60		$	1,275,184,583		$	5,485.5
2021		$	16,150,421		$	17,740,729		$	0		$	0		$	4,231,051		$	4,521,969		$	113.02		$	136.11		$	1,498,319,703		$	5,109.1

(1)

我们的PEO是Liam K. Griffin（所有年份）和 Philip G. Brace （2025财年）。我们的其他近地天体是菲利普·卡特（财政年度

代理声明

2025年）、Kris Sennesael（所有年份）、Robert J. Terry（所有年份）、Reza Kasnavi（2025、2024、2023和2022财年）、Karilee A. Durham（2025和2021财年）、Carlos S. Bori（2024、2023、2022和2021财年）以及Robert Schriesheim（2025财年）。

(2)

下表描述了调整，每一项调整均由SEC规则规定，用于从2025财年的SCT金额中计算CAP金额。SCT金额和CAP金额并不反映我们的高管在适用年度内获得或支付的实际补偿金额，而是根据《交易法》下的S-K条例第402项确定的金额。

	2024财年
调整	利亚姆·格里芬			菲利普·布雷斯			其他近地天体*
SCT金额		$	24,717,041		$	24,536,606		$	4,424,835
股票和期权奖励的调整
（减法）：涵盖会计年度SCT金额中包含的股票奖励和期权奖励的总价值		$	( 10,416,730 )		$	( 22,608,588 )		$	( 3,616,246 )
加：涵盖期间授予的奖励在财政年度结束时的公允价值在涵盖的财政年度未偿还和未归属的财政年度年底		$	0		$	31,174,261		$	2,567,751
加（减）：任何上一财政年度授予的、在所涵盖财政年度结束时未归属且未归属的奖励在涵盖财政年度结束时的公允价值同比变化		$	( 6,410,701 )		$	0		$	( 1,976,612 )
加：归属日期在涵盖的财政年度内授予和归属的奖励的公允价值		$	421,492		$	0		$	0
加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日（自上一财政年度结束时起）的变化		$	( 4,367,059 )		$	0		$	( 234,621 )
（减法）：上一财政年度末授予的任何奖励的公允价值未能满足适用归属条件的上一会计年度在涵盖的财政年度内		$	0		$	0		$	( 5,400,525 )
加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益如果未以其他方式纳入SCT，则归属前的涵盖财政年度涵盖财政年度的金额		$	0		$	0		$	0
CAP金额（按计算）		$	3,944,043		$	33,102,279		$	( 4,235,419 )

提出的数额是整个其他近地天体集团的平均数。

上表中用于计算公允价值的估值方法与SCT金额中反映的在授予时用于计算公允价值的估值方法没有重大差异。

(3)

同业类别为标普 500半导体指数。

代理声明

下表列出了五个财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2025财年（我们最近完成的财年）指定执行官的CAP金额与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。在这些措施中，我们确定收入是最重要的。

		EBITDA利润率百分位排名
		新兴收入增长
		Non-GAAP营业收入
		收入
		TSR百分位排名

以下图表以图形方式显示了过去五年我们的PEO和其他NEO的CAP金额与我们的累计TSR、同行集团的累计TSR、标普 500半导体指数（“同行集团TSR”）、净收入和收入的关系，还显示了TSR和同行集团TSR之间的关系：

代理声明

代理声明

董事薪酬

董事会在收到薪酬和人才委员会的建议后，确定公司非雇员董事的薪酬。在制定其建议时，薪酬和人才委员会寻求并接受怡安有关董事现金薪酬和股票薪酬奖励的金额、条款和条件的投入，目标是建立与半导体行业同行公司的非雇员董事薪酬相似并与其具有竞争力的非雇员董事薪酬。

现金补偿

非雇员董事的薪酬按季度分期支付，年度聘用金为100,000美元（从2026年2月11日生效的90,000美元增加）。主席、首席独立董事和/或委员会服务（按季度分期支付）的额外年度聘用金如下：董事会任何非雇员主席（130,000美元）；首席独立董事，如果已任命一名（50,000美元）；审计委员会主席（30,000美元）；薪酬和人才委员会主席（20,000美元）；提名和公司治理委员会主席（15,000美元）；审计委员会非主席成员（15,000美元）；薪酬和人才委员会非主席成员（10,000美元）；提名和公司治理委员会非主席成员（7,500美元）。此外，薪酬和人才委员会继续保留酌情权，向全体董事会建议在一个财政年度向非雇员董事支付额外现金，用于提供非凡服务。

股权补偿

目前，在每一次股东年会后，每一位连任且不担任董事长的非职工董事

董事会将获得价值约为230,000美元的RSU赠款（从2026年2月11日生效的225,000美元增加），而每一位再次当选并担任董事会主席的非雇员董事将获得价值约为255,000美元的RSU赠款（从2026年2月11日生效的250,000美元增加）。任何新任命的非雇员董事将获得价值约为230,000美元（从2026年2月11日生效的225,000美元增加）的RSU的初始股权赠款。非雇员董事的首次RSU奖励或年度奖励的股份数量是通过将上述奖励的近似价值除以公司普通股在截至（包括）授予日的连续30个交易日期间的每个交易日在纳斯达克全球精选市场（或如果该普通股当时未在该市场交易，则该普通股交易的其他市场）报告的每股平均收盘价除以（i）365确定的，乘以（ii）自该董事首次当选或获委任为董事会成员之日起至公司下一次股东年会预定日期的天数，并将该结果四舍五入至最接近的整股（以.50及更大者四舍五入）。除非董事会另有决定，（a）非雇员董事的首次股权授予受限制股份单位将于授出日期后的公司下一次年度股东大会的预定日期归属，及（b）非雇员董事的年度股权授予受限制股份单位将于授出日期的一周年归属。在公司控制权发生变化的情况下，根据2008年董事长期激励计划授予的任何未行使期权和RSU将分别成为完全可行使和被视为完全归属。

任何同时也是雇员的董事都不会因作为董事提供的服务而获得单独的报酬。Brace先生是目前唯一一位同时也是公司雇员的董事。

代理声明

董事薪酬表

下表汇总了2025财年支付给公司非雇员董事的薪酬。Brace先生和Schriesheim先生被排除在表格之外，因为两人都是指定的执行官，他们的薪酬如上所述，在“指定执行官的薪酬表–薪酬汇总表.”

姓名(3)	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 ($)(1)(2)		合计 ($)
Christine King，董事长		219,258		250,041		469,298
Alan S. Batey		104,093		225,043		329,136
Kevin L. Beebe		105,815		225,043		330,858
Eric J. Guerin		105,000		225,043		330,043
Suzanne E. McBride		97,500		225,043		322,543
David P. McGlade		127,500		225,043		352,543
Maryann Turcke		102,409		225,043		327,452

(1)

除Schriesheim先生外，于2025年10月3日担任董事的董事会非雇员成员截至该日期持有的未行使股票期权和未归属RSU奖励总数如下：

姓名	数量证券底层未行使期权		股票数量受制于未归属的RSU
Christine King，董事长		—		4,071
Alan S. Batey		—		3,664
Kevin L. Beebe		—		3,664
Eric J. Guerin		—		3,664
Suzanne E. McBride		—		3,664
David P. McGlade		—		3,664
Maryann Turcke		—		4,356

(2)

反映每份MSE的授予日公允价值为3,664个RSU。McBride和Turcke以及Messrs. Batey、Beebe、Guerin和McGlade作为非雇员董事，以及King女士作为非雇员董事长的4,071个RSU，于2025年5月14日在公司2025年年度股东大会上授予，并根据ASC 718的规定使用每股72.24美元的价格计算得出。

(3)

董事薪酬表中省略了Schriesheim先生担任董事的报酬。作为2025财年的指定执行官，他的薪酬，包括作为非雇员董事提供服务的薪酬，都反映在高管薪酬表中。

董事持股要求

我们采用了董事持股准则，目的是使董事的利益与股东的利益更紧密地保持一致。董事持股指引要求非雇员董事在担任董事时持有的公司普通股最低股数为董事基础薪酬乘以五（5）除以公司普通股的公允市场价值（四舍五入至最接近的100股）。就董事持股而言

指引指出，公司普通股的公允市场价值是截至确定日期的十二（12）个月期间内公司普通股在纳斯达克全球精选市场（或如果该普通股随后未在该市场交易，则该普通股交易所在的其他市场）报告的每股平均收盘价。截至2026年1月30日，我们的所有董事均符合股票所有权准则（Turcke女士除外，她在被任命为董事会五周年之前无需遵守准则）。

代理声明

薪酬和人才委员会报告

薪酬和人才委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论情况，薪酬和人才委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本2026年年度股东大会的委托书。

薪酬和人才委员会

Alan S. Batey，董事长
Christine King
Maryann Turcke

代理声明

提案4 – 7的导言：

从我们的《宪章》中取消超级投票权条款

该公司重述的公司注册证书（“章程”）目前包括多项绝对多数投票条款。在公司2016年年会上，我们提出了五项公司提案，如果获得股东批准，这些提案将从章程中删除所有现有的绝对多数投票条款。然而，尽管董事会建议支持所有五项提案，但五项提案中仅有一项（仅需获得公司已发行普通股三分之二股份的赞成票）获得通过。

2016年未通过的四项提案，分别在2020年年会、2022年年会、2024年年会上再次提交股东批准。然而，尽管董事会再次建议支持每届此类年会的所有四项提案，以及公司为2020年年会、2022年年会和2024年年会加强征集股东投票，以增加出席会议的股份数量为目标，但这四项提案均未在任何这些年会上获得通过。

考虑到我们的股东在2025年批准了一项股东提案，要求董事会采取措施取消《宪章》中的绝对多数条款，以及在2025年年会后从股东那里收到的反馈，董事会已指示将在2016年、2020年、2022年或2024年未通过的四项提案再次提交给年会，以供股东批准。具体而言，我们的董事会已通过并批准了对我们章程的修订，以删除绝对多数投票条款，并做出如下所述的某些其他更改，但须经章程中规定的公司股东批准。

董事会认为，提案4 – 7中提出的修改是可取的，并且符合我们股东的最佳利益。董事会根据提名及企业管治委员会的建议，已一致通过建议的修订，并宣布其为可取的，并建议公司股东采纳及批准建议的修订。

不同的投票标准适用于提议修改的各项规定，因此，批准提案4 – 7需要不同的投票，如下文每项提案中所述。我们将这些修正案作为单独的项目提交给我们的股东，以便我们的股东能够分别表达他们对每一项修正案的看法。任何提案都不以批准任何其他提案为条件；每项提案都可以独立获得批准或否决。

公司认识到为批准提案4 – 7必须超过的高投票门槛（在提案4、6和7的情况下为80%的已发行股份，在提案5的情况下为90%的已发行股份），并且公司仅有约87%的已发行普通股股份亲自出席或由代理人代表出席了我们的2025年年度会议。为增加出席年会的代表股份数目，并以获得足够票数批准建议4 – 7为目标，公司已委聘代理律师D.F. King & Co.进行面向机构及散户投资者的定向招标。与公司许多最大机构股东的反馈意见一致，他们表示支持公司此前为寻求在之前的年度会议上通过这四项提案而付出的努力水平，公司已经进行了类似水平的增强征集

代理声明

用于2024年年会的这些提案的股东投票数量。

我们的股东在年度会议上批准的提案将反映在我们重述的公司注册证书的修订证书中，该证书经修订后在会议后提交给特拉华州州务卿。我们的董事会保留权利，在此之前的任何时间

修订证明书备案的有效性，以放弃建议的修订。

以下对我们章程的拟议修订的描述为摘要，并以拟议修订的全文作为限定，该全文附于本代理声明中作为附录A。

代理声明

建议4：

批准《宪章》修正案，以消除与股东批准合并或合并、处置我们全部或实质上全部资产或发行大量我们的证券有关的超级表决权条款

章程目前要求，除了法律要求的任何其他投票、章程的另一条款或我们作为缔约方的合同外，我们所有类别股票的至少80%的有权投票选举董事的股份持有人的赞成票，为此目的被视为一类股票，（a）通过任何协议，将公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司（定义见章程），或（b）授权任何出售、租赁、交换、抵押、质押，或以其他方式处置公司或任何附属公司（定义见章程）的全部或实质上全部资产予任何其他公司，或（c）授权公司发行或转让公司的任何大量证券（定义见章程），以换取任何其他公司的证券或资产。如果交易已获得董事会成员的批准，这些成员在拟议交易中涉及的任何其他公司成为有权投票选举董事的公司已发行股票5%或以上的实益拥有人（定义见章程）之前担任董事，则无需进行此绝对多数票。章程还要求持有我们所有类别股票至少80%有权投票的股票的持有人投赞成票

选举董事，为此目的被视为一类股票，以修订《章程》中有关股东批准此类交易的条款。如果股东批准这一提案4，章程将被修改，以取消这些绝对多数投票要求，未来的投票要求将是我们所有类别股票的至少多数股份持有人有权投票选举董事的赞成票，为此目的被视为一类股票。

批准本建议4后将对《宪章》作出的修订，在本委托书所附《宪章》条款第十一条第1款和第5款的案文中显示为附录A。

批准提案4所需投票

在年度会议上批准这项修正案需要至少持有我们已发行普通股80%股份的持有人投赞成票。标记为“弃权”的投票将被视为出席并有权就本提案进行投票，并将与标记为“反对”本提案的投票具有相同的影响。

董事会一致建议对该提案投“赞成票”4

代理声明

建议5：

批准修订《章程》以取消与股东批准与任何相关人士的业务合并有关的超级投票条款

章程目前要求拥有至少90%的有权投票选举董事的所有类别股票的持有人投赞成票，为此目的被视为一类股票，以批准业务合并。根据章程的定义，业务合并要求除了法律或章程要求的任何其他投票之外，还必须与关联人或关联人的关联公司（每一种都在章程中定义）进行业务合并。《章程》还要求有权投票选举董事的所有类别股票的至少90%的股份持有人投赞成票，为此目的被视为一类股票，以修订《章程》中有关股东批准此类业务合并的条款。

如果股东批准这个提案5，章程将被修改，取消这些绝对多数的投票要求，未来的投票要求将是肯定的

有权投票选举董事的我们所有类别股票的至少过半数股份持有人的投票，为此目的被视为一类股票。

批准本建议5将对《宪章》作出的修订，在本代理声明所附《宪章》条款第十二条第2款和第十条第1款（b）项第（二）项的案文中显示为附录A。

批准提案5所需投票

在年度会议上批准这项修正案需要至少持有我们已发行普通股90%股份的持有人投赞成票。标记为“弃权”的投票将被视为出席并有权就本提案进行投票，并将与标记为“反对”本提案的投票具有相同的影响。

董事会一致建议对该提案投“赞成”票5

代理声明

建议6：

批准《宪章》修正案，以取消与《管理董事的章程条文》之《股东修正案》有关的绝对投票权条文

《章程》目前要求持有我们所有类别股票至少80%的有权投票选举董事的股东投赞成票，为此目的被视为一类股票，以修订《章程》关于我们董事的职责、人数、任期、选举、罢免和责任的条款。

如果股东批准这一提案6，章程将被修改以取消这一绝对多数投票要求，而未来的投票要求将是拥有我们所有类别股票至少多数股份的持有人的赞成票，有权投票选举董事，为此目的被视为一类股票。

批准本建议6后将对《宪章》作出的修订，在本代理声明所附《宪章》条款第十条第1款（b）项（i）项中提及第七条的案文中显示为附录A。

批准提案6所需投票

董事会一致建议对该提案投“赞成”票6

代理声明

建议7：

批准《宪章》修正案，以消除与《宪章》有关的股东修正关于股东采取行动的条款的绝对投票权

《宪章》目前要求有权投票选举董事的所有类别股票的至少80%的股东投赞成票，为此目的被视为一类股票，以修订《宪章》规定，要求股东采取的行动必须在年度会议或特别会议上实施，而不是通过书面同意。

如果股东批准这项议案7，章程将被修改以取消这一绝对多数投票要求，而未来的投票要求将是拥有我们所有类别股票至少过半数股份的持有人的赞成票，有权投票选举董事，为此目的被视为一类股票。

通过本提案7将实现的对《宪章》的修订，在本代理声明所附《宪章》条款第十条第1款（b）项（i）项中提及第十三条的文字中显示为附录A。

批准提案7所需投票

董事会一致建议对该提案投“赞成”票7

代理声明

建议8：

批准公司2026年长期激励计划

我们要求股东在年会上批准我们的2026年长期激励计划（我们称之为“2026年计划”）。我们的股权激励奖励对于吸引、留住和激励我们行业中最有才华的员工至关重要，他们的判断力、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于公司的成功运营。我们和我们的董事会都明白，这些股权补偿需求必须与此类计划对我们股东的稀释效应相平衡。因此，基于这些考虑因素的仔细权衡，我们的董事会于2026年2月11日根据薪酬和人才委员会的建议并在股东批准的情况下通过了2026年计划。

提案的目的

基于股权的薪酬仍然是我们薪酬理念的关键组成部分。该公司认为，通过2026年计划对于有竞争力地补偿我们的员工和支持我们的运营成功至关重要。我们打算利用2026年计划，因为我们利用了公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划（我们称之为“当前计划”）：具体而言，向我们的员工授予股权奖励，以便招聘、激励、留住和奖励对我们的成功至关重要的个人，同时更好地使我们的股权薪酬计划与当前的法律、治理和市场标准保持一致。我们董事会的非雇员成员没有资格根据2026年计划获得奖励；相反，我们的董事根据我们第三次修订和重述的2008年董事长期激励计划（“2008年董事计划”）中规定的条款获得奖励。

要求的股份数量。我们的薪酬和人才委员会正在寻求股东批准增加8,000，000股作为基于股权的薪酬。在确定

根据公司的股份需求，委员会考虑了预期的年度股权奖励、预计的新员工股权奖励，以及我们长期激励计划参与者的广泛基础上的潜在激励和保留需求，其中包括大约25%的员工，包括表现最佳的员工、关键人才和关键员工。在确定要求的股票数量时，委员会还考虑了对我们股东的稀释影响。委员会预计，这一股权请求将足以支付大约两年的预期赠款。

如果2026年计划获得我们股东的批准，那么，在发生股票分割、股票分红和其他类似事件时可能进行调整的情况下，根据2026年计划可能发行的股份总数将等于（i）8,000，000股的总和，加上（ii）额外的股份数量（最多8,811，023股），该数量等于（x）截至2026年计划生效之日2026年5月13日在当前计划下的股份池中剩余的股份数量之和，如果获得股东批准，加上（y）截至2026年5月13日到期、终止或以其他方式由我们根据2026年5月13日之后的合同回购权交出、注销、没收或回购的根据当前计划授予的奖励的股份数量，但须遵守2026年计划的条款。如果获得批准，根据2026年计划为授予奖励而保留的8,000，000股新股将占截至2026年1月1日我们149,930，299股流通股的约5%。如果2026年计划获得批准，截至2026年5月13日（如股东批准，则为2026年计划生效日期）根据当前计划授予新奖励的剩余可供授予的股份将成为根据2026年计划授予的股份，我们将不会根据当前计划授予任何未来奖励。此外，如果当前计划下的任何奖励到期

代理声明

在不发行股票的情况下，受该奖励的股票将根据2026年计划变得可用。如果考虑到所有这些股份——根据2026年计划保留的8,000，000股新股，加上根据当前计划可用的剩余股份和根据当前计划受未行使奖励的所有股份（合计将不超过8,811，023股）——这些股份将占我们截至2026年1月1日已发行股份149,930，299股的约11%。我们的董事会认为，由于通过2026年计划而提议的对股东的稀释是明智和可持续的，而且重要的是，对于实现我们的业务目标至关重要。如果这项建议获得我们的股东批准，我们打算在获得批准后尽快通过在表格S-8上提交登记声明的方式登记根据2026年计划预留发行的额外股份。

2026年计划旨在取代目前的计划，该计划将于2030年11月10日到期。2026年计划将于2036年5月12日到期。如果我们的股东批准2026年计划，我们将不会在批准日期之后根据当前计划授予任何进一步的奖励，但之前根据当前计划授予的奖励将仍然未兑现。如果股东不批准2026年计划，那么当前计划将根据其现有条款保持有效直至到期，我们将考虑其他替代方案，作为适当和有竞争力地补偿我们的员工和其他服务提供商的手段，包括潜在地增加我们用作补偿的现金金额。

股东应该批准2026年计划的理由

吸引、激励、留住和激励人才。我们在竞争激烈的劳动力市场中吸引、激励、留住和激励优秀人才，这对我们的成功至关重要，尤其是在公司处于变革时期，因为我们正在为计划中的与Qorvo, Inc.的合并做准备。我们的股权薪酬计划始终是

过去是，并将继续是，我们有能力向员工支付具有市场竞争力的薪酬的关键。

符合我们的按绩效付费的薪酬理念。我们认为，基于股权的薪酬本质上是基于绩效的。例如，如果我们的股票升值，我们的员工在获得更大报酬的同时，我们的股东正在获得更大的投资回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么我们的员工将不会在股票期权方面获得任何补偿，并且将在限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的股票方面获得低于预期的补偿。

使员工利益与股东利益保持一致。以股权形式向我们的某些员工，特别是表现最好的人、关键人才、关键员工提供报酬，直接使这些员工的利益与我们的股东利益保持一致。如果2026年计划获得我们股东的批准，我们将能够继续授予基于股权的激励措施，以促进我们的员工和股东之间的这种一致性。

与股东利益一致，公司治理健全。如下文“2026年计划的要点”标题下所述，更深入地说，2026年计划旨在使我们的计划现代化，并包括与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。

2026年计划要点

董事会建议投票批准2026年计划，因为它认为2026年计划符合公司及其股东的最佳利益，并包含与健全的公司治理实践相一致的特征，包括：

代理声明

•

没有规定在公司控制权发生变化时自动归属未偿奖励。一旦控制权发生变更，根据2026年计划授予的所有未完成股权奖励将继续受制于控制权变更前授予的相同时间归属时间表（除非继任者或存续公司不同意承担或替代此类未完成股权奖励，其条款与紧接控制权变更前的此类奖励存在的经济利益基本相同，在这种情况下，自控制权变更时起，奖励将全部加速）。如果参与者的雇佣（i）被公司无故终止，或（ii）被参与者以正当理由终止，则参与者将有权获得根据2026年计划授予的所有未偿股权奖励的完全加速归属，在任何一种情况下，在控制权变更前三（3）个月开始和控制权变更后十二（12）个月结束的期间内。

•

不包括“常青”条款。根据2026年计划，我们可供发行的普通股的股份数量是固定的，不会根据我们的流通股数量自动增加。因此，2026年计划中对最高股份储备的任何增加都需要得到我们股东的批准，让我们的股东在我们的股权补偿计划中拥有发言权。

•

未经股东批准不允许重新定价。未经股东批准，当股票期权或SAR的行权价格超过基础股份的公允市场价值时，我们不得修改任何期权或股票增值权（“SAR”）以降低行权价格或将任何股票期权或SAR替换为现金或任何其他奖励。

•

不允许自由共享回收。2026年计划规定，以下股份不得再次作为2026年计划下的奖励提供发行：（i）用于支付期权（或其他奖励）的行使价的股份，（ii）交付给我们或由我们扣留的股份

支付与裁决相关的预扣税，（iii）受股票结算SAR约束且未在该SAR净结算或净行使时发行的股份，或（iv）使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份。

•

在归属前不规定就奖励支付股息或股息等价物。与限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）或其他奖励相关的应付股息和股息等价物将仅在此类奖励的相关股份归属时支付。与基于业绩的奖励相关的应付股息和股息等价物将仅在满足基于业绩的归属条件并且赚取并归属此类奖励的基础股份的情况下支付。

•

提供期权和SAR股息等价物的禁令。2026年计划规定，就期权或特别行政区而言，不得支付等值股息。

•

前提是股票期权和SAR行权价格将不低于授予日普通股的公允市场价值。2026年计划禁止授予股票期权和SAR，其行权价格低于授予日我们普通股股票的公平市场价值。

•

禁止授予带有“重新加载”条款的期权。根据2026年计划授予的任何期权不得包含一项条款，使期权持有人有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。

•

限制赠款。尽管就IRC第162（m）节而言不再需要，但2026年计划保留了当前计划的赠款限制。任何一个人在任何日历年内可能被授予的与奖励相关的最高股份总数为150万股（可根据某些股权重组和其他公司交易进行调整）。最大总量

代理声明

在任何一个日历年度内以现金支付给任何人的奖励可能支付的现金为500万美元。

•

规定独立管理。薪酬和人才委员会，仅由非雇员董事组成，或我们董事会的另一个委员会或小组委员会，负责管理2026年计划。

截至2026年1月1日，根据我们的所有股权激励计划和“激励授予”（“激励授予”），首席执行官根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条开始受雇（不包括我们的2002年员工股票购买计划和我们的非合格员工股票购买计划，每一项均经修订）（i）根据未行使股票期权保留发行的股份总数为（i）8,771股，加权平均行使价为82.57美元，加权平均期限为3.2年，（ii）4,289，992股已发行但未归属的限制性普通股和根据未归属的限制性股票单位奖励的未发行普通股，（iii）88,642股已赚取但未归属的公益广告项下的未发行普通股，以及（iv）2,394，256股根据公益广告项下的未发行普通股，其业绩期间尚未完成，假设在目标业绩水平上实现。截至2026年1月1日，我们能够授予额外奖励的唯一股权激励计划（不包括我们的2002年员工股票购买计划和我们的非合格员工股票购买计划，每一个，经修订）是当前计划和2008年董事计划。截至2026年1月1日，根据当前计划可用于未来奖励的普通股有2,621，857股，根据2008年董事计划可用于未来奖励的普通股有457,805股。董事会认为，根据当前计划可供授予的剩余股份数量不足以实现公司未来几年的补偿目标。如果2026年计划未获得我们股东的批准，公司将继续根据当前计划进行授予，但根据过去的授予实践和公司近期的股价表现，预计

在2026财年最后一个季度之后，公司将没有足够的股份来发放赠款，尽管如果公司股价下跌、劳动力持续增长、与并购活动相关的赠款（例如留用赠款）或根据公益广告的业绩高于目标，这一日期可能会更早。

关于燃烧率和悬垂的信息

在决定采用2026年计划时，在股东批准的情况下，我们的董事会考虑了我们的历史奖励使用情况和预期的未来奖励需求、怡安的建议以及代理咨询公司的指导方针。特别是，董事会审查了公司的“烧钱率”和“悬空”，我们认为这是衡量我们的股权补偿计划如何影响我们的股东的重要指标。

燃烧率和悬垂提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的措施。我们计算烧钱率的方法是，将年内授予的股权奖励的股份数量（在PSA的目标水平）除以加权平均已发行股份数量。如下表所示，该公司的三年平均烧钱率（2023、2024和2025财年）为1.8%，即（i）高于三年调整后的75第根据怡安提供的数据，Comparator Group的百分位平均烧钱率为1.3%（由于2025年高级管理人员的聘用，包括首席执行官的聘用），并且（ii）低于ISS对半导体行业适用的2026年2.15%的烧钱率上限。

				2025财年							2024财年							2023财年							3年平均
	燃烧率(1)					2.3%							1.6%							1.6%							1.8%

(1)

烧钱率的计算方法是，在给定财政年度授予的每笔未偿股权奖励（假设任何公益广告的目标水平）的股票数量之和除以截至财政年度结束时我们已发行普通股的加权平均股数。我们根据PSA的目标奖励水平计算了燃烧率，我们认为这为我们未来的燃烧率提供了最佳估计。如果我们假设在2023、2024和2025财年授予的公益广告达到最高奖励水平，那么由于为

代理声明

股东的利益，公司三年平均烧钱率将为2.9%。

Overhang是一种衡量潜在稀释程度的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的相关股份总数和（ii）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以普通股的已发行股份数量。截至2026年1月1日，我们的总超额收益率为6.6%，其中包括2008年董事计划、所有计划下可供未来授予的股份以及诱导奖励。作为对比，怡安提供的2025财年Comparator Group的总超额中位数为6.7%，而75第Comparator组的百分位悬空为8.3%。如果2026年计划获得批准，我们的总悬额将是11%（这反映了2025年作出的诱导奖励）。

基于我们的历史赠款实践和我们的预期需求，以支持公司的

目前的显着增长，以及怡安的建议，我们认为要求股东批准的2026年计划下的授权股份应该足以支付2026年计划下大约两年的股权奖励。

批准提案8所需投票

通过2026年计划的提案，如果获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的过半数股份的赞成票，将获得股东的批准。如果您签署并交还您的代理卡或通过电话或互联网提交您的代理，您的股份将被投票（除非您表示相反）批准2026年计划。在你的代理卡上特别标记“弃权”，将产生与标记为“反对”提案的投票相同的影响。

2026年计划说明

2026年计划的主要规定摘要如下。摘要全文参照《2026年规划》全文予以限定，全文附后为于2026年[ ]向SEC提交的本代理声明的附件1。

就本建议而言，除文意另有所指外，“公司”一词及类似术语包括IRC第424（e）或（f）条所界定的公司现时或未来的任何母公司或附属公司，以及由我们的董事会厘定的公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合营或有限责任公司）。

行政管理

除非董事会另有决定，否则2026年计划将由薪酬和人才委员会（“管理人”）管理，该委员会将仅由两名或多名非雇员董事组成，每名董事均为

旨在符合《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”和纳斯达克（或公司普通股上市或交易的其他证券交易所或自动报价系统）规则下的“独立董事”的资格。在适用法律许可的范围内，署长可将其在2026年计划下的任何或全部权力转授予管理局的一个委员会或小组委员会。此外，在适用法律和2026年计划允许的范围内，管理人可向一个或多个机构或个人（包括公司的高级职员）（每个人，一个“被授权人”）授予或修改2026年计划下的奖励给参与者的权力；但被授权人不得向（i）《交易法》第3b-7条规则所定义的公司“执行高级职员”授予或修改奖励，（ii）《交易法》第16a-1条规则所定义的公司“高级职员”，及（iii）根据2026年计划获授权授予或修订奖励的人员。

代理声明

管理人将有权管理2026年计划，包括有权（i）指定2026年计划下的参与者，（ii）确定根据2026年计划授予参与者的奖励类型、此类奖励的数量以及受此类奖励约束的普通股股份数量，（iii）确定和解释2026年计划下任何奖励的条款和条件，包括归属时间表和行使价格，（iv）规定每份奖励协议的形式，以及（v）通过2026年计划的管理、解释和适用规则。

资格

有资格参加2026年计划的人员包括公司及其子公司的所有雇员（包括公司高级管理人员）以及顾问和顾问（因为顾问和顾问的术语是根据经修订的1933年《证券法》表格S-8定义和解释的）。截至2026年1月1日，约有4,310人有资格根据现行计划获得奖励，该人数由公司雇员的大约总人数组成，其中包括5名公司执行人员（现为雇员）和约4,305名雇员（不包括执行人员）。截至2026年1月1日，公司没有任何顾问或顾问有资格根据现行计划获得奖励。非雇员董事没有资格参加2026年计划。

根据2026年计划作出的裁决由署长酌情决定。因此，无法确定2026年计划参与者未来将获得的福利。

2026年3月16日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的发售价格为54.54美元。

对奖励和可用股份的限制

如发生股票拆细、股票分红等类似事件，可进行调整，奖励

可根据2026年计划作出股份数目相等于（i）8,000，000股，及（ii）额外股份数目（最多8,811，023股）相等于（x）截至2026年5月13日（如获股东批准，2026年计划将生效之日）根据当前计划仍可供授予的根据当前计划预留发行的股份数目的总和，及（y）截至5月13日根据当前计划授予的受奖励股份数目，2026年在2026年5月13日之后到期、终止或以其他方式由公司根据合同约定的回购权交还、注销、没收或回购。

一般来说，如果根据2026年计划或根据当前计划授予的奖励因任何原因终止、到期或失效，受该奖励约束的未使用普通股股份将再次可根据2026年计划发行。如果根据当前计划授予的全额价值奖励因任何原因被没收或到期，或以现金结算，则根据2026年计划可发行的普通股股份数量将增加每一股受该全额价值奖励约束的普通股股份，尽管当前计划有可替代的股份计数规定。然而，以下股份不得再次作为2026年计划下的奖励提供发行：（i）用于支付期权（或其他奖励）的行权价的股份，（ii）交付给我们或由我们代扣代缴的用于支付与奖励相关的预扣税的股份，（iii）受股票结算的SAR约束且未在该SAR净结算或净行使时发行的股份，或（iv）使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份。与未偿还奖励一起以现金支付的股息等价物将不计入根据2026年计划可供发行的股份。只能以现金结算的奖励将不计入2026年计划下可供发行的股份。此外，为承担或替代实体先前就公司交易授予的任何未偿奖励（“替代奖励”）而发行的股份将

代理声明

不计入根据2026年计划可供发行的股份。

根据2026年计划在任何日历年内可能授予任何一人的奖励的最高股份总数为150万股（不包括任何替代奖励，并可根据某些股权重组和其他公司交易进行调整）。2026年计划规定，在任何一个日历年内，可能支付给任何人的现金总额最高为500万美元。就上述限制而言，期权与SAR的组合被视为单一奖励。

奖项

2026年计划规定授予不合格股票期权、限制性股票奖励、RSU、业绩奖励、股息等价物、SARS和其他股票单位奖励。每项授标将以书面授标协议作为证明，其条款和条件与2026年计划一致。除《2026年计划》另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，管理人也不必统一对待参与者。在行使或授予奖励时，行使或购买价款必须由管理人酌情通过以下方式之一全额支付：现金或支票；交付书面或电子通知，表明参与者已就当时可在行使或授予奖励时发行的股票向经纪人下达市场卖单，并且已指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分，以支付所需的总付款，前提是在此类出售结算时向公司支付此类收益；在满足某些要求的情况下，投标按其公平市场价值估值的普通股股份；和/或通过支付管理人可接受的此类其他合法对价。任何预扣税款义务可由管理人全权酌情决定，允许参与者选择让公司预扣税款

根据奖励以其他方式可发行的股票，其公允市场价值等于此类负债的总额。除《2026年计划》另有规定外，管理人可随时规定，任何授标将立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视情况而定）。

不合格股票期权。根据2026年计划授予的非合格股票期权的行权价格将不低于授予日普通股公允市场价值的100%。非合格股票期权可能受制于管理人确立的归属条件，包括继续受雇或达到业绩标准，并由管理人决定行使，但在任何情况下均不得超过授予日期的十（10）周年。根据2026年计划授予的任何期权均不得包含任何条款，使期权持有人有权在行使原始期权时自动授予额外期权。

限制性股票。根据2026年计划授予的限制性股票奖励是以管理人确定的价格（包括零）授予普通股股份，该价格受到转让限制，在满足特定条件之前可能面临被没收的重大风险。

条件可能基于继续就业或实现绩效目标。在限售期内，持有限制性股票股份的参与者对该等股份享有充分的表决权。在归属前就股份支付的股息将产生，并且仅在限制性股票的股份归属时才支付给参与者。

限制性股票单位。根据2026年计划授予的RSU可能受制于管理人制定的归属条件，包括继续受雇或达到绩效标准。与限制性股票一样，在取消归属条件或到期之前，不得出售或以其他方式转让或质押RSU。与限制性股票不同的是，该

代理声明

普通股标的受限制股份单位将在受限制股份单位归属之前不会发行，受限制股份单位的接受者通常将没有投票权，并且在满足归属条件和向参与者发行受奖励的股份之前不会收到股息付款。

股息等价物。股息等价物是获得普通股股息等值（现金或普通股）的权利。股息等值代表公司支付的普通股每股股息的价值，参照参与者持有的任何奖励的股份数量计算。股息等价物通过以下公式转换为现金或普通股的额外股份，并在此时受到管理人可能确定的限制。股息等价物在授予奖励后至奖励归属前期间的股息支付日期记入贷方，并且仅在奖励归属时支付给参与者。不能就期权或特别行政区授予股息等值。

股票增值权。特区授权受赠人获得全部或部分根据普通股价值相对于特区授出日期我们普通股价值的增值而厘定的普通股。SARS的基础价格必须至少等于授予日普通股的公平市场价值，并且期限可能不超过十（10）年。SARS将通过交付普通股股票来结算。SARs可能与期权或作为独立权利发行。

其他股票单位奖励。根据2026年计划，董事会有权授予我们普通股的其他股份奖励以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。其他股票单位奖励具有董事会可能确定的条款和条件，包括基于绩效的条件。其他股票单位奖励可作为结算根据2026年计划授予的其他奖励的一种付款形式或作为在

代替受助人在其他情况下有权获得的赔偿。其他股票单位奖励可以普通股或现金支付，由董事会决定。

业绩奖。限制性股票奖励、RSU奖励、其他股票单位奖励、现金红利奖励、股票红利奖励或根据2026年计划授予的任何其他奖励可在绩效目标实现的情况下作出。

适用于绩效奖励的绩效目标可能因参与者而异，对于不同的奖励可能不同，或者特定于参与者或参与者工作的子公司、部门、业务单位、部门、分支机构或其他单位。业绩目标可能基于以下一项或多项业绩标准，其中任何一项可针对单个参与者、公司或公司的任何一家或多家子公司、部门或业务单位进行衡量，并以绝对值或相对值进行衡量：收入、净收入（亏损）、营业收入（亏损）、毛利润、终止经营之前或之后的收益、利息、税收、折旧和/或摊销、终止经营之前或之后的营业利润和/或折旧和/或摊销、每股收益（亏损）、净现金流、经营活动现金流、自由现金流、收入增长、盈利增长，毛利率、营业利润率、净利率、库存管理（包括但不限于减少库存、库存周转和库存水平）、营运资金（包括其特定组成部分）、销售回报率、资产回报率、股东权益回报率、投资或营运资金回报率、现金或现金等价物状况、实现资产负债表或损益表目标或股东总回报、股价、财务评级改善、战略收购/处置完成、制造效率、产品质量、客户满意度、市场份额和/或产品设计获胜、特定成本或费用项目，以及特定关键业务项目的实施或完成，或管理员建立的任何其他标准。

代理声明

此外，管理人可全权酌情规定对一项或多项业绩目标进行一项或多项调整，包括排除以下一项或多项：非常项目和/或非经常性项目、会计原则或适用法律变更的累积影响、对已终止业务处置的损益、任何资产的减记、重组和合理化计划的费用、与收购相关的已购无形资产的摊销、与收购相关的补偿费用、其他与收购相关的费用（包括但不限于，归属于公司在适用业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目）、减值费用、少数股权投资损益、非现金所得税费用、基于股权的补偿费用、与融资活动有关的项目；其他非经营项目；与处置业务或业务分部有关的项目；归属于适用业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股份交换的项目；或管理人确定的任何其他调整。

业绩奖励可以用现金、普通股或两者结合的方式支付。管理人可酌情调整根据任何业绩奖励应付的现金或普通股股份数量，管理人可随时放弃实现适用的业绩目标，包括在参与者死亡或残疾的情况下或在公司控制权发生变化的情况下。

裁决的可转让性

除非管理人在裁决中另有决定或规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式由授予其的人担保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使。

重新定价

除非公司股东批准或2026年计划允许与资本化变更、重组事件或控制权变更有关，否则公司不得（i）修订根据2026年计划授予的任何未行使期权或SAR，以提供低于该未行使期权或SAR当时的每股行使价的每股行使价，（ii）取消任何尚未行使的期权或SAR（无论是否根据2026年计划授予），并以替代方式授予新的奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使或购买价格低于被取消的期权或SAR当时的每股行使价格，（iii）取消任何未行使的期权或每股行使价格高于当时普通股公允市场价值的SAR以换取现金支付，或（iv）根据2026年计划采取任何其他行动，构成纳斯达克（或普通股股票上市或交易的其他证券交易所或自动报价系统）规则含义内的“重新定价”。

追回

在根据2026年计划接受奖励时，某些高级职员将受制于公司的高管薪酬回收政策（因为该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

对裁决的调整

如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化变化或任何分配给普通股持有人（普通现金股息除外），公司将在董事会确定的范围内对根据2026年计划可能发行的证券的总数和类别（包括对奖励限额的调整）、证券的数量和类别进行适当调整（或在适用的情况下进行替代奖励）

代理声明

受制于2026年计划下的每项未偿奖励以及每项未偿奖励的行权价、回购价格或股份和每股规定（如适用）。

重组事件的影响

2026计划还包含涉及重组事件后果的条款，重组事件被定义为（i）任何合并或合并，因此我们的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消，（ii）根据股份交换交易将我们的所有普通股交换为现金、证券或其他财产，或（iii）公司的任何解散或清算。就重组事件而言，董事会将就未行使的奖励（限制性股票除外）采取以下一项或多项行动：（i）规定将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，（ii）经书面通知后，规定所有未行使的奖励将成为可全额行使的，并将在重组事件完成前立即终止，除非奖励持有人在该通知日期后的指定期限内行使，（iii）规定未兑现的奖励将变得可变现或可交付，或适用于奖励的限制将在该重组事件之前或之后全部或部分失效，（iv）如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款（“收购价格”），向奖励持有人支付或提供现金付款，金额等于（a）受该奖励的普通股股份数量乘以（b）超出部分（如有），收购价格超过此类奖励的行使或购买价格，减去任何适用的预扣税款，以换取终止此类奖励，和/或（v）规定，就公司解散或完全清算而言，奖励将转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使或购买价格）。

就公司清算或解散以外的重组事件而言，公司就限制性股票的未偿奖励所享有的回购和其他权利将有利于公司的继任者，并将以适用于限制性股票的相同方式和相同程度适用于与重组事件相关的普通股股份已转换为或交换的现金、证券或其他财产。就公司清算或解散而言，除参与者与公司之间的授标协议或其他协议另有规定外，对当时尚未发行的限制性股票的所有授予的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。

控制权变更的影响

在控制权发生变更时，根据2026年计划授予的所有未偿股权奖励将继续受制于控制权发生变更前奖励所受的相同的基于时间的归属时间表（包括如下所述在控制权发生变更时被视为获得的基于绩效的股权奖励）。对于基于业绩的股权奖励，如果控制权变更发生在业绩期结束之前，则此类奖励将被视为根据（i）此类奖励的目标股份水平，或（ii）根据此类奖励的条款本应根据截至控制权变更日期前一天（包括该日）的业绩获得的股份数量中的较高者而获得（除非董事会确定根据（ii）计算业绩将是不切实际的，在这种情况下，奖励将被视为按目标获得）。如果继任者或存续公司不同意承担或替代此类未偿股权奖励，其条款与紧接控制权变更前此类奖励所存在的经济利益基本相同，则自控制权变更时起，此类奖励将全额加速。2026年计划还规定，参与者将有权获得全面加速

代理声明

在该参与者的雇佣（i）被公司无故终止，或（ii）被参与者以正当理由终止的情况下，在任何一种情况下，在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间内，归属其所有未偿股权奖励。

“控制权变更”、“原因”、“正当理由”这几个词，在2026年规划中都有定义。控制权变更是指，概括而言：（i）一个人或一个集团收购公司40%或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更董事会多数成员；（iii）以重组、合并、合并或资产出售的方式收购公司；或（iv）股东批准公司清算或解散。原因是指，概括而言：（i）严重损害公司最佳利益的故意不诚实行为；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）故意不忠诚或不服从；或（iv）不称职的表现或严重或持续不注意或忽视职责。好理由是指，概括而言：只要参与者及时向公司发出有关事件或条件的通知，并有足够的时间让公司更正该事件或条件，（i）基本工资减少5%或更多；或（ii）办公地点变更超过五十（50）英里。然而，2026年计划规定，如果参与者和公司是雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他包含原因或正当理由定义的类似协议的一方，则该协议中的定义应受控制。

死亡或永久残疾

如果参与者死亡或永久残疾（在IRC第22（e）（3）条的含义内），2026年计划规定全面加速归属所有当时未偿还的股权奖励，但须按时间归属（包括业绩期已结束且已赚取股份但未发行的所有基于业绩的股权奖励）。2026年计划

还规定，对于基于绩效的股权奖励，如果参与者的死亡或永久残疾发生在执行期结束之前，则该奖励将被视为获得（i）该奖励的目标股份水平，或（ii）如果参与者在执行期结束前仍继续受雇，则根据该奖励条款本应获得的股份数量中的较高者，并且该获得的股份将在执行期结束后归属并可向参与者发行。此外，除雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或类似协议、授标协议或授予期权后管理人的行动另有规定外，所有未行使的股票期权在终止雇佣后仍可行使十二（12）个月（如已死亡），在永久残疾的情况下可行使六（6）个月（但不得超过其各自最高期限届满）。

替补奖项

就实体与我们的合并或合并或我们收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以替代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。尽管2026年计划有任何限制，可按署长认为在当时情况下适当的条款授予替代奖励。

修订及终止

董事会可随时修订、暂停或终止2026年计划。未经公司股东批准，任何修订均不得增加根据2026年计划授权的股份数量（根据2026年计划就资本化变动提供的规定除外）、实质性增加根据2026年计划提供的福利、实质性扩大有资格参与2026年计划的参与者类别、扩大根据2026年计划提供的奖励类型或进行任何其他变更，以

代理声明

根据纳斯达克（或我们普通股股票上市或交易的其他证券交易所或自动报价系统）的规则，需要股东批准。在任何情况下，不得在2036年5月12日或之后根据2026年计划授予任何奖励。

联邦所得税后果

根据现行联邦法律，2026年计划的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在下面对适用于2026年计划的一般税收原则的讨论中进行了总结。本摘要假定所有裁决均获豁免或遵守IRC第409A条有关非合格递延补偿的规则。此外，本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述州、地方或外国税收后果。税务考虑可能因地方而异，并视个人情况而定。

不合格股票期权。参与者在授予不合格股票期权时将没有收入。参与者在行使不合格股票期权时将获得等于参与者行使期权当日股票价值减去行权价格的补偿收益。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票。除非在授出日期后30天内根据IRC第83（b）条作出选择，否则参与者在授出受限制股份时将不会有收入。如果及时做出83（b）的选择，那么参与者将获得等于股票价值减去购买价格（如果有的话）的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得相当于出售收益与授予日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者将有相等的补偿收入

到归属日的股票价值减去购买价格（如果有的话）。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。参与者在授予限制性股票单位时将没有收入。参与者不得就限制性股票单位奖励作出第83（b）条的选择。当普通股股份就限制性股票单位（可能在归属时，也可能在更晚的日期）进行交割时，参与者将在交割日获得相当于该日期股票的公允市场价值减去购买价格（如果有的话）的收入。当股票被卖出时，参与者将获得等于出售收益减去交割日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。a获批特区后，参与者将不会有收入。参与者在行使与所收到股票的公平市场价值相等的SAR时将获得补偿收入。当SAR结算中分配的股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去行权日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他股票单位奖励。与任何其他股票单位奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括：奖励是否具有易于确定的公平市场价值，奖励是否受到没收条款或转让限制，参与者根据奖励将获得的财产的性质，以及参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。

代理声明

股息等价物；应计股息。承授人一般不会在授予股息等值时或在未归属的限制性股票奖励（或可能授予股息等值的其他奖励）上累积股息时实现应税收入。当在奖励归属时支付股息等值或应计股息时，参与者将确认补偿收入。

对公司的税务后果。公司不会因采纳2026年计划或根据该计划授予奖励而对公司产生任何税务后果，但我们将有权在参与者确认补偿收入时获得扣除，但须遵守IRC第162（m）节的扣除限制。

计划福利

新计划福利

根据2026年计划作出的裁决由署长酌情决定。因此，无法确定2026年计划参与者未来将获得的福利。

股权补偿方案信息

截至2025年10月3日，公司有以下股权补偿计划，根据这些计划，其股权证券被授权向其员工和/或董事发行：

•

经修订的2002年员工股票购买计划（“2002年ESPP”）

•

经修订的非合格员工股票购买计划（“非合格ESPP”）

•

第二次经修订及重述的2008年董事长期激励计划，经修订（“董事LTIP”）

•

第二次经修订和重述的2015年长期激励计划（“2015年长期激励计划”）

•

FY25 Brace RSU

•

FY25 Brace PSA

•

Brace New Hire PSA

除不符合条件的ESPP和FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA各自被授予为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的“激励性授予”外，上述每一项股权补偿计划均获得公司股东的批准。下文标题“不合格ESPP的物质特征”下提供了说明非合格员工股票购买计划”，以上标题“FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA的材料特性说明在“我们首席执行官的薪酬方法”.

代理声明

下表列出截至2025年10月3日有关这些计划的信息。

计划类别	数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证，以及权利（#）（a）		加权平均行使价优秀选项，认股权证，以及权利（$）（b）		数量证券剩余可用于未来发行下股权 Compensation 计划（不包括证券反映在（a））（#）（c）栏
证券持有人批准的股权补偿方案		4,911,431(1)		82.58(2)		10,736,267(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案		564,234(4)		—		341,204(5)
合计		5,475,665		82.58		11,077,471

(1)

包括（i）3,280，918股将在根据我们的2015年长期投资计划归属未偿还的RSU时发行，（ii）1,620，285股将在根据我们的2015年长期投资计划目标水平归属未偿还的PSA时发行，以及（iii）10,228股将在根据我们的2015年长期投资计划归属未偿还的股票期权时发行。

(2)

加权平均行权价不反映未行使的RSU和PSA归属时可发行的股份，它们没有行权价。该等股份将于该等奖励归属时发行，不须就该等股份支付任何现金代价。

(3)

包括（i）根据2002年ESPP可供未来发行的1,730，253股普通股，（ii）根据董事LTIP可供未来发行的457,805股普通股，以及（iii）根据2015年LTIP可供未来发行的8,548，209股。

(4)

包括FY25 Brace RSU下的43,682股，这将在2024年11月5日开始的四年期间内按时间归属，以及FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA下的520,552股，这两个数字假设在目标业绩水平上实现FY25 Brace PSA下的业绩目标，并在Brace New Hire PSA下实现所有股价障碍。

(5)

代表根据非合格ESPP仍可供未来发行的341,204股股份。

非合格员工股票购买计划

我们维持不合格的ESPP，为公司和参与子公司的员工提供机会，通过以工资扣减的方式以购买时普通股市场价格的折扣购买公司普通股的股份，从而获得公司的专有权益。不合格的ESPP主要供位于美国境外的员工使用。根据该计划，符合条件的雇员可购买共同

通过工资扣除高达15%的合格补偿进行股票。每股价格为每六个月募集期开始或结束时市场价格的85%中的较低者。

FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA

FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA的材料特性描述在上面的标题“我们首席执行官的薪酬方法.”

董事会一致建议对该提案投“赞成”票8

代理声明

建议9：

关于温室气体减排努力报告的股东提案

根据SEC规则，我们在下面列出了Green Century Funds的股东提案，地址为114 道富，Boston，MA 02109。Green Century Funds的代表已通知我们，该实体是公司普通股至少价值25000美元股票的实益拥有人，他们打算提出

年会上的以下提案。如果提交得当，股东提案将在年会上进行投票。公司对股东决议或声明文本的内容或准确性不承担任何责任，该文本如下所示与提交的完全一样。

鉴于：气候变化带来宏观经济风险，可能会压低长期多元化投资者的回报。研究预测，到2049年，气候变暖将使全球经济每年损失超过38万亿美元。(1)

气候变化加剧企业风险。到2035年，全球三分之一的半导体生产将依赖于受到气候破坏威胁的材料，如果不采取行动，到2050年将上升到58%。(2)Skyworks的2024财年10-K承认，其制造商以具有竞争力的成本依赖充足的原材料供应。(3)此外，制造商可能会遭受“其设施遭到破坏，特别是因为其中一些设施位于容易发生自然灾害的地区……以及气候变化的其他影响。”(4)

Skyworks还指出，气候变化导致了有关环境问题的新的政府法规和客户标准，“这可能会导致我们的运营成本相对于我们的竞争对手有所增加。”(5)

尽管Skyworks制定了目标并概述了减少其运营温室气体（GHG）排放的战略，但这些行动并未解决该公司整个价值链的大部分排放问题。披露更完整的GHG排放清单的同行表明，价值链排放可能占半导体公司气候足迹的89-99 %。(6)

恩智浦、高通、村田制作所、应用材料设定的目标已通过科学目标倡议（SBTi）价值链排放验证。(7)恩智浦、亚德诺、英特尔、村田制作所和超微半导体披露或打算披露气候转型计划，其中包含减少价值链排放的前瞻性战略，包括吸引供应商、提高产品效率以及加入全行业的举措。(8)

继续落后于同行，可能导致Skyworks无法达到大客户的气候缓解政策。苹果占Skyworks的67%

(1)

https://epic.uchicago.edu/news/climate-change-may-cost-38-trillion-a-year-by-2049-study-says/

(2)

https://www.pwc.com/gx/en/news-room/press-releases/2025/climate-risks-to-semiconductor-supply.html

(3)

https://investors.skyworksinc.com/static-files/faf80c29-a694-4f82-b863-e9110374c219,17

(4)

https://investors.skyworksinc.com/static-files/faf80c29-a694-4f82-b863-e9110374c219,16

(5)

https://investors.skyworksinc.com/static-files/faf80c29-a694-4f82-b863-e9110374c219,22

(6)

https://www.nxp.com/company/about-nxp/sustainability/environment-health-and-safety/emissions：排放；

https://www.analog.com/media/en/company-csr/2024-esg-report.pdf，39；

https://www.appliedmaterials.com/content/dam/site/company/csr/doc/2024_impact_report.pdf.coredownload.inline.pdf，61

(7)

https://sciencebasedtargets.org/target-dashboard

(8)

https://www.nxp.com/docs/en/supporting-information/corporate-sustainability-report-2024.pdf；

https://www.analog.com/media/en/company-csr/2024-esg-report.pdf；

代理声明

2025年的净收入，并渴望到2030年实现整个供应链的碳中和。(9)

如果不主动解决GHG排放的最大来源，Skyworks就有可能加剧其面临的与转向低碳经济相关的转型、竞争和监管风险。额外的行动将澄清Skyworks是否以及如何应对企业风险并保护公司股东免受相关宏观经济成本的影响。

已解决：股东要求Skyworks在现有披露之外出具一份报告，描述是否以及如何提高其GHG的规模、节奏和严格性

减排努力。报告应每年更新，以合理的成本编制，并省略专有信息。

支持性声明：在确定报告的相关内容时，支持者建议，由董事会和管理层酌情决定：

采用公司价值链排放的GHG减排目标；

制定一份过渡计划，展示公司计划如何减少价值链排放，同时考虑由可靠的第三方制定的标准，例如SBTI、过渡计划工作组和CDP。

https://www.intel.com/content/dam/www/central-libraries/us/en/documents/2023-11/climate-transition-action-plan-2023.pdf；

https://www.amd.com/content/dam/amd/en/documents/corporate/cr/climate-transition-plan.pdf；

https://corporate.murata.com/-/media/corporate/ir/library/murata-value-report/2025_e/murata-value-report-2025-all-for-viewing-e.ashx？la=en-us&cvid=20251104090627000000

(9)

https://www.apple.com/environment/pdf/苹果_环境_进步_报告_ 2025.pdf

代理声明

董事会反对声明

董事会已仔细审查和考虑股东的提议，并得出结论认为这是不必要的，不符合公司或其股东的最佳利益。董事会建议对该提案投反对票。

我们为Skyworks不仅在温室气体排放披露方面，而且在温室气体减排方面取得的进展感到自豪。

Skyworks在提供有关温室气体排放的有意义的披露和减少温室气体排放的努力方面表现出了持续的进展，这使得支持者的提议变得不必要、多余和模糊。

自2019年可持续发展报告以来，Skyworks每年都会披露其范围1和范围2的二氧化碳当量（CO2e）排放量。在我们的2021年可持续发展报告中，我们公开传达了我们的长期目标，即到2030年将我们主要制造地点的绝对范围1和范围2 CO2e排放量减少30%(1).此外，在我们的2023年可持续发展报告中，我们加强并加快了我们的主要制造地点的范围1和范围2 CO2e减排目标，到2026年达到50%。(1)然后，在我们的2024年可持续发展报告中，我们宣布提前实现了2023年可持续发展报告中的强化目标，我们进一步将范围1和范围2的CO2e减排目标从我们的主要生产基地提高到2030年的85%。(1)

我们披露了一项深思熟虑的战略和计划，以实现我们的2030年范围1和范围2 CO2e减排目标，其中包括源头减排、替代范围1排放贡献者、提高能效和增加可再生能源采购。此外，自我们的2022年可持续发展报告以来，我们的范围1

和独立环境服务公司Cameron-Cole验证的范围2 CO2e排放数据。

总体来看，我们齐心协力、兢兢业业的做法正在产生影响：

•

与2022年相比，2023年，我们的主要制造地点的范围1和范围2二氧化碳排放总量同比减少了23%。

•

2024年，我们能够实现主要制造地点的范围1和范围2 CO2e排放总量较2023年同比减少42%，实现范围1和范围2 CO2e强度较上一年降低31%。

•

同样在2024年，我们宣布Skyworks已经执行了初始范围3排放清单，并通过碳披露项目（CDP）报告了我们根据《温室气体议定书》定义的第6类的范围3 CO2e排放量。此后，我们聘请了第三方顾问，以进一步评估和完善我们的范围3排放清单和计算方法。

作为这一旅程的一部分，Skyworks一直——并将继续——致力于温室气体排放管理和减少。该公司通过定期设定有意义的目标、在可能的情况下加强并提前实现这些目标，以及透明地沟通其温室气体排放管理工作和相关进展，证明了这一点。通过我们的年度披露，我们已经并且始终如一地展示了我们是否以及如何增加了我们的温室气体减排努力的规模、步伐和严格性。作为我们努力的商业影响的进一步证据，我们感到自豪的是，我们最大的客户公开将我们命名为承诺

(1)

从2018年的基准年

代理声明

半导体合作伙伴，以支持我们的客户自己正在进行的减少温室气体排放的努力。

董事会认为，公司发布的可持续发展报告恰当地描述了公司是否以及如何能够提高其温室气体减排努力的规模、步伐和严格性，并且该提案要求的行动在预期的监管发展之前是不可取的，也不是目前公司资源的最佳利用。

计算价值链或范围3排放的过程和方法多种多样，并在不断发展。此外，与计算范围1和范围2排放量的方法相比，它们不那么成熟和直接。难以计算范围3排放量的原因包括依赖众多的排放因素和假设，而不是直接数据，以及公司对所需信息来源缺乏控制，这可能导致数据不完整或数据准确度低。

2023年，加州颁布了广泛的新气候披露法律，包括目前受第九巡回上诉法院禁令约束的《气候相关金融风险法》，以及《气候企业数据问责法》。尽管有诉讼质疑这两项法律，加州空气资源委员会（CARB）仍在制定和发布法规的过程中。与我们的许多同行一样，我们正在审查CARB最近于2026年2月发布的法规，我们等待CARB发布进一步的法规，预计将于2026年晚些时候发布，然后再就如何最好地投入更多资源来披露范围3排放做出最终决定。

我们正在积极监测、审查和准备应对来自多个司法管辖区的不断演变的气候相关披露要求。如上所述，Skyworks已经执行了初步的范围3排放清单，并聘请了第三方来评估和完善我们的范围3排放清单和

计算方法。我们准备并打算在任何适用法律和要求规定的时间范围内遵守适用的披露要求。

实施可能符合也可能不符合监管要求的额外报告将分散我们当前和计划中举措的时间、精力和资源，并可能偏离最终的监管报告要求，从而限制了我们将努力瞄准将在缓解气候变化方面产生最有意义影响并为我们的股东带来最大价值的领域的能力。

过早披露不同的测量结果会造成混淆、不一致，甚至可能产生误导，并会产生不可比的结果。我们计划对我们与范围3排放相关的公开披露进行深思熟虑和有意为之。因此，我们认为，在我们获得即将出台的法规的指导之前，在我们目前的披露之外再发布一份报告不符合公司或其股东的最佳利益。

Skyworks认真对待环境可持续性问题，我们致力于提供能够实现更智能、更高效系统的产品。

Skyworks感到自豪的是，我们的技术，包括我们领先的电源管理和无线连接解决方案，在能够推动各个行业的可持续性并为更节能和更环保的未来做出贡献方面发挥着重要作用。

过去一年，我们与合作伙伴合作，提供创新的智能电网应用，提高工厂自动化解决方案的监控能力；使运输公司能够在其车队网络中做出自动化、智能的决策，促进航运物流优化的效率水平越来越高；并交付下一代家庭自动化解决方案，用于能够帮助房主节省供暖和制冷成本的设备。

代理声明

在我们自己的可持续发展之旅中，Skyworks展示了对环境管理的坚定承诺，包括解决直接影响我们业务的各种重要环境主题，包括以水回收为重点的水管理，以及通过减少来源、化学替代和材料使用效率来最大限度减少危险废物的战略。

鉴于Skyworks现有的目标、举措和披露，以及不断变化的监管和披露环境，董事会认为该提议不符合公司或其股东的最佳利益。

董事会一致建议对这一股东提案投“反对票”9

代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

据公司所知，下表列出了截至2026年3月1日以下个人或实体对公司普通股的实益所有权：（i）截至2026年3月1日实益拥有公司普通股已发行股份百分之五（5%）或以上的每个人或实体；（ii）指定的执行官（定义见上文“薪酬要点"）；（iii）每名董事及董事提名人；及（iv）公司所有现任行政人员及董事，作为一个集团。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，不一定表示出于任何其他目的的受益所有权，也不构成承认指定的股东是这些股份的直接或间接受益所有人。截至2026年3月1日，公司已发行普通股150,405，903股。

在计算一个人实益拥有的公司普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人目前可行使或将在2026年3月1日后六十（60）天内可行使的股票期权或其他权利约束的公司普通股股份被视为未行使。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。

实益拥有人的名称及地址（一）

股票数量
实益拥有（2）

班级百分比

领航集团有限公司

20,714,323(3)

13.77%

Pzena投资管理 LLC

17,552,125(4)

11.67%

贝莱德，公司。

16,885,842(5)

11.23%

Alan S. Batey

11,995

(*)

Kevin L. Beebe

53,005

(*)

Philip G. Brace

17,249

(*)

菲利普·卡特

683(6)

(*)

Karilee A. Durham

34,537

(*)

Liam K. Griffin

211,585(6)(7)

(*)

Eric J. Guerin

7,590

(*)

Reza Kasnavi

27,775(6)

(*)

Christine King

25,329

(*)

Suzanne E. McBride

7,598

(*)

David P. McGlade

47,266

(*)

Robert A. Schriesheim

63,153

(*)

Kris Sennesael

32,748(8)

(*)

Robert J. Terry

23,194(6)

(*)

Maryann Turcke

6,427

(*)

所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）

325,801(9)

(*)

不到1%

(1)

除非以下注释中另有规定，否则每个人的地址都是我们主要执行办公室的地址，地址为Skyworks Solutions, Inc.,5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617，并且股东对股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，除非此类权力可能由配偶共享或受适用的社区财产法的约束。

(2)

该表未反映根据未归属的RSU发行的公司普通股的股份数量（第

代理声明

“未归属的RSU”）和须按时间归属的公益广告（“未归属的公益广告”），在每种情况下，未计划在2026年3月1日的六十（60）天内归属，如下：Batey先生—未归属RSU下的3,664股；Beebe先生—未归属RSU下的3,664股；Brace先生—未归属RSU下的119,906股和未归属PSA下的32,762股；Carter先生—未归属RSU下的60,000股；Durham女士—未归属RSU下的30,753股和未归属PSA下的8,806股；Guerin先生—未归属RSU下的3,664股；Kasnavi先生—未归属RSU下的56,053股和未归属PSA下的14,224股；King女士—未归属RSU下的4,071股；McBride女士—未归属RSU下的3,664股；McGlade先生—未归属RSU下的3,664股根据未归属的PSA发行10,160股；Turcke女士——根据未归属的RSU发行3,664股；现任董事和执行官作为一个群体（13人）——根据未归属的RSU发行347,985股，根据未归属的PSA发行65,952股。

(3)

由领航集团有限公司（“Vanguard”）实益拥有的股份组成，该公司对零股份拥有唯一投票权，对828,929股拥有共同投票权，对19,446，619股拥有唯一决定权，对1,267，704股拥有共同决定权。关于与Vanguard相关的信息，我们依赖于Vanguard在2025年10月31日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(4)

由Pzena投资管理 LLC（“Pzena”）实益拥有的股份组成，该公司对14,802，969股拥有唯一投票权，对零股拥有投票权，对零股拥有决定权，对17,552，125股拥有唯一决定权。关于与Pzena相关的信息，我们依赖于Pzena在2026年2月4日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息。Pzena的地址是320 Park Ave.，8th floor，New York，NY 10022。

(5)

包括根据规则13d1（b）（1）（ii）（g）由贝莱德公司（“贝莱德”）以其作为多家子公司的母公司控股公司的身份实益拥有的股份。作为母公司控股公司或控制人，贝莱德对其持有的16,087，146股股份拥有唯一投票权，对零股股份拥有共同投票权，对零股股份拥有共同决定权，对由其子公司持有的16,885，842股股份拥有唯一决定权：TERM0 life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company，National Association，贝莱德 Asset Management Ireland Limited，贝莱德 Financial Management，Inc.，贝莱德 Asset Management Schweiz AG，BlackRock Investment Management，LLC，贝莱德0BlackRock Investment Management（UK）Limited贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Deutschland AG、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、贝莱德 Advisors（UK）Limited、贝莱德 Asset Management North Asia Limited以及贝莱德 Fund Managers Ltd.有关贝莱德及其关联实体的信息，我们依赖于贝莱德于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A披露的信息。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(6)

包括截至2026年2月28日在公司401（k）储蓄和投资计划中持有的股份。

(7)

这一数字包括截至2024年10月31日在公司401（k）储蓄和退休计划中持有的股份，并基于Skyworks可获得的最新信息，包括Griffin先生于2024年11月13日提交的最新表格4。Griffin先生于2025年2月17日不再担任执行官和董事会成员，他在公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。

(8)

Sennesael先生于2025年5月9日不再担任公司的执行官和雇员。

(9)

不包括Liam K. Griffin和Kris Sennesael实益拥有的股份，截至2026年3月1日，两人均不是董事或执行官。

100

代理声明

一般信息

我们如何在这份代理声明中提及Skyworks？

“Skyworks”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语指的是特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.及其合并子公司。

我们的年会在何时何地举行？

年度会议将于太平洋夏令时间2026年5月13日（星期三）上午11：00举行。年会将完全通过虚拟形式举行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026在线参加和参加年会。我们相信，举办一次虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点远程参与，从而促进股东出席和参加我们的年度会议。我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

年会的目的是什么？

在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：

•

提案1：选举本代理声明中提到的九名被提名人进入我们的董事会，任期至2027年年度股东大会。

•

提案2：批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所2026财政年度。

•

提案3：在不具约束力的基础上批准我们的指定执行官的薪酬，如上文“薪酬讨论与分析，”而在高管薪酬中

本委托书中的表格和随附的叙述性披露。

•

建议4、5、6及7：批准对公司重述的公司注册证书有关取消绝对多数票条款的多项修订。

•

提案8：关于公司2026年长期激励计划的批复。

•

提案9：一份关于温室气体减排努力的非约束性股东提案报告。

股东还将对任何可能在会议之前适当提出的其他事项采取行动。

我们的代理材料包括哪些内容？

公司的年度报告，其中包括财务报表和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”为2025财年，这份委托书随附。本代理声明和代理表格以及/或访问通知将于2026年4月3日或前后首次邮寄给股东。代理声明和公司年度报告可在www.skyworksinc.com/annualreport查阅。

谁能在我们的年会上投票？

只有在2026年3月19日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。截至记录日期，Skyworks已发行和流通的普通股共有150,405，963股。根据Skyworks重述的公司注册证书和章程以及适用的特拉华州法律，每一股普通股赋予在记录日期营业结束时登记在册的持有人就年度会议上审议的每一事项拥有一票表决权的权利。

代理声明

101

我的投票重要吗？

是的Yes。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请您抓紧时间，以自己最简单、最方便的方式进行投票，尽快投出自己的一票。

如果我是有记录的股东，该如何投票？

作为记录在案的股东，无论您是否计划在线参加年会，您都可以通过以下三种方式之一进行投票：（a）通过互联网在代理卡上列出的网站地址填写并提交您的代理，（b）使用代理卡上列出的免费电话号码填写并提交您的代理，或（c）通过填写、签名、与代理卡约会并将其放入为此目的提供的预付邮资信封中寄回。如果您在线参加年会，即使您之前已通过邮件或电话，或通过互联网提交了您的代理，您也可以在年会上进行在线投票（并且您在年会上的投票将自动撤销您之前提交的代理，尽管仅仅是虚拟出席会议而无需投票将不会有该结果）。

“街名”持股实益拥有人如何投票？

如果您的股份由第三方（例如您的经纪人或代表您并为您的利益持有公司股份的其他个人或实体）代表您持有，我们将其称为“代名人”，而您的经纪人（或其他代名人）是此类股份的记录股东，那么您是此类股份的实益拥有人，我们将这些股份称为“街道名称”持有。作为您的“街道名称”股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人（或其他代名人）如何对您的股份进行投票。你的经纪人（或其他代名人）将向你提供有关如何指导你的

经纪人（或其他代名人）关于您的“街道名称”股票的投票。

如果我是Skyworks 401（k）储蓄和退休计划的参与者，该如何投票？

如果您是Skyworks 401（k）储蓄和退休计划（“401（k）计划”）的参与者，您将收到一张您通过401（k）计划拥有的Skyworks股票的指示卡。该指示卡将作为401（k）计划受托人的投票指示卡，您的401（k）计划股份将按照您的指示进行投票。

投完票后可以改票吗？

根据本次征集而给予的任何代理，可在年度会议上投票表决前的任何时间由给予该代理的人予以撤销。代理人可通过以下方式撤销：（a）在年会表决前向公司秘书交付一份日期晚于该代理人的书面撤销通知，（b）在年会表决前妥为完成与相同股份有关的较迟日期的代理并将其交付给公司秘书，或（c）在线出席年会并参加投票（尽管虚拟出席年会本身并不构成撤销代理）。任何书面的撤销通知或随后的代理应送达公司的执行办公室，地址为：Skyworks Solutions, Inc.,5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617，注意：秘书，在年度会议上进行投票之前。如果您在年会之前通过互联网投票您的股份，则只有您在年会之前提交的最近一次互联网投票将在年会上被计算在内。

如何虚拟出席年会？

通过参观邀请您在线参加年会
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026，您将可以在这里收听

102

代理声明

会议直播、提交问题、投票。会议将于太平洋夏令时间上午11：00开始。为了参加会议，您将需要您的代理卡、选民指示表或通知中包含的多位数字。如何在线出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，将发布在
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026。

网上签到将于2026年5月13日太平洋夏令时间上午10：55开始，您应留出充足的时间进行网上签到程序。从2026年5月13日太平洋夏令时间上午10：55开始，我们将有技术人员待命，随时准备协助您处理您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到时间或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打届时将在
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026。

如果我通过代理投票，我的投票将如何进行？

这份代理声明中指定为事实上的律师的人，Philip G. Brace和Robert J. Terry，是由董事会选出的，是公司的高级职员。作为事实上的律师，布雷斯和特里先生将通过代理人对出席会议的任何股份进行投票。在年度会议上进行投票之前，记录股东通过电话或互联网以代理卡上提供的方式记录的记录股东或代理投票返回的每张已执行的代理卡将被投票。凡已执行的代表已就年度会议上将采取行动的事项指明选择，该代表所代表的股份将按照所指明的选择进行投票。

如果我在交付代理时没有给出具体的投票指示，我的股份将如何投票？

如果您是登记在册的股东并交付了代理但没有给出具体的投票指示，那么代理持有人将按照董事会的建议对您的股份进行投票，如果没有给出建议，则自行决定。

如果你的股票以“街道名称”持有，你的经纪人（或其他代名人）必须按照你的指示对这些股票进行投票。如果您不向您的经纪人（或其他代名人）发出指示，您的经纪人（或其他代名人）将仅有权就“全权”事项投票您的股份，如下所述，但将不被允许就“非全权”事项投票。如果您实益拥有由您的经纪人（或其他代名人）以“街道名称”持有的股份，我们强烈鼓励您通过签署、注明日期并将您的经纪人（或其他代名人）提供的指示卡交还给您的经纪人（或其他代名人），向您的经纪人（或其他代名人）提供关于如何就董事选举和所有提案进行投票的指示。

如果您是401（k）计划的参与者，如果受托人在2026年5月8日东部夏令时间晚上11：59之前没有收到您的投票指示，则401（k）计划的受托人不得对您的401（k）计划股份进行投票，除非法律另有规定。

什么是“券商不投票”？

当你的经纪人（或其他代名人）就你的股票提交代理（因为经纪人（或其他代名人）要么收到你对一项或多项提案的指示，但不是全部，要么没有收到你的指示，但有权就特定的“酌情”事项进行投票），但由于经纪人（或其他代名人）没有对特定提案进行投票的权力，因此没有表明对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”

代理声明

103

该提案，尚未收到您的投票指示。“经纪人不投票”不计入决定特定提案的出席票数，也不计入投票“为”或“反对”所涉提案或作为弃权票。为了确定年会的法定人数，我们计算“经纪人未投票”。如果您的股票被您的经纪人（或其他代名人）以“街道名称”持有，请查看您的经纪人（或其他代名人）提供的指示卡或联系您的经纪人（或其他代名人），以确定您是否可以通过电话或互联网投票。

每件事需要什么表决？

选举董事。根据公司附例，如获投出「为“被提名人在年会上的当选超过了所投选票”反对”被提名人的选举（只要唯一的董事提名人是本委托书所列个人）。弃权票和“经纪人不投票”不计入表决“为”或“反对.”如果您拥有的股份以“街道名称”持有，您的经纪人（或其他代名人）作为您股份的记录持有人，需要根据您的指示对您的股份进行投票。我们预计提案1将不是被认为是某些券商的“酌情决定”事项。如果你没有就这一项目指示你的经纪人如何投票，你的经纪人可能不会就董事选举对你的股份进行投票。在这种情况下，可能会发生“经纪人不投票”，这对提案1的结果没有影响。

批准独立注册会计师事务所。需要出席年度会议或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该事项投票的过半数股份的赞成票才能批准提案2。建议2涉及一项由我们不要期望经纪人（或其他被提名人）拥有“自由裁量”的投票权。如果你这样做

不指导你的经纪人如何就这一项进行投票，你的经纪人仍可能投票贵公司酌情就本建议所持股份。关于提案2，表决通过"弃权”将具有与“反对.”

薪酬说表决；批准2026年长期激励计划和股东提案。需要出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并有权在年度会议上就该事项投票的过半数股份的赞成票才能批准提案3、8和9。

我们预计提案3、8和9将不是被视为某些经纪商的“酌情”事项。如果您没有指示您的经纪人如何就这些项目进行投票，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。在这种情况下，可能会发生“经纪人不投票”，这对提案3、8和9的结果没有影响。标有“弃权”被视为出席并有权就提案3、8和9进行投票，将产生与标记为“反对”就提案3、8和9而言。

批准修订公司重述的法团注册证书.批准提案4、5、6和7需要至少持有我们已发行普通股以下百分比股份的持有人的赞成票，分别为：80%、90%、80%和80%。我们预计提案4-7将不会被视为某些券商的“酌情”事项。如果您没有指示您的经纪人如何就这些项目中的一个或多个项目进行投票，您的经纪人可能不会就此类提案对您的股份进行投票。在这种情况下，可能会发生“经纪人不投票”，这将与标记为“反对”就该提议而言。

104

代理声明

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

为选举九名董事提名人各一名（议案一）。

为批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的2026财年独立注册会计师事务所（提案2）。

为在不具约束力的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如上文“薪酬讨论与分析，”以及在高管薪酬表和随附的叙述性披露中（提案3）。

为批准修订公司重述的公司注册证书（建议4 — 7）。

为批准公司2026年长期激励计划（议案8）。

反对在不具约束力的基础上批准股东关于温室气体减排努力报告的提案（提案9）。

我们年会上投的票怎么算？

布罗德里奇，Inc.和我们的独立选举监察员将在年度会议上将选票制成表格。提交给股东的每一事项的投票将单独制表。

我们年会的投票结果在哪里可以查到？

我们预计将在我们的年度会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，该报告将在我们的年度会议结束后的四个工作日内提交给SEC，并将发布在我们的网站上。

我的投票会保密吗？

是啊。我们将为您的投票保密，除非（1）法律要求我们披露您的投票（包括与法律或行政行动或程序的追求或抗辩有关），或（2）董事会有有争议的选举。选举督察员会将你在代理卡上所作的任何书面评论转发给管理层，而无需提供你的姓名，除非你在代理卡上明确要求披露你的姓名。

我们年会的法定人数要求是多少？

有权在年度会议上投票的公司已发行和已发行股票的多数持有人亲自或委托代理人出席年度会议，构成年度会议上业务交易的法定人数。在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。对任何提案投弃权票和“经纪人不投票”的股份将被算作出席的股份，以确定年度会议是否存在法定人数。如果公司普通股的任何股份就任何事项发生“经纪人不投票”，那么这些股份将被视为没有出席，也无权就该事项投票（即使这些股份被视为有权投票，以确定是否存在法定人数是因为他们有权就其他事项投票），也不会被投票。

如何在年会上提交问题？

如果您希望提交问题，从2026年5月13日太平洋夏令时间上午10：55开始，您可以登录虚拟会议平台，地址为
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026，在“提交问题”字段中输入您的问题，点击“提交”。

代理声明

105

我们的虚拟会议将受我们的年度会议行为规则的约束，其中将包括关于股东问题的允许主题的规则，并将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026上。

根据我们的年会行为规则，在虚拟年会期间从股东那里收到的被认为合适的问题，将在年会后尽快与公司的回复一起发布在公司网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分。

Skyworks下一步将在何时就“薪酬发言权”投票频率举行咨询投票？

Skyworks目前每年进行一次“薪酬发言权”投票。下一次关于“薪酬发言权”投票频率的咨询投票预计将在我们的2029年年度股东大会上举行。

什么是“持家”？

一些券商（或其他被提名人）可能正在参与“持家式”代理报表和年报的做法。这意味着这份委托书只有一份副本

声明和我们的年度报告可能已发送给您家中的多个股东。如果您是股东，并且您的家庭或地址只收到了一份年度报告和一份委托书，根据您的书面请求，公司将立即向您另行送达年度报告和委托书副本，地址为Skyworks Solutions, Inc.，地址为5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617，注意：投资者关系部，或致电（917）648-9843口头请求投资者关系部。如果您希望在未来收到我们的年度报告和代理声明的单独副本，您应该将此请求直接发送给您的经纪人（或其他代名人）。即使您的家庭或住址只收到了一份年度报告和一份代理声明，也应该为每个股东账户提供一张单独的代理卡。每一张个人代理卡应在邮资预付的信封中签名、注明日期并寄回（或按代理卡上的说明通过电话或互联网填写并提交）。如果您的家庭收到了我们的年度报告和委托书的多份副本，您可以通过联系您的经纪人（或其他代名人），或上述地址或电话号码的公司，要求在未来交付单份副本。

106

代理声明

其他拟议行动

截至本委托书日期，董事知悉概无其他预计于周年会议前进行的业务。然而，如有任何其他业务应适当

在年度会议上提出，被指定为代理人的人将根据他们对此类事项的判断进行投票。

其他事项

征集费用

Skyworks将承担代理材料的准备和代理委员会的征集费用。代理人可由公司的董事、高级人员或雇员亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他电子方式代表公司征集，

谁将不会获得任何此类服务的额外补偿。我们聘请了D.F. King & Co.协助征集代理，公司总共花费了大约15,500美元，外加合理的自付费用。

代理材料的电子交付

我们能够通过互联网以快速、高效的方式将我们的年度报告和这份委托书分发给我们的股东。这减少了交付给股东地址的纸张数量。股东可以选择在互联网上查看所有未来的年度报告、代理声明和通知，而不是通过邮寄方式接收。你可以在什么时候进行这次选举

今年投票给你的代理人。只需按照指示通过互联网进行投票，登记您的同意即可。你选择在线查看代理材料是永久的，除非你稍后撤销它。未来的代理卡将包含互联网网站地址和查看材料的说明。您将继续拥有通过电话、邮件或通过互联网投票您的股份的选择权。

表格10-K的年度报告及股东名单

本委托书随附一份我们的2025年年度报告。您还可以通过公司网站www.skyworksinc.com免费获得公司提交给SEC的2025财年10-K表格年度报告副本，或在向投资者关系部提出书面请求后：

Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
Irvine，加利福尼亚州 92617

截至2026年3月19日的在册股东名单将于2026年5月2日至2026年5月12日期间在我们位于加利福尼亚州欧文的执行办公室的正常营业时间内供查阅。

代理声明

107

股东提案

根据《交易法》第14a-8条规则考虑纳入公司2027年年度会议代理材料的提案必须符合第14a-8条规则的要求，并在不迟于2026年12月4日以书面形式送达公司总法律顾问和秘书，地址为5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617。提交股东提案并不能保证其将被纳入公司2027年年会的代理材料中。

根据我们的章程的适用条款，如果股东希望在规则14a-8的程序之外在我们的2027年年度会议上提交提案，而该提案不会被考虑纳入该会议的代理材料，那么该股东必须不早于2027年1月13日营业结束时，不迟于2027年2月12日营业结束时，以上述地址向公司秘书发出书面通知。如自公司2026年年会一周年起，2027年年会提前三十（30）天以上，或延迟六十（60）天以上（休会除外），则所需通知须不早于2027年年会日期前120天及不迟于2027年年会日期前90天或公司首次就2027年年会日期作出公开公告之日的翌日第10天以书面送达上述地址的公司秘书。在这些时间段之外提交的提案

将被视为不及时，根据《交易法》第14a-4（c）（1）条，如果股东在会议之前适当地提出提案，管理层为该会议征集的代理人将拥有对股东提案进行投票的“自由裁量权”。即使股东及时发出通知，这些代理人仍可能根据SEC的代理规则行使“自由裁量权”。

有关股东提议的董事会选举候选人的更多信息，请参阅本委托书的“股东提名董事”部分。

		我局鼓励股东在线参加年会。无论您是否计划出席，请您通过以下方式之一及时提交代理：
		• 通过访问代理卡上列出的网站地址，通过互联网填写并提交您的代理；
		• 通过使用代理卡上列出的免费电话号码填写并提交您的代理；或
		• 通过填写、签署、与代理卡约会，并将其放入为此目的提供的邮资预付信封中寄回。
		迅速回应，将大大便利会议安排，敬请配合。

108

代理声明

附录A：

Skyworks Solutions, Inc.
非公认会计原则财务措施的未经审计调节

	十二个月结束
（百万）	2025年10月3日			2024年9月27日
GAAP营业收入		$	500.0		$	637.4
股份补偿费用(a)			232.4			180.3
购置相关费用			5.4			1.8
收购相关无形资产摊销			153.3			161.1
结算、收益、损失和减值			19.5			141.9
重组和其他费用			84.7			14.7
Non-GAAP营业收入		$	995.3		$	1,137.2
GAAP营业利润率%			12.2%			15.3%
非美国通用会计准则营业利润率%			24.4%			27.2%

	十二个月结束
	2025年10月3日			2024年9月27日
GAAP每股净收益，摊薄		$	3.08		$	3.69
股份补偿费用(a)			1.50			1.12
购置相关费用			0.03			0.01
收购相关无形资产摊销			0.99			1.00
结算、收益、损失和减值			0.12			0.87
重组和其他费用			0.55			0.09
税收调整			(0.34)			(0.51)
Non-GAAP每股净收益，摊薄		$	5.93		$	6.27

(a)

下表汇总了按照ASC 718确认的费用—补偿、股票补偿（百万）：

	十二个月结束
	2025年10月3日			2024年9月27日
销售商品成本		$	29.5		$	32.0
研究与开发			126.9			85.5
销售、一般和行政			63.5			62.8
重组、减值和其他费用			12.5			—
以股份为基础的薪酬总额		$	232.4		$	180.3

	十二个月结束
（百万）	2025年10月3日			2020年10月2日			2015年10月2日
GAAP经营活动提供的净现金		$	1,300.8		$	1,204.5		$	992.8
资本支出			(195.0)			(389.4)			(430.1)
非GAAP自由现金流		$	1,105.8		$	815.1		$	562.7
GAAP经营活动提供的净现金差额%			31.8%			35.9%			30.5%
Non-GAAP自由现金流差率%			27.1%			24.3%			17.3%

附录A

109

关于使用非公认会计原则财务措施的讨论

我们的年度报告和这份委托书包含以下部分或全部未按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标：（i）非GAAP营业收入和营业利润率，（ii）非GAAP稀释后每股收益，以及（iii）非GAAP自由现金流。正如上面找到的“非GAAP财务指标的未经审计调节”表格中所述，我们通过从与每个非GAAP财务指标最直接可比的相应GAAP财务指标中排除某些费用和其他项目得出此类非GAAP财务指标。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并将其与过去期间进行比较，做出经营决策，预测未来期间，将我们的经营业绩与同行公司进行比较，并确定某些薪酬计划下的付款。这些非公认会计准则财务指标通过消除某些非经常性费用和其他项目，为管理层提供了了解和评估我们正在进行的业务的经营成果和趋势的额外手段，管理层认为，否则这些项目可能会使我们正在进行的业务与前期和竞争对手的比较变得更加困难，模糊正在进行的业务的趋势，或降低管理层做出预测的能力。

我们向投资者提供非美国通用会计准则下的营业收入和营业利润率、非美国通用会计准则下的每股摊薄收益以及非美国通用会计准则下的自由现金流，因为我们认为，投资者能够密切监测和了解我们从持续业务运营中产生收入的能力的变化非常重要。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了一种评估历史经营业绩和识别趋势的额外方法，一种评估同期经营业绩的额外方法，以及一种便于将我们的经营业绩与同行公司的经营业绩进行某些比较的方法。

我们认为，提供非公认会计准则营业收入和营业利润率可以让投资者评估我们的持续运营在多大程度上影响我们的整体财务业绩。我们还认为，提供非公认会计原则的稀释每股收益使投资者能够通过消除基于股份的薪酬费用、与收购相关的费用、与收购相关的无形资产摊销、结算、收益、损失和减值、与重组相关的费用以及某些税收项目的影响来评估我们正在进行的运营的整体财务业绩，这些项目可能不会在每个呈报的期间发生，并且可能代表与我们正在进行的运营无关的非现金项目。我们进一步认为，提供非公认会计准则自由现金流可以洞察我们的流动性、我们的现金产生能力以及可能可用于回报股东的现金数量。我们认为，披露这些非公认会计准则财务指标有助于增强财务报告透明度，并为投资者提供关于复杂财务业绩指标的更多清晰度。

我们通过从GAAP营业收入中剔除非GAAP营业收入、股权报酬费用、收购相关费用、收购相关无形资产摊销、结算、收益、损失和减值以及重组相关费用来计算非GAAP营业收入。我们通过从GAAP中剔除稀释每股收益、股权报酬费用、与收购相关的费用、与收购相关的无形资产摊销、结算、收益、损失和减值、重组和其他费用以及某些税收项目来计算非GAAP稀释每股收益。我们通过从GAAP经营活动提供的净现金中扣除资本支出来计算非GAAP自由现金流。

我们将上述确定的某些项目排除在上述相应的非公认会计原则财务计量之外，原因涉及以下每个此类排除项目：

110

附录A

以股份为基础的薪酬费用——因为（1）费用总额部分超出我们的控制范围，因为它是基于股价波动和利率等因素，这可能与我们在费用发生期间的业绩无关，（2）它是基于基于假设随时间变化的估值方法的费用，以及（3）由于这些公司可能无法控制的因素，费用金额可能在公司之间存在显着差异。

与收购相关的费用和与收购相关的无形资产的摊销——包括（如适用）对或有对价的公允价值调整、出售所购存货产生的公允价值费用、与收购相关的费用以及所购无形资产的摊销等项目，因为管理层在做出经营决策时不会考虑这些费用，我们认为这些费用与我们未来的业务运营没有直接关联，因此包括这些费用并不一定反映我们在发生此类费用或转回期间的持续经营业绩。

结算、收益、损失和减值——因为此类结算、收益、损失和减值（1）管理层在做出经营决策时不会考虑，（2）本质上是不常见的，（3）通常不受管理层直接控制，（4）不一定反映我们在确认此类费用期间的持续经营业绩，和/或（5）公司之间的金额可能有很大差异，从而使比较变得不那么可靠。

重组和其他费用——因为这些费用与我们未来的业务运营没有直接关联，包括此类费用或冲销并不一定反映我们在发生此类费用或冲销期间的持续运营表现。

某些所得税项目——包括不会导致当期缴税或退税的某些递延税费和福利以及其他调整，包括但不限于与当前财政年度无关或不代表我们正在进行的业务运营的项目。

上表中列出的非GAAP财务指标不应被孤立地考虑，也不是与每个此类非GAAP财务指标最直接可比的相应GAAP财务指标的替代方案。告诫投资者不要过分依赖这些非GAAP财务指标，并敦促投资者仔细审查和考虑管理层对最直接可比的GAAP财务指标所做的调整，以得出这些非GAAP财务指标。非GAAP财务指标作为分析工具的价值可能有限，因为它们可能会排除一些投资者认为在评估我们的经营业绩或持续经营业绩时很重要的某些费用。此外，由于不同公司可能以不同方式计算类似标题的非GAAP财务指标，因此非GAAP财务指标在进行公司间比较方面的价值可能有限，因为非GAAP指标不是基于任何一套全面的会计规则或原则。

附录A

111

附录b：

须予潜在修订的《宪章》条文

我们《宪章》的以下条款是那些受到第4-7号提案牵连的条款。在这附录b，将由建议修订实施的删除及增补，分别以删除线及下划线表示：

第七：

1.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事人数应不时由董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在任何该等决议提交董事会通过时先前授权的董事职位是否存在任何空缺）确定。

2.除法律另有规定和以下为填补空缺另有规定外，公司的董事应在每一次股东年会上选举产生。每名如此当选的董事应任职至该董事当选的年度会议之后的年度股东大会，并直至一名继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。在公司2011年年度股东大会上任期未满的每一位根据《特拉华州一般公司法》提交本修订证书生效（“生效时间”）之前为公司服务的董事的任期仍应在生效时间届满，因此在公司2011年年度股东大会上选出的自该等董事继任的生效时间起生效的董事的任期应在生效时间开始，任期至下一届股东年会届满，由每名该等董事担任

任期至他或她的继任者应已被正式选出并符合资格为止。

3.因核准董事人数增加而产生的空缺或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会任何空缺，只能由当时在任的董事以过半数票填补，但低于法定人数，或由一名唯一剩余的董事填补，如此选出的董事的任期应在其当选后的下一次股东年会上届满。授权董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

4.在符合任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人根据本条例或任何优先股指定在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，任何董事可随时被免职，无论是否有因由，由有权投票选举董事的公司所有类别股票的至少过半数股份的持有人投赞成票，为本条之目的被视为一类股票第七条。

5.任何公司董事均不得因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对于任何诉讼因由、诉讼、申索或其他事项，公司股东不得直接或通过采纳本公司注册证书的不一致规定而废除或修改本款

112

附录b

如果没有本款，将在此类废除或修改之前产生或产生。

第十届：

修订法团注册证明书.法团保留以下文所述方式修订、更改、更改或废除本法团注册证明书所载任何条文的权利，而在此赋予股东的所有权利均受此保留所规限。

除本条第10款第1款（b）项和第（2）项以及第11条另有规定外，本公司注册证书的任何条款均可按特拉华州法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废止。

尽管本公司注册证书的任何条文或任何法律条文可能允许较少的投票或不投票，但除了法律或本公司注册证书所要求的公司任何特定类别或系列股票的持有人的任何肯定投票外，公司所有类别股票的至少以下百分比的有权投票选举董事的股份的持有人的肯定投票，为此目的被视为一类股票，应被要求修改、更改，更改或废除，或采纳任何与本公司注册证明书的指明条文不一致的条文：

（一）

80%(1)在第七条的情况下或和(2) 在这种情况下第十三条的规定；和

（二）

90%(3)就第十二条而言。

本条第十款前述第1（b）（i）和（ii）款不得修改，以改变该款所要求的股东投票或通过与本规定不一致的任何规定，但修改本身经至少占公司所有类别股票所有股份的百分比的持有人的赞成票批准，以修订该修订所涉及的本公司注册证书的一项或多项规定所需的修正案除外。

附例.董事会被明确授权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式通过、更改、修订和废除公司章程，但以公司股本持有人有权通过、更改或废除董事会制定的章程为限；但任何此类通过，股东的修正或废除应要求有权投票选举董事的公司所有类别股票的至少大多数股份的持有人投赞成票，为此目的被视为一类股票。第十条第二款不得修改以改变特此规定的股东投票，也不得采用与本规定不一致的任何规定，除非通过本身经公司所有类别股票至少有权投票选举董事的多数股份持有人的赞成票批准的修改，为此目的被视为一类股票。

第十一届：

1.除本条第十一条第二款规定的情况外，持股人的赞成票或同意80% 至少占多数公司所有类别股票的股份

(1)

如果提案6获得通过，则插入“过半数”；否则保留目前80%的门槛。

(2)

如果提案7获得通过，则插入“过半数”；否则保留目前80%的门槛。

(3)

如果提案5获得通过，则插入“过半数”；否则保留目前90%的门槛。

附录b

113

有权投票选举为本条目的被视为一个类别的董事，应要求（a）通过任何协议，将公司与任何其他公司（以下定义）合并或合并为任何其他公司（以下定义），或（b）授权将公司或任何子公司（以下定义）的全部或几乎全部资产出售、出租、交换、抵押、质押或以其他方式处置给任何其他公司，或（c）授权公司发行或转让公司的任何大量（定义见下文）证券，以换取任何其他公司的证券或资产。该等赞成票或同意，除法律另有规定的公司股票持有人的投票或同意、公司的法团注册证书或公司作为一方的任何协议或合同外，还应予以补充。

2.第十一条第一款的规定不适用于其中所述的任何交易如该交易经公司董事会决议批准；但投票赞成批准该交易的董事会成员过半数是在任何该等其他公司可能已成为有权投票选举董事的公司5%或以上股份的实益拥有人（定义见下文）之前正式选出的，以及董事会的代理成员。

3.就本条第2款而言，董事会有权并有义务为本条第十一款的目的，根据该董事会已知的信息，确定是否以及何时任何其他公司是公司5%或以上已发行股票的实益拥有人，有权投票选举董事。任何此种确定应是结论性的，并对本条第十一条的所有目的具有约束力。

4.本第十一条所用，下列用语具有所示含义：

“其他公司”是指公司子公司以外的任何人、公司、公司或其他实体。

“子公司”是指公司直接或间接拥有超过50%的有表决权证券的任何公司。

“巨额”是指该公司当时公平市值超过50万美元的任何证券。

其他公司（定义见上文）应被视为股票的“实益拥有人”，如果该其他公司或该其他公司的任何“关联公司”或“关联公司”（这些术语在根据1934年《证券交易法》（15U.S.C.78aaa et seq.）颁布的规则12b-2（经不时修订）中定义）直接或间接控制该股票的投票权或拥有任何期权、认股权证、转换或其他权利以获得该股票。

5.第十一条不得全部或者部分修改、修改或者撤销，除非经持有人投赞成票或者同意80% 至少占多数有权投票选举董事的公司所有类别股票的股份，为本第十一条之目的被视为一类股票。

第十二届：

1.下列定义仅适用于本第十二条的目的：

“公告日”是指企业合并提案首次公开公告的日期。

“企业合并”是指：

（一）

公司或任何附属公司与（a）任何关连人士，或（b）任何其他公司（不论本身是否关连人士）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是关连人士的关连人士；或

（二）

任何出售、租赁、交换、抵押，

114

附录b

（在一项交易或一系列交易中）向任何关联人或任何关联人的任何关联人质押、转让或以其他方式处置公司或任何子公司的任何资产，其公允市场价值总额为500,000美元或以上；或者

（三）

公司或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中）向任何关连人士或任何关连人士的任何附属公司发行或转让公司或任何附属公司的任何证券，以换取总公平市值为500,000美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）；或

（四）

采纳由任何关连人士或任何关连人士的任何联属公司提出或代表其提出的有关公司清盘或解散的任何计划或建议；或

（五）

证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割），或公司的资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易（不论是否与或与或以其他方式涉及或以其他方式涉及相关人士），其效果是直接或间接增加公司或任何附属公司的任何类别股本或可转换证券的已发行股份的比例份额，而该等股份由任何有关人士或任何有关人士的任何附属公司直接或间接拥有。

“收到的对价”是指股东收到的现金以外的对价的现金金额和截至完成日的公允市场价值。在发生任何业务合并的情况下，

Corporation存续，现金以外的对价应包括该等股份持有人保留的任何类别的已发行有表决权股票的股份。

“完成日”是指企业合并完成之日。

「持续董事」系指与关连人士无关联关系且在关连人士成为关连人士前曾为董事会成员的任何公司董事会成员，以及与关连人士无关联关系且经当时董事会的持续董事过半数推荐继任的持续董事的任何继任人选。

“确定日”是指关联人成为关联人的日期。

“交易法”是指自1983年5月1日起生效的《1934年证券交易法》。

“公允市场价值”是指：（i）就股票而言，该股票在根据《交易法》登记的主要美国证券交易所上市的相关股票在紧接该日期之前的30天期间内的最高收盘价，或者，如果该股票未在任何此类交易所上市，则该股票在相关日期之前的30天期间内在美国全国证券交易商协会上的最高收盘价报价，Inc.Automated Quotations System或当时使用的任何系统，或在没有此类报价的情况下，由董事会善意确定的此类股票的股份在有关日期的公允市场价值；以及（ii）在非现金财产的情况下

附录b

115

或股票，该等财产在有关日期的公平市场价值由董事会善意厘定。

“关联人”是指任何个人、公司、公司或其他实体（公司或任何子公司除外），连同其关联公司和联营公司（这些术语在《交易法》第12b-2条规则中定义）以及与其或他们就收购、持有或处置有表决权股票有任何协议、安排或谅解的任何其他个人、公司、公司或其他实体（公司或任何子公司除外），实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条规则，但该条款应包括该人有权获得的任何有表决权的股票，无论该权利是否可在60天内行使），直接或间接超过已发行有表决权股票的百分之二十的投票权。

“子公司”是指公司直接或间接拥有在董事选举中有权普遍投票的股本的大多数的任何公司。

“有表决权股份”是指公司股本中当时已发行的全部股份，有权在董事选举中普遍投票。

2.除法律或本公司注册证书的任何规定（包括但不限于第十一条）另有规定的同意票外，任何企业合并应要求持有人的同意票，但第三款另有规定的除外90% 至少占多数所有有投票权的股票，作为一个单一类别一起投票。

即使本法团注册证明书另有规定或任何

法律或与任何国家证券交易所的任何协议，否则可能允许较少的投票或不投票，并且除了法律或本公司注册证书要求的任何特定类别或系列有表决权股票的持有人的任何赞成票之外，还应要求此类赞成票。

3.第十二条第二款的规定不适用于任何特定的企业合并，而该企业合并只需依法、本公司注册证书的任何其他规定（包括第十一条）、或与任何全国性证券交易所的任何协议要求的赞成票，如果企业合并不涉及公司股东仅以其各自作为公司股东的身份收到的任何对价，满足以下A款规定的条件，或者，在任何其他企业合并的情况下，满足以下A款和B款中任一款规定的条件：

企业合并应已获大多数持续董事批准，据了解，除非至少有一名持续董事，否则此条件不得满足。

下列条件均应已满足：

（一）

特定类别已发行有表决权股票的股份持有人收到的对价形式应为现金形式，或与关联人在截至并包括在内的两年期间内已支付该类别有表决权股票的股份的形式相同

确定日期。如在该两年期间内，该关联人已以不同形式的对价支付任何类别的有表决权股份的股份，则每股收到的对价形式

116

附录b

由该类别有表决权股份的股份持有人以现金或用于收购该关联人在该两年期限内获得的该类别有表决权股份的最大数量的股份的形式。

（二）

此类业务合并中每一类有表决权股票的持有人收到的每股对价总额应至少等于以下两者中的较高者（意在要求就每一类已发行的此类有表决权股票满足本款B（ii）项的要求，无论该关联人之前是否已获得该特定类别有表决权股票的任何股份）：

(a)

（如适用）关联人就其于紧接公告日期前两年期间内取得的该类有表决权股份的任何股份或在其成为关联人的交易中取得的任何股份支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商的费用），以较高者为准；或

(b)

该类别有投票权股份于公告日期的每股公平市值；或

（c）

就任何类别的优先股而言，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别有表决权股票的股份持有人有权获得的每股最高优先金额。

（三）

该等关连人士成为关连人士后及之前

为完成该业务合并：（a）除非获得大多数持续董事的批准，否则任何已发行优先股的任何完整季度股息（无论是否累积）均不存在未能在正常日期宣布和支付的情况；（b）除非获得大多数持续董事的批准，否则（i）就普通股支付的年度股息率（为反映普通股的任何细分而必要的情况除外）没有减少，（II）增加必要的年度股息率，以反映任何重新分类（包括任何反向股票分割）、资本重组、重组或任何类似交易，其效果是减少普通股的已发行股份数量，除非未能如此提高该年费率获得持续董事过半数的批准；及（c）该关联人不得直接或间接成为公司任何新发行的有表决权股份的实益拥有人，除非作为交易的一部分导致该关联人成为关联人。

（四）

在该关连人士成为关连人士后，该关连人士不得直接或间接（除非按比例，仅以该关连人士作为公司股东的身份）获得公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠，不论是预期或与该业务合并有关或其他情况。

附录b

117

（五）

描述拟议业务合并并遵守《交易法》及其下的规则和条例（或替代此类法案、规则或条例的任何后续条款）的代理或信息声明应在此类业务合并完成前至少30天邮寄给公司的所有股东（无论是否根据《交易法》或后续条款要求邮寄此类代理或信息声明）。该等代理或资料声明须在其正面显著显示任何有关持续董事或其中任何一人可能已以书面形式向董事会提供的有关业务合并的可取性或不可取性的建议。

4.获授权董事总数的过半数（不论当时先前获授权的董事职位是否存在任何空缺

任何决定将由董事会作出）应有权力和义务根据其在合理查询后所知悉的信息，确定确定是否符合本条第十二款所需的所有事实，包括但不限于（1）某人是否为关联人，（2）任何人实益拥有的有表决权股票的股份数量，（3）就任何企业合并是否已满足C条第（2）款规定的适用条件，及（4）作为任何业务合并标的的资产或就公司或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券而收取的代价，其合计公平市值是否为500,000美元或以上。

5.本第十二条所载的任何内容，不得解释为解除任何关联人法律规定的任何受托义务。

第十三届：公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在公司股东年会或特别会议上作出，而不得以该等股东的书面同意作出。

118

附录b

附件1：

拟议的2026年长期激励计划
Skyworks Solutions, Inc.
2026年长期激励计划

目的

本次2026年长期激励计划的目的（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象计划"）的Skyworks Solutions, Inc.，旨在通过提高公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和基于绩效的激励，旨在使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而推进公司股东的利益。

某些定义

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有明确说明。单数代词应包括上下文表明的复数。

(a)

“管理员”是指按照第3节的规定对计划进行一般管理的实体。关于根据第3（d）节或第3（e）节已授权给一名或多名人士的委员会在计划下的职责，或董事会已承担的职责，“管理人”一词应指该等人士，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该等职责。

(b)

“奖项”系指根据该计划可能授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等值奖励、其他股票单位奖励或股票增值权（统称“奖项”).

（c）

“授标协议”指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明裁决的文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含与计划一致的与裁决有关的条款和条件。

（d）

“奖励限额"是指，就应以普通股股份或现金（视情况而定）支付的奖励而言，第4（d）节中规定的相应的每位参与者限额。

（e）

“板”指公司董事会。

（f）

“原因”应具有公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议、咨询协议或其他类似协议（如有）中所赋予的含义，或者如果没有此类协议（或如果此类协议未定义“原因”），则除非管理人在授予协议中就裁决另有规定，“原因”应指由管理人或公司的适当管理人员确定存在或已经发生的与参与者有关的以下任何行为或事件：

（一）

重大损害公司最佳利益的参与人故意失信行为；

（二）

参与者构成道德败坏行为的行为；

（三）

参与者对公司的故意不忠或拒绝或不服从董事会的指示，公司的

附件1

119

首席执行官或总裁，或参与者的直接主管；或

（四）

参与者不称职的履行或对分配给参与者的职责的实质性或持续不重视或忽视。

（g）

“控制权变更"系指下文第（i）至（iv）款任何一项或多于一项所载的事件或发生（包括根据其中一项该等款构成控制权变更但具体获另一项该等款豁免的事件或发生）：

（一）

个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（a“人"）对公司任何股本的实益拥有权，如果在此类收购后，该人实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）（x）中任何一方的40%或更多当时已发行的普通股（“已发行公司普通股“）或（y）在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权（”优秀公司投票证券"）；但条件是，就本款而言，以下收购不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购（不包括根据行使、转换或交换任何可行使、可转换为或可交换为公司普通股或有表决权证券的证券而进行的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人获得该等证券），（b）公司的任何收购，（c）任何雇员福利计划（或相关信托）的任何收购

由公司或公司控制的任何法团担保或维持，或（d）任何法团依据符合本第2（g）条第（iii）款（a）及（b）款的交易进行的任何收购；或

（二）

如持续董事（定义见下文）不构成董事会（或如适用，公司的继承法团的董事会）的多数，则在该词“持续董事"指在任何日期（a）在生效日期为董事会成员的董事会成员或（b）在生效日期后获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选举的董事会成员，或其对董事会的选举获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；但条件是，在本条（b）项中，须排除任何个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或

（三）

在一项或一系列交易中完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（a“业务组合"），除非紧接此类业务合并后，满足以下两项条件中的每一项：（a）所有或基本上所有曾是未偿付的受益所有人的个人和实体

120

附件1

公司普通股和紧接此类业务合并之前的已发行公司有表决权证券直接或间接实益拥有在此类业务合并中产生的或收购的公司分别在董事选举中有权普遍投票的当时已发行普通股的50%以上股份和当时已发行证券的合并投票权（其中应包括但不限于，因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司几乎所有资产的公司）（此类由此产生或收购公司在本文中称为“收购公司"）在紧接此类业务合并之前，以与其分别拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的比例；以及（b）任何人（不包括由公司或收购公司维持或发起的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的40%或更多股份，或有权在董事选举中普遍投票的该法团当时尚未发行的证券的合并投票权（业务合并前已存在该所有权的情况除外）；或

（四）

公司股东批准公司彻底清算或解散。

为免生疑问，本条第2（g）款中所有对“公司”的提及均系指Skyworks Solutions, Inc.，尽管本文有任何相反的规定，但只要该计划下的任何付款或利益构成

第409A条含义内的不合格递延补偿，那么，就此类付款或福利而言，构成上述控制权变更的任何事件也必须构成财政部规定第1.409A-3（i）（5）（i）条含义内的“控制权变更事件”。

（h）

“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。

（一）

“委员会”指按第3（a）条规定委任的董事会薪酬及人才委员会，或董事会另一委员会或小组委员会。

（j）

“普通股”是指Skyworks Solutions, Inc.的普通股，每股面值0.25美元。

(k)

“公司”指Skyworks Solutions, Inc.，一家特拉华州公司。除文意另有所指外，“公司”一词应包括公司目前或未来的任何附属公司或母公司（作为“母公司”在《守则》第424（e）条及据此颁布的任何法规中定义）以及公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资或有限责任公司），由董事会确定。

（l）

“顾问”指根据证券交易委员会适用规则在表格S-8登记声明上登记股份而有资格成为顾问的任何顾问或顾问。

(m)

“指定受益人”指参与者以公司确定的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取参与者到期的金额或行使其权利。在参与者没有有效指定的情况下，

附件1

121

“指定受益人”是指参与者的遗产。

（n）

“残疾”应是指参与者属于《守则》第22（e）（3）条含义内的“永久和完全残疾”。尽管本文中有任何相反的规定，但如果计划下的付款或福利构成第409A条含义内的不合格递延补偿，那么，就此种付款或福利而言，参与者也必须是《守则》第409A（a）（2）（c）条含义内的“残疾”。

（o）

“股息等值”是指根据第8（b）节授予的获得普通股股息等值（现金或普通股）的权利。

（p）

“生效日期”是指2026年5月13日。

（q）

“合资格个人”指由管理人确定的任何雇员或顾问人员。

（r）

“雇员”指公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条定义）。

（s）

“股权加速日期”是指，就参赛者所举行的奖项而言：

（一）

控制权变更的生效日期，如果参与者在控制权变更前三（3）个月开始并在控制权变更生效日期结束的期间内遇到符合条件的终止；或

（二）

参与者终止服务的生效日期，如果参与者经历了从控制权变更生效日期开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间内的合格终止。

（t）

“到期日”是指2036年5月12日。

（u）

“交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。

（五）

“公平市值”是指在任何特定日期，按以下方式确定的普通股份额的价值：

（一）

如果普通股在任何已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统（如纳斯达克）上市，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期所报的普通股股份的收盘销售价格，如果在该日期没有普通股股份的收盘销售价格，则为存在该报价的前一个最后日期的普通股股份的收盘销售价格，该报价由纳斯达克或管理人认为可靠的其他来源报告，比如华尔街日报;

（二）

如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告收盘销售价格，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，如果在该日期没有普通股股份的高出价和低要价，则为存在此类信息的前一个日期的普通股股份的高出价和低要价，如在The

122

附件1

华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（三）

普通股既未在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，也未被认可的证券交易商定期报价的，其公允市场价值由管理人善意确定。

（w）

“全价值奖”是指除期权、股票增值权或其他奖励以外的任何奖励，参与者支付截至授予日的普通股的公平市场价值（无论是直接还是通过放弃从公司或任何子公司收取付款的权利）。

（x）

“好理由”应具有公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有）中所赋予的含义，或者如果没有此类协议（或如果此类协议未定义“正当理由”），则除非管理人在授予协议中就裁决另有规定，“正当理由”应指以下任一行为，如果在未经参与者明确书面同意的情况下采取：

（一）

紧接控制权变更前生效的参与者基薪减少5%或以上；或

（二）

将紧接控制权变更前生效的参与者的主要就业地点变更为距离该主要就业地点超过五十（50）英里的地点。

参与者终止服务不应被视为有正当理由，除非在构成正当理由的事件发生后六十（60）天内，该参与者已

向公司（或收购实体）提供（a）至少提前三十（30）天书面通知参与者决定以正当理由终止其雇佣关系，以及（b）一段不少于三十（30）天的期间以纠正第（i）或（ii）款所述的事件或条件，且公司（或收购实体）未能如此纠正该事件或已放弃其纠正该事件的权利，但前提是该事件随后可被纠正。

（y）

“测量日期”就绩效奖而言，指根据绩效奖条款衡量绩效目标的适用绩效期间的最后一天。

（z）

“纳斯达克”系指纳斯达克全球精选市场。

（AA）

“期权”是指根据第5条授予的以特定行权价格购买普通股股份的权利。根据该计划授予的任何期权不应是《守则》第422条所述的激励股票期权，应被指定为“不合格股票期权”。

（BB）

“其他股票单位奖励”指根据第8条授予的普通股股份奖励，或参照或以其他方式基于普通股或其他财产的股份进行全部或部分估值的其他奖励。

（CC）

“参与者”是指根据该计划获得奖励的人员。

（dd）

“业绩奖”是指限制性股票奖励、其他股票单位奖励、现金红利奖励、股票红利奖励，或计划下根据第8条在实现业绩目标的情况下作出的任何其他奖励，并以现金、普通股或两者的组合支付。

附件1

123

（ee）

“业绩标准"系指管理人为确定一个业绩期间的业绩目标或业绩目标而为一项奖励选择的标准（和调整），确定如下：

（一）

确立业绩目标应采用的业绩标准应包括以下一项或多项：收入、净收入（亏损）、营业收入（亏损）、毛利、终止经营前或终止经营后的收益、利息、税收、折旧和/或摊销、终止经营前或终止经营后的营业利润和/或折旧和/或摊销、每股收益（亏损）、净现金流、经营现金流、自由现金流、收入增长、盈利增长、毛利率、营业利润率、净利率、存货管理（包括但不限于存货减少、存货周转、存货水平）、营运资金（包括其特定组成部分）、销售回报率，资产回报率、股东权益回报率、投资或营运资本回报率、现金或现金等价物头寸、实现资产负债表或损益表目标或股东总回报、股价、财务评级改善、完成战略收购/处置、制造效率、产品质量、客户满意度、市场份额和/或产品设计的胜利、特定成本或费用项目、特定关键业务项目的实施或完成，或管理人制定的任何其他标准，其中任何一项可针对单个参与者、公司或公司的任何一个或多个子公司、部门或业务单位进行衡量，并以绝对或相对的方式（包括但不限于，（a）与任何增量增减相比，

（b）与同行群体或其他个人或公司的结果相比，具有可比性、相似性或其他情况，或（c）与业务计划、预算或预测相比）。

（二）

管理人可全权酌情规定对一项或多项业绩目标进行一项或多项调整，包括排除以下一项或多项：（a）非常项目和/或非经常性项目，（b）会计原则或适用法律变更的累积影响，（c）对已终止业务处置的损益，（d）任何资产的减记，（e）重组和合理化计划的费用，（f）与收购相关的已购无形资产的摊销，（g）与收购相关的补偿费用，（h）与收购相关的其他费用（包括但不限于，归属于公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营的项目），（i）减值费用，（J）少数股权投资的损益，（K）非现金所得税费用，（L）基于股权的补偿费用，（m）与融资活动有关的项目；（n）其他非经营项目；（O）与处置业务或业务分部有关的项目；（p）归属于业绩期内发生的任何股票股息、股票分割、合并或股份交换的项目；或（Q）管理人确定的任何其他调整。

（ff）

“业绩目标”是指，对于一个履约期，管理人根据一项或多项履约标准或其他措施为履约期以书面形式确立的一项或多项目标。

124

附件1

（gg）

“履约期"系指管理人可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付绩效奖励的情况。

（hh）

“计划”系指本Skyworks Solutions, Inc. 2026年长期激励计划，该计划可能会不时修订或重述。

（二）

“先前计划”即指Skyworks Solutions, Inc.第二次修订和重述的2015年长期激励计划。

（jj）

“符合条件的终止”指公司无故终止服务或参与者有正当理由终止服务，在任何一种情况下，在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间内。为免生疑问，「合资格终止」一词只适用于雇员终止服务。就顾问而言，除非管理人全权酌情另有规定，否则任何终止服务均不属于“合资格终止”。

（kk）

“重组事件”是指：

（一）

公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被注销；

（二）

根据股份交换交易将公司所有普通股交换为现金、证券或其他财产；或

（三）

公司的任何清算或解散。

（ll）

“限制性股票”是指根据第7条授予的、受到某些限制并可能面临被没收或回购风险的普通股。

（mm）

“限制性股票授予”系指授予限制性股票或限制性股票单位。

（nn）

“限制性股票单位”是指获得根据第7条授予的普通股的权利。

（oo）

“第409a款”系指《守则》第409A条或其任何后续条款，以及根据其发布的法规和其他解释性指导，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。

（pp）

“股票增值权”或“特区”是指根据第6条授予的股票增值权。

（qq）

“子公司”指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果在确定时，不间断链中最后一个实体以外的每个实体实益拥有的证券或权益占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）以上。

（rr）

“替补奖"是指根据该计划授予的奖励，该奖励是在承担或替代公司或其他实体先前就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励的情况下授予的；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得被解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

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（ss）

“终止服务”应是指，

（一）

就顾问而言，参与者作为公司或附属公司顾问的聘用因任何原因而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括同时开始受雇于公司或任何附属公司或担任公司非雇员董事的终止。

（二）

就雇员而言，参与者与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括：（a）公司或任何附属公司同时重新雇用或继续雇用参与者的终止，（b）随后公司或附属公司与前雇员同时建立咨询关系的终止，以及（c）由管理人全权酌情决定，导致暂时断绝雇员-雇主关系的终止。

管理人应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的效果，包括但不限于服务终止是否因故解除的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，参与者的雇员-雇主关系或顾问关系，如在任何合并、出售股票或

其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）。

行政和代表团

(a)

管理员。委员会（或另一个委员会或董事会的一个小组委员会根据该计划承担委员会的职能）应管理该计划（除非本计划另有许可），并应仅由两名或两名以上由董事会任命并由董事会乐意担任的非雇员董事组成，他们中的每一位均旨在符合《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格，以及根据纳斯达克（或普通股上市的其他证券交易所或自动报价系统，报价或交易）；但委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论该行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本第3（a）节或委员会任何章程中另有规定的成员要求。尽管有上述规定，委员会仍可在第3（d）和3（e）条允许的范围内根据本协议授予其权力。委员会可全权酌情在任何时间及不时行使委员会根据该计划所享有的任何及所有权利及职责。

(b)

署长的职责及权力。管理人有权授予裁决，并有权采用、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。署长可在其认为适宜使计划生效的方式和范围内，更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处，并须是该等适宜的唯一和最终法官。署长作出的所有决定，均须在

126

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管理人的全权酌情决定权，并对所有在计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。任何董事或依据管理人转授的权力行事的人，均不得对善意作出的与计划有关或根据计划作出的任何行动或决定承担法律责任。

（c）

获奖资格。署长可不时从所有合资格个人中挑选根据计划获授予奖励的人，并应根据计划的要求确定奖励的性质和金额。

（d）

向委员会或小组委员会授权。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可将其在计划下的任何或全部权力转授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会。

（e）

向被委派人员委派。在符合适用法律的任何规定（如适用时包括《特拉华州一般公司法》第152和157（c）条）的规定下，管理人可藉决议将该等规定转授予一名或多于一名人士（包括公司高级人员）或团体（该等人士或团体）获授权人士"）向公司合资格服务供应商授予奖励（受计划下的任何限制）的权力，以及行使管理人可能确定的计划下的其他权力的权力，但管理人应确定：（i）根据该决议可发行的股份的最大数量（为免生疑问，该数量应包括在行使或结算奖励时可发行的股份的最大数量），（ii）可发行该等奖励的期间，以及在行使奖励时可发行的股份的期间，及（iii）可发行该等奖励的最低代价（如有的话），以及可发行股份的最低代价

行使；并进一步规定，不得授权任何被委派人员向其本人授予奖励；并进一步规定，不得授权任何被委派人员向以下人员授予奖励：（i）公司的任何“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条规则），（ii）公司的任何“高级人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条规则），或（iii）已根据本协议授予授权授予或修改奖励的公司高级人员。根据本条第3（e）款作出的任何转授，须受署长在转授时指明的任何其他限制及限制的规限，而署长可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授。

可用于奖励的股票

(a)

股票数量。在根据第10条作出调整的情况下，可根据该计划对若干普通股股份作出奖励，这些股份的总和为：（i）8,000，000百万股普通股；及（ii）额外的普通股股份数量（最多88,110，230百万股）等于（x）截至生效日期仍可根据先前计划根据先前计划授予的根据先前计划保留发行的普通股股份数量之和，及（y）在生效日期后，根据先前计划授予的奖励到期、终止或以其他方式由公司根据合约回购权按其原发行价格交出、注销、没收或回购的普通股股份的数目。

(b)

失效。如任何奖励到期或被终止、放弃或取消而未获完全行使或被全部或部分没收（包括由于公司按原发行价格回购受该奖励规限的普通股股份

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127

根据合同约定的回购权）或导致任何普通股未发行，该奖励涵盖的未使用普通股应再次可用于根据该计划授予奖励。如果根据先前计划授予的全额价值奖励被没收或到期，或此类全额价值奖励以现金（全部或部分）结算，则根据该计划可获得的普通股股份应增加一股受该全额价值奖励约束的普通股股份，该普通股股份被没收、到期或以现金结算，但每获得一股受该全额价值奖励约束的普通股股份，尽管先前计划的可替代股份计数条款。由参与者（i）在行使裁决时购买普通股股份或（ii）履行与任何裁决有关的预扣税款义务（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）向公司交付的股份（通过实际交付、认证或净行使）不得加回可用于未来授予裁决的股份数量。在股份行使特别行政区的情况下，根据计划可供选择的股份计算的股份数目应为受特别行政区规限的全部股份数目乘以实际行使特别行政区的百分比，而不论在行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目。根据该计划发行的普通股股份可以全部或部分由已获授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成；但公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。与任何未完成的奖励一起以现金支付的股息等价物不应计入根据该计划可供发行的普通股股份数量。只能以现金结算的奖励不计入

根据该计划可供发行的普通股股数。

（c）

代替奖。在适用法律允许的范围内，替代奖励不得减少根据计划授权授予的普通股股份数量或计入任何参与者的奖励限额。可按署长认为在有关情况下适当的条款批出替代裁决，尽管计划所载的裁决有任何限制。

（d）

每个参与者的限制。在任何日历年内，根据该计划可授予任何参与者奖励的普通股股份的最高数量应为1,500，000股，而在任何日历年内就一项或多项以现金支付的奖励可支付的现金总额的最高总额应为5,000，000美元。就上述限制而言，将期权与SAR合并应视为单一裁决。

股票期权

(a)

一般。管理人可授予期权，并在其认为必要或可取时确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。

(b)

行权价。管理人应确定每份期权的行权价格，并在适用的期权协议中明确该行权价格；但前提是行权价格不得低于授予期权时公允市场价值的100%。

（c）

期权归属。选择权全部或部分归属于参与人的行使期限由

128

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管理人和管理人可以确定，在授予期权后的特定期限内，不得全部或部分行使期权。此类归属可能基于向公司或任何子公司提供服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，管理人可自行决定并在遵守其选择的任何条款和条件的情况下，加快期权归属的期限。在参与者终止服务时不可行使的期权的任何部分此后不得成为可行使的，除非计划中另有规定或由管理人在授标协议中或通过授予期权后管理人的行动另有规定。

（d）

终止服务。除非公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有）中（i）、11（d）、11（e）、（ii）另有规定，（iii）由管理人在授标协议中，或（iv）在授予期权后由管理人采取行动，参与者持有的可在参与者终止服务时行使的所有未行使期权，在参与者终止服务的（a）三（3）个月中较早者届满的一段期间内，仍可行使，及（b）适用的授标协议所载的该等期权的最后届满日期，但须受该等授标协议的其他条款及条件规限；但该等期权只可在参与者于服务终止日期有权行使该等期权的范围内行使。尽管有上述规定，如参与者违反该参与者与公司之间的任何雇佣合同、保密及保密协议或其他协议中的不招揽、不竞争或保密条款，则有权

本第5（d）条规定的行使期权应在公司向参与者发出说明此类违规行为的书面通知后立即终止。

（e）

因故终止服务。除另有规定外，（i）公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有），（ii）由管理人在授标协议中，或（iii）由管理人在授予期权后采取行动，在紧接参与者因故终止服务之前可由参与者行使的所有尚未行使的期权，应在该终止服务的生效日期立即终止，且不得行使。如果公司在参与者辞职后30天内确定因故解除义务，则该参与者应被视为因故解除义务。

（f）

重新定价的限制。除非该行动获得公司股东批准，否则公司不得（第10条规定的情况除外）：（i）修订根据该计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时的每股行使价的每股行使价，（ii）取消任何尚未行使的期权（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予涵盖相同或不同数量的普通股且每股行使价低于被取消期权当时的每股行使价的新奖励，（iii）取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未行使期权以换取现金支付，或（iv）根据该计划采取任何其他行动，构成纳斯达克（或普通股股票上市、报价或交易的其他证券交易所或自动报价系统）规则含义内的“重新定价”。

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（g）

没有重装权。根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使期权持有人有权就任何行使原始期权自动授予额外期权。

（h）

期权期限。每种选择权应在管理人在适用的选择权协议中可能指定的时间和条件下行使；但前提是不得授予超过十（10）年的任何选择权。管理人应确定参与者有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限。

（一）

行使选择权。期权可透过向公司交付由适当人士签署的书面行使通知或由管理人批准的任何其他形式的通知（包括电子通知）连同第12（g）条所指明的就行使期权的股份数目全额付款而行使。受期权约束的普通股股份将由公司在行使后尽快交付。

（j）

局部运动。可行使期权可以全部或部分行使。然而，期权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权条款，部分行使应针对最低股份数量。

(k)

代替奖。就实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予期权，以替代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。作为替代裁决的期权可就该等

尽管本条第5款或第3（c）款对备选办法有任何限制，但署长认为在有关情况下适当的条款。尽管本第5条的前述规定与之相反，在期权属于替代裁决的情况下，受该期权约束的普通股股份的每股价格可能低于授予日的每股公平市场价值，但前提是，该每股价格应根据第409A条（以及在适用的情况下，根据《守则》第424条及其下的条例）确定。

股票增值权

(a)

一般。股票增值权（SAR）是一种奖励，授予持有人在行使时，自授予之日起和之后，以一股普通股的公平市场价值获得全部或部分参照增值确定的普通股。特别行政区可能仅基于普通股公平市场价值的升值，或基于这种升值与其他一些市场增长衡量标准的比较，例如（但不限于）公认市场指数的升值。除非署长在特区裁决中指明另一日期，否则确定该等升值或其他措施的日期即为行使日期。不得授予自授予之日起超过十（10）年的特别行政区。

(b)

赠款。股票增值权可与根据该计划授予的期权同时授予，或独立于该计划授予的期权。

（一）

Tandem Awards。当股票增值权与期权一起被明确授予时，（a）股票增值权将仅在相关期权可行使的时间和范围内（除非管理人在

130

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与重组事项有关，并将按照行使相关期权所需的程序行使）；（b）股票增值权将在相关期权终止或行使时终止且不再可行使，除非在管理人就重组事件指定的范围内，且除（c）就少于期权所涵盖的全部股份而授予的股票增值权，直至相关期权已获行使或已终止的股份数目超过股票增值权未获涵盖的股份数目时，才会减少；（c）该期权将于行使相关股票增值权时终止且不再可行使；及（d）该股票增值权将仅可与相关期权转让。

（二）

独立特区。未与期权同时明确授予的股票增值权将在管理人在特区裁决中指明的时间和条件下成为可行使的。

（c）

运动。股票增值权可通过向公司交付由适当人士签署的书面行权通知或通过管理人批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），连同管理人要求的任何其他文件来行使。

（d）

重新定价的限制。除非该行动获公司股东批准，否则公司不得（第10条规定的情况除外）：（i）修订根据该计划授出的任何未行使SAR，以提供低于该等未行使SAR当时每股行使价的每股行使价，（ii）取消任何未行使的股票增值权

（不论是否根据该计划授出）及根据该计划授出新的奖励以取代该奖励，该奖励涵盖相同或不同数目的普通股股份，且每股行使价低于被注销股票增值权当时的每股行使价，（iii）以现金支付方式注销任何每股行使价高于当时公平市值的未偿还SAR，或（iv）根据该计划采取任何其他行动，构成纳斯达克（或普通股股票上市、报价或交易的其他证券交易所或自动报价系统）规则含义内的“重新定价”。

限制性股票；限制性股票单位

(a)

一般。管理人可向有权获得普通股股份的合格个人授予限制性股票奖励，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从接收方回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份，如果是免费发行的），如果在适用的奖励中由管理人指定的条件在管理人为此类奖励设立的一个或多个适用限制期结束之前未得到满足，则管理人可向其授予限制性股票。而不是授予限制性股票的奖励，管理人可以向符合条件的个人授予限制性股票单位的奖励，使接受者有权获得在该等普通股股份归属时将交付的普通股股份，但须遵守管理人确定的关于交付普通股股份的条款和条件。管理人应确定限制性股票授予的条款和条件，包括回购、没收或归属的条件，以及发行价格（如有）。

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(b)

股票凭证；股息。除第12（l）条另有规定外，就授予限制性股票而发行的任何股票证书须登记在参与者名下，除非管理人另有决定，否则须由参与者存放于公司（或其指定人），连同一份空白背书的股票权力。在适用的限制期限届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书交付给参与者，或者如果参与者已经死亡，则交付给指定受益人。公司就未归属的受限制股份宣派及支付的任何股息（不论以现金、股票或财产支付），须按第12（h）条的规定进行应计。管理人可就授予任何合资格个人的限制性股票单位授予根据该计划授予的股息等值，但该等股息等值（无论以现金、股票或财产支付）须按第12（h）条的规定进行应计。

业绩奖励、股息等价物、其他股票单位奖励

(a)

业绩奖。署长可根据该计划向任何合资格的个人授予表现奖励。绩效奖励的价值应以特定绩效期间绩效目标的实现情况为准。适用于绩效奖的绩效目标可能（i）因参与者而异，（ii）不同的奖项不同，或（iii）特定于参与者或参与者工作的子公司、部门、业务单位、部门、分支机构或其他单位。管理人可酌情调整根据任何业绩奖励应付的现金或普通股股数，管理人可随时放弃实现适用的业绩目标，包括在死亡的情况下

或参与者致残或公司控制权变更。

(b)

股息等价物。管理人可根据在普通股上宣布的股息向任何符合条件的个人授予计划下的股息等值，在授予奖励给参与者之日至该奖励归属、分配或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。此类股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。任何股息等价物应按第12（h）节的规定进行应计。

（c）

其他股票单位奖励。管理人可根据该计划向任何符合条件的个人授予其他股票单位奖励。此类其他股票单位奖励应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者有权获得的代替补偿的付款。其他股票单位奖励可以以普通股或现金的形式支付，由管理人决定。在符合计划规定的情况下，管理人应确定彼此股票单位奖励的条件，包括适用于此的任何购买价格和适用于此的任何条件，包括但不限于基于绩效的条件。

控制权变更的影响

(a)

控制权变更前的合格终止。尽管本计划中有任何相反的规定，但如参与者在控制权变更前三（3）个月开始并于

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控制权变更的生效日期，则在终止服务日期，该参与者截至该参与者终止服务日期的前一天所持有的每项未兑现和未归属的奖励应

（一）

在参与者终止服务后的三（3）个月期间内仍未偿还，该奖励的任何归属将被暂停，直至确定在参与者终止服务后的三（3）个月期间是否存在控制权变更；

（二）

如控制权变更发生在参与者终止服务后的三（3）个月期间内，则视为该参与者在控制权变更生效日期之前仍受公司雇用，且尽管有任何归属时间表、没收条款或管辖该授予的相应授予协议中的任何其他相反规定，但须遵守与紧接该参与者终止服务之前有效的相同条款和条件，并须遵守本条第9条的任何适用条款；和

（三）

如在参与者终止服务后的三（3）个月期间内未发生控制权变更，则终止且不再具有任何效力或影响，除非管理人另有规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定。

(b)

控制权发生变更时的裁决处理。在控制权发生变更的情况下（无论此类事件是否也构成重组事件），以下规定应适用于所有当时尚未支付的赔偿金（包括根据第9（a）节在控制权发生变更时仍未支付的任何赔偿金）：

（一）

业绩奖。如果控制权变更发生在基于绩效目标实现情况和基于为公司提供持续服务的参与者归属的绩效奖励的衡量日期之前，则在控制权变更生效之日，该奖励应按（a）该奖励的“目标”股份水平中的较高者获得，或（b）根据截至控制权变更日期前一天（包括该日）的表现，根据该奖励条款本应获得的股份数量；但如果管理人全权酌情决定，就该奖励的一个或多个适用业绩目标计算根据上述（b）条本应获得的股份数量是不切实际的，则该奖励应按该业绩目标所涵盖的股份“目标”水平获得。为免生疑问，本条第9（b）（i）款所述的任何被视为实现业绩目标的情况，应发生在本条第9（b）款或第9（c）款所规定的此类裁决的假定、替代或加速归属之前。

（二）

奖项不假设。如果控制权变更中的继承或存续公司不同意承担或替代未完成的奖励（或如果公司是控制权变更中的最终母公司且不同意继续该奖励），其经济利益（为免生疑问，该利益应包括控制权变更后所承担或替代的奖励标的证券的流动性）与紧接控制权变更前该奖励所存在的基本相似的条款，如确定在唯一

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管理人的酌处权，则在紧接控制权变更之前，此类裁决应自动成为归属、可行使和可发行的，并且在每种情况下，在使第9（b）（i）节所述的任何被视为满足业绩目标的情况生效后，就此类裁决所依据的当时未归属股份数量的百分之百（100%）而言，对此类裁决的任何没收限制应立即失效（如适用）。如某项裁决依据本条第9（b）（ii）款变得可行使，则管理人须通知参与者，该裁决须视控制权变更的发生而定，于控制权变更前开始完全可行使，而该裁决须于控制权变更时终止。

（三）

奖项假定。如果控制权变更中的继承者或存续公司同意承担或替代一项未完成的奖励（或如果公司是控制权变更中的最终母公司并同意继续授予该奖励），则以实质上相似的条款并具有实质上相等的经济利益（为免生疑问，该利益应包括，控制权变更后的假定或替代奖励的基础证券）在紧接控制权变更前（但在使第9（b）（i）节所述的任何被视为满足业绩目标的情况生效后）存在的该等奖励的流动性，由管理人全权酌情决定，那么为免生疑问，该等奖励在控制权变更后应继续受制于紧接控制权变更前该奖励所受的相同的基于时间的归属时间表。

（c）

在符合条件的终止时对裁决的处理。在符合第13（f）节规定的情况下，如果参与者遇到符合条件的终止，则参与者在股权加速日期持有的计划下的每项未兑现和未归属的奖励，即根据其条款并在实施第9（b）（i）节所述的任何被视为满足业绩目标以及在第9（a）节所述控制权变更生效日期之前的任何被视为持续受雇后，仅基于向公司（或如适用，为公司的继任公司）提供持续服务而归属，包括但不限于期权、特别行政区，限制性股票奖励，以及已赚取但未发行的业绩奖励，应在股权加速日期自动成为归属、可行使和可发行的，在每种情况下，就该奖励所依据的当时未归属股份数量的百分之百（100%）而言，对其的任何没收限制应立即失效（如适用）。为免生疑问，本条第9（c）条所提述的“已赚取但未发放的业绩奖励”，须包括任何（i）其计量日期发生在控制权变更生效日期或之前的奖励，及（ii）其控制权变更发生在计量日期之前且在控制权变更时根据上文第9（b）条转换为仅基于向公司或其继任者提供持续服务而归属的奖励或由其替代的奖励。

（d）

股票发行。除第12（f）条另有规定外，任何依据第9（b）（ii）条或第9（c）条发行的普通股股份，须于股权加速日期（或第13（f）条规定的较后日期）或在切实可行范围内尽快（但不超过六十（60）天）后向适用的参与者发行。

134

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10.

普通股变动与重组事件的影响

(a)

资本化的变化。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或向普通股持有人分配普通现金股息以外的任何分配，（i）本计划下可用的证券数量和类别，（ii）第4（d）节规定的授予限额，（iii）每份未行使期权的证券数量和类别以及每股行使价格，（iv）每份股票增值权的股份和每股条款，（v）受限于每项尚未行使的限制性股票奖励的每股回购价格及（vi）每项尚未行使的限制性股票单位奖励及每项尚未行使的其他股票单位奖励的股份及每股规定，须由公司在董事会厘定的范围内作出适当调整（或作出替代奖励，如适用）。

(b)

重组事件对限制性股票以外的奖励的后果。就重组事件而言，董事会应按董事会确定的条款，就限制性股票以外的全部或任何未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动：（i）规定由收购或继任公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使期权或其他未行使的奖励应成为可全额行使的，并将在该重组事件完成前立即终止，除非参与者在该通知日期之后的指定期间内行使，（iii）规定未行使的奖励应成为可变现或可交付的，或限制

适用于一项裁决应在该重组事件之前或之后全部或部分失效，（iv）如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款（“收购价格"），作出或规定向参与者支付相当于（a）收购价格乘以受参与者期权或其他奖励约束的普通股股份数量（在行使价格不超过收购价格的范围内）减去（b）所有此类未行使期权或其他奖励的合计行使价格的现金付款，以换取终止此类期权或其他奖励，（v）规定，就公司清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使价）及（vi）上述任何组合。

就上文第（i）款而言，如果在重组事件完成后，期权授予权利，就紧接重组事件完成前受期权约束的每一股普通股购买普通股持有人因重组事件而收到的对价（无论是现金、证券还是其他财产），则应将期权视为假设（如果向持有人提供了对价选择，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果因重组事件而收到的对价不只是收购公司或后续公司（或其关联公司）的普通股，公司可在收购公司或后续公司的同意下，规定在行使期权时收到的对价仅由收购公司或后续公司（或其关联公司）的普通股组成，其公允市场价值相当于

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135

已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价。

在仅因上文第（ii）款而使期权的全部或任何部分变得可行使的范围内，董事会可规定，在行使该期权时，参与者应收到受公司或其继任者按期权行使价格的回购权约束的股份；该回购权（x）的失效速度与期权根据其条款本应可行使的利率相同，且（y）不适用于根据其条款可行使的期权约束的任何股份，而不考虑上文第（ii）款。

（c）

限制性股票授予重组事件的后果。一旦发生公司清算或解散以外的重组事件，公司在每笔未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并应适用于根据该重组事件转换为或交换的普通股的现金、证券或其他财产，其适用方式和程度与适用于受该限制性股票奖励的普通股的相同。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除证明任何限制性股票奖励或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，对当时已发行的限制性股票的所有奖励的所有限制和条件应自动视为终止或满足。

11.

因死亡或伤残而终止服务

(a)

奖项加速。如参加者因死亡或伤残而经历服务终止，则于

终止服务日期参与者根据其条款仅基于向公司提供持续服务而归属的计划下的每项未行使和未归属奖励，包括但不限于已获得但未发行的期权、SAR、限制性股票奖励和绩效奖励，应自动成为已归属、可行使和可发行的，并且在每种情况下，就该奖励基础的当时未归属股份数量的百分之百（100%）而言，对其的任何没收限制应立即失效（如适用）。

(b)

业绩奖。如果参与者持有的绩效奖励基于绩效目标的实现情况和为公司提供持续服务而归属，且参与者因死亡或残疾而终止服务的情况发生在该奖励的衡量日期之前，则自该衡量日期起，该奖励应（i）在（a）该奖励的“目标”份额水平中的较高者中获得，或（b）如果参与者在计量日之前仍然受雇，根据该奖励条款本应获得的股份数量，以及（ii）自动成为可归属、可行使和可发行的，并且在每种情况下，对于根据上述第（i）款获得的该股权奖励相关的当时未归属股份数量的百分之百（100%），自计量日起，任何有关没收限制应立即失效（视情况而定）。

（c）

股票发行。除第12（f）条另有规定外，任何依据第11（a）条发行的普通股股份，须于参与者终止服务日期（或第13（f）条所规定的较后日期）或在切实可行范围内尽快（但不超过六十（60）天）后向参与者（或如适用）发行。受制于

136

附件1

第12（f）条规定，根据第11（b）条发行的任何普通股股份，须在计量日期当日或在切实可行范围内尽快（但不超过计量日期后六十（60）天）向参与者（或如适用）发行给参与者的遗产。

（d）

死亡时期权的行权期。除非另有规定，（i）公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有），（ii）由管理人在授标协议中，或（iii）由管理人在授予期权后采取行动，参与者持有的可在参与者因死亡而终止服务时行使的所有未行使期权（包括根据第11（a）条归属和可行使的任何期权）应在（a）参与者因死亡而终止服务一（1）周年和（b）适用的授标协议中规定的该等期权的最后到期日（以较早者为准）的一段时间内保持可行使，但须遵守该授标协议的其他条款和条件。

（e）

残疾时期权的行权期。除另有规定外，（i）公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有），（ii）由管理人在授标协议中，或（iii）由管理人在授予期权后采取行动，参与者所持有的可在参与者因残疾而终止服务时行使的所有未行使期权（包括根据第11（a）条归属和可行使的任何期权）应在（a）参与者因残疾而终止服务的六（6）个月周年日中较早的一天到期，以及（b）适用的裁决中规定的该等期权的最后到期日（以较早者为准）的一段期间内保持可行使

协议，但须遵守该授标协议的其他条款和条件。

12.

适用于裁决的一般条文

(a)

奖励的可转移性。除非管理人在裁决中另有决定或规定，否则裁决不得由获授予的人自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。

(b)

授标协议。每一项裁决应以一份裁决协议（可能是电子的）作为证据。

（c）

适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括《交易法》或任何后续规则下的规则16b-3）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

（d）

管理员的自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，管理员也不必统一对待参与者。

附件1

137

（e）

终止服务。除第9及11条的条文另有规定外，署长须全权酌情决定残疾、死亡或其他终止服务或改变参与者的雇用或其他身份对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可在多大程度上行使裁决项下的权利，以及行使期间。

（f）

扣留。公司有权并有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括适用的所得税和工资税）就因计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而被扣缴的金额。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下允许参与者选择让公司扣留根据裁决可发行的普通股股份（或允许交出普通股股份）。可以如此代扣代缴或交还的普通股股份数量应限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于基于联邦、州、地方和外国所得税和工资税最低法定预扣税率的此类负债总额，适用于此类补充应税收入，但，如果公司能够代扣代缴或收取已退还的普通股股份，其公允市场价值超过适用的最低法定预扣税而不涉及财务会计问题，或者公司在没有最低法定预扣税的司法管辖区代扣代缴，则公司可以代扣代缴或允许退还该数量的普通股股份（不超过股

公平市场价值等于适用的最高个人法定税率（由公司确定或以公司批准的方式确定），由公司全权酌情决定，以满足与任何裁决相关的纳税义务。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的预扣税款义务的普通股的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税款义务。

（g）

付款。管理人应确定任何参与者就根据该计划授予的任何奖励进行付款的方法，包括但不限于：

（一）

以现金或支票支付，按公司订单支付；

（二）

除管理人在期权协议中另有规定外，通过（a）交付由信誉良好的经纪人作出的不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和/或任何所需的预扣税款，或（b）参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，以向信誉良好的经纪人迅速向公司交付现金或一张支票，足以支付行使价和/或任何所需的预扣税款，但在任何一种情况下，该等所需付款的交付将于该等出售结算时向公司作出；

（三）

当普通股根据《交易法》进行登记时，通过交付由

138

附件1

参与者按其公平市场价值估值，但前提是（a）此类支付方式随后根据适用法律被允许，（b）此类普通股，如果直接从公司获得，则由参与者拥有管理人酌情确定的最短期限（如果有的话），以及（c）此类普通股不受任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束；

（四）

在适用法律和管理人许可的范围内，通过支付管理人可能确定的其他合法对价；或

（五）

以上述允许的付款方式的任意组合方式进行。

（h）

应计股息。任何股息（不论以现金、股票或财产支付）由公司就限制性股票的股份或就限制性股票单位授予的股息等值或其他可就其授予股息等值的奖励而宣派及支付（其中之一，“应计股息"）仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制，或在该等股份属于限制性股票或其他奖励的情况下，该奖励归属且该等股份交付予该参与者时，才应向该参与者支付。此外，与基于业绩归属的奖励相关的应计股息，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，应仅在随后满足基于业绩的归属条件且该奖励归属的范围内支付给参与者。每笔应计股息的支付将不迟于向该类股票的股东支付股息的日历年度结束时进行，如果更晚，则为限制失效后的第三个月的第15天

可转让性和适用于限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的可没收性规定。应计股息不支付利息。

（一）

零碎股份。不得根据根据该计划授予的奖励发行普通股零碎股份，管理人应自行决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除此类零碎股份。

（j）

对裁决的修正。除第5及6条另有规定外，署长可修订、修改或终止任何尚未作出的裁决，包括但不限于以相同或不同类型的另一项裁决取代该裁决，并更改行使或实现的日期，但须要求参与者同意该行动，除非署长确定该行动在考虑到任何相关行动后不会对参与者产生重大不利影响。

(k)

股票交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）裁决的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，普通股股份已涵盖在有效的登记声明或适用的登记豁免范围内，并且与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以

附件1

139

满足任何适用的法律、规则或条例的要求。

（l）

图书入口。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或条例要求，否则公司不得向任何参与者交付证明就任何裁决而发行的普通股股份的证书，而该等普通股股份应记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。

(m)

加速。除计划另有规定外，署长可随时订定，任何授标须变得即时可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。

13.

杂项

(a)

没有就业或其他身份的权利。任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，且授予裁决不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。

(b)

没有作为股东的权利。在符合适用的裁决的规定的情况下，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，均不得作为股东就将就裁决分配的任何普通股股份享有任何权利。尽管有上述规定，如果公司通过股票股息的方式实现了普通股的分割，并且该期权的行权价格和受该期权约束的股份数量进行了调整

自股息派发之日起（而不是截至该股息的记录日期），则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期收到与在该期权行使时获得的普通股股份有关的股票股息，尽管该等股份截至该股票股息的记录日期营业时间结束时尚未发行。

（c）

计划期限。于到期日或之后，概不根据该计划授出任何奖励。根据该计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日尚未兑现的奖励应继续有效。

（d）

计划的修订。董事会或委员会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分；但未经公司股东批准，任何修订均不得（i）增加根据该计划授权的股份数目（根据第10条除外），（ii）大幅增加根据该计划提供的利益，（iii）大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别，（iv）扩大根据该计划提供的奖励类型或（v）根据纳斯达克（或普通股股票上市、报价或交易的其他证券交易所或自动报价系统）的规则进行任何其他需要股东批准的更改。除非适用的授标协议本身另有明文规定，否则未经参与者同意，本计划的任何修订、中止或终止均不得损害此前授予或授予的任何授标项下的任何权利或义务。在计划的任何暂停期间或终止后，不得根据该计划授予或授予任何奖励。

140

附件1

（e）

外国参与者的规定。管理人可修改授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励或期权，或根据该计划建立次级计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

（f）

遵守第409a款。如果且在（a）根据计划向参与者提供的与其终止服务有关的任何付款、补偿或其他利益的任何部分构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，以及（b）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，据此确定参与者（通过接受裁决）同意他或她

受约束，该部分的付款、补偿或其他福利不得在“离职”日期（根据第409A条确定）后的六个月加上一天之前支付（该“新的付款日期”），但第409a条可能允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间内本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。

（g）

管辖法律。本计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

附件1

141

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SKYWORKS SOLUTIONS，INC.ATTN：公司秘书5260 CALIFORNIA AVENUEIRVINE，加利福尼亚州 92617-3073互联网投票会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示并进行电子传递。在2026年5月12日美国东部夏令时间晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，在2026年5月8日美国东部夏令时间晚上11：59之前对401（k）计划中持有的股份进行投票。访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。Havethe information that is printed in the box marked by the arrow available and follow the instructions. Vote by phone-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在2026年5月12日东部夏令时间晚上11：59前投票直接持有的股份，在2026年5月8日东部夏令时间晚上11：59前投票401（k）计划中持有的股份。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮寄方式投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分This代理卡仅在签名并注明日期时有效。只拆分返回这一部分LYV86482-P46481-Z92092For反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！1a。克里斯汀·金1b。Philip G. Brace1c。Alan S. Batey1d。Kevin L. Beebe1e。埃里克·J·盖林1f。Suzanne E. McBride1g。David P. McGlade1h。Robert A. Schriesheim1i。Maryann Turck董事会建议投票“赞成”选举提案1中提到的每一位董事提名人，“赞成”提案2-8，“反对”提案9.1。选举以下九名个人被提名担任公司董事，任期将在下一届股东年会上届满。被提名人：公司提案股东提案请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。SKYWORKS SOLUTIONS，INC.4。批准对公司重述的公司注册证书的修订，以取消与股东批准合并或合并、处置公司全部或几乎全部资产或发行大量公司证券有关的绝对多数票条款。5。批准对公司重述的公司注册证书的修订，以取消与股东批准与任何关联人的企业合并有关的绝对多数票条款。2。批准公司审计委员会选定毕马威会计师事务所为公司2026.3财政年度的独立注册会计师事务所。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司的代理声明中所述。6。批准对公司重述的公司注册证书的修订，以取消与股东修订管理董事的章程条款有关的绝对多数票条款。7。批准对公司重述的公司注册证书的修订，以取消关于股东行为的绝对多数票条款。9。批准股东关于温室气体减排努力报告的提案。8。批准公司2026年长期激励计划。反对弃权反对弃权！!!!!!!!!!!！扫描TOVIEW材料&投票签名[请在框内签名]日期签名（共同所有人）日期

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：年度报告和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。V86483-P46481-Z92092 SKYWORKS SOLUTIONS，INC.年度股东大会太平洋夏令时间2026年5月13日上午11：00本委托书由董事会征集股东特此任命Philip G. Brace和Robert J. Terry，或他们中的任何一位，作为代理人，各自有权任命其替代人，并在此授权他们代表和投票（如在本次投票回覆中指定的）SKYWORKS SOLUTIONS，INC.的所有普通股股份。股东有/有权在太平洋夏令时间2026年5月13日上午11：00举行的年度股东大会上投票，会议实际上在以及任何延期或延期。此代理如正确执行，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将由代理持有人根据董事会的建议进行投票，或者如果没有给出建议，则由他们自行决定。继续并在反面签署