使用这些链接快速审阅文档。
目录
目录

目录

已于2020年8月14日向证券交易委员会提交

注册声明第333号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
注册声明
低于
1933年证券法

MDU Resources Group, Inc.
（注册人的确切名称,如其章程所指明）

西世纪大道1200号
P.O.Box5650
北达科他州俾斯麦58506-5650
(701) 530-1000
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

建议向公众发售的大致开始日期:
本登记声明的生效日期之后不时地由市场状况等因素决定。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请参阅以下方框

根据1933年《证券法》第415条规定，以这种形式登记的证券，除只与股息或利息再投资计划有关的证券外，如要延迟或连续提供，请检查下列方框:

如根据1933年《证券法》第462（b）条的规定，提交本表格以登记发行的额外证券，请检查下列方框，并列出《证券法》登记声明编号，即早些时候的有效登记声明为同一发行。O

如果该表格是根据1933年《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查下列方框，并列出《证券法》注册表号，即早些时候的有效注册声明为同一发行。O

如该表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明，或根据1933年《证券法》第462（e）条提交委员会后生效的有效修订，请参阅以下方框。

如果该表格是根据1933年《证券法》第413（b）条为登记附加证券或附加类别证券而根据一般指示（即根据一般指示（d）提交的）登记报表的事后有效修正，请检查以下方框。O

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册费用的计算

(1)

根据经修订的1933年《证券法》 （ “证券法” ）S-3号表格第二（e）的一般指示而省略。每一已识别类别的证券的数目不确定，正如不时按不确定的价格在本项下提供一样，登记，连同在本项下提供或出售的债务证券的结算、交换或转换时可发行的数目不确定的证券。对于在结算、交换或转换其他证券时可变现的证券，可收取或不收取单独的代价。

(2)

根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的规定，登记人推迟支付与这些证券有关的所有登记费。

(3)

如下所述，根据《证券法》第415（a） （6）条的规定，本登记声明所载的分配协议招股说明书仅包括先前已登记的未出售证券。因此，没有与分销协议招股说明书到期的注册费。

于2019年2月22日，注册人就S-3表格（第333-220026号文件）向注册人的注册声明中所载的基础招股书补充提交了招股书，并于2017年8月18日向证券交易委员会（ “委员会” ）提交了经2019年1月2日向委员会提交的经后生效的第1号修正案修正后生效，该修正案与注册人的“在市场”发售计划（ “ATM计划” ）有关。关于这类招股说明书的补充，注册人支付了31,839.24美元的申请费，以登记注册人的普通股最多10,000,000股的发行。与ATM程序相关的6,398,889股普通股截至本日仍未售出。根据《证券法》第415（a） （6）条，根据分销协议招股说明书登记的证券包括于2019年2月22日根据ATM程序初步登记的6,398,889股未售股份，而分销协议招股说明书仅涉及该等未售证券。先前就自动取款机计划下未售出的普通股支付的注册费20373.58美元将继续适用于这种未售出的证券。因此，与分销协议招股书有关的注册费用没有到期。

目录

解释性说明

此注册声明包含两个招股说明书:

•

一份基本招股说明书，其中包括上述证券的注册人不时在一次或多次发行中发行和出售的情况；以及



•

一份分销协议招股书，涵盖由注册人发行、发行及出售最多6,398,889股可根据分销协议发行及出售的注册人普通股，日期为2019年2月22日，经2020年8月14日修订，与J.P.Morgan Securities LLC及MUFG Securities Americas Inc.

基础招股书紧随这份解释性说明。根据基础招股说明书提供的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的一份或多份招股说明书补充说明中具体规定。分配协议招股书紧随基础招股书。

目录

招股说明书

MDU Resources Group, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股权证
采购合同
单位

我们可以不时地以一次或多次发行的方式提供本招股说明书中所描述的证券的任何组合以及不时授权的金额。我们将在本招股说明书的补充中提供我们证券的具体条款，包括其发行价格。补充材料还可以添加、更新或更改本说明书所载的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充材料。证券可以连续或延迟地卖给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接卖给投资者。见“分配计划” 。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为MDU。2020年8月13日我们在纽交所的普通股上一次报告的出售价格为每股23.27美元。

投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素” ，以及任何适用的招股说明书补充，以及在本文作为参考的文件中。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月14日。

目录

目录

目录

关于这份招股书

本招股书是我们根据经修订的1933年证券法（ “证券法” ）向证券交易委员会（ “SEC” ）提交的注册声明的一部分，该委员会利用根据证券法第405条规则定义的“货架”注册程序作为“知名的经验丰富的发行人” 。

在此货架登记过程中，我们可以在一次或多次发行中发行和销售本说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供招股说明书中所描述的证券时，我们都会为您提供一份招股说明书的补充，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。我们还可以授权向您提供一个或多个可以包含与这些产品有关的重要信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充或免费撰写招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载或作为参考纳入本招股说明书的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由撰稿招股说明书存在不一致之处，应视情况以适用的招股说明书补充或自由撰稿招股说明书为准。本招股说明书不包含向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充（和任何适用的免费撰写招股说明书）以及下面在“你可以在哪里找到更多的信息”和“通过参考引入的信息”下描述的补充信息。

除在本招股说明书中或在任何由我们或代表我们或我们已转介你的招股说明书增补或免费撰写的招股说明书中所载或作为参考的资料外，我们并无授权任何人提供任何资料。我们对别人可能提供给你的任何其他信息不负责任，也不能保证其可靠性。

您应该假定，在本招股说明书和适用的招股说明书补充说明书中出现的信息在其各自的封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。在本招股说明书中所作的任何陈述，或在本招股说明书中以引用方式并入或当作并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为了本招股说明书的目的而被修改或取代，只要在招股说明书的补编中所载的陈述或在随后提交的任何其他文件中也以引用方式并入或当作并入本招股说明书中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招股说明书的一部分。参见“通过引用并入的信息” 。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提到的“公司” 、 “我们” 、 “我们”和“我们”是指MDU资源集团及其子公司。“你”一词指的是潜在的投资者。

我。

目录

关于前瞻性陈述的警告性说明

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充以及我们作为参考而纳入的文件，均可包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （简称“交易法” ）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于“预期” 、 “估计” 、 “预期” 、 “打算” 、 “计划” 、 “预测”和类似表述所确定的那些陈述，并包括关于计划、趋势、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设（其中许多是以进一步假设为基础的）和历史事实陈述以外的其他陈述。有时，我们可以发布或以其他方式提供这种性质的前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与所表达的结果有很大的不同。我们敦促您考虑在本招股书中作为参考纳入的文件、在任何招股说明书补充文件和我们的任何其他公开文件中所描述的风险和不确定性，包括我们截至2019年12月31日止年度的表格10-K年度报告、截至2020年3月31日止季度的表格10-Q季度报告和截至2020年6月30日止季度的表格10-Q季度报告。我们的预期、信念和预测是真诚地表达的，我们相信有合理的基础，包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）对公司业务的影响、管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中所包含的数据以及从第三方获得的其他数据。然而，我们的期望、信念或预测可能没有实现或完成。

本招股说明书所载的任何前瞻性陈述、任何相关的招股说明书补充或任何作为参考纳入本文件的文件，仅在陈述发表之日起生效，我们不承担更新任何前瞻性陈述或陈述的义务，以反映在陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有的因素，我们也不能评估每个因素对我们的业务的影响，或任何因素，或因素的组合，在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由我们还是代表我们所作的，都是由风险因素和警示陈述明确限定的，包含在本招股说明书中或作为参考纳入。

二

目录

MDU Resources Group, Inc.

我们是一家规范的能源输送和建筑材料与服务企业。蒙大拿州-达科塔州公用事业公司（原名MDU Resources Group，Inc. ）于1924年根据特拉华州法律注册成立。该公司于2018年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于西世纪大道1200号，北达科他州俾斯麦市P.O.Box5650，北达科他州58506-5650，电话（701）530-1000。

1

目录

风险因素

投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑在任何招股说明书补编中题为“风险因素”的章节中所描述的风险，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中作为参考而纳入的文件中所阐述的风险因素，包括在我们最近关于表格10-K的年度报告中所阐述的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交的关于表格10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告中所阐述的风险因素，以及在购买任何证券之前，在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中的其他信息。在这些部分和文件中描述的每一个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营成果和前景。

2

目录

收益的使用

除非适用的招股说明书补充说明另有说明，我们拟将根据本招股说明书出售的任何证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可包括偿还或再融资债务、收购、营运资金、资本开支以及回购或赎回证券。我们将保留对出售我们提供的任何证券所得款项净额分配的广泛酌处权。

3

目录

股本说明

一般情况

以下对我们的股本的描述仅作为摘要。本说明以经修订及重述的注册成立证书（我们的“注册成立证书” ） 、经修订及重述的附例（我们的“附例” ）及特拉华州一般公司法（ “DGCL” ）的适用条文为基础，并以此为参考。这个摘要不完整。您应该阅读我们的注册证书和我们的附例，这些附例通过引用作为对本说明书构成部分的注册声明的证明，以了解对您很重要的条款。

授权和流通股本

我们的注册证书授权我们发行502,000,000股股票，分为两类:

•

500,000,000股普通股，每股面值1.00美元；及



•

优先股2,000,000股，每股面值100美元。

截至2020年7月30日，我们有200,522,277股普通股，没有发行和流通在外的优先股。

普通股

股息权利

在适用于任何当时尚未发行的优先股的优先股的优惠条件下，普通股的持有者有权获得股息（如果有的话） ，正如我们的董事会（ “董事会” ）不时宣布的那样。

投票权

我们的普通股每股有一票投票权。我们普通股的持有者有权就所有由股东投票表决的事项进行投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

我们的附例规定了在无争议的选举中选举董事的多数投票标准，以及在提名人数超过当选董事人数的情况下的多个投票标准。

清算权利

在我们清盘、解散或清盘后，以及在向债权人及有清盘偏好的优先股持有人（如有的话）缴付全部所需款项后，普通股持有人将有权按比例收取余下可供分配的资产。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股不必再打电话或评估。普通股不存在赎回或沉没基金规定。我们所有在外流通的普通股都已缴足，无法评估。我们的普通股持有者的权利、权力、偏好和特权受制于并可能受到我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利的不利影响。

4

目录

优先股

我们的注册证书授权我们的董事会不时在一个或多个类别或系列中发行最多2,000,000股优先股，一般不经普通股持有人投票或采取任何行动。董事会将获授权决定任何类别或系列优先股的股份数目及指定，以及每一类别或系列优先股的权力、权利、优先选择及特权，包括任何类别或系列优先股的股息率、股息权利、转换权及条款、投票权、赎回权及条款、清盘优先选择及沉没基金条款，该等权利可大于普通股持有人的权利。没有发行在外的优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与特定发行的股东投票相关的延迟。优先股的发行，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或可能会阻碍第三方寻求收购我们的大多数未行使投票权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权附属，对普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素的影响，优先股的发行可能对我国普通股的市场价格产生不利影响。

我们的注册证书的规定，我们的附例和特拉华州法律的某些规定，可以延迟或防止控制权的变更。

我们的注册证书、附例和注册会计师委员会（以下各段概述）载有旨在加强董事会组成的连续性和稳定性的条款。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，减少我们对敌对的控制权变更的脆弱性，并提高我们董事会的能力，以最大限度地提高股东价值，与任何非邀约收购我们。然而，这些规定可能会产生反收购的效果，并可能会延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权争夺或其他股东可能为其最大利益考虑的收购或收购我们公司的行为，包括可能会导致股东所持普通股的溢价高于市场普遍价格的行为。

授权但未发行的股本

经授权但未发行的普通股和优先股未经股东批准可供未来发行，但须受纽约证券交易所上市规则所施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能会使试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制变得更加困难或更加不鼓励。

董事人数、空缺、罢免董事

我们的注册证书规定，我们的董事会将至少有6名董事，最多15名董事。董事会的多数成员在特定时间决定董事的确切人数。当时在任的董事中，大多数人都填补了董事会新设立的董事职位和任何空缺。

根据特拉华州的法律，我们的董事可以在选举董事时以有权投票的股份的多数被罢免。然而，我们的公司注册证书规定，股东须采取或准许采取的任何行动，包括罢免董事，必须在股东周年大会或股东特别大会上进行，而不得进行

5

目录

经该等股东书面同意后生效。我们的公司注册证书禁止股东召开特别会议。

无累积投票

根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非注册证书特别授权累积投票。我们的注册证书没有规定累积投票。因此，我们的普通股的多数股份的持有人或一组持有人能够选举所有的董事。

股东大会预先通知、董事提名及股东建议的规定

本附例规定，股东在股东周年大会召开前120日营业结束前，股东必须在股东周年大会召开前90日营业结束前，提前通知董事或者其他股东。为了在周年大会上“妥善处理”任何事项，股东必须遵守这些预先通知的规定，并向我们提供某些资料。股东在周年大会上只可考虑由董事会或在董事会的指示下，或在会议记录日期由合资格的有纪录的股东提交的会议通知或提名，而该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向董事会秘书发出书面通知，通知其有意将该等业务提交会议。这些规定可能会产生延迟股东行动的效果，这些行动被我们的大多数未投票证券的持有人所青睐，直到下一次股东大会。

此外，我们的附例还规定了代理权的获取，根据这项规定，合资格的股东，或最多20名股东组成的集团，在至少三年内连续持有至少3%的流通在外的普通股，一般都可以提名和列入我们的股东年会的代理权材料，合资格董事提名人最多可达两名获提名人中的两名或占公司董事总数的20% ；但合资格股东及董事提名人须符合本附例所指明的资格、程序及其他规定，包括提名通知在内，须在我们首次向股东发出股东代表声明的日期的一周年前不少于120天或多于150天送交秘书。

股东书面同意的诉讼；股东特别会议

我们的注册证书取消了股东以书面同意的方式行事的能力。我们的章程规定，股东的特别会议只能由董事会召集。

特拉华法律中可能延迟或防止控制权变更的条款

我们须遵守《基本法》第二百零三条的规定。除了一些例外，这项法律禁止我们与一个人从事某些类型的业务组合，他拥有15%或更多的我们的未投票股票，在三年期间后，该人收购股票。如果:

•

在该人成为有兴趣的股东之前，我们的董事会批准了我们股票的业务组合或交易；

6

目录

•

在完成导致该人成为有兴趣的股东的交易后，该人拥有至少85%于交易时在外流通的有投票权的股票，但不包括某些股份；或



•

在该时间或之后，该业务组合被董事会批准，并由至少三分之二的未行使投票权的股票，而不是由感兴趣的股东拥有。

“业务合并”除其他外，包括我们与“有兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般来说， “有兴趣的股东”是任何实益拥有15%或以上我们的未行使投票权的股票的实体或人士，以及任何与该实体或人士有关联、控制或控制的实体或人士。

论坛选择

我们的附例规定，除非我们书面同意选择一个替代的法院，特拉华州法院将是任何公司内部索赔的唯一和专属的法院。正如我们的附例所界定， “公司内部申索”指申索，包括公司权利的申索， （i）基于现任或前任董事、高级人员或股东违反职责而提出的申索，或（ii）根据特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院的司法管辖权。虽然我们在附例中加入了选择论坛条款，但法院有可能裁定该条款不适用或不能执行。

转让代理人

我们的普通股的转让代理和注册商是EQ股东服务。

上市

我们的普通股在纽交所上市，交易代码为“MDU” 。

7

目录

债务证券的描述

根据本招股说明书，我们可能不时发行债务证券。我们将在随附的招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的债务证券。债务证券将根据一个或多个契约发行，其中可能包括现有契约。与该等发售有关的适用招股章程补充及其他发售材料，将描述与所发售的一系列债务证券有关的具体条款，包括描述规管该等系列的契约（及任何补充契约）的主要条款。这些术语可以包括以下内容:

•

提供的债务证券系列的标题；



•

发行所提供债务证券的价格；



•

对所提债务证券本金总额的任何限制；



•

所提债务证券的本金应支付的日期；



•

（可为固定利率或可变利率）每年所提供的债务证券（如有的话）将承担利息的利率或利率，或确定利率或利率的方法，以及利息（如有的话）将从什么日期或日期产生；



•

如果本系列所提供的债务证券的本金、溢价或利息数额可以参照指数或公式确定，则将以何种方式确定这些数额；



•

所提供的债务证券的利息（如有的话）的支付日期和支付日期；



•

除或代替受托人的公司信托办事处外的地方或地方（如有的话） ，就所提供的债务证券而须支付的本金、溢价及利息；



•

根据可选赎回条款，全部或部分赎回所提债务证券的价格和条件；



•

根据任何沉没基金或类似条文，我们须赎回或购买所提供的债务证券的条款，以及赎回或购买所提供的债务证券的全部或部分的价格及条款；



•

发行所提供的债务证券的面值；



•

提供的债务证券的形式，以及提供的债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，如果是，则以全球证券或证券的保存人身份发行；



•

在宣布到期加速时应支付的已发行债务证券本金的一部分，但不包括本金；



•

除美元外，提供债务证券的计价和应付货币，以及持有人有权选择以外币或外币单位支付，但以其他方式支付提供债务证券的单位除外；



•

所提供的债务证券是否会获发担保，以及如有，就所提供的债务证券支付本金及利息的任何担保的条款；

8

目录

•

加入、修改或删除契约中规定的任何违约事件或契约；



•

所提债务证券是否可转换或可交换为其他证券，如有，所提债务证券可转换或可交换的条款及条件；



•

所提供的债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；



•

就所提供的债务证券而言，任何受托人、认证人或付款代理人、转让代理人或注册人或其他代理人；及



•

提供的债务证券的任何其他具体条款。

9

目录

认股权证的描述

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的认股权证。认股权证可独立发行，或连同任何招股章程所提供的债务证券、普通股、优先股或其他证券一起发行，并可附加于或与任何该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司（作为认股权证代理人）订立的一份单独认股权证协议发行，所有有关认股权证的招股说明书补编将会列出。认股权证代理人将仅就认股权证作为我们的代理人行事，并不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信任的义务或关系。本招股说明书所载认股权证条款概要并不完整，且须受适用认股权证协议的所有条文所规限，并完全符合该等条文的规定。

兹提述根据该等招股章程补编就该等认股权证的条款及有关资料而发出的特别认股权证的招股章程补编，该补编可包括:

•

认股权证的具体指定和总数，以及我们将发行的发售价格；



•

发行价格（如有的话）和行使价格应支付的货币或货币单位；



•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，如持有人不能在整个期间内持续行使认股权证，则持有人可行使认股权证的具体日期；



•

认股权证是单独出售，还是以其他证券作为部分单位出售；



•

认股权证是否将以确定的或全球性的形式发出，或以这些形式的任何组合发出，尽管在任何情况下，包括在一个单位内的认股权证的形式将对应于该单位的形式和包括在该单位内的任何担保；



•

美国联邦所得税的任何适用的物质后果；



•

认股权证代理人及任何其他存款人、执行或付款代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；



•

在任何证券交易所行使认股权证时，拟将认股权证或任何证券（如有的话）上市；



•

行使认股权证时可发行的任何股本证券的指定及条款；



•

在行使认股权证时可购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币及条款；



•

在适用的情况下，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的指定和条款，以及每种证券发行的认股权证的数量；



•

如适用，作为单位的一部分而发行的任何认股权证和相关的债务证券、优先股或普通股的日期和日期将分别可转让；



•

优先股的数量、在行使认股权证时可发行的普通股的数量和购买这些股票的价格；



•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最小或最大数额；

10

目录

•

（a）关于登记程序的资料；



•

（二）权证行使价格有变动或者调整的，以及其他规定的；



•

赎回或赎回条款；及



•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序及限制。

11

目录

采购合同说明

我们可不时发出购买合约，包括合约义务持有人向我们购买及向我们出售的合约义务持有人，购买指定本金金额的债务证券、普通股或优先股，或我们根据本招股说明书在未来日期或日期可出售的任何其他证券。购买合同结算时应支付的对价可以在购买合同发出时确定，也可以具体参照购买合同中规定的公式确定。购买合同可以单独签发，也可以作为由美国或第三方（包括美国财政部证券）签发的购买合同和其他证券或义务组成的单位的一部分，以保证持有人根据购买合同购买相关证券的义务。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某些基础上预先供资的。购买合同可能要求持有人担保其在购买合同下的义务。本招股说明书所载采购合同条款摘要不完整，并受适用采购合同的所有规定的约束，并通过其全部限定。

与任何特定购买合同有关的招股说明书补编除其他外，将描述购买合同的实质条款和根据这些购买合同出售的证券，并酌情讨论适用于购买合同的任何特殊的美国联邦所得税考虑，以及与上述条款不同的关于购买合同的任何实质条款。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，并将通过提及与采购合同有关的采购合同，以及在适用情况下，与采购合同有关的抵押安排和保存安排，对其进行完整的限定。

12

目录

单位说明

我们可以不时地发行由一个或多个其他证券组成的单位，这些证券可以根据本招股说明书提供，以任何组合。每个单位还可以包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单元将被发行以使得单元的持有者也是包含在单元中的每个安全的持有者。因此，一个单元的持有者将拥有每个包含安全的持有者的权利和义务。发行证券的单位协议可以规定，在规定日期或其他特定情况发生之前，不得在任何时间或任何时间分别持有或转让证券。本招股说明书所载各单位条款的摘要不完整，并受适用单位协议的所有规定的约束，并由其全部限定。

与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明，除其他外，将说明:

•

证券单位和证券组成单位的实质条款，包括是否和在何种情况下可以分别持有或转让证券；



•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重要规定；



•

在适当情况下，适用于这些单位的任何特殊的美国联邦所得税考虑；和



•

理事单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

本节所述的适用条款，以及在“股本说明” 、 “债务证券说明” 、 “认股权证说明”和“购买合同说明”下所述的适用条款，将分别适用于每一单位和每一单位所包括的每一证券。

13

目录

分配计划

我们可以出售在此提供的证券:

•

直接向购买者提供；



•

通过代理人；



•

通过经销商；



•

通过承销商；



•

通过上述任何一种销售方法的组合；或



•

通过招股说明书补充说明的任何其他方法。

我们将在招股书补充中确定具体的分配方案，包括任何直接购买者、代理商、经销商、承销商，如果适用的话，包括他们的补偿、收购价格、所得款项净额、公开发售价格，以及任何允许或实际给予经销商的折扣或优惠。

证券的分布可以在一个或多个交易中不时地实现，包括在纽约证券交易所或任何其他有组织的市场上的大宗交易和交易，其中证券可以在那里交易。证券可按固定价格或可更改的价格出售，或按出售时的市价、与当时市价有关的价格出售，或按协商后的价格出售。对价可以是现金或双方协商的另一种形式。代理人、承销商和经纪交易商可以因证券的发行和销售而获得补偿。该补偿可采取折扣、让步或佣金的形式，从我们或证券购买者那里得到。

我们还可以按照1933年《证券法》第415（a） （4）条的规定，在被视为“在市场发售时”的交易中出售我们的普通股，包括以市场价格在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易，或按照我们与一家或多家承销商、交易商或代理人之间的协议进行的销售。如果我们进行这种交易，我们将根据我们与承销商、经销商或代理商之间的分销协议的条款进行。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和销售我们的普通股，这些承销商、交易商或代理人可以在代理基础上或在主基础上行事。在任何该等分销协议的期限内，我们可按日以交换交易方式出售股份，或按我们与包销商、交易商或代理人的协议以其他方式出售股份。分销协议可规定，任何已出售的普通股将以与当时的市场价格有关的价格出售给我们的证券。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关的承销商，经销商或代理商可能同意征求要约购买，我们的普通股。每份该等分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补编中更详细地阐述。凡指定的包销商、交易商或代理人根据分销协议的条款担任本金，或如我们透过另一名担任包销商的交易商要约出售普通股，则该指定包销商可从事某些稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。我们将在招股说明书中描述与交易有关的任何此类活动。在任何指定的交易商或代理人根据分销协议的条款尽最大努力作为代理人的情况下，该交易商或代理人不会从事任何此类稳定交易。

我们或我们不时指定的代理人可直接索取购买证券的要约。在招股说明书中，我们将列出根据《证券法》可视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的佣金。任何

14

目录

此种代理人将在任职期间尽最大努力行事，如适用的招股说明书补充说明中指出，则将在坚定的承诺基础上行事。

如果交易商在出售本招股说明书所涉及的证券时被利用，我们将把证券作为本金出售给交易商。根据《证券法》对该术语的定义，交易商可以被视为承销商，然后可以按照交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商交易可以在某些证券中进行，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在出售中使用了承销商或承销商，我们将在出售时与承销商执行承销或类似的协议，承销商的名称将在适用的招股说明书补充说明中列出，承销商将使用该补充说明对证券进行再出售，并将此招股说明书交付给公众。承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的限制，如果购买了一系列证券，承销商将有义务购买所有这些证券。

我们可以直接征集要约购买证券，也可以直接向机构投资者或其他投资者出售证券。这些人可被视为《证券法》所指证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书的补充将描述任何这种销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用。

根据与我们订立的协议，包销商、交易商、代理人及其他人可有权就某些民事责任（包括《证券法》所订的法律责任）作出补偿，或就其可能须就该等民事责任作出的付款作出贡献。承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明登记的普通股的分配的人都将受《交易法》和美国证交会适用的规则和条例的约束，其中包括（除其他外）规例M的约束，该等规定可能限制任何该等人购买和销售我们的普通股的时机。此外，监管M可能会限制任何从事发行我们的普通股的人从事与我们的普通股有关的做市活动的能力。这些限制可能影响我们的普通股的市场能力和任何个人或实体从事与我们的普通股有关的市场活动的能力。

除上述情况外，为方便证券的发售，任何包销商均可进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，而该等证券的价格可用于决定该等证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行过程中超额完成，为自己的账户创造了一个空头头寸。此外，为支付超额保证金或稳定证券或任何该等其他证券的价格，承销商可在公开市场上投标和购买该等证券或任何该等其他证券。最后，在任何通过承销团进行的证券发行中，如果承销团回购以前在交易中分配的证券以弥补银团空头头寸、稳定交易或其他情况，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的卖出特许权。这些活动中的任何一种都可以稳定或维持证券的市场价格在独立的市场水平以上。任何这样的承销商不需要从事这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动中的任何一个。

15

目录

在那里你可以找到更多的信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.mdu.com免费获得。本网站（或本招股说明书或任何适用的招股说明书补编所指的任何其他网站）上的信息并未作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书补编，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补编的一部分。

作为参考的资料

证券交易委员会允许我们“通过引用”将我们提交给他们的信息纳入其中，这意味着我们可以通过引用这些文件向你披露重要信息。作为参考纳入的信息被认为是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充的一部分，随后提交给SEC的信息将自动更新和取代这些信息。在根据本招股说明书和任何招股说明书补充说明书终止招股之前，我们以参考的方式将下列文件和随后根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条提交给证券交易委员会的所有文件（被视为提供但未按照证券交易委员会规则提交的信息除外，包括表格8-K第2.02和7.01项） :

•

我们的。截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报;



•

我们的季度报告表10-Q截止季度2020年3月31日以及2020年6月30日；和



•

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告2020年5月13日.

我们将向每个人，包括任何实益拥有人提供一份本招股说明书的副本，一份或全部资料的副本，该等资料已作为参考纳入本招股说明书，但并未连同本招股说明书一并交付。我们将在书面或口头请求时免费向请求者提供这些信息。你应指示你的请求:

财务主任办公室
MDU Resources Group, Inc.
西世纪大道1200号
P.O.Box5650
北达科他州俾斯麦58506-5650
电话: （701）530-1000

16

目录

法律事项

除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则本招股说明书所提供的证券的有效性将由科罗拉多州丹佛市Perkins Coie LLP为我们传递。

专家

合并财务报表和相关的财务报表附表，在本招股说明书中以参考的形式从公司的年度报告10-K，和我们的内部控制的有效性的财务报告，已经由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，在他们的报告中指出，在此作为参考并入。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告编制的。

17

目录

招股说明书

最多6398889股

MDU Resources Group, Inc.

普通股

我们已与J.P.Morgan Securities LLC（ “J.P.Morgan” ）及MUFG Securities Americas Inc. （ “MUFG” ）订立日期为2019年2月22日的分销协议，该协议已于2020年8月14日修订（经修订为“分销协议” ） ，并与J.P.Morgan一道，就我们的普通股每股面值1.00美元（ “普通股” ）订立“销售代理”及各自的“销售代理” 。

根据分销协议，我们可不时透过任何销售代理，要约及出售最多10,000,000股我们的普通股，作为我们的销售代理，并已提出及出售3,601,111股我们的普通股至本招股书日期。由于在此之前的销售，截至本招股说明书之日，有6,398,889股普通股可根据本招股说明书进行要约和出售。根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）第415（a） （4）条，我们的普通股（如有的话）可在被视为“在市场发售时”的交易中进行销售，包括以市场价格在纽约证券交易所（纽约证券交易所）以普通经纪人的交易方式进行的销售，或按照我们与一名销售代理之间的协议进行的其他交易。

根据分销协议，我们也可以出售我们的普通股给任何销售代理，作为其自己的帐户的本金，在销售时商定的价格。如果我们将普通股出售给任何一家销售代理，作为其自身账户的本金，我们将与这种销售代理订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这种协议。

每名销售代理将从我们收取佣金，金额相当于我们根据分销协议以销售代理身份出售的任何普通股每股销售价格的1.0% 。销售代理无须出售任何特定数目或美元的普通股，但在分销协议的条款及条件的规限下，各销售代理将利用其商业上合理的努力，代表我们不时指定的普通股进行销售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MDU” 。2020年8月13日我们在纽交所的普通股上一次报告的出售价格为每股23.27美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股书S-3页开头的“风险因素” ，以及我们根据经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）提交证券交易委员会的年度、季度和当前报告中所载的风险因素的讨论，并将其作为参考。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月14日

目录

目录

S-I

目录

关于这份招股书

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以通过任何一家销售代理，作为我们的销售代理，不时地提供和出售最多10,000,000股我们的普通股，并且我们已经提供和出售了3,601,111股我们的普通股到本招股说明书的日期。由于在此之前的销售，截至本招股说明书之日，有6,398,889股普通股可根据本招股说明书进行要约和出售。本招股说明书描述了本次发行普通股的具体条款，并补充和更新了包含在本招股说明书中作为参考的文件中的信息。如果本次发行普通股的描述在本招股说明书和在本招股说明书中引用的文件之间存在差异，则应依赖于本招股说明书中的信息。

除本招股说明书或由我们或代表我们或我们或销售代理所提述的任何免费书面招股说明书所载或作为参考的资料外，我们并无授权任何人提供该等资料，而销售代理亦没有授权任何人提供该等资料。我们和销售代理不承担任何责任，也不能保证他人提供的任何其他信息的可靠性。我们不是，而且销售代理也不是，在任何不允许要约或销售的州提出我们的普通股。您应该假定，在本招股说明书和任何这样的免费书面招股说明书中出现的信息仅在它们各自的日期是准确的，并且在本文和其中引用的文件中所包含的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

在你决定投资我们的普通股之前，你应该阅读这两份招股说明书，以及在这两份招股说明书中描述的“参考资料合并”和“在哪里可以找到更多信息” 。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中出现的对“公司” 、 “我们” 、 “我们”和“我们”的引用应被理解为指MDU Resources Group，Inc.及其子公司，正如上下文所要求的，指的是在2019年1月1日之前的MDU Resources Group，Inc.和在2019年1月1日之后的新的同名控股公司。“你”一词指的是潜在的投资者。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书、参考文件和我们出具的任何相关的免费书面招股说明书，均可包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于由“预期” 、 “估计” 、 “预期” 、 “打算” 、 “计划” 、 “预测”和类似表述所确定的那些陈述，并包括关于计划、趋势、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设（其中许多是以进一步假设为基础的）和历史事实陈述以外的其他陈述。公司可不时发布或以其他方式提供这种性质的前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与所表达的结果有很大的不同。公司敦促您考虑本招股说明书中“风险因素”部分所描述的风险和不确定因素，以及在此作为参考纳入的风险因素，包括我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日止季度的10-Q表格季度报告和截至2020年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，并由公司向SEC提交的其他文件更新。公司的期望、信念和预测是真诚地表达的，并被公司认为有合理的依据，包括但不限于，

S-II

目录

新型冠状病毒（COVID-19）对公司业务、管理层对历史经营趋势的审查、公司记录中包含的数据和其他可从第三方获得的数据的影响。然而，公司的期望、信念或预测可能没有实现或完成。

本招股说明书所载的任何前瞻性陈述、其参考文件或本公司发布的任何相关的免费书面招股说明书仅在陈述发表之日起生效，本公司并无义务更新任何前瞻性陈述或陈述，以反映陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有的因素，也不能评估每个因素对公司业务的影响，或任何因素或因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果有重大差异。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由我们还是代表我们所作的，都是由风险因素和警示陈述明确限定的，包含在本招股说明书中或作为参考纳入。

S-III

目录

S-1

目录

S-2

目录

风险因素

对公司普通股的投资涉及风险。你应该仔细考虑和评估下面描述的所有风险和不确定因素，以及在本招股书中包含或引用的任何信息，包括从公司最近一份关于Form10-K的年度报告中引用的风险因素，该报告由公司随后的关于Form10-Q的季度报告和公司向美国证交会提交的其他文件更新。公司的业务、财务状况、经营成果或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。另见本招股书中的“前瞻性陈述的警告性陈述” 。

与公司普通股及本次发行有关的风险

公司普通股可能存在未来的销售或其他稀释，这可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

本公司可发行最多6,398,889股普通股，以配合本招股说明书所设想的发行。此外，该公司并不受额外发行普通股的限制，包括可转换为普通股或可交换为普通股或任何基本类似证券的证券。该公司普通股的市场价格可能会下降，因为在本次发行后市场上销售了大量该公司普通股的股票，或者认为这种销售可能发生。

公司董事会有权发行一系列优先股，并指定这些优先股的权利和优先选择，这些权利和优先选择可能对我们普通股的股东的投票、分红、清算和其他权利产生不利影响。

根据公司经修订及重列的公司注册证书（经修订至今） ，公司董事会有权发行一系列优先股及指定该系列的权利及优先选择。因此，公司董事会可指定一系列具有董事会认为适当的权利、优先选择和特权的新优先股，包括特别股息、清算和投票权。新的一系列优先股的创建和指定可能会对公司普通股的股东的投票、股息、清算和其他权利产生不利影响，并且可能会对当时存在的任何其他类别或系列股票产生不利影响。

公司普通股的市场价格可能会波动。

公司普通股的市场价格可能会因应一些因素而大幅波动，其中一些因素可能超出公司的控制范围。这些因素包括但不限于公司业务的感知前景和实际经营业绩；分析师、投资者或公司对公司经营业绩的估计的变化；公司相对于此类估计或预期的实际经营业绩；公司的行动或公告；诉讼和司法判决；立法或监管行动；以及一般经济或市场状况的变化。此外，股票市场普遍不时出现价格和成交量的极端波动。这些市场波动可能会降低公司普通股的市场价格，原因与我们的经营业绩无关。

该公司的章程文件和特拉华州的法律包含了一些条款，这些条款可能会延迟或阻止对该公司的收购，这可能会抑制你从可能出售的公司获得投资溢价的能力。

该公司的章程文件载有可能阻止第三方寻求收购该公司的条款。这些条款和特拉华州法律中有关

S-3

目录

与感兴趣的股东进行业务合并可能会产生延迟、威慑或阻止公司合并或控制权变更的效果。其中一些条款可能会阻碍公司未来的收购，即使股东将获得对其股份有吸引力的价值，或如果大量公司股东认为这样的交易符合他们的最大利益。因此，希望参与这种交易的股东可能没有机会这样做。

管理层对本次发行募集资金的使用具有广泛的酌处权。

尽管该公司强调了本次发行的预期收益用途，但管理层将对这些净收益的用途有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的用途以外的用途。因此，你将依赖管理层对这些所得款项净额的使用情况的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。所得款项净额有可能以不会为公司带来有利或任何回报的方式投资，并导致公司普通股的价格下降。

S-4

目录

收益的使用

我们打算将根据分销协议出售我们的普通股所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本开支、偿还债务和为可能的收购提供融资。在这些用途之前，所得款项净额可暂时投资于短期和中期证券。

我们可能会使用超过5%的普通股出售所得款项净额来偿还蒙大拿-达科塔循环信贷融资，根据该融资融资，MUFG的附属公司是贷款人，百年循环信贷融资，每个销售代理的附属公司是贷款人，和/或级联循环信贷融资，根据该融资融资，J.P.Morgan的附属公司是贷款人。因此，该提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。根据FINRA规则第5121条，如果销售代理或其各自的附属公司从本次发行中获得5%或更多的净收益，这种销售代理将不会在没有得到账户持有人的书面批准的情况下，将我们的普通股出售给一个可自由支配的账户。参见“分配计划（利益冲突） ” 。

S-5

目录

非美国普通股持有者的美国联邦税收考虑

以下是对“非美国持有人”的实益拥有人拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税的重大后果的一般性讨论。非美国持有人是为美国联邦所得税目的而不是:

•

美国公民或居民个人；



•

在美国法律、任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的应纳税的实体；



•

（a）不动产，不论其来源为何，其收入均可计入美国联邦所得税的总收入；或



•

（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定的，或（b）该信托作出了有效的选择，以作为美国联邦所得税用途的美国人。

特别规则可适用于某些非美国持有人或其各自的所有者，包括但不限于“控制外国公司” 、 “被动外国投资公司” 、为避免联邦所得税而累积收益的公司、拥有或实际或建设性地拥有我们5%以上普通股的非美国持有人、前美国公民或前美国长期居民的个人、混合实体、外国政府和国际组织。这些特殊规则在下面的概述中没有论述。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和在这种合伙企业中的合伙人被敦促就持有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税后果与他们自己的税务顾问协商。

这一讨论的基础是经修订的1986年《内部收入法》 （ 《守则》 ）和行政公告、司法决定以及最终、临时和拟议的《财政部条例》 ，其中任何一项都可能在本招股说明书发布之日之后更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税的后果与下文讨论的不同。我们没有就讨论中的发言和结论征求律师的意见。这一讨论并没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者有关，因为他们的特殊情况，包括替代最低税收和医疗保险缴款税的后果。它不涉及根据美国联邦财产或赠与税法律或任何州、地方或外国管辖的法律而产生的任何税收后果，并且仅限于持有我们的普通股作为代码第1221节所指的资本资产的非美国持有人。

请你就拥有和处置我们的普通股对你造成的特定税务后果，包括任何国家、地方或外国司法管辖区的法律规定的后果，咨询你的税务顾问。

红利

一般来说，我们向非美国持有人分配的普通股构成美国联邦所得税的股息，将按总额的30%征收预扣税，除非非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的扣缴税率，而非美国持有人在适当完成的国内税收服务（ “国税局” ）上证明其有资格获得降低的扣缴税率）

S-6

目录

表单W-8Ben（或W-8Ben-E，视情况而定）或其他适当版本的IRS表单W-8。根据所得税条约有资格获得扣减的扣缴税率的非美国持有人，可通过向美国国税局提出适当的退款要求，获得扣减的超额金额的退款或信贷。根据美国联邦所得税原则，在美国联邦所得税目的所确定的当期或累计收益和利润范围内，分配将构成股息。任何不构成股息的分派将会减少非美国持有人在普通股中经调整的基础，并且在超过持有人经调整的基础的情况下，将被视为出售或交换这些股票的收益。

非美国持有人在美国从事贸易或业务的，向非美国持有人支付的股息与该贸易或业务的进行有效联系的（如适用的所得税条约另有规定，股息应归于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地） ，如果某些认证要求得到满足，非美国持有人将不受上文讨论的扣缴税款的约束，相反，通常将以与持有我们普通股的美国人相同的方式征税。非美国持有人一般可以通过向扣缴义务人提交适当执行的美国国税局表格W-8ECI来要求免除扣缴税款来满足认证要求。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能会被额外征收30%的“分支利得税” （或者如果适用的话，更低的条约税率） 。如果非美国持有人有资格享受美国扣减的扣缴税率，并及时向美国国税局提出适当的退款要求，非美国持有人可获得根据本规则扣减的任何超额金额的退款。

处置普通股的收益

除下文讨论后备扣缴外，非美国持有人一般不会因出售或处置普通股而获得的收益而受美国联邦所得税的约束，除非:

•

收益实际上与美国非美国持有人的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约规定，收益可归因于美国非美国持有人在美国维持的常设机构；



•

非美国持有人是在处置应课税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的个人；或



•

我们是或曾经是“美国房地产控股公司” ，如守则所界定，在处置前五年内的任何时间或非美国持有人的持有期内，以较短的期限为准，我们的普通股构成“美国房地产权益” 。

如果收益在上面第一个弹着点描述，除非适用的税务条约另有规定，非美国持有人一般将以与美国人相同的方式对普通股处置净收益征税。一家非美国公司持有者，其从普通股的处置中获得的收益可能与其在美国的贸易或企业的行为有效相关，也可能会被额外征收30%的“分支利得税” （或如果适用的话，较低的条约税率） 。非美国持有人如因处置我们的普通股而获得的收益可能与美国的贸易或企业有效地联系在一起，应就美国拥有和处置我们的普通股所产生的联邦所得税后果，包括可能对非美国持有人的公司征收分支利得税，征询他们自己的税务顾问的意见。

如果收益在上面的第二个弹着点描述，非美国持有人一般将以30%的平税率（或者如果适用的话，较低的条约税率）对其从出售中获得的收益征税，或者

S-7

目录

其他处置，可由美国在本年度确认的其他资本资产的销售或交换所造成的损失抵消。

关于第三个要点，我们认为，我们不是，也不期望成为美国房地产控股公司。但是，如果我们要成为一家美国房地产控股公司，非美国持有人在处置我们的普通股时所确认的任何收益，如果在较短的时间内，非美国持有人持有的股票在任何时间内（实际上或建设性地）没有持有超过5%的普通股，或者在处置之日结束的五年内，将不受美国联邦所得税的约束，但我们的普通股是“在一个既定的证券市场上定期交易的” 。

信息报告要求和备份扣留

有关股息的支付和出售或处置我们的普通股的收益，将向美国国税局提交信息回报。这些信息报告要求适用，无论扣缴是否被适用的税务条约减少或取消，或不需要扣缴，因为股息实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关。非美国持有人居住的国家的税务机关也可根据适用的所得税条约或与此种税务机关的其他协定的规定，向其提供此种资料的副本。除非非美国持有人向付款人提供W-8Ben或W-8Ben-E表格（或其他适用的表格）或证明豁免，否则美国的备用扣缴一般将适用于向非美国持有人支付股息。备份扣缴不是额外的税款。向非美国持有人支付的任何备用扣缴款项将被允许作为对该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可使该持有人有权获得退款，条件是及时向美国国税局提供所需的信息。

请你咨询你的税务顾问，了解备份扣缴在你的特殊情况下的应用，以及根据现行的《库务署规例》获得备份扣缴豁免的情况和程序。

不能向外国金融实体和某些其他外国实体支付的款项

如果某一外国金融机构不遵守通常要求（一）在外国金融机构的情况下，该实体确定并提供与美国个人和美国拥有的外国实体（直接或间接）持有的该实体（直接或间接）金融账户有关的信息，则《外国账户税遵守法》 （FATCA）对该实体向外国实体支付的某些款项（包括普通股股息）征收30%的美国预扣税，（ii）就非金融外国实体而言，该实体识别并提供有关该实体的大量美国所有者的信息。虽然现行的《库务规例》亦规定须扣缴出售或其他处置我们普通股的所得款项总额，但最近提出的《库务规例》取消了这项规定，而拟议的规例可由纳税人倚赖，直至最后定稿为止。在FATCA下提供了各种其他需求和例外情况，在随后的指导中可以提供额外的需求和例外情况。此外，美国还与外国政府缔结（并可能缔结其他）政府间协定（ “政府间协定” ） ，涉及执行《FATCA》和根据《FATCA》分享信息。IGAS可以改变FATCA信息报告规则中的一个或多个。

你应该咨询你的税务顾问，了解这些规则对你投资我们的普通股和你持有我们的普通股的实体可能产生的影响，包括，但不限于，满足适用要求的过程和期限，以防止根据FATCA征收这30%的预扣税。

S-8

目录

分配计划（利益冲突）

我们已与销售代理订立分销协议，根据该协议，我们可不时透过任何销售代理发行及销售最多10,000,000股我们的普通股，作为我们的销售代理，并已于本招股说明书日期发售及销售3,601,111股我们的普通股。由于在此之前的销售，截至本招股说明书之日，有6,398,889股普通股可根据本招股说明书进行要约和出售。根据《证券法》第415（a） （4）条的规定，我们的普通股（如有）可以在被视为“在市场发售时”的交易中进行销售，包括以市场价格在纽约证券交易所进行的普通券商交易，或按照我们与一家销售代理之间的协议进行的其他方式进行的销售。作为代理，销售代理不会从事任何与根据分销协议进行的发售有关的禁止交易。

每名销售代理将根据分销协议的条款及条件，每日或按我们与该等销售代理所议定的其他方式，提供我们的普通股。我们将指定我们的普通股的最大金额通过销售代理在每日或以其他方式确定这样的最大金额连同这样的销售代理。销售代理无须出售任何特定数目或美元的普通股，但在分销协议的条款及条件的规限下，各销售代理将利用其商业上合理的努力，代表我们不时指定的普通股进行销售。如果销售不能达到或超过我们在任何指令中指定的价格，我们可以指示销售代理不出售我们的普通股。任何销售代理都没有义务使用其商业上合理的努力，以低于指定价格的任何价格出售我们的普通股。我们或销售代理可在接到适当通知后，并在其他条件允许的情况下，暂停根据分销协议发行我们的普通股。

每名销售代理将从我们收取佣金，相当于根据分销协议透过该销售代理出售的任何普通股每股销售价格的1.0% 。余下的销售所得款项，在扣除我们应付的开支及任何政府、监管机构或自律机构就该等销售而征收的交易费用后，将等于我们出售该等股份的所得款项净额。

根据分销协议，每名销售代理将不迟于紧随该等销售代理根据分销协议为我们出售普通股的每一天后的营业日，于纽约证券交易所开始买卖时，向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的股份数目、每股销售价格及所得款项净额。

除非双方另有协议，否则我们的普通股将于任何销售的日期后的第二个营业日发生结算，以换取向我们支付所得款项净额。没有安排在托管、信托或类似安排中接收资金。

根据分销协议的条款，我们还可以以出售时商定的价格，将我们的普通股出售给任何一家销售代理，作为其自有账户的本金。如果我们向任何一家销售代理出售股票，作为其自身账户的本金，我们将与这种销售代理订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这种协议。

我们将在招股书补充和/或我们根据《交易法》向美国证交会提交的文件中至少每季度报告通过销售代理根据分销协议出售的普通股的数量、所得款项净额和我们向销售代理支付的与销售普通股有关的补偿。

S-9

目录

就代表我们出售我们的普通股而言，任何一家销售代理都可以被视为《证券法》意义上的“承销商” ，而支付给这种销售代理的赔偿可以被视为承销佣金或折扣。我们在分销协议中同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向销售代理提供赔偿和贡献。

每个销售代理及其各自的关联公司都与我们或我们的关联公司在正常的业务过程中从事并可能在未来从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费用和佣金。

此外，销售代理及其各自的关联公司在其业务活动的一般过程中，可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以供自己的账户和客户的账户使用。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。销售代理及其各自的关联公司还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户建议他们在此类证券和金融工具中获得长期和/或短期头寸。

倘销售代理或我们有理由相信根据《交易法》第101（c） （1）条规则M的豁免条文不获满足，则该一方将迅速通知另一方，而根据分销协议，我们的普通股的销售将暂停，直至该或其他豁免条文在该等销售代理及我们的判断中获满足为止。

根据分销协议发售我们的普通股将于以下较早时间终止: （i）出售受分销协议规限的所有普通股（包括于本招股章程日期前出售的股份）及（ii）由我们及（或）由销售代理终止分销协议。

我们估计，除根据分销协议应付予销售代理的折扣及佣金外，我们应付的发售费用总额约为55万元。我们还同意支付销售代理与发售有关的某些合理费用和付款。

我们可以使用出售我们的普通股所得款项净额的5%或更多来偿还蒙大拿州-达科塔州循环信贷融资机制下的债务，根据该融资机制，MUFG的附属公司是贷款人，百年循环信贷融资机制，每个销售代理的附属公司是贷款人，和/或级联循环信贷融资机制，根据该融资机制，J.P.Morgan的附属公司是贷款人。因此，本次发行是按照FINRA规则第5121条的要求进行的。根据FINRA规则第5121条，如果销售代理或其各自的附属公司从本次发行中获得5%或更多的净收益，这种销售代理将不会在没有得到账户持有人的书面批准的情况下，将我们的普通股出售给一个可自由支配的账户。

S-10

目录

法律事项

本所提供的普通股的有效性将由科罗拉多州丹佛市珀金斯考伊公司（Perkins Coie LLP）为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约戴维斯波尔克&沃德威尔公司（Davis Polk&Wardwell LLP）为销售代理公司办理。

专家

合并财务报表和相关的财务报表附表，从MDU Resources Group，Inc.关于Form10-K的年度报告中纳入，以及MDU Resources Group，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如他们的报告中所述，并在此引入作为参考。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告编制的。

在那里你可以找到更多的信息。

我们已根据《证券法》以S-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们证券的要约和出售的注册声明。本招股说明书构成了该注册声明的一部分，但不包括注册声明和所附证据中所载的所有信息。根据SEC的规则和规定，在本招股说明书中省略了注册声明中包含的一些项目。如欲了解更多有关我们及发售及出售我们的普通股的资料，请参阅注册声明及在注册声明内提交或以参考方式纳入的证物。关于本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，我们将此种合同、协议或其他文件的副本作为证据提交或作为参考并入注册声明，并且每一此种声明在所有方面都通过引用其所指的文件而具有资格。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.mdu.com免费通过互联网向公众开放。本网站所载资料或可透过本网站查阅的资料，并不作为参考纳入本招股说明书，因此亦不属于本招股说明书的一部分。

作为参考的资料

证券交易委员会允许我们通过引用与他们一起提交的信息来合并。这允许我们通过引用这些提交的文件向您公开重要的信息。我们此前已向美国证交会提交了以下文件，并正在将这些文件作为参考纳入本招股说明书（根据《交易法》和美国证交会适用的规则，这些文件中没有被视为根据《交易法》提交的任何部分除外） :

•

截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报;



•

截至2010年12月31日止季度的10-Q报表2020年3月31日以及2020年6月30日；和



•

现时就表格8-K向证券交易委员会提交的报告2020年5月13日.

我们亦参考我们根据第13（a） 、13（c）条向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书日期之后的第14或第15（d）条，直至我们出售本招股说明书提供的所有普通股或由我们和/或由销售代理终止分销协议为止（根据《交易法》和适用的SEC规则，这些文件中没有被视为根据《交易法》“提交”的部分除外） 。信息

S-11

目录

任何此类文件中所包含的内容都将被视为本招股说明书的一部分，从这些文件提交SEC之日起。

在作为参考并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，如在本招股说明书中或在随后提交的任何其他文件中所作的陈述，也作为参考并入、修改或取代该等陈述，则为本招股说明书的目的而被视为修改或取代。在本招股说明书中所作的任何陈述都被认为是在任何随后提交的文件中所作的陈述被修改或取代的，该文件作为参考被纳入本招股说明书，修改或取代该陈述。

你可以要求或查看任何以参考方式纳入本招股说明书的文件，但具体以参考方式纳入这些文件的展览除外，你可以免费访问我们的网站www.mdu.com（据了解，我们的网站所包含的或通过其访问的信息并不以参考方式纳入本招股说明书） ，也可以写信或打电话给我们:

财务主任办公室
MDU Resources Group, Inc.
西世纪大道1200号
P.O.Box5650
北达科他州俾斯麦58506-5650
电话: （701）530-1000

S-12

目录

最多6398889股

MDU Resources Group, Inc.

普通股

招股说明书

2020年8月14日

目录

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们在本注册声明所涵盖证券的发行和分销方面应支付的费用。所有费用都是估计数。

项目15.董事和官员的赔偿。

《特拉华州总公司法》 （DGCL）第145条授权公司赔偿其董事、职员、雇员和代理人的费用（包括律师费） 、判决、罚款和以合理方式支付的和解费用，只要他们真诚行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为他们的行为是非法的，虽然在公司提起或代表公司提起的案件或诉讼中，这种赔偿仅限于费用，如果个人被判定对公司负有责任，则不允许这样做（除非特拉华州法院或提起这种诉讼的法院根据DGCL另有决定） 。特拉华州《公司法》第102条授权公司限制或消除其董事对公司或其股东的赔偿责任，以因违反信托义务而造成的金钱损失，但下列情形除外: （1）违反忠实义务； （2）不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法行为； （3）非法支付股息，股票购买或赎回；或（4）董事从中获得不当个人利益的交易。经修订及重述的注册证书载有该条文。

经修订及重述的附例包括以下条文:

7.07对官员、董事、雇员和代理人的赔偿。

（a）给予赔偿。公司因任何董事、前董事、高级人员或前高级人员（董事或高级人员）已成为或被威胁成为一方当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，不论是民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或调查（ “程序” ） ，均须在适用法律所允许的范围内，在其现时存在的范围内，或在其后可予修订的范围内，向该公司的任何董事或前董事、高级人员或高级人员（即“董事或高级人员” ）作出弥偿及保持无害。

II-1

目录

她是或曾经是法团的董事或高级人员，或应法团的要求，以另一法团或合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托机构、非牟利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份，或正在服务，包括就雇员福利计划提供服务，而该等开支（包括律师费） 、判决、罚款、惩罚、消费税及就雇员福利计划评定的惩罚，以及由该董事或高级人员实际及合理招致的结算款项。只有在该法律程序（或该法律程序的一部分）获董事会授权的情况下，公司才须就该法律程序（或该法律程序的一部分）而向董事或高级人员作出弥偿。

（b）同意和解或不确定的处置。除非公司事先同意，否则就任何受威胁或待决程序的和解或其他非强制处置，无须根据第7.07条作出补偿。

（c）费用的预支。公司须在任何法律程序的最后处置前，支付董事或高级人员为捍卫该法律程序而招致的费用，但如最终决定董事或高级人员无权获弥偿，则该等费用的支付只须在收到董事或高级人员偿还所有预付款项的承诺后方可作出。

（d）索赔。如根据第7.07条提出的补偿申索（在寻求补偿的法律程序最终全部或部分处理完毕后）或费用（包括律师费）的垫付在公司接获书面申索后的60天内没有全部支付，则处长或高级人员可提出诉讼，追讨该等申索的未付款额，如全部或部分成功，在适用法律允许的最大限度内，有权支付起诉这类索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明董事或高级人员无权根据第7.07条或适用的法律要求获得补偿或垫付费用。

（e）其他补偿及垫付费用。公司可在适用法律允许的范围内，向雇员及代理人提供补偿及垫付费用（包括律师费） 。

（f）权利的非排他性。第7.07条授予任何董事或高级人员的权利，并不排除该董事或高级人员根据任何章程、法团证书的条文、本附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可拥有或获得的其他权利。第7.07条并不限制公司或董事会向董事、高级人员、雇员及代理人提供补偿及垫付费用（包括律师费）的权力，但根据第7.07条的规定除外。

（g）其他来源的赔偿。公司应另一公司或合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托机构、非牟利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，向该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托机构、非牟利实体或其他企业的董事或高级人员提供补偿的义务，须按该董事或高级人员可向该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托机构、非牟利实体或其他企业收取的补偿款额减低。

（h）废除或修改；法律代表。第7.07条的上述条文的任何废除或修改，均不会对任何董事或高级人员就该等废除或修改前发生的作为或不作为而享有的任何权利或保护造成不利影响。第7.07条给予任何董事或高级人员的权利，须由该董事或高级人员的法律代表享有。

II-2

目录

《公司条例》第145条授权公司代表公司的董事、高级人员、雇员或代理人购买及维持保险，以抵销该人以任何该等身分所申索及招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任。我们已获得责任保险，承保我们的董事和官员对他们提出的或由他们以这种身份发生的索赔。

此外，除经修订及重列公司注册证书及经修订及重列附例所规定的补偿外，我们亦已订立协议，以补偿董事及若干人员。除其他外，该等协议就该人在任何诉讼或法律程序（包括在我们的权利范围内的诉讼或法律程序）中所招致的某些开支（包括律师费） 、判决、罚款及和解金额，向我们的董事及部分人员作出弥偿，而该人是作为公司的董事或高级人员或作为我们的任何附属公司的董事或高级人员所提供的服务，或作为该人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级人员。

II-3

目录

项目16.展览。

II-4

目录

项目17.保证

（a）以下签字的登记人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，就本注册声明提出一项事后有效的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a） （3）条所规定的招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）后所产生的事实或事件，而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，但所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过已登记证券的美元总值） ，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据第424（b）条向委员会提交的招股章程的形式反映，如合计，成交量和价格的变动不超过有效登记报表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价格变动的20% ；

（iii）在注册陈述书中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料，或在注册陈述书中包括对该等资料的任何重大更改；


但如登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交报告，并在登记表中作参考，则上文（a） （1） （i） 、 （a） （1） （ii）和（a） （1） （iii）段不适用，而该等段须列入有效后修订的资料须载于该等报告的S-3或F-3表格上，或载于根据第424（b）条提交的招股说明书，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每项生效后的修订，须当作与该等证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作该证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修订，将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

（4）为厘定根据1933年《证券法》对任何买方的法律责任，该法律:

（i）注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作注册声明的一部分并列入注册声明之日起，须当作注册声明的一部分；及

（ii）每份根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条须提交的招股章程，作为根据第430B条就根据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料，须当作在招股说明书所述的发售中，在效力生效后首次使用的招股说明书的一部分或在招股说明书所述的发售中首次使用的招股说明书的一部分或包括在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作与登记中的证券有关的登记报表的新生效日期。

II-5

目录

该招股说明书所关乎的陈述，以及当时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。但如在注册声明或招股说明书中所作的陈述是注册声明的一部分，或在注册声明或招股说明书中所作的陈述是注册声明或招股说明书的一部分，而注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，则对于在该生效日期之前已有销售合同时间的买方而言，该声明或招股说明书并无作出，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买人的法律责任，以下签署人注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署人注册人进行的首次证券发行中，无论采用何种承销方法向购买人出售证券，如该证券是通过以下任何一种通信向该购买人提供或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）

须根据第424条提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；



（二）

由下列签名者或代表以下签名者编写的、或由以下签名者使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；



（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的有关以下签名者或其证券的重要资料；及



（四）

下列签名者向买方发出的要约中的任何其他通信。

（b）为确定1933年《证券法》所规定的任何法律责任，以下签字的登记人特此承诺，每一份根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，凡以参考方式列入注册报表，均应视为与该证券有关的新注册报表，而当时该证券的发行应视为该证券的首次真正发行。

（c）就根据1933年《证券法》所产生的赔偿责任而言，可根据上述规定准许注册人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式，注册人被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如处长、主任或控制者就注册证券提出就该等负债作出补偿的申索（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外） ，除非注册人的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-6

目录

签字

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已适当地促使以下签署人代表其签署本注册声明，直至2020年8月14日在北达科他州俾斯麦市正式授权。

授权委托书

凡有下列签名的人，均构成并委任大卫·L·古丁、杰森·L·沃尔默及丹尼尔·昆茨，以及他们中的每一位或其中任何一位，分别为其真正及合法的代理律师及代理人，各自独立行事，并以其姓名、地点及身分，以任何及所有身分，签署本注册声明的任何或所有修订或增补（包括生效后的修订并向证券及交易委员会提交该等文件，连同其所有证物及与该等证物有关的所有文件，并授予该等证券及交易委员会充分的权力及权力，以按其本人所能或能亲自作出的所有意图及目的，在该处所内及周围作出及执行每项所需及所需的作为及事情，或者他或者她的替代者或者替代者，可以依法或者因其美德而作出。

II-7

目录

根据1933年《证券法》的规定，下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

II-8