某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

附件 4.2 0.8

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董事会文件：

编号：LAA-8640H

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洛杉矶国际机场第八项修正案

终端商业管理特许协议

洛杉矶市和URW AirPorts，LLC之间

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洛杉矶市与URW AirPORTS，LLC（“第八修正案”）之间的《洛杉矶国际机场终端商业管理特许权协议》第八项修正案，由市属公司洛杉矶市机场部（以下简称“市”）根据其机场专员委员会（以下简称“委员会”）和URW AirPORTS，LLC（“TCM”）的命令并通过其行事，于2025年7月2日（“第八修正案生效日期”）在加利福尼亚州洛杉矶作出并签订。

简历

然而，2012年6月22日，City和TCM就洛杉矶国际机场的房地签订了《洛杉矶国际机场终端商业管理特许协议》，该协议被指定为协议编号LAA-8640，并经（i）第一修正案（ii）第二修正案、（iii）第三修正案、（iv）第四修正案、（v）第五修正案、（vi）第六修正案和（vii）第七修正案（经修订，“协议”）修订；以及

然而，由于客运量继续低于新冠疫情前的水平，TCM已要求纽约市给予一定的经济救济，以支持当前和未来的特许公司；和

鉴于各方希望修订协议，以（其中包括）延长期限并暂停增加最低年度担保，以换取TCM在场地投入额外资本并在2028年洛杉矶奥运会之前完成翻修；

然而，为使特许经营商能够在其特许经营场所投入额外资金，各方希望允许TCM签订在协议到期日之后到期的特许经营协议，但须经纽约市批准；

然而，在此同时，TCM和纽约市正在执行洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议的某些第十修正案，该协议被指定为协议编号LAA-8613（“其他协议”）；和

然而，此处未另行定义的所有大写术语应具有协议中给出的此类术语的定义。

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1

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因此，本协议各方为了并考虑到下文所载的条款、契诺和条件将由本协议各方各自遵守和履行，确实相互同意将该协议修订如下：

修正第1节。到期日延期。

协议中的“到期日”特此修订为2038年6月30日。

修正第2节。到期后单位特许权协议。

尽管该协议中有任何相反的规定，包括但不限于该协议第2.3和3.3节，该协议下的单位特许权协议的期限可能在该协议的到期日（“到期后UCA”）之后到期，但须遵守以下条件：

(a)

城市可以以与此类额外投资相关的工作的最低投资金额和完成期限为条件批准任何到期后的UCA。为免生疑问，城市对此类到期后UCA的批准本身不应被解释为根据下文第2（c）条修正案行使其承担此类到期后UCA的酌处权。

(b)

在城市提出书面要求的10天内，TCM应以城市检察官批准的形式向任何到期后UCA的特许公司要求提供不容反悔证明。

（c）

在协议到期时或之前，City有权选择承担如下到期后UCA：City可根据适用法律对直接特许权协议的所有要求（包括董事会或市议会批准，如果需要），通过向TCM和特许公司发出书面通知承担到期后UCA，该承担应在协议到期或提前终止时开始。为确定是否需要董事会或市议会批准，协议期限应从协议到期或终止之日起计算，以较早者为准。

（d）

如果首席执行官行使其酌情权承担到期后的UCA，那么：（i）到期后的UCA特许公司应承认并授权给City作为其在到期后UCA下的房东；（ii）对于协议后的期限，此类到期后UCA的形式应采用城市检察官为城市的直接特许公司批准的形式，并且到期后的UCA特许公司应与城市合作执行。

（e）

如果首席执行官在协议到期前（或在终止后九十（90）天内）未根据修订第1（c）节提供书面承担通知，则应视为首席执行官拒绝行使其酌情权承担到期后的UCA，到期后的UCA应在协议终止或到期时终止。

（f）

尽管City对到期后UCA有任何假设，TCM仍应对TCM根据此类到期后UCA承担的任何义务承担责任。为免生疑问，City不对任何由

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2

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根据此类到期后UCA在City承担之前，也不对City以外的任何一方承担的任何义务承担责任。

修正第3节。[**]

[**]

修正第4节。[**]

[**]

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3

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[**]

修订第5条。[**]

[**]

修订第6条。中期翻新。

协定第7节应修改如下：

a.

第7.6.2节规定的最低中期翻修金额不得低于【**】最低中期翻修金额应包括所有合格投资成本，包括TCM产生的设计和建设成本（受协议第9.4节（d）的约束），但不包括其特许公司的任何直接或间接投资。

b.

如果（i）TCM履行其在协议第7条下的所有义务，（ii）其在本协议和其他协议下的合格投资总额（“合格投资总额”）超过【**】及（iii）TCM在本协议及其他协议项下并无重大违约，则该协议的到期日应由首席执行官按每增加一笔相当于一个月的期限延长【**】合格投资总额中超过[**]最长两（2）年。为了说明而不是限制的目的，如果中医药的合格投资总额[**】则该协议及该另一协议的到期日均须延长十八（18）个月。

c.

TCM应在2025年6月30日或之前向CEO提供中期翻新计划。首席执行官应尽最大努力在收到后尽快批准此类中期翻新计划。

d.

第7.6节中的中期整修完成日期应改为2028年1月31日。

修订第7条。现对该协定进行修正，将第10.3节全文删除。

修订第8条。转让限制到期

现将第14.1节删除，改为以下第14.1节：

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4

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“14.1禁止转让。TCM不得以任何方式直接或间接通过法律运作或其他方式将本协议、处所全部或部分或与其相关的任何权利或特权进行抵押、转让、转让或设押，或允许任何其他人（TCM及其特许公司的雇员和受邀者除外）未经董事会事先书面同意占用或使用处所或其任何部分（“转让”），而董事会可全权酌情授予、拒绝或附加条件。任何同意转让的书面请求应包括证明此类转让的拟议文件、拟议受让方的名称和地址以及拟议受让方的业务性质和性质，并应为拟议受让方提供当前和三（3）年前的财务报表，这些财务报表应在可获得的范围内进行审计，并且在任何情况下均应按照公认会计原则编制（统称为“转让请求”）。未经董事会事先书面同意，本协议不得、也不得就中医药利益通过法律实施转让。尽管第14.1和14.2节有任何相反的规定，TCM承认，其不得为规避本协议规定的转让限制而实施任何公司重组，包括股权转让或控制权变更，或任何其他转让或重组。任何违反本节规定的转让企图应自始无效，应由城市选择，构成本协议项下的实质性违约。”

修订第9条。现对协议的基本信息进行修订和重述，以符合本第八修正案的规定，但以基本信息中的规定已被本第八修正案的规定修改为限。

修订第10条。申述及保证。TCM特此重新认证其根据协议第16.42节所作的所有陈述和保证，包括其所有子节。作为市订立本第八修正案的实质诱因，TCM特此向市作出如下声明、保证及契诺：（1）市在履行协议条款及规定下的市义务方面并无违约；（2）市已根据协议条款向TCM妥为交付处所，且TCM不存在与协议有关的未解决的争议或索赔（包括但不限于就建造项目、市有责任或有义务就协议支付或履行的维修或资本支出）；（3）TCM既没有也没有就协议项下应付租金的支付主张任何抗辩、抵销或贷项；（4）其特许公司到期应付的所有已知款项，包括资本支出、租金付款、占有利息税以及作为单位特许权协议的一部分而拥有给TCM的其他转嫁成本，已由TCM支付或以其他方式入账；（5）市有权依赖上述陈述的准确性，保证和契约，TCM特此免除City与上述事项有关的任何索赔。

修正第11条。除本协议特别规定外，本第八修正案不得以任何方式改变、变更、修改或影响本协议任何一方、根据或因经修订的上述协议而享有的任何权利、特权、义务或义务。本第八修正案的规定与《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报

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5

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协议的规定，以本第八修正案的规定为准。无论是否经本第八修正案具体修订，协议的所有条款和规定均在必要的范围内进行修订，以实现本第八修正案的目的和意图。

修订第12条。本第八修正案和完成本第八修正案所设想的交易所必需的任何其他文件可以在对应方执行，包括手工执行的对应方和电子记录形式并以电子方式执行的对应方。电子签字是指通过附在记录上或在逻辑上与记录相关联的符号执行并由意图签署该记录的一方当事人采用的签字，包括传真或电子邮件签字。所有被执行的对应方构成一次修改，每一对应方视为正本。当事人在此承认并同意，在执行本第八修正案时可使用电子记录和电子签字以及传真签字，以所谓PDF格式的电子邮件传送的电子签字、传真签字或签字应具有合法性和约束力，并应具有与已交付使用手写签字的本修正案纸质正本相同的充分效力和效力。本第八修正案的所有当事人（i）同意，本第八修正案一方当事人的电子签字，无论是数字签字还是加密签字，均旨在对这种书写进行认证，并具有与人工签字相同的效力和效力；（ii）拟受以传真或电子邮件或其他电子方式发送或交付的任何文件上的签字（无论是原件、传真或电子签字）的约束；（iii）知悉另一方当事人将依赖此类签字；并且，（iv）特此放弃基于上述签字形式对强制执行本第八修正案条款的任何抗辩。如果本第八修正案已通过电子签名方式执行，则本文件的执行各方均明确同意，根据2000年美国《全球和国家商务联邦电子签名法案》（“E-SIGN”）和《加利福尼亚州统一电子交易法》（“UETA”）（加利福尼亚民法典§ 1633.1 et seq.），通过传真、电子邮件或其他电子方式进行的签名应构成与该特定交易相关的E-SIGN和UETA项下电子记录的电子签名。

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6

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作为证明，City已安排由首席执行官或其授权签字人代表其执行本第八修正案，而TCM已安排由其正式授权的官员执行该修正案，所有这些都是在上述日期和年份的第一天。

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（签名页续）

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7

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8

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确认担保人

下列签署人URW WEA LLC（WESTFIELD AMERICA，INC.，a Missouri公司的前身）（以下简称“担保人”）特此声明、承认并同意如下：（1）担保人一直是并仍然是TCM在2012年6月22日《洛杉矶市国际机场终端商业管理特许协议》和URW AirPORTS，LLC，LAA-8640项下义务的担保人，该协议经（i）第一次修订和重述的洛杉矶国际机场餐饮特许协议（ii）第二次修订，（iii）第三次修订，（iv）第四次修订（vii）其第七次修订（经修订，“协议”），据此，与执行协议同时执行的若干特许权担保（“担保”）；（2）担保人已审查了洛杉矶市与URW AirPORTS，LLC之间的上述《洛杉矶国际机场终端商业管理特许权协议》第八次修订（“第八次修订”）；（3）担保人批准TCM执行第八次修订并同意其条款；（4）特此重申该担保，并且该担保现在并将继续具有充分的效力和效力，并将继续保证TCM及时支付和履行经修订的协议的所有条款。本保证人确认书自中医药第八修正案执行之日起执行完毕。

“担保人”

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